美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(馬克一)

x 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

？ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託檔案編號：000-09068

WEYCO集團，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

埃斯塔布魯克大道西333號

郵政信箱1188號

威斯康星州密爾沃基，郵編：53201

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(414) 908-1600

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是x 否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第 節232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告 公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器？加速文件服務器 文件服務器x非加速文件服務器？ 較小的報告公司x新興成長型公司 公司？

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

是-否 x

截至2020年4月24日，已發行普通股為9,813,371股 股。

第一部分財務信息

第一項財務報表

以下是截至2019年12月31日的合併簡明資產負債表 ，該表源自經審計的財務報表，未經審計的中期合併 簡明財務報表由Weyco Group，Inc.編制。(“公司”)根據證券交易委員會的規章制度 。通常包括在按照公認會計原則編制的年度財務報表 中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和 規定予以精簡或省略，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。 建議將這些合併簡明財務報表與公司最新的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註 一併閲讀。

WEYCO集團，Inc.及附屬公司

合併簡明資產負債表(未經審計)

合併簡明財務報表(未經審計)的附註 是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團，Inc.及附屬公司

合併 簡明收益表和全面收益表(未經審計)

合併簡明財務報表附註(未經審計)是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團，Inc.及附屬公司

合併簡明現金流量表(未經審計)

合併簡明財務報表附註(未經審計)是這些財務報表的組成部分。

注：

管理層認為， 隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報 公司在列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。所有這些調整都是 正常循環性質的。截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果可能不一定是全年結果的指示性 。

下表説明瞭 基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

截至2020年3月31日的三個月已發行的稀釋加權平均股票 ，不包括總計119萬股普通股 股票的反稀釋股票期權，加權平均價為26.74美元。截至2019年3月31日的三個月的稀釋加權平均流通股 不包括總計348,000股普通股的反稀釋股票期權，加權平均價為29.51美元。

如本公司截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告所述，本公司所有有價證券均被歸類為持有至到期證券，並根據會計準則編纂(“ASC”)按攤銷成本報告 320，投資-債務和股權證券，因為公司有意願和能力將所有投資持有至 到期日。

以下是截至2020年3月31日和2019年12月31日公司有價證券的攤銷成本和估計市值摘要。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的有價證券未實現損益 如下：

所提供的估計市場價值 是由ASC820定義的第2級估值，公允價值計量和披露(“ASC 820”)。 本公司審查了截至2020年3月31日的投資組合，確定不存在除臨時市值以外的其他減值 。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司的無限期無形資產(商譽和商標)的賬面價值沒有變化。根據冠狀病毒大流行對公司業務和經營業績的影響，管理層 測試了截至2020年3月31日的商譽和商標的減值情況，沒有發現減值。但是，公司不能 保證商譽或商標將來不會受到損害。公司的可攤銷無形資產， 包括在綜合資產負債表(未經審計)中的其他資產，包括以下內容：

2020和2019年第一季度與無形資產相關的攤銷費用約為60,000美元。

公司有兩個可報告的 部門：北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。 首席運營決策者(公司首席執行官)根據運營收益評估公司 部門的業績。因此，利息收入或費用、其他收入或費用以及所得税不會 分配給這些部門。下表中的“其他”類別包括公司在澳大利亞、南非、亞太地區和歐洲的批發和零售業務 ，這些業務不符合單獨報告部門的分類標準 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總細分數據如下：

公司 定期養老金淨成本的構成如下：

除服務成本部分外的定期養老金淨成本部分包括在綜合 簡明收益和全面收益表(未經審計)的“其他收入(費用)，淨額”中。

該公司租賃零售鞋店 ，以及全球多個辦公和分銷設施。這些租約的原始租賃期在 2020至2030年之間到期。許多租賃包括一個或多個續訂選項。本公司在確定 租賃期時不承擔續訂，除非在租賃開始時認為續訂是合理的保證。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司 運營租賃成本的組成部分如下(千美元)：

⁽¹⁾可變租賃 成本主要包括基於超過指定金額的銷售額的百分比租金。

以下是截至2020年3月31日的經營租賃負債到期表 (以千美元為單位)：

經營租賃負債 在綜合簡明資產負債表(未經審計)中分類如下(千美元)：

該公司採用4.25%的加權平均貼現率確定其租賃負債的現值 。截至2020年3月31日，本公司的租約 的加權平均剩餘租賃期為4.4年。

與公司經營租賃相關的補充現金流信息 如下(單位：千美元)：

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認了與2016至2019年授予的股票期權和限制性股票獎勵相關的351,000美元薪酬支出 。在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了與2015至2019年授予的股票期權和限制性股票獎勵相關的366,000美元補償 費用。

下表彙總了公司在截至2020年3月31日的三個月期間的股票期權活動：

下表彙總了本公司截至2020年和2019年3月31日的三個月的股票期權行使活動：

下表彙總了公司在截至2020年3月31日的三個月期間的 限制性股票獎勵活動：

截至2020年3月31日，公司 與一家銀行的無擔保循環信貸額度為6000萬美元，將於2020年11月5日到期。信貸額度的利息為 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.75%。截至2020年3月31日， 信用額度上沒有未償還金額。該季度信貸額度的最高餘額為850萬美元。

截至2020年3月31日，該公司的 全資子公司澳大利亞弗洛斯海姆有未平倉外匯合同，將以約430萬澳元的 價格購買300萬美元。這些合同將於2020年第二季度到期。在2020年第一季度，公司與外匯合約相關的未實現收益約為36.2萬美元。

本公司根據截至計量日的外幣合同匯率與廣泛使用的 外幣匯率之間的差額來確定外匯合同的公允 價值。公允價值計量基於可觀察到的市場交易，因此 代表ASC 820定義的二級估值。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合(虧損)收入 如下：

在綜合資產負債表(未經審計)中記錄的累計 其他全面虧損的組成部分如下：

以下是截至2020年3月31日的三個月累計其他綜合虧損變動情況的表格 披露：

以下表格 披露了截至2020年3月31日的三個月內累計的其他綜合虧損中的重新分類調整情況 ：

(1)這些金額計入定期淨養老金費用 。有關更多詳細信息，請參見注釋6。

下表對賬 公司截至2020年3月31日的三個月的股本：

下表對賬 公司截至2019年3月31日的三個月的股本：

項目2.管理層討論 財務狀況及經營成果分析

前瞻性 聲明

本報告包含有關公司未來展望的某些前瞻性 陳述。這些陳述代表公司對未來事件的合理判斷，可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。 此類陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”或此類詞語的變體來識別。 這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預期、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”等詞語來識別。和相似的表情。前瞻性 陳述的性質涉及不同程度的不確定問題。因此，敬請讀者注意，這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性或其他因素的影響，這些風險、不確定性或其他因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 。這些風險和不確定因素包括但不限於： 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項“風險因素”和本季度報告Form 10-Q第II部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，這些風險和不確定因素包括但不限於 公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”和本季度報告第II部分Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”。

一般

該公司設計和銷售高質量的 和創新的鞋，主要面向男性，但也面向婦女和兒童，旗下擁有一系列知名品牌， 包括：Florsheim、Nunn Bush、Stacy Adams、Bogs和Rafters。存貨是從第三方海外製造商採購的。 大部分國外採購都是以美元計價的。

該公司有兩個需要報告的部門， 北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。在 批發部分，該公司的產品主要銷往領先的鞋類、百貨商店和專賣店，以及電子商務 零售商，主要分佈在美國和加拿大。該公司還與在美國銷售其 品牌服裝、配飾和特種鞋的第三方，以及在墨西哥和某些海外市場銷售其鞋類的第三方簽訂了許可協議。 許可收入包括在該公司的批發部門。截至2020年3月31日，該公司的零售部門由美國的8家實體零售店和電子商務業務 組成。零售店銷售 由公司員工直接向消費者銷售。

公司的“其他”業務 包括公司在澳大利亞、南非、亞太地區(統稱為“澳大利亞弗洛斯海姆”)和歐洲(“弗洛斯海姆歐洲”)的批發和零售業務。該公司的大部分業務 位於美國，其業績主要受美國的經濟狀況和零售環境的影響 。

高管概述

本公司的運營和業務 從2020年3月下半月開始經歷重大中斷，原因是圍繞 冠狀病毒大流行的情況史無前例。政府強制關閉非必需品業務，導致大多數零售商暫時關閉門店 ，這嚴重影響了公司的批發業務。該公司的國內零售門店 已於2020年3月18日關閉，由於政府命令，目前仍處於關閉狀態。在海外，該公司在澳大利亞、亞洲、南非和歐洲的批發和零售業務也同樣受到零售店關閉和關閉的影響，要求 消費者呆在家裏。這些關閉導致公司所有 業務的第一季度銷售額和收益都有所下降。

公司的配送中心 及其大部分供應鏈繼續運營，使公司能夠繼續發貨電子商務訂單。然而， 尚不清楚本公司的零售合作伙伴將於何時重新營業，因此本公司目前無法估計冠狀病毒對其業務的影響 ，但本公司預計這場大流行以及由此導致的全球經濟放緩將在2020年對其業務和經營業績產生 不利影響。

鑑於這些挑戰，公司 計劃在2020年優先管理其流動性、成本和庫存。應收賬款收款已經放緩， 公司預計這種情況將在未來幾個月持續。公司已經開始與許多客户進行對話， 將繼續積極管理應收賬款，以確保付款安全並降低風險。公司在 適當的情況下降低了運營費用。此外，該公司正在為其全球零售店尋求租金減免，在美國以外，該公司 已有資格在加拿大和澳大利亞獲得政府補貼。本公司將根據 預期需求減少的情況繼續仔細審查其成本。

為應對產品短期需求的減少，本公司已經減少了2020年計劃的 庫存收據，並預計全年將密切管理其庫存水平 。雖然大流行造成了公司供應鏈的一些中斷，但到目前為止，這種 中斷還沒有對公司的運營產生重大影響。目前，公司在中國的第三方工廠 正在運營，但由於全國範圍的停產，印度的生產已經停止，公司不確定 何時恢復生產。

公司的分銷系統 使其能夠快速適應客户需求的變化，公司相信其系統非常適合調整以適應未來的消費者格局 。該公司相信其強大的品牌在消費者中引起了很好的共鳴，並且它擁有強大的 財務狀況來度過這些挑戰。

銷售和收益亮點

2020年第一季度合併淨銷售額 為6,360萬美元，與去年第一季度7,410萬美元的淨銷售額相比下降了14%。本季度運營綜合收益 為130萬美元，與2019年同期的510萬美元相比下降了74%。2020年第一季度合併 淨收益為120萬美元，去年第一季度為400萬美元。本季度稀釋後每股收益 為每股0.12美元，2019年第一季度為每股0.40美元。

財務狀況亮點

截至2020年3月31日，現金和有價證券總額為3140萬美元，公司循環信貸額度沒有未償債務。2020年前三個月，公司運營產生了1,500萬美元的現金。該公司支付了470萬美元的股息， 支付了700萬美元的信貸額度，回購了130萬美元的公司股票，本季度的資本支出為180萬美元 。

細分市場分析

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司各部門的淨銷售額和運營收益 如下：

北美批發細分市場

淨銷售額

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司北美批發部門的淨銷售額如下：

由於冠狀病毒大流行導致零售店停業，斯泰西·亞當斯(Stacy Adams)、納恩·布什(Nunn Bush)、 和bogs品牌在大多數主要類別的淨銷售額都有所下降。這些下降 部分被Florsheim品牌淨銷售額的增長所抵消。弗洛斯海姆的增長源於零售業關閉生效前 1月和2月的強勁銷售。

許可收入包括在美國銷售品牌服裝、配飾和特種鞋所賺取的版税 ，以及在墨西哥和某些海外市場銷售品牌鞋所賺取的版税 。由於冠狀病毒大流行的影響，2020年第一季度許可收入下降。

運營收益

2020年第一季度，北美批發 部門的毛收入佔淨銷售額的31.8%，而2019年第一季度佔淨銷售額的34.3%。毛利率 下降的主要原因是對從中國進口的某些鞋類徵收關税的額外成本。15%的關税 於2019年9月1日生效，隨後於2020年2月14日降至7.5%。該公司以較高的税率購買了有限的 庫存，並預計關税對其毛利率的負面影響將會減輕 ，因為它通過當前的庫存進行銷售。2020年第一季度，北美批發部門的運營收益為280萬美元，與去年同期的520萬美元相比下降了47%。

本公司的銷售成本 不包括分銷成本(例如接收、檢驗、倉儲、運輸和搬運成本)。批發分銷 成本在2020年第一季度為330萬美元，在2019年第一季度為310萬美元。這些成本包括在 銷售和管理費用中。該公司的毛收入可能無法與其他公司相比，因為某些公司 可能會將分銷成本計入銷售成本。

北美批發部門銷售 和管理費用包括分銷成本、工資和佣金、廣告成本、 員工福利成本和折舊，並且主要與此相關。批發銷售和管理費用在2020年第一季度為1400萬美元，佔淨銷售額的27% ，而2019年第一季度為1520萬美元，佔淨銷售額的26%。由於冠狀病毒大流行的影響導致銷售額下降，該公司在適當的情況下減少了 本季度的批發費用。

北美零售細分市場

淨銷售額

2020年第一季度，該公司北美零售部門的淨銷售額為480萬美元，與去年第一季度的560萬美元相比下降了15%。 包括美國電子商務銷售額在內的同店銷售額在本季度下降了13%，這主要是由於冠狀病毒大流行的影響 。

運營收益

2020年第一季度，零售毛收入佔淨銷售額的65.3%，而2019年第一季度佔淨銷售額的65.2%。零售部門的銷售和管理費用 主要與租金和入住費、員工成本、廣告費和運費 相關。2020年第一季度，零售和管理費用為320萬美元，佔淨銷售額的67%，而去年第一季度為310萬美元，佔淨銷售額的57%。零售費用佔淨銷售額的百分比增加 主要是由於銷售額下降，因為許多零售費用本質上是固定的。零售部門本季度的運營虧損總額為89,000美元，而去年第一季度的運營收益為483,000美元。

其他

該公司的其他業務包括 其在澳大利亞弗洛斯海姆和歐洲弗洛斯海姆的批發和零售業務。2020年第一季度，公司其他業務的淨銷售額為610萬美元，與去年第一季度的910萬美元相比下降了32%。下降 是由於零售店關閉和政府命令 消費者呆在家裏，導致澳大利亞弗洛斯海姆和弗羅什海姆歐洲的銷售額下降。2020年第一季度，弗洛斯海姆澳大利亞和弗羅什海姆歐洲總共出現了130萬美元的運營虧損，而2019年第一季度的運營虧損為54.3萬美元。

其他收入、費用和税金

2020年和2019年第一季度的利息收入分別為14.9萬美元和22.3萬美元 。減少的主要原因是本季度較低的投資餘額 賺取的利息減少。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出分別為51,000美元和32,000美元。

本季度其他收入(費用)淨額為407,000美元 ，而2019年第一季度的支出為125,000美元。收入增加的主要原因是 澳大利亞弗洛斯海姆公司持有的有利外匯合同的未實現收益。

截至2020年3月31日的季度，公司的有效税率為37.0%，而2019年同期為23.9%。本季度公司沒有記錄海外虧損的收入 税收優惠，這使得實際税率與去年相比有所提高。

流動性和資本資源

該公司 流動性的主要來源是其現金、短期有價證券和循環信貸額度。2020年前三個月，該公司的經營活動產生了1500萬美元的現金 ，而去年同期為450萬美元。 兩年間的增長主要是由於運營資產和負債的變化，主要是庫存和應收賬款 。

該公司在2020年和2019年第一季度分別支付了470萬美元 和460萬美元的現金股息。2020年5月5日，公司董事會 宣佈於2020年5月29日向所有登記在冊的股東發放每股0.24美元的現金股息，並於2020年6月30日支付。

當公司認為市場條件有利時，公司根據股票回購計劃回購普通股 。在 2020年前三個月，該公司回購了59,523股股票，總成本為130萬美元。截至2020年3月31日，根據之前宣佈的股票回購計劃，本公司有權 回購382,747股票。

2020年前三個月的資本支出為180萬美元 。管理層預計2020年的年度資本支出將在300萬美元 至400萬美元之間。

截至2020年3月31日，公司與一家銀行的無擔保循環信貸額度為6000萬美元，將於2020年11月5日到期。信貸額度的利息為倫敦銀行同業拆借利率加 0.75%。截至2020年3月31日，信用額度上沒有未償還金額 本季度信用額度的最高餘額為850萬美元。該公司預計在今年晚些時候續簽這一信貸額度，但不能提供任何保證。

截至2020年3月31日，該公司的外國子公司持有約150萬美元的現金和現金等價物。

公司將繼續評估其可用流動性的 最佳用途，其中包括資本支出、持續股票回購和額外的 收購。

該公司相信，可用現金 和有價證券、運營部門提供的現金以及可用的借款工具將為企業的 現金需求提供至少一年的充足支持，儘管無法保證。

承諾

不適用。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

公司保持披露控制 和程序，旨在確保公司在提交給證券交易委員會的文件中必須披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官 審查和評估了截至本報告涵蓋的期間 結束時(“評估日期”)，公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E) 和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。基於此類評估，該等高級職員得出結論認為，截至評估日期 ，本公司的披露控制和程序有效地及時 提請他們注意根據交易所法案規定必須包括在本公司定期文件中的與本公司有關的重大信息 。這些官員還得出結論認為，截至評估日期，公司的披露控制和程序 在及時積累和溝通信息方面是有效的，從而能夠及時做出關於所需披露的決定。

公司的財務報告內部控制 沒有發生 在公司最近一個會計季度發生的重大變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

第1項法律訴訟

一個也沒有。

第1A項風險因素。

下面的 補充了先前在第1部分“第1A項”中報告的風險因素。截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素” ：

公司的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到其無法控制的大範圍公共衞生流行病(包括冠狀病毒)影響的不利 。

在公司、其 客户及其供應商運營的國家/地區爆發 傳染病、公共衞生流行病和其他不利的公共衞生事態發展，已經並預計將繼續對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。最近爆發的冠狀病毒最初僅限於中國的一個地區，現在影響到包括美國在內的全球社區， 已經產生了不利影響，預計將繼續對本公司的業務產生不利影響。 影響的性質和程度(包括由此導致的全球經濟放緩)高度不確定，超出了本公司的 控制範圍。與冠狀病毒大流行相關的不確定因素包括病毒的持續時間、傳播和嚴重程度，冠狀病毒大流行對公司客户、供應商和供應商的影響 ，以及為控制或處理其影響而可能採取的行動或對可能採取的行動的看法，包括宣佈緊急狀態、關閉企業、生產限制 以及長時間旅行、商務和/或其他類似的限制和限制，包括呆在家裏和類似的 命令。

由於冠狀病毒大流行及其旨在控制其傳播的措施，該公司的銷售已經，並預計將繼續受到需求中斷的負面影響，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。由於大流行的經濟影響，應收賬款的收集 已經放緩，公司預計這種情況將在未來幾個月持續。公司已適當降低運營費用 ，並根據預期的需求減少繼續審查其成本。由於大流行，公司的供應鏈出現了 一些中斷。目前，公司在中國的工廠 正在運營，但由於全國範圍的停產，印度的生產已經停止，公司不確定何時恢復生產 。同樣，由於工廠關閉、 工人缺勤、隔離或其他旅行或健康相關限制，公司的供應鏈可能會出現額外的中斷，這可能會延誤 其產品的生產。目前無法估計中斷對公司客户及其供應鏈的持續時間，以及相關的 財務影響。如果此類中斷持續較長時間， 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第二項股權的未登記銷售和收益使用。

1998年，公司股票回購 計劃成立。自該計劃開始以來，董事會多次增加了根據該計劃授權回購的股票數量 。總共有750萬股被授權回購。下表 提供了根據S-K條例第703(A)項關於本公司在2020年3月31日三個月期間回購本公司普通股的信息 。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。