10-Q


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第一部分。	財務信息
第1項	財務報表		2
	未經審計的簡明綜合資產負債表		2
	未經審計的簡明合併經營報表		3
	未經審計的全面虧損簡併報表		4
	未經審計的現金流量表簡明合併報表		5
	未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)		6
	未經審計的簡明合併財務報表附註		7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		35
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露		54
項目4.	管制和程序		55

第二部分。	其他資料
第1項	法律程序		56
第1A項	危險因素		57
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		62
項目3.	高級證券違約		62
項目4.	礦場安全資料披露		62
第五項。	其他資料		62
第6項	陳列品		62
簽名			64


	三月三十一號，			十二月三十一號，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	214,229		$	170,016
應收賬款，扣除津貼後的淨額分別為3970美元和686美元		92,619			101,360
盤存		123,179			117,144
預付費用和其他流動資產，扣除津貼後分別為997美元和0美元		36,462			36,305

流動資產總額		466,489			424,825

非流動資產：
財產和設備，淨額		505,584			560,318
商譽和無形資產淨額		75,083			76,499
經營租賃使用權資產		58,085			63,386
其他非流動資產，扣除津貼後的淨額分別為6111美元和 0美元		86,229			89,672

非流動資產共計		724,981			789,875

總資產	$	1,191,470		$	1,214,700

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	35,995		$	17,160
應計負債		176,238			174,111
遞延收入		28,472			34,789
延期航空租賃激勵措施		30,718			26,582

流動負債總額		271,423			252,642

非流動負債：
長期債務		1,124,713			1,101,248
延期航空租賃激勵措施		145,172			135,399
非流動經營租賃負債		82,975			77,808
其他非流動負債		53,793			46,493

非流動負債共計		1,406,653			1,360,948

負債共計		1,678,076			1,613,590

承擔和或有事項(附註13)
股東虧損
普通股，每股票面價值0.0001美元；分別於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行的5億股和12月31日；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行的83,825,592股和88,292,821股；以及分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行的83,773,648股和88,240,877股		8			9
附加實收資本		1,081,955			979,499
累計其他綜合損失		(5,127	)		(2,256	)
庫存股，按成本計算		(98,857	)
累積赤字		(1,464,585	)		(1,376,142	)

股東赤字總額		(486,606	)		(398,890	)

總負債和股東赤字	$	1,191,470		$	1,214,700

見未經審計簡明合併財務報表附註


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
收入：
服務收入	$	150,782		$	165,012
設備收入		33,693			34,537

總收入		184,475			199,549

業務費用：
服務成本收入(不包括下列項目)		70,755			68,121
設備收入成本(不包括下列項目)		26,040			29,731
工程、設計和開發		22,863			24,728
銷售及市場推廣		9,652			12,318
一般和行政		27,166			22,454
長期資產減值		46,389
折舊攤銷		32,670			30,749

業務費用共計		235,535			188,101

營業收入(虧損)		(51,060	)		11,448

其他(收入)費用：
利息收入		(606	)		(1,149	)
利息費用		31,174			32,554
其他(收入)費用		2,993			(3,365	)

其他費用合計		33,561			28,040

所得税前虧損		(84,621	)		(16,592	)
所得税撥備		157			207

淨損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)

每股普通股應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(1.04	)	$	(0.21	)

加權平均股數=基本股數和稀釋股數		81,205			80,446

見未經審計簡明合併財務報表附註


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
經營活動：
淨損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：
折舊攤銷		32,670			30,749
資產處置、放棄和減記損失		1,098			1,241
預期信貸損失撥備		6,764			84
長期資產減值		46,389
成本基礎投資減值		3,000
遞延所得税		45			44
基於股票的薪酬費用		3,995			4,327
遞延融資成本攤銷		1,419			1,249
債務折價和溢價的累加和攤銷		3,326			4,774
營業資產和負債的變化：
應收帳款		5,085			10,551
盤存		(6,035	)		(1,118	)
預付費用和其他流動資產		1,038			3,015
合同資產		(10,622	)		(6,175	)
應付帳款		16,399			2,843
應計負債		(18,291	)		(19,381	)
延期航空租賃激勵措施		2,345			(3,923	)
遞延收入		1,378			2,257
應計利息		26,413			(19,514	)
保修準備金		(526	)		(588	)
其他非流動資產和負債		6,915			208

經營活動提供(用於)的現金淨額		38,027			(6,156	)

投資活動：
購買財產和設備		(13,202	)		(23,154	)
無形資產收購資本化軟件		(2,108	)		(4,557	)
贖回短期投資					39,323
其他，淨		89			95

投資活動提供(用於)的現金淨額		(15,221	)		11,707

融資活動：
信貸安排提款所得款項		22,000
回購可轉換票據		(2,498	)
支付發債成本					(557	)
融資租賃的支付		(247	)		(125	)
基於股票的薪酬活動		(397	)		(58	)

融資活動提供的現金淨額		18,858			(740	)

匯率變動對現金的影響		51			(276	)
現金、現金等價物和限制性現金增加		41,715			4,535
期初現金、現金等價物和限制性現金		177,675			191,116

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	219,390		$	195,651

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	219,390		$	195,651
減去：當前受限現金		560			1,535
減去：非流動受限現金		4,601			5,426

期末現金和現金等價物	$	214,229		$	188,690

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	66		$	46,163
繳税現金		1			41
非現金投融資活動：
在流動負債中購買財產和設備	$	6,411		$	19,951
購買商業航空公司支付的財產和設備		5,580			5,016

見未經審計簡明合併財務報表附註


	截至2020年3月31日的三個月
										累積
							附加			其他
	普通股						實繳			綜合			累積			庫房股票
	股份			面值			資本			損失			赤字			股份		數量			總計
2020年1月1日的餘額		88,240,877		$	9		$	979,499		$	(2,256	)	$	(1,376,142	)			$			$	(398,890	)
淨損失														(84,778	)							(84,778	)
貨幣換算調整，扣除税後淨額											(2,871	)										(2,871	)
基於股票的薪酬費用								3,995														3,995
在授予限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股		522,490
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款								(682	)													(682	)
與員工購股計劃相關的普通股發行		87,681						285														285
預付遠期股份結算		(5,077,400	)		(1	)		98,858									5,077,400		(98,857	)
採用新會計準則的影響														(3,665	)							(3,665	)

2020年3月31日的餘額		83,773,648		$	8		$	1,081,955		$	(5,127	)	$	(1,464,585	)		5,077,400	$	(98,857	)	$	(486,606	)


	截至2019年3月31日的三個月
								累積
					附加			其他
	普通股				實繳			綜合			累積			庫房股票
	股份		面值		資本			損失			赤字			股份	數量	總計
2019年1月1日的餘額		87,560,694	$	9	$	963,458		$	(3,554	)	$	(1,228,674	)		$	$	(268,761	)
淨損失												(16,799	)				(16,799	)
貨幣換算調整，扣除税後淨額									410								410
基於股票的薪酬費用						4,327											4,327
在授予限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股		161,667
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款						(351	)										(351	)
與員工購股計劃相關的普通股發行		75,253				293											293
採用新會計準則的影響												(3,093	)				(3,093	)

2019年3月31日的餘額		87,797,614	$	9	$	967,727		$	(3,144	)	$	(1,248,566	)		$	$	(283,974	)

見未經審計簡明合併財務報表附註

業務- Gogo(我們，我們，我們的？)是向航空業提供寬帶連接解決方案和無線飛行娛樂的全球領先者。我們通過以下三個可報告的細分市場運營：北美商用航空(CA-NA)、世界其他地區的商用航空(CA-NA)、商用航空(CA-ROW)、商務航空(CA-BA)。我們的CA-NA和CA-ROW業務提供的服務包括 Passenger Connectivity，它允許乘客從個人連接到互聯網支持Wi-Fi包括乘客娛樂(Passenger Entertainment)，它讓乘客有機會在支持個人Wi-Fi的設備上享受廣泛的飛行娛樂選項；以及聯網飛機服務(CAS)，它為航空公司提供各種運營連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子航班行李和實時天氣信息等服務。CA-NA在商業飛機的航線上提供服務，這些航線的起點和終點通常在北美，為此包括美國、加拿大和墨西哥。ca-row 為總部設在北美的商業航空公司提供外國商業航空公司運營的商用飛機和北美以外的航班的服務。我們的CA-ROW 部分中包含的航線是在北美(如上所述定義)以外開始和/或結束的航線，我們的國際服務就是在該北美以外的地區提供的。英航提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。BA服務包括Gogo Biz(我們的飛行中寬帶服務 )、Passenger Entertainment(我們的飛行中娛樂服務)，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟提供的基於衞星的語音和數據服務。

陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP？)編制的，並符合根據經修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的S-X條例第10條。因此，它們不包括GAAP完成財務報表所需的所有信息和註釋，應結合我們的年度審計合併財務報表及其註釋閲讀，這些報表包括在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)(《2019年10-K報表》)。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有必要的重大調整(包括正常經常性調整) 以在所有重大方面公平地陳述我們在所列期的財務狀況、經營業績和現金流量。

截至2020年3月31日的三個月期間的運營和現金流結果，包括冠狀病毒的影響，不一定表明截至2020年12月31日的財年可能預期的結果。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們有一類流通股。

在2020年3月期間，與遠期交易相關的普通股約有510萬股交付給我們(如附註10，長期債務和其他負債中所定義和描述)。我們將這些股票記為庫存股，並將9890萬美元從額外的實收資本重新分類為庫存股，在我們未經審計的精簡合併資產負債表中按成本計算。有關更多信息，見附註10-長期債務和其他負債。

重新分類包括為了符合本年度的列報，截至2019年3月31日的三個月期間，8.4萬美元的壞賬支出已從應收賬款中重新分類為單獨的一行。

使用預估-根據GAAP編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層會持續評估重大估計，並根據歷史經驗和各種在當時情況下被認為合理的其他假設來評估該等估計。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

2.冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒(CoronaVirus)株，世界衞生組織(The WHO)隨後宣佈冠狀病毒為國際關注的突發公共衞生事件，冠狀病毒大流行導致商業和商務航空旅行大幅下降，這對我們的業務造成了實質性的不利影響。我們大約60%的收入來自我們的

商業航空公司細分市場，CA-NA和 CA-ROW。與2020年3月相比，2020年4月的客運量大幅下降，導致與2020年第一季度的月度服務收入相比，預計2020年4月的服務收入將大幅下降。我們剩餘的大約40%的收入來自我們的商務航空部門英國航空公司，該部門的航班活動也大幅減少。此外，由於許多公務機的飛行頻率較低，與2020年3月相比，2020年4月賬户暫停一個月的請求有所增加，新計劃激活數量大幅減少。

為了應對冠狀病毒大流行和隨之而來的事態發展，我們根據估計的市場狀況制定並繼續改進了一系列預測，並已實施措施保護我們的員工，確保業務有足夠的流動性並保持我們業務部門的價值，同時繼續支付我們未償債務的利息。這些措施包括但不限於：

員工和客户安全我們的員工是我們最重要的資源，我們專注於我們員工和客户的安全。我們運營的每個國家/地區都發出了在家工作的訂單，我們的1000多名員工正在遠程工作，某些特定地點的活動人員有限。

人事行動-我們實施了幾項與人事相關的成本削減措施，包括實施招聘凍結，暫停2020年績效加薪，以及推遲首席執行官2019年的獎金支付。

此外，從2020年5月4日開始，我們解僱了大約54%的員工，並降低了大多數其他員工的薪酬。休假影響了全公司約600名員工。休假的時間和期限會因個別部門的工作量而有所不同。首席執行官的減薪從30%開始，然後是執行領導團隊的20%，然後從那裏開始按員工級別向下減薪。此外，我們董事會成員的薪酬也降低了30%。某些類型的員工(如小時工)的薪酬沒有減少。

費用管理Rate我們已確定我們正在實施的響應行動計劃/槓桿，或考慮根據需要實施，以大幅降低成本，以確保我們的長期生存能力，包括以下內容：

與供應商，包括衞星容量供應商重新談判條款；

推遲購買資本設備；

推遲飛機設備安裝；

減少營銷、差旅和其他非必要支出；以及

與航空公司合作伙伴重新協商條款。

融資在2020年3月，我們在ABL信貸安排下提取了2200萬美元。

政府援助-我們根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法案”)申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。如果我們獲得此類援助，我們將受到某些限制，並將被要求修改以上討論的人員操作以符合政府援助的條款。此外，收到資金可能需要得到2024年高級擔保票據的大多數持有人的同意，以及ABL Credit 協議項下貸款人的同意，以修改此類債務的條款。

我們預計冠狀病毒將繼續對我們的收入產生重大負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久。冠狀病毒對我們的CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及冠狀病毒對商務和商務航空旅行的整體需求的影響程度，所有這些都是

高度不確定，無法預測。我們無法預測大流行及其負面影響將持續多久，政府或私人方可能會推出哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能會對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅大流行的持續時間和未來的打擊措施是未知的，整體情況也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，以及公司的應對行動是否足夠或是否成功。

減損評估-每當事件表明我們的長期資產和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查此類資產的潛在減值。我們根據冠狀病毒爆發及其對航空旅行的影響，截至2020年3月31日進行了審查，並就某些長期資產記錄了減值費用。我們正在持續監測冠狀病毒大流行及其影響。如果大流行的影響超出管理層的估計，我們可能會在未來階段招致額外的重大減損費用。有關我們長期資產的其他信息，請參閲附註7，？某些資產負債表賬户的組成；有關我們的無限期資產的其他信息，請參閲附註8，？無形資產。

信用損失我們定期評估我們的應收賬款和合同資產在截至2020年3月31日的三個月期間的預期信用損失和記錄的信用損失。我們正在持續監測我們用來確定預期信貸損失的假設，包括冠狀病毒大流行的影響，這可能會導致我們在未來一段時間內記錄更多的重大信貸損失。有關更多信息，見附註9，“某些準備金和津貼的組成”。

3.最近的會計公告

採用的會計準則：

2020年1月1日，我們採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的測量(ABU 2016-13)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。

採用ASC 326的修正追溯法的累積效果調整影響了我們截至2020年1月1日的未經審計的精簡綜合資產負債表，其原因是確認了以下概述的信貸損失準備：


							結餘
	餘額為						使用
	十二月三十一號，			對.的影響			採用
	2019			ASC 326			ASC 326
資產
應收帳款		101,360			(1,386	)		99,974
預付和其他流動資產		36,305			(356	)		35,949
其他非流動資產		89,672			(1,923	)		87,749
權益
累積赤字		(1,376,142	)		(3,665	)		(1,379,807	)

有關更多信息，見附註9，“某些準備金和津貼的組成”。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 (ASU 2018-15)，它要求作為服務合同的託管安排中的實體遵循子主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化，以及哪些成本作為支出成本。採用這一準則對我們未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露公允價值計量披露要求框架的變化(ASU 2018-13)，修改了與經常性或非經常性公允價值計量相關的披露要求。目前，我們所有的公允價值計量都被歸類為公允價值等級中的第2級，因此，採用這一準則對我們未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。更多信息見附註14，“金融資產和負債公允價值”。

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)，為將美國GAAP應用於合同、對衝關係和其他受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。此指導從2020年3月12日起至2022年12月31日有效。我們目前認為，採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

4.收入確認

與商業航空公司的安排

對於CA-NA和CA-ROW，根據與航空公司合作伙伴的合同協議，我們將我們的設備放置在航空公司運營的商用飛機上，以便向飛機上的乘客提供我們的服務。我們目前有兩種類型的商業航空公司安排：交鑰匙和航空公司指導。在航空公司主導的模式下，我們已將設備控制權移交給航空公司，因此航空公司在這些交易中是我們的客户。在交鑰匙模式下，我們沒有將我們設備的控制權轉讓給我們的航空公司合作伙伴，因此，航空公司的乘客被視為我們的客户。在交鑰匙模式下，與我們的航空公司合作伙伴的交易被視為飛機空間的運營租賃。有關交鑰匙模式的其他信息，請參見附註12， n租賃。

剩餘履約義務

截至2020年3月31日，我們合同中分配給剩餘未履行義務的交易價格總額約為5.85億美元，其中大部分與我們的商業航空合同有關。大約1.09億美元是預計在未來一到三年內確認的未來設備收入。剩餘的 4.76億美元主要是指確認為提供服務的連接和娛樂服務收入，預計將在剩餘的合同期限內(大約5-10年)實現。我們已從此金額中剔除：完全分配給我們履行與此類服務相關義務的連接或娛樂服務的所有可變對價；原始期限不超過一年的合同的對價；在交鑰匙模式下運營的航空公司客運服務的收入；以及已經執行但尚未符合合同會計定義的合同的收入，因為航空公司尚未確定希望選擇我們投資組合中的哪些產品，因此我們無法確定哪些產品和服務將成為我們的產品和服務。

拆分收入

下表顯示了我們按類別分類的收入(千):


	在截至的三個月內
	2020年3月31日
	CA-NA		CA行		BA		總計
服務收入
連通性	$	68,869	$	18,029	$	56,975	$	143,873
娛樂、CAS等		4,959		1,199		751		6,909

服務總收入	$	73,828	$	19,228	$	57,726	$	150,782

設備收入
ATG	$	4,396	$		$	9,624	$	14,020
人造衞星		1,832		14,184		3,374		19,390
其他		80				203		283

設備總收入	$	6,308	$	14,184	$	13,201	$	33,693

客户類型
航空公司乘客和飛機所有者/運營者	$	43,702	$	6,517	$	57,726	$	107,945
航空公司、OEM和售後服務經銷商		26,258		25,399		13,201		64,858
第三方		10,176		1,496				11,672

總收入	$	80,136	$	33,412	$	70,927	$	184,475


	在截至的三個月內
	2019年3月31日
	CA-NA		CA行		BA		總計
服務收入
連通性	$	79,818	$	18,854	$	52,685	$	151,357
娛樂、CAS等		12,209		918		528		13,655

服務總收入	$	92,027	$	19,772	$	53,213	$	165,012

設備收入
ATG	$	2,872	$		$	11,335	$	14,207
人造衞星		630		13,159		5,235		19,024
其他		540				766		1,306

設備總收入	$	4,042	$	13,159	$	17,336	$	34,537

客户類型
航空公司乘客和飛機所有者/運營者	$	54,349	$	5,851	$	53,213	$	113,413
航空公司、OEM和售後服務經銷商		30,913		25,491		17,336		73,740
第三方		10,807		1,589				12,396

總收入	$	96,069	$	32,931	$	70,549	$	199,549

合同餘額

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的當期和非當期遞延收入餘額分別為5790萬美元和5670萬美元。遞延收入包括但不限於設備、多包和訂閲連接產品、贊助活動和航空公司導向的設備和連接以及娛樂服務。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的流動和非流動合同資產餘額分別為7080萬美元和6420萬美元。截至2020年3月31日的合同資產餘額扣除津貼後為710萬美元。有關津貼的更多信息，見附註9，某些儲備和津貼的構成。合同資產代表確認的收入總額，超過我們航空公司合同的賬單。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們航空公司定向合同的資本化STC餘額分別為1,650萬美元和1,750萬美元。資本化的STC成本在關聯的航空公司指導合同的有效期內攤銷，作為我們未經審計的運營簡明合併報表中工程、設計和開發成本的一部分。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總攤銷費用分別為80萬美元和30萬美元。

5.每股淨虧損

基本和稀釋後每股淨虧損均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。

與遠期交易(如附註10，長期債務和其他負債中定義和描述的那樣)有效回購的普通股股票被視為參與證券，需要兩級法計算基本和稀釋後每股收益。未來期間的淨收益將在普通股和參與證券之間分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股票將不會收到損失分攤，因為遠期交易的交易對手不需要為虧損提供資金。此外，計算截至2020年和2019年3月31日的加權平均流通股，分別不包括與遠期交易相關的約210萬股和720萬股。

由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的淨虧損，普通股標的股票期權、遞延股票單位和限制性股票單位的所有流通股都被排除在已發行稀釋股份的計算之外，因為它們是反稀釋的。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算；但是，由於未分配虧損，與遠期交易相關的普通股股票不在2020年和2019年基本每股收益的計算範圍內，因為未分配虧損沒有分配給這些股票(以千為單位，但每股金額除外):


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
淨損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)
減去：遠期交易的參與權

未分配損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)

加權平均已發行普通股-基本和稀釋		81,205			80,446

每股普通股應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(1.04	)	$	(0.21	)

6.庫存

庫存主要由電信系統和零部件組成，並以平均成本或市場中較低的價格入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷的庫存相關的減記需求。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存如下(以千計):


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
在製品部件	$	23,585	$	23,141
成品		99,594		94,003

總庫存	$	123,179	$	117,144

7.某些資產負債表賬目的組成

截至2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用和其他流動資產如下(以千計):


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
合同資產，扣除津貼後的淨額分別為997美元和0美元(1)	$	14,319	$	12,364
預付費衞星服務		7,970		11,299
限制性現金		560		560
其他		13,613		12,082

預付費用和其他流動資產總額	$	36,462	$	36,305

(1)

截至2020年3月31日的合同資產撥備是由於採用ASC 326。有關更多信息，見附註9， n某些準備金和津貼的組成。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的財產和設備如下(以千計):


	三月三十一號，			十二月三十一號，
	2020			2019
辦公設備、傢俱、固定裝置和其他	$	56,482		$	56,205
租賃權的改進		44,403			44,389
機載設備(1)		709,980			737,593
網絡設備		225,169			229,451

		1,036,034			1,067,638
累計折舊		(530,450	)		(507,320	)

財產和設備合計(淨額)	$	505,584		$	560,318

(1)

機載設備減少的主要原因是與我們的三項航空協議相關的機載設備受損。有關其他信息，請參閲下面的內容。

我們審查我們的長期資產，包括財產和設備，使用權當事件表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，潛在減值的資產和其他非流動資產。我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產而產生的預計未來未貼現現金流進行比較來進行這項審查。我們通過航空公司合同和連接技術對某些長期資產進行分組。如果我們確定存在減值，減值金額按資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計算，然後將資產減記至其估計公允價值。

鑑於冠狀病毒爆發及其對航空旅行的影響，包括航班減少、總乘客機會減少以及我們的航空合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們於2020年3月31日進行了審查，確定與我們針對CA業務的三項航空協議相關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了估計這些資產的公允價值的需要。公允價值反映我們對減值資產貼現現金流的最佳估計。對於機載資產和使用權除了與三項航空公司協議相關的資產( 減值資產)，我們在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了4640萬美元的減值費用，反映了減值資產的賬面價值和估計公允價值之間的差異。

我們正在持續監測冠狀病毒大流行及其影響。如果大流行對與我們的航空公司協議相關的資產的負面影響持續存在，包括航空公司合作伙伴決定臨時停放某些飛機以減少運力，我們可能會在未來期間產生額外的重大減損費用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計負債如下(以千計):


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
航空公司相關應計負債	$	40,882	$	43,592
應計利息		43,461		17,048
僱員補償及福利		15,136		29,954
應計衞星網絡成本		19,438		13,843
保修準備金		12,639		13,165
經營租賃		9,484		12,241
機載設備和安裝費用		4,293		11,466
其他		30,905		32,802

應計負債總額	$	176,238	$	174,111

我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。具有無限年限和商譽的無形資產不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個財年的第四季度對我們的無限期無形資產和商譽進行年度減值測試。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用年限，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用年限。我們2019年第四季度的年度無限期無形資產和商譽減值評估結果顯示沒有減值。截至2020年3月31日，由於冠狀病毒的影響，我們審查了我們的無限期無形資產和商譽的賬面價值，得出的結論是沒有減值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的商譽餘額為 60萬美元，所有這些餘額都與我們的BA部門相關。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的無形資產(商譽除外)如下 (以千為單位，加權平均剩餘使用壽命除外):


	加權
	平均值		截至2020年3月31日							截至2019年12月31日
	剩餘		毛					網		毛					網
	使用壽命		攜載		累積			攜載		攜載		累積			攜載
	(以年為單位)		數量		攤銷			數量		數量		攤銷			數量
攤銷無形資產：
軟體		2.5	$	180,568	$	(139,943	)	$	40,625	$	177,190	$	(135,154	)	$	42,036
其他無形資產		7.8		3,000		(1,445	)		1,555		3,000		(1,440	)		1,560
服務客户關係				8,081		(8,081	)				8,081		(8,081	)
OEM和經銷商關係				6,724		(6,724	)				6,724		(6,724	)

已攤銷無形資產總額				198,373		(156,193	)		42,180		194,995		(151,399	)		43,596

未攤銷無形資產：
FCC許可證				32,283					32,283		32,283					32,283

無形資產總額			$	230,656	$	(156,193	)	$	74,463	$	227,278	$	(151,399	)	$	75,879

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，攤銷費用分別為480萬美元和530萬美元。

信用損失我們定期評估我們的應收賬款和合同資產，以確定預期的信用損失。我們的預期應收賬款損失準備方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況，以及對每個客户的貿易應收賬款的當前狀態進行審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質，估計不能收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外，還建立了特定的允許金額，以記錄違約概率較高的客户的相應撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決爭議、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。我們對當前和非當前合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備用於合同資產餘額，隨着合同接近到期日，這些餘額將隨着時間的推移而減少。在截至2020年3月31日的三個月內，在確定我們的預計信貸損失時，我們還考慮了冠狀病毒大流行導致的當前和估計的未來經濟和市場狀況。

估算值用於確定預期損失限額。此類津貼基於管理層對預期付款的評估，同時考慮到可用的歷史和當前信息以及管理層對未來潛在發展的評估。我們正在持續監控我們用於確定預期信貸損失的假設，包括冠狀病毒的影響，這可能導致我們在未來期間記錄額外的重大信貸損失。

我們的信貸損失撥備摘要如下(以千計):


				預付		其他
	帳目			及其他		非電流
	應收賬款			流動資產		資產
2020年1月1日的餘額	$	686		$		$
ASC 326採用的累積效應調整		1,386			356		1,923
本期預期信貸損失準備金⁽¹⁾		1,935			641		4,188
從津貼中扣除的沖銷
其他，包括處置和外幣		(37	)

2020年3月31日的餘額	$	3,970		$	997	$	6,111

(1)

本期預期信貸損失準備金主要是由於冠狀病毒的影響。特別是一個國際航空公司合作伙伴，在截至2020年3月31日的三個月期間記錄的撥備中約佔70%。在2020年3月31日之後，此類航空合作伙伴的財務狀況繼續惡化，我們預計在截至2020年6月30日的三個月期間將錄得額外的信貸損失。

保修_我們為與產品相關的部件和勞務提供保修。我們的保修期從兩年到十年不等。保修準備金用於保修產品的銷售、交付和安裝後預計發生的費用。保修準備金是根據已知產品故障、歷史經驗和其他可用證據確定的，幷包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的保修準備金餘額分別為1260萬美元和1320萬美元。

2024年高級擔保票據-2019年4月25日(發行日期)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全資子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(Gogo Finance，與GIH一起，發行人)發行了總計9.05億美元的本金 9.875,2024年到期的優先擔保票據(初始票據)，日期為2019年4月25日的契約(基礎契約)，在發行人中，我們作為擔保人，GIH的某些子公司作為擔保人作為擔保人(最初的2024年子擔保人，以及作為受託人(受託人)和抵押品代理(抵押品代理代理)。2019年5月3日，發行人、最初的2024年擔保人和受託人簽訂了第一個補充契約(第一補充契約)，以將GIH或其子公司(即2024年擔保人(定義如下)在信貸安排(定義見2024年契約)下可能產生的債務總額增加2000萬美元(定義如下)。2020年3月6日，發行人，最初的2024年擔保人，Gogo Air International GmbH(GIH的間接子公司)(Gogo International GmbH，與最初的2024年擔保人一起，2024年擔保人)和受託人簽訂了第二個補充契約(連同基礎契約和第一個補充契約，即2024年契約)，將Gogo International作為擔保人加入2024年2019年5月7日, 發行人額外發行了2,000萬美元本金總額為9.875的2024年到期的優先擔保票據(額外票據)。我們將初始票據和額外票據統稱為2024年高級擔保票據。初始債券的發行價相當於面值的99.512%，而額外債券的發行價相當於面值的100.5%，總收益為9.207億元。此外，我們收到了大約10萬美元的利息，這些利息是從2019年4月25日至2019年5月7日與我們2019年11月1日支付的利息中包括的額外票據有關的。2024年高級擔保票據由Gogo Inc.在高級擔保的基礎上提供擔保。以及GIH現有和未來的所有受限子公司(Gogo Finance除外)，但某些例外情況除外。2024年高級擔保票據和相關擔保由ABL優先抵押品(定義如下)的第二優先留置權和現金流優先抵押品(定義如下)的第一優先留置權擔保，包括髮行人和為 2024年高級擔保票據提供擔保的所有GIH現有和未來受限子公司的質押股權，但某些被排除的資產和受允許留置權限制的除外。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，2024年高級擔保票據的未償還本金金額均為9.25億美元，未增值債務折價分別為370萬美元和390萬美元，賬面淨額分別為9.213億美元和9.211億美元。

我們將發行2024年高級擔保票據所得款項淨額的一部分用於贖回所有未償還的2022年高級擔保票據(定義見下文)，並回購2020年可轉換票據的本金總額1.59億美元(定義見下文)。

2024年高級擔保債券將於2024年5月1日到期。2024年優先擔保票據的利息年利率為9.875%，從2019年11月1日開始，每半年支付一次，分別於2019年5月1日和11月1日支付一次。

我們支付了與發行2024年高級擔保票據相關的約2200萬美元的發起費和融資成本，這些費用已計入遞延融資成本。我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的遞延融資成本將使用實際利息法在2024年高級擔保票據的合同期限內攤銷。截至2020年3月31日的三個月期間，總攤銷費用為90萬美元。攤銷費用計入未經審計的精簡合併經營報表的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與2024年高級擔保票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為1890萬美元和1970萬美元，並作為長期債務的減少計入我們未經審計的簡明綜合資產負債表。有關更多信息，請參見附註11，利息成本。

2024年高級擔保票據是發行人的優先擔保債務，是：

實際上優先於(I)所有發行人現有和未來的優先無擔保債務，即擔保2024年高級擔保票據的抵押品價值的範圍，以及(Ii)發行人由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品擔保的次級優先權債務，達到該等抵押品的價值，包括ABL信貸安排(定義如下)下的債務，達到現金流優先抵押品的價值；

與發行人在付款權上有效相等：(I)不從屬於2024年高級擔保票據付款權的無擔保債務和(Ii)由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品(如果有)擔保的債務，在每種情況下，在擔保2024年高級擔保票據的抵押品不足的範圍內；

結構上優先於我們所有現有和未來的債務，包括我們2022年的可轉換票據(定義如下 )；

對任何和所有發行人的未來債務的優先受償權，該債務從屬於2024年高級擔保票據的付款權；

在結構上從屬於任何非2024擔保人(發行人除外)的所有債務和其他負債；以及

實際上從屬於我們所有現有和未來的債務，由擔保2024年高級擔保票據的相同抵押品優先擔保，但以該抵押品的價值為限，包括ABL信貸安排下的義務，以ABL優先抵押品的價值為限。

每項擔保都是此類2024年擔保人的優先擔保債務，並且是：

實際上優先於所有現有和未來的所有現有和未來的無擔保債務(I)優先無擔保債務，其範圍為擔保該2024年擔保人所擁有的擔保的抵押品價值的範圍，以及(Ii)由擔保該2024年擔保人所擁有的擔保的同一抵押品擔保的債務，其範圍為擔保該擔保的抵押品的價值，包括ABL信貸安排下的義務，其範圍為現金流優先抵押品的價值；

有效地與所有現有和未來的非從屬債務和債務享有同等的償付權由擔保該2024年擔保人所擁有的擔保的相同抵押品(如果有)在每種情況下都以擔保該擔保的抵押品的任何不足為限；

有效從屬於每個2024年擔保人在ABL信貸安排下的義務，範圍為該2024年擔保人擁有的ABL優先抵押品的價值；

實際上優先於該2024年擔保人現有和未來的所有次級債務(如果有的話) 擔保人；以及

在結構上從屬於該2024年擔保人的任何非2024年擔保人子公司的所有債務和其他負債(就我們的擔保而言，不包括髮行人)。

某些抵押品的擔保權益可在未經2024年高級擔保票據持有人同意的情況下解除，前提是此類抵押品是在符合2024年契約及相關擔保協議的交易中處置的，並且如果此類擔保權益的任何設保人根據2024年契約及相關擔保協議的適用條款解除了其對2024年高級擔保票據的義務。在某些情況下，GIH和2024年擔保人有權將某些知識產權在發行日構成擔保2024年高級擔保票據或擔保的抵押品轉讓給根據瑞士法律組織的受限制子公司，從而釋放此類抵押品。此外，2024年契約允許ABL信貸安排下發生的債務以優先基礎上的某些抵押品擔保，這些抵押品與擔保2024年高級擔保票據的抵押品相同。

發行人可在2021年5月1日之前的任何時間全部或部分贖回2024年高級擔保票據，贖回價格相當於2024年高級擔保票據本金的100%，加上截至(但不包括)適用贖回日的2024年契約規定的整體溢價，以及應計未付利息(如有)。

2021年5月1日或之後，2024年高級擔保票據將可按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，另加到(但不包括)贖回日(但不包括)贖回日(但不包括)的應計和未付利息(受贖回日或贖回日之前相關定期記錄日期的記錄持有人收取付息日到期利息的權利限制)，如果贖回日期是從下一年5月1日開始的12個月期間


	救贖
年	價格
2021		104.938	%
2022		102.469	%
2023年及其後		100.000	%

此外，在2021年5月1日之前的任何時候，發行人可用某些股票發行所得贖回2024年高級擔保票據本金總額的40%，贖回價格為本金的109.875%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息；但是，前提是,該2024年高級擔保票據相當於2024年高級擔保票據本金的至少50%，在每次贖回後仍未償還。

此外，如果GIH在2020年5月1日之前的任何時候收到與建立或延續戰略關係相關的現金收益，或我們與向贈送企業出售股票(在每種情況下，都是戰略投資)有關的股權，發行人可以贖回2024年高級擔保票據本金總額的1.5億美元，贖回2024年高級擔保票據本金的103%，外加應計和未支付的利息(如果有)，

2024年契約包含的契約除其他事項外，限制發行人和2024年子公司擔保人的能力，並在某些情況下限制我們的能力：招致額外債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；進行投資；對GIH的受限制子公司向發行人支付股息或進行其他公司間轉讓的能力進行限制；創建留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；以及進行某些交易。如果且只要 2024高級擔保票據獲得穆迪投資服務公司的投資級評級，這些公約中的大多數將停止適用。和標準普爾(Standard&Poor‘s)。

如果我們或發行人在2024年5月1日之前經歷特定類型的控制權變更，並同時下調2024年高級擔保票據的評級，GIH必須提出要約，以現金方式回購所有2024年高級擔保票據，回購價格相當於其本金的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)至(但不包括 )付款日期。

2024年契約規定了違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求根據2024年契約發行的所有當時未償還的2024年高級擔保票據的本金、溢價(如果有的話)和利息立即到期並支付。截至2020年3月31日，未發生違約事件。

ABL信貸融資2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH和Gogo Finance(統稱為借款人)在借款人、借款人的其他貸款方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和作為辛迪加代理的摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之間簽訂了信貸協議(ABL Credit Agreement，Inc.)，該協議規定幷包括信用證和擺動額度分項設施。

ABL信貸安排下的借款可獲得性由每月借款基本抵押品計算確定，該基本抵押品計算基於合格應收賬款(包括合格未開單應收賬款)和合格信用卡應收賬款價值的指定百分比，減去某些準備金，並受ABL信貸協議規定的某些其他調整的影響。開立信用證和任何借款都會減少可獲得性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，ABL信貸安排下的未償還金額分別為2200萬美元和零。

ABL信貸安排的最終到期日是2022年8月26日，除非我們的2022年可轉換票據(定義如下)的未償還本金總額在2021年12月15日或之前沒有全額償還或以不早於2023年2月26日的新到期日進行再融資，在這種情況下，最終到期日應改為2021年12月16日。

ABL信貸安排項下的未償還貸款以浮動利率計息，根據借款人的選擇，(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加上每年1.50%至2.00%的適用保證金(取決於固定費用覆蓋率)，或(Ii)備用基本利率加上每年0.50%至1.00%的適用保證金(取決於固定費用覆蓋率)。ABL信貸機制下未使用的承付款每年收取0.25% 至0.375%不等的費用，具體取決於循環承付款的平均季度使用量。

ABL 信貸協議項下的義務由Gogo Inc.擔保。及其所有現有和未來的子公司，但某些例外情況除外(統稱為ABL擔保人)，該等義務和ABL擔保人的義務以 a優先為擔保，(I)通過對每個ABL擔保人擁有的所有現有和收購後的庫存、應收賬款、存款賬户、證券賬户和此類賬户中的任何現金或其他資產以及其他相關資產和前述收益的完善擔保權益，除某些例外情況外(ABL優先抵押品)和(Ii)初級擔保人對每個ABL擔保人擁有的幾乎所有其他有形和無形資產(現金流優先抵押品)享有完善的擔保權益。

ABL信貸協議包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。消極契約包括對以下方面的限制：產生額外的債務；產生額外的留置權；股權的股息或其他分配；購買、贖回或報廢股本；支付或贖回某些債務；貸款、擔保和其他投資；訂立對支付股息或進行其他股權分配、發放或償還某些貸款、設立或產生某些留置權或擔保某些債務的能力作出限制的其他協議。和關聯交易。負契諾受慣例例外的約束，還允許在滿足付款條件後，在股權、投資、允許的收購和債務付款或贖回方面進行股息和其他分配。-付款條件在指定行動日期的指定可用性(如ABL信貸協議中定義的)和超過商定閾值的前30天內的指定可用性時被視為滿足，沒有發生任何違約並繼續發生，在某些情況下，形式上遵守了條，，在某些情況下，當指定的行動日期的指定可用性和之前30天的指定可用性超過商定的閾值時，視為滿足付款條件

ABL信貸協議包括不低於1.00到1.00的最低固定費用承保比率測試，僅當指定可用性小於ABL信貸安排下當時有效承諾的(A)450萬美元和(B)15.0%中的較大者時才進行測試，並持續到日曆月最後一天之後的第一天，該日曆月的最後一天包括指定可用性連續第三十(30)天超過該閾值，只要未發生違約並在繼續，以及其他某些{截至2020年3月31日，指定的可用性沒有低於指定的金額，因此最低固定費用覆蓋率測試不適用。ABL信貸機制下的完全可用性可能受到我們在未來期間遵守固定費用覆蓋率的能力的限制。

ABL信貸協議規定發生違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求ABL信貸融資項下所有當時未償還債務的本金、保費(如果有的話)和利息立即到期並支付，並終止ABL信貸融資項下的承諾。如果發生違約事件，將允許或要求ABL信貸融資項下所有當時未償還債務的本金、保費和利息立即到期並支付，並終止ABL 信貸融資項下的承諾。

2019年8月26日，借款人和ABL擔保人簽訂了以行政代理為受益人的ABL抵押品協議(ABL抵押品協議)，借款人和ABL擔保人授予每個借款人和每個ABL擔保人幾乎所有有形和無形資產的擔保權益，以擔保借款人和ABL擔保人在ABL信貸協議下的所有義務，以及作為現金流抵押品代表的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，以及簽訂了交叉留置權債權人間協議(債權人間協議)，以管理擔保ABL信貸協議和2024年高級擔保票據的抵押品上的留置權的相對優先權，以及某些其他權利、優先權和利益。

我們支付了大約90萬美元與發行ABL Credit 貸款相關的發起費和融資成本，這些費用已計入遞延融資成本。我們未經審計的濃縮綜合資產負債表上的遞延融資成本正在使用有效的利息法在ABL信貸安排的合同期限內攤銷。截至2020年3月31日的三個月期間，總攤銷費用為10萬美元。攤銷費用計入未經審計的簡明合併經營報表的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與ABL信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為70萬美元和80萬美元，並作為長期債務的減少計入我們的未經審計的精簡綜合資產負債表。有關更多信息，請參見附註11，利息成本。

2022年高級擔保票據2022年6月14日，發行人根據一份日期為2016年6月14日的契約發行了本金總額為5.25億美元的2022年到期的12.500%優先擔保票據(原2022年高級擔保票據)(此後進行了修訂和補充)，在發行人中，我們作為擔保人，美國作為擔保人，GIH的某些子公司作為擔保人(2022年子公司擔保人，並與我們一起，2022年的子公司擔保人)，在發行人中，我們作為擔保人，作為擔保人的GIH的某些子公司作為擔保人(#2022年子公司擔保人，並與我們一起，2022年的子公司擔保人)，2022年到期的優先擔保票據(原2022年高級擔保票據)的本金總額為5.25億美元2017年1月3日，發行人發行了本金總額6,500萬美元的2022年到期的額外12.500優先擔保票據(2017年1月額外票據)。2017年1月發行的額外債券的價格相當於其面值的108%，總收益為7,020萬美元。2017年9月25日，發行人發行了總計1億美元的本金 2022年到期的額外12.500優先擔保票據(2017年9月額外票據)。我們將原來的2022年高級擔保票據、2017年1月的額外票據和2017年9月的額外票據統稱為2022年高級擔保票據。

2019年4月15日，發行人選擇根據契約條款要求全額贖回2022年高級擔保票據的全部未償還本金總額 6.9億美元。贖回的條件包括(其中包括)與發行2024年優先擔保票據有關的債務或來自一個或多個其他來源的債務，金額令發行人滿意，而發行2024年優先擔保票據符合該條件。2019年4月25日，發行人不可撤銷地僅為2022年高級擔保票據持有人的利益向受託人繳存或安排繳存資金，現金金額足以支付2022年高級擔保票據的本金、溢價(如果有的話)和2022年高級擔保票據的應計利息至(但不包括)贖回日期和根據契約應支付的所有其他款項。受託人簽署並交付了截至2019年4月25日的滿意、解除和解除確認，以及其他文件，涉及2022年高級擔保票據的滿意和解除。2019年5月15日，根據契約條款，2022年高級擔保票據已全部贖回，2019年4月25日存放於受託人的金額支付給2022年高級擔保票據持有人。與贖回相關支付的整體溢價為5140萬美元，我們註銷了與2022年高級擔保票據贖回相關的剩餘未攤銷遞延融資成本 910萬美元和與其贖回相關的剩餘債務溢價1170萬美元，這些都包括在我們截至2019年12月31日的年度綜合運營報表中的債務清償虧損中。

我們支付了與發行2022年高級擔保票據相關的總計約1590萬美元的發端費用和融資成本，這些費用被計入遞延融資成本。此外，我們支付了與補充契約相關的約140萬美元的同意費，這部分抵消了2022年高級擔保票據的賬面淨值。截至2019年3月31日的三個月期間，總攤銷費用為80萬美元。攤銷費用計入未經審計的簡明合併經營報表的利息支出。如上所述，截至2019年5月15日，剩餘的未攤銷遞延融資成本已註銷。

2018年11月21日，我們以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為6.00%的2022年到期的可轉換優先債券(2022年可轉換債券)2.15億美元，包括根據證券法規則 144A，以及同時進行的私募。我們授予初始購買者購買2022年可轉換債券本金總額高達3230萬美元的選擇權，以彌補超額配售其中2280萬美元隨後在2018年12月行使，導致2022年可轉換債券本金總額總計2.378億美元。2022年可轉換票據將於2022年5月15日到期，除非在下文描述的特定情況下提前回購或轉換為我們普通股的股票。到期時，我們可以選擇通過現金、普通股或現金和普通股相結合的方式清償債務。我們每半年支付一次2022年到期的可轉換票據的利息，從2019年5月15日開始，每年的5月15日和11月15日。

發行2022年可轉換票據收到的2.378億美元收益最初在綜合資產負債表內長期債務 (負債部分)1.887億美元和額外實收資本(股權部分)4910萬美元之間進行了分配。負債部分的公允價值是使用為沒有換算特徵的類似債務工具確定的利率來計量的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2022年可轉換票據的總面值中減去負債部分的公允價值來確定的。如果我們或票據持有人選擇不通過轉換來清償債務，我們必須按面值結算2022年可轉換票據。因此，負債部分將增加到2022年可轉換票據的面值，這將導致額外的非現金利息支出在截至2022年可轉換票據到期日的綜合運營報表中確認 (有關更多信息，請參閲附註11，利息成本)。2022年可轉換票據的實際利率，包括票據面值的增加和債務發行成本攤銷，約為13.6%。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量它。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金在這兩個日期均為2.378億美元，未增值債務貼現分別為3270萬美元和3590萬美元，負債部分的賬面淨額分別為2.05億美元和2.019億美元。

我們與發行2022年可轉換票據有關的發行成本約為810萬美元，其中640萬美元和170萬美元分別記錄為遞延融資成本和額外實收資本，與2022年可轉換票據收益的分配成比例。我們綜合資產負債表上記錄為遞延融資成本的640萬美元將使用實際利息法在2022年可轉換票據期限內攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，總攤銷費用分別為40萬美元。攤銷費用計入合併經營表的利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與2022年可轉換票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額分別為410萬美元和450萬美元，並作為長期債務的減少計入我們的合併資產負債表。有關更多信息，請參見附註11，利息成本。

2022年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元2022年可轉換票據本金166.6667股普通股，相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股6美元。轉換後，我們目前預計交付的現金最高可達當時未償還的2022年可轉換票據的本金。對於超過本金的任何轉換價值，我們目前預計將交付我們普通股的股票。我們可以選擇交付現金來代替全部或部分此類股票。由於普通股的影響是反攤薄的，因此根據IF-轉換法計算的稀釋每股收益中不包括需要轉換的普通股股票。

持有人可以在2022年1月15日之前的任何時候，根據自己的選擇，將2022年可轉換票據轉換為本金1,000美元的倍數，但僅在以下情況下：

在截至2018年12月31日的財季之後開始的任何財季內，如果我們的普通股在上一財季的最後30個連續交易日內最後報告的至少20個交易日(無論是否連續)的銷售價格大於或等於 2022可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

在任何連續五個交易日期間內，2022年可轉換票據的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格與2022年可轉換票據在每個交易日的轉換率的乘積的98%；或

在特定的公司事件發生時。

2022年1月15日之前允許轉換的上述事件均未在截至2020年3月31日的三個月期間或截至2019年12月31日的年度內發生。無論是否發生上述任何情況，持有人都可以在2022年1月15日或之後的任何時間轉換其2022年可轉換票據，本金為1,000美元的倍數，直到緊接2022年5月15日之前的第二個預定交易日。

此外，如果我們進行根本性改變(如管理2022年可轉換票據的契約所定義)，持有人可在某些條件下，要求我們以相當於將購買的2022年可轉換票據本金的100%的價格，外加任何應計和未付利息，以現金回購其2022年可轉換票據。此外，在全面的根本變化之後，我們將在某些情況下提高選擇轉換其2022年可轉換票據的持有人的轉換率，以應對這種完全的根本變化。

2020可轉換票據

2015年3月3日，根據證券法第144A條，我們向合格機構買傢俬募發行了本金總額3.4億美元的2020年到期的3.75%可轉換優先債券(2020 可轉換債券)。我們授予初始購買者選擇權，可以額外購買至多6000萬美元的2020年可轉換債券本金總額，以彌補超額配售，其中2190萬美元隨後在2015年3月行使，導致2020年可轉換債券的本金總額總計3.619億美元。2020年到期前未回購的可轉換票據(如下所述)於2020年3月1日到期。我們在2015年9月1日至2020年3月1日期間，於每年3月1日和9月1日每半年支付一次2020年可轉換票據拖欠利息。2018年11月，與發行2022年可換股票據相關，我們按面值回購了1.999億美元2020年可換股票據的未償還本金。作為回購的結果，2020年可轉換票據的賬面價值調整為面值1790萬美元，並計入我們截至2018年12月31日的年度綜合運營報表中的債務清償虧損。

於2019年4月18日，我們開始現金投標要約(投標要約)，購買任何和所有2020年未償還可轉換票據，金額相當於所購買的2020可轉換票據本金每1,000美元1,000美元，加上2020年可轉換票據上一次付息日期至投標要約中接受的2020可轉換票據的支付日期(但不包括 )的應計和未付利息。投標要約於2019年5月15日到期，導致購買了1.59億美元的未償還2020年可轉換票據。由於投標要約，2020年可轉換票據的賬面價值調整為面值850萬美元，並支出了60萬美元的未攤銷遞延融資成本。這兩個項目包括在我們截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中的債務清償損失中。在2019年9月，我們額外購買了50萬美元的2020年未償還可轉換票據。剩餘的250萬美元未償還 2020可轉換票據於2020年3月1日到期，我們償還了2020可轉換票據剩餘的未償還本金總額，外加應計和未付利息，以全額履行我們的義務並註銷證券。

發行2020年可轉換票據收到的3.619億美元收益最初在綜合資產負債表內分配在長期債務(負債部分)2.619億美元和額外實收資本(股權部分)1.0億美元之間。負債部分的公允價值是使用為沒有換算特徵的類似債務工具確定的利率來計量的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從2020年可轉換票據的總面值中減去負債部分的公允價值來確定的。如果我們或2020年可轉換票據的持有人選擇不通過轉換來清償債務，我們必須按面值結算2020年可轉換票據。因此，負債部分增加到2020年可轉換票據的面值，導致額外的非現金利息支出在業務的合併報表中確認(有關更多信息，請參閲附註11--利息成本)。2020年可轉換票據的實際利率，包括票據面值的增加和債務發行成本攤銷，約為11.5%。

如上所述，2020年可轉換票據在2020年3月1日到期時不再未償還。截至2019年12月31日，2020年可轉換票據的未償還本金和負債組成部分的賬面淨額為250萬美元，未攤銷債務折扣為零。

我們與發行 2020可轉換票據相關的發行成本約為1,040萬美元，其中750萬美元和290萬美元分別計入遞延融資成本和額外實收資本，按2020年可轉換票據收益的分配比例。我們綜合資產負債表上記錄為遞延融資成本的750萬美元已使用實際利息法在2020年可轉換票據期限內攤銷。截至2019年12月31日，與2020年可轉換票據相關的未攤銷遞延融資成本餘額為零。截至2019年3月31日的三個月期間，遞延融資成本的攤銷費用總額為20萬美元，並在未經審計的簡明綜合運營報表中計入利息支出。有關更多信息，請參見附註11，利息成本。

2020年可轉換票據的初始轉換率為41.9274股普通股，每1,000美元的2020年可轉換票據本金，相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股23.85美元。需要轉換的普通股股票不包括在IF轉換法下的稀釋每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

遠期交易記錄

在發行2020年可轉換票據方面，我們支付了約1.4億美元與某些金融機構(遠期交易對手)達成預付遠期股票遠期交易(遠期交易)，據此，我們購買了約720萬股普通股，用於2020年3月1日左右或 2020年可轉換票據到期日左右結算，具體取決於每個遠期交易對手是否有能力選擇提前結算其全部或部分遠期交易。

2019年12月11日，我們對其中一筆遠期交易(修訂並重新啟動的遠期交易)進行了修訂，以延長遠期交易對手之一摩根大通銀行全國協會(2022年遠期交易對手)持有的約210萬股普通股的預期結算日期，以對應於2022年5月15日的2022年5月15日可轉換票據的到期日。在未來，我們可能會要求2022年遠期交易對手修改經修訂和重訂的遠期交易的結算條款，以規定，2022年遠期交易對手將向我們支付2022年遠期交易對手(或其關聯公司)在登記發售中出售相應數量的我們普通股的淨收益，而不是根據其條款向我們交付適用數量的普通股，以結算部分修訂和重訂的遠期交易。(2022年遠期交易對手(或其關聯公司)在登記發售中出售相應數量的我們普通股的淨收益 )將由2022年遠期交易對手(或其關聯公司)在登記發售中出售相應數量的我們普通股的淨收益支付給我們非處方藥無論是否按照談判達成的交易，按照銷售時的市場價格或按照談判價格進行銷售)。任何此類出售都可能潛在地降低(或減小)我們普通股的市場價格。2022年遠期交易對手不需要以現金進行任何此類結算，以代替交付我們普通股的股票，如果我們要求2022年遠期交易對手達成任何此類結算，則2022年遠期交易對手將酌情按照雙方當時商定的條款進行結算。作為遠期交易的結果，我們綜合資產負債表中的股東權益總額減少了約1.4億美元。在2020年3月期間，大約有510萬股普通股與遠期交易(如附註10，長期債務和其他負債中定義和描述的那樣)交付給我們。我們將這些股票記為庫存股，並在我們未經審計的精簡合併資產負債表中，將9890萬美元從額外的實收資本重新分類為庫存股(按成本計算)。

受限現金-截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的受限現金餘額分別為520萬美元和770萬美元，主要由信用證組成。某些信用證要求我們維持類似金額的受限現金賬户，併為我們目前位於伊利諾伊州芝加哥、伊利諾伊州本森維爾和科羅拉多州布魯姆菲爾德市的房東開具信用證。


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020		2019
計入費用的利息成本	$	26,429	$	26,531
遞延融資成本攤銷		1,419		1,249
債務貼現的增加		3,326		5,534
債務溢價攤銷				(760	)

利息費用		31,174		32,554
資本化為財產和設備的利息成本				4
計入軟件的利息成本		89		125

總利息成本	$	31,263	$	32,683

12.租契

經營租賃和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的遞增借款利率的貼現率計算。我們有某些設施和設備以及塔樓空間和基站的運營租賃協議。某些塔樓空間租約有被視為合理肯定會行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項可將租約最長延長20年。我們在租賃期內以直線方式確認運營租賃費用。截至2020年3月31日，沒有尚未開始的重大租賃。

以下是我們包含在未經審計的簡明合併經營報表中的租賃費用匯總(千):


	三個人的		三個人的
	截至的月份		截至的月份
	2020年3月31日		2019年3月31日
經營租賃成本	$	4,857	$	4,918
融資租賃成本
租賃資產攤銷		91		205
租賃負債利息		26		11

總租賃成本	$	4,974	$	5,134


	三個人的			三個人的
	截至的月份			截至的月份
	2020年3月31日			2019年3月31日
補充現金流信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃中使用的經營性現金流	$	5,700		$	6,117
用於融資租賃的經營性現金流		26			11
用於融資租賃的融資現金流		247			125
非現金項目：
取得的經營租契		7,274			279
加權平均剩餘租期
經營租賃		8年			9年
融資租賃		2年			1年
加權平均貼現率
經營租賃		9.4	%		10.3	%
融資租賃		8.3	%		8.7	%

截至2020年3月31日的未來年度最低租賃付款(千):


	操作			融資
截至十二月三十一日止的年度，	租約			租約
2020年(4月1日至12月31日)	$	12,456		$	529
2021		20,566			530
2022		18,994			451
2023		15,023
2024		11,451
此後		56,550

未來最低租賃付款總額		135,040			1,510
減去：代表利息的數額		(42,581	)		(124	)

最低租賃付款淨額現值	$	92,459		$	1,386

截至2020年3月31日的報告
應計負債	$	9,484		$	543
非流動經營租賃負債		82,975
其他非流動負債					843

租賃總負債	$	92,459		$	1,386

與商業航空公司的安排14在交鑰匙模式下，我們將設備交易記為飛機上我們設備的運營空間租賃。我們可能負責安裝和/或卸載設備的費用。在交鑰匙模式下，設備交易涉及法定所有權的轉讓，但不符合會計目的的銷售確認，因為由於我們與設備的持續參與、我們與航空公司的協議期限以及有關航空公司使用設備的協議中的限制，所有權的風險和回報沒有完全轉移。在此模式下，我們將航空公司稱為合作伙伴。

在交鑰匙模式下，如附註7--某些資產負債表賬户的構成中所述，資產在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄為航空設備。任何前期設備付款均作為租賃獎勵入賬，並在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄為遞延航空租賃獎勵，並且在與航空公司的協議期限內以直線方式確認為服務收入成本的減少。我們確認了710萬美元和900萬美元，

分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，作為我們未經審計的簡明綜合運營報表中服務成本收入的減少遞延航空租賃激勵的攤銷。截至2020年3月31日，分別有3070萬美元和1.452億美元的遞延航空租賃激勵措施包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動負債和非流動負債中。截至2019年12月31日，分別為2660萬美元和1.354億美元的遞延航空租賃獎勵計入了我們未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動和非流動負債。

在交鑰匙模式下，支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃支付。它們被視為或有租金支付，因為應支付給各航空公司的款項是根據該航空公司乘客產生的CA-NA和CA-ROW服務收入的百分比計算的，在實現之前是未知的。因此，我們不能估計在與某航空公司開始合約時應支付予該航空公司的租金。這筆租金費用包括在服務收入成本中，並由上文討論的延期航空租賃獎勵的攤銷部分抵消。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，此類租賃費用總計淨費用分別為460萬美元和370萬美元。

13.承擔及或有事項

合同承諾-我們與供應商達成協議，為我們提供轉發器和遠程端口衞星服務。這些協議的長度和金額各不相同，截至2020年3月31日，我們承諾在2020年(4月1日至12月31日)購買轉發器和遠程端口衞星服務，總額約為1.01億美元，2021年為1.299億美元，2022年為1.1億美元，2023年為9080萬美元，2024年為8540萬美元，此後為2.594億美元。

我們與多家供應商有份協議，根據這些協議，我們還有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。

損害和處罰-我們已與航空公司合作伙伴簽訂了多項協議，要求我們在延遲交付設備、無法按照指定的時間表在飛機上安裝我們的設備或未能遵守服務級別承諾的情況下，按每架飛機、每天或每小時向我們的航空公司合作伙伴提供信用或支付罰款或違約金。我們已與航空公司合作伙伴簽訂了多項協議，要求我們在每架飛機、每天或每小時的基礎上向我們的航空公司合作伙伴提供信用或支付罰款或違約金。根據這些協議，我們可能需要支付的未來積分或付款的最大金額是不確定的，因為未來的積分或付款金額基於某些可變輸入。

賠償和擔保-根據特拉華州的法律，當我們的高級職員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，對於某些事件或事件，我們會賠償我們的高級職員和董事。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限制的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。

在正常業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現(如使用發放給員工的公司信用卡)支付費用。根據歷史經驗，我們認為與這類擔保有關的任何重大損失的風險是微乎其微的。

我們已簽訂多項協議，包括與商業航空公司的協議，根據這些協議，我們賠償對方因第三方就我們的設備或服務主張的任何專利、版權或商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。

在2019年7月被取消，當時美國專利商標局確定請願人沒有達到開始各方間複習一下。我們認為原告的主張毫無根據，並打算積極辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此未就此事項下的任何潛在損失累計任何金額。

證券訴訟-2018年6月27日，公司的一名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區東區地區法院提起了一起推定的集體訴訟，名為Pierrelouis v.Gogo Inc.，將公司及其前首席執行官兼首席財務官、現任首席財務官兼商業航空總裁列為被告，據稱代表2017年2月27日至2018年5月4日期間我們證券的所有購買者。起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5提出索賠，聲稱我們的失實陳述或遺漏聲稱與我們的2Ku天線可靠性以及安裝和補救費用有關。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提交了修改後的申訴，2019年2月，我們提交了駁回該修改後申訴的動議。2019年10月，法官批准了駁回動議，理由是兩個獨立的理由，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，以及原告未能就被告與賽義德一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。在2020年2月，我們提交了一項動議，要求駁回此類第二次修改後的投訴，該動議正在待決。我們認為這些主張是沒有根據的，並打算繼續積極辯護。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已經就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出了索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此未就此事項下的任何潛在損失累計任何金額。

派生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的兩名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院提起實質相同的派生訴訟，東區分部，名稱為Nanduri訴Gogo Inc.。和Hutsenpler訴Gogo Inc.這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商用航空總裁列為被告。起訴書根據1934年證券交易法第14(A)條提出索賠，違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們聲稱與我們2Ku天線的可靠性和安裝和修復成本有關的失實陳述或遺漏，以及據稱支付給現任高級職員和董事的過高獎金、股票期權和其他補償，以及支付給前任高級職員的過高遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，直到集體訴訟中駁回動議的最終處理。我們認為這些索賠是沒有根據的，如果訴訟重新開始，我們打算積極進行辯護。原告試圖代表我們向個別被告追回數額不詳的損害賠償金。我們已經就這些訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出了索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在費用，因此未就此事項下的任何潛在費用累計任何金額。

14.金融資產和負債的公允價值

已經建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層包括：

水平 1-定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；

水平 2-定義為除一級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀察到的或可以由可觀察到的市場數據證實的投入；以及

水平 3-定義為難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。

我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據，以及未償還的2020可轉換票據，這些票據按成本反映在綜合資產負債表上。公允價值計量在公允價值層次中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及未償還的2020年可轉換票據的公允價值。在計算我們2020年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值時使用的預付現金支付(不包括任何發行成本)是市場參與者在2020年3月31日願意借給信用評級與我們相似的實體的金額，這將使此類實體能夠實現足夠的現金流入，以支付 2024年高級擔保票據、2022年可轉換票據以及(雖然未償還)2020年可轉換票據項下計劃的現金流出。2022年可轉換票據和2020可轉換票據(雖然尚未發行)的計算公允價值與我們的股票價格相關，因此，我們股價的重大變化可能會對它們的計算公允價值產生重大影響。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期債務公允價值和賬面價值如下(千):


	2020年3月31日					2019年12月31日
	公允價值⁽¹⁾		攜載價值			公允價值⁽¹⁾		攜載價值
2024年高級擔保票據	$	731,000	$	921,310	⁽²⁾	$	982,000	$	921,137	⁽²⁾
2022年可轉換票據		177,000		205,020	⁽³⁾		297,000		201,868	⁽³⁾
2020可轉換票據							2,498		2,498

(1)

公允價值金額四捨五入為最接近的百萬，但2020年可轉換票據除外，截至2019年12月31日。

(2)

2024年高級擔保票據的賬面價值反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的未增值債務折扣分別為370萬美元和390萬美元。更多信息見附註10-長期債務和其他負債。

(3)

2022年可轉換票據的賬面價值反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的未增值債務折扣分別為3270萬美元和3590萬美元。更多信息見附註10-長期債務和其他負債。

我們有持有至到期持有價值接近公允價值的金融工具。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，這些金融工具沒有進行公允價值調整。

15.入息税

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的有效所得税税率分別為(0.2%)和(1.2%)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值扣除。

我們在美國、美國境內各州、加拿大、瑞士、日本、墨西哥、巴西、新加坡、英國、香港、澳大利亞、中國、印度、法國、德國和荷蘭繳納所得税。除了少數例外，從2020年3月31日起，我們在2016年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。

我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備項目中記錄與不確定税頭寸相關的罰款和利息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，沒有與不確定税收頭寸相關的罰款或利息記錄。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有記錄利息或潛在罰款的責任。

我們預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生變化。

16.業務細分和主要客户

我們通過三個運營部門運營我們的業務：北美商用航空(簡稱CA-NA)、世界其他地區的商用航空(簡稱CA-ROW)、商務航空(簡稱商務航空或BA)。有關我們細分市場的詳細信息，請參閲備註1，演示基礎。

運營部門的會計政策與我們2019 10-K中的註釋2，重要會計政策摘要中描述的相同。部門之間的公司間交易被排除在外，因為它們不包括在管理層對部門的績效考核中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的海外收入佔我們綜合收入的比例不到15%。我們不會將資產分隔在不同部門之間進行內部報告。因此，尚未提供與資產相關的信息。此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，美國以外的資產總額分別不到我們未經審計的濃縮合並資產的15%。對於我們的航空資產，我們只將那些安裝在與國際商業航空公司合作伙伴關聯的飛機上的資產視為美國以外的資產。

管理層根據可報告的分部利潤(虧損)評估業績併為每個部門分配資源，該利潤(虧損)在內部計算為未分配的公司成本、利息費用、利息收入、所得税、折舊和攤銷前的普通股淨收益(虧損)和某些非現金項目 (包括基於股票的薪酬支出、遞延航空租賃激勵的攤銷、STC成本的攤銷、長期資產減值、成本基礎投資減值和訴訟和解收益)和其他{可報告分部利潤(虧損)是向首席運營決策者報告的業績衡量指標，目的是為向分部分配資源和評估分部業績做出決策。在另外，根據ASC 280-10將可報告分部利潤(虧損)包括在此，分部報告。管理層認為，可報告的部門利潤(虧損)為分析和評估每個部門的基本經營業績提供了有用的信息。然而，應報告的部門利潤(虧損)不應單獨考慮，也不應作為普通股或根據GAAP編制的其他財務業績衡量標準的淨收入(虧損)的替代品。此外，我們對可報告部門利潤(虧損)的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較。

正如我們在2019年10-K報告中指出的那樣，在2019年第四季度，我們修改了我們可報告部門運營業績的列報方式，以便在計算總應報告部門利潤(虧損)時排除某些公司成本的影響。因此，截至2019年3月31日的三個月期間的所有金額均已重新預測，以符合本年度的列報方式。從2020年開始，我們採用了一種新的ATG網絡成本分配方法，利用在線飛機、CA-NA 和BA各自的定價和使用。在這個新方法下，廣管局將繼續獲分配大部分的ATG網絡成本。

有關我們的可報告細分市場的信息如下(以千計):


	在截至的三個月內
	2020年3月31日
	CA-NA		CA行			BA		總計
服務收入	$	73,828	$	19,228		$	57,726	$	150,782
設備收入		6,308		14,184			13,201		33,693

總收入	$	80,136	$	33,412		$	70,927	$	184,475

可報告部門利潤(虧損)	$	15,883	$	(17,371	)	$	35,854	$	34,366


	在截至的三個月內
	2019年3月31日
	CA-NA		CA行			BA		總計
服務收入	$	92,027	$	19,772		$	53,213	$	165,012
設備收入		4,042		13,159			17,336		34,537

總收入	$	96,069	$	32,931		$	70,549	$	199,549

可報告部門利潤(虧損)	$	30,662	$	(18,193	)	$	33,755	$	46,224


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
CA-NA部門利潤	$	15,883		$	30,662
CA行段損耗		(17,371	)		(18,193	)
BA部門利潤		35,854			33,755

應報告部門利潤總額		34,366			46,224
未分配的公司成本⁽¹⁾		(8,636	)		(8,333	)
利息收入		606			1,149
利息費用		(31,174	)		(32,554	)
折舊攤銷		(32,670	)		(30,749	)
延期航空租賃獎勵的攤銷		7,071			8,953
STC成本的攤銷		(807	)		(320	)
基於股票的薪酬費用		(3,995	)		(4,327	)
長期資產減值		(46,389	)
成本基礎投資減值		(3,000	)
訴訟和解收益					3,215
其他收入		7			150

所得税前虧損	$	(84,621	)	$	(16,592	)

(1)

指不能直接歸因於可報告部門的成本，主要包括公司職能的成本，包括行政、法律、財務和人力資源，但不包括截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月期間這些職能的基於股票的薪酬支出分別為160萬美元和150萬美元。

主要客户和航空公司合作伙伴關係在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，達美航空公司及其乘客的收入分別約佔綜合收入的28%和29%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，達美航空公司分別約佔合併應收賬款的16%和11% 。

17.僱員退休及退休後福利

基於股票的薪酬截至2020年3月31日，我們維護了三個基於股票的激勵薪酬計劃(股票計劃)，以及員工股票購買計劃(ESPP)。有關這些計劃的詳細信息，請參閲我們2019年10-K中的註釋12，基於股票的薪酬。我們的大部分股權贈款每年頒發一次。

自2020年3月17日起，取消了2017年、2018年和2019年授予的所有未償還購買普通股和限制性股票單位(RSU)股票的期權的業績歸屬條件，這些期權同時受服務和業績歸屬要求的約束。業績調整導致立即發行186,139股普通股，對應於之前已過服務歸屬日期的RSU部分。

在截至2020年3月31日的三個月期間，授予了購買1,121,402股普通股的期權，沒有行使購買普通股的期權，喪失了購買25,747股普通股的期權，購買1,906,849股普通股的期權到期。

於截至二零二零年三月三十一日止三個月期間，批出2,953,496個RSU，歸屬752,342個RSU(其中186,139個為完全並立即歸屬於性能修改的RSU)及87,138個RSU被沒收。

在截至2020年3月31日的三個月期間，有8,227股限制性股票歸屬，沒有股份被註銷。

2020年4月29日，我們的股東批准了一項股票期權交換計劃，該計劃在啟動時將為符合條件的員工( 包括所有現任員工和高管，不包括我們董事會的所有非執行成員)提供機會，根據某些條款和條件，將某些符合條件的期權交換為數量較少的替代期權。

以下是未經審計的精簡合併操作報表中運營費用行的基於股票的薪酬費用匯總(千):


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020		2019
服務成本收入	$	477	$	428
設備收入成本		73		71
工程、設計和開發		753		774
銷售及市場推廣		752		970
一般和行政		1,940		2,084

基於股票的薪酬總費用	$	3,995	$	4,327

401(K)計劃根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。受年度限制，我們100%匹配員工前4%的貢獻。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的匹配貢獻分別為120萬美元和120萬美元。

18.研究及發展成本

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，研發支出計入已發生的費用，總額分別為1,570萬美元和1,410萬美元。研發成本在我們未經審計的運營簡明合併報表中作為工程、設計和開發費用的組成部分進行報告。

本報告中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在本討論中使用的詞語包括：預期、假設、？相信、？預算、？繼續、？可能、？估計、？預期、？預測、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？未來？以及這些或類似術語和短語的否定，旨在識別本季度報告中10-Q表格中的前瞻性表述。

前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能基於事實證明不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然無法確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下內容：

冠狀病毒大流行持續影響全球商業和商務航空旅行需求的持續時間和程度，包括由於政府對旅行、商業和社交聚會以及整體經濟狀況的限制；

未能成功實施我們的成本削減計劃和為減輕冠狀病毒對我們的業務和財務狀況的影響而採取的其他措施，包括努力與某些供應商和客户重新談判合同條款；

失去或未能及時實現與我們的航空公司合作伙伴或客户的協議帶來的預期利益，或在到期或終止時未能續簽任何現有協議，包括我們與達美航空公司就其向免費服務過渡的持續談判結果，這可能涉及決定為其國內主線機隊尋求供應商多元化；

未能保持航空公司和乘客對我們的設備或服務的滿意度；

無法及時有效地部署和運營我們的2Ku服務或實施我們的技術路線圖，包括開發和部署我們的ATG-4和2Ku技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡發展到的任何技術以及其他新技術的升級和安裝，任何原因，包括技術問題和相關補救工作、影響我們或我們供應商的法規變更或法規延遲(其中一些供應商是單一來源)，或者我們的航空公司合作伙伴或客户未能推出包括航空公司合作伙伴轉向免費乘車業務模型；

從飛機上卸載我們的設備的時間，包括因飛機退役和某些航空公司合同條款允許的其他卸載而導致的卸載；

與原始設備製造商或經銷商失去關係；

我們有能力使我們的設備工廠生產線及時可用；

我們有能力開發或購買足夠的ATG和衞星網絡容量，以適應當前和隨着我們的擴張在北美和國際上乘客需求的預期增長；

我們依賴第三方供應商(其中一些供應商是單一來源)提供衞星容量和其他服務以及我們用來向商業航空公司及其乘客和商務航空客户提供服務的設備；

航空業和/或整個經濟的不利經濟狀況；

限制對外貿易的政府行為；

遵守美國和外國政府的法規和標準，包括與互聯網監管相關的法規和標準，包括電子商務或在線視頻分發變更，以及衞星設備的安裝和運行，以及我們獲得和維護所有必要的監管批准以在美國和外國司法管轄區安裝和運行我們的設備的能力；

我們或我們的技術供應商無法有效創新；

與我們的現有產品和技術兼容的部件、產品、設備和支持服務已過時，並且我們有能力獲得這些產品、產品、設備和支持服務；

與現有或未來知識產權侵權、證券和衍生產品訴訟及其他訴訟或索賠相關的費用，以及未決或未來訴訟的任何負面結果或影響；

我們保護知識產權的能力；

破壞我們的信息技術網絡安全，導致未經授權訪問我們的客户的信用卡信息或其他個人信息；

我們的鉅額債務，包括根據CARE法案的額外借款(如果有)；

管理我們當前和未來債務以及我們償還債務的能力的協議中的限制和限制；

我們有能力以可接受的條款或根本不接受的條款，獲得額外的運營融資，或旨在為我們現有的債務進行再融資的融資，包括根據CARE法案提供的任何貸款；

我們經營業績的波動；

這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對我們的財務狀況或未來的運營結果產生重大影響，並可能影響本報告中包含的任何前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，您不應過度依賴它們。所有前瞻性陳述僅説明截止日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，雖然我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密信息是違反我們的政策的。因此，股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不是我們的責任。

下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和資金來源。您應該將此討論與我們未經審計的簡明合併中期財務報表以及本10-Q表格季度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。除非上下文另有説明或要求，否則本報告中使用的術語我們、Gogo和公司，請參閲 Gogo Inc.。及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併的實體，除非另有説明或明確這些術語僅指Gogo Inc.。不包括其子公司。

本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於， 2019年10-K報告中風險因素項下以及本報告中關於前瞻性陳述的項目1A和特別説明中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則提及的財政年度為截至12月31日的財政年度。見？

公司概況

Gogo(我們，？我們，？我們的？)是向航空業提供寬帶連接解決方案和無線飛行娛樂的全球領先者。我們通過以下三個細分市場運營：北美商用航空(CA-NA)、世界其他地區的商用航空(CA-ROW)、商務航空(BA)。

我們的CA-NA和CA-ROW業務提供的服務包括Passenger Connectivity，它允許乘客從他們的個人連接到互聯網支持Wi-FiPassenger Entertainment，讓乘客有機會在個人Wi-Fi設備上享受一系列機上娛樂選項；以及Connected Aircraft Services (CAS)，它為航空公司的各種運營提供連接，目前包括實時信用卡交易處理、電子航班行李和實時天氣信息等。CA-NA在商業飛機的航線上提供服務，這些航線的起點和終點通常在北美，為此包括美國、加拿大和墨西哥。ca-row 為總部設在北美的商業航空公司提供外國商業航空公司運營的商用飛機和北美以外的航班的服務。我們的CA-ROW 部分中包含的航線是在北美(如上所述定義)以外開始和/或結束的航線，我們的國際服務就是在該北美以外的地區提供的。英航提供飛行中的互聯網連接和其他語音和數據通信產品和服務，並向商務航空市場銷售飛行中的電信設備。BA服務包括Gogo Biz(我們的空中寬帶服務 )、Gogo Vision(我們的空中娛樂服務)，以及通過我們與衞星公司的戰略聯盟提供的基於衞星的語音和數據服務。

冠狀病毒大流行的影響

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒(CoronaVirus)株，世界衞生組織(WHO)隨後宣佈冠狀病毒為國際關注的突發公共衞生事件，冠狀病毒大流行導致商業和商務航空旅行大幅下降，這對我們的業務造成了實質性的不利影響。我們大約60%的收入來自我們的兩個商業航空公司部門，CA-NA和CA-ROW。與2020年3月相比，2020年4月的客運量大幅下降，導致預計2020年4月的服務收入與2020年第一季度的月度服務收入相比將大幅下降。剩餘約40%的收入來自我們的商務航空部門英國航空公司，該部門的航班活動也大幅減少。此外，由於許多公務機的飛行頻率降低，與2020年3月相比，2020年4月要求暫停一個月賬户的請求有所增加，新計劃激活數量大幅減少。

為了應對冠狀病毒大流行和隨之而來的事態發展，我們根據估計的市場狀況制定並繼續不斷完善一系列預測，並已實施措施保護我們的員工，確保業務有足夠的流動性並保持我們業務部門的價值，同時繼續支付我們未償債務的利息。這些措施包括但不限於：

人事行動-我們實施了幾項與人事相關的成本削減措施，包括實施招聘凍結，暫停2020年績效加薪，以及推遲首席執行官2019年的獎金支付。

費用管理Rate我們已確定我們正在實施的響應行動計劃/槓桿，或考慮根據需要實施，以大幅降低成本，以確保我們的長期生存能力，包括以下內容：

與供應商，包括衞星容量供應商重新談判條款；

推遲購買資本設備；

推遲飛機設備安裝；

減少營銷、差旅和其他非必要支出；以及

與航空公司合作伙伴重新協商條款。

融資在2020年3月，我們在ABL信貸安排下提取了2200萬美元。

政府援助-我們根據最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法案”)申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。如果我們獲得此類援助，我們將受到某些限制，並將被要求修改以上討論的人員操作以符合政府援助的條款。此外，收到資金可能需要得到2024年高級擔保票據的大多數持有人的同意，或根據ABL Credit 協議修改此類債務的條款的貸款人同意。

我們預計冠狀病毒將繼續對我們的收入產生重大負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久。冠狀病毒對我們的CA和BA業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的發展，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及冠狀病毒對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們無法預測大流行及其負面影響將持續多久，政府或私人方面可能會採取哪些額外措施，或者任何此類額外措施可能會對航空旅行、我們的商業夥伴和我們的業務產生什麼影響。不僅大流行的持續時間和未來的戰鬥措施是未知的，整體情況也非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間，也無法預測公司的應對行動是否足夠或成功。

我們相信，我們的運營和業務業績受到影響商業航空和商務航空行業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的關鍵因素包括：

冠狀病毒大流行繼續影響全球商業和商務航空旅行需求的程度，包括由於政府對旅行和社交聚會以及整體經濟狀況的限制；

我們為減輕冠狀病毒對我們的業務和財務穩定的影響而採取的降低成本計劃和其他措施的成效，包括與供應商重新談判合同條款的努力，以及這些行動對我們的運營和長期成功的影響；

與實施我們的技術以及我們及時實施我們的技術的能力相關的成本路線圖、升級和安裝我們的ATG-4和2Ku技術、Gogo 5G、我們的ATG或衞星網絡演變到的任何技術以及其他新技術(包括技術問題和相關的補救工作以及天線和其他設備開發商和提供商的故障或延誤，其中一些是單一來源，或者包括任何政府關閉導致的獲得STC的延誤)，潛在的{br包括航空公司合作伙伴決定向乘客提供免費服務；

與我們持續的國際擴張相關的成本和我們的執行能力，包括我們獲得和遵守外國電信、航空和我們國際業務所需的其他許可證和批准的能力；

我們有能力獲得足夠的衞星容量，包括在美國和國際上交通繁忙的地區；

美國和國際上衞星容量的成本，我們可能必須提前做出很好的承諾，包括我們根據冠狀病毒大流行重新談判此類協議條款的能力；

我們現有和新的航空公司合作伙伴和客户在國內和國際商用飛機上採用我們的服務的速度和程度；

在我們的市場上服役的飛機數量，包括航空業的整合或機隊規模的改變，或者我們的一個或多個商業航空合作伙伴或英國航空公司大型機隊客户的破產；

乘客和航空合作伙伴對我們產品和服務的接受程度受以下因素影響：是否願意為我們提供的服務付費、我們產品和服務的質量和可靠性、技術變化以及來自現有競爭對手和新市場進入者的競爭；

我們與航空公司合作伙伴和客户簽訂並保持長期連接安排的能力，這取決於眾多因素，包括與競爭對手提供的服務和產品相比，我們提供的服務和產品的實際或感知可用性、質量和價格；


北美商用航空
	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020		2019
飛機在線(期末)		2,480		2,412
人造衞星		925		718
ATG		1,555		1,694
飛機總當量(該期間的平均值)		2,554		2,519
每架飛機當量的每月淨服務收入(年化ARPA)(以千為單位)	$	99	$	126

世界其他地區的商用航空
	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020		2019
飛機在線(期末)		833		641
飛機總當量(該期間的平均值)		737		550
按年計算的淨ARPA(千)	$	97	$	136

飛機已上線。我們將在線飛機定義為截至每個期間的最後一天，安裝了我們的設備並已提供商業服務的商用飛機總數。我們在簽訂合同時將飛機分配給CA-NA或CA-ROW，具體如下：(I)由北美航空公司運營並根據ATG或ATG-4服務合同運營的所有飛機均分配給CA-NA，(Ii)由北美航空公司運營並根據衞星服務合同運營的所有飛機均分配給CA-NA或CA-ROW，這取決於該飛機根據合同飛行的航線在合同簽訂時預計主要在北美以內還是在北美以外以及(Iii)由非北美航空公司運營的所有飛機和根據合同分配給CA-ROW。

CA-ROW段的所有在線飛機都配備了我們的衞星設備。我們意識到，由於冠狀病毒對航空業的影響，從2020年3月開始一直持續到本申請之日，我們的航空公司合作伙伴已經停放了大量飛機。我們不知道這類停放飛機的具體數量。截至2020年3月31日，上述在線披露的CA-NA和CA-ROW飛機仍包括此類飛機，這與我們歷史上不將臨時停放的飛機從在線統計中剔除的做法是一致的，因為這些飛機在歷史上一直是非實質性和臨時性的。如果飛機停放的時間延長到2020年，我們可能會重新考慮在線計算飛機數量的方法。

飛機當量。我們將細分市場的飛機當量定義為在線商用飛機數量 (如上定義)乘以該細分市場範圍內此類飛機飛行的百分比，四捨五入為最接近的整架飛機，並表示為該期間每個月的平均月末數字。此方法考慮到這樣一個事實，即在特定時間段內，某些飛機可能會在其分配到的航段範圍之外飛行航線，以便在線計算架飛機。

每架飛機平均每月淨服務收入當量(？ARPA？)。我們將淨年化ARPA定義為服務收入總和加上每月服務費，其中一些費用報告為當期該細分市場的服務收入成本減少，減去該細分市場的服務收入成本中包含的收入份額費用和其他交易費用，除以該細分市場的月數，再除以該細分市場在此期間的飛機當量數量(如上定義)，然後將其年化並將四捨五入為最接近的千。


商務航空
	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020		2019
飛機在線(期末)
人造衞星		4,939		5,135
ATG		5,713		5,348
每架飛機每月平均在線服務收入
人造衞星	$	223	$	237
ATG		3,143		3,071
售出單位
人造衞星		56		130
ATG		125		187
每售出一臺設備的平均收入(以千為單位)
人造衞星	$	60	$	40
ATG		77		61

衞星飛機在線。我們將在線衞星飛機定義為截至提交的每個期間的最後一天，我們為其提供衞星服務的商務飛機總數。

ATG飛機上線。我們將ATG在線飛機定義為截至提交的每個期間的最後一天，我們為其提供ATG服務的公務機總數。

每架在線衞星飛機的平均每月服務收入。我們將每架在線衞星飛機的月平均服務收入定義為該期間的衞星服務收入總和除以該期間的月數，再除以該期間內在線的衞星飛機數量(表示為該期間每個月的平均月末數字)。

每架ATG在線飛機的平均每月服務收入。我們將每架ATG 飛機在線的每月平均服務收入定義為該期間的ATG服務收入合計除以該期間的月數，再除以該期間內在線的ATG飛機數量(表示為該期間每個月的月末數字的平均值)。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(GAAP？)編制的。我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的準備工作要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關的風險敞口。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們持續評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，與收入確認、長期資產、無限期資產和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們未經審計的精簡合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認:

我們根據會計準則編纂主題606核算收入，與客户簽訂合同的收入(？ASC 606)。我們的CA-NA和 CA-ROW航空公司指導合同包含多項履約義務，主要包括銷售設備、安裝服務、連接服務和娛樂服務。對於這些合同，我們將每項不同的商品或服務作為單獨的履行義務進行核算。我們使用相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每項履約義務，該相對獨立銷售價格基於單獨銷售給類似類別客户的任何商品或服務的實際銷售價格(如果有)。如果商品或服務不單獨銷售，我們會使用對獨立售價的最佳估計，並最大限度地利用可觀察到的投入。我們用來估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法。

用於分配目的的合同對價包括連接和娛樂服務，這些服務可能基於每架飛機的固定月費，或者基於連接活動量的可變費用，或者兩者的組合。我們合同中的可變考慮事項示例包括MB超額和按次付費會議。

我們限制我們的估計，以降低未來期間發生重大收入逆轉的可能性，將可變對價分配給已確定的績效義務，並確認提供服務期間的收入。我們的估計是基於歷史經驗、預期的未來業績、市場狀況和我們當時的最佳判斷。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的估計包括管理層對冠狀病毒影響的最佳假設，其中包括航班減少和總乘客機會(GPO？)。

其中一個或多個預估的重大更改可能會影響我們的預估合同價值。例如，對某些合同內可變收入的估計需要估計在合同期限內將購買的會話數或MB數以及每個連接會話的平均收入，這根據各航空公司乘客可用的連接選項而有所不同。這些合同下的估計收入預計隨着時間的推移徵收率會增加，並假設每一節的平均收入與我們的歷史經驗一致。我們的預計合同收入可能與我們最初的估計有很大差異，因為實際收費率和每期的平均收入與我們的歷史經驗不同。

我們定期檢查和更新我們的估計，特別是在考慮到冠狀病毒的情況下，並根據累積追趕法確認調整。此方法下的任何調整都記錄為確定期間的累計調整，並使用新的調整後估計確認未來期間的收入。

有關更多信息，請參見附註4，？收入確認。

長期資產：

我們的長期資產(商譽和無限期資產除外，它們分別進行減值測試)會在事件表明此類資產的賬面價值可能無法收回時審查潛在減值。在商用航空部門，我們一些交鑰匙航空公司合同下的某些認證和安裝計劃仍在進行中。因此，我們根據與交鑰匙航空公司合同相關的預計未來現金流，評估此類合同是否存在減值跡象。我們根據航空公司合同和連接技術對某些長期資產進行分組。

當出現減值跡象時，我們會將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產而產生的估計未來未貼現現金流進行比較，以審核長期資產的減值。如果未來未貼現現金流量少於賬面價值，則我們計算減值損失，相當於長期資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額，然後將長期資產減記至估計公允價值，調整後的餘額成為新的成本基礎，並在資產剩餘使用年限內折舊(攤銷)。由於我們技術的進步和變化，我們還定期重新評估我們長期資產的使用壽命。

我們的減值損失計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流和長期資產公允價值，包括預測長期資產的使用壽命和選擇貼現率。

鑑於冠狀病毒爆發及其對航空旅行的影響，包括航班減少、總乘客機會減少以及我們的航空合作伙伴暫時停放了大量飛機，我們在2020年3月31日進行了審查，確定與我們的航空公司CA業務協議中的三個相關的資產組的賬面價值超過了其估計的未貼現現金流，這引發了估計這些資產的公允價值的需要。對於機載資產和使用權除了與三個航空公司協議相關的資產(減值資產)，我們在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了4640萬美元的減值費用。

我們正在持續監測冠狀病毒大流行及其影響。如果大流行對與我們的航空公司協議相關的資產的負面影響持續存在，包括航空公司合作伙伴決定臨時停放某些飛機以減少運力，我們可能會在未來產生額外的重大減損費用。

無限期-活着的無形資產：

我們的無限期無形資產由我們的FCC頻譜許可證組成。壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年或每當事件表明該等資產的賬面金額可能無法收回時，對減值進行審查。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。我們評估定性因素以確定受損的可能性。我們的定性分析包括但不限於評估宏觀經濟狀況、監管環境、行業和市場狀況或事件的變化，如冠狀病毒、財務業績與預算的對比，以及FCC許可證特有的任何其他事件或情況。我們認為冠狀病毒的影響可能表明我們的FCC頻譜許可證的賬面價值可能無法恢復，因此我們審查了截至2020年3月31日的FCC頻譜許可證的減損情況。如果FCC頻譜許可證的公允價值很可能大於賬面價值，則無需進一步測試。否則，我們採用定量損傷檢驗法。在確定哪種量化方法最合適時，我們考慮了成本法、市場法和收益法。我們確定收益法是利用綠田法對我們的無限壽命資產進行估值的最合適的方法。

對於Greenfield方法，我們通過計算假想的新市場參與者的現金流現值來估計我們的FCC頻譜許可證的價值，該新市場參與者的唯一資產是此類許可證，以確定整個公司的企業價值。它包括在啟動期內構建公司基礎設施所需的所有成本和費用、預計收入以及基礎設施建成後的現金流。由於市場上沒有可以證明市場參與者在建立？空對地？對於業務，我們利用我們的歷史結果和未來預測作為應用Greenfield方法的基礎。我們遵循傳統的貼現現金流方法，計算新的市場參與者估計的債務自由現金流的現值。

我們的減值計算包含不確定性，包括冠狀病毒的影響，因為它們要求管理層做出假設並應用判斷來估計未來的預計現金流、估計增長率和貼現率，以及新的市場參與者假設。對貼現現金流分析中使用的未來預計現金流的估計與我們用於管理業務的計劃和估計一致，包括冠狀病毒的影響，儘管這些估計存在固有的不確定性。計算中使用的貼現率是基於我們的加權平均資本成本。我們截至2020年3月31日的評估顯示沒有減損。

我們正在持續監測冠狀病毒大流行及其影響。如果大流行的負面影響超過管理層的估計，我們可能會在未來一段時間內招致重大減損費用。

信用損失:

我們定期評估我們的應收賬款和合同資產的預期信貸損失，並於2020年1月1日採用了ASC 326。

我們的應收賬款預期損失方法是根據歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每個客户的貿易應收賬款當前狀態的審查而制定的。由於該等應收賬款的短期性質，預計無法收回的應收賬款金額是根據應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況而確定的。此外，還建立了特定的津貼金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。我們的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮每個客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。

我們對當前和非當前合同資產餘額採用類似的方法。然而，由於與長期應收賬款相關的固有額外風險，額外撥備用於合同資產餘額，隨着合同接近到期日，這些餘額將隨着時間的推移而減少。

用於確定津貼的估計數基於管理層對預期付款的評估，同時考慮到可獲得的歷史和當前信息以及管理層對未來潛在發展的評估。

在截至2020年3月31日的三個月內，在確定我們的估計信貸損失時，我們還考慮了冠狀病毒大流行造成的當前和估計的未來經濟和市場狀況。

因此，由於採用ASC 326 作為估計的信貸損失，我們記錄了留存收益的非現金累計影響調整為370萬美元。在截至2020年3月31日的三個月期間，我們額外記錄了680萬美元的額外估計信貸損失，這主要是由於冠狀病毒造成的。特別是一家國際航空公司合作伙伴，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的信貸損失約佔70%。在2020年3月31日之後，此類航空合作伙伴的財務狀況繼續惡化，我們預計在截至2020年6月30日的三個月期間將錄得額外的信貸損失。

我們正在持續監測我們用來確定預期信貸損失的假設，包括冠狀病毒大流行的影響，這可能會導致我們在未來一段時間內記錄更多的重大信貸損失。


	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
收入：
服務收入	$	150,782		$	165,012
設備收入		33,693			34,537

總收入		184,475			199,549

業務費用：
服務成本收入(不包括下列項目)		70,755			68,121
設備收入成本(不包括下列項目)		26,040			29,731
工程、設計和開發		22,863			24,728
銷售及市場推廣		9,652			12,318
一般和行政		27,166			22,454
長期資產減值		46,389
折舊攤銷		32,670			30,749

業務費用共計		235,535			188,101

營業收入(虧損)		(51,060	)		11,448

其他(收入)費用：
利息收入		(606	)		(1,149	)
利息費用		31,174			32,554
其他(收入)費用		2,993			(3,365	)

其他費用合計		33,561			28,040

所得税前虧損		(84,621	)		(16,592	)
所得税撥備(福利)		157			207

淨損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)


	在這三個月裏				%變化
	截止到3月31日，				2020年後
	2020		2019		2019
服務收入：
CA-NA	$	73,828	$	92,027		(19.8	)%
BA		57,726		53,213		8.5	%
CA行		19,228		19,772		(2.8	)%

服務總收入	$	150,782	$	165,012		(8.6	)%

設備收入：
CA-NA	$	6,308	$	4,042		56.1	%
BA		13,201		17,336		(23.9	)%
CA行		14,184		13,159		7.8	%

設備總收入	$	33,693	$	34,537		(2.4	)%

總收入：
CA-NA	$	80,136	$	96,069		(16.6	)%
BA		70,927		70,549		0.5	%
CA行		33,412		32,931		1.5	%

總收入	$	184,475	$	199,549		(7.6	)%

北美商用航空：

在截至2020年3月31日的三個月期間，CA-NA的收入降至8010萬美元，與上年同期的9610萬美元相比，原因是服務收入的減少部分被設備收入的增加所抵消。

CA-NA在截至 2020年和2019年3月31日的三個月期間的服務收入構成摘要如下(除百分比變化外，以千為單位):


	在這三個月裏				%變化
	截止到3月31日，				2020年後
	2020		2019		2019
連接收入⁽¹⁾	$	68,869	$	79,818		(13.7	)%
娛樂和CAS收入		4,959		12,209		(59.4	)%

服務總收入	$	73,828	$	92,027		(19.8	)%

(1)

包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間分別為220萬美元和 140萬美元的非會期相關收入。

在截至2020年3月31日的三個月期間，CA-NA服務收入降至7380萬美元，而去年同期為9200萬美元，這主要是由於Connectivity 收入以及娛樂和CAS收入的下降。

截至2020年3月31日的三個月期間，連接收入降至6890萬美元，而去年同期為7980萬美元，主要原因是美國航空公司改用航空公司導向的機型的全面影響，2018年和2019年上半年某些美國航空公司飛機上的Gogo設備卸載，以及冠狀病毒的影響，其中包括航班和總乘客機會(GPO)的減少。

CA-NA Entertainment和CAS在截至2020年3月31日的三個月期間的收入降至500萬美元，而去年同期為1220萬美元，這主要是由於我們的一個航空合作伙伴在2019年第一季度確認了與產品開發相關的收入，以及冠狀病毒的影響。

截至2020年3月31日的三個月期間，淨年化ARPA降至99,000美元，而去年同期為126,000美元，主要原因是美國航空公司轉向航空公司導向模式的全面影響，2019年第一季度與產品開發相關的收入，以及冠狀病毒的影響，包括航班和GPO的減少。連接使用率(以乘客百分比表示的會話數量)在截至2020年3月31日的三個月期間降至13.3%，而去年同期為13.9%，主要原因是冠狀病毒的影響。

在截至2020年3月31日的三個月中，設備收入增至630萬美元，而去年同期為400萬美元，這主要是由於航空公司指導的模式下安裝了更多設備。

我們預計，與截至2020年3月31日的三個月相比，CA-NA的服務收入在截至2020年6月30日的三個月期間將大幅下降，原因是冠狀病毒的影響，其中包括航班和GPO的減少。

此外，由於冠狀病毒的影響，我們和我們的一些航空公司合作伙伴計劃推遲我們設備的安裝，因此，我們預計在截至 2020年6月30日的三個月期間，我們的設備收入將比截至2020年3月31日的三個月期間大幅下降。

商務航空：

在截至2020年3月31日的三個月裏，英國航空的收入增至7090萬美元，而去年同期為7050萬美元，這是因為服務收入的增加部分被設備收入的減少所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月內，英國航空公司的服務收入增加了至5770萬美元，而上一年同期為5320萬美元，這主要是由於訂閲了我們的Gogo Biz(ATG)服務的額外客户部分被衞星客户數量的減少所抵消。截至2020年3月31日，ATG在線飛機數量增加了6.8%，達到5713架，而截至2019年3月31日，ATG飛機數量為5348架。

在截至2020年3月31日的三個月裏，英國航空公司的設備收入降至1320萬美元，而去年同期為1730萬美元，主要原因是ATG和衞星設備的銷量減少。

2020年4月，冠狀病毒開始影響我們的BA部門，包括航班減少、訂閲暫停和激活減少。我們目前預計對我們的BA部門的影響不會像我們的CA-NA或CA-ROW部門那樣顯著，但預計在截至2020年6月30的三個月期間，與截至2020年3月31日的三個月期間相比，服務和設備收入將會下降。

世界其他地區的商用航空：

在截至2020年3月31日的三個月裏，CA-ROW的收入增加到3340萬美元，與去年同期的3290萬美元相比，這是因為設備收入的增加部分被服務收入的減少所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月裏，CA-ROW設備收入增至1420萬美元，而去年同期為1320萬美元，原因是航空公司指導模式下銷售的備件增加，但部分被航空公司指導模式下安裝的減少所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月裏，CA-ROW服務收入降至1920萬美元，而去年同期為1980萬美元，這主要是由於冠狀病毒的影響，其中包括航班和GPO的減少，但部分被飛機當量增加所抵消。在截至2020年3月31日的三個月期間，CA-ROW部門的淨年化ARPA降至9.7萬美元，而去年同期為13.6萬美元，原因是新航空公司合作伙伴的飛機在線數量增加以及冠狀病毒的影響，其中包括航班和GPO的減少。

我們預計，由於冠狀病毒的影響(包括航班和GPO的減少)，在截至2020年6月30日的三個月期間，CA-ROW的服務收入將比截至2020年3月31日的三個月期間大幅下降。

此外，由於冠狀病毒，我們的航空公司合作伙伴大幅推遲了我們設備的安裝，因此，我們預計在截至2020年6月30日的三個月期間，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們的設備收入將大幅下降。

在截至2020年3月31日的三個月期間，CA-NA的服務成本收入增至4010萬美元，而上一年同期為3640萬美元，原因是衞星服務費增加、遞延航空租賃獎勵的攤銷減少以及分配的ATG網絡成本增加，但部分被收入份額和運營成本的下降所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月期間，BA的服務成本收入降至1,100萬美元，而上一年同期為1,310萬美元，這主要是由於分配的ATG網絡成本。

在截至2020年3月31日的三個月期間，CA-ROW服務成本收入增至1,970萬美元，而去年同期為1,860萬美元，主要原因是衞星和網絡費用以及收入份額增加。

CA-NA和CA-ROW服務成本的很大一部分收入是衞星服務費，本質上是相對固定的。我們目前正在與我們的某些衞星服務提供商討論降低衞星服務費，因為冠狀病毒導致的航班和GPO減少導致利用率降低。

我們預計，隨着時間的推移，英航的服務成本收入將增加，這主要是由於與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。

設備收入成本：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，按部門劃分的設備收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):


	在這三個月裏				%變化
	截止到3月31日，				2020年後
	2020		2019		2019
CA-NA	$	5,682	$	1,591		257.1	%
BA		8,511		11,398		(25.3	)%
CA行		11,847		16,742		(29.2	)%

總計	$	26,040	$	29,731		(12.4	)%

截至2020年3月31日的三個月內，設備收入成本降至2600萬美元，而去年同期為2970萬美元。

與上年同期相比，截至2020年3月31日的三個月期間CA-NA有所增加，原因是與上年同期相比，2020年間航空公司導向模式下的安裝量有所增加。

BA在截至2020年3月31日的三個月期間的設備成本與上年同期相比有所下降，原因是設備收入減少和產品結構發生變化。

CA-ROW在這三個月期間的減少是由於航空公司指導模式下的安裝減少，但部分被備件銷售的增加所抵消。

我們預計由於航空公司設備安裝的延誤，在截至2020年6月30日的三個月期間，CA-NA和CA-ROW設備收入成本將比截至2020年3月31日的三個月期間大幅下降。英國航空公司的設備收入將隨着設備收入的變化而變化。

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用降至970萬美元，而去年同期為1,230萬美元，主要原因是所有三個細分市場的人員和廣告費用都有所減少。截至2020年3月31日的三個月期間，合併銷售和營銷費用佔綜合服務總收入的百分比為6.4%，而去年同期為7.5%。

如附註2， 3冠狀病毒大流行的影響所述，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本。我們正在積極與我們的供應商合作，並對項目進行評估。人員行動，包括休假和減薪，從2020年5月4日開始。

一般和行政費用：

截至2020年3月31日的三個月期間，一般和行政費用增至2,720萬美元，而去年同期為2,250萬美元，主要原因是信貸損失準備金約為680萬美元，這主要是由於冠狀病毒對一家國際航空公司合作伙伴的影響法律費用的減少部分抵消了這一影響。截至2020年3月31日的三個月期間，綜合一般和行政費用佔綜合服務總收入的百分比為18.0%，而去年同期為13.6%。

如上所述，關鍵會計政策和估計在2020年3月31日之後，此類航空公司合作伙伴的財務狀況繼續惡化，我們預計在截至2020年6月30日的三個月期間將記錄額外的信貸損失。我們正在持續監控用於確定我們預期信貸損失的假設，包括冠狀病毒大流行的影響，這可能會導致我們在未來一段時間內記錄額外的重大信貸損失。正如附註2“冠狀病毒大流行的影響”中指出的那樣，我們實施了各種費用管理和人事行動來管理我們的成本。我們正在積極與我們的供應商合作，並對項目進行評估。人事行動，包括休假和減薪，從2020年5月4日開始。

部門利潤(虧損)：

CA-NA在截至2020年3月31日的三個月期間的部門利潤降至1,590萬美元，而去年同期為3,070萬美元，這主要是由於上文討論的變化。

英國航空的部門利潤在截至2020年3月31日的三個月期間增至3590萬美元，而去年同期為3380萬美元，這主要是由於上文討論的變化。

在截至2020年3月31日的三個月裏，CA-ROW的部門虧損降至1740萬美元，而去年同期為1820萬美元，這主要是由於上文討論的變化。

在截至2020年3月31日的三個月裏，未分配的公司成本增加到1030萬美元，而去年同期為980萬美元。未分配的公司成本主要包括在一般和行政費用中。

長期資產減值：

在截至2020年3月31日的三個月期間，我們為與我們針對CA業務的三項航空協議相關的減值資產記錄了4640萬美元的減值費用，而前一年我們沒有此類費用。有關更多信息，請參閲附註7，？某些資產負債表賬户的構成。

截至2020年3月31日的三個月期間，其他支出總額增至3360萬美元，而去年同期為2800萬美元，主要原因是本年度基於成本的投資減值300萬美元，而前一年沒有此類活動。截至2019年3月31日的三個月期間包括320萬美元的訴訟和解收益，而本年度沒有此類活動。

我們預計，與2019年相比，我們的全年 2020年利息支出將略有下降，這主要是由於與2022年高級擔保票據(2019年5月全額贖回)相關的利息支出減少，2019年4月部分回購2020年可轉換票據，以及2020年3月剩餘未償還本金到期。這些減少將被2019年4月和5月發行的2024年高級擔保票據的平均未償債務增加、2020年3月ABL信貸安排的提取以及相關的遞延融資成本的增加和攤銷部分抵消。有關更多信息，請參閲我們未經審計的精簡合併財務報表中的附註10-長期債務和其他負債。

所得税：

截至2020年和2019年3月31日止三個月期間的有效所得税率分別為(0.2%)和(1.2%)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值津貼。

我們預計，在未來一段時間內，我們的所得税撥備將增加，直到我們實現盈利。

非GAAP衡量標準

在下面的討論中，我們將討論某些非GAAP財務計量，包括調整後的EBITDA、自由現金流量和未加槓桿的自由現金流量，定義如下。管理層使用調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流進行業務規劃，包括根據內部預計的運營結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充的性能度量也為比較提供了另一種基礎一期接一期通過排除由非運營、異常或非重複項目造成的潛在差異得出的結果。這些補充性績效衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也可能無法與之相比。根據美國公認的會計原則或GAAP，調整後的EBITDA、自由現金流量和無槓桿自由現金流量不是公認的計量；在使用調整後的EBITDA或使用自由現金流或無槓桿自由現金流(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準和關於這些調整的説明性腳註評估我們對賬中的每個調整，(Ii)使用調整後的EBITDA作為普通股淨虧損的補充，而不是將其作為可歸因於普通股的淨虧損的替代措施，以及(Iii)使用自由現金流或無槓桿自由現金

調整後的EBITDA是根據(I)基於股票的補償支出、(Ii)遞延航空租賃獎勵的攤銷、(Iii)STC成本的攤銷、(Iv)長期資產的減值、(V)成本基礎投資的減值和(Vi)訴訟和解收益的調整後的EBITDA。我們的管理層認為，調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的運營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供對可控費用的評估，這是管理層用來確定當前支出決策是否需要調整以實現財務目標和實現最佳財務業績的指標。

我們認為，考慮到使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的顯著變化，將股票薪酬費用從調整後的EBITDA中剔除是適當的。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據此模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務業績不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為排除此成本可以更清楚地瞭解我們業務的運營業績。此外，以特定價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該能夠使用不包括這些成本的非GAAP財務指標以及管理層用來評估我們業務的非GAAP財務指標來考慮我們的業績。

我們認為，將遞延航空租賃激勵措施和STC成本攤銷從調整後的EBITDA中剔除是有用的，因為它允許投資者以與管理層衡量可報告部門損益的方式一致的方式查看跨時間段的經營業績(有關我們未經審計的簡明合併財務報表中對應報告部門利潤(虧損)的描述，請參閲附註16，《業務部門和主要客户》)。管理層以這種方式評估應報告的部門損益，不包括延期航空租賃獎勵的攤銷和STC成本的攤銷，因為此類列報反映了當期的運營決策和活動，而不考慮前期決策或適用於各種連通性協議的業務模式。

我們認為，將長期資產的減值從調整後的EBITDA中剔除是適當的，因為該活動對我們的經營業績具有非經常性性質。

我們認為，將成本基礎投資的減值從調整後的EBITDA中剔除是適當的，因為該活動具有非經營性和非經常性性質。

我們認為，排除調整後EBITDA的訴訟收益是適當的，因為這是非經常性的，對我們的經營業績來説是罕見的財務收益。

我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用以評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

自由現金流是指由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買財產和設備以及收購無形資產。我們相信，自由現金流提供了有關公司流動性的有意義的信息。

無槓桿自由現金流是指根據現金利息支付和利息收入調整後的自由現金流。我們相信，未加槓桿的自由現金流提供了公司流動性的額外視圖，不包括我們資本結構的影響。


Gogo Inc.及附屬公司
GAAP與非GAAP指標的對賬
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)

	在這三個月裏
	截止到3月31日，
	2020			2019
調整後的EBITDA：
普通股應佔淨虧損(GAAP)	$	(84,778	)	$	(16,799	)
利息費用		31,174			32,554
利息收入		(606	)		(1,149	)
所得税撥備		157			207
折舊攤銷		32,670			30,749

EBITDA		(21,383	)		45,562
基於股票的薪酬費用		3,995			4,327
延期航空租賃獎勵的攤銷		(7,071	)		(8,953	)
STC成本的攤銷		807			320
長期資產減值		46,389
成本基礎投資減值		3,000
訴訟和解收益					(3,215	)

調整後的EBITDA	$	25,737		$	38,041

無槓桿自由現金流：
經營活動提供(用於)的現金淨額(GAAP)⁽¹⁾	$	38,027		$	(6,156	)
綜合資本支出⁽¹⁾		(15,310	)		(27,711	)

自由現金流		22,717			(33,867	)
支付利息的現金⁽¹⁾		66			46,163
利息收入⁽²⁾		(606	)		(1,149	)

無槓桿自由現金流	$	22,177		$	11,147

(1)

見未經審計的現金流量表簡明合併報表。

(2)

請參閲未經審計的簡明合併經營報表。

非GAAP計量的實質性限制

雖然EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準但EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流作為一種分析工具都有侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其視為根據GAAP確定的金額的替代或更有意義的。

其中一些限制包括：

EBITDA和調整後的EBITDA不反映利息收入或費用；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們所得税的現金需求；

EBITDA和調整後的EBITDA不反映折舊和攤銷，考慮到維持業務所需的資本支出水平，這是一項重大且不可避免的運營成本；

調整後的EBITDA不反映員工薪酬的非現金部分；

自由現金流和無槓桿自由現金流不代表本期現金餘額的合計增減；以及

由於我們或相關行業的其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，它們作為比較指標的有效性可能會受到限制。


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2020			2019
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	38,027		$	(6,156	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(15,221	)		11,707
融資活動提供的現金淨額		18,858			(740	)
外匯匯率變動對現金的影響		51			(276	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加		41,715			4,535
期初現金、現金等價物和限制性現金		177,675			191,116

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	219,390		$	195,651


補充信息：
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	219,390		$	195,651
減去：當前受限現金		560			1,535
減去：非流動受限現金		4,601			5,426

期末現金和現金等價物	$	214,229		$	188,690

從歷史上看，我們主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、定期融資和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。根據對我們服務的不斷增長的需求、容量要求、行業內不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機遇，我們不斷評估我們的持續資本需求。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為我們的增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前沒有使用過的其他融資方式。

在2020年4月，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款。如果獲得批准，贈款和貸款將需要由抵押品擔保，具體數額待定。根據CARE法案收到的任何資金也可能需要得到2024年高級擔保票據的大多數持有人的同意，以及ABL信貸協議下貸款人的同意，以修改管理此類債務的條款，其中包括允許發生額外債務或授予留置權，而我們可能無法及時或按我們可以接受的條款(如果有的話)獲得這些債務或留置權。如果我們能夠根據CARE法案獲得贈款和/或貸款(如果有的話)，我們將受到某些限制，包括但不限於保持一定服務和就業水平的要求(這將需要帶回休假的員工)、對某些高管薪酬的限制以及對所授予資金的使用限制。此外，我們可能有義務向美國財政部發行認股權證，以購買我們普通股的股票。

流動性：

正如本報告其他部分披露的那樣，冠狀病毒對CA和BA業務的影響程度以及我們的財務和運營業績將取決於未來的發展，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及冠狀病毒對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的航空公司合作伙伴在較長一段時間內對客運量的需求繼續大幅下降，我們的流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。疫情對我們流動性和財務狀況的影響程度將在一定程度上取決於我們成功實施旨在降低開支和/或保存現金的各種措施的能力，包括：

人事行動，包括實施招聘凍結，暫停2020年績效加薪，推遲首席執行官的獎金支付，大約54%的員工休假，以及減少大多數其他員工的薪酬；

費用管理，包括推遲購買資本設備、推遲設備安裝、與供應商重新談判協議、減少其他非必要支出以及與航空公司合作伙伴重新談判；

剔除我們首次公開發行(IPO)、我們之前的信貸安排、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據、 2024年高級擔保票據、2022年高級擔保票據和ABL信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有在綜合基礎上產生正的現金流。然而，根據我們目前的計劃，包括我們在應對冠狀病毒中概述的措施，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動提供的現金流將足以滿足我們的運營義務，包括我們的資本支出要求，至少在未來12個月。如2020年3月附註10“長期債務和其他負債”所述，為了增強我們的流動性，以應對冠狀病毒大流行導致的全球市場不確定性，我們從之前未提取的循環ABL信貸安排中提取了2,200萬美元。我們的目的是繼續進入資本市場，根據需要為我們未來的債務進行再融資。

2024年契約和ABL信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或限制我們尋求潛在的戰略性替代方案的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及經營活動產生的現金證明不足，或者我們無法通過發行額外股本、允許我們或GIH及其子公司發生債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外資金，我們可能無法為業務增長提供資金。

有關2024年高級擔保票據、ABL信貸安排、2022年高級擔保票據、2022年可轉換票據和2020年可轉換票據的更多信息，請參見我們未經審計的簡明合併財務報表的附註10，長期債務和其他負債。

經營活動提供(用於)的現金流：

下表彙總了我們在下列期間的經營活動現金流(千):


	在這三個月裏截止到3月31日，
	2020			2019
淨損失	$	(84,778	)	$	(16,799	)
非現金費用和信用		98,706			42,468
經營性資產和負債變動情況		24,099			(31,825	)

經營活動提供(用於)的現金淨額	$	38,027		$	(6,156	)

在截至2020年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金為 3800萬美元，而上年同期經營活動中使用的現金淨額為620萬美元。營業現金流同比變化的主要貢獻者是：

與運營資產和負債相關的現金流增加5590萬美元，原因是：

現金流增加，原因如下：

應計利息與上年相比因付款時間的變化而發生變化；

CA-NA和BA應付賬款的變化主要是由於付款時間；

英國航空公司應收賬款的變化主要是由於收款時間的原因；

CA-ROW和BA應計負債的變化主要是由於付款時間；以及

CA-NA延期航空租賃收益的變化，原因是與上年相比，本年度在交鑰匙模式下安裝了更多

投資活動中使用的現金主要用於與機載設備、蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下面v資本支出。此外，投資活動中使用的現金包括我們短期投資的淨變化，截至2019年3月31日的三個月期間的現金流入為3930萬美元，而本年度沒有發生此類活動，因為我們不再持有任何短期投資。

由融資活動提供(用於)的現金流：

截至2020年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金為1890萬美元，主要是由於ABL信貸安排 2200萬美元的收益被2020年3月1日到期償還的2020年可轉換票據的未償還本金總額250萬美元部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月期間，融資活動中使用的現金為70萬美元，主要是由於與2019年4月和5月發行的2024年高級擔保票據相關的遞延融資成本，以及融資租賃支付。

資本支出

我們的運營繼續需要大量資本支出，主要用於技術開發、設備和容量擴展。CA-NA和 CA-ROW部分的資本支出包括購買交鑰匙機型的機載設備，這與向我們的航空合作伙伴機隊推出和/或升級服務直接相關。資本支出還與我們ATG和衞星網絡以及數據中心的擴展相關。我們利用與網絡技術解決方案、Gogo平臺和新產品/服務產品相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點擴建相關的成本。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的資本支出分別為1530萬美元和2770萬美元。資本支出減少的主要原因是機載設備採購減少以及資本化軟件減少。

我們預計，根據統包模式下的安裝數量，我們未來與航空相關的資本支出將有所不同。隨着我們建設Gogo 5G，與網絡相關的資本支出和資本化軟件投資將隨着時間的推移而增加。

其他

合同承諾：我們已與供應商達成協議，為我們提供長度和數量各不相同的轉發器和遠程端口衞星服務。有關更多信息，請參見我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註13，“承付款和或有事項”。

我們與多家供應商簽訂了協議，根據這些協議，我們還有購買基於衞星的系統、認證和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到設備或認證或提供開發服務時支付。

支付給我們的航空公司合作伙伴的收入份額代表運營租賃付款，並被視為或有租金付款，因為應支付給每家航空公司的付款基於該航空公司乘客產生的CA-NA和CA-ROW服務收入的百分比，這在實現之前是未知的。因此，我們不能估計在與某航空公司開始合約時應支付予該航空公司的租金。與與商業航空公司的安排相關的租金支出包括在服務成本收入中主要由這些收入份額付款組成，由上文討論的遞延航空租賃激勵的攤銷所抵消。有關其他信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註12、租賃、？

賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級管理人員或董事正在或曾經應我們的要求以此類身份服務時，我們為我們的高級管理人員和董事提供某些事件或事件的賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限制的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。

在正常業務過程中，我們可能偶爾會簽訂協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人未能履行職責(如使用發放給員工的公司信用卡)支付費用。根據歷史經驗，我們認為與這類擔保有關的任何重大損失的風險是微乎其微的。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。為實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券(包括美國財政部證券、美國政府機構證券和貨幣市場基金)維持現金等價物和短期投資組合。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們相信，平均利率的變化不會對我們的利息收入和經營業績產生實質性的影響。

我們的市場風險敏感型工具和頭寸中固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。本文提供的敏感性分析沒有考慮此類不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的其他行動來減少我們對此類變化的風險敞口。實際結果可能會有所不同。

利息：我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入產生了影響。我們的現金、現金等價物和短期投資產生的利息收入受到這些變化的影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，我們的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的利息收入減少非同小可的數額。

通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。但是，不能保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。

季節性：我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年任何其他過渡期的經營業績，因為航空旅行(包括商務旅行)的需求受顯著的季節性波動影響。我們通常預計第二季度和第三季度的總體乘客機會將比今年其餘時間更大，這是因為休閒旅行的增加部分被夏季和假期商務旅行的減少所抵消。我們預計航空運輸業務的季節性將繼續，這可能會影響我們在任何一個時期的運營業績。

管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日公司信息披露控制和程序(如修訂後的《1934年證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)設計和運行的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有根據《交易法》規則 13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估進行任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

LinkSmart訴訟-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC在美國加州中心區地區法院對我們和我們的八家航空公司合作伙伴提起訴訟，指控我們的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的一項專利。這些訴訟尋求數額不詳的損害賠償。根據我們與這些航空公司的合同，我們需要賠償他們的辯護費和訴訟引起的任何責任。法院已經擱置了針對我們航空公司客户的訴訟，等待針對Gogo的訴訟得到解決。LinkSmart還對主張相同專利的其他被告提起訴訟。在其中一名被告提交呈請書要求展開各方間在對美國專利商標局聲稱的專利進行復審時，法院擱置了針對該其他被告和Gogo的訴訟，但在2019年7月，當美國專利商標局認定請願人不符合啟動訴訟所需的證明標準時，這種擱置被解除。各方間複核。我們認為原告的主張沒有根據，並打算積極辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此未就此事項下的任何潛在損失累計任何金額。

證券訴訟-2018年6月27日，公司的一名據稱的股東在美國伊利諾伊州北區地區法院東區提起了一起推定的集體訴訟，名為Pierrelouis訴Gogo Inc.，將公司、前首席執行官兼首席財務官以及現任首席財務官和商業航空總裁列為被告，據稱代表2017年2月27日至2018年5月4日期間我們證券的所有購買者。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5提出索賠，聲稱我們聲稱與我們2Ku天線的可靠性以及安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提交了修改後的申訴，2019年2月，我們提交了駁回該修改後申訴的動議。2019年10月，法官批准了駁回動議，理由是兩個獨立的理由，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與賽義德一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。在 2020年2月，我們提交了駁回此類第二次修訂投訴的動議，該動議正在待決。我們認為這些主張是沒有根據的，並打算繼續積極辯護。根據特拉華州的法律, 我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已經就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出了索賠。由於我們無法合理預測訴訟結果或任何潛在損失，因此未就本事項項下的任何潛在損失累計金額。

衍生品訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的兩名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區地區法院東區提起了實質相同的衍生品訴訟，名稱為Nanduri訴Gogo Inc.。和Hutsenpler訴Gogo Inc.這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生性提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商業航空總裁列為被告。首席執行官、首席財務官和商用航空總裁。起訴書根據1934年證券交易法第14(A)條提出索賠，違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們聲稱與我們2Ku天線的可靠性以及安裝和修復成本有關的失實陳述或遺漏，以及據稱向現任高管和董事支付過高的獎金、股票期權和其他補償，以及向前高管支付過高的遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，直到集體訴訟中駁回動議的最終處理。我們認為這些索賠是沒有根據的，如果訴訟重新開始，我們打算進行有力的辯護。原告試圖代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。我們已就這些訴訟向我們董事和高級管理人員的發行人提出索賠。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的費用，因此沒有就這一事項下的任何潛在費用累算任何金額。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的其他法律程序。我們無法確定地預測未來任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直如何，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括任何授予的禁令救濟，這可能會抑制我們的業務運營能力，支付作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額，轉移管理資源和辯護成本。

2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒(CoronaVirus)株，世界衞生組織(The WHO)隨後宣佈冠狀病毒為國際關注的突發公共衞生事件。2020年3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，2020年3月19日，美國國務院發佈全球4級請勿旅行的警告，建議美國公民避免所有因冠狀病毒的全球影響而進行的國際旅行。美國政府還實施了與冠狀病毒大流行相關的強化篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國州政府也制定了類似的措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈州進入緊急狀態。至少有42個州、哥倫比亞特區和波多黎各已經發布指示，要求其居民呆在家裏或避難所原地不動，並避免在不同的時間段內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放鬆這些指示，通常還會實施某些限制。此外，聯邦、州或地方政府或當局可根據任何放鬆或取消指示的結果以及其他限制，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指示或限制。政府、非政府組織和私營部門的實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的非約束性建議或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。

冠狀病毒大流行導致國際和國內商務和商務航空旅行大幅減少，這對我們的業務造成了實質性的不利影響。與2020年3月相比，2020年4月使用Gogo服務的商業航空公司的客運量大幅下降。我們的航空公司合作伙伴已經大幅削減運力，以應對需求的減少，包括通過讓大量飛機停止服務和減少仍在使用的飛機飛行的航班數量，我們無法預測這種運力削減將持續多久。我們的英航業務也出現了航班活動的急劇減少，這導致2020年4月要求暫停一個月賬户的請求增加，與2020年3月相比，新計劃的激活數量大幅減少。

我們預計冠狀病毒將繼續對我們的CA和BA業務造成負面影響，我們無法預測該影響將持續多長時間或嚴重程度。冠狀病毒對我們財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及冠狀病毒對商業和商務航空旅行的總體需求的影響程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。冠狀病毒對我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括爆發的持續時間、蔓延和嚴重程度，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及冠狀病毒對商務航空旅行的總體需求的影響程度。如果我們的航空公司合作伙伴對客運量的需求繼續大幅下降，或者繼續使大量飛機在較長時間內停止服務，我們的業務、運營業績、流動性和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

除了直接影響航空旅行需求外，冠狀病毒和相關限制還可能對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：

由於流動性限制，航空公司合作伙伴和其他第三方延遲或拖欠付款的風險增加在某些情況下會延伸到破產；

在某些航空器上完成安裝的延誤和困難；

我們供應鏈中的延誤或短缺；

我們的競爭地位，包括與並非專門在航空業運營的連接提供商有關的競爭地位；以及

限制我們營銷和發展業務以及推動技術創新的能力。

目前，我們也無法預測冠狀病毒大流行是否會導致商業做法和消費者行為的長期變化，這些變化包括但不限於，由於增加使用虛擬和電話會議產品而導致的旅行長期減少，消費者普遍不願旅行，以及對需求和運力的影響，這可能是由於政府對商業航空服務的規定，包括，例如，任何要求乘客在旅行時戴口罩或任何這些因素中的每一個都可能對我們的業務產生實質性影響。冠狀病毒對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展不在我們的控制範圍之內。

疫情對我們未來收益和流動性的影響程度將在一定程度上取決於我們是否有能力實施旨在減少開支和/或保存現金的各種措施，這些措施本身可能會對我們的業務和運營產生負面影響。在2020年4月，我們申請了8100萬美元的贈款和1.5億美元的貸款，這是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法案)，但我們不能保證我們會收到我們申請的金額的贈款或貸款，或者根本不能保證我們會收到這筆贈款或貸款，但我們不能保證我們會收到我們申請的金額的贈款或貸款，或者根本不能保證我們會收到我們申請的金額的贈款或貸款。如果我們確實接受了CARE法案下的救濟，我們將受到某些限制，包括但不限於在2020年9月30日之前維持就業水平的要求，向美國財政部發行普通股認股權證的要求，以及對高管薪酬的某些限制。這些限制的實質和期限可能會對我們的運營產生重大影響，而我們可能無法成功地管理這種影響。此外，從2020年5月4日起，我們解僱了大約54%的員工，並對其他在職員工實施了各種薪酬削減，包括減薪。此類行動可能會對員工士氣造成負面影響，降低整體工作效率，導致關鍵人員離職，否則會對正常運營造成不利影響。我們在修改與某些供應商和服務提供商(包括衞星服務提供商)的合同時也可能不成功。我們正在實施並可能考慮其他節約成本的措施，例如推遲飛機設備安裝、推遲購買資本設備、凍結新員工、減少營銷和差旅費用以及取消不必要的支出。不能保證上述任何節約成本的措施或任何其他措施, 將成功緩解冠狀病毒的影響或商業航空旅行需求的相關下降。

我們無法預測這些情況將持續多久，政府或私人可能會採取哪些額外的措施，或者任何此類額外的措施可能會對航空旅行和我們的業務產生什麼影響。此外，不僅大流行的持續時間和未來採取的抗擊措施目前尚不清楚，而且總體形勢非常不穩定，無法預測未來形勢發生重大變化的時間。因此，無法預測近期、中期或長期是否會出現這種未知的未來發展，根據大流行的持續時間，這種負面發展可能會在整個事件中發生。

我們的業務高度依賴航空公司行業，該行業本身受到航空公司無法控制的因素的影響，包括冠狀病毒。航空業競爭激烈，對不斷變化的經濟狀況非常敏感。

我們的業務直接受到乘坐商用飛機的乘客數量、航空公司的財務狀況和其他經濟因素的影響。如果消費者對航空旅行的需求下降，包括由於環境問題或法規，商務旅行者對視頻會議等技術的使用增加，或者由於航空公司減少運力等原因導致航班數量減少，可用於使用Gogo服務的乘客數量將會減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。不利的總體經濟狀況和航空公司無法控制的其他事件，包括更高的失業率、更高的利率、股價下跌、消費者和企業支出減少、傳染病爆發和恐怖襲擊或威脅也可能對航空業產生實質性的不利影響。特別是，冠狀病毒的爆發已經導致廣泛和長期的全球旅行限制，我們的航空公司合作伙伴讓大量飛機停止服務，我們所有的航空公司合作伙伴暫停了某些商業航班，這已經並預計將繼續對我們的業務產生不利影響。請參見？冠狀病毒大流行，以及為對抗冠狀病毒而採取的措施，正對我們的經濟造成重大的負面影響，而且很可能會繼續下去。公事公辦。此外，大流行持續的時間越長，最終影響的物質可能就越多。未來很可能會有我們目前無法預測的負面影響，包括短期影響。

可自由支配支出的普遍減少或轉移也可能導致休閒和商務旅行需求下降，並導致提供的航空航班和飛行乘客數量減少。航空業內部的整合也可能對我們與現有航空公司合作伙伴的關係產生不利影響，或者導致配備Gogo的飛機停止使用。

此外，不利的經濟條件，包括與冠狀病毒相關的條件，也可能限制航空公司通過提高價格來抵消任何增加的燃料、勞動力或其他成本的能力。我們的航空公司合作伙伴在競爭激烈的商業市場中運營，因此繼續面臨產品和定價方面的壓力。這些不利條件和航空旅遊業的競爭力可能會導致我們的一個或多個航空合作伙伴減少客運服務支出，包括部署Gogo服務，無法及時或根本無法支付根據我們與他們的合同到期的金額，或者申請破產。如果我們的一個或多個航空公司合作伙伴申請破產，破產法可能會賦予他們終止和/或重新談判與我們的合同的權利，以及減少他們的機隊總規模和運力和/或他們的航班總數。例如，由於冠狀病毒大流行造成的市場狀況，本公司的一個國際航空公司合作伙伴的財務狀況已經嚴重惡化，在截至2020年3月31日的三個月中記錄的680萬美元預期信貸損失撥備中，它約佔70%。此外，我們預計在截至2020年6月30日的三個月期間，與此類航空公司合作伙伴相關的額外信貸損失。上述任何事件或情況都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在2020年3月31日記錄了某些長期資產的減值費用；由於冠狀病毒大流行或其他情況導致長期資產和商譽以及其他無形資產的減值，我們可能在未來期間產生額外的損失。

根據適用的會計準則，我們必須每年測試我們的無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地進行減值測試。此外，如有任何跡象顯示某項資產可能減值，我們須測試長期資產的減值情況。我們認為冠狀病毒大流行對我們業務的影響可能是無限期和長期資產的這樣一個指標，並測試了截至2020年3月31日的此類資產的減值。

我們對減值的無限期無形資產(包括冠狀病毒大流行的影響)的審查表明，截至2020年3月31日沒有減值。

我們對長期資產(包括冠狀病毒大流行的影響)的審查表明，與我們的三項航空公司CA業務協議相關的賬面價值超過了估計的未貼現現金流，這引發了估計這些資產的公允價值的需要。公允價值反映我們對減值資產貼現現金流的最佳估計。對於機載資產和使用權除了與三項航空公司協議相關的資產(減值資產)，我們在截至2020年3月31日的三個月期間記錄了4640萬美元的減值費用，反映了減值資產的賬面價值和估計公允價值之間的差額。

由於冠狀病毒大流行對我們業務的影響，未來額外重大減值的風險已顯著增加，我們不能保證長期資產或商譽及其他無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生。未來可能需要我們確認減值的其他情況包括，信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、運營和現金流的歷史或預測結果的不利趨勢以及不確定的經濟環境，以及其他不確定性。我們服務的供需變化也可能在未來影響我們設備的價值。減值虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為2.142億美元。然而，到目前為止，不包括融資活動的影響，我們沒有在合併的基礎上產生正的現金流。因此，我們可能在未來某個時候需要額外融資才能全面執行我們的業務計劃，包括我們的技術路線圖、國際或國內擴展計劃或其他更改。此外，由於冠狀病毒的影響，我們可能需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們的成功可能取決於我們是否有能力以合理的條款及時籌集此類額外資金。我們的資金需求數量和時間將部分取決於開發我們的下一代ATG解決方案所需的資源、部署2Ku和我們的下一代ATG服務的程度、客户滲透率、航空公司合作伙伴對我們服務的採用，以及我們提交給美國證券交易委員會的年度、季度或當前報告中描述的其他可能對我們的業務產生不利影響的因素。此外，我們亦可不時積極考慮其他重要的技術、策略和行動措施。要執行任何這些計劃，我們可能需要額外資金。此外，我們預計我們將需要額外的融資來為我們的債務進行再融資，或在到期時償還，包括2.378億美元的2022年5月15日到期的2022年可轉換票據(定義如下)。經濟和金融市場的狀況可能會使我們更難以可接受的條件獲得必要的額外資本或融資，或者根本難以獲得。此外，我們能夠獲得額外的營運資金融資，資本支出，收購, 償債要求或一般公司用途也受2024年高級擔保票據(定義見下文)和ABL信貸協議(定義見下文)的約束。截至2020年3月31日，在我們現有的債務安排下，Gogo Intermediate Holdings LLC及其子公司將能夠根據ABL信貸協議產生約1700萬美元的額外資本租賃和借款債務。儘管CARE法案和美國政府可能通過的其他未來立法可能會規定額外的潛在流動性來源，但我們不能保證我們會以可接受的條件或根本不接受的條件獲得此類資金。如果我們真的接受了美國政府的資助，我們可能會受到額外的限制或限制，包括對此類資金使用的限制。請參見？冠狀病毒大流行和為抗擊它而實施的措施正在並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，大流行持續的時間越長，最終影響可能越大。很可能未來會有我們目前無法預測的負面影響，包括近期影響如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫放棄戰略機會，或推遲、縮減或取消額外的服務部署、運營和投資，或採用計劃外的內部成本節約措施，這些措施中的任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商業機會，並降低您投資的價值。

截至2020年3月31日，我們的合併債務總額約為11.848億美元，包括2024年到期的9.875優先擔保票據(高級擔保票據)的未償還債務9.25億美元，2022年到期的6.00%可轉換優先票據(2022年可轉換票據)的未償還債務2.378億美元，以及根據截至2022年8月26日的信貸協議，我們的基於資產的循環信貸安排(ABL信貸安排)下的未償還債務2,200萬美元根據經修訂的2024年高級擔保票據契約和ABL信貸協議中規定的某些限制，我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，這可能會增加下文所述的風險並導致其他風險。

我們的債務或此類其他義務的金額可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括但不限於：

我們運營現金流的很大一部分必須專門用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們可用於其他目的的資金；

我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力有限，未來我們履行債務義務的能力可能會受到損害；

與我們的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的債務更少，或者可比債務的利率更優惠，或者受到的限制更少，因此可能更能抵禦經濟低迷；

我們對債務進行再融資的能力可能有限，或者相關成本可能會增加；

我們在不籌集額外股本或獲得額外債務融資的情況下進行收購的能力未來可能會受到影響；

此外，在2020年4月，我們根據CARE法案申請了1.5億美元的貸款，如果收到貸款，我們可能會受到某些限制，包括但不限於維持就業水平到2020年9月30日的要求，向美國財政部發行普通股認股權證的要求，以及對高管薪酬的某些限制。這些限制的實質和期限可能會對我們的運營產生重大影響，而我們可能無法成功地管理這種影響。

我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條款或全部獲得額外融資來滿足我們的資本需求。

鑑於對我們服務的需求不斷增長，帶寬容量有限，以及行業內技術的普遍發展，我們會不時評估，並將繼續評估我們的潛在資本需求。此外，為了應對旅行限制、對我們服務的需求減少以及冠狀病毒的其他影響，我們目前正在評估我們的資金需求和流動性狀況。關於我們對冠狀病毒的反應，由於未來的其他因素，我們可能會尋求利用一種或多種類型的融資來為任何計劃提供資金，包括髮行新的股權證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。我們還可能尋求向服務提供商和供應商發行此類證券來代替現金，以管理流動性限制。自首次公開募股以來，我們通過進入之前的信貸安排、發行可轉換票據和發行優先擔保票據獲得債務融資。剔除此類融資活動的影響，我們沒有在合併的基礎上產生正現金流，我們能否做到這一點在很大程度上將取決於我們在三個業務部門中每一個部門增加收入和管理成本的能力。此外，我們從經營活動中產生正現金流的能力以及某些資本和其他必要支出的時間受到許多變量的影響，例如與我們當前技術路線圖的國際擴張和執行相關的成本，包括我們2Ku和ATG系統的持續開發，以及其他潛在的未來技術。影響我們經營的市場、我們的非投資級評級、我們的鉅額債務的市場狀況和宏觀經濟狀況, 提供資產作為貸款或其他債務的抵押品以及其他因素，包括冠狀病毒的影響，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生重大不利影響(如果有的話)。我們可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們根據管理2024年高級擔保票據的契約、管理2022年可轉換票據的契約、ABL信貸協議和其他不時未償債務項下的財務義務。我們的流動資金一直受到第1A項討論的風險因素的負面影響，將來也可能受到影響。2019年10-K表格中的風險因素，由表格10-Q的本季度報告更新，包括與冠狀病毒大流行引起的未來結果相關的風險。如果我們的流動資金大幅減少，我們可能無法在到期時及時償還我們的債務和義務，或無法以其他方式遵守管理我們債務的協議和文書下的契約或我們合同義務的其他重要條款。

我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力受到管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約的限制，隨着我們繼續尋求額外的流動性以應對冠狀病毒大流行，其他契約、限制、限制和條款可能對我們具有約束力。截至2020年3月31日，在我們現有的債務安排內，Gogo Intermediate Holdings LLC(Gogo Inc.的全資子公司)的剩餘允許債務根據ABL信貸協議，其子公司的資本租賃和借款約為1700萬美元。未來，如果我們的子公司遵守管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議中規定的某些匯兑比率，我們的子公司可能會招致額外的債務，這可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。在未來，如果我們的子公司遵守管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議中規定的某些匯兑比率，我們的子公司可能會產生額外的債務，這可能會增加我們目前的鉅額債務造成的風險。管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議都不禁止Gogo Inc.在任何情況下不會產生額外的債務，但它們確實限制了我們的子公司可以分紅、轉讓或以其他方式分配給我們的現金金額，包括分配給我們的現金，用於支付2022年可轉換票據的利息或支付我們產生的其他債務的利息，包括為2022年可轉換票據進行再融資、更換、續訂或退款而產生的債務或優先股。

任何額外融資的條款，包括通過CARE 法案獲得的任何融資，可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況和財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在需要時無法獲得融資，或者不能以可接受的條款獲得融資，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們能夠獲得額外的融資，我們也可能被要求使用任何此類融資的收益來償還部分我們的未償債務。

如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先權和特權，我們可能會授予此類證券持有人關於我們業務治理和運營的權利。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資(如果我們需要)，我們發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

出售未註冊證券

一個也沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

一個也沒有。

第三項。

高級證券違約

一個也沒有。

第四項。

礦場安全資料披露

一個也沒有。

第五項。

其他資料

一個也沒有。

第六項。

陳列品


展品編號		展品説明

4.11		第二補充契約，日期為2020年3月6日，由作為受託人的Gogo Air International GmbH、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.(其他擔保方)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)擔任受託人，並由Gogo Air International GmbH、Gogo Intermediate Holdings LLC、Gogo Finance Co.Inc.作為受託人

10.1.43		Gogo LLC與美國航空公司(American Airlines，Inc.)於2019年12月5日生效的統一飛行中連接硬件、服務和維護協議的第6號修正案。

10.1.44		Gogo LLC與美國航空公司之間的統一飛行中連接硬件、服務和維護協議修正案7，自2019年12月27日起生效。

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302 條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302 節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證

32.1 *		依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2 *		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

*	本認證隨其相關的10-Q表格一起提交，不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用將其納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中(無論是在表格10-Q日期之前或之後作出的 )，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些規定已被省略。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
合同資產，扣除津貼後的淨額分別為6111美元和0美元(1)	$	56,516	$	51,829
遞延STC成本		16,475		17,453
限制性現金		4,601		7,099
其他(2)		8,637		13,291

其他非流動資產合計	$	86,229	$	89,672


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
遞延收入	$	29,433	$	21,889
資產報廢義務		11,773		11,560
遞延税項負債		2,384		2,340
其他		10,203		10,704

其他非流動負債總額	$	53,793	$	46,493



101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔


						Gogo Inc.
日期：2020年5月11日

						/s/奧克利·索恩
						奧克利·索恩
						總裁兼首席執行官
						(首席行政主任)

						/s/Barry Rowan
						巴里·羅文
						執行副總裁兼首席財務官
						(首席財務官)


	攤銷
截至十二月三十一日止的年度，	費用
2020年(4月1日至12月31日)	$	13,092
2021	$	14,451
2022	$	9,670
2023	$	2,808
2024	$	547
此後	$	1,612

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