拉什企業股份有限公司及附屬公司

索引

第一部分財務信息

第一項財務報表

拉什企業股份有限公司及附屬公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

拉什企業股份有限公司及附屬公司

合併損益表和綜合收益

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

拉什企業股份有限公司及附屬公司

合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

拉什企業股份有限公司及附屬公司

綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

拉什企業股份有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本10-Q表格中包含的某些陳述(或公司或代表公司不時在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告、文件、新聞稿、會議、網站張貼或其他內容中作出的陳述)不是歷史事實的陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“交易法”第21E節(經修訂)所指的“前瞻性聲明”(“前瞻性聲明”)。儘管沒有明確指出這些聲明。前瞻性陳述包括有關公司的財務狀況、業務戰略以及公司未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及有關冠狀病毒可能對我們的業務和財務結果產生的影響的陳述。這些前瞻性陳述反映了公司根據公司管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息對未來事件和趨勢作出的最佳判斷。使用“可能”、“應該”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”和“打算”等詞語，以及與公司或其子公司或公司管理層有關的類似含義的詞語或短語, 旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述反映了我們對公司目前對未來事件的看法，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與此類陳述中的結果大不相同。請閲讀第1A項。公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。 由我補充的項目1A。本季度報告Form 10-Q中包含的風險因素，以討論其中某些風險。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生實質性的不利影響。儘管公司相信其截至本10-Q表格日期的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。公司不打算更新或修改任何前瞻性陳述，除非證券法要求它這樣做，而且公司沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

以下評論應與本季度報告10-Q表中其他部分包括的公司合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

關於公司備案文件中常用商標的説明

彼得比爾特^®是彼得比爾特汽車公司的註冊商標。Paccar^®是PACCAR，Inc.的註冊商標。PacLease^®是PACCAR租賃公司的註冊商標。導航星^®是航星國際公司的註冊商標。國際^®是Navistar國際運輸公司的註冊商標。IDEADESE是IDEADESE公司的註冊商標。又名Ideease of North America，Inc.B類綠鳥^®是藍鳥投資公司的註冊商標。IC總線^®是IC Bus，LLC的註冊商標。FUSO^® 是的註冊商標三菱扶桑卡車巴士公司.日野^®是五十鈴日野汽車有限公司的註冊商標^®是五十鈴汽車有限公司的註冊商標。福特汽車信貸公司^®是福特汽車公司的註冊商標。福特^®是福特汽車公司的註冊商標. 思愛普^®是SAP Aktiengesellschaft的註冊商標。此報告包含其他公司的其他商號或商標。我們使用該等商號或商標不應暗示與該等公司有任何認可或關係。

一般信息

拉什企業股份有限公司該公司於1965年在德克薩斯州註冊成立，由一個可報告的部門-卡車部門組成，並通過其子公司開展業務。我們的主要辦事處位於德克薩斯州新布朗費爾斯，郵編：78130，南555IH 35，Suite500。

我們是一家提供全方位服務的商用車及相關服務綜合零售商。卡車部分包括該公司以“Rush卡車中心”的名稱運營的商用車經銷商網絡。緊急卡車中心主要銷售彼得比爾特、國際、日野、福特、五十鈴、FUSO、IC Bus或藍鳥製造的商用車。通過我們位於戰略位置的Rush卡車中心網絡，我們為我們的商用車客户提供一站式服務，包括新車和二手車的零售、售後市場零部件銷售、服務和維修設施、融資、租賃和租賃以及保險產品。

我們的拉什卡車中心主要位於全美交通繁忙的地區。自1966年作為彼得比爾特重型卡車經銷商開始運營以來，我們已經發展到在22個州經營100多個拉什卡車中心。

我們的業務戰略包括通過我們的商用車經銷商網絡為商用車行業提供解決方案。除了提供新的和二手的商用車銷售和租賃，以及金融服務、車輛改裝、CNG燃料系統和車輛遠程信息處理產品外，我們還提供滿足客户需求的綜合方法，通過提供服務、零部件和碰撞維修來滿足客户需求。“我們打算繼續實施我們的業務戰略，加強客户忠誠度，並通過繼續發展我們的Rush卡車中心來保持市場領先地位，同時我們通過戰略性收購新地點和開設新的經銷商來擴大我們的產品供應和經銷商網絡，使我們能夠更好地服務我們的客户。

冠狀病毒是一種大流行，它對我們業務的影響越來越大。

緊急卡車中心被歸類為“基本業務”，自冠狀病毒大流行開始以來，該中心一直在公司的經銷商網絡中運營，儘管一些運營時間已被修改，面對面卡車銷售也已減少。儘管冠狀病毒大流行對我們收入的影響在2020年第一季度是有限的，但我們預計，在可預見的未來，對我們的收入和整體業務的負面影響將是巨大的。

我們正在監測和遵守CDC關於限制冠狀病毒傳播的指導方針，並遵守所有適用的聯邦、州和地方行政命令。我們還為直接因冠狀病毒而無法工作的員工提供最多兩週的額外病假。根據疾控中心的指導方針，我們要求所有員工彼此之間和我們的客户之間保持至少6英尺的距離。此外，我們要求整個公司的員工在適用訂單要求他們這樣做時，或者當他們不能與客户或其他員工保持安全的社交距離時，必須戴上口罩，我們正在定期對我們的設施進行清潔和消毒。我們還提供路邊部件提貨、在線部件訂購和基於網絡的車輛服務溝通，以減少面對面的互動。我們的服務團隊正在儘量減少與客户的接觸，並採取額外的預防措施，以保持客户車輛上高接觸區域的清潔和消毒。

商用車銷量

我們所代表的所有商用車製造商目前都已暫停車輛生產或之前已暫停生產，彼得比爾特從2020年3月24日至2020年5月4日期間暫停了卡車和發動機的全球生產。Navistar從2020年3月23日至2020年5月11日關閉了其在俄亥俄州的工廠。儘管Navistar還暫停了其位於阿拉巴馬州和墨西哥的工廠的生產運營，但這兩個地點的生產已於2020年4月13日恢復。此外，日野、五十鈴和福特分別暫停了各自工廠的生產運營，但五十鈴和福特預計將在2020年5月中旬重新開業，日野預計將於2020年6月1日重新開業。

售後產品和服務

關於我們的零部件、服務和碰撞中心業務(統稱為“售後產品和服務”)，除了少數幾個微小的例外，我們的零部件供應鏈到目前為止一直沒有中斷。然而，我們增加了所有門店的零部件庫存，以支持估計額外30天的需求，以防出現任何與供應商相關的臨時倉儲或物流挑戰。我們相信，我們多年來在售後市場戰略舉措中所做的投資將有助於減輕冠狀病毒大流行對我們售後產品和服務業務的影響。

租賃和租賃業務

關於我們的租賃和租賃業務，我們已經允許某些信譽良好的客户跳過最多三個月的租期，要麼將租期延長三個月，要麼增加剩餘的付款並保持租期不變。這些客户服務於受到冠狀病毒大流行嚴重影響的行業。

流動資金

截至2020年3月31日，我們的總淨流動資金約為2.432億美元，包括1.375億美元的現金和我們各種信貸協議(不包括我們的平面圖信貸協議)下的1.057億美元。*2020年3月，我們延長了與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)的營運資本安排(“營運資本安排”)的期限。(“BMO Harris”)，其中包括高達1.00億美元的循環信貸貸款，可用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途，截至2022年6月。“我們目前沒有未償還的這一信貸額度的提款。我們相信，我們已做好準備，迎接冠狀病毒大流行帶來的經濟和行業挑戰。“儘管我們的資產負債表實力雄厚，但我們正在採取措施，節省現金和削減開支。例如，一旦冠狀病毒大流行的規模變得明顯，我們就暫停了股票回購計劃。公司董事長、首席執行官兼總裁“拉斯蒂”·拉什已減薪25%，其高管團隊的其他成員也減薪10%，董事會成員投票決定將每年的現金聘用金金額削減10%。我們目前正在確定其他可能的費用削減，並在適當的情況下推遲資本支出。有關我們流動性的進一步討論，請參閲此處提出的流動性和資本資源討論。

展望

預計2020年對新的8類卡車市場來説將是具有挑戰性的一年，因為2018年和2019年新的8類卡車銷量異常高，導致市場上卡車產能過剩。由於冠狀病毒大流行，商用車行業數據和預測服務提供商A.C.T.Research Co.，LLC(“A.C.T.Research”)目前預測，2020年美國8類新零售量為127,500輛，與2019年相比將下降54.7%。我們預計，疫情將對第二季度和第三季度的新8級卡車銷售產生重大負面影響，但目前尚不清楚影響會有多大。由於目前經濟和大流行的影響存在巨大的不確定性，許多客户推遲了購買。關於新的美國4-7類零售額，A.C.T.Research目前預測2020年的零售額為147,400台，與2019年相比將下降44.8%。我們還預計，我們的中型卡車銷售將在第二和第三季度受到大流行的負面影響，因為中型商用車的銷售通常與總體經濟密切相關。我們正在比過去更積極地將新的和二手商用車的價值減記在庫存中，我們相信我們的新的和二手的商用車庫存的估值對於當前的市場狀況是合適的。

關於我們的售後產品和服務業務，由於冠狀病毒大流行，我們的許多客户已經大幅減少了他們的業務，目前尚不清楚國家經濟或整個社會何時將以任何有意義的方式重新開放。因此，當我們展望第二季度時，我們預計我們的售後產品和服務收入將受到大流行的負面影響。

在我們更加清楚冠狀病毒大流行的全部經濟影響之前，我們不能提供2020年全年的展望，只能重申，我們預計在可預見的未來，對我們的收入和一般業務的負面影響將是巨大的。此外，我們將撤回我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的所有2020年估計數字，這些估計涉及：(I)我們可能銷售的商用車數量、市場份額百分比、收入和相關毛利率；(Ii)與我們的售後產品和服務業務相關的收入和毛利率；以及(Iii)與我們的商用車租賃和租賃業務相關的收入和毛利率。一旦我們相信我們可以對2020年的業務前景做出合理的假設，我們就打算開始在提交給證券交易委員會的年度和季度報告中披露上述估計，就像我們過去歷來所做的那樣。現在是史無前例的時代，我們正專注於監測大流行對我們的業務和整個行業的影響，同時採取適當的行動來維護公司的財務穩定。我們將繼續遵循最佳實踐來保護我們員工、客户和公眾的健康，同時響應不斷變化的客户需求，根據我們製造商的工廠關閉進行調整，並繼續專注於最大化我們的資產負債表實力，以確保公司的長期財務實力。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的金額。不能保證實際結果不會與這些估計不同。我們認為以下會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由新舊商用車庫存的具體識別以及輪胎、零部件和配件的先進先出法確定。由於我們庫存的市場價值通常會隨着時間的推移而下降，因此儲備是根據歷史損失經驗和市場趨勢建立的。這些準備金被計入銷售成本，從而降低了我們手頭庫存的賬面價值。當預計成本將超過可變現淨值減去合理利潤率時，提供減去。

商譽

報告單位至少每年採用兩步法測試商譽減值，或在事件或環境變化表明資產可能減值時更頻繁地測試商譽。第一步要求我們將報告單位的公允價值(在本分析中，我們將卡車部門視為報告單位)(與該部門相同)與各自的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果賬面價值大於公允價值，則表明可能存在減值，需要採取第二步措施。在分析的第二步，商譽的隱含公允價值計算為報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的公允價值。如果商譽的隱含公允價值低於報告單位商譽的賬面價值，差額確認為減值損失。

我們使用貼現現金流量法確定報告單位的公允價值。貼現現金流方法使用關於收入增長率、未來毛利、未來銷售、一般和行政費用以及估計的加權平均資本成本的各種假設和估計。分析的依據是關於每個報告單位的預期未來現金流的現有信息，折現率與報告單位的具體資本成本一致。這類分析含有不確定性，因為它要求我們根據目前的行業和經濟條件，對我們對本行業的知識、行業分析師提供的信息以及我們目前的業務戰略做出假設和做出判斷。如果上述任何假設發生變化或未能實現，由此導致的我們估計公允價值的下降可能導致與報告單位相關的商譽發生重大減值費用。

商譽在2019年第四季度進行了減值測試，不需要減值。我們報告單位的公允價值超過了其淨資產的賬面價值。因此，我們沒有被要求進行第二步的減損測試。

由於冠狀病毒大流行，我們在2019年第四季度的商譽模型中審查了估計，並更新了2020至2024年的預測。根據經修訂的預測，現已確定卡車分部商譽不需要減值。雖然我們得出的結論是，在截至2020年3月31日的季度內沒有發生減損，但冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重性可能會導致卡車部門未來的減損費用。由於確定卡車部門報告股估計公允價值時使用的假設發生變化，長期的大流行可能會影響業務成果。銷售和收益增長率可能會受到對我們產品需求減少或變化的負面影響。

保險應計項目

我們對與我們的財產和意外傷害保險計劃相關的部分索賠進行了部分自我保險，這要求我們對預期發生的損失做出估計。我們聘請第三方管理員評估任何未結索賠，並定期相應調整我們的應計金額。我們還為與我們的工人賠償和醫療保險計劃相關的部分索賠提供部分自我保險。我們使用第三方管理人提供的精算信息來計算已發生但未報告的索賠以及已報告的剩餘部分索賠的應計費用。

現有索賠的頻率、嚴重程度和發展變化可能會影響我們的索賠準備金和財務狀況、運營結果和現金流。我們不認為我們用來計算我們的自保負債的估計或假設有合理的可能性會有實質性的變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大的損失或收益。

所得税會計核算

需要管理層的判斷來確定所得税撥備，並確定遞延税項資產是全部變現還是部分變現。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。當特定遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時，必須為確定為不可變現的遞延所得税資產金額設立估值扣除。因此，影響遞延所得税資產的事實和財務情況每季度審查一次，並應用管理層的判斷來確定任何給定期間所需的估值撥備金額(如果有的話)。

我們的所得税申報單由税務機關定期審計。這些審計包括關於我們報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額。在評估與我們的各種報税頭寸相關的風險時，我們會在不確定的税收頭寸得到有效結算、相關税務機關審查税收頭寸的訴訟時效到期或獲得更多信息時，調整我們對未確認税收優惠和所得税撥備的負債。

我們對未確認税收優惠的負債包含不確定性，因為管理層需要做出假設並應用判斷來估計與我們各種申報頭寸相關的風險敞口。我們的有效所得税税率還受到税法變化、收入水平和税務審計結果的影響。雖然我們認為判斷和估計是合理的，但實際結果可能不同，我們可能會面臨重大損失或收益。不利的税收結算通常需要使用我們的現金，並導致在清算期內我們的有效所得税税率上升。有利的税收結算將被確認為在解決期間我們的有效所得税税率的降低。我們的所得税支出包括我們認為適當的準備金撥備和準備金變化的影響，以及相關利息。

收入確認 

從2018年1月1日起，我們採用了ASU 2014-09，“與客户簽訂合同的收入 (“主題606”)“使用修改後的追溯過渡法。”本標準適用於與客户的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據主題606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，確認的金額反映了我們預計將收到的這些商品或服務的對價。為了確定我們確定屬於主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)通過(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當我們滿足履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。*只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉讓給客户的商品或服務時，我們才會將五步模式應用於合同。*在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們就會評估在主題606範圍內承諾的商品或服務然後，我們評估每項承諾的商品或服務是否獨特，並在履行履行義務時(或作為履行義務)確認分配給各自履行義務的交易價格金額為收入。

租約

我們以融資和經營租賃的方式租賃商用車和房地產。我們在一開始就確定一項安排是否為租約。對於期限超過12個月的租賃，我們按期限內租賃付款的現值記錄租賃資產和負債。我們的許多租約包括續簽選項和終止選項，在適當的時候，這些選項會被考慮到我們確定租賃費的時候。

當可用時，我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，我們必須根據租約開始時的資料，估計我們的遞增借款利率，以貼現租約付款。

我們把我們擁有的商用車出租給客户。租賃及租賃收入於相關租賃或租賃協議期間確認。可變租金收入在賺取時確認。

免税額信用損失

所有應收貿易賬款在綜合資產負債表中按其成本基礎報告，經任何沖銷調整，並扣除信貸損失撥備後的淨額。該公司保留信貸損失準備金，這是在考慮到當前市場狀況的情況下對其應收賬款剩餘合同期限內的預期損失的估計，並在適當時對可支持的預測進行估計。這一估計是該公司在估計其每個應收資產組合(商業車輛應收賬款、製造商應收賬款、零部件和服務以及租賃應收賬款和其他貿易應收賬款)中信用損失的持續評估和評估、歷史虧損經驗和未來預期的結果。對於應收貿易賬款，公司按投資組合使用違約概率和歷史損失經驗率，並將其應用於相關的賬齡分析，同時在適當的情況下還考慮客户和/或經濟風險。根據投資組合確定適當的免税額，需要管理層對信貸損失的時間、頻率和嚴重程度做出判斷，這些損失可能會對信貸損失撥備產生重大影響，從而影響淨收益。這些津貼考慮了許多定量和定性因素，包括應收賬款類型、歷史損失經驗、收款經驗、當前經濟狀況、可支持預測的估計(在適當情況下)以及信用風險特徵。

運營結果

以下討論和分析包括我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的歷史運營結果。

下表列出了某些財務數據佔總收入的百分比：

下表列出了按收入來源列出的各期間毛利佔毛利的百分比：

下表列出了新重型、新中型、新輕型和二手商用車的單位銷售和收入，以及吸收比率(收入單位：百萬)：

關鍵績效指標

吸收率

管理層使用多個績效指標來評估我們商用車經銷商的業績，並認為拉什卡車中心的“吸收率”至關重要。吸收比率的計算方法是售後產品和服務部門的毛利除以經銷商所有部門的管理費用，但不包括新舊商用車部門的銷售費用和新舊商用車庫存的保管成本。當實現100%吸收時，商用車銷售的所有毛利，扣除銷售佣金和庫存存放成本，都直接影響運營利潤。我們的商用車經銷商在2020年第一季度實現了114.3的吸收率，在2019年第一季度實現了121.5的吸收率。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

營業收入

與2019年第一季度相比，2020年第一季度總收入減少了6170萬美元，降幅為4.6%。

與2019年第一季度相比，我們的售後服務產品和服務收入在2020年第一季度減少了1040萬美元，降幅為2.4%。與2019年相比，我們2020年第一季度的業績略有下降，主要是由於售後服務產品和服務的需求總體疲軟，這是我們在2019年第四季度經歷的業績的延續。冠狀病毒大流行在3月下半月對我們的售後產品和服務收入產生了輕微的負面影響，但在今年剩餘時間可能會產生重大的負面影響。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度來自新車和二手商用車銷售的收入減少了4870萬美元，降幅為5.8%。我們新的8類卡車銷售得益於垃圾和建築行業客户的穩健業務，以及全國各地庫存卡車的健康銷售。冠狀病毒大流行對我們第一季度新的8類卡車銷售業績影響不大，儘管這種情況將在未來發生變化。由於經濟不確定性，客户推遲購買新的8級卡車。彼得比爾特和Navistar的臨時停產可能會讓客户很難獲得我們庫存中已經沒有的新的8級卡車。我們的4至7級新商用車銷售業績在第一季度表現強勁，受冠狀病毒大流行的影響最小，儘管這種情況在未來也將發生變化。我們強勁的中期業績主要得益於我們的食品雜貨和餐飲服務客户的強勁活動，以及我們整個經銷商網絡強勁的庫存卡車銷售。

2020年第一季度，我們售出了3078輛新的8類卡車，與2019年第一季度的3558輛新8類卡車相比，下降了13.5%。新8類卡車銷量下降的主要原因是2019年第四季度開始的全行業新8類卡車銷售放緩。根據A.C.T.Research的數據，2020年美國新的8類卡車零售量預計將達到127,500輛，與2019年售出的281,440輛相比下降了54.7%。

2020年第一季度，我們售出了3264輛新的4級至7級商用車，其中包括216輛公交車，比2019年第一季度的2614輛新的中型商用車(包括160輛公交車)增長了24.9%。2020年第一季度4至7類商用車銷量的增長主要是由於食品雜貨和餐飲服務行業對我們客户的銷售增加，以及我們整個經銷商網絡中新的4至7類商用車銷售強勁。根據A.C.T.Research的數據，2020年美國新的4至7類商用車零售總量估計為147,400輛，與2019年售出的266,977輛相比下降了44.8%。

我們在2020年第一季度銷售了267輛新的輕型汽車，與2019年第一季度的539輛相比下降了50.5%。

2020年第一季度，我們售出了1558輛二手商用車，與2019年第一季度的1840輛二手商用車相比，下降了15.3%。2020年第一季度二手卡車銷量下降的主要原因是3月份二手卡車銷量大幅下降，我們將其歸因於冠狀病毒大流行。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度商用車租賃和租賃收入增加了130萬美元，增幅為2.3%。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度金融和保險收入減少了210萬美元，降幅為32.4%。我們預計，2020年金融和保險收入將與我們的新商用車和二手商用車銷量成比例波動。金融和保險收入的直接成本有限，因此在我們的運營利潤中貢獻了不成比例的份額。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度其他收入減少了180萬美元，降幅為31.1%。其他收入主要包括與商用車銷售有關的單據費用。

毛利

與2019年第一季度相比，2020年第一季度毛利潤下降了2240萬美元，降幅為8.7%。毛利潤佔銷售額的百分比從2019年第一季度的19.1%下降到2020年第一季度的18.2%。毛利佔銷售額百分比的下降是由於我們的售後產品和服務業務、商用車銷售以及卡車租賃和租賃銷售的毛利率下降所致。

2020年第一季度，我們售後產品和服務業務的毛利率降至36.6%，而2019年第一季度為37.7%。我們售後產品和服務業務的毛利潤從2019年第一季度的1.652億美元降至2020年第一季度的1.566億美元。從歷史上看，零部件銷售的毛利率從27%到28%不等，服務和碰撞中心運營的毛利率從67%到68%不等。2020年第一季度，零部件銷售毛利潤佔售後產品和服務業務毛利潤總額的58.8%，2019年第一季度佔60.3%。2020年第一季度，服務和碰撞中心業務佔售後產品和服務業務毛利潤總額的41.2%，2019年第一季度佔39.7%。

2020年第一季度和2019年第一季度，新的8級卡車銷售毛利率為8.9%。

2020年第一季度，新4至7類商用車銷售的毛利率從2019年第一季度的5.9%增加到6.1%。這一增長主要是由於2020年第一季度的買家組合。

二手商用車銷售毛利率從2019年第一季度的10.6%降至2020年第一季度的5.7%。這一下降主要是由於減記了二手卡車庫存，以便在當前市場上對我們的庫存進行適當的估值。

卡車租賃和租賃銷售的毛利率從2019年第一季度的16.2%下降到2020年第一季度的14.1%。這一減少主要與租賃車隊使用率下降有關。我們的政策是在每個客户的合同租賃期內使用直線折舊法對我們的租賃和租賃車隊進行折舊。租賃單位在租賃期屆滿時折舊至接近公允價值的剩餘價值。這項政策使我們在設備投入使用期間實現合理的毛利率，並在租賃期結束時銷售設備時獲得相應的銷售損益。

如上所述，金融和保險收入以及其他收入的直接成本有限，因此對毛利的貢獻不成比例。

銷售、一般和行政費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的銷售、一般和行政(SG&A)費用減少了210萬美元，降幅為1.1%。SG&A費用佔總收入的百分比從2019年第一季度的13.9%增加到2020年第一季度的14.4%。在過去的五年中，每年的SG&A費用佔總收入的百分比在12.4%到13.9%之間。一般來説，當新的和二手商用車收入佔總收入的百分比增加時，SG&A費用佔總收入的百分比將處於這一範圍的較低端。在我們更清楚冠狀病毒大流行的全部經濟影響之前，我們無法提供任何關於我們對2020年SG&A費用佔總收入百分比的預期的估計。

折舊及攤銷費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的折舊和攤銷費用增加了140萬美元，增幅為10.9%。折舊費用的增加是由於2019年完成的經銷商建設項目以及我們經銷商購買計算機設備的結果。

利息支出，淨額

與2019年第一季度相比，2020年第一季度淨利息支出減少了260萬美元，降幅為35.2%。利息支出的這種下降是2020年第一季度庫存水平與2019年第一季度相比下降的結果。我們預計2020年淨利息支出將減少，但減少的金額將取決於庫存水平、利率波動以及可用於在我們的平面圖安排上預付款的現金數量。

所得税前收入

由於上述因素，與2019年第一季度相比，2020年第一季度所得税前持續運營收入減少了1790萬美元，降幅為36.1%。

所得税 

與2019年第一季度相比，2020年第一季度所得税減少了390萬美元，降幅為31.3%。2020年第一季度實際税率為28.0%，2019年第一季度為25.0%。我們預計2020年我們的有效税率約為税前收入的26%至28%。

流動性與資本資源

我們的短期現金需求主要用於營運資金、庫存融資、現有設施的翻新和擴建以及建造或購買新設施。但從歷史上看，這些現金需求都是通過保留利潤、根據我們的平面圖安排借款和銀行融資來滿足的。截至2020年3月31日，我們的營運資本約為2.058億美元，其中包括1.375億美元的現金，可用於為我們的運營提供資金。我們相信，這些資金，加上預期的運營現金流，足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。*我們不時利用手頭的多餘現金來償還我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行的平面圖信貸協議(“平面圖信貸協議”)下的未償還借款，由此賺取的利息將被確認為抵消了我們根據BMO Harris的平面圖信貸協議(“平面圖信貸協議”)下的總利息支出

我們有一個有擔保的信貸額度，規定最高借款金額為1750萬美元。在2020年3月31日，這一擔保信貸額度下沒有未償還的預付款，然而，承諾了1180萬美元，以確保與自我保險產品相關的各種信用證的安全，截至2020年3月31日，剩餘570萬美元可用於未來借款。

與蒙特利爾銀行哈里斯的營運資金安排包括高達1億美元的循環信貸貸款，可供我們用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。根據我們的合格零件庫存和公司車輛的價值，營運資金安排項下的借款金額受到借款基數的限制。營運資金安排包括2000萬美元的信用證昇華。營運資金融通項下的借款按倫敦銀行同業拆息或基本利率(該等術語於營運資金融通中定義)的利率計息，另加根據營運資金融通項下的未償還借款釐定的適用保證金。此外，我們還需要為營運基金項下未使用的金額支付承諾費。營運資金安排將於(I)2022年6月30日和(Ii)營運資金安排下所有承付款終止的日期(以較早者為準)到期，不論是由於承諾終止日期(定義見營運資金安排)或其他原因。截至2020年3月31日，營運資金安排下沒有未償還的預付款。

我們的長期房地產債務、建築平面圖融資協議和營運資金安排要求我們滿足各種財務比率，如債務與價值比率、槓桿率和固定費用覆蓋率，以及對有形淨值和GAAP淨值的某些要求。截至2020年3月31日，我們遵守了所有與房地產、租賃和租賃單位擔保的債務相關的債務契約，我們的平面圖信貸協議和營運資金安排。我們預計在可預見的將來不會有任何違反公約的行為。

在我們更清楚冠狀病毒大流行的全部經濟影響之前，我們無法提供任何關於我們預計在2020年購買或租賃用於租賃業務的商用車價值的估計。然而，所有此類購買或租賃都將獲得融資。我們預計2020年用於經常性項目(如計算機、商店工具和設備以及車輛)的資本支出約為3000萬至3500萬美元。

在2020年第一季度，我們支付了470萬美元的現金股息。此外，2020年4月21日，我們的董事會宣佈將於2020年6月10日向截至2020年5月7日登記在冊的所有股東支付每股A類和B類普通股0.13美元的現金股息。股息支付總額估計約為470萬美元。我們預計將繼續按季度支付現金股息。然而，不能保證未來的股息，因為該等股息的宣佈和支付取決於我們董事會的業務判斷，並將取決於歷史和預期收益、資本要求、契約遵守情況和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

2019年11月26日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權管理層不時回購總計高達1.00億美元的A類普通股和/或B類普通股。截至2020年3月31日，我們已根據股票回購計劃回購了2040萬美元的普通股。由於冠狀病毒大流行，股票回購計劃已經暫停。如果股票回購計劃在未來某個時候恢復，回購(如果有的話)將在我們認為適當的時間和金額進行，並可能通過公開市場交易、私下協商的交易或以符合聯邦證券法的其他方式進行。股票回購計劃下的實際回購時間、數量和價值將由管理層自行決定，並將取決於一系列因素，包括市場狀況、股價和其他因素，包括與我們與彼得比爾特的經銷商協議的所有權要求相關的因素。

我們預計通過我們的運營現金流為改善和擴大現有設施的資本支出和經常性費用提供資金。我們有能力通過我們的運營現金流或融資為建設或購買新設施提供資金。

截至2020年3月31日，我們沒有其他資本支出的重大承諾。然而，我們將繼續為我們的租賃和租賃業務購買車輛，並根據市場機會批准資本支出，用於改善或擴建我們現有的經銷商設施，以及建設或購買新設施。

現金流

在截至2020年3月31日的三個月中，現金和現金等價物減少了4410萬美元，在截至2019年3月31日的三個月中減少了520萬美元。下面將討論這些更改的主要組成部分。

經營活動的現金流

經營活動的現金流包括經非現金項目調整的淨收入和營運資本變化的影響。在2020年第一季度，運營活動導致運營提供的現金淨額為1.388億美元。經營活動提供的淨現金主要包括2310萬美元的淨收入，以及與4520萬美元的折舊和攤銷有關的非現金調整以及860萬美元的基於股票的薪酬。經營活動提供的現金包括總計6210萬美元的經營資產和負債淨變化。營業資產和負債的淨變化主要包括存貨減少帶來的1.536億美元現金流入和其他流動資產減少600萬美元，應收賬款增加抵消了現金流入3090萬美元，應收賬款和應計負債淨減少抵消了2690萬美元，客户存款減少了1670萬美元，遞延所得税支出準備金減少了720萬美元，樓面平面圖(貿易)淨減少了1670萬美元。我們的大部分商用車庫存是通過我們的平面圖信貸協議提供資金的。

2019年第一季度，運營活動導致運營中使用的現金淨額為3930萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括3710萬美元的淨收入，以及與折舊和攤銷有關的非現金調整4180萬美元和基於股票的薪酬880萬美元。經營活動中使用的現金包括總計1.275億美元的經營資產和負債淨變化。營業資產和負債的淨變化主要包括樓面平面圖(貿易)淨增加帶來的現金流入310萬美元和應付賬款增加帶來的1980萬美元，應收賬款增加抵消了1020萬美元，存貨增加抵消了1.063億美元，客户存款和應計負債減少抵消了3300萬美元。

2012年6月，我們與福特汽車信貸公司簽訂了一項批發融資協議，為我們的福特新車庫存提供融資，並以其為抵押。這項批發融資協議的利息為Prime加150個基點減去某些激勵和回扣。截至2020年3月31日，在考慮我們有資格獲得的適用激勵之前，批發融資協議的利率為4.75%。截至2020年3月31日，根據福特汽車信貸公司批發融資協議，我們的未償還餘額約為9990萬美元。

投資活動的現金流

2020年第一季度，用於投資活動的現金為4730萬美元。投資活動中使用的現金流主要包括用於資本支出的現金。4950萬美元的資本支出主要包括用於購買物業和設備以及改善我們現有經銷商設施的1500萬美元，以及用於租賃和租賃業務的額外單元3450萬美元，這些支出直接被長期債務借款所抵消。

2019年第一季度，用於投資活動的現金為8920萬美元。投資活動中使用的現金流主要包括用於資本支出的現金。6,360萬美元的資本支出主要包括用於購買物業和設備以及改善我們現有經銷商設施的2,430萬美元，以及用於租賃和租賃業務的額外單元的3,930萬美元，這些支出由長期債務借款直接抵消。790萬美元的商業收購包括購買加利福尼亞州塞雷斯的一家福特經銷商，包括房地產。

融資活動的現金流

融資活動的現金流包括長期債務的借款和償還，以及非交易的建築平面圖應付票據的淨收益。2020年第一季度，融資活動使用了1.356億美元的淨現金流。現金流出主要涉及9260萬美元用於淨支付樓面平面圖(非貿易)，4750萬美元用於償還長期債務和資本租賃債務的本金，1990萬美元用於回購我們的普通股，480萬美元用於支付現金紅利。這些現金流出被與2,820萬美元長期債務借款相關的現金流入所抵消。長期債務的借款與租賃業務的採購單位有關。

2019年第一季度，融資活動提供了1.233億美元的淨現金流。現金流出主要與用於償還長期債務和資本租賃債務本金的4540萬美元、用於回購普通股的2560萬美元和用於支付現金股息的440萬美元有關。這些現金流出被與借款3790萬美元的長期債務、7500萬美元的週轉基金收益和8530萬美元的提取平面圖(非貿易)有關的現金流入所抵消。長期債務的借款與租賃業務的採購單位有關。

我們的大多數商用車庫存採購都是按照要求在商用車出廠開具發票之日起15天內或更短時間內向製造商付款的條款進行的。根據樓面平面圖信貸協議，我們為所有新商用車庫存和我們二手商用車庫存的貸款價值提供大部分資金。平面圖信貸協議包括總計10億美元的貸款承諾。樓面平面圖信貸協議項下借款的年利率等於(A)於上月最後一天釐定的(I)零利率及(Ii)一個月LIBOR利率中較大者，加上(B)1.25釐，按月支付。根據樓面平面圖信貸協議，用於購買二手商用車庫存的貸款不得超過1.5億美元，用於營運資金目的的貸款不得超過2.0億美元。建築平面圖信貸協議將於2022年6月30日到期，儘管蒙特利爾銀行哈里斯有權在360天的書面通知後隨時終止，我們可以隨時終止，但特定的有限例外情況除外。截至2020年3月31日，根據樓層平面圖信貸協議，我們約有6.939億美元未償還。截至2020年3月31日的三個月內，樓面計劃信貸協議下的平均每日未償還借款為7.692億美元。我們利用手頭的多餘現金償還樓面平面圖信貸協議項下的未償還借款，由此賺取的利息確認為樓面平面圖信貸協議項下我們的總利息支出的抵銷。

Navistar金融公司和彼得比爾特公司提供的貿易條款為某些新的商用車提供了免息庫存存放期。這一免息期限一般為15至60天。如果商用車未在免息期內出售，我們將根據樓層平面圖信貸協議為商用車提供融資。

積壓

截至2020年3月31日，我們積壓的商用車訂單約為10.914億美元，而2019年3月31日的積壓商用車訂單約為20.632億美元。我們的積壓是按季度確定的，方法是將客户在Rush Truck Center訂購的每種特定類型的商用車的新商用車數量乘以該類型商用車最近的平均售價。我們的積壓訂單中只包括已確認的訂單。不過，此類訂單可能會被取消。在訂單取消的情況下，我們對我們積壓的訂單中反映的總收入沒有合同權利。定製商用車的交付時間根據卡車規格和訂購的特定型號的需求而有所不同。我們大部分的新型重型商用車是根據客户的特殊訂單銷售的，我們的大部分中型和輕型商用車都是缺貨銷售的。截至2020年3月31日，來自我們一些主要機隊客户的訂單包括在我們的積壓訂單中，我們預計將在2020年完成大部分積壓訂單。

季節性

我們的卡車部分是適度季節性的。與任何單一客户類型的季節性採購模式相關的新商用車銷售的季節性影響因我們經銷商的不同地理位置和我們不同的客户基礎(包括地區和國家車隊、地方和州政府、公司和車主運營商)而得到緩解。然而，商用車售後產品和服務業務歷來在第二和第三季度經歷了更高的銷售量。

週期性

我們的業務取決於許多因素，包括總體經濟狀況、燃料價格、利率波動、信貸可獲得性、環境和其他政府法規以及客户商業週期。基於這些一般經濟條件，新商用車的單位銷售歷來都會受到很大的週期性變化的影響。根據A.C.T.Research公佈的數據，近年來，美國新8類商用車的總零售量從2009年的低點約97,000輛到2019年的高點約281,440輛不等。通過地域擴張、專注於利潤率更高的售後產品和服務以及客户基礎的多元化，我們試圖減少不利的一般經濟狀況或影響第8類商用車行業的週期性趨勢對我們收益的負面影響。

表外安排

根據任何交易、協議或其他合約安排(未與本公司合併的實體為締約一方)，吾等並無任何責任對吾等的財務狀況、財務狀況的改變、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源對投資者有重大影響或有合理可能對其產生重大影響的任何交易、協議或其他合約安排。

環境標準和其他政府法規

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及以下方面：向空氣和水排放；地下和地上儲罐的操作和移除；危險物質、石油和其他材料的使用、搬運、儲存和處置；以及環境影響的調查和補救。與一般的商用車經銷商一樣，尤其是車輛服務、零部件和防撞中心業務，我們的業務涉及危險材料或廢物和其他環境敏感材料的產生、使用、儲存、搬運和回收或處置的合同。我們已經並將繼續因遵守這些法律法規而招致資本和運營支出以及其他成本。

我們涉及危險和非危險材料的使用、搬運、儲存和處置的操作受聯邦資源保護和回收法案(RCRA)以及類似州法規的要求。根據這些法律，聯邦和州環境機構已經制定了經批准的處理、儲存、處理、運輸和處置受管制物質的方法，我們必須遵守這些方法。我們的業務還包括地上和地下儲罐的操作和使用。根據RCRA和類似的州法規，這些儲罐要接受定期測試、密封、升級和拆除。此外，在現有或以前的地下或地上儲罐發生泄漏或其他排放的情況下，可能需要進行調查或補救。

根據聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)和類似的州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理或處置設施的材料承擔責任。這些法規規定了調查和補救環境影響的責任，而不考慮造成影響的過錯或行為的合法性。這些法規規定的責任方可能包括髮生碰撞的場所的所有者或經營者，以及處置或安排處置在這些場所釋放的危險物質的公司。這些責任方還可能對自然資源的損害承擔責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中釋放危險物質或其他材料而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

聯邦清潔水法和類似的州法規要求遏制潛在的石油或危險物質排放，並要求準備泄漏應急計劃。水質保護計劃管理我們某些業務的某些排放。同樣，聯邦“清潔空氣法”和類似的州法規通過許可計劃和實施標準和其他要求來監管各種空氣排放的排放。

美國環境保護局(EPA)和美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)代表美國交通部發布了與減少温室氣體(GHG)排放和提高中型和重型卡車和公交車的燃油效率相關的規則，從2021年到2027年。我們不認為這些規則會對我們的業務產生負面影響，但是，未來可能採用的立法或其他新法規可能會對我們的業務產生負面影響。其他法規可能會導致我們的業務增加這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不認為我們目前有任何重大的環境責任，也不認為遵守環境法律法規會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，眾所周知，我們的一些經銷商存在土壤和地下水的影響。此外，環境法律法規很複雜，可能會發生變化。此外，在收購方面，我們有可能承擔或受制於新的或不可預見的環境成本或負債，其中一些可能是實質性的。對於我們的處置，或我們收購的公司之前進行的處置，我們可能會保留環境成本和責任的風險敞口，其中一些可能是實質性的。遵守當前或修訂、或新的或更嚴格的法律或法規、對現有法律進行更嚴格的解釋或未來發現環境狀況可能需要我們額外支出，而這些支出可能是實質性的。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格的不利變化可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的損失風險，包括利率風險和其他相關市場利率或價格風險。

我們通過與我們的平面圖融資協議相關的利率、營運資金安排、可變利率房地產債務和與融資銷售相關的貼現率而面臨市場風險。大部分平面圖債務和可變利率房地產債務以LIBOR為基礎。截至2020年3月31日，我們的平面圖借款約為8.887億美元，可變利率房地產債務約為5650萬美元。假設LIBOR增加或減少100個基點，每年的利息支出可能相應增加或減少約950萬美元。

項目4.控制和程序

本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起有效，以確保根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以確保(I)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，以便及時做出關於所需披露的決定。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他資料

第1項法律訴訟

我們不時會因日常業務運作而涉及訴訟。我們維持責任保險，包括產品責任保險，金額由管理層認為足夠。到目前為止，我們收到的索賠(包括產品責任訴訟)的總成本還不是很大。然而，未投保或部分投保的索賠，或無法獲得賠償的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們相信，沒有任何索賠或訴訟懸而未決，其結果可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。然而，由於訴訟固有的不確定性，不能保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們發生此類解決的會計期間的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

我們補充了“第1A項”中描述的風險因素。我們的2019年年度報告Form 10-K中的“風險因素”以及下面列出的附加風險因素補充了此類風險因素，並在不一致的情況下取代了此類風險因素。

冠狀病毒已經擾亂，並可能繼續擾亂我們的業務，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。 

冠狀病毒大流行對全球經濟造成了不利影響。政府當局已採取嚴厲對策來減緩冠狀病毒的傳播，包括一些就地避難令和大規模的旅行限制。雖然我們的拉什卡車中心目前仍在運營，並已被歸類為“基本業務”，但大流行是一個高度不穩定和快速發展的情況，我們無法預料我們是否會因為我們運營的某個司法管轄區的政府當局施加的潛在限制，或者由於我們的拉什卡車中心之一爆發冠狀病毒，迫使我們關閉受影響的經銷商，而被迫關閉我們的任何拉什卡車中心。此外，我們所代表的所有商用車製造商都暫停了某些工廠的生產運營，其中一些暫停目前正在進行中。我們不能肯定地預測這些工廠何時會恢復運作，或它們會否因冠狀病毒而在未來某個時候被迫再次暫停運作。

雖然我們認為冠狀病毒大流行將對我們的業務產生重大負面影響，但由於許多不確定性，包括大流行和企業關閉的持續時間、為遏制疾病傳播而採取的行動的有效性以及其他意想不到的後果，目前無法預測這種影響的程度。這場流行病的影響可能包括客户需求的變化；我們與汽車製造商、專屬財務公司和其他供應商的關係以及它們的財務和運營能力；勞動力的可獲得性；與我們的債務相關的風險(包括可用借款能力、金融契約的遵守情況以及以優惠條件再融資或償還債務的能力)；我們的現金流和收益是否充足，以及可能影響我們流動性的其他條件；我們以先前水平支付季度股息的能力；以及我們的技術網絡和其他關鍵系統，包括我們的ERP平臺或其他設施的中斷。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

在2020年第一季度，我們沒有進行任何未經登記的股權證券銷售。

本公司2020年第一季度股票回購活動摘要如下：

第3項高級證券違約

不適用

第四項礦山安全資料披露

不適用

第5項其他資料

不適用

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。