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發行人免費發行招股説明書

根據第433條提交

註冊説明書第333-223400號

補充初步招股章程

日期為2020年5月11日的補充劑

(至2018年3月2日的招股説明書)

安賽樂米塔爾宣佈擬發行普通股和強制可轉換次級票據，預計總金額為20億美元

不得在加拿大、澳大利亞、日本或任何其他司法管轄區直接或間接發佈、出版或分發將被適用法律禁止

本公告僅分發給以下人士：(A)在與屬於英國“2000年金融服務和市場法”2005年(金融促進)令(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗；(B)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士；(C)在英國境外的人士；或(D)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何證券有關的投資活動邀請或誘因(指金融服務和市場法2000第 21節所指)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本公告僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本公告相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

本公告和本次發售僅面向歐洲經濟區(EEA)成員國和英國的個人，他們是招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者。該等股份及強制可換股票據僅可供認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何邀請、要約或協議只與合資格投資者進行。非合格投資者不得在歐洲經濟區的任何成員國或英國採取行動或依賴本公告。就本條文而言，招股章程規例一詞是指(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代)。

本公告中提及的法規或指令包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法(視情況而定)中實施。

盧森堡， 2020年5月11日-安賽樂米塔爾(安賽樂米塔爾公司)今天宣佈，它打算髮行沒有面值的普通股和強制可轉換票據，預計總額約為20億美元。本公司保留調整發售股份及強制性可轉換票據的相對比例的靈活性。

根據提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的註冊聲明，股票和強制可轉換票據將在美國境內發售，並在全球範圍內受某些慣例銷售限制的限制。

今天將籌集的資金是一項積極的措施，旨在加速實現公司70億美元的淨債務目標。這是明確的優先事項，支持信用指標，併為股東未來持續的回報奠定基礎。今天的交易補充了近年來取得的進展，使安賽樂米塔爾能夠更好地應對充滿挑戰的環境，以及最近為應對冠狀病毒對業務的影響所做的努力。

安賽樂米塔爾打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，以去槓桿化和增強流動性，從而在仍然不確定的環境中建立額外的彈性。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾的流動性頭寸(信貸安排項下的現金和現金等價物以及可用性)約為100億美元，並於2020年4月16日宣佈了一項新的30億美元(等值)信貸安排(並於2020年5月5日全面執行)。在發售結束後，此信貸安排下的承諾將按發售收益減去一定成本的比例取消。

安賽樂米塔爾董事長兼首席執行官拉克希米·米塔爾(Lakshmi Mittal)評論稱：多年來，我們一直將強勁的資產負債表放在首位。考慮到今天的特殊情況，我們認為進一步加快實現我們的淨債務目標是正確的，以確保我們的公司對所有市場條件都有充分的彈性，並能夠專注於執行我們的長期戰略。這包括滿足材料的長期需求增長，以及向日益低碳的經濟轉型，在這種經濟中，鋼鐵具有許多競爭優勢。

該等強制可換股票據預計到期日為3年，按本金的100%發行，並將於到期日強制轉換為本公司普通股，除非根據強制可換股票據的條款根據持有人或安賽樂米塔爾的選擇權或在若干特定事件下較早時將其轉換為本公司普通股。可強制轉換的票據預計每年支付5.25%至5.75%的票面利率，按季度支付欠款。強制可轉換票據的最低轉換價格將等於股票參考價，由同時發行股票的配售價格確定，最高轉換價格預計將設定在最低轉換價格的115%至120%之間。

米塔爾家族信託公司已表示有意參與此次發行，訂購總金額為2億美元，除慣例例外外，將有180天的禁售期。

根據發售條款，除慣例例外情況外，本公司發行或出售可交換或可轉換為股票的股票和證券將有180天的禁售期。

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法國興業銀行(Société Générale)將擔任此次發行的聯合全球協調人和聯合簿記管理人。

此次發行將根據安賽樂米塔爾於2018年3月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格的貨架登記聲明進行。最終發行條款預計將於2020年5月11日在另一份新聞稿中公佈。安賽樂米塔爾將申請將強制可轉換票據在紐約證券交易所(NYSE)上市，條件是滿足紐約證券交易所關於強制可轉換票據的最低股本上市標準。不能保證滿足此類要求。如果強制可轉換票據獲得上市批准，安賽樂米塔爾預計，在強制可轉換票據首次發行後30個日曆日內，紐約證交所的交易將開始。

重要通知

本公司已就與本通信相關的發行向證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司向證券交易委員會提交的其他文件，以瞭解有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費獲取這些文檔www.sec.gov。或者，也可以從高盛 Sachs獲得副本&Co.LLC位於1-212-902-1171.

本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區進行任何證券出售，在這些州或司法管轄區，根據任何州或司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。

本新聞稿可能包含有關安賽樂米塔爾及其子公司的前瞻性信息和聲明。這些陳述包括財務預測和估計及其基本假設，有關未來運營、產品和服務的計劃、目標和預期的陳述，以及有關未來業績的陳述，包括有關產品完成和收益使用的陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：相信、預期、預期、目標或類似的表達。儘管安賽樂米塔爾管理層認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但請提醒投資者和安賽樂米塔爾證券持有者，前瞻性信息和聲明會受到大量風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性很難預測，而且通常不在安賽樂米塔爾的控制範圍之內，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與前瞻性信息和聲明中所表達、暗示或預測的結果和發展大不相同。這些風險和不確定性包括安賽樂米塔爾提交給SEC的或將提交給SEC的文件中討論或確定的風險和不確定性，包括提交給SEC的ArcelorMittal提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告。安賽樂米塔爾沒有義務公開更新其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

在任何需要註冊或批准的司法管轄區內，不得向公眾分發有關證券發行的任何通信和信息。在某些司法管轄區，證券的發行或認購可能受到特定的法律或法規限制。安賽樂米塔爾對任何人違反任何此類限制不承擔任何責任。

MIFID II指令2014/65/EU(修訂後的MiFID II)專業人員/僅限ECP/無PRIIP兒童廁所製造商目標市場(MiFID II產品治理)僅適用於合格的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。沒有準備PRIIP關鍵信息文檔(KID？)，因為它不能在歐洲經濟區零售。就發行事項而言，聯席簿記管理人或彼等各自的任何聯屬公司可持有任何股份或強制可轉換票據作為專有倉位，並可以該身份保留、購買或自有賬户出售該等股份或強制可轉換票據。此外，他們可與投資者訂立融資安排及掉期，並可不時收購、持有或處置股份或強制可轉換票據。他們不打算披露任何此類投資或交易的範圍，除非根據任何法律或監管義務這樣做。

聯合簿記管理人代表本公司行事，不代表任何其他人與發售相關，不會就向其各自客户提供的保護或提供與發售相關的建議而向任何其他人員負責。任何聯合簿記管理人均不會將任何其他人士視為其與發售有關的客户。

本公告包含適用於第 596/2014號法規(EU)第7條的內幕信息。

查詢：安賽樂米塔爾公司通聯部(電子郵件：press@arcelormittal.com)+44 0207 629 7988。聯繫人：Paul Weight+44 203 214 2419