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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期,中國政府要把中國的財政狀況轉變為中國的財政狀況,要把中國的財政狀況轉變為中國的財政狀況,而要把中國的財政狀況轉變為中國的經濟發展模式,也要把中國的財政狀況轉變為中國的經濟發展模式,也就是説,要把中國的發展轉變為中國的發展。
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 | (國税局僱主識別號) | |
組織) | ||
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。他説:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是
在2020年5月5日,有
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美國生態公司,Inc.
表格310-Q
目錄
項目 |
| 頁 | ||
第一部分-財務信息 | ||||
1. | 財務報表(未經審計) | 3 | ||
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |||
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表 | 4 | |||
截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合全面收益表 | 5 | |||
截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 | 6 | |||
截至2020年和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 7 | |||
合併財務報表附註 | 8 | |||
獨立註冊會計師事務所報告書 | 32 | |||
2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 | ||
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 | ||
4. | 管制和程序 | 48 | ||
第II部分-其他資料 | ||||
警示聲明 | 49 | |||
1. | 法律程序 | 50 | ||
1A. | 危險因素 | 51 | ||
2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 53 | ||
3. | 高級證券違約 | 53 | ||
4. | 礦場安全資料披露 | 53 | ||
5. | 其他資料 | 53 | ||
6. | 陳列品 | 54 | ||
簽名 | 55 |
2
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
美國生態公司,Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千,面值除外)
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應收所得税 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃資產 | | | ||||
受限的現金和投資 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
應計薪金和福利 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
短期借款 | | — | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
關閉的當前部分和關閉後的義務 |
| |
| | ||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
長期關閉和關閉後的義務 |
| |
| | ||
長期經營租賃負債 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
| | ||
遞延所得税,淨額 |
| |
| | ||
負債共計 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註18) | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存(虧損)收益 |
| ( |
| | ||
國庫股,按成本價計算, |
| ( |
| — | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
美國生態公司,Inc.
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位,每股金額除外)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
營業收入 | $ | | $ | | ||
直接運營成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | ||
商譽減值費用 | | — | ||||
營業(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
其他收入(費用): | ||||||
利息收入 |
| |
| | ||
利息費用 |
| ( |
| ( | ||
外幣損益 |
| |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| | ||
所得税(福利)費用 |
| ( |
| | ||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
(虧損)每股收益: | ||||||
基本型 | $ | ( | $ | | ||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||
計算(虧損)每股收益時使用的股份: | ||||||
基本型 |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
美國生態公司,Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
其他全面收益(虧損): | ||||||
外幣折算(虧損)收益 |
| ( |
| |||
利率對衝淨變化,扣除税收後淨額為$( | ( | ( | ||||
綜合(虧損)收入,税後淨額 | $ | ( | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
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美國生態公司,Inc.
綜合現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
業務活動現金流量: | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
財產和設備的折舊和攤銷 |
| |
| | ||
無形資產攤銷 |
| |
| | ||
終止義務和結束後義務的增加 |
| |
| | ||
財產和設備減損費用 | — | | ||||
商譽減值費用 | | — | ||||
未實現外幣虧損(收益) |
| |
| ( | ||
遞延所得税 |
| ( |
| | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
基於份額的業務開發和集成費用支付 |
| |
| — | ||
未確認的税收優惠 |
| | | |||
處置資產淨虧損(收益) |
| |
| ( | ||
損壞財產和設備的保險收益 | — | ( | ||||
債務發行成本的攤銷和註銷 | | | ||||
債務貼現攤銷和沖銷 | | — | ||||
或有對價公允價值變動 |
| ( |
| — | ||
資產和負債變動(扣除業務收購的影響): | ||||||
應收賬款 |
| |
| | ||
應收所得税 |
| |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| ( | ||
應計薪金和福利 |
| ( |
| ( | ||
應付所得税 |
| |
| ( | ||
關閉和關閉後的義務 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流量: | ||||||
業務收購(扣除收購現金後的淨額) | ( | — | ||||
購買財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
損壞財產和設備的保險收益 | — | | ||||
出售財產和設備的收益 |
| |
| | ||
購買受限投資 |
| ( |
| ( | ||
投資活動所用現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動的現金流量: | ||||||
長期債務收益 | | — | ||||
支付長期債務 | ( | ( | ||||
短期借款的償付 | ( | ( | ||||
短期借款收益 | | | ||||
普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付設備融資債務 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| ( | ||
外匯匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| | ||
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| ( | ||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 | ||||||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期初受限現金 | | | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物 | | | ||||
期末受限現金 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充披露: | ||||||
支付的所得税,扣除收入後的淨額 | $ | | $ | | ||
已付利息 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動: | ||||||
應付賬款中的資本支出 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
美國生態公司,Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
股東權益總額,期初餘額 | $ | | $ | | ||
普通股: | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
股票期權的行使及普通股和限制性普通股的發行 |
| — | | |||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
額外實收資本: | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
股份薪酬 |
| | | |||
基於份額的業務開發和集成費用支付 | | — | ||||
股票期權的行使及普通股和限制性普通股的發行 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
留存(赤字)收益: | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
淨(虧損)收入 |
| ( | | |||
支付的股息 | ( | ( | ||||
期末餘額 | $ | ( | $ | | ||
庫存股: | ||||||
期初餘額 | $ | — | $ | ( | ||
普通股回購 |
| ( | ( | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
累計其他綜合收益(虧損): | ||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合(虧損)收入 |
| ( | | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
股東權益總額、期末餘額 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
美國生態公司,Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1.中國政府總幹事
陳述的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括美國生態公司的運營結果、財務狀況和現金流。及其全資子公司。公司間的所有餘額都已沖銷。在這些合併財務報表中,“我們”、“美國生態”和“公司”等詞語指的是美國生態公司。和它的子公司。
管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整),以在所有重要方面公平地呈現本公司所呈報期間的業績。這些綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定,按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些合併財務報表應與公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及附註一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的全年預期結果。
公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計綜合資產負債表。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設大不相同。由於它涉及對攤銷率和環境義務的估計和假設,因此需要進行重大的工程、運營和會計判斷。我們每年都會審查這些估計和假設。在許多情況下,這些估計和假設的最終結果在未來幾十年內都不會知道。實際結果可能與這些估計和假設大不相同,原因是適用法規的變化、未來運營計劃的變化以及與估計遙遠未來的環境影響相關的固有不精確性。
最近發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號《所得税》(專題740):簡化所得税會計(《ASU 2019-12》),意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改善一致性應用。本指南從2020年12月15日之後開始,在允許提前採用的情況下,對財年和這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估這一標準對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具-信貸損失”(主題326),從2019年12月15日之後的報告期開始生效。該標準用反映預期信用損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法,並要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。該標準要求對截至年初的留存收益進行累積效應調整,採用修改後的追溯方法。
8
目錄
指導意見生效的第一個報告期。公司採用了新的信用損失標準,從2020年1月1日起生效,由於基於歷史收款趨勢、付款合作伙伴的財務狀況和外部市場因素,預計信用損失不會很大,因此採用新的信用損失標準對公司的綜合財務報表沒有重大影響。本公司將繼續積極監測最近的冠狀病毒(‘冠狀病毒’)大流行對預期信貸損失的影響。
注2.預算收入減少。
我們的運營在
下表顯示了我們按可報告細分市場和服務行分類的收入:
截至2020年3月31日的三個月 | |||||||||
現場測試(&S) | |||||||||
環境 | 工業 | ||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 服務 |
| 服務 |
| 總計 | |||
處理及處置收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
服務收入: | |||||||||
運輸與物流(二) | | | | ||||||
工業服務業(3) | — | | | ||||||
小批量發電(4) | — | | | ||||||
全面廢物管理(5) | — | | | ||||||
補救措施(6) | — | | | ||||||
應急響應(7) | — | | | ||||||
國內備用服務(8) | — | | | ||||||
其他(9) | — | | | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年3月31日的三個月 | |||||||||
現場測試(&S) | |||||||||
環境 | 工業 | ||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 服務 |
| 服務 |
| 總計 | |||
處理及處置收入(1) | $ | | $ | | $ | | |||
服務收入: | |||||||||
運輸與物流(二) | | | | ||||||
工業服務業(3) | — | | | ||||||
小批量發電(4) | — | | | ||||||
全面廢物管理(5) | — | | | ||||||
補救措施(6) | — | | | ||||||
應急響應(7) | — | | | ||||||
其他(9) | — | | | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 我們根據收入來源的基本性質將我們的處理和處置收入分類為“基礎業務”或“事項業務”。我們將事件業務定義為預期等於或超過的非經常性項目 |
(2) | 包括收集和運輸非危險和危險廢物。 |
(3) | 包括煉油廠、化工廠、鋼鐵和汽車廠、海運碼頭和煉油廠服務(如油罐清潔和臨時儲存)的工業清潔和維護。 |
9
目錄
(4) | 包括零售服務、實驗室包裝、零擔服務和家庭危險廢物收集。小批量發電的合同可以延長到一年以上,交易價格的一部分可以固定。 |
(5) | 通過我們的全面廢物管理(“TWM”)計劃,客户將其廢物合規計劃的管理外包給我們,使我們能夠組織和協調他們的廢物管理處置活動和環境合規。TWM合同可以延長到一年以上,交易價格的一部分可以固定。 |
(6) | 包括現場評估、現場處理、項目管理以及補救行動計劃和執行。補救合同可以延長到一年以上,交易價格的一部分可以固定。 |
(7) | 包括泄漏響應、廢物分析、處理和處置計劃。 |
(8) | 我們為在美國水域或附近儲存、運輸、生產或處理石油和某些非石油石油的公司提供政府授權的商業備用漏油合規解決方案。我們的備用服務客户根據長期或常青合同支付年度預訂費,以獲得我們的監管認證、專業資產和訓練有素的人員。當簽訂預約金合同的客户遇到泄漏事件時,我們會協調和管理泄漏響應,這除了預訂費之外,還會為所提供的服務帶來額外的收入。 |
(9) | 包括設備租賃和其他雜項服務。 |
我們主要在美國、加拿大以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區提供服務。下表按我們的可報告部門和執行基礎服務的地理位置列出了我們的收入:
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
字段& | 字段& | |||||||||||||||||
環境 | 工業 | 環境 | 工業 | |||||||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 服務 |
| 服務 |
| 總計 |
| 服務 |
| 服務 |
| 總計 | ||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
加拿大 | | | | | — | | ||||||||||||
EMEA | — | | | — | — | — | ||||||||||||
其他(1) |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括墨西哥、亞太地區以及拉丁美洲和加勒比地理區域。 |
遞延收入
我們在提供服務之前收到現金付款或收取預付賬單時記錄遞延收入,例如已收到但尚未處理或處置的廢物,並在提供這些服務時確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們確認了
應收賬款
我們的應收賬款包括公司有無條件支付權的開票金額和未開票金額。
委託人與代理的考慮事項
本公司通常與第三方簽訂合同,履行我們在客户合同中承諾的某些與廢物相關的服務。我們認為自己是這些安排中的委託人,因為我們指導第三方最終向客户提供服務的時間、性質和定價。
10
目錄
取得合約的費用
公司向員工支付銷售佣金,作為獲得合同的費用。銷售佣金按員工賺取的佣金計入已發生的費用,並在確認相關收入後隨時間由公司支付。獲得合同的其他佣金和增量成本不是實質性的。
實用的權宜之計和任選的豁免
我們的付款條件可能會因服務類型或客户的不同而有所不同,但我們不會調整合同中承諾的對價金額,因為延長給客户的付款期限不會超過貨幣的時間價值。
我們不會將未履行的履約義務的價值作為最初預期長度超過
注3.不同類型的業務組合
收購Impact Environmental Services,Inc.
2020年1月28日,我們以1美元的價格收購了Impact Environmental Services,Inc.,這是一家總部位於密歇根州羅穆盧斯的工業清潔和環境服務公司
我們根據收購當日的公允價值估計,將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債,結果是$
NRC集團控股公司
2019年11月1日,公司完成對NRC集團控股公司的收購(“NRC合併”)。(“NRC”),為海運和鐵路運輸、一般工業和能源行業提供全面的環境、合規和廢物管理服務。NRC豐富的服務網絡的加入加強和擴大了US Ecology的環境服務套件,包括新能源廢物處理和服務能力,並提供了更多的機會,使US Ecology成為備用和緊急響應服務領域的領先者。
合併總代價為$。
11月1日 | |||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2019 | |
已發行美國生態普通股的公允價值(1) | $ | | |
已發行認股權證的公允價值(2) |
| | |
已發行的置換限制性股票單位的公允價值(3) |
| | |
置換股票期權的公允價值(4) |
| | |
償還NRC的定期貸款和循環信貸安排 |
| | |
合併總考慮事項 | $ | |
(1) | 美國生態公司已發行普通股的公允價值是根據 |
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目錄
就在核管理委員會的合併即將結束之前。 |
(2) | 已發行的替換認股權證的公允價值是根據 |
(3) | 已發行的置換限制性股票單位的公允價值是根據 |
(4) | 已發行的置換股票期權的公允價值是根據 |
支付交易手續費和費用,償還#美元。
我們已經根據我們對NRC收購日期公允價值的初步估計確認了NRC的資產和負債。購買價格分配是初步的,可能會發生變化。我們繼續收集與確定收購資產和負債的公允價值相關的信息,這些資產和負債主要涉及但不限於財產和設備、可識別的無形資產和遞延所得税。對收購價格分配的任何調整都將在可行的情況下儘快進行,但不遲於合併日期起計一年。下表彙總了合併對價以及在合併日確認的所收購資產和承擔的負債的初步公允價值估計,以及自先前披露的截至2019年12月31日的初步收購價格分配以來的購買價格分配調整:
2011年12月31日 | 2011年3月31日 | ||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2019 |
| 調整數 |
| 2020 | |||
流動資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
財產和設備 | | — | | ||||||
可識別無形資產 | | — | | ||||||
其他資產 | | — | | ||||||
流動負債 | ( | ( | ( | ||||||
遞延所得税負債 | ( | | ( | ||||||
其他負債 | ( | — | ( | ||||||
可識別淨資產總額 | | ( | | ||||||
商譽 | | | | ||||||
購買總價 | $ | | $ | — | $ | |
採購價格分配調整主要與收到有關應計負債、遞延所得税和剩餘商譽公允價值的額外信息有關。
商譽$
在2020年第一季度,管理層確定,作為nrc合併的一部分確定的某些報告單位的預計未來現金流表明,報告單位的公允價值可能低於各自的公允價值。
12
目錄
賬面金額。因此,我們對每個報告單位截至2020年3月31日的商譽進行了中期評估。根據這項評估的結果,我們確認商譽減值費用為#美元。
與主要無形資產類別收購NRC相關的可識別無形資產公允價值初步情況及相應的加權平均攤銷期限如下:
平均值 | |||||
攤銷 | |||||
$s(以千為單位) |
| 公允價值 |
| 期間(年) | |
攤銷無形資產: | |||||
客户關係-非合同 | $ | | |||
客户關係-合同 | | ||||
許可證及牌照 | | ||||
商號 | | ||||
競業禁止協議 | | ||||
已確認攤銷無形資產總額 | | ||||
未攤銷無形資產: | |||||
許可證及牌照 | | 不適用 | |||
已確認無形資產總額 | $ | |
以下未經審計的備考財務信息顯示了截至2019年1月1日NRC與美國生態公司合併後的運營合併結果。預計財務信息包括業務合併的會計影響,包括無形資產的攤銷、財產、廠房和設備的折舊以及利息支出。未經審計的備考財務信息僅供參考,並不表明如果收購發生在所述期間開始時將實現的經營結果,也不應被視為我們未來綜合經營結果的指示。
(未經審計) | |||
三個月 | |||
$s(以千為單位) |
| 2019年3月31日-2019年3月31日 | |
形式組合: | |||
營業收入 | | ||
淨損失 | ( |
包括在公司截至2020年3月31日的三個月的綜合經營報表中的NRC收入和運營虧損金額為$
W.I.S.E.環境解決方案公司
2019年8月1日,我們收購了
我們根據收購當日的公允價值估計,將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債,結果是$
13
目錄
商譽$
注4.會計年度累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)的變化包括:
外方 | 未實現的收益 | ||||||||
通貨 | 利息(損失) | ||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 翻譯 |
| 利率對衝 |
| 總計 | |||
2019年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合虧損,税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從AOCI中重新分類的扣除税金的金額(1) |
| — |
| |
| | |||
其他綜合虧損,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2020年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 税前重新分類#美元 |
外方 | 未實現的收益 | ||||||||
通貨 | 利息(損失) | ||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 翻譯 |
| 利率對衝 |
| 總計 | |||
2018年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| |
| ( |
| | |||
從AOCI中重新分類的扣除税後的金額(2) |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他全面收益(虧損),淨額 |
| |
| ( |
| | |||
2019年3月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( |
(2) | 税前重新分類#美元 |
注5.風險集中度和信用風險
主要客户
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月裏,沒有客户的收入佔總收入的比例分別超過10%。截至2020年3月31日或2019年12月31日,沒有客户佔貿易應收賬款總額的10%以上。
信用風險集中
我們與國家認可的金融機構保持大部分現金和現金等價物。基本上所有餘額都沒有保險,也不用作其他債務的抵押品。應收賬款的信用風險集中在應收賬款上被認為是有限的,這是由於債務人和我們的信用的數量、多樣化和性質所致。
14
目錄
評估過程。由於我們有能力向漏油責任信託基金(“OSLTF”)提出索賠,要求償還與1990年“石油污染法”(“OPA 90”)規定的服務相關的未付客户應收賬款,因此降低了與公司部分貿易應收賬款相關的信用風險。截至2020年3月31日,公司沒有任何有資格提交OSLTF報銷的應收貿易賬款。
附註6.銷售應收賬款
應收款包括以下內容:
| 2011年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
以10萬美元為單位的新元 | 2020 |
| 2019 | |||
貿易 | $ | | $ | | ||
未開票收入 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應收賬款總額 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
注7.會計準則和公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性金額直接相關的界定層級進行分類,如下所示:
● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價; |
● | 第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的報價以外的輸入; |
● | 第3級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的輸入,要求實體制定自己的假設,市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。 |
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、受限現金和投資、應付賬款和應計負債、債務、利率互換協議和或有對價。由於這些工具的短期性質,現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。
2019年9月19日,公司投資美元
該公司使用第2級投入(如利率、相關條款和類似債務的到期日)估計其可變利率債務的公允價值。於2020年3月31日,本公司浮動利率定期貸款的公允價值估計為$
該公司使用第3級投入(包括可觀察和不可觀察的投入)估計其或有對價負債的公允價值。因此,未實現損益可能包括公允價值變動,這些變動
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目錄
可歸因於可觀察到的(例如,市場利率的變化)和不可觀察到的(例如,不可觀察的長期波動性的變化)輸入。
公司按公允價值經常性計量的資產和負債包括:
2020年3月31日 | ||||||||||||
在以下時間報出的價格: | 其他可觀察到的 | 看不見的 | ||||||||||
活躍的市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| 總計 | ||||
資產: | ||||||||||||
固定收益證券(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金(2) | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
利率互換協議(3) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有對價(4) | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
在以下時間報出的價格: | 其他可觀察到的 | 看不見的 | ||||||||||
活躍的市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| 總計 | ||||
資產: | ||||||||||||
固定收益證券(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金(2) | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債: | ||||||||||||
利率互換協議(3) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有對價(4) | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | — | $ | | $ | | $ | |
(1) | 我們將部分受限現金和投資投資於固定收益證券,包括美國國債和美國機構證券。我們使用活躍市場中相同資產的報價來衡量美國國債的公允價值。我們使用類似資產的可觀察市場活動來衡量美國機構證券的公允價值。我們固定收益證券的公允價值接近我們投資的成本基礎。 |
(2) | 我們將部分現金和現金等價物投資於貨幣市場基金,並限制現金和投資。我們使用活躍市場中相同資產的報價來衡量這些貨幣市場基金投資的公允價值。投資於貨幣市場基金的限制性現金和投資部分被視為限制性現金,以對公司合併現金流量表中列報的期初和期末金額進行核對。 |
(3) | 為了管理利率敞口,我們在2020年3月達成了一項利率互換協議,有效地將我們的部分可變利率債務轉換為固定利率。該掉期被指定為高效現金流對衝,在其他全面收益中遞延的損益將確認為對衝利息支付影響收益的同期利息支出的調整。利率互換的生效日期為2020年3月31日,初始名義金額為1美元。 |
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目錄
(4) | 我們的或有對價負債代表根據NRC在NRC合併前簽訂的歷史購買協議條款,公司可能被要求匯出的潛在未來付款的估計公允價值。支付取決於被收購企業在某些年份實現年度收益目標的情況,以及收購協議中考慮的其他事件。我們的或有對價負債的公允價值是根據購買協議中概述的各個收益期的收益預測、相應的收益閾值和大約的付款時間,使用蒙特卡洛模擬或修正的Black-Scholes分析來計算的。分析採用了以下假設:(I)預期期限;(Ii)經風險調整的淨銷售額或收益;(Iii)無風險利率;(Iv)預期收益波動。通過各自模型確定的估計付款,通過信用利差假設進行貼現,以解決信用風險。於2020年3月31日,我們的或有對價負債的公允價值為$ |
三個月 | |||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020年3月31日 | |
期初的或有對價 | $ | | |
或有對價公允價值變動 | ( | ||
外幣折算 | ( | ||
或有對價,期末 | $ | |
注8.包括財產和設備在內的所有財產和設備
財產和設備包括以下內容:
| 2011年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
以10萬美元為單位的新元 | 2020 |
| 2019 | |||
細胞開發成本 | $ | | $ | | ||
土地及改善工程 |
| |
| | ||
建築物及改善工程 |
| |
| | ||
有軌電車 |
| |
| | ||
車輛、船隻及其他設備 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為$
注9.新租約
我們租用某些設施、辦公場所、土地和設備。我們的租賃付款主要是固定的,但也包括基於租賃資產使用情況的可變付款。初始租賃條款範圍為
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目錄
初始租期為12個月或12個月以下的租約不記錄在資產負債表上,費用在租賃期內以直線方式確認。我們在租賃中結合了租賃和非租賃部分。我們使用租賃中隱含的利率(如果可用)將租賃付款貼現到現值。然而,我們的許多租賃沒有提供一個容易確定的隱含利率,我們根據租賃開始時提供的信息估計我們的遞增借款利率以貼現付款。
租賃資產和負債包括以下內容:
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
資產: | ||||||
經營性使用權資產(1) | $ | | $ | | ||
融資使用權資產(2) | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
負債: | ||||||
目前: | ||||||
操作(3) | $ | | $ | | ||
金融(4) | | | ||||
長期: | ||||||
操作(5) | | | ||||
金融(6) | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 計入本公司綜合資產負債表的經營租賃資產。 |
(2) | 計入財產和設備,淨額計入公司綜合資產負債表。融資使用權資產記入累計攤銷淨額#美元。 |
(3) | 計入本公司綜合資產負債表的經營租賃負債當期部分。 |
(4) | 計入本公司綜合資產負債表的應計負債。 |
(5) | 計入本公司綜合資產負債表的長期經營租賃負債。 |
(6) | 計入本公司綜合資產負債表中的其他長期負債。 |
租賃費用包括以下費用:
截至3月31日的三個月: | ||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020 |
| 2019 | ||
經營租賃成本(%1) | $ | | $ | | ||
融資租賃成本: | ||||||
租賃資產攤銷(2) | | | ||||
租賃負債利息(3) | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 計入直接運營成本,以及公司綜合經營報表中的銷售、一般和管理費用。經營租賃成本包括短期租賃,不包括與期限為一個月或以下的租賃有關的費用,這些費用不是實質性的。經營租賃成本不包括非實質性的可變租賃成本。 |
(2) | 包括在公司綜合經營報表中的直接運營成本。 |
(3) | 計入本公司合併經營報表的利息支出。 |
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目錄
與我們的租賃相關的補充現金流信息如下:
截至3月31日的三個月: | ||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020 |
| 2019 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||
來自營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃帶來的現金流融資 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動: | ||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | |
附註10.資產包括商譽和無形資產
截至2020年3月31日的三個月的商譽變化包括:
字段& | |||||||||||||||
環境 | 工業 | ||||||||||||||
| 服務 | 服務 | |||||||||||||
累積 | 累積 | ||||||||||||||
$s(以千為單位) |
| 毛 |
| 損損 |
| 毛 |
| 損損 |
| 總計 | |||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||
減損費用 | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
NRC合併收購價格分配調整 | | — | | — | | ||||||||||
影響環境信息採集 | — | — | | — | | ||||||||||
外幣折算 |
| ( | — |
| ( | — |
| ( | |||||||
2020年3月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
我們在截至每年10月1日的第四季度評估減值商譽,如果發生事件或情況變化,很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
根據我們於二零二零年第一季進行的財務審核及預測程序,管理層決定,我們的能源廢物處置服務(“EWDS”)報告單位及我們的國際報告單位(下文所述)的預測未來現金流量顯示,該等報告單位的公允價值可能低於其各自的賬面價值。因此,我們對各報告單位截至2020年3月31日的公允價值進行了中期評估(“中期評估”)。根據中期評估的結果,我們確認商譽減值費用為#美元。
我們的EWDS報告部門是我們環境服務部門的一個組成部分,提供與能源相關的服務,包括固體和液體廢物處理和處置、設備清潔和維護、特殊設備租賃、
針對全部石油和天然氣廢物流的泄漏控制和現場修復,主要面向目前集中在德克薩斯州鷹灘和二疊紀盆地的上游能源客户。我們的國際報告部門是我們現場和工業服務部門的一個組成部分,為北海的海上石油和天然氣部門以及整個EMEA地區的陸上行業提供工業和緊急響應服務。我們的EWDS和國際報告部門都依賴於我們的能源行業客户與能源相關的勘探和生產投資和支出。較低的原油價格和這種價格的波動影響投資水平,因為它影響能源公司以經濟有利的條件或根本不影響獲得資本的能力。此外,當由於原油價格下跌或原油價格波動導致預計利潤不足或不確定時,能源公司會減少投資。這些資本開支的減少對能源浪費的產生產生了負面影響,因此對我們的服務的需求也產生了負面影響。最近的波動和歷史上的低油價對我們的EWDS報告部門和我們的國際報告部門的客户產生了不利影響,對我們的服務需求產生了負面影響。
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目錄
造成EWDS和國際報告單位商譽減值費用的主要因素與能源大宗商品價格處於歷史低位有關,降低了我們能源行業客户預期的與能源相關的勘探和生產投資和支出,這對每個報告單位的預期現金流和每個報告單位的估計公允價值產生了負面影響。2020年第一季度,隨着我們評估了冠狀病毒大流行和外國石油產量增加對全球石油需求的預計影響,並更新了每個報告單位的長期預測,導致每個報告單位的預期未來現金流與先前估計的相比減少,原油價格以及與能源相關的勘探和生產投資的復甦明顯長於預期。
EWDS和國際報告部門是作為NRC合併的一部分於2019年11月1日收購的。作為初步購買價格分配的一部分,NRC的資產和負債按其初步公允價值記錄,超過淨公允價值的購買價格計入商譽。商譽是根據每個報告單位相對於NRC總公允價值的相對初步公允價值分配給報告單位的。
與我們的年度減值測試方法一致,我們採用(1)收益法和(2)市場法的加權平均值來確定中期評估的每個報告單位的公允價值。收益法以每個報告單位未來現金流量的估計現值為基礎。市場法是基於市場數據如何與每個報告單位相關的假設。
評估減值本身涉及管理層對用於計算報告單位公允價值的假設以及市場狀況對該等假設的影響的判斷。管理層在其假設中用來估計以收益為基礎的方法下的報告單位的公允價值的主要投入如下:
● | 報告單位的預計現金流,並考慮到預計收入、營業利潤率和產生相應收入所需的資本投資水平;以及 |
● | 加權平均資本成本(“WACC”),用於貼現預計現金流的風險調整率。 |
為了制定我們報告單位的預計現金流,管理層考慮了可能影響每個報告單位收入流的因素。*這些因素包括但不限於全球範圍的經濟狀況,特別是報告單位所在地區的經濟狀況、客户關係、戰略計劃和機會、所需的投資資本回報以及來自其他服務提供商的競爭。關於營業利潤率,管理層根據每個報告單位內的收入流考慮其歷史報告單位的營業利潤率,根據當前市場趨勢對固定和可變成本的預測影響調整歷史利潤率。
每個報告單位的預期未來税後運營現金流使用風險調整貼現率貼現到現值。對未來現金流的估計要求管理層對未來的經營業績做出重大假設,包括每個報告單位內收入流的預計組合、預計的營業利潤率、資本投資額和時間、實現預計現金流的總體可能性,以及未來的經濟狀況,這可能會導致實際的未來現金流與管理層的估計不同。貼現率旨在反映未來現金流預測中固有的風險,用於估計未來現金流的現值,基於市場參與者相對於報告單位的WACC估計。金融和信貸市場的波動會直接影響用於制定WACC的某些投入和假設。我們的EWDS和國際報告部門服務的能源市場迅速和持續下降,圍繞冠狀病毒大流行影響和外國石油產量增加的不確定性加劇了這些報告部門未來現金流的相關風險。因此,在執行中期評估時,與2019年11月1日與NRC合併相關的初始公允價值評估中使用的假設相比,我們增加了貼現率,並減少了每個報告單位的預計資本投資。我們認為,考慮到當前經濟的不確定性,這些變化反映了市場參與者的投入。他説:
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目錄
我們還考慮了我們的EWDS和國際報告部門在基於市場的方法下的估計公允價值,方法是將行業可比收入和運營收益倍數應用於報告單位收入和運營收益。我們經營的行業缺乏廣泛的公開市場數據基礎,再加上冠狀病毒大流行導致的普遍市場波動,導致目前可觀察到的市場倍數範圍很大。因此,與上文所述的收益法(90%)相比,我們對按市場法(10%)計算的報告單位的估計公允價值的權重較低。
我們相信,中期評估中使用的貼現率、預計現金流和其他投入和假設與市場參與者基於上述事件將使用的貼現率、預計現金流和其他投入和假設是一致的,並反映了當前市場對我們的EWDS和國際報告單位的公允價值的評估。此外,我們認為,我們在中期評估中對未來收入和利潤率預測的估計和假設是合理的,與當前的經濟不確定性保持一致,無論是總體上還是具體到我們的EWDS和國際報告部門所服務的能源市場。
截至2020年3月31日,我們的EWDS和國際報告單位的賬面價值接近其公允價值。因此,如果與各自報告單位相關的未來事件不如我們在中期評估中假設或估計的那樣有利,則其中一個或兩個報告單位存在額外商譽減值的風險。我們將繼續監測發生的事件或情況的變化,這可能表明商譽應在年度減值測試之前的未來過渡期內重新評估。這些事件和情況包括但不限於能源商品價格的進一步持續下跌和冠狀病毒大流行帶來的意想不到的影響,以及每個報告單位特有的數量和質量因素,這些因素表明潛在的事件更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。此外,我們的EWDS和國際報告單位的賬面價值是基於對其收購日期公允價值的初步估計。因此,這些初步公允價值估計的變化可能導致在計量期內對2020年第一季度確認的減值費用進行調整。有關NRC合併收購價格分配的初步性質的更多信息,請參見附註3。
無形資產淨額由以下各項組成:
2020年3月31日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||
累積 | 累積 | |||||||||||||||||
$s(以千為單位) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||||
攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
許可證、牌照及租約 | $ | | $ | ( | $ | | $ | $ | ( | $ | ||||||||
客户關係 | | ( | | ( | ||||||||||||||
技術-配方和工藝 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| ||||||||
客户積壓 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| ||||||||
商號 |
| | ( | | ( | | ||||||||||||
開發的軟件 | | ( | | ( | ||||||||||||||
競業禁止協議 |
| |
| ( |
| |
|
| ( |
| | |||||||
互聯網域和網站 | | ( | | ( | ||||||||||||||
數據庫 | | ( | | ( | ||||||||||||||
無形資產攤銷總額 |
| |
| ( |
|
| |
| ( |
| ||||||||
未攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
許可證及牌照 |
| | — |
| |
| | — |
| | ||||||||
商號 |
| | — | |
| | — | | ||||||||||
無形資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
關於EWDS和國際報告單位的中期商譽減值評估,我們還評估了報告單位截至2020年3月31日的有限壽命有形和無形資產減值。根據評估結果,壽命有限的有形資產和無形資產的賬面價值沒有超過資產組的估計未貼現現金流,因此,
21
目錄
在截至2020年3月31日的三個月內,該公司收購了Impact Environmental Services,Inc.並記錄$
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用為
注11.美國國債和其他債務
長期債務包括以下內容:
2011年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
$s(以千為單位) |
| 2020 |
| 2019 | ||
循環信貸安排 | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
未攤銷定期貸款貼現和債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額 | | |||||
長期債務和短期借款的當期部分 | ( | ( | ||||
長期債務 | $ | $ |
信貸協議
2017年4月18日,美國生態控股公司。(F/K/a US Ecology,Inc.)(“前身美國生態”),現為本公司的全資附屬公司,與富國銀行全國協會(“富國銀行”)訂立一項新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”),作為貸款人、Swingline貸款人及發行貸款人的行政代理,以及與美國銀行(北卡羅來納州)作為發行貸款人,訂立一項新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”),提供$
循環信貸安排提供高達$
總淨槓桿率 | 倫敦銀行同業拆借利率貸款利差 | 基礎利率貸款利差 |
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
等於或大於 | ||
少於 |
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,循環信貸安排的實際利率(計及我們的利率互換及貸款貼現攤銷及發債成本的影響後)為
22
目錄
前身美國生態公司被要求支付承諾費,費用範圍為
前身US Ecology已達成清償安排,根據該安排,超過可用現金餘額的日常現金需求將根據需要預支給本公司,並自動將預付款從後續存款中償還至我們的現金運營賬户(“清掃安排”)。掃蕩安排下未清償的墊款總額以$
截至2020年3月31日,循環信貸安排下的可用資金為$
前身US Ecology可隨時及不時預付循環信用貸款和Swingline貸款的全部或部分,無需支付溢價或罰款,但須履行義務,就提前終止任何LIBOR利率貸款而產生的任何實際損失或費用(包括因清算或重新使用其為維持LIBOR利率貸款而獲得的資金(定義見信貸協議),或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用)向各貸款人進行賠償。信貸協議規定,如果未償還循環信貸超過循環信貸承諾(該等條款在信貸協議中定義),則必須在任何時間進行強制性預付款,金額相當於該超額部分。除若干例外情況外,信貸協議規定在若干資產處置、意外事故及發出債務時強制預付款項。
根據(I)無條件擔保協議及(Ii)抵押品協議(分別由前身US Ecology及其國內子公司於2017年4月18日訂立),前身US Ecology在信貸協議項下的義務由本公司所有現有及若干未來的國內子公司共同及個別、全面及無條件地優先擔保,並由前身US Ecology及本公司現有及若干未來的國內子公司的實質所有資產作抵押(須受某些例外情況規限),包括(須受若干例外情況規限);及(Ii)由前身US Ecology及其國內子公司於2017年4月18日訂立的抵押品協議,前身US Ecology在信貸協議項下的義務由(或將會)由本公司所有現有及若干未來國內子公司共同及個別全面及無條件擔保,包括
信貸協議包含慣例限制性契諾,但須受若干準許金額及例外情況規限,包括限制本公司招致額外債務、支付股息及進行其他限制性付款、回購我們已發行股票及設立若干留置權的能力的契諾。一旦發生違約事件(定義見信貸協議),除其他事項外,信貸協議項下的未償還金額可加速,並可終止承諾。
信貸協議亦載有財務維持契諾、最高綜合總淨槓桿率及綜合利息覆蓋率(該等條款於信貸協議定義)。從截至2017年6月30日的財季開始,我們截至任何財季最後一天的合併總淨槓桿率可能不會超過
23
目錄
對信貸協議的修訂
2019年8月6日,前身US Ecology作為發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理,由前身US Ecology、其前身US Ecology的子公司、其中提及的貸款人和富國銀行(Wells Fargo)簽訂了信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。自2019年11月1日起,第一修正案除其他外,將循環信貸安排的到期日延長至2024年11月1日,允許發行美元
2019年11月1日,前身美國生態簽訂了貸款人聯合協議和信貸協議第二修正案(《第二修正案》)。自2019年11月1日起,第二修正案除其他外,修改了信貸協議,將增量定期貸款的能力增加了#
截至2020年3月31日,我們遵守了信貸協議中的所有財務契約。
利率互換
2020年3月,本公司與富國銀行簽訂利率互換協議,有效地將利率固定在#美元。
注12.企業的關閉和關閉後的義務
我們應計的關閉和關閉後的負債代表與我們的運營和非運營處置設施的關閉和關閉後相關的預期未來成本,包括糾正措施。我們將關閉和關閉後義務的公允價值記錄為觸發特定資產註銷的監管義務期間的負債。對於我們的各個垃圾填埋池,我們的許可證條款和我們對垃圾填埋池的預期操作規定的關閉和關閉後的義務是在垃圾池投入使用和垃圾最初被處置在垃圾填埋池時觸發和記錄的。公允價值是基於一旦垃圾填埋池達到容量,不再接受廢物,關閉填埋池和進行關閉後活動的總估計成本。我們對非運營和運營中的設施進行定期審查,並在必要時修訂預計關閉和關閉後、補救或其他成本的應計項目。已記錄負債以我們對當前成本的最佳估計為基礎,並定期更新,以包括現有技術、目前頒佈的法律和法規、通貨膨脹和其他經濟因素的影響。
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目錄
對關閉和關閉後義務的更改包括以下內容:
三個月 | |||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020年3月31日 | |
期初的關閉和關閉後義務 | $ | | |
增值費用 |
| | |
付款 |
| ( | |
外幣折算 |
| ( | |
關閉和關閉後的義務,期末 |
| | |
較少電流部分 |
| ( | |
長期部分 | $ | |
注13.取消所得税
截至2020年3月31日的三個月,我們的有效税率為
綜合資產負債表中其他長期負債所列的未確認税收優惠總額為#美元。
該公司在美國和各個州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司在2016至2019年的納税年度接受美國國税局的審查。2014至2019年的州納税申報單要接受州税務機關的審查。美國生態薩尼亞目前正在接受加拿大税務局2016年和2017年收購前年度的審查。*2015至2019年的納税年度仍需在我們重要的外國司法管轄區進行審查。本公司預計目前正在進行的任何檢查不會導致任何重大變化。
注14.預估每股盈餘(虧損)
截至3月31日的三個月: | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
新股和新股以幾千美元計價,不包括每股美元的金額 |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 | ||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行基本股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股份的獎勵和認股權證的稀釋效應 |
| — |
| | ||||||||
加權平均已發行稀釋股 |
| |
| | ||||||||
(虧損)每股收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
反稀釋股份不在計算範圍內 |
| |
| |
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目錄
注15.增發股權
股票回購計劃
2016年6月1日,公司董事會授權回購至多$
綜合獎勵計劃
2015年5月27日,前身美國生態公司的股東批准了綜合激勵計劃(修訂後的綜合計劃),該計劃於2015年4月7日獲得前身美國生態公司董事會的批准。為了完成與NRC的合併,該公司採用了修訂和重新修訂的美國生態公司(US Ecology,Inc.)的綜合計劃。綜合獎勵計劃,以便根據合併協議向綜合計劃下的獲獎者發放替代獎勵,並用於將來發放額外獎勵。
綜合計劃的制定是為了通過持有美國生態公司的股權來提供額外的激勵,從而鼓勵員工和董事為我們的成功做出貢獻。綜合計劃規定,除其他事項外,公司有能力向高級管理人員、員工、顧問和非僱員董事授予限制性股票、績效股票、期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票單位和其他基於股票的獎勵或現金獎勵。
綜合計劃將於2025年4月7日到期,並授權
在前身US Ecology於2015年5月批准綜合計劃後,我們停止根據我們的2008股票期權激勵計劃(“2008股票期權計劃”)授予股權獎勵。然而,隨着NRC合併的完成,本公司承擔了2008年的股票期權計劃,目的是向根據該計劃授予的獲獎者發放替代獎勵,並將繼續有效,僅用於結算根據該計劃授予的獎勵。根據二零零八年購股權計劃預留但未發行或根據二零零八年購股權計劃已發行並因任何原因由本公司重新收購的股份將不能根據綜合計劃發行。
此外,與NRC合併的完成相關,本公司通過採用修訂和重新啟動的美國生態公司,承擔了NRC集團控股公司之前由NRC維持的2018年股權激勵計劃。2018年股權和激勵性薪酬計劃。與2008年的股票期權計劃一樣,NRC Group Holdings Corp.2018年股權激勵計劃由本公司承擔,僅用於根據合併協議向獲獎者發放替代獎勵,未來不得根據2018年股權和激勵薪酬計劃進行授予。
PSU、RSU和限制性股票
2020年1月24日,本公司授予
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目錄
截至2020年3月31日的三個月,我們的PSU、限制性股票和RSU活動摘要如下:
PSU | 限制性股票 | RSU | |||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||
| 股份 |
| 公允價值 |
| 股份 |
| 公允價值 |
| 股份 |
| 公允價值 | ||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | ||||
授與 |
| | |
| | | | | |||||||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ( |
| | ||||
取消、過期或沒收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ( |
| | ||||
截至2020年3月31日的未償還款項 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
在截至2020年3月31日的三個月內,
股票期權
截至2020年3月31日的三個月,我們的股票期權活動摘要如下:
加權 | |||||
平均值 | |||||
鍛鍊 | |||||
| 股份 |
| 價格 | ||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
已行使 |
| ( |
| | |
取消、過期或沒收 |
| ( |
| | |
截至2020年3月31日的未償還款項 |
| | $ | | |
自2020年3月31日起可行使 |
| | $ | |
在截至2020年3月31日的三個月內,期權持有人進行了投標
庫房股票
在截至2020年3月31日的三個月內,公司回購
分紅
該公司支付了#美元的股息。
附註16.預算承擔和或有事項
訴訟和監管程序
在正常業務過程中,我們參與涉及聯邦、州、省或地方政府當局的司法和行政訴訟,包括監督和強制執行
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目錄
許可證。我們的監管機構可能會對不遵守規定的情況進行罰款或處罰。個人或團體也可以就許可規劃的設施、修改或涉嫌違反現有許可證、或因接觸據稱從我們運營的地點釋放的危險物質而遭受的損害以及其他訴訟提起訴訟。我們提供保險,以承保因我們的業務而提出的財產和損害索賠。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)管理層會定期檢討,並可能為法律及行政事宜,或預期與該等事宜有關的其他費用設立儲備金。
2010年12月,NRC在NRC合併中收購的子公司National Response Corporation被列為英國石油公司(BP)深水地平線(BP)石油鑽井平臺爆炸引發的多地區訴訟中的眾多“分散被告”之一,該訴訟提交給美國路易斯安那州東區地區法院(“在Re深水地平線“或”MDL“)。針對國家反應公司(National Response Corporation)和其他“分散劑被告”的索賠是由工人和其他人提出的,他們聲稱爆炸後的清理工作造成了傷害,特別是使用了某些化學分散劑。2013年1月,法院批准了一項醫療福利集體訴訟和解,其中除其他外,規定了一項“全集團”和解,並釋放了對分散被告的索賠,包括國家反應公司(National Response Corporation)。此外,National Response Corporation成功地促使法院駁回了基於衍生品豁免權對其提出的所有索賠,因為它是在美國政府的指示下采取行動的。2018年初,英國石油公司開始在和解後訴訟中向National Response Corporation和其他人主張所謂的合同賠償權利,這些訴訟是由選擇不參加全班協議的人提起的,或者據稱其傷害在索賠提交過程涵蓋的時間之後明顯。該公司已告知BP,它認為將National Response Corporation帶回以前解決的訴訟的嘗試是不恰當的,並已請求作出宣告性判決,即它不欠BP任何賠償或貢獻,這引發了各種爭論,包括BP自己在過去九年中對這些索賠的行為(包括未能尋求賠償)以及由此對National Response Corporation造成的損害、BP放棄任何賠償,以及法院先前裁定National Response Corporation有權獲得派生豁免權。作為迴應, BP聲稱對National Response Corporation提出反訴,稱National Response Corporation在某些情況下必須賠償BP,並對不當得利作出宣告性判決。國家響應公司成功地採取行動駁回了不當得利的指控。雙方於2020年2月對訴狀同時提交判決,所有異議於2020年3月16日提交。2020年5月4日,法院裁定國家響應公司勝訴,英國石油公司獲準在30天內對裁決提出上訴。該公司目前無法估計與這一訴訟相關的可能損失範圍。然而,該公司還認為,如果它被認為負有由英國石油公司的賠償要求引起或與之相關的責任,這種責任將由國家反應公司的前所有者SEACOR控股公司以國家反應公司及其附屬公司為受益人的賠償來承擔。
2019年1月,在2018年5月1日至2018年8月22日期間擔任NRC司機的凱文·沙利文(Kevin Sullivan)向加州高等法院(California Superior Court)提起了針對NRC的集體訴訟(凱文·沙利文等人。艾爾V.國家響應公司,NRC環境服務公司。和Paul Taveira等人。)指控被告沒有提供加州法律要求的用餐和休息時間,並要求員工加班。Sullivan先生的起訴書還根據“加州勞動法”私人總檢察長法案(“PAGA”)提出索賠,該法案允許員工代表所有受害員工就違反“加州勞動法”某些條款提出索賠,以追回加利福尼亞州可以追回的法定罰金。2019年4月17日,NRC提出動議,要求強制個人仲裁,罷免沙利文先生的集體訴訟請求,並在沙利文先生的個人索賠結果出來之前暫緩Paga索賠;法院隨後批准了NRC的強制動議。作為迴應,沙利文先生修改了他的訴狀,在沒有偏見的情況下駁回了班級索賠,只繼續處理帕加的索賠。與類索賠不同,PAGA索賠不能通過員工同意個人仲裁而放棄;因此,此案僅作為純粹的代表性PAGA索賠進行,沒有任何針對公司或NRC的個人或類索賠。本公司認為沙利文先生的索賠缺乏根據。調解定於2020年8月3日進行。
2018年11月17日,我們愛達荷州的Grand View工廠發生爆炸,導致
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目錄
對事件進行全面和獨立的調查。2020年1月10日,我們與OSHA達成和解協議,解決OSHA提出的與該事件有關的投訴,金額為$
該公司正在積極與其保險公司合作,處理與2018年第四季度愛達荷州Grand View工廠事件相關的全面財產和業務中斷保險索賠。該公司確認保險賠償金額為#美元。
除上文所述外,在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內,我們並未參與任何重大法律訴訟。
注17.兩個運營細分市場
按部門劃分的財務信息
我們的運營在
環境服務-該部門提供廣泛的特殊材料管理服務,包括在公司擁有的垃圾填埋場、廢水、深井注入和其他處理設施運輸、回收、處理和處置危險、非危險和放射性廢物。
現場和工業服務-這一部門通過我們為期10天的轉移設施和國內和國際客户地點,向商業和工業設施以及政府實體提供專門的現場服務和全面的廢物管理解決方案。專業現場服務包括待命服務、緊急響應、工業清潔和維護、補救、實驗室包、零售服務、運輸和其他服務。總體廢物管理服務包括現場管理、廢物表徵、運輸和處置非危險和危險廢物。
不是通過我們的
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我們可報告部門的財務信息摘要如下:
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
現場測試(&S) | ||||||||||||
環境 | 工業 | |||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 服務 |
| 服務 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
折舊、攤銷和增值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||
現場測試(&S) | ||||||||||||
環境 | 工業 | |||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 服務 |
| 服務 |
| 公司 |
| 總計 | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
折舊、攤銷和增值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
管理層使用調整後的EBITDA作為評估部門業績的財務指標。調整後EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出、折舊、攤銷、股份補償、關閉和關閉後負債增加、外幣損益、非現金財產和設備減值費用、非現金商譽減值費用、財產保險回收收益、業務發展和整合費用以及其他收入/費用之前的淨收益。2019年,我們更新了調整後的EBITDA定義,將業務發展和整合費用以及財產保險回收收益的調整包括在內。在這份關於Form 10-Q的季度報告中,我們公佈的所有時期的調整後EBITDA結果都進行了重新預測,以反映這些調整。調整後的EBITDA是對根據GAAP提供的結果的補充,我們相信這些信息為分析師、股東和其他用户提供了額外的有用信息,以瞭解公司的經營業績。由於經調整EBITDA不是根據公認會計原則確定的計量,因此容易受到不同計算的影響,因此所載的經調整EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量進行比較。調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們財務業績的重要組成部分。不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為運營、投資或融資活動產生的淨收入、現金流的替代或替代。, 或作為財務業績或流動性指標在合併財務報表中列報的其他財務報表數據。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應替代根據GAAP報告的分析我們的結果。其中一些限制是:
● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的利息支出,或償還我們債務利息或本金所需的要求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税費用或支付税款的現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換,調整後的EBITDA不反映這種更換的任何現金需求;以及 |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的業務發展和整合費用。 |
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目錄
淨收入與調整後EBITDA的對賬如下:
截至3月31日的三個月: | ||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020 |
| 2019 | ||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
所得税(福利)費用 | ( | | ||||
利息費用 | | | ||||
利息收入 | ( | ( | ||||
外幣(利得)損失 | ( | | ||||
其他收入 | ( | ( | ||||
財產和設備減損費用 | — | | ||||
商譽減值費用 | | — | ||||
廠房和設備的折舊和攤銷 | | | ||||
無形資產攤銷 | | | ||||
股份薪酬 | | | ||||
關閉和關閉後負債的增加和非現金調整 | | | ||||
財產保險追討收益 | — | ( | ||||
業務開發和集成費用 | | | ||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | |
按運營部門劃分的調整後的EBITDA如下:
| 截至3月31日的三個月: | |||||
以10萬美元為單位的新元 | 2020 |
| 2019 | |||
環境服務 |
| $ | | $ | | |
現場和工業服務 |
|
| |
| | |
公司 |
|
| ( |
| ( | |
總計 |
| $ | | $ | |
美國境外的財產、設備和無形資產
我們主要在美國、加拿大和歐洲、中東和非洲地區提供服務。按地理位置分列的長期資產(包括財產和設備以及扣除累計折舊和攤銷的無形資產)如下:
| 2011年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
以10萬美元為單位的新元 | 2020 |
| 2019 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
加拿大 |
| |
| | ||
EMEA | | | ||||
其他(1) | | | ||||
長期資產總額 | $ | | $ | |
(1) | 包括墨西哥、亞太地區以及拉丁美洲和加勒比地理區域。 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致美國生態公司的股東和董事會。
中期財務資料檢討結果
我們已經審閲了隨附的美國生態公司合併資產負債表。於2020年3月31日,本公司及附屬公司(“本公司”)編制了截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“中期財務資料”)。根據吾等的審核,吾等並不知悉隨附的中期財務資料須作出任何重大修訂,以符合美國普遍接受的會計原則。
我們之前已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量(未在本文中列示);在我們於2020年3月2日的報告中,我們對該等綜合財務報表表達了無保留意見。我們認為,截至2019年12月31日隨附的綜合資產負債表中所載的信息,在所有重大方面都與其來源的綜合資產負債表有關。
評審結果的依據
本中期財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審查的。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計,其目的是表達對整個財務報表的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
/s/德勤律師事務所 |
愛達荷州博伊西 |
2020年5月11日 |
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目錄
第二項:報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節中包含的信息應與我們未經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀,這些報表和相關附註出現在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方。在這份報告中,“我們”、“美國生態”和“公司”等詞語指的是美國生態公司。和它的子公司。
概述
美國生態公司是向商業和政府實體提供環境服務的領先供應商。該公司滿足客户複雜的廢物管理和響應需求,提供危險、非危險和放射性廢物的處理、處置和回收,提供領先的應急響應和備用服務,以及廣泛的補充性現場和工業服務。US Ecology專注於安全、環境合規和一流的客户服務,使我們能夠有效地滿足客户的需求,並建立長期的關係。
我們擁有主要在美國、加拿大、英國和墨西哥運營的固定設施和服務中心網絡。我們的固定設施包括五個RCRA副標題C危險廢物堆填區、三個供RRC規管的廢物流使用的堆填區,以及一個LLRW堆填區。我們還在美國各地設有各種其他處理、儲存和處置設施(“TSDF”)。這些設施從運輸、回收、處理和處置廢物以及為我們的客户提供各種現場和工業服務方面收取費用,從而產生收入。
我們的運營分為兩個可報告的部門進行管理,反映了我們的內部管理報告結構和所提供服務的性質,如下所示:
環境服務-該部門提供廣泛的特殊材料管理服務,包括在公司擁有或運營的垃圾填埋場、廢水、深井注入和其他處理設施運輸、回收、處理和處置危險、非危險和放射性廢物。
現場運輸和工業服務-這一細分市場通過我們為期10天的轉移設施以及國內和國際客户現場,為商業和工業設施以及政府實體提供專業現場服務和總廢物管理解決方案。專業現場服務包括待命服務、緊急響應、工業清潔和維護、補救、實驗室包、零售服務、運輸和其他服務。總體廢物管理服務包括現場管理、廢物表徵、運輸和處置非危險和危險廢物。
為了深入瞭解我們廢物量和相關處理與處置(“T&D”)收入的潛在驅動因素,我們根據廢物行業評估我們環境服務部門T&D收入的期間變化發電機,基於北美行業分類系統(“NAICS”)代碼。
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目錄
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,按廢物產生行業劃分的環境服務部門T&D收入構成如下:
處理和處置收入的百分比(1)(2),用於 | ||||
截至3月31日的三個月: | ||||
發電機行業 |
| 2020 |
| 2019 |
化工製造 |
| 20% | 17% | |
金屬製造 |
| 16% | 16% | |
經紀人/TSDF |
| 13% | 15% | |
通用製造 |
| 12% | 12% | |
政府 |
| 7% | 7% | |
精煉 |
| 6% | 10% | |
交通運輸 |
| 6% | 4% | |
公用事業 |
| 3% | 3% | |
廢物管理與修復 |
| 3% | 1% | |
採礦、勘探和生產 |
| 2% | 2% | |
其他(3) |
| 12% | 13% |
(1) | 不包括所有運輸服務收入。 |
(2) | 不包括2019年11月1日收購的NRC。 |
(3) | 包括零售和批發貿易、費率管制、建築等行業。 |
我們還根據收入來源的基本性質將我們的環境服務T&D收入分類為“基礎業務”或“活動業務”。
基礎業務由正在進行的工業活動產生的廢物流組成,本質上往往是重複的。我們將事項業務定義為預計等於或超過1000噸的非經常性項目,將基礎業務定義為不符合事項業務定義的所有其他業務。Event Business項目的持續時間可以是幾周的污染場地清理,也可以是多年的清理項目。
在截至2020年3月31日的三個月中,不包括NRC的基本業務收入與截至2019年3月31日的三個月相比增長了5%。在截至2020年3月31日的三個月中,我們總T&D收入(不包括NRC)的75%左右來自我們的基本業務,低於截至2019年3月31日的三個月的85%。我們的業務競爭激烈,不能保證我們會保持這些收入水平或增加我們的市場份額。
我們出售收入的很大一部分可歸因於離散事件業務項目,這些項目在規模、持續時間和單價方面差異很大。在截至2020年3月31日的三個月中,我們總T&D收入(不包括NRC)的約25%來自活動業務項目,高於截至2019年3月31日的三個月的15%。在截至2020年3月31日的三個月中,不包括NRC的活動業務收入與截至2019年3月31日的三個月相比增長了102%。活動業務的一次性性質、收到的各種垃圾類型以及差異很大的單價必然會造成收入和收益的變異性。這種變異性可能受到一般和行業特定的經濟狀況、資金可獲得性、法律法規的變化、政府執法行動或法院命令、公眾爭議、訴訟、天氣、商業地產、關閉的軍事基地和其他項目時間、政府撥款和資金週期等因素的影響。從Base Business收到的廢物類型和數量也因季度而異。
這種變異性還可能導致收入、毛利潤、毛利率、營業收入和淨收入的季度間和年度間的顯著差異。雖然我們在工作績效前幾個月或幾年進行了許多項目,但清理項目的機會通常會在很少或根本沒有事先通知的情況下出現。這些市場動態是廢物處理業務固有的,並被納入我們的預測和對外傳達的業務展望聲明中。我們的預測將歷史經驗與已確定的銷售渠道機會、新的或擴大的服務線預測以及當前的市場狀況相結合。
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目錄
我們為煉油廠、化工廠、鋼廠、廢物經紀人/集合商提供服務,為受當前經濟狀況和信貸環境影響的小型製造商和其他工業客户提供服務。不利的條件可能會導致我們的客户以及他們服務的客户減少運營,從而降低廢物產量和/或延遲在非現場廢物運輸、維護、廢物清理項目和其他工作上的支出。可能影響總體經濟狀況和客户消費水平的因素包括但不限於,消費者和工業支出、燃料和能源成本的增加、房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心以及其他影響消費行為的全球經濟因素。市場力量也可能誘使客户減少或停止運營、宣佈破產、清算或搬遷到其他國家,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。在一定程度上,企業要麼是政府資助的,要麼是由政府法規或執法行動推動的,我們認為它不太容易受到一般經濟狀況的影響。由於經濟疲軟或政策變化導致税收下降,政府機構的支出可能會減少。國會撥款的支付也可能因為各種原因而推遲。
冠狀病毒大流行的影響
冠狀病毒大流行在截至2020年3月31日的三個月開始影響我們的業務。*截至本季度報告Form 10-Q的日期,我們的核心環境服務業務尚未受到大流行的重大影響。不過,工業設施暫時關閉和裁員的影響仍有待全面評估。然而,我們目前預計,從2020年第二季度開始,這些關閉導致的廢物量會下降,一直持續到工業設施恢復生產。預計本公司以服務為基礎的業務將保持穩定,並顯示出增長,這是由於我們的少量發電服務和我們的應急響應業務出現了冠狀病毒淨化服務的上升。然而,我們也經歷過,並預計將繼續經歷工業清潔服務和我們的一些現場服務的延誤和延遲,因為我們的客户根據業務條件限制現場訪問並推遲非關鍵服務。
我們的能源廢物處理服務業務已經並可能繼續受到不利影響,因為能源公司由於石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格的下行壓力而減少資本支出,而這些價格在冠狀病毒大流行期間加劇了。自2020年初以來,油價向下移動,部分原因是擔心冠狀病毒大流行及其對近期全球石油需求的影響,以及石油輸出國組織(OPEC)某些成員國增加石油產量。這種石油供應過剩,再加上全球儲油能力不足,已將油價推至歷史低位。儘管OPEC在2020年4月同意減產,但價格下行壓力仍在持續,並可能在可預見的未來持續。因此,上游油氣勘探行業的客户和能源領域的一些下游煉油廠減少了資本支出,這對我們的能源廢物處理服務的需求造成了不利影響。
我們已經並將繼續採取積極措施,處理冠狀病毒大流行對我們業務造成的任何干擾或潛在幹擾。例如,在2020年3月31日,公司宣佈了一些節約成本的措施,包括但不限於:
● | 成本控制舉措預計每年可節省約1500萬至2000萬美元; |
● | 將2020年計劃的資本支出削減約30%,預計將節省高達3000萬美元的現金;以及 |
● | 從2020年第二季度開始暫停公司的季度股息,以保持自由現金流和增強流動性。 |
我們預計,在可預見的未來,冠狀病毒大流行將繼續影響我們的行動結果。見本季度報告表格10-Q中的“第II部分,第1A項-風險因素”,包括:“冠狀病毒大流行和隨之而來的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。”
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目錄
商譽減值費用
我們在截至每年10月1日的第四季度評估減值商譽,如果發生事件或情況變化,很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
根據我們於二零二零年第一季進行的財務審核及預測程序,管理層決定,我們的能源廢物處置服務(“EWDS”)報告單位及我們的國際報告單位(下文所述)的預測未來現金流量顯示,該等報告單位的公允價值可能低於其各自的賬面價值。因此,我們對各報告單位截至2020年3月31日的公允價值進行了中期評估(“中期評估”)。根據中期評估的結果,我們確認2020年第一季度與我們的EWDS報告部門相關的商譽減值費用為2.836億美元,與我們的國際報告部門相關的商譽減值費用為1670萬美元。截至2020年3月31日,在記錄這些減值費用後,EWDS和國際報告單位的剩餘商譽餘額分別為2580萬美元和160萬美元。
我們的EWDS報告部門是我們環境服務部門的一個組成部分,提供與能源相關的服務,包括固體和液體廢物處理和處置、設備清潔和維護、專用設備租賃、泄漏控制和現場補救,這些廢流主要面向目前集中在德克薩斯州伊格爾福特和二疊紀盆地的上游能源客户。我們的國際報告部門是我們現場和工業服務部門的一個組成部分,為北海的海上石油和天然氣行業以及整個歐洲、中東和非洲(“EMEA”)地區的陸上行業提供工業和緊急響應服務。我們的EWDS和國際報告部門都依賴於我們的能源行業客户與能源相關的勘探和生產投資和支出。較低的原油價格和這種價格的波動影響投資水平,因為它影響能源公司以經濟有利的條件或根本不影響獲得資本的能力。此外,當由於原油價格下跌或原油價格波動導致預計利潤不足或不確定時,能源公司會減少投資。這些資本開支的減少對能源浪費的產生產生了負面影響,因此對我們的服務的需求也產生了負面影響。最近的波動和歷史上的低油價對我們的EWDS報告部門和我們的國際報告部門的客户產生了不利影響,對我們的服務需求產生了負面影響。
造成EWDS和國際報告單位商譽減值費用的主要因素與能源大宗商品價格處於歷史低位有關,降低了我們能源行業客户預期的與能源相關的勘探和生產投資和支出,這對每個報告單位的預期現金流和每個報告單位的估計公允價值產生了負面影響。2020年第一季度,隨着我們評估了冠狀病毒大流行和外國石油產量增加對全球石油需求的預計影響,並更新了每個報告單位的長期預測,導致每個報告單位的預期未來現金流與先前估計的相比減少,原油價格以及與能源相關的勘探和生產投資的復甦明顯長於預期。
EWDS和國際報告部門是作為NRC合併的一部分於2019年11月1日收購的。作為初步購買價格分配的一部分,NRC的資產和負債按其初步公允價值記錄,超過淨公允價值的購買價格計入商譽。商譽是根據每個報告單位相對於NRC總公允價值的相對初步公允價值分配給報告單位的。
與我們的年度減值測試方法一致,我們採用(1)收益法和(2)市場法的加權平均值來確定中期評估的每個報告單位的公允價值。收益法以每個報告單位未來現金流量的估計現值為基礎。市場法是基於市場數據如何與每個報告單位相關的假設。
評估減值本身涉及管理層對用於計算報告單位公允價值的假設以及市場狀況對該等假設的影響的判斷。管理層在其假設中用來估計以收益為基礎的方法下的報告單位的公允價值的主要投入如下:
● | 報告單位的預計現金流,並考慮到預計收入、營業利潤率和產生相應收入所需的資本投資水平;以及 |
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目錄
● | 加權平均資本成本(“WACC”),用於貼現預計現金流的風險調整率。 |
為了制定我們報告單位的預計現金流,管理層考慮了可能影響每個報告單位收入流的因素。*這些因素包括但不限於全球範圍的經濟狀況,特別是報告單位所在地區的經濟狀況、客户關係、戰略計劃和機會、所需的投資資本回報以及來自其他服務提供商的競爭。關於營業利潤率,管理層根據每個報告單位內的收入流考慮其歷史報告單位的營業利潤率,根據當前市場趨勢對固定和可變成本的預測影響調整歷史利潤率。
每個報告單位的預期未來税後運營現金流使用風險調整貼現率貼現到現值。對未來現金流的估計要求管理層對未來的經營業績做出重大假設,包括每個報告單位內收入流的預計組合、預計的營業利潤率、資本投資額和時間、實現預計現金流的總體可能性,以及未來的經濟狀況,這可能會導致實際的未來現金流與管理層的估計不同。貼現率旨在反映未來現金流預測中固有的風險,用於估計未來現金流的現值,基於市場參與者相對於報告單位的WACC估計。金融和信貸市場的波動會直接影響用於制定WACC的某些投入和假設。我們的EWDS和國際報告部門服務的能源市場迅速和持續下降,圍繞冠狀病毒大流行影響和外國石油產量增加的不確定性加劇了這些報告部門未來現金流的相關風險。因此,在執行中期評估時,與2019年11月1日與NRC合併相關的初始公允價值評估中使用的假設相比,我們增加了貼現率,並減少了每個報告單位的預計資本投資。我們認為,考慮到當前經濟的不確定性,這些變化反映了市場參與者的投入。他説:
我們還考慮了我們的EWDS和國際報告部門在基於市場的方法下的估計公允價值,方法是將行業可比收入和運營收益倍數應用於報告單位收入和運營收益。我們經營的行業缺乏廣泛的公開市場數據基礎,再加上冠狀病毒大流行導致的普遍市場波動,導致目前可觀察到的市場倍數範圍很大。因此,與上文所述的收益法(90%)相比,我們對按市場法(10%)計算的報告單位的估計公允價值的權重較低。
我們相信,中期評估中使用的貼現率、預計現金流和其他投入和假設與市場參與者基於上述事件將使用的貼現率、預計現金流和其他投入和假設是一致的,並反映了當前市場對我們的EWDS和國際報告單位的公允價值的評估。此外,我們認為,我們在中期評估中對未來收入和利潤率預測的估計和假設是合理的,與當前的經濟不確定性保持一致,無論是總體上還是具體到我們的EWDS和國際報告部門所服務的能源市場。
截至2020年3月31日,我們的EWDS和國際報告單位的賬面價值接近其公允價值。因此,如果與各自報告單位相關的未來事件不如我們在中期評估中假設或估計的那樣有利,則其中一個或兩個報告單位存在額外商譽減值的風險。我們將繼續監測發生的事件或情況的變化,這可能表明商譽應在年度減值測試之前的未來過渡期內重新評估。這些事件和情況包括但不限於能源商品價格的進一步持續下跌和冠狀病毒大流行帶來的意想不到的影響,以及每個報告單位特有的數量和質量因素,這些因素表明潛在的事件更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。此外,我們的EWDS和國際報告單位的賬面價值是基於對其收購日期公允價值的初步估計。因此,這些初步公允價值估計的變化可能導致在計量期內對2020年第一季度確認的減值費用進行調整。有關NRC合併收購價分配的初步性質的其他信息,請參閲本季度報告的Form 10-Q中“Part I,Item 1.財務報表(未經審計)”中合併財務報表附註3。
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行動結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
經營業績和收入百分比如下:
截至3月31日的三個月: | 2020年vs.2019年 | |||||||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020 |
| % |
| 2019 |
| % |
| 零錢美元 |
| 更改百分比: |
| |||
營業收入 |
|
|
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| |||
環境服務 | $ | 126,745 |
| 53 | % | $ | 92,332 |
| 70 | % | $ | 34,413 |
| 37 | % | |
現場勘察和工業服務 |
| 113,975 |
| 47 | % |
| 38,705 |
| 30 | % |
| 75,270 |
| 194 | % | |
總計 | $ | 240,720 |
| 100 | % | $ | 131,037 |
| 100 | % | $ | 109,683 |
| 84 | % | |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
環境服務 | $ | 44,106 |
| 35 | % | $ | 31,556 |
| 34 | % | $ | 12,550 |
| 40 | % | |
現場勘察和工業服務 |
| 17,016 |
| 15 | % |
| 3,685 |
| 10 | % |
| 13,331 |
| 362 | % | |
總計 | $ | 61,122 |
| 25 | % | $ | 35,241 |
| 27 | % | $ | 25,881 |
| 73 | % | |
銷售、一般費用和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
環境服務 | $ | 14,235 |
| 11 | % | $ | 1,406 |
| 2 | % | $ | 12,829 |
| 912 | % | |
現場勘察和工業服務 |
| 14,683 |
| 13 | % |
| 3,385 |
| 9 | % |
| 11,298 |
| 334 | % | |
公司 |
| 22,140 |
| N/m |
| 15,514 |
| N/m |
| 6,626 |
| 43 | % | |||
總計 | $ | 51,058 |
| 21 | % | $ | 20,305 |
| 15 | % | $ | 30,753 |
| 151 | % | |
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||
環境服務 | $ | 46,124 |
| 36 | % | $ | 35,260 |
| 38 | % | $ | 10,864 |
| 31 | % | |
現場勘察和工業服務 |
| 14,478 |
| 13 | % |
| 2,554 |
| 7 | % |
| 11,924 |
| 467 | % | |
公司 |
| (17,382) |
| N/m |
| (14,082) |
| N/m |
| (3,300) |
| 23 | % | |||
總計 | $ | 43,220 |
| 18 | % | $ | 23,732 |
| 18 | % | $ | 19,488 |
| 82 | % |
調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
管理層使用調整後的EBITDA作為評估部門業績的財務指標。調整後EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出、折舊、攤銷、股份補償、關閉和關閉後負債增加、外幣損益、非現金財產和設備減值費用、非現金商譽減值費用、財產保險回收收益、業務發展和整合費用以及其他收入/費用之前的淨收益。2019年,我們更新了調整後的EBITDA定義,將業務發展和整合費用以及財產保險回收收益的調整包括在內。在這份關於Form 10-Q的季度報告中,我們公佈的所有時期的調整後EBITDA結果都進行了重新預測,以反映這些調整。淨收入與調整後EBITDA的對賬如下:
截至3月31日的三個月: | 2020年vs.2019年 | |||||||||||
以10萬美元為單位的新元 |
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| 更改百分比: |
| |||
淨(虧損)收入 | $ | (298,086) | $ | 8,043 | $ | (306,129) |
| (3,806) | % | |||
所得税(福利)費用 |
| (263) |
| 3,041 |
| (3,304) |
| (109) | % | |||
利息費用 |
| 9,310 |
| 4,030 |
| 5,280 |
| 131 | % | |||
利息收入 |
| (89) |
| (207) |
| 118 |
| (57) | % | |||
外幣(利得)損失 |
| (937) |
| 139 |
| (1,076) |
| (774) | % | |||
其他收入 |
| (171) |
| (110) |
| (61) |
| 55 | % | |||
財產和設備減損費用 |
| — |
| 25 |
| (25) |
| (100) | % | |||
商譽減值費用 | 300,300 | — | 300,300 |
| N/m | |||||||
廠房和設備的折舊和攤銷 | 17,978 |
| 8,125 |
| 9,853 |
| 121 | % | ||||
無形資產攤銷 |
| 9,441 |
| 2,811 |
| 6,630 |
| 236 | % | |||
股份薪酬 |
| 1,564 |
| 1,222 |
| 342 |
| 28 | % | |||
關閉和關閉後負債的增加和非現金調整 |
| 1,266 |
| 1,125 |
| 141 |
| 13 | % | |||
財產保險追討收益 |
| — |
| (4,653) |
| 4,653 |
| (100) | % | |||
業務開發和集成費用 |
| 2,907 |
| 141 |
| 2,766 |
| 1,962 | % | |||
調整後的EBITDA | $ | 43,220 | $ | 23,732 | $ | 19,488 |
| 82 | % |
調整後的EBITDA是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)提供的結果的補充,我們相信這些信息為分析師、股東和其他用户提供了額外的有用信息,以瞭解公司的經營業績。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP確定的計量,因此容易受到不同計算的影響,調整後的EBITDA為
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提出的指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。調整後EBITDA中不包括的項目是瞭解和評估我們財務業績的重要組成部分。調整後的EBITDA不應單獨考慮,也不應作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的淨收入、經營、投資或融資活動產生的現金流量或其他財務報表數據的替代或替代。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,不應單獨考慮,也不應替代根據GAAP報告的分析我們的結果。其中一些限制是:
● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的利息支出,或償還我們債務利息或本金所需的要求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的所得税費用或支付税款的現金需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | 雖然折舊和攤銷費用是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換,調整後的EBITDA不反映這種更換的任何現金需求;以及 |
● | 調整後的EBITDA不反映我們的業務發展和整合費用。 |
營業收入
2020年第一季度總收入增長84%,達到2.407億美元,而2019年第一季度為1.31億美元。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了8,660萬美元的總收入。不包括核管理委員會的業務,2020年第一季度的總收入增長了18%,達到154.1美元,而2019年第一季度的總收入為1.31億美元。
環境服務
2020年第一季度,環境服務部門的收入增長了37%,達到1.267億美元,而2019年第一季度為9230萬美元。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了1680萬美元的部門收入。不包括NRC業務,2020年第一季度部門收入增長19%,達到1.099億美元,而2019年第一季度為9230萬美元。與2019年第一季度相比,T&D收入(不包括NRC)增長了17%,這主要是由於基礎業務收入增長了5%,基於項目的活動業務收入增長了102%。運輸和物流服務收入(不包括NRC)比2019年第一季度增長32%,反映出更多利用公司運輸和物流服務的活動業務項目。與2019年第一季度相比,2020年第一季度我們所有設施(不包括NRC)處置或處理的廢物總量增加了18%。與2019年第一季度相比,2020年第一季度在我們的垃圾填埋場(不包括NRC)處置或處理的廢物噸數增加了24%。
與2019年第一季度相比,2020年第一季度來自經常性基地業務廢物發生器的T&D收入(不包括NRC)增長了5%,佔2020年第一季度總T&D收入的75%。2020年第一季度與2019年第一季度相比,來自化學制造、其他、一般製造、經紀/TSDF和金屬製造行業集團的基礎業務研發收入的增長部分被煉油行業集團基礎業務研發收入的下降所抵消。
與2019年第一季度相比,2020年第一季度來自事件業務廢物發生器的T&D收入(不包括NRC)增長了102%,佔2020年第一季度總T&D收入的25%。比較
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目錄
從2020年第一季度到2019年第一季度,來自化學制造、金屬製造、運輸、廢物管理和修復以及政府行業集團的事件業務T&D收入的增長被煉油和採礦、勘探和生產行業集團的事件業務T&D收入的下降部分抵消。
下表彙總了與2019年第一季度相比,2020年第一季度按發電機行業劃分的環境服務部門內基礎業務和事件業務的綜合研發收入增長(不包括NRC):
處理和處置收入增長 | ||
截至2020年3月31日的三個月與 | ||
| 截至2019年3月31日的三個月 | |
廢物管理與修復 | 158% | |
交通運輸 | 74% | |
化工製造 | 46% | |
政府 | 26% | |
金屬製造 | 24% | |
通用製造 |
| 16% |
公用事業 | 6% | |
經紀人/TSDF | 6% | |
其他 | 6% | |
採礦、勘探和生產 | -18% | |
精煉 | -26% |
現場勘察和工業服務
2020年第一季度,現場服務和工業服務部門的收入增長了194%,達到1.14億美元,而2019年第一季度為3870萬美元。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了6980萬美元的部門收入。不包括NRC業務,2020年第一季度部門收入增長14%,達到4420萬美元,而2019年第一季度為3870萬美元。現場和工業服務部門收入(不包括NRC)的增長主要是由於我們的補救和小批量發電業務線的收入增加,但部分被我們的工業服務以及運輸和物流業務線的收入下降所抵消。
毛利
2020年第一季度總毛利潤增長73%,達到6110萬美元,高於2019年第一季度的3520萬美元。2020年第一季度總毛利率為25%,而2019年第一季度為27%。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了1640萬美元的毛利潤。不包括NRC業務,2020年第一季度毛利潤總額增長27%,達到4470萬美元,而2019年第一季度為3520萬美元。不包括NRC業務,2020年第一季度的總毛利率為29%,而2019年第一季度為27%。
環境服務
2020年第一季度,環境服務部門的毛利潤增長了40%,達到4410萬美元,高於2019年第一季度的3160萬美元。2020年第一季度總部門毛利率為35%,而2019年第一季度為34%。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了470萬美元的部門毛利潤。不包括NRC業務,2020年第一季度部門毛利潤增長了25%,達到3940萬美元,而2019年第一季度為3160萬美元。不包括NRC業務,2020年第一季度部門毛利率為36%,而2019年第一季度為34%。2020年第一季度T&D毛利率(不包括NRC)為42%,而2019年第一季度為39%,主要反映了我們愛達荷州Grand View工廠更有利的服務組合和復甦。
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現場勘察和工業服務
2020年第一季度,現場設備和工業服務部門的毛利潤增長了362%,達到1700萬美元,高於2019年第一季度的370萬美元。2020年第一季度總部門毛利率為15%,而2019年第一季度為10%。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了1170萬美元的部門毛利潤。不包括NRC業務,2020年第一季度部門毛利潤增長44%,達到530萬美元,而2019年第一季度為370萬美元。不包括NRC業務,2020年第一季度部門毛利率為12%,而2019年第一季度為10%,主要反映了更有利的服務組合。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
2020年第一季度,SG&A總額增至5110萬美元,佔總收入的21%,高於2019年第一季度的2030萬美元,佔總收入的15%。收購的NRC業務在2020年第一季度貢獻了2020萬美元的SG&A。不包括NRC業務,2020年第一季度SG&A總額增至3090萬美元,佔總收入的20%,而2019年第一季度為2030萬美元,佔總收入的15%。
環境服務
2020年第一季度,環境服務部門SG&A增長了912%,達到1420萬美元,佔部門收入的11%,而2019年第一季度為140萬美元,佔部門收入的2%。2020年第一季度,收購的NRC業務為部門SG&A貢獻了660萬美元。不包括NRC業務,2020年第一季度部門SG&A增至760萬美元,佔部門收入的7%,而2019年第一季度為140萬美元,佔部門收入的2%。環境服務部門SG&A(不包括NRC)的增長主要是由於2019年第一季度確認的與2018年第四季度愛達荷州Grand View設施事件相關的470萬美元的財產保險追回,以及2020年第一季度與2019年第一季度相比更高的保險成本。
現場勘察和工業服務
2020年第一季度,現場服務和工業服務部門SG&A增長了334%,達到1470萬美元,佔部門收入的13%,而2019年第一季度為340萬美元,佔部門收入的9%。2020年第一季度,收購的NRC業務貢獻了1050萬美元的部門SG&A。不包括NRC業務,2020年第一季度部門SG&A增至420萬美元,佔部門收入的9%,而2019年第一季度為340萬美元,佔部門收入的9%。與2019年第一季度相比,現場和工業服務部門SG&A(不包括NRC)的增長主要反映了與2019年第一季度相比,2020年第一季度勞動力成本上升,資產處置收益下降,無形資產攤銷費用上升。
公司
2020年第一季度,企業SG&A增至2210萬美元,佔總收入的9%,而2019年第一季度為1550萬美元,佔總收入的12%。2020年第一季度,收購的NRC業務為公司SG&A貢獻了300萬美元。不包括NRC業務,2020年第一季度公司SG&A增至1910萬美元,佔總收入的12%,而2019年第一季度為1550萬美元,佔總收入的12%。公司SG&A(不包括NRC)的增加主要反映了與NRC合併有關的業務開發和整合費用增加,員工勞動力和福利成本增加,以及與信息技術有關的費用增加,但專業服務費用下降部分抵消了這一費用2020年第一季度與2019年第一季度相比。
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目錄
調整後EBITDA的組成部分
所得税費用
我們2020年第一季度的有效所得税税率為0.1%,而2019年第一季度為27.4%。這一下降主要是由於不可扣除的商譽減值費用以及國內收益下降,導致與2019年第一季度相比,2020年第一季度的外國收益税收支出部分抵消了年初至今的税收優惠。
利息費用
2020年第一季度的利息支出為930萬美元,而2019年第一季度為400萬美元。這一增長是由於未償債務水平上升,主要是因為我們新的4.5億美元定期貸款用於為NRC的債務進行再融資,並支付與2019年第四季度NRC合併相關的交易費用。,以及我們循環信貸安排的更高借款,主要用於為2020年第一季度的股票回購提供資金。
外幣損益
我們確認2020年第一季度外幣收益為93.7萬美元,而2019年第一季度外幣虧損為13.9萬美元。外幣損益反映了以美元(我們的功能貨幣)以外的貨幣進行的商業活動的變化。此外,我們與某些加拿大子公司建立了公司間貸款,這些子公司的功能貨幣是加元(“CAD”),這是允許償還第三方銀行債務的税收和財務管理戰略的一部分。這些公司間貸款由我們的加拿大子公司在CAD支付給US Ecology,要求我們根據美元/加元的匯率變動通過我們的運營報表重新評估未償還貸款餘額。截至2020年3月31日,我們有2920萬美元的公司間貸款需要進行貨幣重估。
其他收入
2020年第一季度其他收入為171,000美元,而2019年第一季度其他收入為1.1億美元。
商譽減值費用
如前所述,我們對某些報告單位截至2020年3月31日的公允價值進行了中期評估。根據評估結果,我們於2020年第一季確認商譽減值費用為3.003億美元。
廠房和設備的折舊和攤銷
與2019年第一季度的810萬美元相比,2020年第一季度的折舊和攤銷費用增長了121%,達到1800萬美元。收購的NRC業務為2020年第一季度貢獻了870萬美元的折舊和攤銷費用。不包括NRC業務,2020年第一季度的折舊和攤銷費用為930萬美元,而2019年第一季度為810萬美元,主要反映了2019年第一季度之後投入使用的廠房和設備資產的增量折舊費用。
無形資產攤銷
2020年第一季度無形資產攤銷費用增長236%,達到940萬美元,而2019年第一季度為280萬美元。收購的NRC業務為2020年第一季度貢獻了640萬美元的無形資產攤銷費用。不包括NRC業務,2020年第一季度無形資產攤銷費用為300萬美元,而2019年第一季度為280萬美元,主要反映
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由於美國生態薩尼亞和Impact環境服務公司而記錄的無形資產的額外攤銷。收購.
股份薪酬
2020年第一季度,基於股票的薪酬支出增長了28%,達到160萬美元,而2019年第一季度為120萬美元,主要反映了與NRC合併相關的替換限制性股票單位相關的基於股票的增量薪酬。
結賬和結賬後負債的累加和非現金調整
2020年第一季度,關閉和關閉後負債的增值和非現金調整增長了13%,達到130萬美元,而2019年第一季度為110萬美元。
財產保險追討收益
該公司在2019年第一季度確認了與2018年第四季度愛達荷州Grand View工廠事件相關的470萬美元的財產相關保險賠償收益。
業務開發和集成費用
業務發展和整合費用從2019年第一季度的141,000美元增加到2020年第一季度的290萬美元,主要歸因於2020年第一季度發生的NRC合併後整合費用。
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關鍵會計政策
財務報表編制要求管理層作出影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和判斷。隨附的未經審計的綜合財務報表採用我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的相同關鍵會計政策編制。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲本季度報告表格10-Q中“第一部分財務報表(未經審計)”中合併財務報表附註1。
流動性和資本資源
我們不斷評估冠狀病毒大流行對我們的財務狀況和流動性的影響。儘管情況不穩定且高度不確定,但我們已經分析了廣泛的經濟情景及其對我們產生現金能力的影響。這些分析為我們的流動性計劃和活動提供了信息。例如,2020年3月31日,該公司宣佈了某些成本節約措施,包括但不限於成本控制舉措,預計每年可節省1500萬至2000萬美元;將2020年計劃的資本支出削減約30%,預計可節省高達3000萬美元的現金;從2020年第二季度開始暫停公司的季度股息,以保持自由現金流並增強流動性。我們還計劃利用冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的條款,該法案於2020年3月27日簽署成為法律,允許推遲支付工資税預扣的僱主部分,預計這將在2020年產生高達800萬美元的額外現金節省。我們致力於保護我們的員工隊伍,通過將團隊成員重新部署到其他業務線來通過減少業務活動進行管理,減少工時並利用休假計劃,使公司能夠更好地將人員成本與客户活動水平保持一致。
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物、運營產生的現金和信貸協議下的借款。截至2020年3月31日,我們有1.098億美元的無限制現金和現金等價物立即可用,我們的循環信貸安排下有7590萬美元的借款能力。我們根據我們產生現金為我們的運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。我們的主要持續現金需求是資金運營、資本支出、支付長期債務的本金和利息,以及根據我們的股息政策支付宣佈的股息。我們相信,未來的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來對未來運營、投資和分紅的現金需求,上述節省成本的措施增強了我們抵禦冠狀病毒大流行的不利影響的能力。此外,現有的現金餘額和信貸協議項下的額外借款可在需要時提供額外的流動資金來源。
經營活動
截至2020年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為2930萬美元。這主要反映淨虧損2.981億美元,非現金商譽減值費用3.003億美元,非現金折舊、攤銷和增值2870萬美元,應收賬款減少1350萬美元,遞延收入增加710萬美元,但被應付賬款和應計負債減少1360萬美元以及應計工資和福利減少740萬美元部分抵消。對淨收入的影響是由於上述“經營業績”中討論的因素造成的。應收賬款、應付賬款和應計負債的變化可歸因於客户付款的時間以及向供應商支付產品和服務的時間。遞延收入的增加主要是由於每年開具預聘費服務的發票,這些服務將在一年中隨着服務的提供而確認。*應計薪金和福利減少的主要原因是支付了與2019年財政年度財務業績有關的應計員工激勵薪酬。
我們計算未償還銷售天數(“DSO”)的方式是應收賬款淨額除以季度收入的四個季度滾動平均值。我們用於DSO計算的應收賬款淨餘額包括貿易應收賬款,淨額
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壞賬準備和未開單應收賬款,根據遞延收入的變化進行調整。截至2020年3月31日,DSO為84天,而截至2019年12月31日為84天,截至2019年3月31日為78天。
截至2019年3月31日的三個月,運營活動提供的淨現金為1850萬美元。這主要反映淨收益800萬美元,非現金折舊、攤銷和增值1210萬美元,應收賬款減少1660萬美元和遞延所得税290萬美元,但被1190萬美元的應收賬款和應計負債減少、470萬美元的損壞財產和設備保險收益、340萬美元的應計工資和福利減少以及150萬美元的應收所得税增加部分抵消。對淨收入的影響是由於上述“經營業績”中討論的因素造成的。應收賬款減少主要是由於客户付款的時間安排。遞延所得税的變化主要歸因於2018年第四季度我們愛達荷州Grand View工廠與事件相關的非自願轉換產生的遞延税收收益。應付賬款和應計負債減少的主要原因是向供應商支付產品和服務的時間安排。我們確認了2019年第一季度與2018年第四季度愛達荷州Grand View設施事件相關的財產保險追回。應計工資和福利減少的主要原因是2019年第一季度為2018年應計激勵薪酬支付的現金。應收所得税增加主要是由於所得税支付的時間安排。
投資活動
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於投資活動的現金淨額為2170萬美元,主要與1910萬美元的資本支出和收購Impact Environmental,Inc.有關。在2020年1月以330萬美元的價格出售。資本項目主要包括我們公司和運營設施的設備採購和基礎設施升級。
在截至2019年3月31日的三個月裏,用於投資活動的現金淨額為180萬美元,主要與720萬美元的資本支出有關,但與2018年第四季度愛達荷州Grand View工廠事件相關的500萬美元財產保險收入部分抵消了這一影響。重要的資本項目包括在加拿大魁北克的布萊維爾和得克薩斯州的羅布斯敦的設施建設額外的處置能力,以及我們公司和運營設施的設備採購和基礎設施升級。
籌資活動
在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動提供的現金淨額為6370萬美元,主要包括我們循環信貸安排的9000萬美元借款,部分被回購我們的普通股1830萬美元和向我們的股東支付570萬美元的股息所抵消。
截至2019年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為3300萬美元,主要包括我們循環信貸安排的3000萬美元付款,向我們股東支付的400萬美元股息,以及我們210萬美元的全面安排下的短期淨借款。
信貸安排
於二零一七年四月十八日,本公司全資附屬公司前身US Ecology與富國銀行(Wells Fargo)(作為貸款人、Swingline貸款人及發行貸款人的行政代理,以及北卡羅來納州美國銀行(Bank of America,N.A.)作為發行貸款人)訂立一項新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”),提供5.0億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”),包括用於發行備用信用證的7,500萬美元再抵押及1,700萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。信貸協議還包含手風琴功能,根據該功能,前身美國生態公司可以通過增加循環信貸安排、通過增量定期貸款或兩者的某種組合,申請高達2億美元的額外資金。如下所述,信貸協議於2019年11月就NRC合併進行了修訂。
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於截至2020年3月31日止三個月內,在計及我們的利率互換及貸款貼現及發債成本攤銷的影響後,循環信貸安排的實際利率為3.96%。僅限利息的付款每季度或在任何利息期間的最後一天(視情況而定)到期。2020年3月,本公司簽訂利率互換協議,有效確定了5.0億美元的利率,約佔截至2020年3月31日的循環信貸安排和未償還定期貸款借款的58%。
前身US Ecology須就循環信貸安排的平均每日未使用部分支付0.175%至0.35%不等的承諾費,該承諾費將根據前身US Ecology的總淨槓桿率(定義見信貸協議)而減少。循環信貸安排下的最高信用證容量為7,500萬美元,而信貸協議規定信用證費用相當於循環信貸安排下LIBOR貸款的適用保證金。截至2020年3月31日,循環信貸安排上未償還的循環信貸貸款為4.174億美元。該等循環信貸貸款將於(I)2024年11月1日(或就任何貸款人而言,應吾等要求並獲該貸款人接受的較後日期)、(Ii)吾等終止全部循環信貸承諾(定義見信貸協議)及(Iii)終止循環信貸承諾日期(以較晚日期為準)到期,並在綜合資產負債表中作為長期債務列示。
前身US Ecology已達成清償安排,根據該安排,超過可用現金餘額的日常現金需求將根據需要預支給本公司,並自動將預付款從後續存款中償還至我們的現金運營賬户(“清掃安排”)。在清掃安排下的未償還預付款總額須受循環信貸安排項下4,000萬美元的Swingline貸款的限制。前身美國生態公司在循環信貸安排下的未償還循環信貸貸款不需要通過清掃安排償還。截至2020年3月31日,受清掃安排約束的未償還借款為396,000美元。
截至2020年3月31日,循環信貸安排下的可用資金為7590萬美元,其中670萬美元以備用信用證形式發行,用作關閉和關閉後財務擔保和其他擔保義務的抵押品。
對信貸協議的修訂
2019年8月6日,前身US Ecology作為發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理,由前身US Ecology、其前身US Ecology的子公司、其中提及的貸款人和富國銀行(Wells Fargo)簽訂了信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。自2019年11月1日起生效,第一修正案除其他事項外,將循環信貸安排的到期日延長至2024年11月1日,允許發放4.0億美元的增量定期貸款,用於為NRC的債務再融資,並支付與NRC合併相關的交易費用,修改手風琴功能,允許前任美國生態公司請求最多(X)2.5億美元和(Y)100%的合併EBITDA加上某些額外金額,提高了SWIC發行的昇華
2019年11月1日,前身美國生態簽訂了貸款人聯合協議和信貸協議第二修正案(《第二修正案》)。自2019年11月1日起,第二修正案修訂了信貸協議,將增量定期貸款的能力增加了5000萬美元,並規定富國銀行向前身US Ecology提供4.5億美元的增量定期貸款,以償還NRC與NRC合併相關的現有債務,支付與NRC合併相關的某些費用、成本和開支,並償還循環信貸安排下的未償還借款。這筆7年期增量定期貸款將於2026年11月1日到期,要求每年償還1%的本金,利息為LIBOR加2.25%或基本利率加1.25%(如果美國生態信用評級不是BB(前景穩定或更好)或標準普爾和BA2(前景穩定或更好)的BB(前景穩定或更好)或穆迪的更好,則利息為LIBOR加2.50%或基本利率加1.50%。截至2020年3月31日止三個月,包括髮債成本攤銷影響在內的定期貸款實際利率為4.39%。
有關其他資料,請參閲本季度報告10-Q表格“第I部分,第1項.財務報表(未經審計)”內綜合財務報表附註11。
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合同義務和擔保
2020年3月,本公司與富國銀行簽訂了利率互換協議,有效地將利率固定在5.0億美元,約佔截至2020年3月31日的循環信貸安排和未償還定期貸款借款的58%。與我們簽訂2020年3月利率掉期有關,我們在2021年6月的預定到期日之前終止了現有的利率掉期。*有關詳情,請參閲本季度報告10-Q表格“第I部分,第1項.財務報表(未經審計)”中“綜合財務報表附註”的附註10。
除上文所述外,在截至2020年3月31日的三個月內,我們的合同義務和擔保金額沒有實質性變化。有關我們的合同義務和擔保的更多信息,請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告。
第三項:監管機構加強對市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們不為交易目的保留股票、大宗商品、衍生品或任何其他類似工具。由於我們的保本投資方式,我們的投資或其他資產的利率風險微乎其微。截至2020年3月31日,5950萬美元的現金等價物投資於貨幣市場賬户,520萬美元的限制性現金投資於固定收益美國財政部和美國政府機構證券和貨幣市場賬户。
由於我們的循環信貸安排和信貸協議下的定期貸款借款,我們面臨利率變化的風險。我們的循環信貸貸款按基本利率(定義見信貸協議)或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)產生利息,由公司選擇,外加根據定價網格確定的適用保證金,在該定價網格下,利率根據我們的融資債務與綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(定義見信貸協議)的比率降低或增加。我們的定期貸款利息為LIBOR加2.25%或基本利率加1.25%(如果美國生態信用評級不是BB(前景穩定或更好)或標準普爾和BA2(前景穩定或更好)的更好)或穆迪的更好,我們的定期貸款的利息將上調至LIBOR加2.50%或基本利率加1.50%。
2020年3月6日,公司簽訂利率互換協議,意在對衝公司部分基於LIBOR的未償還浮動利率債務的利率風險。根據掉期條款,該公司按固定有效利率0.832%支付利息,並按浮動一個月期倫敦銀行同業拆借利率收取利息,初始名義金額為5.0億美元。
截至2020年3月31日,根據信貸協議,有4.174億美元的循環信貸安排貸款和4.489億美元的定期貸款未償還。如果利率上升,而未償還餘額保持不變,我們將為未償還債務支付更高的利息。在我們的利率互換生效日期2020年3月31日之後,我們只需為信貸協議和定期貸款下的未對衝借款支付更高的利息。
根據信貸協議項下於二零二零年三月三十一日的未償還債務8.663億美元及我們利率對衝的影響,如果用來計算利息支出的市場利率在未來十二個月平均上升1%,同期我們的利息支出將增加約380萬美元。
外幣風險
我們通過國際業務承受外匯兑換風險。雖然我們主要在美國運營,因此,我們的大部分綜合收入和相關費用都是以美元計價的。在截至2020年3月31日的三個月裏,我們在加拿大的收入約為1990萬美元,佔我們收入的8%,在EMEA地區的收入約為520萬美元,佔我們收入的2%,而來自其他國際地區的收入不到1%。
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以外幣計價的收入和支出可能會受到外幣匯率變動的影響。
我們在綜合資產負債表中面臨的外幣兑換風險主要涉及現金、貿易應付款和應收賬款,以及以外幣(主要是加元)計價的公司間貸款。我們的外國子公司向客户提供的服務合同通常以當地功能貨幣以外的貨幣計價。由此產生的現金、應收賬款和應付賬款受到非現金外幣換算損益的影響。
我們與我們的某些加拿大子公司建立了公司間貸款,作為允許償還第三方銀行債務的税收和國庫管理戰略的一部分。這些公司間貸款是使用CAD支付的,並會隨着CAD的變動而按市值進行調整。截至2020年3月31日,我們加拿大子公司與美國生態公司之間的公司間貸款餘額為2920萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內,與美元相比,加元走軟,導致250萬美元的非現金外幣換算虧損在公司與公司間貸款相關的綜合運營報表中確認。根據截至2020年3月31日的公司間餘額,與2020年3月31日的美元相比,貨幣匯率每增加或減少0.01加元,在截至2020年3月31日的前三個月將產生約29.2萬美元的收益或虧損。
截至2020年3月31日的三個月,我們的税前外匯收益總額為93.7萬美元。我們目前沒有外匯合約、期權合約或其他外幣對衝安排。管理層會持續評估我們的風險狀況,以確定是否應該採用外匯對衝策略。
商品價格風險
我們對石油和天然氣的大宗商品定價有敞口。石油和天然氣大宗商品價格的波動可能會影響我們所服務行業的商業活動,影響對我們服務的需求以及我們未來的收益和現金流。我們沒有簽訂任何衍生品合約來對衝我們對大宗商品價格風險的敞口。
項目4.行政管理、行政管理、控制和程序
本公司管理層,包括本公司首席執行官和首席財務官,已評估截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條)的有效性。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的披露控制和程序,包括積累和向公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)傳達披露信息,以便及時做出有關要求披露的決定,有效地提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
我們對財務報告的內部控制在最近完成的會計季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
美國證券交易委員會的指導意見允許管理層在不超過收購之日起一年的時間內,在管理層對財務報告的內部控制的評估中省略對被收購業務的財務報告內部控制的評估。因此,我們沒有評估NRC、美國生態薩尼亞或Impact Environmental,Inc.截至2020年3月31日的財務報告內部控制。截至2020年3月31日的三個月,NRC的財務報表約佔公司綜合財務報表總資產(不包括商譽和無形資產)的18%、收入的37%和營業虧損(不包括商譽減值費用)的370萬美元。*美國生態學Sarnia and Impact Environmental,Inc.在截至2020年3月31日的三個月的綜合基礎上,加起來不到公司總資產和收入的1%。
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第II部分-其他資料
1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港條款”的警示聲明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括有關公司信念和預期的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括在“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。這些陳述包括有關我們的財務和經營結果、實現這些目標的戰略目標和手段、資本支出的金額和時間、根據批准的股票回購計劃回購股票、利息支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資計劃、預算、營運資金需求和流動資金來源等方面的陳述。
前瞻性陳述只是預測,並不是業績的保證。這些陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,而管理層的信念和假設又是基於當前可用的信息。除其他外,重要的假設包括對公司服務的需求、服務產品在地理上或通過新的或擴大的服務系列的擴展、計劃的資本支出的時間和成本、競爭條件和一般經濟條件。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素可能包括與2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行有關的事態發展,包括但不限於,政府當局和私營部門為限制COVID-19傳播而採取的額外措施的持續時間和嚴重程度。 NRC集團控股公司(NRC Group Holdings Corp.)業務的整合。本公司(下稱“NRC”)可能受到的影響包括:損失或未能續簽重要合同;我們的市場競爭;不利的經濟條件;我們遵守適用法律法規的情況;與提供溢油響應服務和廢物處理服務相關的潛在責任;與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律法規的影響;我們未能遵守美國或外國反賄賂法律的影響;遵守法律法規的影響;我們的設施發生事故;由於處理危險物質而引起的事故;我們未能保持可接受的安全記錄;我們履行所需合同的能力,由於我們的債務對我們可用現金流的限制,我們參與多僱主養老金計劃而產生的負債,確定LIBOR的方法變化或替換LIBOR的影響,與我們的國際業務相關的風險,美國關税和進出口法規變化的影響,與我們業務相關的商品市場的波動,NRC作為漏油清除組織分類的變化,網絡安全威脅,税收規則和法規的意外變化,關鍵人員的流失,我們的勞資關係惡化或勞資糾紛,我們對第三方承包商提供緊急響應服務的依賴,我們獲得保險、保證金和其他財務保證的機會,我們的訴訟風險不在保險範圍內,非重複性事件項目的更換,我們及時建造新的或擴大的處置空間的許可和合同的能力,我們與監管機構續簽經營許可證或租賃協議的能力,我們獲得經濟高效的運輸服務的機會,訴訟, 這些風險包括但不限於我們新技術的實施、外匯市場及外交事務的波動、我們收購業務的整合、我們支付股息或回購股票的能力、反收購法規、股市波動、認股權證未能兑現或到期時一文不值,以及與我們遵守海事法規(包括瓊斯法案)相關的風險。
除非適用法律(包括美國證券法和SEC的規章制度)要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果或業績。在您投資我們的普通股之前,您應該意識到“1A項”中所描述的事件的發生。本季度報告中的“風險因素”和我們截至2019年12月31日的財年10-K表格中的“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
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投資者亦應知道,雖然我們會不時與證券分析員溝通,但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料,是違反我們的政策的。因此,股東不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告,無論該聲明或報告的內容如何。此外,我們的政策是不會發布或確認其他人發佈的財務預測或預測。因此,就證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見而言,此類報告不是美國生態公司的責任。
項目1.提起訴訟程序。
2010年12月,NRC在NRC合併中收購的子公司National Response Corporation被列為英國石油公司(BP)深水地平線(BP)石油鑽井平臺爆炸引發的多地區訴訟中的眾多“分散被告”之一,該訴訟提交給美國路易斯安那州東區地區法院(“在Re深水地平線“或”MDL“)。針對國家反應公司(National Response Corporation)和其他“分散劑被告”的索賠是由工人和其他人提出的,他們聲稱爆炸後的清理工作造成了傷害,特別是使用了某些化學分散劑。2013年1月,法院批准了一項醫療福利集體訴訟和解,其中除其他外,規定了一項“全集團”和解,並釋放了對分散被告的索賠,包括國家反應公司(National Response Corporation)。此外,National Response Corporation成功地促使法院駁回了基於衍生品豁免權對其提出的所有索賠,因為它是在美國政府的指示下采取行動的。2018年初,英國石油公司開始在和解後訴訟中向National Response Corporation和其他人主張所謂的合同賠償權利,這些訴訟是由選擇不參加全班協議的人提起的,或者據稱其傷害在索賠提交過程涵蓋的時間之後明顯。該公司已告知BP,它認為將National Response Corporation帶回以前解決的訴訟的嘗試是不恰當的,並已請求作出宣告性判決,即它不欠BP任何賠償或貢獻,這引發了各種爭論,包括BP自己在過去九年中對這些索賠的行為(包括未能尋求賠償)以及由此對National Response Corporation造成的損害、BP放棄任何賠償,以及法院先前裁定National Response Corporation有權獲得派生豁免權。作為迴應, BP聲稱對National Response Corporation提出反訴,稱National Response Corporation在某些情況下必須賠償BP,並對不當得利作出宣告性判決。國家響應公司成功地採取行動駁回了不當得利的指控。雙方於2020年2月對訴狀同時提交判決,所有異議於2020年3月16日提交。2020年5月4日,法院裁定國家響應公司勝訴,英國石油公司獲準在30天內對裁決提出上訴。該公司目前無法估計與這一訴訟相關的可能損失範圍。然而,該公司還認為,如果它被認為負有由英國石油公司的賠償要求引起或與之相關的責任,這種責任將由國家反應公司的前所有者SEACOR控股公司以國家反應公司及其附屬公司為受益人的賠償來承擔。
2019年1月,在2018年5月1日至2018年8月22日期間擔任NRC司機的凱文·沙利文(Kevin Sullivan)向加州高等法院(California Superior Court)提起了針對NRC的集體訴訟(凱文·沙利文等人。艾爾V.國家響應公司,NRC環境服務公司。和Paul Taveira等人。)指控被告沒有提供加州法律要求的用餐和休息時間,並要求員工加班。Sullivan先生的起訴書還根據“加州勞動法”私人總檢察長法案(“PAGA”)提出索賠,該法案允許員工代表所有受害員工就違反“加州勞動法”某些條款提出索賠,以追回加利福尼亞州可以追回的法定罰金。2019年4月17日,NRC提出動議,要求強制個人仲裁,罷免沙利文先生的集體訴訟請求,並在沙利文先生的個人索賠結果出來之前暫緩Paga索賠;法院隨後批准了NRC的強制動議。作為迴應,沙利文先生修改了他的訴狀,在沒有偏見的情況下駁回了班級索賠,只繼續處理帕加的索賠。與類索賠不同,PAGA索賠不能通過員工同意個人仲裁而放棄;因此,此案僅作為純粹的代表性PAGA索賠進行,沒有任何針對公司或NRC的個人或類索賠。本公司認為沙利文先生的索賠缺乏根據。調解定於2020年8月3日進行。
2018年11月17日,我們愛達荷州的Grand View工廠發生爆炸,導致一名員工死亡和其他員工受傷。這起事件嚴重破壞了該設施的主要廢物處理建築以及周圍的廢物處理、廢物儲存、維護和行政支持結構,導致整個設施關閉,一直持續到2019年1月。除了發起和實施我們自己的
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在對事件的調查中,我們全力配合愛達荷州環境質量部、美國環境保護局和職業安全與健康管理局(“OSHA”),支持他們對事件進行全面和獨立的調查。2020年1月10日,我們與OSHA達成和解協議,解決OSHA提出的與該事件有關的投訴,賠償5萬美元。2020年1月28日,職業安全與健康審查委員會發布命令,終止與OSHA投訴有關的訴訟程序。在任何與該事件有關的訴訟中,我們都沒有被點名為被告。我們維持工人賠償保險、業務中斷保險和人身傷害、財產和人員傷亡損害責任保險。我們相信,與超出我們免賠額的爆炸相關的任何潛在的第三方索賠預計將主要通過我們的保險單解決。雖然我們投保了業務中斷保險,但意外事件造成的業務中斷,包括愛達荷州格蘭維尤工廠的全部和部分關閉,可能會導致在關閉期間業務、利潤或客户的損失。因此,我們的保險單可能不能完全賠償我們的這些損失。
除上述外,在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內,我們並未參與任何重大法律訴訟。
項目1A:評估各種風險因素
公司受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大影響,包括以下確定的風險。亦請參閲本公司截至2019年12月31日的會計年度年報第I部分第1A項的10-K表格中所包含的風險因素。
冠狀病毒大流行和隨之而來的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
2019年12月,冠狀病毒開始在全球傳播。冠狀病毒的傳播已經導致世界各地的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉,包括從2020年3月開始的美國。地方、州和聯邦政府以及許多非美國政府機構已經實施了旅行限制、關閉企業和其他檢疫措施,其中許多措施在本Form 10-Q季度報告發布之日仍然有效。冠狀病毒大流行還減少了工業對原油和天然氣的需求,加劇了下行壓力。
長期的不利經濟狀況,以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩,都可能導致對我們服務的需求下降,以及各種客户、承包商、供應商和其他業務合作伙伴無法履行其義務。例如,石油和天然氣價格的下跌對能源公司造成了不利影響,導致它們減少了資本支出,這已經並預計將繼續對我們的能源廢物處理業務產生不利影響。*此外,我們的某些客户已經並可能在未來被要求關閉或以較低的產能運營,這可能會在短期內對我們的業務造成不利影響,並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。不能保證冠狀病毒大流行造成的任何收入減少在未來會恢復到以前的水平。*雖然我們無法預測冠狀病毒大流行的最終影響,但我們預計我們的財務業績將受到不利影響。*我們還繼續監測冠狀病毒大流行對資本市場造成的幹擾。如果情況進一步惡化,我們需要進入資本市場,就不能保證我們能夠以商業上合理的條件或根本不能保證獲得這種融資。
儘管我們努力控制冠狀病毒大流行的影響,但它們的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,還取決於我們不知道或不能控制的因素,包括這次爆發的持續時間和嚴重程度,以及各國政府和私營部門為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。我們還不知道這對我們的業務或整個全球經濟的潛在影響的全部程度,這可能是重大的。此外,我們無法預測冠狀病毒大流行將對我們的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴以及他們各自的財務狀況產生的影響。然而,對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。
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冠狀病毒大流行可能會對我們未來的業務和運營造成重大幹擾,原因包括隔離、網絡攻擊、工人因病或其他原因缺勤、社會距離措施和其他旅行、健康、商務或其他限制。如果我們有很大比例的勞動力無法工作,包括因為疾病、旅行或與大流行有關的政府限制,我們的業務可能會受到負面影響。長時間的遠程工作安排也可能增加運營風險,包括但不限於網絡安全風險,這可能會削弱我們管理業務的能力。參考“網絡安全事件可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。”我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中討論了風險。
基於同樣原因,冠狀病毒大流行可能同樣會對我們的供應商造成負面影響,包括為我們的員工和承辦商提供個人防護設備的供應商。根據對我們的業務和運營以及我們供應商的業務和運營的所有上述影響的程度和持續時間,我們的成本可能會增加,包括我們解決人員健康和安全問題的成本,我們獲得某些供應或服務的能力可能會受到限制。
冠狀病毒大流行的影響還可能導致或加劇我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的其他風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股票價格產生重大不利影響。此外,冠狀病毒大流行也可能以我們目前不知道的方式影響我們的運營或財務業績,或者我們認為不會對運營構成重大風險。
我們的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流,我們的信貸協議也限制了我們從事某些公司和金融交易的能力。
2017年4月18日,前身US Ecology與富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)(富國銀行(Wells Fargo)作為貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人的行政代理,以及北卡羅來納州的美國銀行(Bank Of America,N.A.)作為發行貸款人,簽訂了一項新的高級擔保信貸協議(經修訂,即“信貸協議”),其中規定了5.0億美元的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)。包括用於簽發備用信用證的7500萬美元的再提升和用於發行Swingline貸款的4000萬美元的再提升,用於為短期營運資金需求提供資金。信貸協議還包含一項手風琴功能,根據該功能,公司可以通過增加循環信貸安排、通過增量定期貸款或兩者的某種組合來申請高達2億美元的額外資金。2019年8月6日和2019年11月1日,修訂了信貸協議,允許並規定富國銀行以增量期限貸款4.5億美元,以償還NRC合併相關的NRC現有債務,支付與NRC合併相關的費用、成本和開支,並償還信貸安排下的未償還循環信貸貸款。截至2020年3月31日,我們的總債務為8.663億美元,其中包括4.489億美元的定期貸款和4.174億美元的循環信貸貸款,而循環信貸安排下的循環信貸承諾為5.0億美元。該等循環信貸貸款將於(1)2024年11月1日(或就任何貸款人而言,應吾等要求並獲該貸款人接受的較後日期)、(2)吾等終止全部循環信貸承諾(定義見信貸協議)及(3)信貸協議終止之日期(以較早者為準)到期。定期貸款應於(I)2026年11月1日(或, 就任何貸款人而言,(I)吾等要求並獲該貸款人接受的較後日期)及(Ii)終止信貸協議。信貸協議使我們容易受到不利的一般經濟或行業狀況和利率上升的影響,因為我們的高級擔保信貸安排下的借款利率是可變的,並限制了我們未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力。
此外,信貸協議及與貸款人訂立的相關附屬協議載有若干契諾,其中包括限制我們招致額外債務、派發股息及進行其他限制性付款、回購已發行股票、設立若干留置權及從事某些類型交易的能力。我們根據信貸協議借款的能力取決於我們是否遵守信貸協議中的限制,而我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些契約的能力。
信貸協議亦載有若干財務契約,規定吾等須維持最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00,以及最高綜合總淨槓桿率為4.00至1.00。截至2020年3月31日,我們遵守了信貸協議中的財務契約。然而,長期的經濟低迷是由
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冠狀病毒大流行或其他因素可能會導致收入下降,並可能需要我們借入額外資金來支付運營成本,這些因素可能會導致我們違反其中一項或兩項財務公約。違反任何一項金融契約將構成信貸協議定義的違約事件,如果我們無法從貸款人那裏獲得豁免,可能會導致所有當時未償還的借款加速。修訂信貸協議以降低綜合利息覆蓋率或提高總淨槓桿率,或兩者兼而有之,可能會導致未償還借款利率上升,從而導致利息支出增加,並可能無法按吾等接受的條款或根本無法實現。
第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
2016年6月1日,公司董事會授權回購至多2,500萬美元的公司已發行普通股。2018年5月29日,回購計劃延長,有效期至2020年6月6日,除非我們的董事會進一步延長。此外,2019年12月30日,作為公司股份回購計劃的一部分,公司董事會批准回購至多2500萬美元的公司已發行認股權證(該美元金額與公司根據公司股份回購計劃回購的普通股股份(如有)的美元金額合計)。回購可以不時在公開市場進行,也可以通過私下協商的交易進行。任何普通股或認股權證回購的時間將基於當時的市場狀況和其他因素。本公司亦可不時考慮回購部分或全部認股權證的其他方案,包括但不限於對所有未償還認股權證提出收購要約。在截至2020年3月31日的三個月裏,公司根據回購計劃回購了39.76萬股普通股,總金額為1730萬美元。
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內購買我們普通股的情況:
|
|
| 總數量: |
| 近似美元 | |||||
購買股票的方式為: | 中國股票的價值超過了這一點 | |||||||||
公開聲明的第二部分 | 可能還沒有買到 | |||||||||
總數量: | 平均價格 | 宣佈了新計劃或 | 根據這一計劃,該計劃將繼續實施。 | |||||||
週期 |
| 購買了股份 |
| 每股支付1美元 |
| 程序 |
| 節目 | ||
2020年1月1日至31日(1) |
| 17,169 | $ | 57.91 |
| — | $ | 25,000,000 | ||
2020年2月1日至29日 |
| — |
| — |
| — |
| 25,000,000 | ||
2020年3月1日至31日 |
| 397,600 |
| 43.61 |
| 17,337,594 |
| 7,662,406 | ||
總計 |
| 414,769 | $ | 44.20 |
| 17,337,594 | $ | 7,662,406 |
(1) | 代表因某些員工與歸屬限制性股票和績效股票單位的股票相關的預扣税款義務而交出或沒收的股份。 |
第三項高級證券的違約問題。
一個也沒有。
第四項:礦場安全信息披露。
不適用。
第5項:報告、報告和其他信息
一個也沒有。
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項目6.展覽、展覽、展覽和展覽
10.1 | 美國生態公司2020管理激勵計劃* | |
10.2 | 限制性股票獎勵協議格式* | |
10.3 | 激勵性股票期權獎勵協議表格** | |
10.4 | 非法定股票期權獎勵協議格式* | |
15 | 信函Re:未經審計的中期財務報表 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席執行官 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證CFO | |
32 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證 | |
101 | 以下材料摘自美國生態公司Form 10-Q季度報告。截至2020年3月31日的季度,以可擴展商業報告語言(Inline XBRL)格式表示的包括:(I)未經審計的合併資產負債表,(Ii)未經審計的綜合經營報表,(Iii)未經審計的綜合全面收益表,(Iv)未經審計的綜合現金流量表,以及(V)未經審計的綜合財務報表附註 | |
104 | 公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的封面,格式為內聯XBRL | |
*標明作為本合同證物提交的管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
美國生態公司(US Ecology,Inc.) | |
(註冊人) | |
日期:2020年5月11日 | /s/Eric L.Gerratt |
埃裏克·L·格拉特 | |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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