美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國過渡到中國。
委託檔案編號1-13677
Mid Penn Bancorp,Inc.
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
賓州 |
|
25-1666413 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號) |
|
|
|
聯合街349號 賓夕法尼亞州米勒斯堡 |
|
17061 |
(主要行政辦事處地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號1.866.642.7736
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值1.00美元 |
|
MPB |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。**是,*☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內),以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器-☐ |
文件管理器加速運行 |
非加速文件管理器-☐ |
小型報表公司 |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。如果是,則☐不是,而不是。
截至2020年5月7日,註冊人有8,484,328股已發行普通股。
1
表格10-Q
目錄
第1部分-財務信息 |
3 |
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|
項目1--財務報表 |
3 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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|
截至三個月的綜合損益表 |
4 |
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|
|
|
截至三個月的綜合全面收益(虧損)表 |
5 |
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|
|
|
|
截至三個月的綜合股東權益變動表 |
6 |
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|
|
|
|
截至三個月的綜合現金流量表 |
7 |
|
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|
|
|
合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
|
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|
|
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
40 |
|
|
|
|
|
|
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 |
54 |
|
|
|
|
|
|
項目4--控制和程序 |
54 |
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||
第II部分-其他資料 |
55 |
||
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|
項目1--法律訴訟 |
55 |
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|
項目1A--風險因素 |
55 |
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|
|
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
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|
|
|
第3項-高級證券違約 |
56 |
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|
|
項目4--礦場安全披露 |
56 |
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|
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|
項目5-其他信息 |
56 |
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|
項目6--展品 |
56 |
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|
|
簽名 |
57 |
除非上下文另有要求,術語“Mid Penn”、“We”、“us”和“Our”均指Mid Penn Bancorp,Inc.及其合併的全資銀行子公司。
2
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
第1部分-財務信息
項目1--財務報表
合併資產負債表(未經審計)
(千美元,共享數據除外) |
|
2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
31,763 |
|
|
$ |
25,746 |
|
與其他金融機構的計息餘額 |
|
|
4,186 |
|
|
|
4,657 |
|
出售的聯邦基金 |
|
|
104,809 |
|
|
|
108,627 |
|
現金和現金等價物合計 |
|
|
140,758 |
|
|
|
139,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的公允價值投資證券 |
|
|
27,420 |
|
|
|
37,009 |
|
持有至到期的投資證券,按攤銷成本計算(公允價值170399美元和137476美元) |
|
|
167,963 |
|
|
|
136,477 |
|
持有待售貸款 |
|
|
15,534 |
|
|
|
8,422 |
|
貸款和租賃,扣除未賺取利息後的淨額 |
|
|
1,798,149 |
|
|
|
1,762,756 |
|
減去:貸款和租賃損失撥備 |
|
|
(10,014 |
) |
|
|
(9,515 |
) |
淨貸款和租賃淨額 |
|
|
1,788,135 |
|
|
|
1,753,241 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行房舍和設備,淨值 |
|
|
26,247 |
|
|
|
24,937 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
10,999 |
|
|
|
11,442 |
|
融資租賃使用權資產 |
|
|
3,402 |
|
|
|
3,447 |
|
人壽保險現金退保額 |
|
|
16,957 |
|
|
|
16,881 |
|
對銀行股的限制性投資 |
|
|
4,555 |
|
|
|
4,902 |
|
應計應收利息 |
|
|
8,786 |
|
|
|
7,964 |
|
遞延所得税 |
|
|
1,761 |
|
|
|
2,810 |
|
商譽 |
|
|
62,840 |
|
|
|
62,840 |
|
核心存款和其他無形資產,淨額 |
|
|
5,435 |
|
|
|
5,758 |
|
持有待售的喪失抵押品贖回權的資產 |
|
|
1,718 |
|
|
|
196 |
|
其他資產 |
|
|
17,241 |
|
|
|
15,819 |
|
總資產 |
|
$ |
2,299,751 |
|
|
$ |
2,231,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
無息需求 |
|
$ |
347,532 |
|
|
$ |
310,036 |
|
生息需求 |
|
|
468,773 |
|
|
|
458,451 |
|
貨幣市場 |
|
|
507,138 |
|
|
|
488,748 |
|
儲蓄 |
|
|
174,849 |
|
|
|
177,737 |
|
時間 |
|
|
474,989 |
|
|
|
477,422 |
|
總存款 |
|
|
1,973,281 |
|
|
|
1,912,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
23,364 |
|
|
|
32,903 |
|
次級債務 |
|
|
42,059 |
|
|
|
27,070 |
|
經營租賃負債 |
|
|
12,070 |
|
|
|
12,544 |
|
應計應付利息 |
|
|
2,478 |
|
|
|
2,208 |
|
其他負債 |
|
|
6,988 |
|
|
|
6,182 |
|
負債共計 |
|
|
2,060,240 |
|
|
|
1,993,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股票面價值1.00美元;授權發行20,000,000股;分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行8,484,328股和8,480,938股 |
|
|
8,484 |
|
|
|
8,481 |
|
額外實收資本 |
|
|
178,320 |
|
|
|
178,159 |
|
留存收益 |
|
|
52,759 |
|
|
|
50,891 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
(52 |
) |
|
|
343 |
|
總股東權益 |
|
|
239,511 |
|
|
|
237,874 |
|
總負債與股東權益 |
|
$ |
2,299,751 |
|
|
$ |
2,231,175 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
合併損益表(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元,每股數據除外) |
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃的利息和手續費 |
|
$ |
22,249 |
|
|
$ |
21,078 |
|
計息餘額利息 |
|
|
15 |
|
|
|
30 |
|
出售聯邦基金的利息 |
|
|
390 |
|
|
|
68 |
|
投資證券的利息和股息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和政府機構 |
|
|
671 |
|
|
|
893 |
|
州和政治分區義務,免税 |
|
|
221 |
|
|
|
619 |
|
其他證券 |
|
|
153 |
|
|
|
178 |
|
利息收入總額 |
|
|
23,699 |
|
|
|
22,866 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款利息 |
|
|
5,380 |
|
|
|
4,586 |
|
短期借款利息 |
|
|
— |
|
|
|
232 |
|
長期債務和次級債務的利息 |
|
|
654 |
|
|
|
742 |
|
利息支出總額 |
|
|
6,034 |
|
|
|
5,560 |
|
淨利息收入 |
|
|
17,665 |
|
|
|
17,306 |
|
貸款和租賃損失準備金 |
|
|
550 |
|
|
|
125 |
|
扣除貸款和租賃損失準備後的淨利息收入 |
|
|
17,115 |
|
|
|
17,181 |
|
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信託活動收入 |
|
|
384 |
|
|
|
359 |
|
押金手續費 |
|
|
205 |
|
|
|
217 |
|
自動櫃員機借記卡交換收入 |
|
|
416 |
|
|
|
334 |
|
抵押銀行收入 |
|
|
1,182 |
|
|
|
437 |
|
銷售SBA貸款的淨收益 |
|
|
84 |
|
|
|
202 |
|
商户服務收入 |
|
|
83 |
|
|
|
85 |
|
人壽保險現金退保價值收益 |
|
|
76 |
|
|
|
78 |
|
投資證券銷售淨收益 |
|
|
132 |
|
|
|
7 |
|
其他收入 |
|
|
372 |
|
|
|
330 |
|
非利息收入總額 |
|
|
2,934 |
|
|
|
2,049 |
|
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和員工福利 |
|
|
8,281 |
|
|
|
7,759 |
|
入住費,淨額 |
|
|
1,439 |
|
|
|
1,401 |
|
設備費用 |
|
|
713 |
|
|
|
627 |
|
賓夕法尼亞州銀行股票税費 |
|
|
405 |
|
|
|
136 |
|
FDIC評估 |
|
|
312 |
|
|
|
359 |
|
法律及專業費用 |
|
|
352 |
|
|
|
422 |
|
營銷和廣告費 |
|
|
204 |
|
|
|
179 |
|
軟件許可和使用 |
|
|
1,221 |
|
|
|
1,021 |
|
電話費 |
|
|
134 |
|
|
|
154 |
|
出售或減記喪失抵押品贖回權的資產所得 |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
無形攤銷 |
|
|
323 |
|
|
|
363 |
|
其他費用 |
|
|
2,197 |
|
|
|
1,886 |
|
總非利息費用 |
|
|
15,581 |
|
|
|
14,303 |
|
所得税撥備前收入 |
|
|
4,468 |
|
|
|
4,927 |
|
所得税撥備 |
|
|
650 |
|
|
|
850 |
|
淨收入 |
|
|
3,818 |
|
|
|
4,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每個普通股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.48 |
|
支付的現金股息 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.25 |
|
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(千美元) |
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
3,818 |
|
|
$ |
4,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供銷售期間產生的未實現收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
證券,分別扣除67美元和483美元的所得税後的淨額 |
|
|
250 |
|
|
|
1,819 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券銷售淨收益的重新分類調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除所得税後的淨收入分別為(28美元)和(1美元)(A) |
|
|
(104 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利計劃的變化,扣除所得税後的淨額分別為143美元和3美元(B) |
|
|
(537 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與福利計劃相關的結算收益和活動的重新分類調整,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税分別為(1美元)和(4美元)(C) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入合計 |
|
|
(395 |
) |
|
|
1,807 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收益總額 |
|
$ |
3,423 |
|
|
$ |
5,884 |
|
|
(a) |
金額計入綜合收益表上的投資證券銷售淨收益,作為非利息收入總額中的一個單獨要素。 |
|
(b) |
固定福利計劃的變化主要包括該期間固定福利計劃的未確認精算(損失)收益。 |
|
(c) |
福利計劃的重新分類調整包括結算收益、先前服務成本的攤銷和淨損益的攤銷。金額計入綜合損益表中的其他收入,計入非利息收入總額。有關更多信息,請參考附註10-定義的福利計劃。 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
Mid Penn Bancorp,Inc.
合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
|
|
普普通通 |
|
|
實繳 |
|
|
留用 |
|
|
綜合 |
|
|
股東的 |
|
|||||
|
|
股票 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
權益 |
|
|||||
平衡,2020年1月1日 |
|
$ |
8,481 |
|
|
$ |
178,159 |
|
|
$ |
50,891 |
|
|
$ |
343 |
|
|
$ |
237,874 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,818 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,818 |
|
扣除税金後的其他綜合損失總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(395 |
) |
|
|
(395 |
) |
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,950 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,950 |
) |
員工購股計劃(1,647股) |
|
|
1 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
董事購股計劃(1,743股) |
|
|
2 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
限制性股票活動 |
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
平衡,2020年3月31日 |
|
$ |
8,484 |
|
|
$ |
178,320 |
|
|
$ |
52,759 |
|
|
$ |
(52 |
) |
|
$ |
239,511 |
|
餘額,2019年1月1日 |
|
$ |
8,460 |
|
|
$ |
177,565 |
|
|
$ |
39,562 |
|
|
$ |
(2,378 |
) |
|
$ |
223,209 |
|
採用新會計準則的影響(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
316 |
|
|
|
— |
|
|
|
316 |
|
2019年1月1日的餘額,調整後 |
|
|
8,460 |
|
|
|
177,565 |
|
|
|
39,878 |
|
|
|
(2,378 |
) |
|
|
223,525 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,077 |
|
扣除税收後的其他綜合收入總額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,807 |
|
|
|
1,807 |
|
宣佈普通股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,113 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,113 |
) |
員工購股計劃(1,152股) |
|
|
1 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
董事購股計劃(1,361股) |
|
|
1 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
限制性股票活動 |
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
餘額,2019年3月31日 |
|
$ |
8,462 |
|
|
$ |
177,704 |
|
|
$ |
41,842 |
|
|
$ |
(571 |
) |
|
$ |
227,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
表示採用會計準則更新ASU 2016-02租賃的影響。更多信息見合併財務報表附註2。 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
合併現金流量表(未經審計)
(千美元) |
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
3,818 |
|
|
$ |
4,077 |
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備金 |
|
|
550 |
|
|
|
125 |
|
折舊 |
|
|
775 |
|
|
|
700 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
323 |
|
|
|
363 |
|
證券折扣/保費淨攤銷 |
|
|
149 |
|
|
|
193 |
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
443 |
|
|
|
411 |
|
融資租賃使用權資產攤銷 |
|
|
45 |
|
|
|
15 |
|
出售投資證券的收益 |
|
|
(132 |
) |
|
|
(7 |
) |
人壽保險現金退保價值收益 |
|
|
(76 |
) |
|
|
(78 |
) |
按揭貸款來源於可供出售的按揭貸款 |
|
|
(37,120 |
) |
|
|
(10,857 |
) |
出售按揭貸款的收益來自可供出售的按揭貸款 |
|
|
31,190 |
|
|
|
8,946 |
|
出售按揭貸款的收益 |
|
|
(1,182 |
) |
|
|
(437 |
) |
SBA貸款源於銷售 |
|
|
(1,337 |
) |
|
|
(3,360 |
) |
出售小企業管理局貸款所得款項源自可供出售 |
|
|
1,421 |
|
|
|
3,562 |
|
出售SBA貸款的收益 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(202 |
) |
財產、廠房和設備的減記或處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
105 |
|
出售或減記喪失抵押品贖回權的資產所得 |
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
股票補償費用 |
|
|
96 |
|
|
|
80 |
|
遞延所得税費用 |
|
|
470 |
|
|
|
190 |
|
應計應收利息增加 |
|
|
(822 |
) |
|
|
(283 |
) |
其他資產增加 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(1,418 |
) |
應計應付利息增加 |
|
|
270 |
|
|
|
659 |
|
經營租賃負債淨變動 |
|
|
(474 |
) |
|
|
(438 |
) |
其他負債的增加 |
|
|
806 |
|
|
|
434 |
|
經營活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(902 |
) |
|
|
2,776 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售可供出售證券所得款項 |
|
|
35,964 |
|
|
|
12,499 |
|
可供出售證券到期或催繳所得收益 |
|
|
5,378 |
|
|
|
1,592 |
|
購買可供出售的證券 |
|
|
(32,865 |
) |
|
|
(1,481 |
) |
持有至到期證券的到期或催繳收益 |
|
|
30,347 |
|
|
|
5,469 |
|
購買持有至到期證券 |
|
|
(61,945 |
) |
|
|
— |
|
贖回銀行股的限制性投資 |
|
|
347 |
|
|
|
713 |
|
貸款和租賃淨增長 |
|
|
(36,966 |
) |
|
|
(22,686 |
) |
購買銀行房舍和設備 |
|
|
(2,085 |
) |
|
|
(657 |
) |
出售喪失抵押品贖回權的資產所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
718 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(61,825 |
) |
|
|
(3,833 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
存款淨增量 |
|
|
60,887 |
|
|
|
58,154 |
|
短期借款淨減少 |
|
|
— |
|
|
|
(8,100 |
) |
支付的普通股股息 |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
(2,113 |
) |
員工購股計劃股票發行所得款項 |
|
|
33 |
|
|
|
28 |
|
董事購股計劃股票發行所得款項 |
|
|
35 |
|
|
|
33 |
|
融資租賃負債淨變動 |
|
|
(21 |
) |
|
|
— |
|
發行次級債券所得款項 |
|
|
15,000 |
|
|
|
— |
|
長期償債 |
|
|
(9,529 |
) |
|
|
(42 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
64,455 |
|
|
|
47,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
1,728 |
|
|
|
46,903 |
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
139,030 |
|
|
|
40,065 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
140,758 |
|
|
$ |
86,968 |
|
7
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
合併現金流量表(未經審計)(續)
(千美元) |
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
5,764 |
|
|
$ |
4,901 |
|
繳納所得税的現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充非現金披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產的確認 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
11,661 |
|
經營租賃負債的確認 |
|
|
— |
|
|
|
12,866 |
|
融資租賃使用權資產的確認 |
|
|
— |
|
|
|
3,597 |
|
融資租賃責任的確認 |
|
|
— |
|
|
|
3,597 |
|
轉移至銀行處所的資產和持有以待出售的設備 |
|
|
— |
|
|
|
1,274 |
|
轉移到持有以待出售的止贖資產的貸款 |
|
|
1,522 |
|
|
|
47 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
8
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(1)提交依據
隨附的合併財務報表包括Mid Penn Bancorp,Inc.的賬户。(“中部賓夕法尼亞”或“公司”)及其全資附屬公司,中部賓夕法尼亞銀行(“該銀行”)。此外,在2020年第一季度,賓夕法尼亞州中部成立了一家非銀行子公司MPB Financial Services,LLC,以擴大該公司的財富管理功能,將保險產品和其他金融服務包括在內。作為一個新實體,MPB Financial Services,LLC的賬户和活動並不重要,不足以保證單獨披露或分部報告。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定予以精簡或遺漏。密德賓夕法尼亞大學認為,提交的信息沒有誤導性,披露的信息也是足夠的。為便於比較,2019年3月31日和2019年12月31日的餘額已在必要時重新分類,以符合2020年的列報方式。這種重新分類對淨收入沒有影響。中期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。管理層認為,除與採用新會計準則有關的調整外,為公平列報列報期間所需的所有調整均已反映在隨附的合併財務報表中。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。這些中期綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
密德賓夕法尼亞大學評估了在2020年3月31日資產負債表日期之後發生的事件和交易,以確定這些合併財務報表中可能需要確認或披露的項目(見附註13)。評價是在這些合併財務報表發佈之日進行的。
(2)重要會計政策摘要
賓夕法尼亞中部的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和金融業的一般做法。以下是對更重要的會計政策的描述。
投資證券
無限期持有但不打算持有至到期日的證券被歸類為可供出售並按公允價值列賬。無限期持有的證券包括管理層打算將其用作其資產和負債管理戰略的一部分,並可能因應流動性需求、利率變化、由此產生的提前還款風險、質押要求以及與有效投資組合管理相關的其他因素而出售的證券。持有至到期日的證券按攤銷成本列賬。
對於可供出售的債務證券,處置的已實現損益以淨收益與出售證券的攤銷成本之間的差額為基礎,採用特定的識別方法。債務證券的未實現收益和虧損是根據截至各自報告日期的每種證券的攤餘成本和公允價值之間的差額計算的。未實現的收益和損失記入或記入其他全面收益,而已實現的收益和損失則流經賓夕法尼亞中部地區相應時期的綜合收益表。
ASC主題320,投資-債務和股權證券,闡明瞭在確定債務證券是否是非暫時減值時應考慮的因素之間的相互作用。至於債務證券,管理層除必須評估相關發行人的信用狀況外,還必須評估(A)是否有出售該證券的意圖,以及(B)是否更有可能被要求在預期收回之前出售該證券。這些步驟是在評估該公司會否收回投資的成本基礎之前進行的。
如果確定存在非臨時性減值,但本公司不打算出售債務證券,並且不太可能要求其在預期收回之前出售債務證券,本指引將改變損益表中確認的非臨時性減值的列報和金額。非臨時性減值分為(A)與預期從債務證券(信貸損失)收取的現金流量減少相關的非臨時性減值總額及(B)與所有其他因素相關的非臨時性減值總額。與信用損失相關的非臨時性減值總額在收益中確認。與所有其他因素相關的非臨時性減值總額在其他全面收益中確認。
股權證券
根據“金融工具-整體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量”,賓夕法尼亞州中部地區在資產負債表上的其他資產中按公允價值報告其股權證券,已實現和未實現的收益和損失在損益表中的其他費用中報告。截至2020年3月31日和2019年12月31日,中賓夕法尼亞的股權證券分別由總計515,000美元和507,000美元的社區再投資法案基金組成。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內,沒有出售任何股權證券。
9
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
貸款
管理層有意及有能力持有以供可預見未來或直至到期或清償的應收貸款,在扣除貸款損失撥備及任何遞延費用或成本後,以未償還本金餘額列賬。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費扣除某些直接發放費後遞延,並確認為相關貸款收益率(利息收入)的調整,通常在貸款的合同期限內攤銷。所購貸款的溢價和折扣採用有效收益率法作為利息收入的調整攤銷。
貸款組合分為商業貸款和消費貸款。商業貸款包括以下幾個類別:商業和工業、商業房地產、商業房地產-建築和租賃融資。消費貸款包括以下幾類:住宅按揭貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款。
對於所有類別的貸款,當合同支付本金或利息已逾期90天或更長時間,或管理層對進一步收回本金或利息有嚴重懷疑時,通常停止計息,即使貸款目前正在履行。逾期90天或更長時間的貸款如果處於收款過程中,並且有擔保或擔保良好,則可以保持應計狀態。當貸款處於非權責發生制狀態時,未付利息計入收入。非權責發生制貸款(包括減值貸款)收到的利息,根據管理層對本金可收回性的判斷,要麼以本金為抵押,要麼作為利息收入報告。非權責發生制貸款可以恢復為權責發生制狀態,前提是債務已生效,並已按照合同條款履行了一段合理的時間(一般至少連續九個月),合同本金和利息總額的最終可收回性不再存在疑問。所有類別應收貸款的逾期狀態是根據貸款付款的合同到期日確定的。
商業和工業貸款
賓夕法尼亞中部地區發起商業和工業貸款。世行的大部分商業和工業貸款已擴大到為當地和地區企業提供資金,包括為購買機器和設備、庫存和應收賬款提供資金的短期貸款。商業貸款還包括為擴張公司的設備收購和營運資金組合提供循環信貸。
機器設備貸款的最長期限是根據該機器設備的預計使用年限計算的。一般來説,非抵押貸款額度的最長期限是一年。此類貸款和信用額度的貸款與價值比率一般不得超過擔保貸款的抵押品價值的80%。銀行的商業貸款政策包括信用檔案文件和對借款人的性格、償還貸款的能力、借款人的資本和抵押品的充足性的分析,以及對影響借款人的條件的評估。對借款人過去、現在和未來現金流的分析也是世行當前信貸分析的一個重要方面。儘管如此,這類貸款被認為比其他信貸延伸具有更高的信用風險。
商業和工業貸款通常是根據借款人從借款人企業的現金流中償還的能力來發放的。因此,償還商業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功,而企業本身的成功很可能又取決於總體經濟環境。賓夕法尼亞中部的商業和工業貸款通常(但不總是)以商業資產和個人擔保為擔保。然而,擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值,可能很難評估,並且可能會根據業務的成功而價值波動。
商業房地產和商業房地產-建築貸款
商業房地產和商業房地產建設貸款通常比一到四户家庭住房擔保的貸款風險水平更高。這種更大的風險是由幾個因素造成的,包括本金集中在數量有限的貸款和借款人身上,一般經濟狀況對創收性質的影響,以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。此外,商業房地產擔保貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營。如果項目的現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。
住宅按揭貸款
賓夕法尼亞州中部為永久性建築和在建建築提供廣泛的住宅抵押貸款。銀行的住宅抵押貸款主要由位於其一級市場和周邊地區的物業擔保。住房抵押貸款的期限最長為30年,貸款與價值的比率最高可達證券財產評估價值或合同價格較低者的100%。私人按揭保險通常需要足夠的金額,以降低銀行的風險敞口,使其達到或低於85%的貸款價值比水平。住宅按揭貸款一般不包括提前還款罰金。
在承保住宅按揭貸款時,銀行會評估借款人每月還款的能力和擔保貸款的物業價值。賓夕法尼亞中部大多數獲得房地產貸款的房產都是由獨立的費用評估師評估的。該行一般要求借款人獲得不低於貸款金額的產權保險和火災財產保險(必要時包括洪水保險)。銀行發放的房地產貸款通常包含“出售時到期”條款,允許銀行申報在出售擔保財產時到期和應付的未償還本金餘額。
10
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
本行承銷的住宅按揭貸款符合二級抵押市場確立的標準,即Fannie Mae、Ginnie Mae、Freddie Mac、聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)或賓夕法尼亞州住房金融局(Pennsylvania Housing Finance Agency)的標準,目的是出售大部分源自二級市場的住宅抵押貸款。如有關住宅按揭申請的事實及情況不符合第二按揭市場所規定的承保條件,本行會評估不合格的條件,以及評估在本行的投資組合中持有住宅按揭的潛在風險,而不是拒絕貸款申請。如貸款由本行投資組合提供資金及持有,住宅按揭利率將會提高,以補償增加的投資組合風險。
消費貸款,包括房屋淨值信貸
賓夕法尼亞中部提供各種擔保消費貸款,包括房屋淨值、汽車和存款擔保貸款。此外,銀行還提供其他有擔保和無擔保的消費貸款。大多數消費貸款起源於賓夕法尼亞中部的初級市場和周邊地區。
中部賓夕法尼亞的消費貸款組合中最大的組成部分包括固定利率房屋淨值貸款和可變利率房屋淨值信用額度。幾乎所有的房屋淨值貸款和信用額度都是由主要住宅的初級留置權抵押擔保的。銀行將放貸金額,加上所有先前的留置權,通常可能高達獲得貸款的房產評估價值的85%。房屋淨值定期貸款的最長期限可能長達20年,而房屋淨值信貸額度通常最長為5年。
消費貸款條款根據抵押品的類型和價值、合同期和借款人的信譽而有所不同。銀行對消費貸款採用的包銷標準包括申請、確定申請人在其他債務上的付款記錄,以及評估對擬議貸款的現有義務和付款的能力。雖然申請人的信譽是主要考慮因素,但承保程序亦包括比較抵押品(如有的話)的價值與建議貸款額的比例。
消費貸款可能比住宅按揭貸款帶來更大的信用風險,特別是在沒有擔保或由快速貶值的資產(如汽車或娛樂設備)擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下,拖欠消費貸款的任何被收回的抵押品可能不能提供足夠的來源來償還未償還的貸款餘額。此外,消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定,因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外,各種聯邦和州法律的適用,包括破產法和破產法,可能會限制這些貸款可以收回的金額。
次級留置權天生具有更大的信用風險,因為在止贖、清算抵押品以清償債務的情況下,另一家金融機構可能擁有更高的擔保頭寸。一般來説,如果房地產市場疲軟,房地產價值惡化,喪失抵押品贖回權的行動可能會變得更加普遍。
貸款和租賃損失撥備
信貸損失撥備(“撥備”)及相關撥備反映賓夕法尼亞中部繼續採用已招致損失法估計信貸損失,因為賓夕法尼亞中部在2023年1月1日前無須採用現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則。免税額包括(I)貸款和租賃損失免税額,以及(Ii)無資金貸款承擔準備金。貸款和租賃損失準備代表管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有損失的估計,並記錄為貸款減少額。無資金支持的貸款承諾準備金是管理層對其無資金支持的貸款承諾所固有損失的估計,並計入綜合資產負債表上的其他負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日,無資金貸款承諾準備金均為8萬美元。
撥備增加了貸款和租賃損失撥備,減去了收回部分的沖銷。被認為無法收回的貸款將從津貼中扣除,隨後收回的貸款(如果有)將計入津貼。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小,就將全部或部分貸款本金餘額記入免税額。非住宅消費貸款通常在合同基礎上不晚於逾期120天沖銷,或者在破產或出現被認為無法收回的金額時更早沖銷。由於所有已查明的損失都會立即註銷,因此免税額的任何部分都不限於任何一筆或一組貸款,而整個免税額可用於吸收任何和所有貸款損失。
津貼維持在管理層認為足以彌補可合理預期損失的水平。管理層每月對津貼的充分性進行評估。該津貼基於Mid Penn過去的貸款損失經驗、投資組合中的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況以及其他相關因素。這種評估本質上是主觀的,因為它需要材料估計,當獲得更多信息時,這些估計可能會受到重大修訂。
津貼由具體的、一般的和未分配的部分組成。具體組成部分涉及分類為減值的貸款。對於被分類為減值的貸款,當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時,建立撥備。
11
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一般部分包括按貸款類別劃分的貸款池,包括未被視為減值的商業貸款,以及較小的餘額同質貸款,如住宅房地產、房屋淨值和其他消費貸款。這些貸款池根據每一類貸款的歷史損失率進行評估,並根據定性因素進行調整。這些定性風險因素包括經濟狀況的變化、貸款質量指標的波動、抵押品價值的變化、貸款人員和貸款審查制度經驗的變化、貸款政策和程序(包括承銷標準)的變化、貸款來源的組合和數量的變化、競爭和法律監管要求等其他外部因素對現有貸款組合中估計信貸損失水平的影響、行業或投資組合集中度的轉移,以及其他相關因素。
根據管理層利用評估時可獲得的相關信息做出的最佳判斷,每個因素都被賦予一個值,以反映改善、穩定或下降的情況。通過記錄相關分析中的條件變化和貸款損失撥備計算附帶的説明來支持對這些因素的調整。
貸款和租賃損失準備金的未分配部分包括若干不能通過具體和一般部分具體衡量的考慮因素。例如,賓夕法尼亞中部地區有時可能面臨越來越多的信用風險和不確定性,這些風險和不確定性尚未反映在最近的歷史損失或定性因素評估中,與我們的市場或我們擁有商業貸款借款人的某些行業的經濟增長或商業狀況的不可預測的變化相關,或者作為抵押品的房地產價值面臨意想不到的壓力。任何或所有這些額外問題都會對借款人及時償還貸款的能力產生不利影響。此外,我們經歷了持續強勁的商業貸款增長,包括在較新市場的增長,在這些市場,我們的虧損歷史較少。此外,未分配的組成部分分配認識到我們的貸款和租賃損失撥備方法或任何替代方法在估計具體和一般貸款損失時固有的不精確性,包括不可預測的沖銷時間和金額,歷史損失平均值不一定與未來損失趨勢相關,以及特定信貸或一般投資組合未來現金流和抵押品價值的意外變化,這可能對未受損的投資組合損失因素產生負面影響。
賓夕法尼亞中部地區一般認為商業貸款(包括商業和工業貸款、商業房地產貸款、商業房地產建設貸款和租賃融資貸款類別)在逾期90天或更長時間且不在催收過程中,或者當賓夕法尼亞中部很可能無法收回所有到期的合同本金和利息時,被視為減值。這種方法假設借款人不能或不會繼續支付額外款項。當時,貸款一般會被認為是抵押品依賴的,因為貼現現金流方法通常會表明沒有可用於評估抵押品頭寸的營業收入;因此,大多數減值貸款被視為抵押品依賴。
此外,中賓夕法尼亞大學的評級系統假設任何被歸類為非應計項目的貸款(包括在不符合標準的評級中)都是減值的,並且這些貸款中的大多數被認為是抵押品相關的;因此,中賓夕法尼亞的大多數減值貸款,無論是否報告具體的分配,都被認為是抵押品相關的。
賓夕法尼亞州中部每月評估貸款的沖銷情況。管理沖銷建議的政策對於正在考慮的貸款類型是獨一無二的。對不合格、無權責發生、可疑、可能損失的商業貸款,首先按照“減值貸款指導意見”進行抵押品評估。一旦抵押品評估完成,就會根據評估結果進行具體的津貼分配。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。如果貸款是無擔保的,貸款將在確認減值時沖銷。被認定為減值的商業房地產貸款,也將按照《減值貸款指導意見》完成初步抵押品評估。對更新後的房地產估值進行排序,並修改抵押品評估以反映價值的任何變化。對於任何預期的抵押品短缺,都有具體的撥備。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。註銷住房抵押貸款的過程始於貸款拖欠90天,而不是在收回過程中。審查現有的評估,並進行留置權搜索,以確定留置權的位置和任何介入留置權的情況。如果管理層認為有必要,將對物業進行新的評估,並完成抵押品評估。然後,貸款將被記入評估中指明的價值。非居民消費貸款一般不遲於合同規定的逾期120天沖銷。, 或者在破產或者如果有被認為無法收回的金額的情況下更早的時候。建議在此時沖銷消費貸款的抵押品缺口。
如上所述,賓夕法尼亞中部評估了商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。此外,當任何商業貸款在其內部分類系統下分類時,賓夕法尼亞州中部都會採取先發制人的措施。根據關於減值貸款的指導意見,使用貸款檔案中現有的抵押品信息編制初步抵押品評估。這一過程允許中部賓夕法尼亞大學審查信用和文檔文件,以確定進行抵押品評估所需信息的狀態。這種抵押品評估是初步的,但允許中賓夕法尼亞大學確定是否存在任何潛在的抵押品短缺。
賓夕法尼亞中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後,儘快獲得所有由房地產擔保的受損貸款的最新第三方抵押品估值。在收到更新的房地產估值之前,中賓夕法尼亞將使用任何現有的房地產估值來確定任何潛在的津貼問題;但是,在中賓夕法尼亞收到更新的估值之前,不會提出任何津貼建議。資產追回部門使用電子跟蹤系統來監測更新評估的收據和需要。到目前為止,上述過程還沒有發現重大的時間間隔。
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在某些情況下,賓夕法尼亞州中部並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這種情況下,賓夕法尼亞中部的人員會進行附屬檢查,以確定估計值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的貼現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務,根據拍賣或私人銷售提供公平的價值估計。管理層審核這些第三方的估計,並在認為必要時根據管理層的判斷對其進行相應的貼現。
對於不需要估值津貼的減值貸款,賓夕法尼亞中部在貸記為非應計地位後,在實際可能的情況下儘快獲得的標的物業的獨立第三方市場估值有時表明,儘管賓夕法尼亞中部一級市場地區的房地產價值大幅惡化,但貸款與價值比率足以消除特定分配的需要。這些情況是根據對不良貸款的個案分析來確定的。
賓夕法尼亞中部積極監測不良貸款抵押品的價值。這種監控可能需要隨着時間的推移對抵押品價值進行修改,或者根據某種因素(無論是積極的還是消極的)改變環境,使其不再是原來的價值。管理層將至少每12個月對所有抵押品價值進行評估,以備獨立第三方可能進行重估。
一大批規模較小的餘額同質貸款被集體評估減值。因此,中賓夕法尼亞沒有單獨確定個人住宅抵押貸款、房屋淨值貸款和其他消費貸款進行減值披露,除非這些貸款是問題債務重組協議的主題。
如果借款人已獲得特許權,並被認為這些借款人正在經歷財務困難,則條件被修改的貸款被歸類為問題債務重組。根據問題債務重組給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。如果在修改後的條款下,本金和利息支付在修改後連續九個月有效,非應計問題債務重組將恢復到應計狀態。被歸類為問題債務重組的貸款被指定為減值。
津貼計算方法包括將貸款類別劃分為風險評級類別。借款人的整體財務狀況、還款來源、擔保人和抵押品價值(如果合適)每年評估一次,用於商業貸款或當出現信用不足時,如拖欠貸款。信用質量風險評級包括特別提及、不達標、可疑和損失的監管分類。被批評為特別提及的貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致還款前景惡化。被歸類為不合格的貸款有一個或多個明確的弱點,這些弱點會危及債務的清算。這些貸款包括債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健淨值和支付能力沒有得到充分保護的貸款。分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有缺點,並增加了一個特點,即根據目前的條件和事實,完全收回或清算是非常不可能的。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,並計入貸款損失撥備。任何沒有如上所述分類的貸款都被評為合格。
此外,聯邦和州監管機構作為其審查過程的組成部分,定期審查銀行的津貼,並可能要求銀行根據其對審查時可獲得的信息的判斷,確認增加的津貼,而目前管理層可能無法獲得這些信息。根據管理層對貸款組合的綜合分析,管理層認為目前的貸款損失撥備水平是足夠的。
獲得性貸款
Mid Penn收購的與業務合併相關的貸款按公允價值記錄,不結轉被收購實體的相關貸款損失撥備。截至2020年3月31日和2019年12月31日,以公允價值獲得幷包括在貸款和租賃餘額中的貸款餘額,扣除綜合資產負債表上的未賺取利息,分別為373,225,000美元和414,498,000美元。收購貸款的公允價值包括估計貸款預期收取的本金和利息現金流的金額和時間,並按市場利率對這些現金流進行貼現。
收購時預期的現金流超出估計公允價值的部分被稱為可增加折扣,並在貸款剩餘期限內確認為利息收入。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額稱為不可增值折扣。這些貸款在ASC 310-30“貸款和債務證券”項下計入,這些貸款和債務證券是在信用質量惡化的情況下獲得的。不可增值貼現包括預計在貸款有效期內發生的預計未來信貸損失。隨後預期現金流的減少將要求賓夕法尼亞中部評估是否需要額外的津貼。預期現金流隨後的改善將導致相應數額的不可增值折扣的逆轉,然後賓夕法尼亞中部地區將重新分類為可增值折扣,並將在貸款剩餘期限內確認為利息收入。
通過符合ASC 310-30特定標準的業務合併獲得的貸款,每個時期都會單獨評估,以分析預期的現金流。只要貸款的預期現金流因信用惡化而減少,中賓夕法尼亞州就會建立撥備。
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通過不符合ASC 310-30特定標準的業務合併獲得的貸款將根據ASC 310-20入賬。這些貸款最初按公允價值記錄,幷包括與收購會計調整相關的信貸和利率標記。購買溢價或折扣隨後作為調整攤銷,以在貸款的估計合同期限內產生收益。對於已收購的履約貸款,在收購之日不計提貸款損失撥備。對於收購後這些貸款中的任何信用惡化,都記錄了貸款損失撥備。
如果中賓夕法尼亞希望全額收取貸款的新賬面價值(即公允價值),則在收購前符合減值或非應計利息標準的收購貸款可被視為在收購時履行,無論客户是否拖欠合同。因此,中賓夕法尼亞可能不再認為貸款在收購之日是非應計或不良貸款,並可能對這些貸款計入利息,包括任何可增加的折扣的影響。此外,此類貸款的沖銷將首先應用於公允價值調整的不可增值差額部分。
持有待售的銀行處所及設備
被指定為持有待售的銀行處所和設備以成本或市值較低的價格入賬。截至2020年3月31日或2019年12月31日,沒有被歸類為持有待售的房地和設備。2019年,賓夕法尼亞州中部出售了以前用作全方位服務零售銀行物業的土地和設施。2019年第一季度與該物業相關的減值費用105,000美元計入綜合收益表的其他費用。在截至2020年3月31日的三個月內,沒有記錄類似的減值費用。
持有待售的止贖資產
持有待售的喪失抵押品贖回權的資產主要包括因清償債務而喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產,並按公允價值減去轉讓日的銷售成本入賬,從而建立了新的成本基礎。轉讓日所需的任何估值調整均計入貸款損失撥備。收購後,喪失抵押品贖回權的資產以公允價值減去估計的處置成本,基於考慮市場狀況以及開發和處置成本變化的定期評估。為償還債務而獲得的資產的經營結果,包括租金收入減去經營成本和出售止贖資產的收益或損失,或定期評估喪失抵押品贖回權的資產,計入非利息費用。截至2020年3月31日,賓夕法尼亞州中部擁有13.5萬美元的住宅房地產和9.7萬美元的貸款,這些貸款正在進行正式的止贖程序。截至2019年12月31日,賓夕法尼亞州中部擁有7.8萬美元的住宅房地產和8.4萬美元的貸款,這些貸款正在進行正式的止贖程序。
租約
中賓夕法尼亞租賃某些房產和設備,截至2019年1月1日,對於採用2016-02會計準則更新後生效的所有租賃,租賃(主題842),以及此後開始的任何租賃,中賓夕法尼亞已確認每個不同租賃協議的使用權資產和相關租賃負債。租賃使用權資產包括租賃負債的初始計量金額,並根據(I)於生效日期或之前向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵,以及(Ii)承租人產生的任何初始直接成本(定義為如果沒有簽訂租賃則不會產生的租賃成本)進行調整。相關租賃負債等於未來租賃付款的現值,使用租賃中隱含的利率進行貼現(或如果該利率不能輕易確定,則為承租人的遞增借款利率)。鑑於租賃中隱含的利率很少獲得,所有租賃負債金額都是在類似期限的抵押基礎上,使用賓夕法尼亞中部地區在租賃開始時的遞增借款利率計算的。對於2019年1月1日之前存在的經營租賃,使用截至2019年1月1日的剩餘租賃期的費率。由於採用了這一標準,自2019年1月1日起生效,賓夕法尼亞中部確認(I)營業租賃ROU資產11,661,000美元,(Ii)營業租賃負債12,866,000美元,以及(Iii)對保留收益316,000美元的期初調整,以消除最初於2016年記錄的兩個零售分支機構地點的遞延銷售/回租收益的剩餘餘額。
經營租賃費用在綜合收益表中確認為佔用費用的組成部分,由計算的單一租賃成本組成,因此租賃的剩餘成本按直線原則在剩餘租賃期內分攤。經營租賃費用還包括租賃負債中沒有計入的可變租賃付款,以及使用權資產的任何減值。融資租賃費用包括在合併損益表中確認為佔用費用組成部分的使用權資產攤銷,以及在合併損益表中作為其他利息支出組成部分記錄的租賃負債利息支出。
在評估合同是否包含租賃時,中部賓夕法尼亞州審查第三方協議,以確定合同是否轉讓在一段時間內控制確定的財產、廠房或設備(通過主題842定義為確定的資產)的使用權,以換取對價,並授予中賓州在以下兩方面的權利:(I)從確定的資產的使用中獲得基本上所有的經濟利益,以及(Ii)在整個協議期限內直接使用確定的資產。
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一旦確定存在租賃協議,Mid Penn就會對與確定的資產相關的要支付的對價進行評估,並量化(I)租賃部分,包括為將貨物或服務轉讓給Mid Penn而支付的對價,以及(Ii)非租賃部分,包括為合同中與租賃資產的安全使用無關的不同元素支付的對價,如物業税、公共區域維護、水電費和保險。
中賓夕法尼亞的許多租賃協議包括在初始租賃期到期後延長或續簽合同的選擇權。在計算使用權資產和租賃負債時不包括這些續訂和延期選項,因為中部賓夕法尼亞不能合理確定這些續訂和延期是否會得到利用。此外,對於包含與消費者或其他價格指數相關的升級條款的租賃,賓夕法尼亞州中部地區在計算使用權資產和相關租賃負債時,將截至開始日期的已知租賃付款金額包括在內。其後因指數上升而較生效日期的已知金額增加的租金付款,將按已發生的費用計算。
中賓夕法尼亞的租賃協議中沒有一項包括剩餘價值擔保或材料可變租賃付款。賓夕法尼亞中部沒有通過租約施加的實質性限制或契約,這些限制或契約會影響賓夕法尼亞中部支付股息的能力,或導致賓夕法尼亞中部產生額外的財務義務。
對有限合夥企業的投資
賓夕法尼亞州中部是一家合夥企業的有限合夥人,該合夥企業在賓夕法尼亞州埃諾拉提供低收入住房。使用直線法,賓夕法尼亞中部在有限合夥企業中投資的賬面價值在2020年3月31日為179,000美元,在2019年12月31日,扣除攤銷後的賬面價值為190,000美元。對這一有限合夥企業的投資在綜合資產負債表上的其他資產中報告,中部賓夕法尼亞大學的最大虧損敞口僅限於投資的賬面價值。
2018年第二季度,賓夕法尼亞州中部承諾購買一個低收入住房項目的額外有限合夥權益,以在賓夕法尼亞州多芬縣建設37套公寓和公共便利設施。所有這些單元都有資格享受1986年修訂的“國內收入法”第42節規定的聯邦低收入住房税收抵免(“LIHTC”)。密德賓夕法尼亞大學的有限合夥人出資承諾為757.9萬美元,這筆資金將在低收入住房設施的建設過程中分期支付。每筆分期付款都取決於賓夕法尼亞中部對分期付款證書的審查和批准,以及是否繼續遵守原始合作伙伴協議的條款。對有限合夥企業的投資將在綜合資產負債表的其他資產中報告,一旦設施開始運營並開始使用,將在十年內攤銷。該項目已經由賓夕法尼亞州住房金融局有條件地獲得了每年86.1萬美元的LIHTC,預計LIHTC的總金額為861.3萬美元,將在10年內償還給賓夕法尼亞州中部。Mid Penn承諾啟動對有限合夥企業權益的投資的條件是(I)審查和批准所有成交文件,(Ii)向合夥企業提交税務律師的意見信,證明該項目符合LIHTC的資格,以及(Iii)Mid Penn審查和批准其認為必要的其他文件。所有這些初始條件都得到了滿足,賓夕法尼亞中部在2018年開始為這項投資提供資金,預計這項投資將在2020年得到全額資金。在2019年第四季度, 這些單元已基本完工,並滿足開始使用成本攤銷法在十年內確認相關攤銷和税收抵免所需的入住率要求。這一有限合夥企業的總投資在2020年3月31日和2019年12月31日分別為725萬美元和7249000美元,並計入合併資產負債表其他資產的報告餘額。
核心存款無形資產
核心存款無形資產是衡量在企業合併中獲得的消費者需求和儲蓄存款的價值,並將其計入購買。截至2020年3月31日和2019年12月31日,核心存款無形資產的賬面金額分別為515.5萬美元和552.6萬美元。核心存款攤銷費用反映在綜合無形攤銷損益表中,截至2020年和2019年3月31日止三個月分別為31萬美元和34.8萬美元。每次收購的核心無形存款(菲尼克斯於2015年3月;斯科特代爾於2018年1月;第一優先於2018年7月)將在各自收購日期開始的十年內攤銷,並使用年度總和的數字基礎。核心存款無形資產在發生事件或環境變化表明需要進行減值測試時,必須進行減值測試。在2020年第一季度,並持續到2020年3月31日之後的一段時間內,新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)全球大流行影響了美國,包括賓夕法尼亞州和賓夕法尼亞州中部的市場區域、社區和客户。因此,中賓夕法尼亞管理層評估了這次冠狀病毒事件是否對中賓夕法尼亞的業務以及其收購的消費者需求和儲蓄存款基礎的價值造成了任何損害。管理層的決心是,截至2020年3月31日,其核心存款無形資產沒有減值。正如截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表所反映的那樣,賓夕法尼亞州中部地區確認,2020年第一季度存款總額大幅增長6088.7萬美元或3.2%,這些增長都不歸因於經紀存款。2020年3月31日之後至本申請日期為止, 這些增加的存款水平是持續的,並繼續反映出沒有減損的證據。
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商譽
商譽是指購買價格超過與過去企業收購相關的資產的公允價值。於2020年3月31日及2019年12月31日的商譽餘額均為62,840,000美元,包括(I)與2018年7月31日First Priority收購有關的39,744,000美元,(Ii)與2018年1月8日收購Scottdale有關的19,178,000美元,及(3)因2015年收購菲尼克斯而錄得的3,918,000美元。商譽每年進行減值評估;然而,如果在年度測試之間發生某些表明商譽可能減值的事件,則將在此類事件發生時對商譽進行減值測試。在對商譽進行潛在減值評估時,中賓夕法尼亞州考慮了許多因素,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流、當前市場數據、股票價格等。與這些因素相關的固有不確定性以及中賓夕法尼亞州將其應用於商譽減值分析時的判斷。Mid Penn在截至2019年10月31日使用定性分析進行的評估中沒有發現其未償還商譽的任何減值。經濟和經營狀況的變化可能導致未來期間的商譽減值。為應對冠狀病毒全球大流行,賓夕法尼亞中部管理層進行了“第一步”商譽分析,以確定冠狀病毒事件當前或預期的影響是否對賓夕法尼亞中部的業務及其商譽無形資產的記錄價值造成任何減損。基於這一商譽分析,賓夕法尼亞中部管理層確定,截至2020年3月31日,其商譽沒有減損。隨着冠狀病毒事件的繼續及其對國家、經濟,特別是賓夕法尼亞中部的影響的發展,管理層將在必要時進行額外的商譽評估。
與客户簽訂合同的收入
密德賓夕法尼亞確認收入時,根據(I)交易發生時的合同條款,或(Ii)提供相關服務併合理保證可收集性的情況下賺取的收入。賓夕法尼亞中部最大的收入來源是利息收入,主要是根據書面合同,如貸款和租賃協議或投資證券合同,按權責發生制確認。密德賓夕法尼亞大學通過各種金融和交易服務賺取非利息收入,如信託和財富管理服務、存款賬户交易費、自動櫃員機借記卡費用和抵押銀行費用。收入是根據所執行的服務或交易的合同條款記錄的非利息收入。在某些情況下,非利息收入是扣除相關費用後報告的。
2018年1月1日,賓夕法尼亞州中部通過了FASB ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)。本ASU確立了報告有關實體向客户提供商品和服務合同所產生的收入和現金流的性質、時間和不確定性的信息的原則。主題606主要適用於基於交易的非利息收入收入流,不包括抵押貸款銀行收入、人壽保險現金退還價值的收益和SBA貸款收益。
賓夕法尼亞中部的非利息收入來自信託活動的收入流、存款服務費、自動櫃員機借記卡交換收入、商家服務費和其他收入的某些組成部分都在主題606的範圍內,並在下面更詳細地討論。
信託活動收入
信託活動收入包括信託和投資管理費收入、經紀交易手續費收入和房地產手續費收入。信託和投資管理費收入包括諮詢費,這些諮詢費通常基於客户管理的投資組合的市場價值,以及進行的受託服務的交易費,這兩項費用都被確認為賺取的費用。經紀交易手續費收入包括按月確認的諮詢費和發生交易時確認的交易費。付款通常在下個月收到。遺產費收入確認為在服務期內提供的服務,通常為18個月。
押金手續費
存款手續費包括現金管理、透支、不足額的基金手續費和存款賬户的其他手續費。收入主要是交易性的,並在賺取時確認,這是在各自發起交易發生並隨後處理相關服務費時確認的。存款賬户的手續費主要是立即收到或在下個月通過直接計入客户賬户的方式收到。
自動櫃員機借記卡兑換收入
自動櫃員機借記卡交換收入包括賓夕法尼亞中部的借記卡通過卡支付網絡處理時賺取的交換費。交換費以電子資金轉賬(EFT)交易總額的百分比加上每筆交易的費用計算,根據所使用的卡類型、用於處理EFT交易的方法以及處理交易的業務類型而有所不同。收入每天在交易發生時確認,隨後處理交換費。大多數交換活動的付款是每天收到的,而一些費用是彙總的,付款在下個月收到。
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商户服務收入
商户服務收入通過與Mid Penn合作的第三方提供商處理,為其商業客户提供商户服務。向商家收取處理借記卡交易、現金預付服務和其他相關產品的費用。在各自的第三方提供商從商家收取手續費收入後,Mid Penn將從每個共同客户關係產生的收入中獲得一定比例的收入。付款主要在下個月收到。
其他收入
其他收入的某些方面,如信用卡版税、支票訂單和信用證費用,都在主題606的範圍內。這些費用主要是交易性的,收入在交易發生時確認,相關服務隨後進行處理。付款主要是立即收到或在下個月收到。
賓夕法尼亞州中部地區在確認收入時不會做出重大判斷,因為通常情況下,收入只有在履行義務得到履行後才會得到確認。中賓夕法尼亞大學沒有從成本中確認任何資產,以獲得或履行與客户簽訂的屬於主題606指導範圍內的收入流合同。
綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括期內產生的可供出售證券的未實現損益的變化,以及包括在淨收入中的可供出售證券的已實現損益的重新分類調整。密德賓夕法尼亞大學還確認了為董事和覆蓋全職員工的其他退休後福利計劃提供的無基金非繳費固定福利計劃帶來的其他全面收入(虧損)。這些計劃利用假設和方法計算計劃資產的公允價值,賓夕法尼亞中部地區在其合併資產負債表上確認計劃資金過剩和資金不足的狀況。損益、前期服務成本和抵免在扣除税後的其他全面收益(虧損)中確認,直至攤銷或在削減時立即確認。
累計其他綜合收益(虧損)扣除税後的構成如下:
(千美元) |
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未實現損益 論證券 |
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確定的優勢 平面圖 |
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累積和其他 綜合 (虧損)收入 |
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餘額-2020年3月31日 |
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$ |
18 |
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$ |
(70 |
) |
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$ |
(52 |
) |
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餘額-2019年12月31日 |
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$ |
(128 |
) |
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$ |
471 |
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$ |
343 |
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在截至2020年3月31日的三個月裏,賓夕法尼亞中部的固定收益養老金計劃中計劃資產的公允價值受到冠狀病毒大流行經濟影響的影響,導致計劃資產的公允價值下降,與2019年12月31日至2020年3月31日相比,累計其他綜合(損失)收入(税後淨額)相應減少53.5萬美元。
普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以每個呈報期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行的已發行普通股的加權平均數加上已發行的普通股,如果發行了由未既得限制性股票組成的稀釋性潛在普通股,則將發行已發行的普通股。以下數據顯示了用於計算基本和稀釋後每股普通股收益的金額。
(千美元,每股數據除外) |
截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
$ |
3,818 |
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$ |
4,077 |
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加權平均已發行普通股(基本) |
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8,480,975 |
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8,460,002 |
|
稀釋性未歸屬限制性股票授予的效果 |
|
4,856 |
|
|
|
5,315 |
|
加權平均已發行普通股(稀釋) |
|
8,485,831 |
|
|
|
8,465,317 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本每股收益 |
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.48 |
|
稀釋後每股普通股收益 |
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.48 |
|
在2020年3月31日和2019年3月31日,沒有反稀釋股票。
17
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(3) |
投資證券 |
投資組合的大部分由美國政府機構發行的證券以及州和政治細分義務組成。投資證券於2020年3月31日和2019年12月31日的攤餘成本、公允價值和未實現損益如下:
(千美元) |
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
$ |
3,671 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3,662 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
16,092 |
|
|
|
27 |
|
|
|
1 |
|
|
|
16,118 |
|
公司債務證券 |
|
|
7,633 |
|
|
|
13 |
|
|
|
6 |
|
|
|
7,640 |
|
可供出售的債務證券總額 |
|
|
27,396 |
|
|
|
46 |
|
|
|
22 |
|
|
|
27,420 |
|
持有至到期的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
$ |
68,321 |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
68,591 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
44,940 |
|
|
|
916 |
|
|
|
24 |
|
|
|
45,832 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
50,603 |
|
|
|
1,295 |
|
|
|
78 |
|
|
|
51,820 |
|
公司債務證券 |
|
|
4,099 |
|
|
|
57 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,156 |
|
持有至到期的債務證券總額 |
|
|
167,963 |
|
|
|
2,556 |
|
|
|
120 |
|
|
|
170,399 |
|
總計 |
|
$ |
195,359 |
|
|
$ |
2,602 |
|
|
$ |
142 |
|
|
$ |
197,819 |
|
(千美元) |
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
利得 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府機構 |
|
$ |
22,894 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
22,830 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
12,996 |
|
|
|
7 |
|
|
|
113 |
|
|
|
12,890 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
公司債務證券 |
|
|
1,250 |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,259 |
|
可供出售的債務證券總額 |
|
|
37,170 |
|
|
|
22 |
|
|
|
183 |
|
|
|
37,009 |
|
持有至到期的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
$ |
50,210 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
220 |
|
|
$ |
50,036 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
42,098 |
|
|
|
95 |
|
|
|
102 |
|
|
|
42,091 |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
44,169 |
|
|
|
1,193 |
|
|
|
13 |
|
|
|
45,349 |
|
持有至到期的債務證券總額 |
|
|
136,477 |
|
|
|
1,334 |
|
|
|
335 |
|
|
|
137,476 |
|
總計 |
|
$ |
173,647 |
|
|
$ |
1,356 |
|
|
$ |
518 |
|
|
$ |
174,485 |
|
如適用,債務證券的估計公允價值以報價的市場價格為基礎。如果沒有報價市價,公允價值以可比工具的報價市價為基礎,並根據報價工具與被估值工具之間的差異進行調整。有關投資證券公允價值的更多信息,請參閲附註6,公允價值計量。
在2020年3月31日和2019年12月31日,公允價值分別為142,407,000美元和147,283,000美元的投資證券被質押,以確保公共存款、一些信託賬户持股和某些其他借款。密德賓夕法尼亞大學還從匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)獲得信用證,以確保某些公共存款。截至2020年3月31日,這些FHLB信用證承諾總額為169,636,000美元,截至2019年12月31日,承諾總額為169,051,000美元。
18
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
下表顯示了按投資類別和單個證券在2020年3月31日和2019年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的債務證券投資的未實現虧損總額和公允價值。
(千美元) |
|
少於12個月 |
|
|
12個月或以上 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
的 |
|
公平 |
|
|
未實現 |
|
|
的 |
|
公平 |
|
|
未實現 |
|
|
的 |
|
公平 |
|
|
未實現 |
|
||||||
2020年3月31日 |
|
有價證券 |
|
價值 |
|
|
損失 |
|
|
有價證券 |
|
價值 |
|
|
損失 |
|
|
有價證券 |
|
價值 |
|
|
損失 |
|
||||||
可供出售的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
1 |
|
$ |
2,573 |
|
|
$ |
13 |
|
|
1 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
2 |
|
|
2 |
|
$ |
2,773 |
|
|
$ |
15 |
|
國家和政治分治義務 |
|
1 |
|
|
2,962 |
|
|
|
1 |
|
|
0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
2,962 |
|
|
|
1 |
|
公司債務證券 |
|
2 |
|
|
3,893 |
|
|
|
6 |
|
|
0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
3,893 |
|
|
|
6 |
|
臨時減值可供出售債務證券總額 |
|
4 |
|
$ |
9,428 |
|
|
$ |
20 |
|
|
1 |
|
$ |
200 |
|
|
$ |
2 |
|
|
5 |
|
$ |
9,628 |
|
|
$ |
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期的債務證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
4 |
|
$ |
5,507 |
|
|
$ |
18 |
|
|
0 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
4 |
|
$ |
5,507 |
|
|
$ |
18 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
2 |
|
|
1,960 |
|
|
|
18 |
|
|
2 |
|
|
1,358 |
|
|
|
6 |
|
|
4 |
|
|
3,318 |
|
|
|
24 |
|
國家和政治分治義務 |
|
8 |
|
|
5,332 |
|
|
|
78 |
|
|
0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
5,332 |
|
|
|
78 |
|
臨時減值持有至到期債務證券總額 |
|
14 |
|
$ |
12,799 |
|
|
$ |
114 |
|
|
2 |
|
$ |
1,358 |
|
|
$ |
6 |
|
|
16 |
|
$ |
14,157 |
|
|
$ |
120 |
|
總計 |
|
18 |
|
$ |
22,227 |
|
|
$ |
134 |
|
|
3 |
|
$ |
1,558 |
|
|
$ |
8 |
|
|
21 |
|
$ |
23,785 |
|
|
$ |
142 |
|
19
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(千美元) |
|
少於12個月 |
|
|
12個月或以上 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
的 |
|
公平 |
|
|
未實現 |
|
|
的 |
|
公平 |
|
未實現 |
|
|
的 |
|
公平 |
|
|
未實現 |
|
|||||||
2019年12月31日 |
|
有價證券 |
|
價值 |
|
|
損失 |
|
|
有價證券 |
|
價值 |
|
損失 |
|
|
有價證券 |
|
價值 |
|
|
損失 |
|
|||||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府機構 |
|
4 |
|
$ |
4,652 |
|
|
$ |
24 |
|
|
7 |
|
$ |
11,982 |
|
|
$ |
46 |
|
|
11 |
|
$ |
16,634 |
|
|
$ |
70 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
1 |
|
|
1,643 |
|
|
|
4 |
|
|
14 |
|
|
10,603 |
|
|
|
109 |
|
|
15 |
|
|
12,246 |
|
|
|
113 |
|
臨時減值可供出售證券總額 |
|
5 |
|
$ |
6,295 |
|
|
$ |
28 |
|
|
21 |
|
$ |
22,585 |
|
|
$ |
155 |
|
|
26 |
|
$ |
28,880 |
|
|
$ |
183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部和美國政府機構 |
|
18 |
|
$ |
29,024 |
|
|
$ |
219 |
|
|
1 |
|
$ |
2,999 |
|
|
$ |
1 |
|
|
19 |
|
$ |
32,023 |
|
|
$ |
220 |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
6 |
|
|
8,445 |
|
|
|
35 |
|
|
13 |
|
|
11,050 |
|
|
|
67 |
|
|
19 |
|
|
19,495 |
|
|
|
102 |
|
國家和政治分治義務 |
|
3 |
|
|
1,383 |
|
|
|
13 |
|
|
0 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
1,383 |
|
|
|
13 |
|
持有至到期日的臨時減值證券總額 |
|
27 |
|
$ |
38,852 |
|
|
$ |
267 |
|
|
14 |
|
$ |
14,049 |
|
|
$ |
68 |
|
|
41 |
|
$ |
52,901 |
|
|
$ |
335 |
|
總計 |
|
32 |
|
$ |
45,147 |
|
|
$ |
295 |
|
|
35 |
|
$ |
36,634 |
|
|
$ |
223 |
|
|
67 |
|
$ |
81,781 |
|
|
$ |
518 |
|
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值,當經濟或市場擔憂需要進行此類額外評估時,會更頻繁地進行評估。我們會考慮證券的公允價值已低於攤銷成本的時間長短和程度,以及發行人的整體財政狀況。此外,對於債務證券,中賓夕法尼亞大學考慮(I)管理層是否有出售證券的意圖,(Ii)管理層更有可能被要求在預期收回證券之前出售證券,以及(Iii)管理層是否預期收回整個攤銷成本基礎。在2020年3月31日和2019年12月31日,大部分處於未實現虧損狀態的可供出售證券和持有至到期證券都是州和政治部門、抵押貸款支持的美國政府機構以及美國財政部和機構證券的義務。
截至2020年3月31日、2019年12月31日或2019年3月31日,賓夕法尼亞州中部沒有管理層認為非暫時減值的證券,也沒有在截至這些日期的各自期間記錄任何證券減值費用。Mid Penn不認為在各個日期有未實現虧損的證券是暫時減值的,因為未實現虧損被認為是與投資組合中所持股份的到期日相似的不同時期的利息收益率市場變動相關的臨時價值變化,並不反映信用質量的侵蝕。
由於冠狀病毒全球大流行影響了美國,包括賓夕法尼亞州和中部賓夕法尼亞州持有債務證券投資的其他州和直轄市,中部賓夕法尼亞州管理層對其持有的所有債務證券進行了最新評估,以確定這一冠狀病毒事件是否導致相關發行人的財務狀況出現任何重大信用惡化,從而導致任何相關證券出現似乎非臨時性的暫時性減值。基於這一全面審查,管理層的決定是,截至2020年3月31日,其持有的州和政治分支義務的債務證券沒有出現暫時性減損。隨着冠狀病毒事件的繼續及其對國家、經濟,特別是賓夕法尼亞中部的影響的發展,管理層將在必要時繼續更新這一非臨時性的損害評估。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月可供出售債務證券的銷售實現損益總額。
(千美元) |
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
已實現收益 |
|
$ |
137 |
|
|
|
$ |
26 |
|
已實現虧損 |
|
|
(5 |
) |
|
|
|
(19 |
) |
淨收益 |
|
$ |
132 |
|
|
|
$ |
7 |
|
20
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
下表説明瞭截至2020年3月31日按攤銷成本和公允價值計算的投資證券的到期日分佈。
(千美元) |
|
可供出售 |
|
|
持有至到期 |
|
||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
公平 |
|
|
攤銷 |
|
|
公平 |
|
||||
2020年3月31日 |
|
成本 |
|
|
價值 |
|
|
成本 |
|
|
價值 |
|
||||
在1年或更短的時間內到期 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,907 |
|
|
$ |
5,953 |
|
在1年後但在5年內到期 |
|
|
7,982 |
|
|
|
8,012 |
|
|
|
15,378 |
|
|
|
15,751 |
|
在5年後但在10年內到期 |
|
|
7,599 |
|
|
|
7,598 |
|
|
|
96,184 |
|
|
|
97,347 |
|
10年後到期 |
|
|
8,144 |
|
|
|
8,148 |
|
|
|
5,554 |
|
|
|
5,516 |
|
|
|
|
23,725 |
|
|
|
23,758 |
|
|
|
123,023 |
|
|
|
124,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
3,671 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
44,940 |
|
|
|
45,832 |
|
|
|
$ |
27,396 |
|
|
$ |
27,420 |
|
|
$ |
167,963 |
|
|
$ |
170,399 |
|
(4) |
貸款及貸款和租賃損失撥備 |
中部賓夕法尼亞大學投資組合中的貸款類型,按評級為“PASS”(截至2020年3月31日的遞延費用和成本淨額1,019,000美元和截至2019年12月31日的1,081,000美元)彙總,以及截至2020年3月31日和2019年12月31日在中部賓夕法尼亞大學的內部風險評級系統中被歸類為“特別提及”和“不合格”的貸款類型如下:
(千美元) |
|
|
|
特殊 |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年3月31日 |
|
經過 |
|
|
提一下 |
|
|
不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
338,713 |
|
|
$ |
9,951 |
|
|
$ |
2,675 |
|
|
$ |
351,339 |
|
商業地產 |
|
|
925,303 |
|
|
|
1,673 |
|
|
|
13,019 |
|
|
|
939,995 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
205,209 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
205,248 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
228,657 |
|
|
|
55 |
|
|
|
1,335 |
|
|
|
230,047 |
|
房屋淨值 |
|
|
64,568 |
|
|
|
10 |
|
|
|
32 |
|
|
|
64,610 |
|
消費者 |
|
|
6,910 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,910 |
|
|
|
$ |
1,769,360 |
|
|
$ |
11,689 |
|
|
$ |
17,100 |
|
|
$ |
1,798,149 |
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
特殊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
經過 |
|
|
提一下 |
|
|
不合標準 |
|
|
總計 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
326,573 |
|
|
$ |
9,558 |
|
|
$ |
3,016 |
|
|
$ |
339,147 |
|
商業地產 |
|
|
913,001 |
|
|
|
2,426 |
|
|
|
13,711 |
|
|
|
929,138 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
181,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
181,690 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
235,252 |
|
|
|
55 |
|
|
|
1,417 |
|
|
|
236,724 |
|
房屋淨值 |
|
|
68,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
68,271 |
|
消費者 |
|
|
7,786 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,786 |
|
|
|
$ |
1,732,486 |
|
|
$ |
12,039 |
|
|
$ |
18,231 |
|
|
$ |
1,762,756 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,賓夕法尼亞州中部沒有被歸類為可疑貸款。
21
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,按貸款組合類別劃分的減值貸款摘要如下:
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
(千美元) |
|
記錄的投資 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
相關津貼 |
|
|
記錄的投資 |
|
|
未付本金餘額 |
|
|
相關津貼 |
|
||||||
在沒有記錄相關津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
890 |
|
|
$ |
890 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
890 |
|
|
$ |
890 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
6,833 |
|
|
|
7,151 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,973 |
|
|
|
8,366 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
61 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
748 |
|
|
|
766 |
|
|
|
— |
|
|
|
817 |
|
|
|
838 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
24 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在信用惡化的情況下沒有記錄和獲得相關津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
1,423 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
1,708 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
368 |
|
|
|
368 |
|
|
|
— |
|
|
|
381 |
|
|
|
578 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
816 |
|
|
|
816 |
|
|
|
190 |
|
|
|
338 |
|
|
|
380 |
|
|
|
166 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
897 |
|
|
$ |
897 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
893 |
|
|
$ |
958 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
9,072 |
|
|
|
9,390 |
|
|
|
190 |
|
|
|
9,734 |
|
|
|
10,454 |
|
|
|
166 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
61 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
1,116 |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
1,416 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
25 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
22
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日止三個月確認的平均入賬減值貸款投資及相關利息收入摘要如下:
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
平均記錄投資 |
|
|
確認利息收入 |
|
|
平均記錄投資 |
|
|
確認利息收入 |
|
||||
在沒有記錄相關津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
890 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
7,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,001 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
782 |
|
|
|
6 |
|
|
|
858 |
|
|
|
7 |
|
房屋淨值 |
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在信用惡化的情況下沒有記錄和獲得相關津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
1,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,575 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
374 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在記錄了津貼的情況下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
3 |
|
商業地產 |
|
|
550 |
|
|
|
— |
|
|
|
776 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
367 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
$ |
896 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,395 |
|
|
$ |
3 |
|
商業地產 |
|
|
9,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,352 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
367 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
1,156 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2,072 |
|
|
|
7 |
|
房屋淨值 |
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,按貸款組合類別劃分的非權責發生貸款(包括因信用惡化而獲得的貸款)摘要如下:
(千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
工商業 |
|
$ |
898 |
|
|
$ |
894 |
|
商業地產 |
|
|
9,072 |
|
|
|
9,800 |
|
商業地產.建築業 |
|
|
39 |
|
|
|
40 |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
637 |
|
|
|
711 |
|
房屋淨值 |
|
|
24 |
|
|
|
26 |
|
|
|
$ |
10,670 |
|
|
$ |
11,471 |
|
23
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
貸款組合的表現和信用質量也是通過分析應收貸款的年齡來監測的,這是由記錄的付款逾期的時間長度決定的。按截至2020年3月31日和2019年12月31日的逾期狀態彙總的貸款組合類別摘要如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款 |
|
|||||
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款> |
|
||||
|
|
過去的幾天 |
|
|
過去的幾天 |
|
|
多於90 |
|
|
過去總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90天后和 |
|
|||||
2020年3月31日 |
|
到期 |
|
|
到期 |
|
|
日數 |
|
|
到期 |
|
|
電流 |
|
|
銀行貸款總額 |
|
|
應計 |
|
|||||||
工商業 |
|
$ |
800 |
|
|
$ |
251 |
|
|
$ |
898 |
|
|
$ |
1,949 |
|
|
$ |
349,390 |
|
|
$ |
351,339 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
2,025 |
|
|
|
525 |
|
|
|
7,119 |
|
|
|
9,669 |
|
|
|
928,903 |
|
|
|
938,572 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205,248 |
|
|
|
205,248 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
646 |
|
|
|
61 |
|
|
|
174 |
|
|
|
881 |
|
|
|
228,798 |
|
|
|
229,679 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
335 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
358 |
|
|
|
64,251 |
|
|
|
64,609 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
29 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
6,878 |
|
|
|
6,910 |
|
|
|
— |
|
因信用惡化而獲得的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,409 |
|
|
|
1,409 |
|
|
|
14 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
195 |
|
|
|
195 |
|
|
|
173 |
|
|
|
368 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
3,835 |
|
|
$ |
840 |
|
|
$ |
9,818 |
|
|
$ |
14,493 |
|
|
$ |
1,783,656 |
|
|
$ |
1,798,149 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款 |
|
|
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款> |
|
||||
|
|
過去的幾天 |
|
|
過去的幾天 |
|
|
多於90 |
|
|
過去總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90天后和 |
|
|||||
2019年12月31日 |
|
到期 |
|
|
到期 |
|
|
日數 |
|
|
到期 |
|
|
電流 |
|
|
銀行貸款總額 |
|
|
應計 |
|
|||||||
工商業 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,059 |
|
|
$ |
890 |
|
|
$ |
1,949 |
|
|
$ |
337,195 |
|
|
$ |
339,144 |
|
|
$ |
— |
|
商業地產 |
|
|
1,298 |
|
|
|
11 |
|
|
|
7,819 |
|
|
|
9,128 |
|
|
|
918,587 |
|
|
|
927,715 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
181,690 |
|
|
|
181,690 |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
145 |
|
|
|
— |
|
|
|
326 |
|
|
|
471 |
|
|
|
235,872 |
|
|
|
236,343 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34 |
|
|
|
68,236 |
|
|
|
68,270 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
7,778 |
|
|
|
7,786 |
|
|
|
— |
|
因信用惡化而獲得的貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
商業地產 |
|
|
16 |
|
|
|
473 |
|
|
|
934 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
商業地產.建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
住宅抵押貸款 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
203 |
|
|
|
208 |
|
|
|
173 |
|
|
|
381 |
|
|
|
— |
|
房屋淨值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
消費者 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
1,546 |
|
|
$ |
10,175 |
|
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
1,749,532 |
|
|
$ |
1,762,756 |
|
|
$ |
— |
|
24
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
本報告期間的貸款損失撥備和相關貸款損失準備金反映賓夕法尼亞中部繼續採用已發生損失法來估計信貸損失,因為賓夕法尼亞中部在2023年1月1日之前不需要採用當前的預期信貸損失(“CECL”)會計標準。
下表彙總了應收貸款的津貼和記錄投資。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至,對於 三個月過去了, 2020年3月31日 |
|
工商業 |
|
|
商業地產 |
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
房屋淨值 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
貸款和租賃損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
|
$ |
2,341 |
|
|
$ |
6,259 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
417 |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
9,515 |
|
沖銷 |
|
|
(43 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(58 |
) |
恢復 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
條文 |
|
|
128 |
|
|
|
370 |
|
|
|
6 |
|
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
550 |
|
期末餘額, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2,427 |
|
|
|
6,630 |
|
|
|
57 |
|
|
|
436 |
|
|
|
448 |
|
|
|
2 |
|
|
|
14 |
|
|
|
10,014 |
|
單獨評估損害情況 |
|
|
3 |
|
|
|
190 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
193 |
|
期末餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集體評估減損情況 |
|
$ |
2,424 |
|
|
$ |
6,440 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
436 |
|
|
$ |
448 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
9,821 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
351,339 |
|
|
$ |
939,995 |
|
|
$ |
205,248 |
|
|
$ |
230,047 |
|
|
$ |
64,610 |
|
|
$ |
6,910 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,798,149 |
|
期末餘額:單獨評估減值 |
|
|
897 |
|
|
|
7,649 |
|
|
|
39 |
|
|
|
748 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,357 |
|
期末餘額:隨着信用惡化而獲得 |
|
|
— |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
368 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,792 |
|
期末餘額:集中評估減值 |
|
$ |
350,442 |
|
|
$ |
930,923 |
|
|
$ |
205,209 |
|
|
$ |
228,931 |
|
|
$ |
64,585 |
|
|
$ |
6,910 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,787,000 |
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
商品化 和 工業 |
|
|
商業地產 |
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
房屋淨值 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
貸款和租賃損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
2,341 |
|
|
$ |
6,259 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
417 |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
9,515 |
|
期末餘額:單獨評估減值 |
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
166 |
|
期末餘額:集中評估減值 |
|
$ |
2,341 |
|
|
$ |
6,093 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
417 |
|
|
$ |
442 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
9,349 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
339,147 |
|
|
$ |
929,138 |
|
|
$ |
181,690 |
|
|
$ |
236,724 |
|
|
$ |
68,271 |
|
|
$ |
7,786 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,762,756 |
|
期末餘額:單獨評估減值 |
|
|
890 |
|
|
|
8,311 |
|
|
|
40 |
|
|
|
817 |
|
|
|
25 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,083 |
|
期末餘額:隨着信用惡化而獲得 |
|
|
3 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
381 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,808 |
|
期末餘額:集中評估減值 |
|
$ |
338,254 |
|
|
$ |
919,404 |
|
|
$ |
181,650 |
|
|
$ |
235,526 |
|
|
$ |
68,245 |
|
|
$ |
7,786 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,750,865 |
|
25
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至,對於 三個月過去了, 2019年3月31日 |
|
工商業 |
|
|
商業地產 |
|
|
商業地產.建築業 |
|
|
住宅抵押貸款 |
|
|
房屋淨值 |
|
|
消費者 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
||||||||
貸款和租賃損失撥備: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
$ |
2,391 |
|
|
$ |
4,703 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
528 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
8,397 |
|
沖銷 |
|
|
— |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
恢復 |
|
|
1 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
條文 |
|
|
51 |
|
|
|
321 |
|
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(226 |
) |
|
|
125 |
|
期末餘額, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|
2,443 |
|
|
|
5,031 |
|
|
|
81 |
|
|
|
477 |
|
|
|
450 |
|
|
|
6 |
|
|
|
14 |
|
|
|
8,502 |
|
單獨評估損害情況 |
|
|
205 |
|
|
|
243 |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
486 |
|
期末餘額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
集體評估減損情況 |
|
$ |
2,238 |
|
|
$ |
4,788 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
477 |
|
|
$ |
450 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
8,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
285,766 |
|
|
$ |
868,498 |
|
|
$ |
162,013 |
|
|
$ |
252,455 |
|
|
$ |
68,436 |
|
|
$ |
9,518 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,646,686 |
|
期末餘額:單獨評估減值 |
|
|
205 |
|
|
|
2,827 |
|
|
|
367 |
|
|
|
905 |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,333 |
|
期末餘額:隨着信用惡化而獲得 |
|
|
29 |
|
|
|
1,588 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,832 |
|
期末餘額:集中評估減值 |
|
$ |
285,532 |
|
|
$ |
864,083 |
|
|
$ |
161,646 |
|
|
$ |
250,339 |
|
|
$ |
68,403 |
|
|
$ |
9,518 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,639,521 |
|
中部賓夕法尼亞大學就目前被歸類為問題債務重組的所有貸款簽訂了容忍或修改協議,所有這些協議都導致了額外的本金償還。這些忍耐協議的條款各不相同,通常涉及對原有貸款協議的修改,包括減少某些時期或延長期限的本金支付金額、降低利率和/或將貸款作為抵押品償還的意圖被出售。
截至2020年3月31日,Mid Penn的問題債務重組貸款總額為981,000美元,其中包括495,000美元,可歸因於四筆向無關借款人發放的住宅抵押貸款,44,000美元的商業房地產貸款,兩名借款人之間的貸款,一筆39,000美元的商業房地產建設貸款,以及一筆7,000美元的商業和工業貸款。截至2020年3月31日,沒有違約的問題債務重組貸款,因為所有問題債務重組貸款就其相關的容忍協議而言都是有效的。2020年期間,問題債務重組貸款在重組後12個月內也沒有違約。
截至2019年12月31日,中部賓夕法尼亞的問題債務重組貸款總額為2238,000美元,其中包括三筆向無關借款人發放的應計減值住宅抵押貸款,符合修改條款,貸款總額為49萬美元。其餘1,748,000美元的問題債務重組歸因於根據減值貸款指導進行的抵押品評估而被歸類為非應計減值的5個關係中的8個貸款。在1,748,000美元的非應計減值問題債務重組貸款中,一個大型關係佔了1,252,000美元。截至2019年12月31日,沒有違約的問題債務重組貸款,因為所有問題債務重組貸款就其相關的容忍協議而言都是有效的。2019年期間,問題債務重組貸款在重組後12個月內也沒有違約。
截至2020年3月31日和2019年12月31日記錄的問題債務重組貸款投資情況如下:
(千美元) |
預修改 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2020年3月31日 |
未完成的記錄投資 |
|
|
未完成的記錄投資 |
|
|
記錄的投資 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工商業 |
$ |
8 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
7 |
|
商業地產 |
$ |
1,214 |
|
|
$ |
1,115 |
|
|
$ |
440 |
|
商業地產.建築業 |
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
|
39 |
|
住宅抵押貸款 |
|
689 |
|
|
|
687 |
|
|
|
495 |
|
|
$ |
1,951 |
|
|
$ |
1,850 |
|
|
$ |
981 |
|
26
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(千美元) |
預修改 |
|
|
修改後 |
|
|
|
|
|||
2019年12月31日 |
未完成的記錄投資 |
|
|
未完成的記錄投資 |
|
|
記錄的投資 |
|
|||
工商業 |
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
商業地產 |
|
2,562 |
|
|
|
2,463 |
|
|
|
1,705 |
|
商業地產.建築業 |
|
40 |
|
|
|
40 |
|
|
|
40 |
|
住宅抵押貸款 |
|
677 |
|
|
|
675 |
|
|
|
490 |
|
|
$ |
3,282 |
|
|
$ |
3,181 |
|
|
$ |
2,238 |
|
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)以及銀行機構發佈的一份聯合機構聲明規定,為應對冠狀病毒而進行的短期修改不需要計入問題債務重組。截至2020年3月31日,賓夕法尼亞州中部已向482名借款人提供了符合CARE法案資格的貸款修改,未償還貸款總額為220,576,000美元。*根據影響每個借款人的具體需求和情況,這些修改的範圍從推遲本金和利息付款3至6個月,或借款人恢復只支付利息3至6個月不等。在延期期間,根據CARE法案修改的貸款將繼續計息。賓夕法尼亞中部地區仍與這些借款人保持聯繫,以評估借款人的持續信用狀況,並可能在未來某個時候根據具體情況對借款人的修改做出進一步調整。更多信息見注13,冠狀病毒大流行的影響。
下表提供了從Phoenix Bancorp,Inc.獲得的減值貸款的可增加收益的活動。(2015年3月)、Scottdale(2018年1月)和First Priority(2018年7月)收購截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。
(千美元) |
|
|
|
|
||||
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
可增加產量,期初 |
|
$ |
89 |
|
|
$ |
309 |
|
按利息收入攤銷的可增加收益 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(55 |
) |
可增加的產量,期末 |
|
$ |
72 |
|
|
$ |
254 |
|
(5)租契
2019年1月1日,賓夕法尼亞州中部通過了ASU No.2016-02租賃(主題842)以及修改主題842的所有後續ASU,這主要影響了以賓夕法尼亞州中部為承租人的運營租賃協議的會計處理。截至2019年1月1日採用日期,賓夕法尼亞州中部根據不可取消的運營租約租賃了24個分支機構地點,這些租約在截至2035年12月31日的一年中在不同日期到期。賓夕法尼亞中部的三份經營租約是與相關方簽訂的。在通過主題842之後,賓夕法尼亞州中部簽訂了一項不可取消融資租賃下的設施租賃協議,從2019年3月1日開始,到2039年2月28日到期。
2016年,賓夕法尼亞州中部根據經營租賃與無關各方就其一處物業簽訂了兩項轉租協議。這兩個轉租都包括升級條款。第一次轉租協議從2016年4月1日開始,第二次轉租協議從2016年7月1日開始。2019年第一季度,由於租户破產,一份轉租被終止。剩餘的轉租將於2021年3月31日結束。
經營和融資租賃使用權資產以及經營租賃負債在綜合資產負債表中作為單獨的項目列示,而融資租賃負債則分類為長期債務的組成部分。賓夕法尼亞中部已選擇不將短期租賃(即初始期限為12個月或以下的租賃)或設備租賃(被視為非實質性租賃)計入綜合資產負債表。
截至2020年3月31日,沒有任何銷售和回租交易、槓桿租賃或租賃尚未開始。
27
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
以下為截至2020年3月31日和2019年12月31日的經營性和融資性租賃使用權資產及相關租賃負債摘要,以及各租賃分類的加權平均租賃期限(年)和加權平均貼現率。
(千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||
使用權資產 |
|
$ |
10,999 |
|
|
$ |
3,402 |
|
|
$ |
11,442 |
|
|
$ |
3,447 |
|
租賃責任 |
|
$ |
12,070 |
|
|
$ |
3,530 |
|
|
$ |
12,544 |
|
|
$ |
3,551 |
|
加權平均剩餘租期(年) |
|
|
8.58 |
|
|
|
18.92 |
|
|
|
8.64 |
|
|
|
19.17 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
3.33 |
% |
|
|
3.81 |
% |
|
|
3.33 |
% |
|
|
3.81 |
% |
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃成本摘要。融資租賃負債的利息支出包括在其他利息支出中,而所有其他租賃成本包括在賓夕法尼亞中部綜合收益表的佔用費用中。
(千美元) |
|
三個月 |
|
|||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
45 |
|
|
$ |
15 |
|
租賃負債利息支出 |
|
|
34 |
|
|
|
11 |
|
融資租賃總成本 |
|
|
79 |
|
|
|
26 |
|
經營租賃成本 |
|
|
528 |
|
|
|
515 |
|
短期和設備租賃費 |
|
|
9 |
|
|
|
28 |
|
可變租賃成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
轉租收入 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
總租賃成本 |
|
$ |
610 |
|
|
$ |
564 |
|
計量租賃負債時所支付金額的現金彙總表如下。
(千美元) |
|
三個月 |
|
|||||
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
11 |
|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
|
544 |
|
|
|
542 |
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
|
21 |
|
|
|
15 |
|
經營及融資租賃負債的到期日分析及未貼現現金流與經營及融資租賃負債總額的對賬如下。
(千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
|||||
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
到期租賃付款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一年內 |
|
$ |
1,561 |
|
|
$ |
163 |
|
一年後,但在兩年內 |
|
|
1,868 |
|
|
|
216 |
|
兩年後,但在三年內 |
|
|
1,824 |
|
|
|
217 |
|
三年後,但在四年內 |
|
|
1,572 |
|
|
|
217 |
|
四年後,但在五年內 |
|
|
1,512 |
|
|
|
252 |
|
五年後 |
|
|
5,585 |
|
|
|
3,992 |
|
未貼現現金流合計 |
|
|
13,922 |
|
|
|
5,057 |
|
現金流貼現 |
|
|
(1,852 |
) |
|
|
(1,527 |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
12,070 |
|
|
$ |
3,530 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(6) |
公允價值計量 |
公允價值計量和披露指引將公允價值定義為在當前市場條件下,在計量日期市場參與者之間有序交易(即非強制清算或不良出售)出售資產或轉移負債將收到的價格。本指南提供了關於確定資產或負債的活動量和活動水平何時大幅減少的補充信息。指南還包括有關識別交易可能被視為不有序的情況的信息。
公允價值計量和披露指引提供了報告實體應評估的因素清單,以確定與資產或負債的正常市場活動相比,資產或負債的活動數量和水平是否大幅下降。當報告實體斷定該資產或負債的活動數量和水平大幅減少時,需要進一步分析來自該市場的信息,並可能需要對相關價格進行重大調整,以根據公允價值計量和披露指導估計公允價值。
本指導意見明確,當資產或負債的交易量和活動水平大幅下降時,某些交易可能會無序進行。在這些情況下,實體必須評估證據的權重,以確定交易是否有序。該指南提供了可能表明交易無序的情況列表。在估計公允價值時,與有序交易無關的交易價格被賦予的權重很小(如果有的話)。
估值技術的投入指的是市場參與者用來衡量資產或負債公允價值的假設。投入可能是可觀察的,即那些反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設,或者是不可觀察的,即那些反映報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。公允價值計量和披露指引為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。一項資產或負債在公允價值層次結構中的位置是基於對公允價值計量或披露有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構如下:
第1級投入-活躍市場中相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的未經調整的報價;
第2級投入-在資產或負債的整個期限內,不活躍的市場上的報價,或直接或間接可觀察到的投入;
第3級投入-價格或估值技術要求投入對公允價值計量既重要又不可觀察(即,很少或沒有市場活動的支持)。
按公允價值計量的工具所使用的估值方法説明,以及根據估值層次對該等工具進行的一般分類如下。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,公允價值一級和二級之間沒有資產轉移。
下表説明按公允價值等級劃分的按公允價值按經常性基礎計量的資產。
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總價值為美元的股票 |
|
|
活躍的國際市場報價 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
顯着性 看不見的 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2020年3月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
3,662 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
— |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
16,118 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,118 |
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
7,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,640 |
|
|
|
— |
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券 |
|
|
515 |
|
|
|
515 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
27,935 |
|
|
$ |
515 |
|
|
$ |
27,420 |
|
|
$ |
— |
|
29
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總價值為美元的股票 |
|
|
活躍的國際市場報價 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
顯着性 看不見的 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2019年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
可供出售的證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府機構 |
|
$ |
22,830 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,830 |
|
|
$ |
— |
|
抵押貸款支持的美國政府機構 |
|
|
12,890 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,890 |
|
|
|
— |
|
國家和政治分治義務 |
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
公司債務證券 |
|
|
1,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
— |
|
其他資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權證券 |
|
|
507 |
|
|
|
507 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
37,516 |
|
|
$ |
507 |
|
|
$ |
37,009 |
|
|
$ |
— |
|
若干金融資產及金融負債以非經常性基礎按公允價值計量,即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。
下表説明瞭按層次公允價值水平劃分的非經常性基礎上按公允價值計量的資產。
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總價值為美元的股票 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
顯着性 看不見的 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2020年3月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
減值貸款 |
|
$ |
727 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
727 |
|
持有待售的止贖資產 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|||||||||
(千美元) |
|
總價值為美元的股票 |
|
|
活躍市場報價 |
|
|
重要的其他人 可觀測輸入 |
|
|
顯着性 看不見的 輸入 |
|
||||
資產: |
|
2019年12月31日 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
||||
減值貸款 |
|
$ |
271 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
271 |
|
持有待售的止贖資產 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
122 |
|
30
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
下表提供了關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的額外量化信息,賓夕法尼亞中部地區已利用第3級投入來確定公允價值。
(千美元) |
|
有關第3級公允價值計量的量化信息 |
|
||||||||||
2020年3月31日 |
|
公允價值估計 |
|
|
估價技術 |
|
不可觀察的輸入 |
|
量程 |
|
加權平均 |
|
|
減值貸款 |
|
$ |
727 |
|
|
抵押品的評估(A)、(B) |
|
評估調整(B) |
|
1% - 86% |
|
20% |
|
持有待售的止贖資產 |
|
|
122 |
|
|
抵押品的評估(A)、(B) |
|
評估調整(B) |
|
8% - 27% |
|
16% |
|
(千美元) |
|
有關第3級公允價值計量的量化信息 |
|
||||||||||
2019年12月31日 |
|
公允價值估計 |
|
|
估價技術 |
|
不可觀察的輸入 |
|
量程 |
|
加權平均 |
|
|
減值貸款 |
|
$ |
271 |
|
|
抵押品的評估(A)、(B) |
|
評估調整(B) |
|
26% - 85% |
|
36% |
|
持有待售的止贖資產 |
|
|
122 |
|
|
抵押品的評估(A)、(B) |
|
評估調整(B) |
|
8% - 27% |
|
16% |
|
|
(a) |
公允價值一般通過對相關抵押品的獨立評估來確定,這些抵押品通常包括無法觀察到的各種3級投入。 |
|
(b) |
管理層可以根據經濟狀況、預計清算費用等定性因素向下調整評估。清算費用和其他評估調整的範圍以評估的百分比列示。較高的下調幅度是由於抵押品或房地產市場條件、收到的實際報價或銷售合同或評估年齡的負面變化造成的。 |
截至2020年3月31日的三個月,與第3級經常性公允價值計量相關的其他全面收益中包括的未實現損益沒有變化,因為賓夕法尼亞州中部沒有在第3級經常性基礎上按公允價值計量的資產。
密德賓夕法尼亞大學使用以下方法和假設來估計某些資產和負債的公允價值。
證券:
分類為可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(第一級)或矩陣定價(第二級)來確定的,矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術,用於對債務證券進行估值,而不是完全依賴於特定證券的市場報價,而是取決於證券與其他基準報價的關係。
減值貸款(包括在下表的“淨貸款和租賃”中):
所有執行不良債務重組的貸款和分類為非應計項目的貸款都被視為減值貸款,所有這些貸款都被認為是抵押品相關的;因此,中部賓夕法尼亞的所有減值貸款,無論是否報告了特定的撥備分配,都被認為是抵押品相關的。
賓夕法尼亞州中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後30天內,獲得由房地產擔保的所有受損貸款的最新第三方估值。在收到更新的房地產估值之前,中賓夕法尼亞將使用現有的房地產估值來確定任何潛在的貸款損失問題撥備,並將在收到更新的房地產估值後更新撥備影響計算。
在某些情況下,中賓夕法尼亞並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這些情況下,賓夕法尼亞中部的人員會進行附屬檢查,以確定估計值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的貼現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務,根據拍賣或私人銷售提供公平的價值估計。管理層審核這些第三方的估計,並在認為必要時根據管理層的判斷對其進行相應的貼現。Mid Penn認為其減值分析中使用的估計為3級輸入。
賓夕法尼亞中部積極監測不良貸款抵押品的價值。這種監測可能需要以積極或消極的方式修改抵押品價值,原因是時間流逝或一項或多項估值投入的某些其他變化。不良貸款的抵押品價值將由管理層至少每12個月重新評估一次,以便可能由獨立的第三方進行重新評估。
持有待售的止贖資產:
持有待售的止贖資產中包括的某些資產按公允價值列賬,因此按非經常性基礎列報。根據考慮到附近物業銷售價格的評估,使用第3級投入來估計價值。
31
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
下表彙總了金融工具在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值和公允價值。
(千美元) |
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
||||
|
價值 |
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
|
價值 |
|
||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
140,758 |
|
|
$ |
140,758 |
|
|
$ |
139,030 |
|
|
$ |
139,030 |
|
可供出售的投資證券 |
|
27,420 |
|
|
|
27,420 |
|
|
|
37,009 |
|
|
|
37,009 |
|
持有至到期的投資證券 |
|
167,963 |
|
|
|
170,399 |
|
|
|
136,477 |
|
|
|
137,476 |
|
股權證券 |
|
515 |
|
|
|
515 |
|
|
|
507 |
|
|
|
507 |
|
持有待售貸款 |
|
15,534 |
|
|
|
15,793 |
|
|
|
8,422 |
|
|
|
8,630 |
|
淨貸款和租賃淨額 |
|
1,788,135 |
|
|
|
1,855,681 |
|
|
|
1,753,241 |
|
|
|
1,789,402 |
|
對銀行股的限制性投資 |
|
4,555 |
|
|
|
4,555 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
4,902 |
|
應計應收利息 |
|
8,786 |
|
|
|
8,786 |
|
|
|
2,810 |
|
|
|
2,810 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
$ |
1,973,281 |
|
|
|
1,984,080 |
|
|
$ |
1,912,394 |
|
|
$ |
1,916,624 |
|
長期債務(A) |
|
19,834 |
|
|
|
21,774 |
|
|
|
29,352 |
|
|
|
30,216 |
|
次級債務 |
|
42,059 |
|
|
|
40,578 |
|
|
|
27,070 |
|
|
|
25,273 |
|
應計應付利息 |
|
2,478 |
|
|
|
2,478 |
|
|
|
2,208 |
|
|
|
2,208 |
|
|
(a) |
長期債務不包括融資租賃義務。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日,銀行的未償還和無資金來源的信貸承諾和金融備用信用證被視為沒有重大公允價值。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日,賓夕法尼亞州中部金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的配置。現金和現金等價物、限制性銀行股票投資、應計應收和應付利息以及短期借款的賬面價值接近公允價值。除了被認為是1級投入的現金和現金等價物,以及被視為3級投入的抵押貸款服務權,這些工具都是2級投入。這些表格不包括賬面金額接近公允價值的金融工具,這些工具以前沒有披露。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報價 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在活躍的市場中 |
|
|
|
|
|
顯着性 |
|
|||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於完全相同的客户資產 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
看不見的 |
|
|||
|
|
攜載 |
|
|
|
|
|
|
或負債 |
|
|
可觀測輸入 |
|
|
輸入量 |
|
||||
2020年3月31日 |
|
數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||||
金融工具--資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期投資 有價證券 |
|
$ |
167,963 |
|
|
$ |
170,399 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
170,399 |
|
|
$ |
— |
|
持有待售貸款 |
|
$ |
15,534 |
|
|
$ |
15,793 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,793 |
|
|
|
— |
|
淨貸款和租賃淨額 |
|
|
1,788,135 |
|
|
|
1,855,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,855,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具- 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
1,973,281 |
|
|
$ |
1,984,080 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,984,080 |
|
|
$ |
— |
|
長期債務(A) |
|
|
19,834 |
|
|
|
21,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,774 |
|
|
|
— |
|
次級債務 |
|
|
42,059 |
|
|
|
40,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,578 |
|
|
|
— |
|
32
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報價 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在活躍的市場中 |
|
|
|
|
|
顯着性 |
|
|||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於完全相同的客户資產 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
看不見的 |
|
|||
|
|
攜載 |
|
|
|
|
|
|
或負債 |
|
|
可觀測輸入 |
|
|
輸入量 |
|
||||
2019年12月31日 |
|
數量 |
|
|
公允價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(2級) |
|
|
(3級) |
|
|||||
金融工具--資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持有至到期投資 有價證券 |
|
$ |
136,477 |
|
|
$ |
137,476 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
137,476 |
|
|
$ |
— |
|
持有待售貸款 |
|
|
8,422 |
|
|
|
8,630 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,630 |
|
|
|
— |
|
淨貸款和租賃淨額 |
|
|
1,753,241 |
|
|
|
1,789,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,789,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具- 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
$ |
1,912,394 |
|
|
$ |
1,916,624 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,916,624 |
|
|
$ |
— |
|
長期債務(A) |
|
|
29,352 |
|
|
|
30,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,216 |
|
|
|
— |
|
次級債務 |
|
|
27,070 |
|
|
|
25,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,273 |
|
|
|
— |
|
|
(a) |
長期債務不包括融資租賃義務。 |
(7) |
擔保和承諾 |
擔保
在正常業務過程中,賓夕法尼亞中部作出各種承諾併產生某些或有負債,這些負債沒有反映在隨附的綜合財務報表中。這些承諾包括各種擔保和提供信貸的承諾。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。密德賓夕法尼亞大學在個案的基礎上評估每個客户的信譽。獲得的抵押品金額,如果認為有必要延長信貸,是基於管理層對客户的信用評估。備用信用證和所寫的財務擔保是對第三方保證客户履行義務的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日,賓夕法尼亞州中部分別有19,758,000美元和26,574,000美元的備用信用證未償還。賓夕法尼亞州中部預計這些交易不會造成任何損失。截至2020年3月31日和2019年12月31日開立的備用信用證項下付款的負債金額並不重大。
承付款
2018年第二季度,賓夕法尼亞州中部承諾購買一個低收入住房項目的額外有限合夥權益,以在賓夕法尼亞州多芬縣建設37套公寓和公共便利設施。所有這些單元都有資格享受1986年修訂的“國內收入法”第42節規定的聯邦低收入住房税收抵免(“LIHTC”)。密德賓夕法尼亞大學的有限合夥人出資承諾為757.9萬美元,這筆資金將在低收入住房設施的建設過程中分期支付。每筆分期付款都取決於賓夕法尼亞中部對分期付款證書的審查和批准,以及是否繼續遵守原始合作伙伴協議的條款。對有限合夥企業的投資將在綜合資產負債表的其他資產中報告,一旦設施開始運營並開始使用,將在十年內攤銷。該項目已經由賓夕法尼亞州住房金融局有條件地獲得了每年86.1萬美元的LIHTC,預計LIHTC的總金額為861.3萬美元,將在10年內償還給賓夕法尼亞州中部。Mid Penn承諾啟動對有限合夥企業權益的投資的條件是(I)審查和批准所有成交文件,(Ii)向合夥企業提交税務律師的意見信,證明該項目符合LIHTC的資格,以及(Iii)Mid Penn審查和批准其認為必要的其他文件。所有這些初始條件都得到了滿足,賓夕法尼亞中部在2018年開始為這項投資提供資金,預計這項投資將在2020年得到全額資金。在2019年第四季度, 這些單元已基本完工,並滿足開始使用成本攤銷法在十年內確認相關攤銷和税收抵免所需的入住率要求。這一有限合夥企業的總投資在2020年3月31日和2019年12月31日分別為725萬美元和7249000美元,並計入合併資產負債表其他資產的報告餘額。
訴訟
賓夕法尼亞州中部因其正常經營而受到訴訟和索賠。管理層認為,在諮詢法律顧問後,預計最終處理這些事項不會對賓夕法尼亞州中部的綜合財務狀況產生重大不利影響。
33
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
(8) |
長期債務 |
作為FHLB的成員,世行可以獲得一些用於提供流動性的信貸產品。截至2020年3月31日和2019年12月31日,世行的長期未償債務分別為23,364,000美元和32,903,000美元,包括FHLB固定利率工具和2019年第一季度執行的融資租賃義務。
FHLB固定利率工具根據與FHLB達成的一攬子抵押品協議條款進行擔保,該協議由FHLB股票和合格的中部賓夕法尼亞地區貸款應收賬款(主要是房地產擔保貸款)組成。中部賓夕法尼亞地區還從FHLB獲得信用證,以確保同意使用FHLB信用證的市政府和學區客户的某些公共資金存款。截至2020年3月31日,這些FHLB信用證承諾總額為169,636,000美元,截至2019年12月31日,承諾總額為169,051,000美元。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的長期債務摘要。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
FHLB固定利率工具: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月到期,1.72% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,000 |
|
2020年7月到期,2.45% |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
2020年8月到期,3.05% |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
2020年9月到期,2.38% |
|
|
— |
|
|
|
2,500 |
|
2020年10月到期,3.06% |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
2020年11月到期,2.32% |
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
2020年12月到期,利率1.78% |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
2020年12月到期,2.31% |
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
2026年8月到期,4.80% |
|
|
1,788 |
|
|
|
1,846 |
|
2027年2月到期,6.71% |
|
|
46 |
|
|
|
47 |
|
減去:收購中承擔的債務的公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
(41 |
) |
FHLB固定利率工具總數 |
|
|
19,834 |
|
|
|
29,352 |
|
包括在長期債務中的租賃義務 |
|
|
3,530 |
|
|
|
3,551 |
|
長期債務總額 |
|
$ |
23,364 |
|
|
$ |
32,903 |
|
賓夕法尼亞州中部預付了最初於2020年到期的950萬美元的FHLB固定利率工具,並確認了63,000美元的預付款罰款,這筆罰款包括在截至2020年3月31日的三個月的綜合收益表的其他費用中。在截至2019年3月31日的三個月內,沒有確認任何預付罰款。
(9) |
次級債務 |
2020年3月發行的次級債券
2020年3月20日,Mid Penn與購買了2030年到期的Mid Penn次級票據(“2020票據”)本金總額為15,000,000美元的認可投資者簽訂了協議,因為出於監管資本的目的,2020票據擬被視為二級資本。
2020期票據在前五年每年以4.0%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率浮動,前提是適用於2020期票據浮動期內未償還本金餘額的利率在任何時候都不低於4.25%,利息將於2020年6月30日和12月30日開始每半年支付一次,從2020年6月30日開始,用於發行後的前五年,此後將於3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次欠款。並可在2025年3月30日或之後以及2030年3月30日之前的任何時間贖回全部或部分2020年債券,無需支付溢價或罰款。此外,如果2020年債券的全部或部分不再被視為二級資本,賓夕法尼亞中部地區可以在任何利息支付日贖回全部或部分2020年債券。*如果發生前一句描述的贖回,賓夕法尼亞州中部地區將按本金的100%贖回2020年債券
2020票據的持有人不得加速2020票據的到期日,除非中賓夕法尼亞或其主要銀行子公司中賓夕法尼亞銀行破產、無力償債、清算、接管或類似事件發生。截至2020年3月31日,相關各方持有1,70萬美元的2020票據。
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2018年7月承擔的次級債務,第一次優先收購
2018年7月31日,Mid Penn完成了對First Priority的收購,並承擔了9,500,000美元的次級債券(“First Priority Notes”)。根據購買會計原則,第一批優先票據被分配了247,000美元的公允價值溢價,這筆溢價通過利息支出攤銷,直至2025年11月30日到期日。第一優先票據旨在被視為二級資本,以供監管報告之用。
第一優先票據協議是由First Priority於2015年11月13日與5名認可投資者簽訂的,根據該協議,First Priority發行了總額為950萬美元的次級票據。第一批優先票據的到期日為2025年11月30日,年息固定為7.00%.第一批優先票據最初五年內不可贖回,幷包括在五年後但在所述到期日之前被贖回時贖回定價在清算價值101.5-100.5之間的條款.“(注:第一批優先票據的到期日為2025年11月30日,年息固定為7.00%.第一批優先票據最初五年內不可贖回,且包括贖回定價在清算價值101.5-100.5之間的條款.”
2017年12月發行的次級債券
2017年12月19日,賓夕法尼亞州中部與投資者訂立協議,購買2028年到期的次級債券(“2017年債券”)的本金總額為10,000,000美元。2017年的票據旨在被視為二級資本,以達到監管資本的目的。此次發行於2017年12月完成。
2017年的票據在頭五年以每年5.25%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率加0.50%浮動,前提是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不會低於5.0%。債券每半年支付一次利息,自2018年7月15日開始,發行後的頭五年每半年支付一次利息,此後將於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次利息。2017年債券將於2028年1月1日到期,並可在2022年12月21日或之後和2028年1月1日之前的任何時間贖回全部或部分債券,而無需支付溢價或罰款。此外,在以下情況下,Mid Penn可以隨時全部贖回2017年的票據,或在至少30天的通知後不時贖回部分:(I)法律發生變化或預期發生變化,可能阻止Mid Penn出於美國聯邦所得税的目的扣除2017年票據的應付利息;(Ii)發生事件,阻止2017年票據被確認為監管資本方面的二級資本;或(Iii)根據1940年《投資公司法》,中部賓夕法尼亞需要註冊為投資公司。在此情況下,Mid Penn可以隨時贖回全部或部分2017年的票據,條件是:(I)法律發生變化或預期的變化可能會阻止Mid Penn為美國聯邦所得税目的扣除2017年的票據的應付利息;或(Iii)根據1940年的投資公司法,中部賓州需要註冊為投資公司如出現前一句所述的贖回情況,賓夕法尼亞州中部將按2017年債券本金的100%贖回2017年債券,另加截至(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
2017年債券持有人不得加快2017年債券的到期日,除非發生中賓夕法尼亞銀行或其主要銀行子公司中賓夕法尼亞銀行的破產、破產、清算、接管或類似事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日,關聯方持有2017年債券1,45萬美元。
2015年12月發行的次級債券
2015年12月9日,賓夕法尼亞州中部出售了2025年到期的本金總額為750萬美元的次級債券(“2015年債券”)。出於監管資本的目的,2015年債券被視為二級資本。
2015年發行的票據在頭五年以每年5.15%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率加0.50%浮動,前提是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不會低於4.0%。利息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度付息一次,從2016年1月1日開始。2015年發行的債券將於2025年12月9日到期,並可在2020年12月9日或之後以及2025年12月9日之前的任何時間贖回全部或部分債券,無需溢價或罰款。此外,在以下情況下,賓夕法尼亞中部可在至少30天的通知下隨時全部或部分贖回2015年期票據:(I)法律發生變化或預期發生變化,可能會阻止中部賓夕法尼亞州出於美國聯邦所得税目的扣除2015年期票據的應付利息;(Ii)發生事件,使2015年期票據無法被確認為監管資本方面的二級資本;或(Iii)賓夕法尼亞中部須根據1940年投資公司法(經修訂)註冊為投資公司,每宗均按2015年債券本金的100%計算,另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
除賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行破產、資不抵債、清算、接管或類似事件外,2015年票據持有人不得加速2015票據的到期日。截至2020年3月31日和2019年12月31日,關聯方持有1,930,000美元的2015年票據。
ASC第835-30分主題簡化了債務發行成本的列報,要求在資產負債表中報告債務發行成本,直接從相關負債的面值中扣除。截至2020年3月31日,與2015年債券和2017年債券相關的未攤銷債務發行成本總計為87,000美元,截至2019年12月31日,未攤銷債券發行成本總計為103,000美元。
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固定福利計劃 |
賓夕法尼亞州中部為董事提供了一項無基金的非繳費固定福利退休計劃。該計劃根據服務年限提供確定的福利。賓夕法尼亞州中部還發起了一項固定福利醫療計劃,為符合條件的全職員工提供退休後醫療福利和人壽保險。這些醫療保健和人壽保險計劃是非繳費的,每個計劃使用12月31日的衡量日期。
由於收購了Scottdale,賓夕法尼亞州中部承擔了一項覆蓋Scottdale某些前員工的非繳費固定收益養老金計劃。賓夕法尼亞州中部估計,它將在2020年向固定收益養老金計劃貢獻20萬美元。該計劃的測量日期為12月31日。
這些已定義福利計劃的定期淨福利成本的組成部分如下:
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截至3月31日的三個月, |
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(千美元) |
養老金福利 |
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其他好處 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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服務成本 |
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20 |
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$ |
1 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期收益 |
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先前服務成本的攤銷(增值) |
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(5 |
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(5 |
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淨(利)損攤銷 |
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— |
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) |
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定期收益(收入)費用淨額 |
$ |
(3 |
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$ |
23 |
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$ |
(5 |
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$ |
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服務成本在綜合收益表中作為工資和員工福利的組成部分報告,而利息成本、計劃資產的預期回報、先前服務成本的攤銷(增加)和(收益)損失的攤銷作為其他收入的組成部分報告。
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普通股 |
國庫股票回購計劃
在2020年第一季度,賓夕法尼亞中部宣佈通過庫存股回購計劃,授權回購最多1500萬美元的賓夕法尼亞中部已發行普通股,根據賓夕法尼亞中部2020年3月31日的收盤價和截至2020年3月31日的流通股,這相當於已發行普通股的約8.7%。密德賓夕法尼亞打算通過公開市場交易(可能是通過根據SEC規則10b5-1採用的交易計劃)或在私下協商的交易中進行任何回購。根據該計劃進行的任何回購將由管理層酌情決定,並受市場狀況和其他因素的影響。不能保證賓夕法尼亞中部可能回購的確切股票數量。回購計劃於2020年3月19日生效,並被授權持續到2021年3月19日,除非賓夕法尼亞中部的董事會另有延長。
回購計劃可隨時修改、暫停或終止,由中部賓夕法尼亞大學根據一系列因素,包括流動性、市場狀況、替代投資機會的可用性以及中部賓夕法尼亞大學認為合適的其他因素而定。回購計劃不要求賓夕法尼亞州中部回購任何股票。
截至2020年3月31日,賓夕法尼亞州中部尚未根據這一回購計劃回購任何普通股。
授權股份
在2019年5月14日的年度股東大會上,中賓夕法尼亞股東批准了公司章程修正案,將普通股授權股數從1000萬股增加到2000萬股。
限制性股票計劃
2014年5月6日,中賓夕法尼亞的股東批准了2014年限制性股票計劃(“計劃”),該計劃授權發行總計不超過10萬股普通股的獎勵。根據該計劃,獎勵僅限於公司的員工和董事,獲獎者由董事會薪酬委員會挑選,以促進賓夕法尼亞州中部及其股東的最佳利益。
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與限制性股票相關的基於股份的薪酬支出是在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認的,是工資和福利支出的一個組成部分。截至2020年3月31日,根據該計劃共授予57,655股限售股,其中2,446股被沒收並可供再發行,27,270股被歸屬,其餘27,939股未歸屬。在截至2020年3月31日的三個月內,由於一名員工的自願解僱,100股被沒收,而在截至2019年3月31日的三個月內,沒有股票被沒收。授予和歸屬的計劃股票導致截至2020年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出為96,000美元,而截至2019年3月31日的三個月的基於股票的薪酬支出為80,000美元。
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近期會計公告 |
2020年採用的會計準則
ASU 2018-15:FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
該ASU要求作為服務合同的雲計算佈置(即,託管佈置)中的實體遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實現成本資本化為所發生的資產或費用。資本化的實施成本應與託管服務的預付金額(如果有的話)列在資產負債表的同一行項目中(通常作為“其他資產”)。資本化成本將在託管安排的期限內攤銷,攤銷費用將在與託管服務支付的費用相同的損益表項目中列報。ASU 2018-15在2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效;允許提前採用。賓夕法尼亞州中部前瞻性地採用了ASU 2018-15,從2020年1月1日起生效。ASU 2018-15年度沒有對運營結果產生實質性影響。
ASU 2018-13:FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化
作為FASB披露框架項目的一部分發布的本ASU旨在提高財務報表中披露的有效性,通過刪除、修改和增加某些披露,修訂了與經常性和非經常性公允價值計量相關的披露要求。
作為這一ASU的結果,從主題820中刪除了幾項披露,包括:(I)披露公允價值計量的第3級的估值過程,以及(Ii)公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因。然而,由於這一ASU的結果,需要進行一些額外的披露,包括要求披露與第三級經常性公允價值計量相關的期間其他全面收益中包括的未實現損益的變化,以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。賓夕法尼亞州中部前瞻性地採用了ASU 2018-13,從2020年1月1日起生效。採用這一ASU只會導致信息披露的變化,而不會影響賓夕法尼亞中部的整體財務狀況。
即將採用的會計準則
ASU 2016-13:FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,經進一步修訂。
ASU要求以攤銷成本計量的大部分金融資產的信貸損失和某些其他工具使用預期信貸損失模型(稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型)進行計量。根據這一模式,各實體將從最初確認該工具之日起,估計該工具整個合同期限內的信貸損失(考慮估計的預付款,但不考慮預期的延期或修改,除非存在對問題債務重組的合理預期)。
ASU還取代了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式。自產生以來信用惡化幅度超過微不足道的已購買金融資產(“PCD資產”)的撥備應以類似於按攤銷成本計量的其他金融資產的方式確定。然而,在最初確認時,該津貼被添加到購買價格中(“毛上法”),以確定初始攤銷成本基礎。隨後對PCD金融資產的會計核算與上述預期損失模型相同。
此外,ASU對現有的可供出售債務證券的減值模型進行了一些有針對性的修訂。對於既沒有出售意圖也沒有更有可能要求出售的AFS債務證券,實體將記錄信貸損失作為津貼,而不是攤銷成本基礎的減記。某些增量披露是必需的。
隨後,FASB發佈了ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,以澄清、改進或推遲採用ASU 2016-13。
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2019年10月,FASB發佈了ASU 2019-10,將較小報告公司(SRC)ASU 2016-13的實施日期推遲到2023年1月1日。美國證券交易委員會(SEC)規模較大的申請者的生效日期將保持在2020年1月1日不變。截至2019年6月30日的最新測量日期,賓夕法尼亞州中部有資格成為SRC;因此,賓夕法尼亞州中部選擇推遲採用ASU 2016-13年。
賓夕法尼亞中部目前正在評估這一ASU的細節,以及該指導將對賓夕法尼亞中部的合併財務報表產生的影響。密德賓夕法尼亞大學預計,亞利桑那州立大學可能會增加因金融資產估計壽命的預期損失而導致的信貸損失撥備的增加,包括債務證券的撥備。新指引所導致的信貸損失撥備變動(如有)將受採納日的投資組合組合和資產質量,以及採納時的經濟狀況和預測的影響。賓夕法尼亞州中部將繼續收集在2023年1月1日採用日期之前執行計算所需的數據元素。
ASU 2018-14:FASB發佈了ASU 2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改
本ASU作為FASB披露框架項目的一部分發布,旨在提高財務報表中披露的有效性,通過刪除和增加某些披露,修訂了與固定收益養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。
ASU在截至2020年12月15日的財年對公共業務實體有效。允許提前收養。
作為這一ASU的結果,從主題715中刪除了幾項披露,包括:(I)披露預計將在下一會計年度確認為定期福利淨成本組成部分的累計綜合收入金額,以及(Ii)假定醫療成本趨勢率變化1個百分點對退休後定期醫療福利淨成本的服務和利息成本組成部分的合計的影響。(I)披露預計在下一會計年度確認為定期福利淨成本組成部分的金額,以及(Ii)假定的醫療成本趨勢率變化1個百分點對退休後定期醫療福利淨成本的服務和利息成本組成部分的合計的影響。然而,由於這一ASU,將需要一些額外的披露,包括要求披露與該期間福利義務變化相關的重大損益的解釋。賓夕法尼亞中部目前正在評估這一ASU對我們目前披露的影響。採用這一標準只會導致信息披露的變化,不會影響賓夕法尼亞中部的整體財務狀況。
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冠狀病毒大流行的影響 |
2020年1月30日,世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態,原因是新型冠狀病毒(“冠狀病毒”),一種起源於中國武漢的新冠狀病毒株。2020年3月11日,世衞組織根據全球接觸迅速增加的情況,將冠狀病毒列為大流行。
為了遏制病毒的傳播,從2020年3月17日開始,賓夕法尼亞州中部暫時關閉了所有銀行分行大廳。我們的出納員繼續工作,通過得來速銀行服務和夜間存放處為客户提供服務。無法通過得來速服務(即業務現金訂單、貸款關閉和新賬户開立)進行的服務按預約在分行提供。*我們正在營業時間用消毒濕巾持續清潔銀行分行,以消毒我們公共區域的所有方面,包括門把手、工作站、自動取款機和服務櫃枱。我們已經要求所有處理現金的分行員工在處理現金時都要使用乳膠手套,我們要求所有員工在每次交易後使用洗手液,每小時用肥皂和熱水洗手幾次。*此外,與客户進行面對面互動的員工必須戴口罩。最重要的是,當個人因工作職責要求在同一分行或行政地點時,我們保持適當的社交距離標準。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,使之成為法律。CARE法案設立了幾個新的美國小企業管理局(“SBA”)臨時貸款計劃,以幫助美國小企業度過冠狀病毒大流行。其中一個新的貸款計劃是Paycheck Protection Program(“PPP”),這是SBA的7(A)貸款計劃和經濟傷害災難貸款計劃的擴展。
Paycheck Protection Program向因冠狀病毒而受到經濟狀況影響的小企業提供貸款,為在這種緊急情況下維持其工資(包括醫療保健和某些相關費用)、抵押貸款利息、租金、租賃、公用事業和現有債務利息的僱主提供現金流援助。符合條件的借款人需要做出善意證明,證明當前經濟狀況的不確定性使請求援助成為支持正在進行的業務所必需的。根據CARE法案第1106條的規定,借款人可以根據某些資格要求和條件,向銀行申請免除全部或部分貸款。
截至2020年5月7日,賓夕法尼亞州中部已獲得3552個商業客户的PPP貸款資金批准,總額為598,463,000美元,其中587,543,000美元截至本申請日期已支付給3,282個商業客户。剩餘的貸款將在不久的將來發放,等待相關貸款文件完成。關聯方貸款佔截至2020年5月7日支付的貸款總額的16,312,000美元。所有PPP貸款都由小企業管理局100%擔保,從截至2020年5月7日的支出中,根據SBA制定的費用時間表,賓夕法尼亞州中部預計將獲得約19893,000美元的PPP貸款處理費。
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2020年3月22日,聯邦金融機構監管機構和州銀行業監管機構發佈了一份跨機構聲明,鼓勵金融機構與受冠狀病毒影響的借款人進行建設性的合作,並提供有關貸款修改的更多信息。與此同時,財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份聲明,表明跨機構指導是在與FASB工作人員協商後製定的。銀行機構鼓勵金融機構與借款人合作,並表示不會批評機構以安全穩健的方式這樣做。不會指示受監管機構自動將貸款修改歸類為問題債務重組(TDR)。聲明表示,這些機構將向受冠狀病毒影響的金融機構客户提供的審慎貸款修改計劃視為積極和主動的行動,可以管理或減輕對借款人的不利影響,並導致貸款表現的改善和信用風險的降低。
在這份跨部門指導發佈之前,中賓夕法尼亞大學已經主動聯繫借款人,評估冠狀病毒情況對他們的影響,並正在評估採取類似的忍耐和延期付款措施。*為了迴應這些客户的外展和尊重跨部門指導,在2020年4月1日至2020年5月7日期間,中賓夕法尼亞大學已經向479名借款人提供了貸款修改,未償還貸款總額為201,522,000美元。具體取決於影響每個借款人的具體需求和情況。*根據具體需求和影響每個人的情況,中賓夕法尼亞大學已經為479名借款人提供了貸款修改,未償還貸款總額為201,522,000美元。*根據具體需求和影響每個借款人的情況,中賓夕法尼亞大學正在評估是否採取了類似的忍耐和延期付款措施或者借款人在三到六個月內恢復只支付利息。在延期期間,根據CARE法案修改的貸款將繼續累加利息。賓夕法尼亞中部地區仍與這些借款人保持聯繫,以評估借款人的持續信用狀況,並可能在未來某個時候根據具體情況對借款人的修改做出進一步調整。
截至本報告日期,冠狀病毒的全面影響仍在繼續演變。因此,大流行對該公司的財政狀況、流動資金、資本狀況和未來經營業績的全部影響都是不確定的。此外,冠狀病毒的不良經濟影響可能導致該公司商業及住宅貸款組合的信貸風險增加。同樣地,該公司亦正監察市場的波動,因為這與我們投資於OTTI的利率和公允價值有關。
管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、資本狀況、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於冠狀病毒的每日演變和全球遏制其傳播的反應,該公司無法估計冠狀病毒對其2020財年的運營業績、財務狀況、資本狀況或流動資金的影響。
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項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是管理層對截至2020年3月31日的綜合財務狀況與2019年年底的討論和分析,以及截至2020年3月31日的三個月的運營結果與2019年同期的比較。為了進行比較,2020年3月31日和2019年12月31日的餘額已在必要時重新分類,以符合2020年的列報。這種重新分類對淨收入沒有影響。本討論應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報(“2019年年報”)中包含的財務表格、統計數據以及經審計的財務報表及其附註一起閲讀。中期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
關於前瞻性陳述的警告
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。儘管中賓夕法尼亞通常不會做出前瞻性陳述,除非中賓夕法尼亞的管理層認為其管理層有合理的基礎這樣做,但中賓夕法尼亞不能保證任何前瞻性陳述的準確性。由於許多不確定性和風險,實際結果可能與任何前瞻性聲明中表示的大不相同,包括本Form 10-Q季度報告、2019年年度報告中描述的風險以及其他不可預見的風險。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本Form 10-Q季度報告的日期,即使我們隨後在Mid Penn的網站上或其他地方提供了這些聲明,Mid Penn沒有義務更新或修改這些聲明,以反映本Form 10-Q季度報告日期之後發生的事件或情況。
本文件和通過引用併入本文的文件中討論的某些事項,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的事項,就修訂後的“1933年證券法”和修訂後的“1934年證券交易法”而言,可能構成前瞻性表述,因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致賓夕法尼亞中部的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素,密德賓夕法尼亞大學的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於:
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未來經濟狀況可能放緩或波動對賓夕法尼亞中部及其客户的影響; |
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政府的貨幣和財政政策,以及立法和監管改革; |
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聯邦或州政府未來的行動或不作為,包括未能提高政府債務上限或聯邦政府長期停擺,或聯邦或州政府強制關閉重要的經濟部門; |
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國家或全球流行病或大流行事件,包括冠狀病毒大流行造成的商業或經濟中斷; |
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增加賓夕法尼亞銀行股票税,目前中賓夕法尼亞銀行的股本需要繳納,或對中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行徵收任何附加税; |
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巴塞爾III標準和其他監管聲明和規則對資本和流動性要求的影響; |
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監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法的變化的影響; |
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存款和其他資金來源的水平和構成、貸款需求和收益率、貸款抵押品價值、證券和收益率以及利率保障協議等方面的利率和收益率曲線變化的風險; |
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來自在賓夕法尼亞中部和其他地區經營的其他商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款銀行、消費金融公司、信用合作社、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場和其他共同基金以及其他金融機構(包括在當地、地區、國家和國際經營的機構)以及通過郵件、電話、計算機和互聯網提供銀行產品和服務的競爭對手的競爭影響; |
|
• |
訴訟的費用和效果以及訴訟中意外或不利結果的費用和效果; |
|
• |
技術變革和數據安全系統的變革,包括與第三方信息技術提供商的變革; |
|
• |
我們實施業務戰略的能力,包括我們的收購戰略; |
|
• |
我們有能力實施有機的分支機構、產品和服務擴張戰略; |
|
• |
我們現在和未來的收購戰略可能不會成功地以優惠的價格找到或收購有利的目標; |
|
• |
我們成功地將我們收購的任何銀行、公司、資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們在預期的時間框架內實現相關收入協同效應和成本節約的能力; |
|
• |
潛在商譽減值費用、未來減值費用以及未能在預期時間內實現預期財務業績時報告單位或資產公允價值的波動; |
|
• |
我們吸引和留住合格管理人員和人才的能力; |
|
• |
我們有能力維護我們品牌的價值和形象,保護我們的知識產權; |
|
• |
監管審查和監督過程的結果; |
|
• |
我們有能力保持遵守納斯達克證券市場有限責任公司的交易規則; |
|
• |
建立貸款和租賃損失準備金以及抵押品和各種金融資產和負債價值估計的假設失敗; |
|
• |
戰爭或恐怖主義行為;因洪水、惡劣天氣或其他自然災害或天災造成的破壞;以及 |
|
• |
證券市場的波動性。 |
上面列出的可能影響未來性能的因素是説明性的,但絕不是詳盡的。因此,所有前瞻性陳述都應在瞭解固有不確定性的情況下進行評估。
40
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
關鍵會計估計
米德賓州的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,並符合銀行業的一般慣例。這些原則的應用涉及管理層的重大判斷和估計,這些判斷和估計對某些資產和負債的賬面價值有重大影響。我們使用的判斷和估計也是基於歷史經驗和其他因素,在這種情況下相信是合理的。由於我們作出的判斷和估計的性質,實際結果可能與這些判斷和估計不同,這可能對資產和負債的賬面價值以及我們的運營結果產生重大影響。本公司管理層認為,有關撥備的會計判斷、本公司投資證券的非暫時性減值評估、本公司商譽及其他與合併有關的無形資產的減值估值,以及對業務合併中收購的資產和承擔的負債的估值,是需要做出最主觀和複雜判斷的會計領域。
該撥備代表管理層對貸款和租賃組合中固有的可能發生的信貸損失的估計。釐定撥備金額被視為一項重要的會計估計,因為它需要作出重大判斷及使用與減值貸款的預期未來現金流量的金額及時間有關的估計、基於歷史虧損經驗的同類貸款池估計虧損,以及考慮當前經濟趨勢及狀況,所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款和租賃組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。在本報告的其餘部分,“貸款”或“貸款”這兩個術語都是指貸款和租賃。
投資組合的估值是根據可用的市場報價確定的。如果沒有報價的市場價格,投資估值是基於定價模型,類似投資證券的報價,以及可觀察到的收益率曲線和價差。除證券估值外,管理層必須評估是否有任何價值下降至投資賬面價值以下而應視為非臨時性或其他需要調整賬面價值並在綜合收益表中確認虧損的情況。
與收購相關產生的某些無形資產定期評估減值。商譽每年進行減值測試,如果在年度測試之間發生某些表明商譽可能受損的事件,則必須在此類事件發生時進行商譽測試。在作出這項評估時,中賓夕法尼亞會考慮多項因素,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期未來現金流、當前市場數據、股價等。同樣,核心存款無形資產及商號無形資產的攤銷基礎亦會定期評估減值。與這些因素相關的內在不確定性和中部賓夕法尼亞大學在將它們應用於核心存款無形資產、商號無形資產和商譽減值分析時的判斷存在內在的不確定性。經濟和經營條件的變化可能導致未來期間的商譽或核心存款、無形或商號無形減值。
在企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值均按收購日的公允價值計量。在許多情況下,確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要賓夕法尼亞中部地區估計這些資產和負債預期產生的現金流量,並以適當的利率貼現這些現金流量,這需要在對收購進行會計處理時使用重大估計和判斷。
運營結果
概述
截至2020年3月31日的季度,普通股股東可獲得的淨收入為3,818,000美元,或每股普通股0.45美元,而截至2019年3月31日的季度,可供普通股股東使用的淨收入為4,077,000美元,或每股普通股0.48美元。
淨收入佔平均資產的百分比(平均資產回報率,或“ROA”)和淨收入佔股東權益的百分比(平均股本回報率,或“ROE”)如下(按年率計算和報告):
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
平均資產回報率 |
|
0.68 |
% |
|
|
0.79 |
% |
平均股本回報率 |
|
6.43 |
% |
|
|
7.35 |
% |
淨利息收入/資金來源
淨利息收入是賓夕法尼亞中部地區的主要收入來源,是指貸款和投資的利息收入超過存款和借款利息的金額。淨利息收入的數額受到利率變化以及對利息敏感的資產和負債的數量和組合變化的影響。淨利息收入和相應收益在下面的分析中按應税等值基礎列示。免税資產的收入,主要是州和地方政府發放的貸款或發行的證券,調整的金額相當於聯邦所得税,如果在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,這些資產上收到的收入按21%的法定税率徵税,本應繳納的税款。
41
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
下表包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的平均餘額、金額和利息收入和支出利率、利差和淨息差。
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應税等值基礎上的平均餘額、收入和利率 |
|
|||||||||||||||||||||||||
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|
在截至的三個月內 |
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|||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
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2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
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||||||||||||||||||||||
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||||||||||
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天平 |
|
|
利息 |
|
|
費率 |
|
|
天平 |
|
|
利息 |
|
|
費率 |
|
||||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息餘額 |
|
$ |
|
4,488 |
|
|
$ |
|
15 |
|
|
|
1.34 |
% |
|
$ |
|
6,162 |
|
|
$ |
|
30 |
|
|
|
1.97 |
% |
投資證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税 |
|
|
|
133,502 |
|
|
|
|
740 |
|
|
|
2.23 |
% |
|
|
|
165,461 |
|
|
|
|
989 |
|
|
|
2.42 |
% |
免税 |
|
|
|
42,765 |
|
|
|
|
280 |
|
(a) |
|
2.63 |
% |
|
|
|
107,718 |
|
|
|
|
784 |
|
(a) |
|
2.95 |
% |
總證券 |
|
|
|
176,267 |
|
|
|
|
1,020 |
|
|
|
2.33 |
% |
|
|
|
273,179 |
|
|
|
|
1,773 |
|
|
|
2.63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金 |
|
|
|
122,635 |
|
|
|
|
390 |
|
|
|
1.28 |
% |
|
|
|
11,294 |
|
|
|
|
68 |
|
|
|
2.44 |
% |
貸款和租賃,淨額 |
|
|
|
1,771,444 |
|
|
|
|
22,341 |
|
(b) |
|
5.07 |
% |
|
|
|
1,629,480 |
|
|
|
|
21,162 |
|
(b) |
|
5.27 |
% |
對銀行股的限制性投資 |
|
|
|
4,660 |
|
|
|
|
84 |
|
|
|
7.25 |
% |
|
|
|
5,987 |
|
|
|
|
82 |
|
|
|
5.55 |
% |
盈利資產總額 |
|
|
|
2,079,494 |
|
|
|
|
23,850 |
|
|
|
4.61 |
% |
|
|
|
1,926,102 |
|
|
|
|
23,115 |
|
|
|
4.87 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行的現金和到期款項 |
|
|
|
30,580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
147,924 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
138,249 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
2,257,998 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
2,092,529 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生息需求 |
|
$ |
|
455,685 |
|
|
|
|
1,172 |
|
|
|
1.03 |
% |
|
$ |
|
382,478 |
|
|
|
|
853 |
|
|
|
0.90 |
% |
貨幣市場 |
|
|
|
502,925 |
|
|
|
|
1,597 |
|
|
|
1.28 |
% |
|
|
|
387,525 |
|
|
|
|
1,463 |
|
|
|
1.53 |
% |
儲蓄 |
|
|
|
175,924 |
|
|
|
|
120 |
|
|
|
0.27 |
% |
|
|
|
200,714 |
|
|
|
|
176 |
|
|
|
0.36 |
% |
時間 |
|
|
|
480,316 |
|
|
|
|
2,491 |
|
|
|
2.09 |
% |
|
|
|
487,567 |
|
|
|
|
2,094 |
|
|
|
1.74 |
% |
有息存款總額 |
|
|
|
1,614,850 |
|
|
|
|
5,380 |
|
|
|
1.34 |
% |
|
|
|
1,458,284 |
|
|
|
|
4,586 |
|
|
|
1.28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
|
|
|
34,491 |
|
|
|
|
232 |
|
|
|
2.73 |
% |
長期債務 |
|
|
|
28,780 |
|
|
|
|
252 |
|
|
|
3.52 |
% |
|
|
|
48,125 |
|
|
|
|
354 |
|
|
|
2.98 |
% |
次級債務 |
|
|
|
29,048 |
|
|
|
|
402 |
|
|
|
5.57 |
% |
|
|
|
27,079 |
|
|
|
|
388 |
|
|
|
5.81 |
% |
有息負債總額 |
|
|
|
1,672,678 |
|
|
|
|
6,034 |
|
|
|
1.45 |
% |
|
|
|
1,567,979 |
|
|
|
|
5,560 |
|
|
|
1.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無息需求 |
|
|
|
320,524 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
276,673 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
25,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22,970 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
238,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
224,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債與股東權益 |
|
$ |
|
2,257,998 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
2,092,529 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入(應納税等值基礎) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
17,816 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
17,555 |
|
|
|
|
|
應税等值調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(151 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(249 |
) |
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
17,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
17,306 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益性資產的總收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.61 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.87 |
% |
支持負債率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.45 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.44 |
% |
平均利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.43 |
% |
淨息差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.45 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.70 |
% |
(a) |
包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月免税市政證券利息的等價税調整,分別為5.9萬美元和16.5萬美元。2020年3月31日和2019年3月31日,使用21%的法定税率計算税額等值調整。 |
(b) |
包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月免税市政貸款利息的等值調整,分別為92,000美元和84,000美元。2020年3月31日和2019年3月31日,使用21%的法定税率計算税額等值調整。 |
42
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||
|
|
2020年3月31日與2019年 |
|
|||||||||
(在應税等值基礎上以千美元計算) |
|
增加(減少) |
|
|||||||||
|
|
體積 |
|
|
率 |
|
|
網 |
|
|||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息餘額 |
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(15 |
) |
投資證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應税 |
|
|
(193 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
(249 |
) |
免税 |
|
|
(477 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(504 |
) |
總證券 |
|
|
(670 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(753 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售的聯邦基金 |
|
|
676 |
|
|
|
(354 |
) |
|
|
322 |
|
貸款和租賃,淨額 |
|
|
1,859 |
|
|
|
(680 |
) |
|
|
1,179 |
|
受限投資銀行股 |
|
|
(18 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
2 |
|
利息收入總額 |
|
|
1,839 |
|
|
|
(1,104 |
) |
|
|
735 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計息需求 |
|
|
165 |
|
|
|
154 |
|
|
|
319 |
|
貨幣市場 |
|
|
439 |
|
|
|
(305 |
) |
|
|
134 |
|
儲蓄 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(56 |
) |
時間 |
|
|
(31 |
) |
|
|
428 |
|
|
|
397 |
|
有息存款總額 |
|
|
551 |
|
|
|
243 |
|
|
|
794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款 |
|
|
(234 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(232 |
) |
長期債務 |
|
|
(143 |
) |
|
|
41 |
|
|
|
(102 |
) |
次級債務 |
|
|
28 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
14 |
|
利息支出總額 |
|
|
202 |
|
|
|
272 |
|
|
|
474 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨利息收入 |
|
$ |
1,637 |
|
|
$ |
(1,376 |
) |
|
$ |
261 |
|
截至2020年3月31日的三個月,應税等值淨利息收入為17,816,000美元,與截至2019年3月31日的三個月相比增加了261,000美元,增幅為1%。他説:
在截至2020年3月31日的三個月裏,賓夕法尼亞州中部地區2020年第一季度的等值税項淨息差為3.45%,而2019年第一季度為3.70%。儘管生息資產的季度平均餘額同比增加,但生息資產的收益率下降與2020年第一季度收益率曲線的下降一致,包括聯邦公開市場委員會(“FOMC”)批准的兩次降息的影響,2020年3月期間合計1.50%,以應對冠狀病毒大流行。由於同樣的收益率曲線下調和聯邦公開市場委員會(FOMC)降息,2020年第一季度的存款總成本與2019年第一季度相比出現了有利的下降。
雖然在當前利率水平下,可以合理估計有效利率對盈利資產和資金來源的影響,但客户選擇的計息產品和定價選項,以及銀行投資組合中貸款、投資和存款產品的未來組合,可能會顯著改變中賓夕法尼亞的資產和負債管理以及相關利率風險模擬模型中使用的估計。此外,我們的淨利息收入可能會受到FOMC進一步利率行動的影響。
貸款損失準備金
貸款和租賃損失撥備是將撥備維持在足以吸收管理層對貸款和租賃組合中可能損失的估計的水平所必需的費用。中部賓夕法尼亞大學的貸款和租賃損失準備金是根據管理層每月對貸款組合進行的審查得出的。審查的目的是評估貸款質量,識別受損貸款和租賃,分析拖欠情況,確定貸款和租賃增長,評估潛在的沖銷和回收,並評估中部賓夕法尼亞地區服務的市場的一般經濟狀況。
Mid Penn根據Mid Penn的評估流程保持了這項津貼,該評估流程考慮了貸款組合的風險特徵、2020年前三個月貸款組合的增長以及2019年12月31日至2020年3月31日期間抵押品價值的變化等相關因素。
43
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
管理層對貸款和租賃損失撥備的充分性進行了當前評估,根據這一評估,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了550,000美元和125,000美元的貸款損失撥備。貸款損失撥備及相關撥備反映賓夕法尼亞中部繼續採用已發生損失法估計信貸損失,因為賓夕法尼亞中部在2023年1月1日之前無須採用現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則。貸款損失準備金和季度撥備增加的主要原因是與一般撥款有關的備抵餘額增加,原因是定性因素準備金增加,特別是商業房地產儲備金與上期相比有所增加。中賓夕法尼亞大學的津貼和其他資產質量指標沒有反映任何新的受損資產或與冠狀病毒大流行早期影響有關的具體準備金分配,儘管世行管理層正在持續密切監測和評估冠狀病毒情況對投資組合的影響。關於賓夕法尼亞中部應對冠狀病毒大流行的其他後續事件信息,見附註13。
非利息收入
在截至2020年3月31日的三個月中,非利息收入總計2,934,000美元,增長885,000美元,增幅為43%,而截至2019年3月31日的三個月非利息收入為2,049,000美元。
非利息收入的下列組成部分發生了重大變化:
(千美元) |
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Variance |
|
|
%差異 |
|
||||
自動櫃員機借記卡交換收入 |
$ |
416 |
|
|
$ |
334 |
|
|
$ |
82 |
|
|
|
25 |
% |
抵押銀行收入 |
|
1,182 |
|
|
|
437 |
|
|
|
745 |
|
|
|
170 |
% |
銷售SBA貸款的淨收益 |
|
84 |
|
|
|
202 |
|
|
|
(118 |
) |
|
|
-58 |
% |
投資證券銷售淨收益 |
|
132 |
|
|
|
7 |
|
|
|
125 |
|
|
|
1786 |
% |
其他收入 |
|
372 |
|
|
|
330 |
|
|
|
42 |
|
|
|
13 |
% |
截至2020年3月31日的三個月,抵押貸款銀行收入為1,182,000美元,比截至2019年3月31日的三個月的抵押貸款銀行收入437,000美元增加了745,000美元,增幅為170%。較長期抵押貸款利率在過去12個月中大幅下降,導致2020年第一季度與2019年同期相比,抵押貸款發放量(購買和再融資活動)和二級市場貸款銷售水平更高。此外,2020年前三個月反映了賓夕法尼亞州中部東南部抵押貸款發起團隊整個季度的生產和貸款銷售,而同一集團在整個2019年第一季度並未全面運營。
截至2020年3月31日的三個月,自動櫃員機借記卡交換收入為416,000美元,比截至2019年3月31日的三個月的交換收入334,000美元增加了82,000美元,增幅為25%。這一增長是由於我們不斷擴大的交易賬户客户羣中基於卡的交易使用量的增加。
截至2020年3月31日的三個月,證券銷售淨收益為132,000美元,比截至2019年3月31日的三個月的證券銷售淨收益7,000美元增加了125,000美元。銷售量和收益是由資產/負債管理戰略的實施推動的,這些戰略根據市場狀況以及相關的收益率曲線和估值變化,在不同季度有所不同。
截至2020年3月31日的三個月,SBA貸款銷售淨收益為8.4萬美元,與2019年同季度SBA貸款銷售淨收益20.2萬美元相比,減少了11.8萬美元,降幅為58%。2020年第一季度的SBA貸款生產或銷售活動都與財政部和SBA根據CARE法案提供的工資保護計劃(PPP)貸款無關,因為PPP貸款直到2020年4月才開始由賓夕法尼亞州中部發放。
截至2020年3月31日的三個月,其他收入為372,000美元,比截至2019年3月31日的三個月的其他收入33萬美元增加了42,000美元。其他收入的增長主要是由更多的收費收入推動的,包括電匯費用、信用證費用以及信用卡項目推薦和版税。
非利息支出
截至2020年3月31日的三個月的非利息支出總額為15,581,000美元,增加了1,278,000美元,增幅為9%,而截至2019年3月31日的三個月的非利息支出為14,303,000美元。季度非利息支出的同比增長可歸因於(I)自2019年3月31日以來與增長相關的業務開發和零售員工增加,以及(Ii)反映組織整體增長的其他費用類別的增長,包括軟件許可和使用、賓夕法尼亞州銀行股票税以及佔用和設備費用。此外,2020年第一季度的其他費用包括大約6.3萬美元的非經常性FHLB預付款成本,這是由於賓夕法尼亞中部提前贖回950萬美元的高成本定期預付款造成的。2019年第一季度沒有發生FHLB借款預付款。
44
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
這些變化主要是非利息支出的以下組成部分的結果,當比較2020年結束的期間的結果與2019年同期的結果時,這些組成部分有很大差異:
(千美元) |
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Variance |
|
|
%差異 |
|
||||
薪金和員工福利 |
$ |
8,281 |
|
|
$ |
7,759 |
|
|
$ |
522 |
|
|
|
7 |
% |
設備費用 |
$ |
713 |
|
|
$ |
627 |
|
|
$ |
86 |
|
|
|
14 |
% |
賓夕法尼亞州銀行股票税費 |
|
405 |
|
|
|
136 |
|
|
|
269 |
|
|
|
198 |
% |
FDIC評估 |
|
312 |
|
|
|
359 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
-13 |
% |
法律及專業費用 |
|
352 |
|
|
|
422 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
-17 |
% |
軟件許可和使用 |
|
1,221 |
|
|
|
1,021 |
|
|
|
200 |
|
|
|
20 |
% |
無形攤銷 |
|
323 |
|
|
|
363 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
-11 |
% |
截至2020年3月31日的三個月,工資和員工福利為8,281,000美元,與2019年同期相比增加了522,000美元或7%,主要是由於(I)作為2019年第四季度新開設的Hazle鄉鎮分行地點的一部分增加了零售員工,(Ii)增加了私人銀行業務發展專業人員以加強我們的財富管理活動,以及(Iii)與2019年同期相比,醫療費用和其他員工福利成本增加。
在截至2020年3月31日的三個月裏,與2019年同期相比,設備支出增加了8.6萬美元,增幅為14%,這與公司行政設施的擴展和後臺職能的進一步集中有關,以提高整個賓夕法尼亞中部地區的運營和效率。
截至2020年3月31日的三個月,賓夕法尼亞州銀行股票的税收支出為40.5萬美元,與截至2019年3月31日的三個月的13.6萬美元相比,增加了26.9萬美元,增幅為198%。2019年第一季度反映了根據第一優先銀行(Mid Penn於2018年收購)在該季度承諾的某些結轉捐款的時間而賺取的122,500美元股票税收抵免的應用。2020年第一季度沒有出現類似的捐款和信貸。股票税項支出的增加也反映了過去一年來作為徵税基礎的股東權益餘額總額的有機增長。
截至2020年3月31日的三個月,軟件許可和使用成本為1,221,000美元,與截至2019年3月31日的三個月的1,021,000美元相比增加了200,000美元,增幅為20%。這一增長反映了自2019年第一季度以來基於交易量的收費以及與增加新員工和地點相關的許可費用帶來的額外成本。此外,賓夕法尼亞州中部繼續投資於內部系統、網絡、存儲功能和數據安全機制的升級,以增強數據管理和安全能力,以應對更大的公司形象和日益複雜的信息技術管理。
截至2020年3月31日的三個月,FDIC評估費用為312,000美元,與截至2019年3月31日的三個月的359,000美元相比,減少了47,000美元,降幅為13%,原因是該行在2020年第一季度的FDIC評估率明顯較低。
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的法律和專業費用減少了7萬美元,降幅為17%,這主要是由於2019年第一季度,包括支持新的第三方貸款審查服務的額外服務,以及與支持信託和財富管理活動相關的成本,以及賓夕法尼亞中部公司治理和董事會結構的更新和修訂。
無形攤銷從截至2019年3月31日的三個月的363,000美元下降到截至2020年3月31日的三個月的323,000美元,這是因為2018年收購的核心存款無形資產(CDI)攤銷來自(I)2018年1月8日的Scottdale和(Ii)2018年7月31日的優先事項,因為它是使用年數總和法在10年內攤銷的(這導致以下每年確認的費用減少
所得税
截至2020年3月31日的三個月,所得税撥備為65萬美元,與2019年同期的85萬美元相比減少了20萬美元,降幅為24%。截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備反映了14.5%的有效聯邦税率,而截至2019年3月31日的三個月的實際聯邦税率為17.3%。2020年有效聯邦税率的降低反映了與中部賓夕法尼亞州投資於賓夕法尼亞州多芬縣的一個低收入住房項目相關的税收抵免。這些單位基本完工,並滿足在2019年第四季度開始確認相關攤銷和税收抵免所需的入住率要求。在截至2019年3月31日的三個月裏,類似的信用沒有得到確認。
一般來説,由於免税貸款、投資的收益和人壽保險現金退還價值的收益,以及税收抵免的影響,賓夕法尼亞州中部的有效税率低於法定税率。賓夕法尼亞中部遞延税項資產的變現取決於未來收益。密德賓夕法尼亞大學目前預計,未來的收益將足以完全變現目前記錄的遞延税項資產。
45
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|
財務狀況
概述
截至2020年3月31日,賓夕法尼亞州中部的總資產為2,299,751,000美元,與截至2019年12月31日的總資產2,231,175,00美元相比,增加了68,576,000美元,增幅為3%;與截至2019年3月31日的總資產2,147,817,000美元相比,增加了151,934,000美元,增幅為7%。在截至2020年3月31日的季度中,資產增長包括投資證券增加了21,897,000美元,自年底以來未償還貸款總額增加了35,393,000美元,摺合成年率的貸款增長率為8%。資產增長的資金來自60,88.7萬美元的存款增長,摺合成年率的存款增長率為13%,其中一半以上的增長有利地是無息存款。
貸款
截至2020年3月31日的貸款總額為1,798,149,000美元,而截至2019年12月31日的貸款總額為1,762,756,000美元,自2019年底以來增加了35,393,000美元,增幅為2.0%(年化增長率為8%)。貸款總額增加的主要原因是商業地產信貸以及商業和工業融資貸款的增長。
(千美元) |
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
|
數量 |
|
|
% |
|
|
數量 |
|
|
% |
|
||||
工商業 |
$ |
351,339 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
$ |
339,147 |
|
|
|
19.2 |
% |
商業地產 |
|
939,995 |
|
|
|
52.3 |
% |
|
|
929,138 |
|
|
|
52.7 |
% |
商業地產.建築業 |
|
205,248 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
181,690 |
|
|
|
10.3 |
% |
住宅抵押貸款 |
|
230,047 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
236,724 |
|
|
|
13.4 |
% |
房屋淨值 |
|
64,610 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
68,271 |
|
|
|
3.9 |
% |
消費者 |
|
6,910 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
7,786 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
$ |
1,798,149 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,762,756 |
|
|
|
100.0 |
% |
信用質量、信用風險與貸款和租賃損失撥備
貸款損失撥備和相關撥備反映賓夕法尼亞中部繼續採用已發生損失法來估計信貸損失,因為賓夕法尼亞中部在2023年1月1日之前不需要採用當前的預期信貸損失(“CECL”)會計標準。中賓夕法尼亞大學的津貼和其他資產質量指標沒有反映任何新的受損資產或與冠狀病毒大流行早期影響有關的具體準備金分配,儘管世行管理層正在持續密切監測和評估冠狀病毒情況對投資組合的影響。
在截至2020年3月31日的三個月裏,賓夕法尼亞州中部的貸款淨沖銷為5.1萬美元,而2019年同期的淨沖銷為2萬美元。2020年第一季度的減記都不是冠狀病毒大流行的結果。2019年前三個月註銷的貸款總額為5.8萬美元,其中包括兩筆4.3萬美元的商業和工業貸款,一筆5000美元的消費貸款,以及1萬美元的存款賬户註銷。如果經濟狀況或貸款信貸質素與中部賓夕法尼亞評估貸款損失撥備水平(與未償還貸款餘額相比)所用的假設有重大差異,則中部賓夕法尼亞可能需要在未來調整撥備以及貸款和租賃損失撥備。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的津貼變化摘要如下:
(千美元) |
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
期初餘額 |
$ |
9,515 |
|
|
$ |
8,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內沖銷的貸款 |
|
(58 |
) |
|
|
(41 |
) |
追討以前沖銷的貸款 |
|
7 |
|
|
|
21 |
|
淨沖銷 |
|
(51 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款和租賃損失準備金 |
|
550 |
|
|
|
125 |
|
期末餘額 |
$ |
10,014 |
|
|
$ |
8,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨貸款沖銷與平均未償還貸款的比率,年化 |
|
0.01 |
% |
|
|
0.01 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失撥備與期末淨貸款比率 |
|
0.56 |
% |
|
|
0.52 |
% |
46
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
除本文所述外,包括綜合財務報表前幾節和附註13中披露的有關冠狀病毒大流行持續影響的後續事件,賓夕法尼亞中部地區不認為目前有任何趨勢或事件合理預期會對未來的運營業績、流動資金或資本資源產生重大影響。根據已知的信息,Mid Penn認為,當前和過去經濟狀況以及其他不利商業狀況的影響,包括與冠狀病毒有關的情況,可能會影響某些借款人遵守還款條件的能力。賓夕法尼亞中部繼續密切監測這些借款人的財務實力和影響他們的經濟狀況,包括冠狀病毒大流行的影響。賓夕法尼亞中部通常不會採取可能被用來人為地保護某些借款人免受負面經濟或商業週期影響的做法,這些負面經濟或商業週期影響可能會危及他們的償還能力。賓夕法尼亞中部通常不會將建築貸款的結構與利息準備金部分結合起來。賓夕法尼亞州中部過去沒有進行過任何商業房地產或其他類型的貸款安排,即將現有貸款重組為多筆新貸款。此外,賓夕法尼亞中部不會僅僅因為存在擔保而在到期時發放貸款,而不承認信貸已減值。雖然在確認減值後,擔保的存在可能是確定適當撥備水平的緩解因素,但擔保不影響減值分析。
下表顯示了截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的不良資產類別變化。
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
|||
不良資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非權責發生制貸款 |
$ |
10,670 |
|
|
$ |
11,471 |
|
|
$ |
6,655 |
|
應計問題債務重組貸款 |
|
484 |
|
|
|
490 |
|
|
|
510 |
|
不良貸款總額 |
|
11,154 |
|
|
|
11,961 |
|
|
|
7,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喪失抵押品贖回權的房地產 |
|
1,718 |
|
|
|
196 |
|
|
|
350 |
|
不良資產總額 |
|
12,872 |
|
|
|
12,157 |
|
|
|
7,515 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計逾期90天或以上的貸款 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
總風險要素 |
$ |
12,872 |
|
|
$ |
12,157 |
|
|
$ |
7,517 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良貸款佔總貸款的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還貸款 |
|
0.62 |
% |
|
|
0.68 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不良資產佔總資產的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還貸款和其他房地產 |
|
0.72 |
% |
|
|
0.69 |
% |
|
|
0.46 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款損失撥備比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
到不良貸款 |
|
89.78 |
% |
|
|
79.55 |
% |
|
|
118.66 |
% |
在上表中,不再計息的問題債務重組貸款包括在非應計貸款中。
不良貸款從2019年12月31日的11,961,000美元下降到2020年3月31日的11,154,000美元,主要是由於2020年第一季度將一種貸款關係從非應計房地產轉移到喪失抵押品贖回權的房地產。下面將更詳細地討論佔不良貸款餘額7,385,000美元的一個貸款關係。
1號貸款關係-截至2020年3月31日,該貸款關係的合同未償還本金餘額為7,385,000美元,包括2018年收購的兩筆商業和工業貸款和一筆商業房地產信貸。鑑於抵押品的公允價值(主要由大量商業房地產組成)超過未償還本金餘額,沒有向該關係分配具體的津貼分配。鑑於其在貸款協議下對抵押品的優先留置權,管理層正在努力追求其全部權利,以收取剩餘的未償還餘額。
喪失抵押品贖回權的房地產從2019年12月31日的196,000美元增加到2020年3月31日的1,718,000美元,這是由於上述一項貸款關係在2020年第一季度從非應計狀態轉移到喪失抵押品贖回權的房地產。
喪失抵押品贖回權的1號房地產-截至2020年3月31日,該房產由一處商業房產組成,可變現淨值為1,465,000美元。管理層已積極將該物業掛牌出售,並期望在出售時收回對該物業的全部投資。
賓夕法尼亞州中部在減記或註銷貸款之前,會評估商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。一旦減記,剩餘餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變,不被視為重組信貸。下表提供了對部分註銷貸款的附加分析。
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(千美元) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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期末未償還貸款總額 |
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1,798,149 |
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$ |
1,762,756 |
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貸款和租賃損失準備 |
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10,014 |
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9,515 |
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不良貸款總額 |
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11,154 |
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11,961 |
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部分核銷的不良貸款和減值貸款 |
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322 |
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332 |
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部分核銷的不良貸款率 |
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貸款總額 |
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0.02 |
% |
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0.02 |
% |
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部分核銷的不良貸款率 |
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不良貸款總額 |
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2.89 |
% |
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2.78 |
% |
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不良貸款覆蓋率淨額 |
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部分沖銷 |
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92.45 |
% |
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81.82 |
% |
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總免税額佔總貸款的比率減去 |
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部分核銷的不良貸款 |
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0.56 |
% |
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0.54 |
% |
賓夕法尼亞中部認為,當商業貸款或商業房地產貸款逾期90天或更長時間,且沒有良好的擔保或不可能收回時,即視為減值。這種方法假設借款人不能或不會繼續支付額外款項。當時,貸款將被視為抵押品依賴,因為貼現現金流方法表明沒有營業收入可用於評估抵押品頭寸;因此,大多數減值貸款被視為抵押品依賴。
賓夕法尼亞州中部每月評估貸款的沖銷情況。管理沖銷建議的政策對於正在考慮的貸款類型是獨一無二的。非權責發生制及以下的商業貸款將首先按照“減值貸款指導意見”完成抵押品評估。一旦抵押品評估完成,就會根據評估結果進行具體的津貼分配。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。如果貸款是無擔保的,貸款將在確認減值時沖銷。被評級為減值的商業房地產貸款也將按照減值貸款指導意見完成初步抵押品評估。對更新後的房地產估值進行排序,並修改抵押品評估以反映價值的任何變化。對於任何預期的抵押品短缺,都有具體的撥備。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。住宅按揭貸款的註銷程序始於貸款拖欠90天,而不是在收回過程中。審查現有的評估,並進行留置權搜索,以確定留置權的位置和任何介入留置權的情況。如果管理層認為有必要,將對物業進行新的評估,並完成抵押品評估。然後,貸款將被記入評估中指明的價值。建議消費貸款在拖欠90天后註銷,並且貸款擔保不好或不可能收回。建議在此時沖銷消費貸款的抵押品缺口。
如上所述,賓夕法尼亞中部評估了商業貸款和商業房地產貸款的具體分配。餘額仍然是不良貸款,原始條款和利率保持不變(未重組)。此外,當任何商業貸款或商業房地產貸款根據其內部分類系統進行分類時,賓夕法尼亞州中部都會採取先發制人的措施。根據關於減值貸款的指導意見,利用貸款檔案中現有的抵押品信息編制初步抵押品評估。這一過程允許中部賓夕法尼亞大學審查信用和文檔文件,以確定進行抵押品評估所需信息的狀態。這種抵押品評估是初步的,但允許中賓夕法尼亞大學確定是否存在任何潛在的抵押品短缺。
較大規模的小額貸款,如住房抵押貸款和消費分期付款貸款,將被集體評估減值。因此,除非個人消費貸款和住宅貸款是重組協議的標的,否則不會單獨確定該等貸款的減值披露。
中賓夕法尼亞大學的評級系統假設任何被歸類為不合標準的非應計項目的貸款都是減值的,而這些貸款中的大多數被認為是抵押品相關的;因此,中賓夕法尼亞大學的大多數減值貸款,無論是否報告了具體的分配,都被認為是抵押品相關的。
賓夕法尼亞中部的政策是,在信貸被歸類為不合標準的非應計項目後,儘快獲得所有以房地產為抵押的受損貸款的最新第三方估值。在收到更新的房地產估值之前,中部賓夕法尼亞將使用任何現有的房地產估值來確定任何潛在的津貼問題;但是,在中部賓夕法尼亞收到更新的估值之前,不會提出任何津貼建議。資產追回部門使用電子跟蹤系統來監測更新評估的收據和需要。到目前為止,上述過程還沒有發現重大的時間間隔。
在某些情況下,中賓夕法尼亞並沒有持有房地產作為抵押品,而是依靠商業資產(個人財產)償還。在這些情況下,賓夕法尼亞中部的人員會進行附屬檢查,以確定估計值。該價值以財務報表提供的賬面淨值為基礎,並根據管理層的決定進行相應的貼現。有時,賓夕法尼亞中部會僱傭外部服務,根據拍賣或私人銷售提供公平的價值估計。管理層審核這些第三方的估計,並在認為必要時根據管理層的判斷對其進行相應的貼現。
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對於不需要估值津貼的減值貸款,賓夕法尼亞中部地區在實際情況下儘快獲得標的物業的獨立第三方市場估值的做法有時表明,儘管賓夕法尼亞中部一級市場地區的房地產價值大幅惡化,但貸款與價值比率足以消除進行特定分配的需要。這些情況是根據對不良貸款的個案分析來確定的。
賓夕法尼亞中部積極監測不良貸款抵押品的價值。這種監控可能需要隨着時間的推移對抵押品價值進行修改,或者根據某種因素(無論是積極的還是消極的)改變環境,使其不再是原來的價值。管理層將至少每12個月對所有抵押品價值進行評估,以備獨立第三方可能進行重估。
截至2020年3月31日,賓夕法尼亞中部地區的總餘額為11,149,000美元,管理層認為這些貸款是減值的,其中包括1,792,000美元的貸款,這些貸款是由於2015年完成對菲尼克斯的收購和2018年的Scottdale和First Priority收購而因信用惡化而獲得的。在9357,000美元的減值貸款關係中,不包括因信用惡化而獲得的貸款,897,000美元是商業和工業關係,7,649,000美元是商業房地產關係,749,000美元是住宅關係,39,000美元24,000美元是房屋淨值關係。*對於816,000美元的商業房地產貸款關係,有190,000美元的具體貸款損失準備金分配;對於7,000美元的商業和工業貸款關係,有3,000美元的具體貸款損失準備金分配。資產管理公司目前認為,特定準備金足以彌補與這些關係相關的未來可能的損失。
撥備是以貸款和租賃損失撥備費用的形式建立的準備金,在扣除收回後的貸款沖銷淨額中減去。與獨立於貸款職能運作的內部貸款審查職能相結合,管理層每月監測貸款組合以識別風險,從而維持適當的津貼。根據對貸款組合的評估,管理層每月向董事會提交津貼審查,表明自上次審查以來津貼有任何變化。在進行評估時,管理層會考慮最近監管檢查的結果,這些檢查通常包括對津貼的審查,作為檢查過程的一個組成部分。作為審查過程的一部分,聯邦或州監管機構可能會要求賓夕法尼亞州中部根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷,確認增加的津貼,而管理層目前可能無法獲得這些信息。
在確定撥備時,管理層對個別分類貸款和非應計貸款進行量化評估,並根據審查結果確定這些貸款的總準備金。此外,貸款和租賃組合的剩餘部分的津貼是根據組合中某些組成部分的歷史損失經驗確定的。如果當前情況表明貸款和租賃損失可能與歷史經驗不同,這些分配可能會被修改。
此外,還為貸款和租賃組合中尚未通過上述量化過程確定的固有損失確定一部分撥備。這種判斷本身具有較高的主觀性,並考慮了歷史損失經驗中可能尚未表現出來的風險因素。這些因素包括:
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影響投資組合可收集性的國際、國家、地區和地方經濟和商業狀況的變化和發展,包括各個細分市場的狀況; |
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逾期貸款的數量和嚴重程度、非權責發生制貸款的數量和嚴重程度、不良分類或分級貸款的數量和嚴重程度的變化; |
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抵押品依賴型貸款的標的抵押品價值變化; |
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貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度的變化; |
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貸款政策和程序的變化,包括在估計信貸損失時沒有在其他地方考慮的承保標準和收集、沖銷和回收做法的變化; |
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機構貸款審查制度質量的變化; |
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投資組合的性質和數量以及貸款條件的變化; |
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其他外部因素,例如競爭以及法律和監管要求,對該機構現有投資組合的估計信貸損失水平的影響;以及 |
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任何信貸集中的存在和影響,以及這種集中程度的變化。 |
雖然撥備維持在管理層認為足以撥備貸款及租賃組合所固有的可能虧損的水平,但撥備的釐定本質上是主觀的,因為它需要估計,而所有這些估計都可能受到重大變動的影響。貸款和租賃損失準備金的未分配部分包括若干不能通過具體或一般部分具體衡量的考慮因素。例如,我們認為,我們可能面臨越來越多的信用風險和不確定性,這些風險和不確定性尚未反映在最近的歷史損失或定性因素評估中,這些風險和不確定性與我們的市場或某些擁有商業貸款借款人的行業的經濟增長或商業狀況的不可預測變化相關,或者與作為抵押品的房地產價值的意外壓力相關,包括冠狀病毒大流行可能帶來的未知影響。任何或所有這些額外問題都會對借款人及時償還貸款的能力產生不利影響。此外,我們經歷了持續強勁的商業貸款增長,包括在較新市場的增長,在這些市場,我們的虧損歷史較少。此外,未分配的組成部分分配認識到我們的貸款和租賃損失撥備方法或任何替代方法在估計具體和一般貸款損失時固有的不精確性,包括不可預測的沖銷時間和金額,歷史損失平均值不一定與未來損失趨勢相關,以及特定信貸或一般投資組合未來現金流和抵押品價值的意外變化,這可能對未受損的投資組合損失因素產生負面影響。這些其他各種不確定性和考慮因素的變化可能會影響未來期間計入費用的撥備。
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管理層認為,根據現有信息,截至2020年3月31日,10,014,000美元的貸款損失撥備足以支付具體可識別的貸款損失,以及我們投資組合中可能存在但無法具體識別的某些損失所固有的估計損失。
流動資金
中部賓夕法尼亞大學的目標是保持充足的流動性,以合理的成本滿足資金需求,並提供應急計劃,以滿足意外的資金需求或資金來源的損失,同時將利率風險降至最低。充足的流動性為借款人的信貸需求、儲户提款和為公司運營提供資金提供了資源。流動性來源如下:
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不斷壯大的核心礦藏基地; |
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出售或到期投資證券所得款項; |
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在其他金融機構的定期存款所得款項; |
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收到的貸款和抵押貸款支持證券的付款; |
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各種信貸額度的隔夜代理銀行借款;以及 |
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從FHLB、美聯儲貼現窗口和目前可供賓夕法尼亞州中部使用的其他信貸額度獲得的借款能力。 |
2020年前三個月收到的主要現金來源是存款淨增60,887,000美元,出售可供出售證券的收益35,964,000美元,以及銷售用於銷售的抵押貸款收益31,190,000美元。
2020年前三個月的主要現金用途是61,945,000美元用於購買持有至到期的投資證券,37,120,000美元用於為最初用於銷售的抵押貸款提供資金,36,966,000美元用於為組合貸款增長(主要是商業貸款)提供資金。
賓夕法尼亞中部認為,即使在利率變化的時期,其核心存款也總體上是穩定的。每天都會測量和監控流動性,使管理層能夠更好地瞭解資產負債表趨勢並做出反應。這些衡量標準表明,流動性總體上保持穩定,超過了我們規定的最低充足率水平。除了持續的競爭壓力和波動的利率,以及冠狀病毒事件的不確定影響的趨勢外,尚無任何已知的需求、承諾、事件或不確定性將導致或合理地可能導致流動性以任何實質性方式增加或減少。
資產負債委員會和董事會至少每季度審查一次全面的流動性分析。該分析提供了在不同程度的流動性壓力下當前流動性衡量、預測和未來流動性頭寸的摘要。管理層還維持一項詳細的應急資金計劃,旨在應對銀行業財務狀況的總體壓力或賓夕法尼亞中部地區特有的流動性問題。
次級債務
2020年3月發行的次級債券
2020年3月20日,Mid Penn與認可投資者訂立協議,後者以私募方式向認可投資者購買了2030年到期的Mid Penn次級債券(“2020債券”)的本金總額為15,000,000美元。“出於監管資本的目的,2020債券擬被視為二級資本。
2020期票據在前五年每年以4.0%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率浮動,前提是適用於2020期票據浮動期內未償還本金餘額的利率在任何時候都不低於4.25%,利息將於2020年6月30日和12月30日開始每半年支付一次,從2020年6月30日開始,用於發行後的前五年,此後將於3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次欠款。並可在2025年3月30日或之後以及2030年3月30日之前的任何時間贖回全部或部分2020年債券,無需支付溢價或罰款。此外,如果2020年債券的全部或部分不再被視為二級資本,賓夕法尼亞中部地區可以在任何利息支付日贖回全部或部分2020年債券。*如果發生前一句描述的贖回,賓夕法尼亞州中部地區將按本金的100%贖回2020年債券
2020票據的持有人不得加速2020票據的到期日,除非發生Mid Penn或其主要銀行子公司Mid Penn Bank的破產、資不抵債、清算、接管或類似事件。
2018年7月承擔的次級債務,第一次優先收購
2018年7月31日,Mid Penn完成了對First Priority的收購,並承擔了9,500,000美元的次級債券(“First Priority Notes”)。根據購買會計原則,第一批優先票據被分配了247,000美元的公允價值溢價,這筆溢價將通過利息支出攤銷,直至2025年11月30日到期日。第一優先票據旨在被視為二級資本,以供監管報告之用。
第一優先票據協議於2015年11月13日由First Priority與五名認可投資者簽訂,根據該協議,First Priority發行了總額為950萬美元的次級票據。第一批優先票據到期日為2025年11月30日,年息固定為7.00%.第一批優先票據最初五年內不可贖回,幷包括贖回定價在清算價值101.5-100.5之間的條款,如果在五年後但在規定到期日之前被贖回.“
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2017年12月發行的次級債券
2017年12月19日,賓夕法尼亞州中部與投資者訂立協議,購買2028年到期的次級債券(“2017年債券”)的本金總額為10,000,000美元。2017年的票據旨在被視為二級資本,以達到監管資本的目的。此次發行於2017年12月完成。
2017年的票據在頭五年以每年5.25%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率加0.50%浮動,前提是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不會低於5.0%。債券每半年支付一次利息,自2018年7月15日開始,發行後的頭五年每半年支付一次利息,此後將於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次利息。2017年債券將於2028年1月1日到期,並可在2022年12月21日或之後和2028年1月1日之前的任何時間贖回全部或部分債券,而無需支付溢價或罰款。此外,在以下情況下,Mid Penn可以隨時全部贖回2017年的票據,或在至少30天的通知後不時贖回部分:(I)法律發生變化或預期發生變化,可能阻止Mid Penn出於美國聯邦所得税的目的扣除2017年票據的應付利息;(Ii)發生事件,阻止2017年票據被確認為監管資本方面的二級資本;或(Iii)根據1940年《投資公司法》,中部賓夕法尼亞需要註冊為投資公司。在此情況下,Mid Penn可以隨時贖回全部或部分2017年的票據,條件是:(I)法律發生變化或預期的變化可能會阻止Mid Penn為美國聯邦所得税目的扣除2017年的票據的應付利息;或(Iii)根據1940年的投資公司法,中部賓州需要註冊為投資公司如出現前一句所述的贖回情況,賓夕法尼亞州中部將按2017年債券本金的100%贖回2017年債券,另加截至(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
2017年債券持有人不得加快2017年債券的到期日,除非發生中賓夕法尼亞銀行或其主要銀行子公司中賓夕法尼亞銀行的破產、破產、清算、接管或類似事件。
2015年12月發行的次級債券
2015年12月9日,賓夕法尼亞州中部出售了2025年到期的本金總額為750萬美元的次級債券(“2015年債券”)。出於監管資本的目的,2015年債券被視為二級資本。
2015年發行的票據在頭五年以每年5.15%的利率計息,然後以華爾街日報的最優惠利率加0.50%浮動,前提是適用於未償還本金餘額的利率在任何時候都不會低於4.0%。利息在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度付息一次,從2016年1月1日開始。2015年發行的債券將於2025年12月9日到期,並可在2020年12月9日或之後以及2025年12月9日之前的任何時間贖回全部或部分債券,無需溢價或罰款。此外,在以下情況下,賓夕法尼亞中部可在至少30天的通知下隨時全部或部分贖回2015年期票據:(I)法律發生變化或預期發生變化,可能會阻止中部賓夕法尼亞州出於美國聯邦所得税目的扣除2015年期票據的應付利息;(Ii)發生事件,使2015年期票據無法被確認為監管資本方面的二級資本;或(Iii)賓夕法尼亞中部須根據1940年投資公司法(經修訂)註冊為投資公司,每宗均按2015年債券本金的100%計算,另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
除賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行破產、資不抵債、清算、接管或類似事件外,2015年票據持有人不得加速2015票據的到期日。
監管資本變動
2013年7月,聯邦銀行機構發佈了最終規則,以實施巴塞爾III監管資本改革和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的變化。最終規則實施了更高的最低資本要求,增加了新的普通股一級資本要求,並確立了工具必須滿足的標準,即普通股一級資本、額外的一級資本或二級資本。根據新規則,為了避免對資本分配的限制(包括向高管支付股息和某些可自由支配的獎金),銀行組織必須持有由普通股一級資本組成的資本保護緩衝,該一級資本高於其基於風險的最低資本要求,截至2019年1月1日,這一金額必須大於總風險加權資產的2.5%。
基於資本節約緩衝的支付限制摘要如下:
資本節約緩衝 (佔風險加權資產的百分比) |
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最高支付額度 (按合資格留存收入的百分比計算) |
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> 2.5% |
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不適用支付限制 |
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≤2.5%和>1.875% |
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60% |
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≤1.875%和>1.25% |
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40% |
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≤1.25%和>0.625% |
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20% |
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≤0.625% |
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0% |
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最終規則允許社區銀行一次性選擇不將累積其他全面收益(AOCI)的額外組成部分計入監管資本,而是使用一般基於風險的資本規則下的現有待遇,該規則將大多數AOCI組成部分排除在監管資本之外。賓夕法尼亞州中部選擇不將AOCI的額外組成部分納入監管資本。
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與多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)一致,新規則用簡化的監管公式方法取代了以外部信用評級為基礎的基於評級的證券化敞口方法,以確定這些敞口的適當風險權重。或者,銀行組織可以使用現有的毛利率方法將證券化敞口分配到風險權重類別,或選擇將此類敞口分配1250%的風險權重。
在新規則下,按揭服務資產(“MSA”)和某些遞延税項資產(“DTA”)受到的限制比現行一般基於風險的資本規則適用的限制更嚴格。新規定還增加了逾期貸款的風險權重、某些風險權重和信用轉換因子。
Mid Penn在確定和報告Mid Penn和銀行的監管比率時實施了這些變化,並得出結論,新規則對Mid Penn的財務狀況沒有實質性的不利影響。
資本資源
股東權益或資本是根據總資產和與這些資產相關的風險進行評估的。公司的資本資源越大,就越有可能履行其現金義務並吸收不可預見的損失。然而,過多的資本表明,公司的收益中沒有足夠的資金投入到業務的持續增長中,也沒有支付給股東。過多的資本頭寸可能會使一家公司很難在未來為股東資本提供具有競爭力的回報。基於這些原因,資本充足和資本管理一直是至為重要的,將來亦會繼續如此。
截至2019年12月31日,股東權益增加了1,637,000美元,增幅不到1%,從截至2019年12月31日的237,874,000美元增加到截至2020年3月31日的239,511,000美元。股東權益的增加反映了通過年初至今的淨收益(扣除支付的股息)實現的留存收益的增長。賓夕法尼亞州中部及其銀行子公司的監管資本比率在2020年3月31日和2019年12月31日都超過了監管的“資本充足”水平。
根據資本與風險加權資產和總資產的比率來評估銀行的資本充足率。最低資本對風險加權資產的要求,包括資本保護緩衝,於2016年1月1日對賓夕法尼亞中部和世界銀行生效,如下所示。截至2020年3月31日,賓夕法尼亞中部和銀行的監管資本比率都達到了迅速採取糾正行動的監管框架下“資本充足”機構的定義,並超過了“巴塞爾協議III”的最低資本要求。
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截至2020年3月31日和2019年12月31日,中部賓夕法尼亞銀行和中部賓夕法尼亞銀行維持以下監管資本水平、槓桿率和基於風險的資本比率:
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資本充足率 |
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資本充足 |
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(千美元) |
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在提示下 |
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最低資本 |
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更正 |
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實際: |
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所需: |
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行動條款: |
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數量 |
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數量 |
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截至2020年3月31日: |
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|
|
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|
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|
一級資本(按平均資產計算) |
$ |
170,597 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
$ |
87,547 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
170,597 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
124,990 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
一級資本(相對於風險加權資產) |
|
170,597 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
151,773 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(相對於風險加權資產) |
|
222,750 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
187,484 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級資本(按平均資產計算) |
$ |
187,137 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
$ |
87,547 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
109,433 |
|
|
|
5.0 |
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
187,137 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
124,962 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
116,036 |
|
|
|
6.5 |
% |
一級資本(相對於風險加權資產) |
|
187,137 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
151,740 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
|
142,814 |
|
|
|
8.0 |
% |
總資本(相對於風險加權資產) |
|
206,731 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
187,443 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
178,518 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
Mid Penn Bancorp,Inc. |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級資本(按平均資產計算) |
$ |
168,146 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
$ |
86,773 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
168,146 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
120,020 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
一級資本(相對於風險加權資產) |
|
168,146 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
145,738 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
總資本(相對於風險加權資產) |
|
204,811 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
180,030 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中賓夕法尼亞銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級資本(按平均資產計算) |
$ |
185,101 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
86,760 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
108,450 |
|
|
|
5.0 |
% |
普通股一級資本(相對於風險加權資產) |
|
185,101 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
119,995 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
|
111,424 |
|
|
|
6.5 |
% |
一級資本(相對於風險加權資產) |
|
185,101 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
145,708 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
|
137,137 |
|
|
|
8.0 |
% |
總資本(相對於風險加權資產) |
|
204,196 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
179,992 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
|
171,421 |
|
|
|
10.0 |
% |
53
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
作為一家金融機構,中賓夕法尼亞的主要市場風險來源是利率風險。利率風險是指賓夕法尼亞中部地區未來收益(風險收益)因利率變化而出現波動的風險敞口。這種風險敞口或敏感性取決於中部賓夕法尼亞的資產和負債組合的重新定價特徵。每項資產和負債在到期時或在票據有效期內重新定價。利率敏感度是衡量未來一段時間內需要重新定價的資產和負債數量之間的差額。
資產負債管理的主要目的是在可接受的利率風險水平內最大化當前和未來的淨利息收入,同時滿足流動性和資本要求。淨利息收入通過增加淨息差和交易量增長來增加。因此,利率風險管理的目標是在風險和回報之間保持平衡,使淨利息收益最大化,同時將風險維持在可接受的水平。
密德賓夕法尼亞大學利用資產負債管理模型來衡量利率變動對其利率敏感頭寸的影響。密德賓夕法尼亞大學的管理層還定期審查傳統的期限差距分析。賓夕法尼亞中部並不總是試圖實現利息敏感型資產和負債之間的精確匹配,因為它認為積極管理的利率風險是管理賓夕法尼亞中部盈利能力所固有的和適當的。
建模技術和仿真分析涉及假設和估計,這些假設和估計本身就不能完全精確地測量。分析中的主要假設包括資產和負債的到期日和重新定價特徵、攤銷資產的預付款、未到期存款的敏感性以及貸款和存款定價。由於利率變化的時間、幅度和頻率,以及市場狀況和管理策略的變化等因素,這些假設本質上是不確定的。然而,這些分析在量化風險方面是有用的,並提供了賓夕法尼亞中部一段時間內利率風險狀況的相對衡量標準。
管理層每季度審查一次利率風險。這一分析包括利率上調和下調100、200和300個基點的盈利情景。下表詳述的這些情景表明,由於利率上升,賓夕法尼亞中部地區的淨利息收入將在一年內增加,而利率下降將導致一年內淨利息收入下降;然而,實際結果可能與管理層準備的計算結果大不相同。截至2020年3月31日,根據該模型的所有利率風險水平均在董事會批准的政策的容忍範圍內。
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||||||||||||
|
|
更改的百分比 |
|
|
|
|
|
|
更改的百分比 |
|
|
|
||
改變 |
|
淨利息 |
|
|
政策 |
|
改變 |
|
淨利息 |
|
|
政策 |
||
基點 |
|
收入 |
|
|
風險限額 |
|
基點 |
|
收入 |
|
|
風險限額 |
||
300 |
|
13.32% |
|
|
≥ -20% |
|
300 |
|
10.43% |
|
|
≥ -20% |
||
200 |
|
9.11% |
|
|
≥ -15% |
|
200 |
|
6.84% |
|
|
≥ -15% |
||
100 |
|
4.24% |
|
|
≥ -10% |
|
100 |
|
3.37% |
|
|
≥ -10% |
||
0 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
(100) |
|
-4.30% |
|
|
≥ -10% |
|
(100) |
|
-2.87% |
|
|
≥ -10% |
||
(200) |
|
-9.39% |
|
|
≥ -15% |
|
(200) |
|
-4.99% |
|
|
≥ -15% |
||
(300) |
|
-14.46% |
|
|
≥ -20% |
|
(300) |
|
-8.66% |
|
|
≥ -20% |
項目4--控制和程序
對披露控制和程序的評價
Mid Penn保持控制和程序,旨在確保Mid Penn根據1934年“證券交易法”歸檔或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。根據截至2020年3月31日對這些控制和程序的評估,在首席執行官和首席財務官的參與下,賓夕法尼亞中部的管理層得出結論,披露控制和程序在該日期是有效的。
內部控制的變更
在截至2020年3月31日的三個月內,賓夕法尼亞中部對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對或有可能對賓夕法尼亞中部的財務報告內部控制產生重大影響。
54
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
第II部分-其他資料
項目1--法律訴訟
根據現有資料,管理層並不知悉任何合理預期會對賓夕法尼亞中部或其附屬公司整體綜合財務狀況造成重大不利影響的訴訟。除了在正常業務過程中發生的普通例行訴訟外,沒有其他法律程序待決。此外,管理層不知道政府當局打算對賓夕法尼亞中部或其任何財產提起任何實質性訴訟。
項目11A--風險因素
管理層已審查了之前在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的風險因素,以確定是否有適用於截至2020年3月31日的三個月的重大變化。除了下面描述的情況外,這些風險因素沒有實質性變化。
作為SBA Paycheck Protection Program(“PPP”)的參與方,我們在處理PPP貸款時面臨來自客户或其他各方的額外訴訟風險,以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。
2020年3月27日,特朗普總統簽署了CARE法案,其中包括一項3490億美元的貸款計劃,該計劃通過被稱為PPP的SBA管理。根據PPP,小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管的貸款人申請貸款,但要遵守許多限制和資格標準。我們是作為貸款人蔘與PPP的。PPP於2020年4月3日開業;然而,由於CARE法案通過到PPP開業之間的時間很短,關於PPP的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處,這使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。2020年4月16日左右,SBA通知貸款人,指定用於PPP的3490億美元已經用完。國會已批准為PPP提供額外資金,特朗普總統於2020年4月24日簽署了這項新立法。自從購買力平價計劃開放以來,其他幾家較大的銀行也因這些銀行在處理購買力平價申請時所用的程序和程序而受到訴訟。我們可能面臨客户和非客户就購買力平價貸款向我們接洽的訴訟風險,涉及我們在處理購買力平價申請時使用的流程和程序。如果對我們提起任何這樣的訴訟,並且沒有以對我們有利的方式解決,可能會導致重大的經濟責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外,無論結果如何,訴訟費用都可能很高。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果SBA確定我們的貸款發起、融資或提供服務的方式存在缺陷,例如借款人獲得PPP貸款的資格問題,這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關,也可能與PPP操作的法律、規則和指導不明確有關,則我們也存在PPP貸款的信用風險。如果PPP貸款違約造成損失,並且SBA認定我們發起、資助或服務PPP貸款的方式存在缺陷,SBA可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者如果它已經在擔保項下付款,則要求向我們追回與缺陷相關的任何損失。
豬冠狀病毒大流行導致全球和全國經濟大幅下滑,失業率達到前所未有的水平,可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,豬冠狀病毒大流行對全球、國家和地方經濟以及我們的業務、經營業績和財務狀況的未來影響仍不確定。
冠狀病毒大流行已導致全球和全國經濟大幅下滑,失業率達到前所未有的水平,這已經並預計將繼續對公司的業務和經營業績產生不利影響,而冠狀病毒大流行未來對全球、國家和地方經濟以及公司的業務、經營業績和財務狀況的影響仍不明朗。三種冠狀病毒大流行對公司的業務、經營業績和財務狀況造成了重大的影響,這已經並預計將繼續對公司的業務和經營業績產生不利影響。
豬冠狀病毒大流行導致當局實施了許多措施,試圖遏制豬冠狀病毒的傳播和影響,例如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單以及對商業活動的限制,包括關閉。除其他外,這些措施嚴重限制了全球和國家的經濟活動,這些活動擾亂了供應鏈,降低了資產估值,顯著增加了失業和就業不足水平,降低了某些證券市場的流動性,並造成金融市場的大幅波動和混亂。這些措施已經並可能在很長一段時間內對企業、市場參與者、我們的交易對手和客户以及全球、國家和地方經濟產生負面影響。如果當前經濟狀況持續或繼續惡化,這種經濟環境可能會對我們的業務和運營產生持續的不利影響,包括但不限於:對我們產品和服務的需求下降;較長時間的較低利率;較低的資產管理費;以及由於我們的消費者和商業借款人的財務狀況惡化(包括資產和抵押品價值下降)而導致的信貸損失增加,這可能導致我們的信貸損失撥備和淨沖銷撥備增加。此外,我們的流動性和監管資本可能會受到客户提取存款、資本和信貸市場的波動和中斷以及客户動用信貸額度的不利影響。如果冠狀病毒大流行繼續對經濟造成不利影響,和/或對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響, 它還可能增加我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的其他風險的可能性和/或大小,包括那些與市場、信貸和業務運營相關的風險,或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。
55
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
為應對冠狀病毒大流行造成的經濟和市場狀況,各國政府和包括央行在內的監管當局已經採取行動,提供財政和貨幣刺激,以支持全球和國家經濟。然而,不能保證這些措施將刺激全球和國家經濟,或避免我們開展業務的市場出現衰退狀況。
我們繼續密切關注冠狀病毒大流行和相關風險的演變。目前冠狀病毒爆發的規模、持續時間和可能性,冠狀病毒的進一步爆發,政府當局和/或其他第三方未來應對冠狀病毒大流行的行動,以及其未來對全球、國家和地方經濟以及我們的業務和運營結果的直接和間接影響,都具有高度的不確定性。冠狀病毒大流行可能導致全球、國家或地方經濟狀況長期衰退,或對經濟狀況產生比目前更持久的影響,這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
有關這些和其他影響我們業績的因素的更詳細描述,請參閲中賓夕法尼亞提交給SEC的文件,包括“風險因素”部分和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續文件中其他地方確定的風險因素。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用
無
第3項-高級證券違約
無
項目4--礦山安全信息披露
不適用
第5項--其他信息
無
項目6--展品
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• |
附件3(I)-註冊人經修訂的公司章程(通過參考截至2019年6月30日的季度期間提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件3(I)合併而成)。 |
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• |
附件3(Ii)-註冊人章程(參照2010年8月30日提交給證券交易委員會的註冊人當前報告表格8-K的附件3(Ii)合併。) |
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• |
附件31.1--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節增加的“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 |
|
• |
附件31.2--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節增加的“交易法”規則13a-14(A)/15d-14(A)頒發的首席財務官證書。 |
|
• |
附件32--根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節增加的“美國法典”第18編第1350節頒發的首席執行官和首席財務官證書。 |
|
• |
附件101.INS-XBRL實例文檔 |
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• |
圖101.SCH-XBRL分類擴展架構 |
|
• |
圖101.CAL-XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
• |
圖101.DEF-XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
|
• |
圖101.LAB-XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
|
• |
圖101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
56
Mid Penn Bancorp,Inc. |
|
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Mid Penn Bancorp,Inc. (註冊人) |
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依據: |
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/s/Rory G.Ritrievi |
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羅裏·G·裏特里耶維 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期: |
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2020年5月11日 |
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依據: |
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/s/Michael D.Peduzzi,CPA |
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邁克爾·D·佩杜齊(Michael D.Peduzzi),註冊會計師 |
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高級執行副總裁兼 首席財務官 |
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日期: |
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2020年5月11日 |
57