美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_年至_年的過渡期

委託檔案編號：000-12896

老點金融公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

維吉尼亞
  
54-1265373
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國税局僱主識別號)

弗吉尼亞州漢普頓東皇后街101號，郵編：23669
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(757) 728-1200
(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
貿易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值5.00美元
OPOF
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的 較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義 。

大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
   
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
   
 
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是-不是-不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年5月5日，已發行普通股5,219,507股(面值5.00美元)

老點金融公司

表格10-Q

索引

第一部分-財務信息

   
頁
     
第1項
財務報表
1
     
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
1
     
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的綜合損益表(未經審計)
2
     
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的綜合全面收益表(未經審計)
3
     
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的合併股東權益變動表(未經審計)
3
     
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的合併現金流量表(未經審計)
4
     
 
合併財務報表附註(未經審計)
5
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
     
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
38
     
項目4.
管制和程序
38
     
 
第II部分-其他資料
  
     
第1項
法律程序
38
     
第1A項
危險因素
39
     
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
     
項目3.
高級證券違約
40
     
項目4.
礦場安全資料披露
40
     
第五項。
其他資料
40
     
第6項
陳列品
41
     
 
簽名
41

i
指數
已定義術語的詞彙表

Form 10-K 2019年年報
截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告
全部
貸款和租賃損失撥備
ASC
會計準則編碼
ASU
會計準則更新
銀行
菲伯斯老點國家銀行(Old Point National Bank Of Phoebus)
關心
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法
CET1
普通股一級股權
市民
公民國民銀行
公司
老點金融公司及其子公司
ESPP
員工購股計劃
夏娃
論公平的經濟價值
《交換法》
經修訂的1934年證券交易法
FASB
財務會計準則委員會
FHLB
聯邦住房貸款銀行
聯邦儲備
聯邦儲備系統理事會
FRB
聯邦儲備銀行
美國公認會計原則
公認會計原則
激勵股票計劃
老點金融公司2016年度激勵股票計劃
OAEM
特別提到的其他資產
OCC
貨幣監理署
OPM
舊點按揭
奧利奧
擁有的其他房地產
購買力平價
工資保障計劃
證交會
證券交易委員會
SBA
小企業協會
TDR
問題債務重組
托拉斯
Old Point Trust&Financial Services N.A.

指數
第一部分-財務信息

第1項
財務報表。

老點金融公司及其附屬公司
合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)
  
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
   
(未經審計)
        
資產
            
             
現金和銀行到期款項
  
$
26,896
    
$
37,280
  
銀行到期計息
    
51,228
      
48,610
  
出售的聯邦基金
    
6
      
3,975
  
現金和現金等價物
    
78,130
      
89,865
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
152,608
      
145,715
  
受限制證券，按成本價計算
    
3,152
      
2,926
  
持有待售貸款
    
2,309
      
590
  
貸款，淨額
    
750,550
      
738,205
  
房舍和設備，淨值
    
35,136
      
35,312
  
持有以待出售的房產和設備
    
907
      
907
  
銀行擁有的人壽保險
    
27,777
      
27,547
  
擁有的其他房地產，淨額
    
236
      
-
  
商譽
    
1,650
      
1,650
  
無形核心存款，淨額
    
352
      
363
  
其他資產
    
12,470
      
11,408
  
總資產
  
$
1,065,277
    
$
1,054,488
  
                 
負債與股東權益
                
                 
存款：
                
無息存款
  
$
258,104
    
$
262,558
  
儲蓄存款
    
428,836
      
399,020
  
定期存款
    
215,596
      
227,918
  
總存款
    
902,536
      
889,496
  
隔夜回購協議
    
4,817
      
11,452
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
42,000
      
37,000
  
其他借款
    
1,800
      
1,950
  
應計費用和其他負債
    
4,080
      
4,834
  
負債共計
    
955,233
      
944,732
  
                 
股東權益：
                
普通股，面值5美元，授權10,000,000股；已發行5,200,606股和5,200,038股(分別包括12,385股和19,933股非既得限制性股票)
    
25,941
      
25,901
  
額外實收資本
    
21,026
      
20,959
  
留存收益
    
63,601
      
62,975
  
累計其他綜合損失淨額
    
(524
)
    
(79
)
股東權益總額
    
110,044
      
109,756
  
總負債和股東權益
  
$
1,065,277
    
$
1,054,488
  

請參閲：合併財務報表附註

1
指數
老點金融公司及其附屬公司
合併損益表

   
三個月
三月三十一號，
  
(未經審計，千美元，每股數據除外)
  
2020
    
2019
  
利息和股息收入：
            
貸款，包括手續費
  
$
8,827
    
$
8,862
  
銀行到期的債務
    
151
      
57
  
出售的聯邦基金
    
12
      
7
  
證券：
                
應税
    
864
      
620
  
免税
    
86
      
266
  
所有其他證券的股息和利息
    
46
      
64
  
利息和股息收入總額
    
9,986
      
9,876
  
                 
利息支出：
                
支票存款和儲蓄存款
    
340
      
251
  
定期存款
    
972
      
870
  
購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他借款
    
22
      
37
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
234
      
359
  
利息支出總額
    
1,568
      
1,517
  
淨利息收入
    
8,418
      
8,359
  
貸款損失準備金
    
300
      
226
  
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
    
8,118
      
8,133
  
                 
非利息收入：
                
託管和資產管理費
    
1,017
      
959
  
存款賬户手續費
    
895
      
1,053
  
其他服務費、佣金及收費
    
943
      
925
  
銀行自營壽險收入
    
231
      
192
  
抵押銀行收入
    
157
      
216
  
出售可供出售證券的淨收益
    
-
      
26
  
其他營業收入
    
35
      
45
  
非利息收入總額
    
3,278
      
3,416
  
                 
非利息費用：
                
薪金和員工福利
    
5,994
      
5,699
  
入住率和設備
    
1,266
      
1,393
  
數據處理
    
819
      
363
  
客户開發
    
114
      
162
  
專業服務
    
475
      
514
  
員工專業發展
    
220
      
186
  
其他税種
    
150
      
150
  
自動櫃員機和其他損失
    
98
      
62
  
(收益)擁有的其他不動產的損失
    
-
      
(2
)
其他運營費用
    
894
      
764
  
總非利息費用
    
10,030
      
9,291
  
所得税前收入
    
1,366
      
2,258
  
所得税費用
    
116
      
231
  
淨收入
  
$
1,250
    
$
2,027
  
                 
基本每股收益：
                
加權平均流通股
    
5,200,250
      
5,184,586
  
普通股每股淨收益
  
$
0.24
    
$
0.39
  
                 
稀釋後每股收益：
                
加權平均流通股
    
5,200,989
      
5,184,599
  
普通股每股淨收益
  
$
0.24
    
$
0.39
  

請參閲：合併財務報表附註

2
指數
老點金融公司
綜合全面收益表

   
三個月
三月三十一號，
  
(未經審計，千美元)
  
2020
    
2019
  
             
淨收入
  
$
1,250
    
$
2,027
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
可供出售證券未實現淨收益(虧損)
    
(445
)
    
1,561
  
淨收入中包含的收益的重新分類
    
-
      
(21
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
(445
)
    
1,540
  
綜合收益
  
$
805
    
$
3,567
  

請參閲：合併財務報表附註

老點金融公司及其附屬公司
合併股東權益變動表

(未經審計，千美元，不包括每股和每股數據)
  
股份
普普通通
股票
    
普普通通
股票
    
附加
實繳
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
收入(虧損)
    
總計
  
截至2020年3月31日的三個月
                          
                                     
2019年12月31日的餘額
    
5,180,105
    
$
25,901
    
$
20,959
    
$
62,975
    
$
(79
)
  
$
109,756
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
1,250
      
-
      
1,250
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(445
)
    
(445
)
員工購股計劃股票發行
    
858
      
4
      
17
      
-
      
-
      
21
  
歸屬的限制性股票
    
7,258
      
36
      
(36
)
    
-
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
86
      
-
      
-
      
86
  
現金股息(每股0.12美元)
    
-
      
-
      
-
      
(624
)
    
-
      
(624
)
                                                 
期末餘額
    
5,188,221
    
$
25,941
    
$
21,026
    
$
63,601
    
$
(524
)
  
$
110,044
  
                                                 
截至2019年3月31日的三個月
                                  
                                                 
2018年12月31日的餘額
    
5,170,600
    
$
25,853
    
$
20,698
    
$
57,611
    
$
(2,156
)
  
$
102,006
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
2,027
      
-
      
2,027
  
其他綜合收益，扣除税後的淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,540
      
1,540
  
員工購股計劃股票發行
    
862
      
4
      
15
      
-
      
-
      
19
  
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
50
      
-
      
-
      
50
  
現金股息(每股0.12美元)
    
-
      
-
      
-
      
(623
)
    
-
      
(623
)
                                                 
期末餘額
    
5,171,462
    
$
25,857
    
$
20,763
    
$
59,015
    
$
(616
)
  
$
105,019
  

請參閲：合併財務報表附註

3
指數
老點金融公司及其附屬公司
合併現金流量表

   
截至3月31日的三個月，
  
(千美元)
  
2020
    
2019
  
經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
1,250
    
$
2,027
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
          
折舊攤銷
    
544
      
559
  
使用權租賃資產攤銷
    
88
      
-
  
與收購相關的增值，淨額
    
(20
)
    
(81
)
貸款損失準備金
    
300
      
226
  
證券出售收益，淨額
    
-
      
(26
)
證券攤銷淨額
    
154
      
335
  
持有待售貸款增加，淨額
    
(1,719
)
    
(170
)
出售所擁有的其他不動產的淨(收益)
    
-
      
(2
)
銀行自營人壽保險收入
    
(231
)
    
(192
)
股票補償費用
    
86
      
50
  
遞延税金優惠
    
215
      
589
  
其他資產增加
    
(573
)
    
(595
)
應計費用和其他負債減少
    
(1,426
)
    
(1,067
)
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(1,332
)
    
1,653
  
                 
投資活動的現金流
                
購買可供出售的證券
    
(13,570
)
    
(19,141
)
(購買)贖回限制性證券所得，淨額
    
(226
)
    
162
  
可供出售證券的到期日和催繳所得收益
    
2,500
      
2,150
  
出售可供出售證券所得款項
    
-
      
6,476
  
可供出售證券的償付
    
3,459
      
2,583
  
為投資而持有的貸款淨(增加)減少
    
(12,850
)
    
10,926
  
出售所擁有的其他房地產的收益
    
-
      
85
  
購置房舍和設備
    
(368
)
    
(498
)
投資活動提供的淨現金(用於)
    
(21,055
)
    
2,743
  
                 
融資活動的現金流
                
無息存款減少
    
(4,454
)
    
(13,311
)
儲蓄存款增加
    
29,816
      
4,274
  
(減少)定期存款增加
    
(12,322
)
    
2,109
  
購買的聯邦資金、回購協議和其他借款減少，淨額
    
(6,785
)
    
(1,282
)
聯邦住房貸款銀行預付款增加
    
25,000
      
5,000
  
償還聯邦住房貸款銀行預付款
    
(20,000
)
    
(10,000
)
發行ESPP所得款項
    
21
      
19
  
普通股支付的現金股利
    
(624
)
    
(623
)
融資活動提供的現金淨額
    
10,652
      
(13,814
)
                 
現金和現金等價物淨減少
    
(11,735
)
    
(9,418
)
期初現金及現金等價物
    
89,865
      
42,217
  
期末現金和現金等價物
  
$
78,130
    
$
32,799
  
                 
現金流量信息的補充披露
                
以下項目的現金付款：
                
利息
  
$
1,639
    
$
1,486
  
                 
非現金交易補充附表
                
可供出售證券的未實現收益(虧損)
  
$
(563
)
  
$
1,949
  
轉至其他擁有的房地產的貸款
  
$
236
    
$
-
  
使用權、租賃資產和負債
  
$
672
    
$
751
  

請參閲：合併財務報表附註

4
指數
合併財務報表附註(未經審計)
注1.會計政策

所附的Old Point Financial Corporation(納斯達克市場代碼：OPOF)(本公司)及其子公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則 中期財務信息編制的。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包含被認為為公平列報截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況、截至2020年和2019年3月31日的三個月的收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表所必需的所有正常和經常性的調整和重新分類。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期結果。

這些合併財務報表應與公司2019年年報Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。某些 以前報告的金額已重新分類，以符合本期列報，其中沒有一項是實質性的。

鞏固原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司、Phoebus的Old Point National Bank(本銀行)和Old Point Trust&Financial(br}Services N.A.)的賬户。(信任)。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

業務性質

Old Point金融公司是一家控股公司，其幾乎所有的業務都是通過銀行和信託兩家子公司進行的。該銀行服務於個人和商業客户，其中大部分位於弗吉尼亞州漢普頓路。截至2020年3月31日，該行擁有19家分行。本行為零售及商業客户提供全面的存貸款產品，包括透過Old Point Mortgage提供的按揭 貸款產品。還通過Old Point保險有限責任公司與摩根·馬羅公司合作提供全套保險產品。Trust為個人和企業提供全方位的 服務。產品和服務包括退休計劃、遺產規劃、財務規劃、遺產和信託管理、退休計劃管理、税務服務和投資管理服務。

COVID-19

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(CORONAV)在中國浮出水面，此後傳播到包括美國在內的多個其他國家。冠狀病毒的爆發可能會對公司客户經營的廣泛行業造成不利影響，並削弱他們履行對公司的財務義務的能力。*2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為 一種全球大流行，表明幾乎所有公共商業和相關商業活動都必須在不同程度上受到限制。*為了應對冠狀病毒大流行，弗吉尼亞州州長已採取預防或保護措施，例如 對旅行和商業運營施加限制建議或要求個人限制或放棄外出時間，並下令暫時關閉被認為不必要的業務。*銀行已 被視為一項基本業務，我們的分行仍然開放，接受免下車服務和預約。

冠狀病毒大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變。冠狀病毒大流行及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工 生產力、失業、消費者支出和其他經濟活動的相關影響導致經濟活動減少，股票市場估值下降，金融市場大幅波動和中斷，並有可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生 不利影響。冠狀病毒大流行對公司業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度目前尚不能 估計，公司認為這將取決於各種發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管和私營部門對大流行的應對措施，以及 對經濟、金融市場和我們的客户、員工和供應商的相關影響。
​
本公司的業務、財務狀況和經營結果一般取決於借款人償還貸款的能力、擔保貸款的抵押品價值以及對所提供貸款和其他產品和服務的需求，而這在很大程度上取決於本公司一級市場的商業環境。在很大程度上，本公司的業務、財務狀況和經營結果取決於其借款人償還貸款的能力、擔保貸款的抵押品價值以及對所提供貸款和其他產品和服務的需求。截至2020年4月30日，該公司收到了1.259億美元的延期付款請求，佔我們 總貸款組合的16.6%。*抵押貸款和商業貸款的本息延期標準為90天，消費汽車貸款的延期標準為60天。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署成為法律，設立了Paycheck Protection Program(PPP)，設立了3490億美元的貸款資金。 根據該計劃，小企業管理局(SBA)將免除經批准的貸款人向符合條件的借款人發放的工資、租金、抵押貸款利息和/或公用事業貸款。2020年4月16日，PPP下的原有資金耗盡， 2020年4月24日，進一步的資金簽署成為法律，PPP又增加了3100億美元。截至2020年4月30日，該公司協助批准了面向客户和非客户的1.05億美元PPP貸款。本公司已參與 ，並打算繼續參與，直到PPP資金耗盡。

5
指數
最近的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融 工具信用損失的計量”。本ASU中的修正案除其他外，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管對 這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。FASB 對主題326中編碼的ASU No.2016-13發佈了多次更新，包括ASU No.2019-04、ASU No.2019-05、ASU No.2019-10、ASU No.2019-11、ASU No.2020-02、和ASU第2020-03號。這些ASU對編碼和其他過渡事項提供了各種次要的技術更正和改進 。向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的較小報告公司和所有其他未向SEC提交文件的實體被要求 在會計年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用指導意見。*公司已經成立了一個委員會來監督新標準的採用，已聘請第三方協助實施 ，已執行數據擬合差距和損失動因分析，打算從第三季度數據開始運行並行模型, 並正在繼續評估ASU No.2016-13將對其合併財務報表產生的影響。

自2019年11月25日起，SEC通過了工作人員會計公告(SAB)119。SAB 119更新了SEC解釋性指導的部分內容，以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋 主題，包括(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)系統方法的開發、治理和文檔記錄；(3)記錄系統方法的結果；以及(4)驗證系統方法。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，“所得税(主題740)-簡化所得税會計”。ASU預計將通過刪除主題740中一般原則的特定例外(無需組織分析某些例外是否適用於給定時期)和改進財務報表編制者對某些所得税 税收相關指導的應用，來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。此ASU是FASB簡化計劃的一部分，旨在通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍簡化和改進。對於公共業務實體，修正案 從2020年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年內的過渡期內生效。允許提前採用。公司目前正在評估ASU No.2019-12將對其合併財務報表 產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的 互動。”ASU基於新興問題特別工作組的共識，預計將增加這些交易的可比性。ASU 2016-01號做出了有針對性的改進{包括為實體提供計量某些股權證券的能力，這些證券不需要容易確定的成本公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化 。*除其他主題外，修正案澄清，實體應考慮要求其應用或停止權益 會計方法的可觀察交易。對於公共業務實體，ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計方法內的中期有效本公司預計 採用ASU 2020-01不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。這些修訂提供臨時可選指導，以 減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足 某些標準，即參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。截至2020年3月12日至2022年12月31日，該指導對所有實體有效。該公司正在評估ASU No.2020-04及其對公司擺脱LIBOR的影響，以獲得貸款和其他金融工具。/公司正在評估第2020-04號ASU及其貸款和其他金融工具對公司從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的影響。

2020年3月12日，美國證券交易委員會(SEC)最終敲定了對其“加速申請者”和“大型加速申請者”定義的修訂。修訂提高了滿足這些申報人員 分類的門檻標準，並於2020年4月27日生效。申請者狀態的任何更改將從申請者在生效日期後提交給SEC的10-K表格的第一份年度報告開始應用。在這些變化之前，公司 必須遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第404(B)節，該條款涉及審計師對財務報告內部控制的認證，因為該公司在最近的第二財季末擁有超過7500萬美元的公開流通股，但不到7億美元 。規則的更改將“非加速流通股”的定義擴大到包括公眾流通股在7500萬美元至7億美元之間、年流通股低於1億美元的實體 預計將滿足這一擴展的非加速文件管理器類別，並且將不再被視為加速文件管理器，截至截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告。*如果公司的年收入 超過1億美元，它的類別將改回“加速申報者”。“加速申報者”和“大型加速申報者”的分類要求上市公司獲得關於財務報告(ICFR)內部控制有效性的審計師證明，並在其10-K表格的年度報告中包括對ICFR的意見。非加速申報者也有額外的時間來提交季度和年度財務報表。所有上市公司都被要求 獲取並提交年度財務報表審計, 以及提供管理層對財務報告內部控制有效性的斷言，但非加速申報者不需要外部審計師證明財務報告的內部控制 。由於銀行的總資產超過10億美元，因此仍受1991年聯邦存款保險公司法(FDICIA)的約束，該法案要求審計師證明財務報告的內部控制 。因此，除了提供額外的提交季度和年度財務報表的時間外，這一變化不會對財務報告的內部控制產生重大影響

6
指數
2020年採用的會計準則

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試》(ASU 2017-04)。ASU 2017-04簡化了所有實體商譽減值的會計處理 要求減值費用以之前兩步減值測試中的第一步為基礎。在新的指導方針下，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，實體將根據該差額記錄 減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。該準則取消了使用步驟2計算商譽減值費用的先前要求 ，該步驟要求實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用。ASU No.2017-04於2020年1月1日對本公司生效，對其 合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13《公允價值計量(主題820)-公允價值計量披露要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了關於公允價值計量的 披露要求，要求第3級公允價值披露包括用於制定該等公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均。對於某些不可觀察的 輸入，如果實體確定其他量化信息將是更合理和合理的方法來反映用於制定第三級公允價值計量的不可觀察的 輸入的分佈，則該實體可以披露其他量化信息來代替加權平均值。主題820中的某些公開要求也被移除或修改。ASU編號2018-13於2020年1月1日對公司生效，對其 合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構(“這些機構”)發佈了一份關於貸款 與受冠狀病毒大流行影響的客户合作的金融機構的機構間聲明，該聲明於2020年4月修訂。機構間聲明立即生效，並影響貸款修改的會計處理。 根據美國會計準則第310-40號，“應收款-債權人的問題債務重組”(ASC 310-40)，如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，給予債務人它不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(“TDR”)。 根據ASU第310-40號“應收款-債權人的問題債務重組”(ASC 310-40)，如果債權人出於與債務人的財務困難有關的經濟或法律原因，向債務人提供它本來不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(TDR)。這些機構與FASB的工作人員確認，在善意的基礎上對在任何救濟之前處於當前 狀態的借款人進行的短期修改不被視為TDR。這包括短期(例如，6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。借款人 被視為當前借款人是指在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。這一跨部門指導預計將對公司的財務報表產生實質性影響； 不過，目前無法量化這種影響。請參閲附註3進行進一步討論。

7
指數
注2.證券

截至所示日期，可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及未實現損益總額如下：

   
2020年3月31日
  
(千美元)
  
攤銷
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
(虧損)
    
公平
價值
  
美國國債
  
$
6,938
    
$
187
    
$
-
    
$
7,125
  
美國政府機構的義務
    
35,645
      
18
      
(1,963
)
    
33,700
  
國家和政治部門的義務
    
27,914
      
679
      
(357
)
    
28,236
  
抵押貸款支持證券
    
74,284
      
1,433
      
(828
)
    
74,889
  
貨幣市場投資
    
3,948
      
-
      
-
      
3,948
  
公司債券和其他證券
    
4,542
      
168
      
-
      
4,710
  
   
$
153,271
    
$
2,485
    
$
(3,148
)
  
$
152,608
  

   
2019年12月31日
  
(千美元)
  
攤銷
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
(虧損)
    
公平
價值
  
美國國債
  
$
6,925
    
$
78
    
$
-
    
$
7,003
  
美國政府機構的義務
    
33,998
      
9
      
(403
)
    
33,604
  
國家和政治部門的義務
    
24,525
      
442
      
(225
)
    
24,742
  
抵押貸款支持證券
    
72,000
      
460
      
(552
)
    
71,908
  
貨幣市場投資
    
3,825
      
-
      
-
      
3,825
  
公司債券和其他證券
    
4,542
      
94
      
(3
)
    
4,633
  
   
$
145,815
    
$
1,083
    
$
(1,183
)
  
$
145,715
  

該公司有一個適當的程序來識別可能存在非臨時性信貸或利率相關減值的債務證券。此流程涉及監控 作為信用問題指標的逾期付款、定價水平、評級機構下調評級、關鍵財務比率、財務報表、收入預測和現金流預測。管理層每季度審查所有證券，以 確定是否存在非暫時性的價值下降，以及是否應確認損失。管理層在評估與信貸或利率相關的證券減值是否是 非臨時性的時，會考慮相關的事實和情況。考慮的相關事實和情況包括：(A)公允價值一直低於成本的程度和時間長度；(B)價值下降的原因；(C)發行人的財務狀況和獲得資本的途徑， 包括任何特定事件的當前和未來影響；以及(D)對於固定期限證券，公司出售證券的意圖，或者公司是否更有可能被要求在收回攤銷成本 之前出售證券。 在某些情況下，攤銷成本在某些情況下會被要求公司出售證券。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，公司沒有通過證券收入記錄減值費用。

下表彙總了所述期間出售投資證券的已實現淨損益：

   
三個月
三月三十一號，
  
(千美元)
  
2020
    
2019
  
可供出售的證券
            
已實現的證券銷售收益
  
$
-
    
$
36
  
證券銷售已實現虧損
    
-
      
(10
)
已實現淨收益
  
$
-
    
$
26
  

8
指數
下表顯示了截至2020年3月31日 和2019年12月31日，公司未實現虧損總額和未實現虧損投資的公允價值，按投資類別和單個證券截至所示日期處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總： 和2019年12月31日，未實現虧損投資不被視為非暫時減值 和2019年12月31日，按投資類別和各證券截至所示日期處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總：

   
2020年3月31日
  
   
少於12個月
    
12個月或以上
    
總計
  
(千美元)
  
毛
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
美國政府機構的義務
  
$
1,903
    
$
26,400
    
$
60
    
$
4,890
    
$
1,963
    
$
31,290
  
國家和政治部門的義務
    
357
      
9,601
      
-
      
-
      
357
      
9,601
  
抵押貸款支持證券
    
622
      
26,806
      
206
      
6,319
      
828
      
33,125
  
公司債券和其他證券
    
-
      
100
      
-
      
-
      
-
      
100
  
可供出售的證券總額
  
$
2,882
    
$
62,907
    
$
266
    
$
11,209
    
$
3,148
    
$
74,116
  

   
2019年12月31日
  
   
少於12個月
    
12個月或以上
    
總計
  
(千美元)
  
毛
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
美國政府機構的義務
    
349
      
29,744
      
54
      
2,562
      
403
      
32,306
  
國家和政治部門的義務
    
225
      
10,112
      
-
      
-
      
225
      
10,112
  
抵押貸款支持證券
    
405
      
44,661
      
147
      
14,078
      
552
      
58,739
  
公司債券和其他證券
    
-
      
-
      
3
      
197
      
3
      
197
  
可供出售的證券總額
  
$
979
    
$
84,517
    
$
204
    
$
16,837
    
$
1,183
    
$
101,354
  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未實現虧損頭寸的投資數量分別為38筆和47筆。如上表所示，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司投資組合中的某些投資有超過12個月的未實現虧損 。未實現的虧損是由市場利率的變化造成的，而不是信用惡化的結果。由於本公司不打算 出售該等投資，且管理層認為本公司不太可能需要在其攤銷成本基準(可能是到期日)收回之前出售該等投資，因此本公司不認為該等投資於2020年3月31日或2019年12月31日為 臨時減值。

受限證券
受限證券類別包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)、聯邦儲備銀行(FRB)和社區銀行家銀行(CBB)的股票。這些股票被歸類為 受限證券，因為它們的所有權僅限於某些類型的實體，而這些證券缺乏市場。因此，FHLB、FRB和CBB股票按成本列賬並評估減值。在評估這些股票的減值時，它們的價值是基於面值的最終可恢復性而不是通過確認價值的暫時下降來確定的。限制性股票被視為一項長期投資，管理層認為公司有 能力和意圖持有該股票，直到其價值恢復。

注3.貸款及貸款損失撥備

以下是截至所示日期該公司為投資而持有的貸款組合中每一類別的餘額摘要：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
房地產按揭貸款：
            
住宅1-4户
  
$
118,026
    
$
118,561
  
商業-業主佔用
    
138,414
      
141,743
  
商業-非業主自住
    
152,859
      
135,798
  
多家庭
    
24,953
      
25,865
  
建設
    
40,489
      
40,716
  
二次抵押
    
13,898
      
13,941
  
股權信用額度
    
52,750
      
52,286
  
房地產按揭貸款總額
    
541,389
      
528,910
  
商業和工業貸款
    
69,397
      
75,383
  
消費性汽車貸款
    
92,241
      
97,294
  
其他消費貸款
    
42,702
      
39,713
  
其他
    
14,490
      
6,565
  
貸款總額，扣除遞延費用後的淨額
    
760,219
      
747,865
  
減去：貸款損失撥備
    
9,669
      
9,660
  
貸款，扣除津貼和遞延費用後的淨額(1)
  
$
750,550
    
$
738,205
  
(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延貸款淨手續費分別為51.1萬美元和55.7萬美元。

9
指數
透支的存款賬户被重新分類為貸款，並計入上表的其他類別。截至2020年3月31日和2019年12月31日，不包括內部使用賬户的透支存款賬户總額分別為840萬美元和44.9萬美元 000美元。2020年3月31日的增加是由於一個存款賬户共計800萬美元，該賬户於2020年3月31日進入透支狀態，並於2020年4月1日恢復正餘額。

獲得性貸款

截至2020年3月31日和2019年12月31日納入綜合資產負債表的未償還本金餘額和收購貸款總額賬面金額如下：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
未償還本金餘額
  
$
15,692
    
$
16,850
  
賬面金額
    
15,434
      
16,561
  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司應用FASB ASC 310-30核算賺取利息的購入信用減值貸款的未償還本金餘額和相關賬面金額 如下：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
未償還本金餘額
  
$
223
    
$
227
  
賬面金額
    
86
      
85
  

下表列出了截至2020年3月31日，公司適用FASB ASC 310-30的購買信用減值貸款的可增加收益率的變化：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年3月31日
  
1月1日的餘額
  
$
72
    
$
12
  
吸積
    
(10
)
    
(1
)
期末餘額
    
62
      
11
  

信用質量信息

該公司使用內部分配的風險等級來評估借款人如期或完全償還其貸款協議的合同義務的能力。公司的內部風險 評級系統基於類似評級貸款的經驗。隨着更多信息的出現，信用風險等級至少每季度更新一次，屆時管理層將分析結果得分以跟蹤貸款表現。

公司內部分配的風險等級如下：


 •
通行證：貸款具有可接受的風險。

•
特別提到的其他資產(OAEM)：貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。

•
不合標準：由於財務、經濟或管理方面的幾個不利趨勢，貸款反映了嚴重的缺陷。

•
可疑：貸款具有不合格貸款固有的所有弱點，並增加了一些特性，使得基於當前事實、條件和價值進行全額收款或清算變得非常可疑或不太可能 。

•
損失：貸款被確定為要衝銷，因為它們被認為是無法收回的，價值很小，沒有理由繼續作為可銀行資產。

10
指數
下表按內部分配的風險評級列出了截至指定日期的信用質量敞口：

信用質量信息
截至2020年3月31日
  
(千美元)
  
經過
    
OAEM
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產按揭貸款：
                              
住宅1-4户
  
$
116,167
    
$
-
    
$
1,859
    
$
-
    
$
118,026
  
商業-業主佔用
    
132,161
      
1,534
      
4,719
      
-
      
138,414
  
商業-非業主自住
    
150,824
      
723
      
1,312
      
-
      
152,859
  
多家庭
    
24,953
      
-
      
-
      
-
      
24,953
  
建設
    
40,489
      
-
      
-
      
-
      
40,489
  
二次抵押
    
13,794
      
-
      
104
      
-
      
13,898
  
股權信用額度
    
52,750
      
-
      
-
      
-
      
52,750
  
房地產按揭貸款總額
  
$
531,138
    
$
2,257
    
$
7,994
    
$
-
    
$
541,389
  
商業和工業貸款
    
69,088
      
56
      
253
      
-
      
69,397
  
消費性汽車貸款
    
91,859
      
-
      
382
      
-
      
92,241
  
其他消費貸款
    
42,702
      
-
      
-
      
-
      
42,702
  
其他
    
14,490
      
-
      
-
      
-
      
14,490
  
總計
  
$
749,277
    
$
2,313
    
$
8,629
    
$
-
    
$
760,219
  

信用質量信息
截至2019年12月31日
  
(千美元)
  
經過
    
OAEM
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產按揭貸款：
                              
住宅1-4户
  
$
116,380
    
$
-
    
$
2,181
    
$
-
    
$
118,561
  
商業-業主佔用
    
134,570
      
1,618
      
5,555
      
-
      
141,743
  
商業-非業主自住
    
132,851
      
1,622
      
1,325
      
-
      
135,798
  
多家庭
    
25,865
      
-
      
-
      
-
      
25,865
  
建設
    
40,716
      
-
      
-
      
-
      
40,716
  
二次抵押
    
13,837
      
-
      
104
      
-
      
13,941
  
股權信用額度
    
52,286
      
-
      
-
      
-
      
52,286
  
房地產按揭貸款總額
  
$
516,505
    
$
3,240
    
$
9,165
    
$
-
    
$
528,910
  
商業和工業貸款
    
74,963
      
66
      
354
      
-
      
75,383
  
消費性汽車貸款
    
96,907
      
-
      
387
      
-
      
97,294
  
其他消費貸款
    
39,713
      
-
      
-
      
-
      
39,713
  
其他
    
6,565
      
-
      
-
      
-
      
6,565
  
總計
  
$
734,653
    
$
3,306
    
$
9,906
    
$
-
    
$
747,865
  

11
指數
按類別劃分的逾期貸款年齡分析

如果所有類別的貸款在到期之日仍未收到所需的本金和利息付款，則被視為逾期。在貸款處於非權責發生狀態之前(如果適用)，過去 到期貸款的利息和費用將繼續累計。下表包括截至所示日期記錄的逾期貸款投資的賬齡分析。下表還包括 在利息和本金方面已逾期90天或更長時間且仍在應計利息的貸款，因為這些貸款擔保良好且正在收款過程中。

截至2020年3月31日的逾期貸款年齡分析
  
(千美元)
  
30 - 59
過去的幾天
到期
    
60 - 89
過去的幾天
到期
    
90人或以上
過去的幾天
到期和
仍在積聚
    
PCI
    
非權責發生制
    
總計
電流
貸款(1)
    
總計
貸款
  
房地產按揭貸款：
                                          
住宅1-4户
  
$
1,056
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,165
    
$
115,805
    
$
118,026
  
商業-業主佔用
    
293
      
-
      
-
      
86
      
2,638
      
135,397
      
138,414
  
商業-非業主自住
    
410
      
-
      
-
      
-
      
1,311
      
151,138
      
152,859
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
24,953
      
24,953
  
建設
    
99
      
-
      
-
      
-
      
-
      
40,390
      
40,489
  
二次抵押
    
394
      
73
      
13
      
-
      
104
      
13,314
      
13,898
  
股權信用額度
    
56
      
100
      
40
      
-
      
-
      
52,554
      
52,750
  
房地產按揭貸款總額
  
$
2,308
    
$
173
    
$
53
    
$
86
    
$
5,218
    
$
533,551
    
$
541,389
  
商業和工業貸款
    
928
      
408
      
9
      
-
      
253
      
67,799
      
69,397
  
消費性汽車貸款
    
1,172
      
233
      
265
      
-
      
-
      
90,571
      
92,241
  
其他消費貸款
    
1,377
      
342
      
923
      
-
      
-
      
40,060
      
42,702
  
其他
    
149
      
3
      
5
      
-
      
-
      
14,333
      
14,490
  
總計
  
$
5,934
    
$
1,159
    
$
1,255
    
$
86
    
$
5,471
    
$
746,314
    
$
760,219
  
(1)就本表而言，流動貸款總額包括逾期1-29天的貸款。

在上表中，過期總額包括學生和小企業貸款，本金和利息金額由聯邦政府擔保97-100%。截至2020年3月31日，這些擔保貸款的逾期本金 部分總計180萬美元。逾期30-59天貸款的增加主要與截至期末逾期30天的信貸有關，其中大部分隨後成為現款。

截至2019年12月31日的逾期貸款年齡分析
  
(千美元)
  
30 - 59
過去的幾天
到期
    
60 - 89
過去的幾天
到期
    
90人或以上
過去的幾天
到期和
仍在積聚
    
PCI
    
非權責發生制
    
總計
電流
貸款(1)
    
總計
貸款
  
房地產按揭貸款：
                                          
住宅1-4户
  
$
891
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
1,459
    
$
116,211
    
$
118,561
  
商業-業主佔用
    
-
      
319
      
-
      
85
      
2,795
      
138,544
      
141,743
  
商業-非業主自住
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,422
      
134,376
      
135,798
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
25,865
      
25,865
  
建設
    
100
      
-
      
-
      
-
      
-
      
40,616
      
40,716
  
二次抵押
    
49
      
-
      
-
      
-
      
104
      
13,788
      
13,941
  
股權信用額度
    
25
      
-
      
-
      
-
      
-
      
52,261
      
52,286
  
房地產按揭貸款總額
  
$
1,065
    
$
319
    
$
-
    
$
85
    
$
5,780
    
$
521,661
    
$
528,910
  
商業和工業貸款
    
211
      
-
      
-
      
-
      
257
      
74,915
      
75,383
  
消費性汽車貸款
    
1,115
      
299
      
203
      
-
      
-
      
95,677
      
97,294
  
其他消費貸款
    
1,032
      
891
      
888
      
-
      
-
      
36,902
      
39,713
  
其他
    
81
      
9
      
-
      
-
      
-
      
6,475
      
6,565
  
總計
  
$
3,504
    
$
1,518
    
$
1,091
    
$
85
    
$
6,037
    
$
735,630
    
$
747,865
  
(1)就本表而言，流動貸款總額包括逾期1-29天的貸款。

在上表中，其他消費貸款類別包括學生和小企業貸款，本金和利息金額由聯邦政府擔保97%-100%。截至2019年12月31日，這些擔保貸款的逾期 本金部分總計180萬美元。

雖然學生和小企業貸款組合中逾期90天或更長時間的部分通常會被視為減值，但公司不會將這些貸款包括在其 減值分析中。由於截至2020年3月31日，聯邦政府為償還這些學生貸款提供了總額為貸款本金和利息總額97%至98%的擔保，管理層預計這些貸款的拖欠不會大幅增加，不會對公司產生實質性影響。這是因為聯邦政府已經為這些學生貸款的償還提供了擔保，金額從貸款本金和利息總額的97%到98%不等，因此管理層預計這些貸款的拖欠不會大幅增加，不會對公司產生實質性影響。

12
指數
非權責發生制貸款

本公司一般將商業和工業貸款(包括建築貸款和以房地產為擔保和非擔保的商業貸款)置於非權責發生狀態，當利息或本金的全額和及時收取變得不確定、部分本金餘額已沖銷且未發生重組或貸款逾期90天時，除非信貸擔保良好且正在收回過程中，否則公司通常將商業和工業貸款置於非權責發生狀態。

根據監管規定，消費貸款，即發放給個人用於家庭、家庭和其他個人支出的貸款，以及以房地產為擔保的消費貸款(包括住宅1-4 家庭抵押貸款、二次抵押貸款和股權信用額度)不需要被置於非應計項目狀態。雖然消費貸款和以房地產擔保的消費貸款不需要置於非權責發生狀態，但如有必要，公司可 選擇將這些貸款置於非權責發生狀態，以避免對利息收入的重大誇大。一般來説，房地產擔保的消費貸款只有在付款逾期120天時才會被置於非應計狀態。

一般來説，沒有房地產擔保的消費貸款只有在部分本金被沖銷時才會被置於非應計項目狀態。如果由於其他原因沒有更早進行沖銷， 未由房地產擔保的消費貸款通常會在逾期120天時被置於非應計項目狀態。這些貸款在被認為無法收回時，當 歸類為“損失”時，當還款不合理地拖延時，當破產啟動時，或當貸款逾期120天或更長時間時，除非信貸擔保良好且正在收回，否則將被沖銷或減記至抵押品的可變現淨值。

當管理層將貸款置於非應計狀態時，應計未付利息收入將沖銷利息收入，並按成本回收方法進行核算，直到 有資格返回應計狀態或被註銷。通常，當合同到期的所有本金和利息金額均已付清當前和未來付款得到合理保證時，或者當借款人已恢復全額支付至少六個月的預定合同利息和本金時，貸款將恢復應計狀態。

下表按貸款類別列出了截至指定日期的非應計狀態貸款：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
房地產按揭貸款：
            
住宅1-4户
  
$
1,165
    
$
1,459
  
商業-業主佔用
    
2,638
      
2,795
  
商業-非業主自住
    
1,311
      
1,422
  
二次抵押
    
104
      
104
  
房地產按揭貸款總額
  
$
5,218
    
$
5,780
  
商業和工業貸款
    
253
      
257
  
總計
  
$
5,471
    
$
6,037
  

截至2020年3月31日，沒有購買的信用減值貸款處於非應計項目狀態。

下表列出了公司在非應計貸款的原始條款下本應獲得的利息收入，以及公司在本報告期間記錄的非應計貸款的實際利息 ：

   
截至3月31日的三個月，
  
(千美元)
  
2020
    
2019
  
本應按原貸款條件記錄的利息收入
  
$
78
    
$
64
  
該期間錄得的實際利息收入
    
-
      
-
  
非應計貸款利息收入減少
  
$
78
    
$
64
  

問題債務重組

該公司的貸款組合包括在問題債務重組(TDR)中修改的某些貸款，在TDR中，已向正在經歷 財務困難的借款人提供經濟優惠。這些優惠通常源於本公司的減損活動，可能包括將具有類似風險狀況的借款人的利率降至低於當前市場利率、延期付款、 本金寬恕、忍耐或旨在最大限度地收集資金的其他行動。如果TDR處於非應計狀態或逾期90天或更長時間，並且在報告日期仍在計息，則公司將TDR定義為不良。

當公司修改貸款時，管理層評估任何可能的減值，如以下減值貸款部分所述。

13
指數
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月裏，沒有新的TDR。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司沒有未履行的承諾在任何TDR上支付額外資金。截至2020年3月31日，公司在止贖過程中沒有以1-4户家庭房地產擔保的貸款。截至2019年12月31日，公司有27.2萬美元由1-4户家庭房地產擔保的貸款正在喪失抵押品贖回權。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有違約TDR發生在重組後12個月內。當發生以下任何 情況時，本公司認為TDR違約：貸款重組後逾期90天或更長時間；貸款在重組後轉為非應計項目；貸款再次重組的條款如果尚未如此 分類，則符合TDR的資格；或貸款的任何部分被沖銷。在此情況下，本公司認為TDR是違約的：貸款重組後逾期90天或更長時間；貸款在重組後轉為非應計狀態；貸款再次重組的條款如果尚未如此 分類，則符合TDR的條件；或者貸款的任何部分被沖銷。

所有TDR在確定貸款損失撥備時都被考慮在內，幷包括在減值貸款分析中，如下所述。

根據CARE法案第4013條，如果貸款修改與冠狀病毒大流行有關，執行的貸款逾期不超過30天，截止日期為2019年12月31日 ，並且在2020年3月1日至2020年12月31日早些時候或總統終止國家緊急狀態日期後60天之間執行，則銀行可以選擇不將貸款修改歸類為TDR。在應對冠狀病毒大流行的 善意基礎上對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的所有短期貸款修改均不被視為TDR。本公司檢查了為應對冠狀病毒而給予借款人的支付通融，發現所有借款人在救濟之前都是當前的 ，在冠狀病毒大流行之前沒有經歷過財務困難。

減值貸款

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款的 合同條款向借款人收取到期的所有金額，則該貸款被視為減值。不良貸款包括不良貸款和在TDR中修改的貸款。當管理層確認貸款已減值時，減值根據預期未來現金流的現值計量，按貸款的實際利率 貼現，除非貸款的唯一或剩餘償還來源是經營或清算抵押品。在這些情況下，管理層在可能喪失抵押品贖回權時使用抵押品的當前公允價值減去銷售成本，而不是貼現現金流。如果管理層確定減值貸款的價值低於記錄的貸款投資(扣除之前的沖銷、遞延貸款費用或成本以及 未攤銷溢價或折扣)，則通過撥備中的特定分配或撥備的沖銷確認減值。

當減值貸款本金總額的最終可收回性存在疑問，並且貸款處於非權責發生狀態時，所有付款都按照成本回收法計入本金。就 財務報表而言，貸款中記錄的投資是減去部分沖銷和付款後的實際本金餘額，否則將計入利息。在向 適用客户報告有關這些貸款的信息時，未償還的本金餘額將被報告，就好像這些部分沖銷沒有發生一樣，並且就像根據貸款協議的原始條款將付款應用於本金和利息一樣。因此，報告給客户的未償還本金 餘額將高於出於財務報表目的記錄的貸款投資。

下表包括已記錄的減值貸款投資和未償還本金餘額(其中一部分可能已註銷)，不包括已購買的信用減值貸款，以及 截至所列日期的相關撥備金額(如果適用)。表內亦列載平均入賬的減值貸款投資，以及列報期間已確認的相關利息金額。平均餘額是根據日均餘額 計算的。

按類別劃分的不良貸款
  
                           
在截至的三個月內
  
   
截至2020年3月31日
    
2020年3月31日
  
(千美元)
  
未付本金
天平
    
無
估價
津貼
    
有價值的
津貼
    
相聯
津貼
    
平均值
錄下來
投資
    
利息收入
公認
  
房地產按揭貸款：
                                    
住宅1-4户
  
$
1,482
    
$
1,223
    
$
88
    
$
39
    
$
1,325
    
$
-
  
商品化
    
6,984
      
4,283
      
1,679
      
301
      
6,038
      
-
  
建設
    
88
      
-
      
86
      
12
      
87
      
1
  
二次抵押
    
245
      
-
      
243
      
104
      
244
      
2
  
房地產按揭貸款總額
    
8,799
      
5,506
      
2,096
      
456
      
7,694
      
3
  
商業和工業貸款
    
306
      
263
      
-
      
-
      
267
      
-
  
其他消費貸款
    
20
      
19
      
-
      
-
      
20
      
-
  
總計
  
$
9,125
    
$
5,788
    
$
2,096
    
$
456
    
$
7,981
    
$
3
  

14
指數
按類別劃分的不良貸款
  
                           
截至年底的年度
  
   
截至2019年12月31日
    
2019年12月31日
  
(千美元)
  
未付本金
天平
    
無
估價
津貼
    
有價值的
津貼
    
相聯
津貼
    
平均值
錄下來
投資
    
利息收入
公認
  
房地產按揭貸款：
                                    
住宅1-4户
  
$
1,542
    
$
1,519
    
$
89
    
$
39
    
$
1,416
    
$
11
  
商品化
    
9,333
      
4,538
      
1,611
      
317
      
6,822
      
123
  
建設
    
89
      
-
      
88
      
14
      
88
      
4
  
二次抵押
    
247
      
-
      
245
      
111
      
246
      
6
  
房地產按揭貸款總額
    
11,211
      
6,057
      
2,033
      
481
      
8,572
      
144
  
商業和工業貸款
    
362
      
354
      
-
      
-
      
273
      
4
  
其他消費貸款
    
22
      
-
      
-
      
-
      
21
      
1
  
總計
  
$
11,595
    
$
6,411
    
$
2,033
    
$
481
    
$
8,866
    
$
149
  

貸款損失撥備

管理層有一套既定的方法來確定貸款損失撥備的充分性，評估貸款組合中固有的風險和可能的損失。本公司將貸款組合劃分為聯邦金融機構審查委員會附表RC-C所定義的類別，條件和收入合併報告表格041(Call Report)。這些貸款分為以下貸款池：商業貸款、房地產-建築、房地產-抵押貸款、消費貸款和其他貸款。本公司還將房地產抵押貸款細分為六類：住宅1-4户、商業房地產業主自住、商業房地產非業主自住、多户、二次抵押和股權信用額度。

該公司使用內部開發的風險評估模型來估計信用風險過程。用於確定津貼的模型和假設經過獨立驗證和 審核，以確保理論基礎、假設、數據完整性、計算流程和報告實踐是適當的，並有適當的文檔記錄。

每個投資組合細分市場都有如下風險特徵：


 •
商業和工業：商業和工業貸款除了與企業所有權相關的其他風險外，還帶有與企業或項目成功運營相關的風險。這些貸款的償還可能取決於企業的盈利能力和現金流。此外，還有與房地產以外的抵押品價值相關的風險，這些抵押品可能會隨着時間的推移 貶值，無法進行同樣精確的評估。

•
房地產-建設：建設貸款存在項目無法按期完工、項目無法按預算完工以及抵押品價值隨時可能低於貸款本金的風險。建築貸款還承擔着總承包商可能是也可能不是貸款客户，由於與項目無關的資金壓力而無法按計劃完成 建設項目的風險。

•
房地產-抵押貸款：住宅抵押貸款和股權信用額度存在與借款人持續信用和抵押品價值變化相關的風險。如果業主佔用，商業房地產貸款會帶來與企業成功運營相關的風險。如果非業主居住，這些貸款的償還可能取決於盈利能力和來自租金收入的現金流 。

•
消費貸款：消費貸款帶有與借款人的持續信用和抵押品價值相關的風險。消費貸款比房地產貸款更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的直接不利影響。

•
其他貸款：其他貸款是對抵押貸款公司的貸款，購買或攜帶證券的貸款，以及對保險、投資和金融公司的貸款。這些貸款 帶有與企業成功運營相關的風險。此外，還有與房地產以外的抵押品價值相關的風險，這些抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，取決於利率或在活躍的 交易市場中波動。

投資組合的每個部分都是按風險等級或逾期天數彙集的。向個人發放的非房地產擔保的消費貸款用於家庭、家庭和其他個人支出， 根據逾期天數劃分為池，而所有其他貸款，包括以房地產擔保的消費者貸款，則按風險等級劃分。然後，通過遷移分析計算曆史損失百分比，並將其應用於每個 池。應用於所有池的遷移分析能夠跟蹤各個貸款在管理層設定的多個期間內的風險分級和歷史表現，從而為管理層提供有關特定貸款細分中的趨勢(或 遷移)的信息。在2020年3月31日和2019年12月31日，管理層使用了八個十二個季度的遷移期。

管理層還為具體確定為減值的貸款提供撥備的分配部分，並針對減值進行單獨分析 。當減值貸款的預期未來現金流量現值(或減值貸款的抵押品價值或可觀察到的市場價格)低於該貸款的賬面價值時，將建立已分配撥備。

15
指數
基於信用風險評估和管理層對定性因素的分析，將額外的損失因素應用於貸款餘額。這些額外的質量因素包括：經濟 條件、增長趨勢、貸款集中度、某些貸款的變化、承保變化、管理層變化以及法律和監管環境的變化。

考慮到冠狀病毒大流行在美國爆發的時間，管理層認為公司第一季度的業績不會受到重大影響。*冠狀病毒大流行對全球經濟總體，特別是金融服務業來説是一個前所未有的挑戰。但是，關於大流行的總體持續時間以及它將對全球和地區經濟產生的總體影響，仍存在重大不確定性。包括有關政府在2020年第一季度後期至4月期間為應對流感採取的行動的潛在積極影響的不確定性。*由於存在如此多的 不確定性，本公司不可能準確預測大流行將對本公司一級市場產生的影響，以及它將在本財年剩餘時間內對本公司的財務狀況和運營結果產生的總體影響 。至少，公司為幫助客户應對疫情的挑戰而採取的行動可能會對公司第二季度的業績產生實質性影響。 公司的信用管理部門正在密切監控和分析貸款組合中風險較高的部分，跟蹤貸款延期付款、客户流動性，並及時向高級管理層和董事會提供報告。 根據資本水平、壓力測試跡象、審慎的承保政策、監督信貸流程和貸款集中分散，該公司目前預計能夠管理與大流行相關的經濟風險和不確定性 ，其中可能包括額外增加貸款損失撥備。

收購貸款按購置日的公允價值入賬，不結轉被收購方以前設立的所有貸款，因為信貸折扣已計入公允價值的確定。 貸款的公允價值是根據市場參與者的假設確定的，估計貸款預計將收取的本金和利息現金流的金額和時間，然後對這些現金流應用基於市場的貼現率。 在收購評估期間，收購的貸款也被歸類為購買的信用減值或購買的履約。

購買的信用受損貸款反映了自發起以來的信用質量惡化，因為在收購時，公司很可能無法收回所有合同要求的付款。這些購買的 信用受損貸款在ASC 310-30、應收賬款-貸款和信用質量惡化時獲得的債務證券項下入賬。購買的信用減值貸款根據貸款類型和信用風險 劃分為池。貸款類型是根據抵押品類型、用途和留置權頭寸確定的。信用風險特徵包括風險評級組、非應計狀態和逾期狀態。出於估值目的，這些池將 進一步按到期日、定價特徵和還款結構進行分類。購買的信用減值貸款在收購時減記為公允價值，使用被視為可收回的現金流估計。因此，該等貸款不再歸類為非應計項目，即使該等貸款可能在合約上逾期，因為本公司預期會悉數收取該等貸款的新賬面價值，而該等新賬面價值是由購買會計產生的新成本基礎。

購買的履約貸款記在ASC 310-20、應收賬款-不可退還的費用和其他成本項下。購置日貸款的公允價值與未付本金餘額(溢價或折扣)之間的差額 在貸款有效期內攤銷或增加為利息收入。如果購買的履約貸款具有循環特權，則 採用直線法核算，否則採用有效利息法核算。

按分部計提貸款損失準備

總撥備反映管理層在資產負債表日對貸款組合固有損失的估計。本公司認為970萬美元的貸款損失撥備足以 覆蓋截至2020年3月31日的貸款組合中可能存在的貸款損失。

16
指數
下表按投資組合分類列出了所列各期間貸款損失撥備和記錄的貸款投資的變化情況。將一部分津貼 分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。

貸款損失撥備和記錄的貸款投資
截至2020年3月31日的三個月
  
(千美元)
  
商品化
和工業
    
房地產
建設
    
房地產-
按揭(1)
    
消費者(2)
    
其他
    
未分配
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                          
平衡，開始
  
$
1,244
    
$
258
    
$
6,168
    
$
1,694
    
$
296
    
$
-
    
$
9,660
  
沖銷
    
-
      
-
      
(46
)
    
(270
)
    
(124
)
    
-
      
(440
)
恢復
    
2
      
-
      
9
      
125
      
13
      
-
      
149
  
貸款損失準備金
    
(244
)
    
27
      
109
      
124
      
236
      
48
      
300
  
期末餘額
  
$
1,002
    
$
285
    
$
6,240
    
$
1,673
    
$
421
    
$
48
    
$
9,669
  
                                                         
單獨評估損害情況
  
$
-
    
$
12
    
$
444
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
456
  
集體評估減損情況
    
1,002
      
273
      
5,796
      
1,673
      
421
      
48
      
9,213
  
購入的信用減值貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
              
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,002
    
$
285
    
$
6,240
    
$
1,673
    
$
421
    
$
48
    
$
9,669
  
                                                         
貸款餘額：
                                            
0.50
%
        
單獨評估損害情況
    
263
      
86
      
7,516
      
19
      
-
      
-
      
7,884
  
集體評估減損情況
    
69,048
      
40,403
      
493,384
      
134,924
      
14,490
      
-
      
752,249
  
購入的信用減值貸款
    
86
      
-
      
-
      
-
      
-
              
86
  
期末餘額
  
$
69,397
    
$
40,489
    
$
500,900
    
$
134,943
    
$
14,490
    
$
-
    
$
760,219
  
(1)
房地產抵押貸款部分包括住宅1-4户家庭、商業房地產、二次抵押貸款和股權信用額度。
(2)
消費部分包括消費汽車貸款。

截至2019年12月31日的年度
  
(千美元)
  
商品化
和工業
    
房地產
建設
    
房地產-
按揭(1)
    
消費者(2)
    
其他
    
未分配
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                          
平衡，開始
  
$
2,340
    
$
156
    
$
5,956
    
$
1,354
    
$
305
    
$
-
    
$
10,111
  
沖銷
    
-
      
-
      
(197
)
    
(776
)
    
(425
)
    
-
      
(1,398
)
恢復
    
10
      
-
      
200
      
351
      
68
      
-
      
629
  
貸款損失準備金
    
(1,106
)
    
102
      
209
      
765
      
348
      
-
      
318
  
期末餘額
  
$
1,244
    
$
258
    
$
6,168
    
$
1,694
    
$
296
    
$
-
    
$
9,660
  
                                                         
單獨評估損害情況
  
$
-
    
$
14
    
$
467
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
481
  
集體評估減損情況
    
1,244
      
244
      
5,701
      
1,694
      
296
      
-
      
9,179
  
購入的信用減值貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
              
-
  
                                                         
期末餘額
  
$
1,244
    
$
258
    
$
6,168
    
$
1,694
    
$
296
    
$
-
    
$
9,660
  
                                                         
貸款餘額：
                                                        
單獨評估損害情況
    
354
      
88
      
8,002
      
-
      
-
      
-
      
8,444
  
集體評估減損情況
    
74,944
      
40,628
      
480,192
      
137,007
      
6,565
      
-
      
739,336
  
購入的信用減值貸款
    
85
      
-
      
-
      
-
      
-
              
85
  
期末餘額
  
$
75,383
    
$
40,716
    
$
488,194
    
$
137,007
    
$
6,565
    
$
-
    
$
747,865
  
(1)
房地產抵押貸款部分包括住宅1-4户家庭、商業房地產、二次抵押貸款和股權信用額度。
(2)
消費部分包括消費汽車貸款。

注4.租約

2019年1月1日，本公司通過了ASU No.2016-02“租賃(主題842)”和所有後續修改主題842的華碩。公司選擇了ASU No.2018-11提供的可選過渡方法，沒有 調整ASC 842的前期。公司還選擇了一些符合該標準的實際權宜之計，沒有重新評估任何到期的或現有的合同是否為租賃或包含租賃，沒有重新評估任何到期的或現有的租賃的 租賃分類，也沒有重新評估現有租賃的任何初始直接成本。*如公司2019年10-K表格中所述，新標準的實施導致在採用之日確認了75.1萬美元的使用權 資產和租賃負債，這與公司租賃用於運營的場所有關。使用權資產和租賃負債分別計入合併資產負債表中的其他資產和其他負債 。

17
指數
租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租賃開始日有效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵(如果適用)的總和計算。

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權，本公司在合理保證行使選擇權的範圍內，已在計算 租賃負債時計入該等延長。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有影響股息或需要產生額外 財務義務的限制或契諾。

下表提供了有關該公司租約的信息：

(千美元)
  
2020年3月31日
  
租賃負債
  
$
1,023
  
使用權資產
  
$
1,016
  
加權平均剩餘租期
  
4.7年
  
加權平均貼現率
    
2.60
%

   
截至3月31日的三個月，
  
租賃費(千)
  
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
88
    
$
85
  
總租賃成本
  
$
88
    
$
85
  
                 
為計入租賃負債的金額支付的現金
  
$
84
    
$
84
  

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流量與經營租賃負債總額的對賬如下：

到期租賃付款(以千為單位)
  
自.起
2020年3月31日
  
截至2020年12月31日的9個月
  
$
268
  
截至2021年12月31日的12個月
    
220
  
截至2022年12月31日的12個月
    
202
  
截至2023年12月31日的12個月
    
117
  
此後
    
328
  
未貼現現金流合計
  
$
1,135
  
折扣
    
(112
)
租賃負債
  
$
1,023
  

注5.低收入住房税收抵免

本公司分別於2020年3月31日和2019年12月31日投資於四只獨立的住房股權基金。這些基金的一般目的是鼓勵和協助參與者投資位於弗吉尼亞州聯邦的低收入住宅租賃物業；制定和實施維持低收入住房項目的戰略；向投資者提供聯邦低收入住房抵免；將税收損失和其他 可能的税收優惠分配給投資者；以及保存和保護項目資產。

對這些基金的投資在合併資產負債表中作為其他資產入賬，截至2020年3月31日和2019年3月31日分別為290萬美元和300萬美元。 這些投資和相關税收優惠的預期期限將持續到2033年。預計2019年將獲得的税收抵免總額為41.3萬美元，這是基於從基金收到的最新季度估計。預計基金在2020年3月31日和2019年12月31日的額外資本催繳總額分別為32,000美元和50,000美元，並記錄在相應的合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。

   
三個月
3月31日
  
受影響的行項目位於
   
2020
    
2019
  
合併損益表
税收抵免和其他優惠
                
營業虧損攤銷
  
$
45
    
$
80
  
自動櫃員機和其他損失
**營業虧損税收優惠**
    
9
      
17
  
所得税費用(福利)
税收抵免
    
103
      
124
  
所得税費用(福利)
總税收優惠
  
$
112
    
$
141
    

*使用21%的税率計算。

18
指數
附註6.借款

本公司將自本公司訂立之日起一年內到期的所有借款歸類為短期借款。短期借款來源包括購買的聯邦資金 、隔夜回購協議(與客户的擔保交易通常在一到四天內到期)和FHLB的預付款。

該公司與幾家代理銀行保持聯邦資金額度，以滿足短期借款需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些行 的剩餘信用總額為5500萬美元。本公司在FHLB擁有抵押品相關信貸額度，截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩餘信貸可用額度分別為2.724億美元和276.3美元。

短期借款

下表顯示了截至指定日期的短期借款總額：

(以千為單位的美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
隔夜回購協議
  
$
4,817
    
$
11,452
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
-
      
-
  
短期借款總額
  
$
4,817
    
$
11,452
  
                 
最高月末未償還餘額上限
  
$
7,090
    
$
38,138
  
期內平均未償還餘額
  
$
6,427
    
$
27,382
  
平均利率(年初至今)
    
0.00
%
    
0.71
%
期末平均利率
    
0.09
%
    
0.10
%

長期借款

截至2020年3月31日，該公司的長期FHLB預付款總額為4200萬美元，截至2019年12月31日，未償還預付款總額為3700萬美元。預定於2020年3月31日到期的預付款到期日為 2020年8月29日至2025年3月5日，利率從0.88%至2.89%不等。

2018年第二季度，公司還從一家代理銀行獲得了一筆2023年4月1日到期的貸款，為公民收購提供部分資金。貸款條款包括基於LIBOR 的利率，可調整每月和季度本金削減。截至2020年3月31日，未償還餘額為180萬美元，而截至2019年12月31日的未償還餘額為200萬美元，當時的當前利率為4.02%。

與貸款人的貸款協議包含金融契約，包括最低平均資產回報率和銀行資本槓桿率，保持監管 指導所定義的資本充足的頭寸，以及不良資產的最高水平(佔資本的百分比加上貸款損失撥備)。截至2020年3月31日，公司遵守了每項公約。

附註7.承付款和或有事項

與信貸相關的金融工具

為了滿足客户的融資需求，本公司在正常業務過程中是具有表外風險的信貸相關金融工具的當事人。 這些金融工具包括承諾發放信用證、備用信用證和商業信用證。此類承諾在不同程度上涉及超過綜合資產負債表中確認的 金額的信貸和利率風險因素。

該公司的信用損失風險由這些承諾的合同金額表示。本公司在作出此類 承諾時遵循與資產負債表內工具相同的信貸政策。

19
指數
以下合同金額代表信用風險的金融工具在2020年3月31日和2019年12月31日未償還 31：

(千美元)
  
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
提供信貸的承諾：
            
房屋淨值信用額度
  
$
62,904
    
$
62,267
  
商業房地產、建築和開發貸款，已承諾但未提供資金
    
17,619
      
15,637
  
其他信貸額度(主要是商業信貸)
    
48,435
      
62,321
  
總計
  
$
128,958
    
$
140,225
  
                 
信用證
  
$
8,451
    
$
7,724
  

注8.基於股份的薪酬

公司採用員工購股計劃，並通過股權薪酬計劃提供基於股票的薪酬。基於股票的薪酬安排可能包括股票期權、 限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績單位和股票增值權。會計準則要求支付給員工的所有以股份為基礎的付款在授予之日使用公允價值方法進行估值，並 在適用的歸屬期間根據該公允價值計提費用。本公司對歸屬期間發生的沒收行為進行核算。

2016年激勵股票計劃(簡稱激勵股票計劃)允許發行最多30萬股普通股，以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎勵和業績單位的形式獎勵本公司及其子公司的關鍵員工和 非僱員董事。截至2020年3月31日，根據激勵股票計劃，只授予了限制性股票。

截至2020年3月31日的三個月的限制性股票活動摘要如下：

   
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
非既得利益者，2020年1月1日
    
19,933
    
$
22.70
  
已發佈
    
-
      
-
  
既得
    
(7,258
)
    
22.17
  
沒收
    
(290
)
    
21.68
  
非既得利益者，2020年3月31日
    
12,385
    
$
23.03
  

預計非既得性獎勵將得到承認的加權平均期限為1.34年。

截至2020年3月31日止三個月並無授予限制性股票。*截至2019年3月31日止三個月授予的限制性股票公允價值為36.1萬美元。

截至2020年3月31日，未歸屬限制性股票的剩餘未確認補償費用總計13.4萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為8.6萬美元和5萬美元。

根據公司的員工股票購買計劃(ESPP)，公司及其子公司的幾乎所有員工都可以授權從他們的基本工資中扣除定期購買公司普通股的特定工資 。股票按季度發行，價格低於購買當日公司股票的市場價，折扣率從0-15%不等，2019年和2020年前三個月的價格被 設定為5%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，根據ESPP購買了858股。截至2020年3月31日，公司有237,412股剩餘股份根據ESPP保留供發行。

20
指數
注9.股東權益和每股收益

股東權益-累計其他綜合收益(虧損)

下表按類別列出了所列期間從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額：

   
三個月
三月三十一號，
     受影響的行項目位於
(千美元)
  
2020
    
2019
    
綜合收益表
可供出售的證券
                  
已實現的證券銷售收益
  
$
-
    
$
26
    
出售可供出售證券的淨收益
税收效應
    
-
      
5
    
所得税費用
   
$
-
    
$
21
      

下表列出了所示期間按類別、税後淨值劃分的累計其他綜合收益(虧損)的變化情況：

(千美元)
  
未實現收益
(虧損)在
可供銷售
有價證券
    
累計其他
綜合損失
  
             
截至2020年3月31日的三個月
            
期初餘額
  
$
(79
)
  
$
(79
)
淨其他綜合虧損
    
(445
)
    
(445
)
期末餘額
  
$
(524
)
  
$
(524
)
                 
截至2019年3月31日的三個月
                
期初餘額
  
$
(2,156
)
  
$
(2,156
)
淨其他綜合收益
    
1,540
      
1,540
  
期末餘額
  
$
(616
)
  
$
(616
)

下表列出了所示期間在税前和税後基礎上累計其他全面收益(虧損)的各個組成部分的變化情況。

   
截至2020年3月31日的三個月
  
(千美元)
  
税前
    
税收
    
税淨額
  
可供出售證券的未實現虧損：
                  
期內產生的未實現持有虧損
  
$
(563
)
  
$
(118
)
  
$
(445
)
                         
累計其他綜合收益合計變動淨額
  
$
(563
)
  
$
(118
)
  
$
(445
)

   
截至2019年3月31日的三個月
  
(千美元)
  
税前
    
税收
    
税淨額
  
可供出售證券的未實現收益：
                  
期內產生的未實現持有收益
  
$
1,976
    
$
415
    
$
1,561
  
收入中確認的收益的重新分類調整
    
(26
)
    
(5
)
    
(21
)
                         
累計其他綜合虧損合計變動淨額
  
$
1,950
    
$
410
    
$
1,540
  

普通股每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是使用期間已發行普通股的加權平均數 計算的，其中包括員工購股計劃所應佔的稀釋性潛在普通股的影響。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分母對帳：

(除每股數據外，以千美元為單位)
  
可用於以下項目的淨收入
普通股股東
(分子)
    
加權平均
普通股
(分母)
    
每股
金額
  
截至2020年3月31日的三個月
                  
基本淨收入
  
$
1,250
      
5,200
    
$
0.24
  
潛在稀釋普通股-員工股票購買計劃
    
-
      
1
      
-
  
稀釋
  
$
1,250
      
5,201
    
$
0.24
  
                         
截至2019年3月31日的三個月
                        
基本淨收入
  
$
2,027
      
5,187
    
$
0.39
  
潛在稀釋普通股-員工股票購買計劃
    
-
      
-
      
-
  
稀釋
  
$
2,027
      
5,187
    
$
0.39
  

21
指數
本公司分別於截至2020年及2019年3月31日止三個月內並無已發行之反攤薄股份。非既得性限制性普通股包含普通股 相對於股票的所有權利和特權，包括投票權，包括基本普通股計算和稀釋每股普通股計算。

附註10.公允價值計量

該公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據FASB ASU 2010-06、FASB ASU 2011-04和FASB ASU No.2016-01的“公允價值 計量和披露”主題，金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時收到的價格(退出 價格)。公允價值最好根據市場報價確定 價格。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計 。這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供對公允價值的一致定義，側重於在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間進行有序交易(即非強制清算或不良出售)的資產或負債的本金或最有利市場的退出價格。如果資產或負債的交易量和活動水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，確定有意願的市場參與者將在 計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，並需要使用重大判斷。公允價值可以是在當前 市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點。

在估計資產和負債的公允價值時，公司主要依靠兩個來源。第一個來源是公司的債券會計服務提供商，它使用模型來 確定證券的公允價值。證券的定價是基於對可觀察到的市場數據的評估，包括基準收益率曲線、報告的交易、經紀商/交易商報價和發行人利差。定價還受有關發行人的信用信息、感知的市場動向和影響個別行業的當前新聞事件的影響。 有關發行人的信用信息、感知到的市場動向以及影響個別行業的當前新聞事件。第二個來源是第三方供應商，公司根據指導為貸款和計息存款提供公允價值退出定價 。

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，將其通常按公允價值計量的金融資產和金融負債分為三個水平。


 •
第1級：估值基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。1級資產和 負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。

•
第2級：估值基於第1級內可直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入。估值可能基於 類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

•
第三級：估值是基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。第3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要大量管理 判斷或估計才能確定公允價值的工具。

一種工具在估值層次內的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

按公允價值經常性計量的資產

公允價值容易確定的債務證券被歸類為“可供出售”，按公允價值記錄，未實現收益和虧損不包括在收益中，並在 其他全面收益中報告。可供出售的證券按公允價值經常性記錄。公允價值計量以可用時的報價市場價格為基礎(第1級)。如無報價市價，則公允價值乃利用相同或類似證券的獨立估值技術計量，而該等證券的重大假設主要來自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實。第三方供應商從各種來源彙編價格， 可以使用考慮可觀察到的市場數據的定價模型來確定相同或類似證券的公允價值(第2級)。在估值輸入活動有限或透明度較低的某些情況下，證券 被歸類在估值層次結構的第三級。目前，公司所有可供出售的證券都被認為是二級證券。

22
指數
下表列出了截至所示日期按公允價值經常性計量的某些資產的餘額：

         
2020年3月31日的公允價值計量使用
  
(千美元)
  
天平
    
報價
處於活動狀態的用户
以下市場
雷同
三種資產
(1級)
    

顯着性
其他
可觀測
三種輸入方式
(2級)
    
顯着性
看不見的
三種輸入方式
(3級)
  
可供出售的證券
                        
美國國債
  
$
7,125
    
$
-
    
$
7,125
    
$
-
  
美國政府機構的義務
    
33,700
      
-
      
33,700
      
-
  
國家和政區劃分的義務
    
28,236
      
-
      
28,236
      
-
  
抵押貸款支持證券
    
74,889
      
-
      
74,889
      
-
  
貨幣市場投資
    
3,948
      
-
      
3,948
      
-
  
公司債券和其他證券
    
4,710
      
-
      
4,710
      
-
  
可供出售證券總額
  
$
152,608
    
$
-
    
$
152,608
    
$
-
  

         
2019年12月31日的公允價值計量使用
  
(千美元)
  
天平
    
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)
    
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
可供出售的證券
                        
美國國債
  
$
7,003
    
$
-
    
$
7,003
    
$
-
  
美國政府機構的義務
    
33,604
      
-
      
33,604
      
-
  
國家和政區劃分的義務
    
24,742
      
-
      
24,742
      
-
  
抵押貸款支持證券
    
71,908
      
-
      
71,908
      
-
  
貨幣市場投資
    
3,825
      
-
      
3,825
      
-
  
公司債券和其他證券
    
4,633
      
-
      
4,633
      
-
  
可供出售證券總額
  
$
145,715
    
$
-
    
$
145,715
    
$
-
  

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

在某些情況下，資產和負債的公允價值會進行調整，儘管它們不是按公允價值持續計量的。

減值貸款
如果根據當前信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款向借款人收取到期的所有金額，則貸款被視為減值。與減值貸款相關的公允價值和損失的計量可以基於貸款的可觀察市場價格、擔保貸款的抵押品的公允價值或貸款預期未來現金流的現值(按貸款的實際利率貼現)。抵押品可以是房地產或企業資產，包括設備、庫存和應收賬款 ，抵押品絕大多數是房地產。

房地產抵押品的價值是利用收入、市場或成本估值方法，基於公司以外的獨立、有執照的評估師進行的評估來確定的。 在貸款餘額較低的情況下，公司可能會獲得房地產評估，而不是評估。評估使用許多與評估相同的技術，通常由獨立評估師執行。收到後， 評估和評估由獨立於貸款職能的訓練有素的員工審核，以驗證一致性和合理性。評估和評估基於無法觀察到的重大投入，包括但不限於：對可比物業的調整 、對主題物業狀況的判斷、可比物業的可用性和適宜性、資本化率、主體或可比物業的預計收入、空置率、預計折舊率，以及當地和區域經濟狀況。 對可比物業的調整 、對主題物業狀況的判斷、可比物業的可用性和適用性、資本化率、主體或可比物業的預計收入、空置率、預計折舊率，以及當地和區域經濟狀況。公司還可以根據管理層的最佳判斷選擇進一步減少抵押品價值，這是另一個不可觀察到的投入來源。 由於抵押品估值的主觀性質，不良貸款被視為3級。

23
指數
不良貸款可以用房地產以外的抵押品擔保。業務設備的價值基於外部評估(如果被認為是重要的)，或者基於適用的 業務財務報表上的賬面淨值(如果使用可觀察到的市場數據被認為不是重要的)。同樣，存貨和應收賬款抵押品的價值基於財務報表餘額或賬齡報告(第3級)。如果貸款不依賴抵押品，其減值可以根據預期未來現金流的現值來衡量，並按貸款的實際利率貼現。由於貸款按其有效利率貼現，而不是按市場 利率貼現，因此貸款不被視為按公允價值持有，因此不包括在下表中。分配給貸款損失準備的抵押品依賴減值貸款在非經常性基礎上按公允價值計量。公允價值 的任何調整都記錄在發生的期間，作為綜合損益表貸款損失準備的一部分。

擁有的其他房地產(OREO)
當擔保貸款的抵押品被取消抵押品贖回權時，貸款就會轉移到OREO。與OREO相關的收益或損失的衡量是基於抵押品的公允價值與未償還的 貸款餘額和出售物業的預期成本相比的公允價值。如果有物業銷售合同，並且管理層合理地相信交易將根據合同條款完成，則公允價值基於該合同中的銷售價格(級別1) 。如果管理層有關於相同物業銷售的最新信息，例如在同一物業上銷售多個共管公寓單元時，剩餘單元將根據觀察到的 市場數據進行估值(級別2)。如果沒有合同或此類最新數據，管理層將獲得上文減值貸款(第3級)中討論的抵押品價值的鑑定或評估。資產入賬後，如果管理層有理由相信物業的公允價值可能已發生變化，並且不晚於收到上次評估或評估後的兩年，則會獲得新的 評估或評估。對OREO進行的任何低於 原始賬面價值的公允價值調整都記錄在發生的期間，並從當前收益中支出。

持有待售貸款
持有待售貸款以成本或公允價值中較低者為準。這些貸款目前包括源自二手市場出售的住宅貸款。公允價值基於二級市場目前為類似貸款提供的價格 使用可觀察到的市場數據，由於發起和銷售之間的持續時間較短(第2級)，該價格與成本沒有實質性差異。出售貸款的損益在公司綜合損益表的單獨項目中報告 。

下表列出了合併資產負債表中計入公允價值非經常性變化的資產。截至指定日期，資產在 公允價值層次結構中按貸款類別和級別顯示。某些不良貸款按貸款預期未來現金流的現值估值，按貸款的實際利率貼現，而不是按市場利率貼現。這些貸款沒有 以公允價值計入綜合資產負債表，因此不包括在下表中。

         
2020年3月31日的賬面價值
  
(千美元)
  
公允價值
    
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
減值貸款
                        
房地產按揭貸款：
                        
住宅1-4户
  
$
83
    
$
-
    
$
-
    
$
83
  
商品化
    
1,247
      
-
      
-
      
1,247
  
建設
    
74
      
-
      
-
      
74
  
房地產按揭貸款總額
  
$
1,404
    
$
-
    
$
-
    
$
1,404
  
商業貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
1,404
    
$
-
    
$
-
    
$
1,404
  
                                 
貸款
                                
持有待售貸款
  
$
2,309
    
$
-
    
$
2,309
    
$
-
  
                                 
擁有的其他房地產
                                
住宅1-4户
  
$
236
    
$
-
    
$
-
    
$
236
  
總計
  
$
236
    
$
-
    
$
-
    
$
236
  

24
指數
         
2019年12月31日的賬面價值
  
(千美元)
  
公允價值
    
報價
處於活動狀態
市場：
雷同
三種資產
(1級)
    

重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
減值貸款
                        
房地產按揭貸款：
                        
住宅1-4户
  
$
74
    
$
-
    
$
-
    
$
74
  
商品化
    
1,294
      
-
      
-
      
1,294
  
建設
    
74
      
-
      
-
      
74
  
房地產按揭貸款總額
    
1,442
      
-
      
-
      
1,442
  
商業貸款
    
-
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
1,442
    
$
-
    
$
-
    
$
1,442
  
                                 
貸款
                                
持有待售貸款
  
$
590
    
$
-
    
$
590
    
$
-
  

下表顯示了截至指定日期的3級公允價值計量的定量信息：

       
有關第3級公允價值計量的量化信息
  
(千美元)
  
公允價值在
2020年3月31日
  
評估技術
不可觀察的輸入
  
範圍(加權
平均)
  
減值貸款
                
住宅1-4户房地產
  
$
83
  
市場可比性
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
商業地產
  
$
1,247
  
市場可比性
銷售成本
    
6.00
%
 
            
清算貼現
    
35.00
%
建設
  
$
74
  
市場可比性
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
擁有的其他房地產
                    
住宅1-4户
  
$
236
  
市場可比性
銷售成本
    
7.25
%
             
清算貼現
    
4.00
%

       
有關第3級公允價值計量的量化信息
  
(千美元)
  
公允價值在
十二月三十一號，
2019
  
評估技術
不可觀察的輸入
  
範圍(加權
平均)
  
減值貸款
                
住宅1-4户房地產
  
$
74
  
市場可比性
銷售成本
    
7.25
%
 
            
清算貼現
    
4.00
%
商業地產
  
$
1,294
  
市場可比性
銷售成本
    
6.00
%
 
            
清算貼現
    
35.00
%
建設
  
$
74
  
市場可比性
銷售成本
    
7.25
%
             
清算貼現
    
4.00
%

25
指數
截至所示日期，公司金融工具的估計公允價值以及相關賬面或名義金額如下：

         
2020年3月31日的公允價值計量使用
  
(千美元)
  
賬面價值
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    

重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
資產
                        
現金和現金等價物
  
$
78,130
    
$
78,130
    
$
-
    
$
-
  
可供出售的證券
    
152,608
      
-
      
152,608
      
-
  
受限制的證券
    
3,152
      
-
      
3,152
      
-
  
持有待售貸款
    
2,309
      
-
      
2,309
      
-
  
貸款，扣除貸款損失撥備後的淨額
    
750,550
      
-
      
-
      
739,303
  
銀行自營人壽保險
    
27,777
      
-
      
27,777
      
-
  
應計應收利息
    
2,756
      
-
      
2,756
      
-
  
                                 
負債
                                
存款
  
$
902,536
    
$
-
    
$
905,120
    
$
-
  
隔夜回購協議
    
4,817
      
-
      
4,817
      
-
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
42,000
      
-
      
41,353
      
-
  
其他借款
    
1,800
      
-
      
1,800
      
-
  
應計應付利息
    
549
      
-
      
549
      
-
  

         
2019年12月31日的公允價值計量使用
  
(千美元)
  
賬面價值
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測
輸入量
(2級)
    
顯着性
看不見的
輸入量
(3級)
  
資產
                        
現金和現金等價物
  
$
89,865
    
$
89,865
    
$
-
    
$
-
  
可供出售的證券
    
145,715
      
-
      
145,715
      
-
  
受限制的證券
    
2,926
      
-
      
2,926
      
-
  
持有待售貸款
    
590
      
-
      
590
      
-
  
貸款，扣除貸款損失撥備後的淨額
    
738,205
      
-
      
-
      
734,932
  
銀行自營人壽保險
    
27,547
      
-
      
27,547
      
-
  
應計應收利息
    
2,762
      
-
      
2,762
      
-
  
                                 
負債
                                
存款
  
$
889,496
    
$
-
    
$
893,584
    
$
-
  
隔夜回購協議
    
11,452
      
-
      
11,452
      
-
  
聯邦住房貸款銀行預付款
    
37,000
      
-
      
36,747
      
-
  
其他借款
    
1,950
      
-
      
1,950
      
-
  
應計應付利息
    
620
      
-
      
620
      
-
  

注11.細分市場報告

該公司在三個主要業務部門以分散的方式經營：老點國家銀行(The Bank)、老點信託和金融服務公司(Old Point Trust&Financial Services，N.A.)。(信託)，並將 公司作為單獨的部門(就本附註而言，為母公司)。銀行業務收入主要包括貸款和投資利息、證券和存款賬户手續費。信託公司的營業收入 主要由信託活動的收入組成。母公司的收入主要是從銀行和信託公司獲得的手續費和股息。本公司沒有其他部門。

該公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是單獨管理的，因為每個細分市場都迎合不同的市場，因此 需要不同的技術和營銷策略。

26
指數
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的可報告部門的信息，以及這些信息與合併財務報表的對賬：

   
截至2020年3月31日的三個月
  
(千美元)
  
銀行
    
托拉斯
    
親本
    
沖銷
    
固形
  
營業收入
                              
利息和股息收入
  
$
9,963
    
$
23
    
$
1,439
    
$
(1,439
)
  
$
9,986
  
信託活動收入
    
-
      
1,017
      
-
      
-
      
1,017
  
其他收入
    
1,990
      
286
      
50
      
(65
)
    
2,261
  
營業總收入
    
11,953
      
1,326
      
1,489
      
(1,504
)
    
13,264
  
                                         
費用
                                        
利息費用
    
1,548
      
-
      
20
      
-
      
1,568
  
貸款損失準備金
    
300
      
-
      
-
      
-
      
300
  
薪金和員工福利
    
4,988
      
814
      
192
      
-
      
5,994
  
其他費用
    
3,682
      
342
      
77
      
(65
)
    
4,036
  
業務費用共計
    
10,518
      
1,156
      
289
      
(65
)
    
11,898
  
                                         
税前收入
    
1,435
      
170
      
1,200
      
(1,439
)
    
1,366
  
                                         
所得税費用(福利)
    
129
      
37
      
(50
)
    
-
      
116
  
                                         
淨收入
  
$
1,306
    
$
133
    
$
1,250
    
$
(1,439
)
  
$
1,250
  
                                         
資本支出
  
$
368
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
368
  
                                         
總資產
  
$
1,058,955
    
$
6,774
    
$
111,861
    
$
(112,313
)
  
$
1,065,277
  

   
截至2019年3月31日的三個月
  
(千美元)
  
銀行
    
托拉斯
    
親本
    
沖銷
    
固形
  
營業收入
                              
利息和股息收入
  
$
9,847
    
$
29
    
$
725
    
$
(725
)
  
$
9,876
  
信託活動收入
    
-
      
959
      
-
      
-
      
959
  
其他收入
    
2,188
      
284
      
50
      
(65
)
    
2,457
  
營業總收入
    
12,035
      
1,272
      
775
      
(790
)
    
13,292
  
                                         
費用
                                        
利息費用
    
1,486
      
-
      
31
      
-
      
1,517
  
貸款損失準備金
    
226
      
-
      
-
      
-
      
226
  
薪金和員工福利
    
4,818
      
767
      
114
      
-
      
5,699
  
其他費用
    
3,348
      
249
      
60
      
(65
)
    
3,592
  
業務費用共計
    
9,878
      
1,016
      
205
      
(65
)
    
11,034
  
                                         
税前收入
    
2,157
      
256
      
570
      
(725
)
    
2,258
  
                                         
所得税費用(福利)
    
209
      
55
      
(33
)
    
-
      
231
  
                                         
淨收入
  
$
1,948
    
$
201
    
$
603
    
$
(725
)
  
$
2,027
  
                                         
資本支出
  
$
498
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
498
  
                                         
總資產
  
$
1,021,007
    
$
6,310
    
$
107,427
    
$
(107,864
)
  
$
1,026,880
  

這些部門的會計政策與公司2019年年報Form 10-K中報告的重要會計政策摘要中描述的相同。公司根據所得税前運營損益評估 業績，不包括非經常性損益。

27
指數
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估Old Point Financial Corporation及其 子公司(統稱為本公司)的財務狀況和經營業績。本討論和分析應與合併財務報表、財務報表附註和本報告中包含的其他財務數據以及公司截至2019年12月31日的年度的 Form 10-K年報和管理層的討論和分析一起閲讀。討論中強調的是與前幾個報告期相比的重大變化以及影響公司的某些可識別趨勢。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果不一定代表其他任何時期可能取得的結果。出於演示的目的，金額是四捨五入的，而所顯示的一些百分比是根據未四捨五入的金額 計算的。

關於前瞻性陳述的警告
除歷史信息外，本報告中使用“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“設想”、“預期”、“預測”、“ ”打算“以及類似表述的某些表述可能是前瞻性表述。為此，任何不是歷史事實的陳述都可能被認為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司管理層的 信念，以及管理層做出的估計和假設以及目前可獲得的信息。這些陳述本質上是不確定的，不能保證基本的估計、假設 或信念將被證明是準確的。實際結果可能與歷史結果或此類陳述預期的結果大不相同。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：有關未來財務業績和盈利能力的陳述；收購Citizens和所購貸款組合的表現；投資和貸款組合的表現, 包括購買的學生貸款組合的表現和貸款組合質量的預期 趨勢；公司管理冠狀病毒大流行影響的能力；貸款組合多樣化的影響；戰略業務和增長舉措； 管理層重新定位資產負債表的努力；存款增長；流動性水平和來源；證券組合；證券銷售收益的使用；未來沖銷或淨回收水平； 不良資產負債表變化對未來收益的影響；核銷-所得税；聯邦公開市場委員會的貨幣政策行動；以及利率的變化。

可能對公司的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：利率和收益率的變化；總體經濟和商業狀況，包括失業水平和經濟增長放緩，特別是與冠狀病毒大流行的進一步和持續的經濟影響有關的因素；冠狀病毒大流行對公司的業務、財務狀況、運營結果、流動性和信用質量的影響，以及與訴訟或政府行動相關的潛在索賠、損害和罰款，包括公司 參與管理與冠狀病毒大流行相關的項目(其中包括《關注法》)引起的訴訟或行動；對貸款產品的需求；政府國防開支的未來水平，特別是在本公司的服務領域 ；本屆政府未來聯邦支出或預算優先事項的不確定性，特別是與國防部有關的；公司服務領域的不確定性； 公司經銷商貸款計劃的執行情況；立法/監管環境；美國政府的貨幣和財政政策, 包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策以及與當前 政府相關的任何變化；貸款或證券投資組合的質量或構成；生息資產和有息負債數量和組合的變化；管理層投資戰略和管理淨息差的戰略的影響；美國政府對公司購買的學生或小企業貸款的償還擔保；貸款的淨沖銷水平；存款流動；競爭；公司市場對金融服務的需求 ；新技術的實施；公司開發和維護安全可靠的電子系統的能力；公司信息系統或公司第三方供應商或其他服務提供商信息系統的任何中斷或破壞；關鍵服務對第三方的依賴；管理層建模系統中不準確假設的使用；技術風險和發展以及網絡攻擊、威脅和事件；房地產市場；會計原則、政策和指南；以及在公司公開提交的文件中詳細説明的其他因素，包括公司的2019年年報Form 10-K。在評估本文中包含的前瞻性陳述時，應考慮這些風險和 不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至報告日期。

在評估本文中包含的 前瞻性陳述時，除了公司2019年年度報告Form 10-K中確定的風險和不確定性之外，還應考慮這些風險和不確定因素，敬請讀者不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，本公司沒有義務更新 任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，除非法律另有要求。

28
指數
可用的信息
該公司在因特網上設有一個網站，網址為www.oldpoint.com。該公司在其網站上或通過其網站免費提供其委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行任何修訂。此 對公司互聯網地址的引用在任何情況下都不應視為將該互聯網地址提供的信息併入本10-Q表格或其他證券交易委員會備案文件中。公司互聯網網站上提供的信息 不是本10-Q表格或公司提交給證券交易委員會的任何其他報告的一部分。該公司提交給證券交易委員會的文件也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov。

關於老點金融公司
該公司是老點國家銀行的菲伯斯(銀行)和老點信託和金融服務，北卡羅來納州的母公司。(信任)。本銀行是一家當地管理的社區銀行，服務於切薩皮克、漢普頓、懷特島、紐波特新聞、諾福克、弗吉尼亞海灘、威廉斯堡/詹姆斯城縣和約克縣的漢普頓公路地區。該行目前有19個分行。信託是一家財富管理服務提供商 。

2018年4月1日，公司收購公民國民銀行(公民)。根據合併協議的條款，公民公司的股東將獲得0.1041股公司股票，每股公民公司股票將獲得2.19美元的現金。系統集成於2018年5月完成。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。冠狀病毒的影響並未對公司截至2020年3月31日的財務業績產生實質性影響。由於弗吉尼亞州州長髮布的命令 以及對客户和員工健康的高度謹慎，公司關閉了所有分支機構的大堂，但通過任命仍保持全面運營。公司正在積極協助客户 和非客户通過SBA管理的PPP獲得貸款。此外，公司正在通過延期付款與受冠狀病毒影響的客户合作，並正在跟蹤對客户的所有付款安排，以確定和 量化它們可能對公司造成的任何影響。截至2020年4月30日，已批准1.259億美元的本金和利息延期付款，佔總貸款組合的16.6%。冠狀病毒的影響可能會對管理層產生負面影響 假設和估計，例如貸款損失撥備。管理層認為冠狀病毒大流行是商譽中期減值評估的觸發事件，並決定截至2020年3月31日不應記錄任何減值。( 本公司目前預計能夠以充足的流動性和資本水平管理與冠狀病毒大流行相關的經濟風險和不確定性。然而，冠狀病毒大流行對公司業務、財務狀況、運營結果、流動性狀況和資源、信用質量和資本水平的最終影響程度目前尚無法評估，將取決於各種事態發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管機構和私營部門對大流行的應對措施。 大流行對公司業務、財務狀況、運營結果、流動性狀況和資源、信用質量和資本水平的最終影響程度目前尚無法評估，將取決於各種事態發展和其他因素，其中包括大流行的持續時間和範圍，以及政府、監管機構和私營部門對大流行的應對措施, 以及對經濟、金融市場以及我們的客户、員工和供應商的相關影響 。

關鍵會計政策和估算
該公司的會計和報告政策符合美國公認會計原則，並符合銀行業的一般做法。公司的財務 狀況和運營結果受到管理層應用會計政策的影響，這些政策包括為得出資產和負債的賬面價值以及為收入、 費用和相關披露而報告的金額而做出的估計、假設和判斷。應用這些政策時的不同假設可能會導致公司的綜合財務狀況和/或經營結果發生重大變化。該公司持續評估其關鍵的 會計估計和假設，並根據需要進行更新。管理層已與董事會審計委員會討論了公司的關鍵會計政策和估計。

關鍵的會計和報告政策包括公司對貸款損失準備的會計處理。因此，公司的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q中包含的 綜合財務報表附註3中進行了討論，並在公司2019年Form 10-K年度報告中進行了更詳細的討論。

高管概述
截至2020年3月31日的三個月，淨收入為130萬美元，或稀釋後每股0.24美元。相比之下，2019年前三個月的淨收入為200萬美元，或每股稀釋後收益0.39美元。這一下降主要歸因於非利息收入減少和非利息支出增加。

本季度的亮點如下：


 •
截至2020年3月31日，不良資產總額為700萬美元，低於2019年3月31日的1290萬美元。截至2020年3月31日，不良資產佔總資產的百分比提高到0.65%，而2019年12月31日為0.72% 。


•
與2019年第一季度和第四季度相比，2020年第一季度的淨利息收入基本保持穩定，為840萬美元。

29
指數

 •
2020年第一季度的淨息差(在完全税額等值的基礎上)從2019年同期的3.67%壓縮到3.53%，但比2019年第四季度的3.51%略有改善。


•
從2019年12月31日到2020年3月31日，淨貸款增加了1230萬美元，摺合成年率增長了6.7%。


•
截至2020年3月31日，存款從2019年12月31日增加了1300萬美元，達到9.025億美元。

淨利息收入
公司的主要收益來源是淨利息收入。淨利息收入是賺取資產所產生的利息和手續費與為資產提供資金而支付的利息費用之間的差額 。生息資產和有息負債的數量和組合，以及它們各自的收益率和利率的變化，對淨利息收入水平都有重大影響。淨息差的計算方法是 將相當於税的淨利息收入除以平均可賺取資產。

2020年第一季度，淨利息收入為840萬美元，比2019年第一季度增加5.9萬美元，增幅為0.7%。在完全等值税收的基礎上，2020年和2019年第一季度的淨利息收入分別為850萬美元和840萬美元。隨着美聯儲從2019年7月至2019年10月將 聯邦基金目標利率下調75個基點，平均收益資產餘額增加的影響被利率環境下降導致的收益資產收益率下降所抵消。2020年3月期間，為應對冠狀病毒大流行，美聯儲進一步下調聯邦基金目標利率150個基點至0.00%至0.25%的區間。

平均收益資產同比增加3020萬美元，增幅為3.2%。與2019年同期相比，2020年第一季度收益資產的平均税金等值收益率下降了14個基點。截至2020年3月31日的季度，有息負債平均利率為0.92%，高於2019年同期的0.90%。存款和回購協議借款利率上升是造成這一增長的原因 。

30
指數
下表顯示了對所指期間的平均收益資產、有息負債以及利率和收益率的分析。非權責發生貸款包括在未償還貸款中。

平均資產負債表、淨利息收入和利率

   
截至3月31日的季度，
  
   
2020
    
2019
  
(千美元)
  
平均值
餘額
    
利息
收入/
費用
    
產量/
費率**
    
平均值
餘額
    
利息
收入/
費用
    
產量/
費率**
  
資產
                                    
貸款*
  
$
754,710
    
$
8,839
      
4.71
%
  
$
771,143
    
$
8,876
      
4.67
%
投資證券：
                                                
應税
    
142,853
      
863
      
2.43
%
    
103,264
      
620
      
2.43
%
免税*
    
11,223
      
110
      
3.93
%
    
43,648
      
337
      
3.13
%
總投資證券
    
154,076
      
973
      
2.54
%
    
146,912
      
957
      
2.64
%
銀行到期計息
    
47,931
      
151
      
1.27
%
    
9,933
      
57
      
2.31
%
出售的聯邦基金
    
3,367
      
12
      
1.45
%
    
1,124
      
7
      
2.38
%
其他投資
    
2,991
      
46
      
6.15
%
    
3,783
      
64
      
6.91
%
盈利資產總額
    
963,075
    
$
10,021
      
4.19
%
    
932,895
    
$
9,961
      
4.33
%
貸款損失撥備
    
(9,636
)
                    
(10,462
)
                
其他非盈利性資產
    
103,101
                      
102,043
                  
總資產
  
$
1,056,540
                    
$
1,024,476
                  
                                                 
負債和股東權益
                                          
定期存款和儲蓄存款：
                                                
生息交易賬户
  
$
49,222
    
$
3
      
0.02
%
  
$
28,145
    
$
3
      
0.04
%
貨幣市場存款賬户
    
280,955
      
317
      
0.45
%
    
251,086
      
227
      
0.37
%
儲蓄賬户
    
86,607
      
20
      
0.09
%
    
87,949
      
22
      
0.10
%
定期存款
    
223,126
      
972
      
1.75
%
    
230,091
      
870
      
1.53
%
定期存款和儲蓄存款總額
    
639,910
      
1,312
      
0.82
%
    
597,271
      
1,122
      
0.76
%
購買的聯邦基金、回購協議和其他借款
    
8,595
      
22
      
1.03
%
    
25,220
      
37
      
0.60
%
聯邦住房貸款銀行預付款
    
38,484
      
234
      
2.45
%
    
58,222
      
359
      
2.50
%
有息負債總額
    
686,989
      
1,568
      
0.92
%
    
680,713
      
1,518
      
0.90
%
活期存款
    
253,429
                      
235,381
                  
其他負債
    
4,093
                      
4,896
                  
股東權益
    
112,029
                      
103,486
                  
總負債和股東權益
  
$
1,056,540
                    
$
1,024,476
                  
淨息差
          
$
8,453
      
3.53
%
          
$
8,443
      
3.67
%

*按完全等值税率計算，税率為21%，利息收入分別調整3.5萬美元和8.4萬美元。
**按年計算

貸款損失準備金
貸款損失準備金是將貸款損失撥備維持在與管理層對投資組合的評估一致的水平所必需的收益費用。此費用是基於管理層對貸款組合固有的可能信用損失的估計 。管理層的評估包括信用質量趨勢、抵押品價值、貼現現金流分析、貸款額、地域、借款人和行業集中度 、內部信用質量評估結果和外部監管檢查結果。這些因素，以及已確定的減值貸款、歷史損失和當前經濟和商業狀況，被用於 制定估計損失係數，以確定貸款損失撥備。根據對貸款損失撥備是否充足的分析，管理層得出結論，撥備是適當的。

截至2020年3月31日的三個月，公司記錄了30萬美元的貸款損失準備金，而2019年同期為22.6萬美元。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，貸款和租賃損失撥備 為970萬美元。截至2020年3月31日，ALLL佔投資貸款的百分比為1.27%，而2019年12月31日為1.29%。2020年第一季度，歷史年化淨費用 減記佔平均未償還貸款的百分比增加了2個基點，達到0.15%，而2019年第一季度為0.13%。整體資產質量的改善加上不良資產的持續改善 導致歷史損失率佔整體減值評估貸款的百分比下降了7個基點。集體評估減值的貸款的整體定性因素成分 在2020年第一季度增加了6個基點，主要基於對經濟狀況的調整。*公司相對於同行繼續擁有更高的準備金水平。隨着 冠狀病毒大流行的經濟影響和相關的聯邦救濟努力的實現，貸款組合中風險水平的上升可能需要額外增加貸款損失撥備。

31
指數
非利息收入
截至2020年3月31日的三個月，非利息收入為330萬美元，比2019年第一季度減少13.8萬美元，降幅為4.0%。2020年第一季度的下降主要是由於存款賬户和抵押銀行收入的服務費下降，但部分被更高的受託和資產管理費以及銀行擁有的人壽保險所抵消。

與2020年和2019年第一季度相比，存款賬户的服務費下降了15.8萬美元，降幅為15.0%。同比下降的主要原因是個人 檢查服務費以及資金不足和透支費。與2020年第一季度和2019年第一季度相比，抵押貸款銀行收入減少了5.9萬美元，降幅為27.3%，這主要是由於2020年第一季度的供應商轉換。2019年第一季度證券銷售淨收益 為2.6萬美元，2020年第一季度證券銷售沒有損益。

非利息支出
與2020年第一季度和2019年第一季度相比，非利息支出增加了73.9萬美元，增幅為8.0%。第一季度同比增長主要與工資和員工福利、 數據處理和其他運營費用有關，但部分被入住率和設備的減少所抵消。

與2020年第一季度和2019年第一季度相比，工資和福利總成本增加了29.5萬美元，增幅為5.2%。同比增長主要受到2019年下半年在貸款、信貸管理和執行管理方面增加優質員工的影響。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的佔用和設備費用減少了12.7萬美元，降幅為9.1%。全銀行的 技術和效率計劃是數據處理同比增長的驅動力。這些措施包括外包世行核心應用程序、升級與成像相關的關鍵基礎設施軟件、將數字平臺 遷移到新供應商，以及實施新貸款發放系統的最後階段。此外，由於運營結構被外包，2019年第一季度與內部核心環境運營相關的佔用和設備成本已轉移到2020年第一季度的數據 處理成本。*其他運營費用比2019年第一季度增加了13萬美元，或17.0%，主要與董事費用和2020年第一季度8.5萬美元的單一虧損 事件有關。

與2019年同期相比，公司2020年第一季度的所得税支出減少了11.5萬美元。該公司的實際税率仍然較低，原因是它投資於 免税證券和銀行擁有的人壽保險，並且在某些住房項目上的投資獲得了聯邦所得税抵免。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效聯邦所得税税率分別為8.5%和 10.2%。

資產負債表回顧
除非另有説明，本節中的所有比較都是2019年12月31日和2020年3月31日的餘額之間的比較。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的總資產為11億美元。自2019年12月31日以來，持有的投資貸款淨額增加了1230萬美元，增幅為1.7%，達到7.506億美元。 房地產擔保投資組合部門的淨貸款增長部分被間接汽車和工商業部門的還款所抵消。現金和現金等價物減少了1170萬美元，降幅為13.1%，可供出售的證券 增加了690萬美元，降幅為4.7%。

截至2020年3月31日，總存款增加1300萬美元，增幅1.5%，至9.025億美元。無息存款減少450萬美元，降幅為1.7%，儲蓄存款增加2980萬美元，降幅為7.5%，定期存款 減少1230萬美元，降幅為5.4%。該公司專注於擴大低成本存款和縮短定期存款到期日的重新定價策略。*總借款減少160萬美元，降幅為3.4%，主要是由於隔夜回購協議的減少 被FHLB借款的增加所抵消。

與2019年前三個月相比，2020年前三個月的平均資產增加了3210萬美元，增幅為3.1%。與2019年前三個月相比，2020年前三個月的平均貸款減少了1640萬美元，平均投資證券增加了720萬美元。平均存款總額增加6,070萬美元，其中無息存款 存款餘額同比平均增長7.7%，儲蓄存款(包括生息交易賬户和貨幣市場賬户)餘額同比增長13.5%，平均借款減少3,670萬美元。

流動資金
流動性是指公司通過出售或到期現有資產或通過負債管理獲得額外資金來履行當前和未來財務義務的能力 。流動資產包括現金、銀行的有息存款、出售的聯邦基金、證券投資和一年內到期的貸款。公司這種流動性的內部來源是存款、貸款和投資 償還和可供出售的證券。截至2020年3月31日，該行未質押、可供出售的證券總額為9,100萬美元。該公司的主要外部流動資金來源是來自FHLB的預付款。

32
指數
該公司流動性的一個主要來源是其龐大而穩定的存款基礎。此外，如果需要，可以通過使用借入的資金獲得二級流動性來源，包括 從FHLB獲得的擔保預付款。截至2020年第一季度末，根據目前可供質押的貸款和證券，減去目前未償還的預付款，公司有2.725億美元的額外FHLB借款可用。 公司相信FHLB的可用資金足以滿足未來的現金流需求。該公司還在代理銀行以聯邦基金信用額度的形式提供短期、無擔保的借款資金。截至2020年第一季度末，該公司的聯邦資金額度為5500萬美元，可用於滿足任何短期借款需求。

如本公司綜合現金流量表所披露，截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為130萬美元，投資活動中使用的現金淨額為2110萬美元，融資活動提供的現金淨額 為1070萬美元。加在一起，這導致截至2020年3月31日的三個月的現金和現金等價物減少了1170萬美元。

除冠狀病毒的潛在影響外，管理層不瞭解任何市場或機構趨勢、事件或不確定性，這些趨勢、事件或不確定性預計將對本公司的流動性、資本資源或運營產生重大影響 。管理層也不知道監管機構目前提出的任何會對流動性、資本資源或運營產生實質性影響的建議。

基於本公司對流動資產的管理、借入資金的可用性以及本公司通過負債融資產生流動資金的能力，管理層認為本公司 保持了足夠的整體流動資金來滿足儲户的要求和滿足客户未來的借款需求。

儘管如上所述，本公司保持充足流動性的能力可能會受到眾多因素的影響，包括國家和本公司市場的經濟狀況。 本公司可能會根據其流動性水平、資本狀況、資本市場狀況和其他因素，不時考慮發行債務、股權、其他證券或其他可能的資本市場交易， 這些交易的收益可能會為本公司的運營提供額外的流動資金。 本公司可能會根據其流動性水平、資本狀況、資本市場狀況和其他因素，不時考慮發行債務、股權、其他證券或其他可能的資本市場交易，其收益可能會為本公司的運營提供額外的流動性。

不良資產
不良資產包括非應計項目貸款、逾期90天或以上的貸款和應計利息，按 修改後的條款應計利息和不履行的重組貸款，以及OREO。奧利奧由貸款抵押品喪失抵押品贖回權的房地產組成。截至2019年12月31日，公司沒有OREO。

大多數逾期90天或以上且在2020年3月31日應計利息的貸款是由聯邦政府擔保本金和利息金額為97-98%的學生貸款。 當貸款從“逾期90天或以上且應計利息”狀態更改為“非應計利息”狀態時，將審查貸款的減值情況。在大多數情況下，如果貸款被視為減值，則抵押品價值 與貸款未償還本金之間的差額將被註銷。如果公司正在等待評估以確定抵押品的價值，或者正在與借款人或其他可能影響抵押品價值的各方進行談判， 管理層會根據當時管理層掌握的信息，將資金撥給貸款損失準備金，以彌補預期的不足。

在TDR的情況下，重組可以修改為借款人有能力償還的無擔保貸款(例如賣空)。在這種情況下，貸款的全部餘額將專門分配給 ，除非預期未來現金流的現值大於貸款的當前餘額。如果貸款文件支持借款人償還修改後的貸款的能力，則不會註銷。

33
指數
下表顯示了截至指定日期的不良資產信息：

不良資產
  
(千美元)
  
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
    
增加
(減少)
  
非權責發生制貸款
                  
工商業
  
$
253
    
$
257
    
$
(4
)
房地產--抵押貸款(1)
    
5,218
      
5,780
      
(562
)
非權責發生制貸款總額
  
$
5,471
    
$
6,037
    
$
(566
)
                         
逾期90天或以上的貸款及累算利息
                        
工商業
  
$
9
    
$
-
    
$
9
  
房地產--抵押貸款(1)
    
53
      
-
      
53
  
消費貸款(2)
    
1,188
      
1,091
      
97
  
其他
    
5
      
-
      
5
  
逾期90天或以上的貸款總額及應計利息
  
$
1,255
    
$
1,091
    
$
164
  
                         
重組貸款
                        
工商業
  
$
253
    
$
257
    
$
(4
)
房地產-建築業
    
86
      
88
      
(2
)
房地產--抵押貸款(1)
    
6,613
      
6,754
      
(141
)
重組貸款總額
  
$
6,952
    
$
7,099
    
$
(147
)
非應計項目重組貸款減少(包括上文)
    
4,568
      
4,693
      
(125
)
目前合規的重組較少的貸款(3)
    
2,384
      
2,406
      
(22
)
淨不良，應計重組貸款
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
不良貸款
  
$
6,726
    
$
7,128
    
$
(402
)
                         
擁有的其他房地產
                        
1-4套家庭住宅物業
  
$
236
      
-
      
236
  
擁有的其他房地產合計
  
$
236
    
$
-
    
$
236
  
                         
不良資產總額
  
$
6,962
    
$
7,128
    
$
(166
)

(1)房地產-抵押部分包括住宅1-4户、商業房地產、二次抵押和股權信用額度。
(2)列出的金額包括由聯邦政府擔保的本金和利息金額為97-98%的學生貸款。截至2020年3月31日，這些逾期90天或 以上的擔保貸款部分總計92.3萬美元，截至2019年12月31日，逾期88.5萬美元。
(3)截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司所有重組後的應計貸款均符合其修改後的條款。

截至2020年3月31日的不良資產為700萬美元，比截至2019年12月31日的不良資產減少166 千美元。將截至2020年3月31日的餘額與2019年12月31日的餘額進行比較時，非應計貸款減少到56萬6千美元 。有關非應計貸款變化的其他信息，請參閲本季度報告中包含的 合併財務報表附註3。管理層已根據管理層目前可獲得的有關現金流、預期財務業績和擔保這些貸款的抵押品的信息，在認為合適的情況下為這些貸款預留了具體的撥款。管理層認為，這些貸款的抵押品和/或貼現現金流將 足以彌補其沒有具體分配的餘額。

截至2020年3月31日的非權責發生貸款餘額中，大部分與幾個大型信用關係有關。在截至2020年3月31日的550萬美元非權責發生貸款中，410萬美元，即 約75.3%，由三個信用關係組成。已對這些關係中的所有貸款進行了分析，以確定借款人的現金流和為擔保 貸款而質押的抵押品是否足以覆蓋未償還本金餘額。公司已經為那些沒有足夠現金流或抵押品的貸款預留了特定的撥款，並註銷了管理層預計不會收取的任何餘額。

34
指數
逾期90天或以上的貸款和應計利息增加16.4萬美元。截至2020年3月31日，在逾期90天或以上的130萬美元貸款和應計利息中，有92.3萬美元是 政府擔保的學生貸款，公司預計這些貸款的損失最小。由於聯邦政府為償還這些貸款提供了擔保，金額從貸款本金總額的97%到98% 和貸款利息的98%不等，管理層預計逾期學生貸款即使大幅增加也不會對公司產生實質性影響。

從2019年12月31日至2020年3月31日，重組貸款總額減少了147,000美元，這主要是由於償還和償還。所有應計TDR均按照修改後的條款執行，並已 評估減值，並根據需要記錄任何必要的準備金。

管理層相信，公司有很好的信用質量審查程序，可以迅速發現問題貸款。這使管理層能夠處理問題貸款關係，以確定任何 付款缺口，並幫助這些借款人提高業績或糾正問題。

貸款損失撥備
貸款損失撥備是基於幾個組成部分的。貸款損失撥備的第一部分是根據可能發生減值的特別確定的貸款確定的。這些 貸款分別進行減值分析，包括不良貸款以及不良和不良TDR。此組成部分還可能包括因其他原因而被視為減值的貸款，例如借款人或擔保人的財務信息過時或借款人的財務問題，包括運營虧損、邊際營運資金、現金流不足或業務中斷。TDR和不良貸款的變化會影響撥備的金額。 TDR和不良貸款減值準備的增加反映為貸款損失準備的增加，但TDR或不良貸款不需要特定分配的情況除外(即，預期未來現金流的貼現 現值或抵押品價值被認為足夠)。

該公司的大部分TDR和不良貸款都是以房地產為抵押的。在審查減值貸款時，公司會在適用的情況下獲得當前的評估。如果公司 正在等待評估以確定抵押品的價值，或者正在與借款人或其他可能影響抵押品價值的各方進行談判，則超出估計評估價值的任何貸款餘額都將分配在 免税額中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，貸款損失準備中的減值貸款部分分別為45.6萬美元和48.1萬美元。

津貼的第二部分由定性因素組成，包括經濟狀況、增長趨勢、貸款集中度、某些貸款的變化、 承保變化、管理層變化以及法律和監管變化等項目。

歷史損失是貸款損失撥備的最後組成部分，是根據貸款從履行轉移到註銷的一段時間計算的，管理層認為 這段時間適合提供對貸款組合固有損失的合理估計。歷史損失是根據八個遷移期計算的，每個遷移期12個季度。

減值準備的歷史損失和定性因素都適用於集體評估減值的貸款。投資組合根據聯邦金融機構審查委員會在適用於銀行的Call報告説明中設置的貸款 分類進行細分。向個人發放的非房地產抵押消費貸款用於家庭、家庭和其他個人支出 根據貸款的當前付款(包括逾期1-29天的貸款)、逾期30-59天、逾期60-89天、或逾期90天或更長時間，將貸款劃分為不同的貸款池(包括逾期1-29天的貸款)、逾期30-59天的貸款、逾期60-89天的貸款、逾期90天或更長時間的貸款。所有其他貸款，包括以房地產為抵押的消費者貸款，都按公司內部分配的風險等級進行劃分：不達標、特別提到的其他資產(OAEM，評級略高於不達標)和通過(所有其他貸款)。本公司還可以 將貸款分配給可疑或虧損的風險等級，但截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有這些類別的貸款。

從2019年12月31日到2020年3月31日，總體歷史損失率提高了7個基點，佔集體評估減值貸款的百分比。*同期，定性因素 成分增加了6個基點，佔整體評估減值貸款的百分比。這一增加主要是由於經濟狀況的調整和與冠狀病毒大流行相關的不確定性。

在合併的基礎上，截至2020年3月31日和2019年12月31日，歷史損失和質量因素部分總計920萬美元。*截至2020年3月31日的貸款損失撥備包括 4.8萬美元的未分配準備金，或0.5%，這在公司政策範圍內。鑑於目前與冠狀病毒大流行相關的經濟不確定性，管理層認為截至2020年3月31日的未分配準備金是謹慎的。管理層正在 監控投資組合活動，如推遲和/或修改請求的水平，以及行業集中度水平，以確定貸款組合中可能造成風險水平升高的領域，如果冠狀病毒造成的經濟環境 或聯邦政府救助計劃產生的有限積極影響顯示出經濟不穩定的跡象，而不是暫時性的。

貸款損失撥備在2020年3月31日為貸款總額的1.27%，2019年12月31日為1.29%。截至2020年3月31日，貸款損失撥備為不良貸款的143.8%和不良資產的138.9%；而截至2019年12月31日，不良貸款和不良資產的撥備均為127.9%。管理層認為，截至2020年3月31日，它已經為不良貸款提供了足夠的準備金。

35
指數
收購貸款按購置日的公允價值入賬，不結轉被收購方以前設立的全部貸款，因為信貸貼現已計入公允價值的確定。貸款的公允價值 是根據市場參與者的假設確定的，估計貸款預計將收取的本金和利息現金流的金額和時間，然後對這些現金流應用基於市場的貼現率。 在收購評估期間，收購的貸款也被歸類為購買的信用減值(或PCI)或購買的履約。

購買的信用受損貸款反映了自發起以來的信用質量惡化，因為在收購時，公司很可能無法收回所有合同要求的付款。這些購買的 信用受損貸款在ASC 310-30、應收賬款-貸款和信用質量惡化時獲得的債務證券項下入賬。購買的信用減值貸款根據貸款類型和信用風險 劃分為池。貸款類型是根據抵押品類型、用途和留置權頭寸確定的。信用風險特徵包括風險評級組、非應計狀態和逾期狀態。出於估值目的，這些池將 進一步按到期日、定價特徵和還款結構進行分類。購買的信用減值貸款在收購時減記為公允價值，使用被視為可收回的現金流估計。

僅當貸款被出售、喪失抵押品贖回權或收到完全清償貸款的資產時，PCI貸款才會從池中移除(按賬面價值計算)。為了將貸款從貸款池中移除， 賬面價值被視為等於收到的代替貸款餘額的本金現金流金額。這種處理確保用於確認貸款池可增加收益的百分比收益率計算不受影響。

每季度，管理層將根據更新的未來預期現金流評估購買的信用減值貸款。預期收取的超過儲蓄池賬面價值的現金流被視為 可增值收益，並使用有效收益率法確認為貸款或儲蓄池估計壽命內的利息收入。由於預期現金流的時間和金額的變化，可增加的收益可能會發生變化；這些變化 在附註3“貸款和貸款損失撥備”中披露。

到期未貼現的合同餘額超過預期收取的現金流量的部分被視為不可增值差額，該差額代表預計將發生的信貸損失的估計 ，並在確定收購日的貸款公允價值時予以考慮。其後預期現金流較收購日期的預期現金流增加超過公允價值的任何增加，將通過增加預期可增加的 收益率進行調整；可歸因於信貸惡化的預期現金流的任何減少將通過計入貸款損失撥備確認。

該公司的政策是根據從其決議中收到的金額與其合同金額進行比較，將個人貸款從池中移除。這些數量之間的任何差額都由整個池的 不可增加差額吸收。此刪除方法假設從解析收到的數量接近池性能預期。剩餘可增加收益率餘額不受影響，此移除方法導致的剩餘 有效收益率的任何重大變化將由每個池的季度現金流評估流程處理。對於通過全額付款解決的貸款，不會釋放池的不可增值差額，因為解決時收到的金額與貸款的合同金額 沒有差異。

購買的信用減值貸款正在並將繼續接受公司內部和外部的信用審查和監測。如果信用進一步惡化，將 衡量這種惡化，並增加貸款損失撥備。

購買的履約貸款記在ASC 310-20、應收賬款-不可退還的費用和其他成本項下。購置日貸款的公允價值與未償還本金之間的差額(溢價或折扣)在貸款有效期內攤銷或增加為利息收入。如果購買的履約貸款具有循環特權，則採用直線法核算； 如果購買的履約貸款具有循環特權，則採用有效利息法核算。與公司貸款損失撥備方法要求的準備金相比，剩餘折扣是否足夠，按季度進行評估。如果方法儲備 超過剩餘折扣，將確認額外撥備。

資本資源
截至2020年3月31日的股東權益總額為1.1億美元，較2019年12月31日的1.1億美元增加28.8萬美元或0.3%。這一增長是 留存收益增加的結果，可供出售證券未實現淨虧損的增加抵消了留存收益的增加，可供出售證券淨虧損是綜合資產負債表上累積的其他全面收益(虧損)的一個組成部分。未實現損益狀況的變化 是由市場匯率的變化推動的。

36
指數
維持適當的資本水平是一項管理優先事項，並定期受到監測。公司與資本保持相關的主要目標是提供充足的資本以 支持公司的風險狀況與董事會批准的風險偏好一致，提供財務靈活性以支持未來的增長和客户需求，遵守相關法律、法規和監管指導，併為股東提供具有競爭力的 回報。基於風險的資本比率，包括CET1資本、一級資本和銀行資本總額，是根據與資本和風險加權資產衡量相關的監管指導來計算的。

2018年5月頒佈的2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案(EGRRCPA)包含各種條款，將影響適用於公司和銀行的法規。EGRRCPA的某些條款立即生效，而其他條款則取決於聯邦銀行監管機構未來的規則制定。EGRRCPA要求聯邦儲備委員會採取行動擴大其小銀行控股公司政策聲明的適用性，其中包括免除某些銀行控股公司報告綜合監管資本比率和適用於其他銀行控股公司的最低監管資本要求。2018年8月，美聯儲理事會發布了一項臨時最終規則，暫時將小型銀行控股公司政策聲明的適用範圍擴大到合併總資產低於30億美元的銀行控股公司。聲明 之前僅適用於合併總資產低於10億美元的銀行控股公司。由於臨時最終規則於發行時生效，本公司預計其將被視為小型銀行 控股公司，不再受監管資本要求的約束。截至2020年3月31日，該公司的資本比率超過了如果它不是一家小型銀行控股公司將適用於本公司的所有最低資本要求。

2019年9月17日，聯邦存款保險公司敲定了一項規則，根據EGRRCPA的要求，為符合條件的社區銀行組織引入了可選的簡化資本充足率衡量標準(即 社區銀行槓桿率(CBLR)框架)。CBLR框架旨在通過取消對選擇加入該框架的符合條件的社區銀行 組織計算和報告基於風險的資本比率的要求來減輕負擔。

為了符合CBLR框架的資格，社區銀行組織的一級槓桿率必須大於9%，總合並資產低於100億美元，表外風險敞口和交易資產和負債的數量有限。選擇加入CBLR框架並滿足該框架下的所有要求的合格社區銀行組織將被視為已滿足《迅速糾正行動條例》中的 資本充足率要求，不需要報告或計算基於風險的資本。

CBLR框架將可供銀行在2020年3月31日的CALL報告中使用。該公司沒有選擇加入CBLR框架。

以下為該行截至2020年3月31日的資本比率摘要。如下所示，這些比率都遠高於建議的監管最低水平。

   
2020
監管
最小值
    
2020年3月31日
  
普通股一級資本與風險加權資產之比
    
4.500
%
    
11.67
%
風險加權資產的一級資本
    
6.000
%
    
11.67
%
第1級槓桿率與平均資產之比
    
4.000
%
    
9.73
%
總資本與風險加權資產之比
    
8.000
%
    
12.79
%
資本節約緩衝
    
2.500
%
    
4.79
%
風險加權資產(千)
          
$
871,624
  

截至2020年3月31日，每股賬面價值為21.21美元，而2019年3月31日為20.31美元。2020年前三個月的現金股息為62.4萬美元，合每股0.12美元，2019年前三個月的現金股息為62.3萬美元，合每股0.12美元。

合同義務
在正常的業務過程中，公司有各種未履行的合同義務，需要未來的現金流出。此外，還有承諾和或有 負債，例如承諾發放可能需要或不需要現金流出的信貸。

公司於2018年第二季度從一家代理銀行獲得了一筆2023年4月1日到期的貸款，為公民收購提供部分資金。貸款條款包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率，可調整每月和季度本金削減。截至2020年3月31日，未償還餘額為180萬美元，當時的當前利率為4.02%。

與貸款人的貸款協議包含金融契約，包括最低平均資產回報率和銀行資本槓桿率，保持監管 指導所定義的資本充足的頭寸，以及不良資產的最高水平(佔資本的百分比加上貸款損失撥備)。截至2020年3月31日，公司遵守了每項公約。

37
指數
截至2020年3月31日，在公司2019年年報Form 10-K中披露的公司合同義務在正常業務過程之外沒有發生重大變化。

表外安排
截至2020年3月31日，在公司2019年年報Form 10-K中披露的公司表外安排沒有發生重大變化。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目4.
控制和程序。

披露控制和程序。管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定)的 有效性。基於該評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司截至2020年3月31日沒有保持有效的披露控制和程序，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，這在公司截至12月31日的年度報告Form 10-K中確定和報告。2019年。重大弱點與圍繞公司主要代理銀行賬户調節的控制有關，這些控制 沒有考慮到從2019年12月9日公司轉換到外包核心提供商平臺開始的過時和其他調節項目的及時識別。*這一重大弱點沒有導致任何重大錯報 和對截至2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日的12個月的綜合收入報表進行調整。在設計和評估其披露控制和程序時，管理層認識到 披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。任何披露控制和 程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設, 也不能保證在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功地實現其規定的目標。

財務報告內部控制存在重大缺陷的補救方案。由於我們轉換到外包核心提供商平臺， 某些交易的處理方式與以前處理它們的方式不一致。*此更改在我們的代理銀行帳户中造成了對賬問題。管理層已確定根本原因，並正在與外包供應商合作，將這些交易的處理轉換為一致和高效的方式。*此外，管理層還聘請了獨立的第三方來協助跟蹤未完成的對賬項目和後續 對賬，以開發簡化的流程。

財務報告的內部控制。管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )。除上述補救措施外，在截至2020年3月31日的財政季度內，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。管理層評估了與冠狀病毒大流行相關的遠程工作實踐的影響，並確定它們在2020年3月31日並未對公司的內部控制環境造成重大影響 。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對 有效性的任何評估預測到未來期間都有風險，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第II部分-其他資料

第1項
法律訴訟。

本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司的財產並無因 管理層認為可能會對本公司的財務狀況造成重大影響的待決法律程序。

38
指數
第1A項
風險因素。

公司提供這些額外的風險因素是對公司2019年年報Form 10-K中披露的風險因素的補充。

冠狀病毒大流行已對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響(並可能產生嚴重的不利影響)，大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終 影響將取決於未來的發展和其他高度不確定的因素，並將受到大流行的範圍和持續時間以及政府當局為應對大流行所採取的行動的影響 。
​
持續的冠狀病毒全球和國家衞生緊急情況在國際和美國經濟和金融市場造成了重大破壞，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了 不利影響，並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。冠狀病毒的傳播已造成疾病、隔離、 取消活動和旅行、商業和學校關閉、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。為應對冠狀病毒大流行，弗吉尼亞州 已採取預防或保護措施，例如對旅行和商業運營施加限制，建議或要求個人限制或放棄外出時間，以及下令暫時關閉被認為不必要的企業 。這些限制和大流行的其他後果對許多不同類型的企業造成了嚴重的不利影響，其中包括旅遊業、酒店業和餐飲業，並導致全國範圍內和我們開展業務的地區大量裁員和停職。在我們的業務範圍內，這些限制和其他後果已經給許多不同類型的企業帶來了嚴重的不利影響，其中包括旅遊業、酒店業和食品和飲料行業的企業，並導致全國範圍內和我們開展業務的地區大量裁員和休假。
​
冠狀病毒大流行對更廣泛的經濟和我們服務的市場的最終影響是未知的，也不知道上述限制的最終長度以及任何 隨之而來的影響。此外，美聯儲已採取行動降低聯邦基金利率，這可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而影響我們的收益、財務狀況和經營業績。冠狀病毒大流行對我們業務的其他影響可能是廣泛和實質性的，可能包括或加劇以下後果：


 ●
感染冠狀病毒的僱員；

●
由於我們的員工在家工作，降低了我們的運營效率；
由於在家工作的員工數量增加，網絡安全風險增加；

●
停工、被迫留在家中和原地避難命令，或我們業務的其他中斷；

●
無法聯繫到開展業務活動所需的關鍵人員；

●
對關鍵員工的影響，包括運營管理人員和負責編制、監督和評估我們的財務報告和內部控制的人員；

●
持續關閉我們的分支大廳或我們客户的辦公室；

●
貸款及其他銀行服務和產品需求下降；

●
由於失業和冠狀病毒大流行造成的其他影響，消費者支出減少；

●
美國金融市場出現前所未有的波動；

●
我們的投資證券組合表現不穩定；

●
我們貸款組合的信用質量下降，原因是我們服務的市場受到冠狀病毒大流行的影響，導致需要增加我們的信貸損失撥備；

●
包括房地產抵押品在內的貸款抵押品價值下降；
可能無法獲得第三方供應商提供的服務；

●
借款人和貸款擔保人的淨資產和流動性下降，削弱了他們履行對我們承諾的能力；

●
需求下降的原因是我們服務的市場中的政府認為企業是“非必要的”，以及我們的市場的經濟活動水平降低 使“非必要的”和“必要的”企業遭受不利影響。

這些因素與其他可能未知或預期的事件或事件一起或結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
正在進行的冠狀病毒大流行已經導致許多公司的股票價格大幅下降，以及許多其他證券的交易價格。此外，減輕大流行的 影響包括並可能包括進一步的市場波動，包括利率降低、貿易和供應鏈中斷、失業增加和經濟活動減少，包括經濟衰退、冠狀病毒爆發的進一步蔓延，以及持續或新的政府、監管和私營部門對大流行的應對措施，可能會對整個銀行和我們運營的地區的其他經濟活動造成實質性破壞。這可能導致對我們銀行產品和服務的需求進一步下降，並可能對我們的流動性、監管資本和增長戰略等產生負面影響。這些發展中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
39
指數
我們正在採取預防措施，以保護我們員工和客户的安全和福祉。但是，不能保證正在採取的步驟是否足夠或被認為 合適，也不能預測我們的員工提供客户支持和服務的能力將受到多大程度的幹擾。如果我們不能從業務中斷中及時恢復，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到重大不利影響。我們還可能產生額外的費用來補救此類中斷造成的損害，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為SBA Paycheck Protection Program(PPP)的參與方，本公司和銀行在處理 PPP貸款時面臨額外風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險。
​
世行是PPP的參與方。自PPP開通以來，其他幾家較大的銀行也因這些銀行接受和處理PPP申請所遵循的流程和程序而受到 訴訟。我們可能面臨類似訴訟的風險，因為客户和非客户都就我們在處理PPP申請時使用的流程和程序聯繫了銀行 以獲得PPP貸款。如果對我們提起任何此類訴訟，並且沒有以對我們有利的方式解決，可能會給我們帶來重大的 財務責任或對我們的聲譽造成不利影響。此外，無論結果如何，訴訟費用都可能很高。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果SBA確定公司在發起、資助或服務PPP貸款的方式上存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，則該公司可能存在PPP貸款的信用風險，這可能與關於PPP運營的法律、規則和指導不明確有關，也可能不與此相關。 本公司可能存在PPP貸款的信用風險，如果SBA確定本公司的貸款發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人是否有資格獲得PPP貸款，這可能與關於PPP運營的法律、規則和指導不明確有關。如果 購買力平價貸款違約造成損失，並且SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，則SBA可以否認其擔保責任，減少 擔保金額，或者如果已經根據擔保支付了款項，則要求向公司追回與該不足相關的任何損失。在此情況下，SBA可以拒絕其擔保責任，減少 擔保金額，或者，如果已經根據擔保支付，則SBA可以要求公司追回與該不足相關的任何損失。在擔保下，SBA可以拒絕其擔保責任，減少擔保金額，或者如果它已經根據擔保支付了款項，則SBA可以要求公司追回與短缺相關的任何損失。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。

根據本公司的股權補償計劃，參與者可以通過交出參與者已經擁有的公司普通股 來支付某些獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款要求。根據適用獎勵的條款，這些計劃參與者交出的股票將按當前市值回購。在截至2020年3月31日的三個月內， 公司沒有回購任何與行使獎勵相關的股份。

截至2020年3月31日止三個月內，本公司並無根據本公司的股票回購計劃回購任何股份。本公司有權在任何給定的 日曆年內，回購截至該日曆年1月1日公司已發行普通股的最多5%的股份。

項目3.
高級證券違約。

一個也沒有。

項目4.
礦山安全信息披露。

一個也沒有。

第五項。
其他信息。

本公司沒有改變證券持有人向董事會推薦被提名人的程序，該程序在本公司2020年年度股東大會的委託書中進行了討論。

40
指數
第6項
展品。

陳列品
不是的。
描述
2.1
截至2017年10月27日的重組協議和計劃，由Old Point 金融公司、Old Point National Bank of Phoebus和Civil ens National Bank簽署，日期為2017年10月27日(通過引用附件2.1合併到2017年11月2日提交的8-K表格)
   
3.1
經修訂的Old Point Financial Corporation公司章程，自2000年6月22日起生效 (合併內容參考2009年3月12日提交的10-K表格的附件3.1)
   
3.1.1
2016年5月26日生效的《Old Point Financial Corporation公司章程修正案》 (合併內容參考2016年5月31日提交的附件3.1.1至Form 8-K)
   
3.2
2016年8月9日修訂和重述的Old Point Financial Corporation章程(通過 參考2016年8月10日提交的表3.2至Form 10-Q併入)
   
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 302節頒發的首席執行官證書
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 302節認證首席財務官
   
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官
   
101
茲提交以下材料，摘自Old Point Financial Corporation以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告：(I) 合併資產負債表(2020年3月31日未經審計)，(Ii)綜合收益表(未經審計)，(Iii)綜合全面收益表(未經審計)，(Iv)合併股東權益變動表 (未經審計)，(V)(六)合併財務報表附註(未經審計)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

 
老點金融公司
     
2020年5月11日
/s/小羅伯特·F·舒福德(Robert F.Shuford，Jr.)
  
 
小羅伯特·F·舒福德
  
 
董事長、總裁兼首席執行官
  
 
(首席行政主任)
  
     
2020年5月11日
/s/伊麗莎白·T·比爾(Elizabeth T.Beale)
  
 
伊麗莎白·T·比爾(Elizabeth T.Beale)
  
 
首席財務官兼高級副總裁
  
 
(首席財務會計官)
  


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