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與股票薪酬相關的超額税收優惠

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文件編號0-22345

海岸銀行股份有限公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

馬裏蘭州		52‑1974638
(州或其他司法管轄區		(税務局僱主
公司或組織)		標識號)

馬裏蘭州伊斯頓信息巷28969號		21601
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(410) 763‑7800

註冊人電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	個交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	SHBI	納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☑No◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。YES☑No◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服務器	☐	較小的報告公司	☑
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。YES◻No☑

僅適用於企業發行人

表示截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：截至2020年5月11日的已發行普通股12,523,667股。

索引

		頁面

第一部分財務信息		3

第1項：財務報表		3

合併資產負債表-2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日		3

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併收益表(未經審計)		4

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併全面收益表(未經審計)		5

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益變動表合併報表(未經審計)		6

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量合併報表(未經審計)		7

合併財務報表附註(未經審計)		8

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		35

第三項關於市場風險的定量和定性披露		47

項目4.控制和程序		47

第二部分：其他信息		47

第一項：法律訴訟		47

項目1A。危險因素		47

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用		50

第三項高級證券違約		50

第四項：礦山安全信息披露		50

項目5.其他信息		50

項目6.展品		50

展品索引		51

簽名		52

第一部分-財務信息

第1項：財務報表。

海岸銀行股份有限公司

合併資產負債表

(千美元，每股除外)


	三月三十一號，		十二月三十一號，
(以千為單位，不包括共享和每股數據)	2020		2019
資產		(未審核)
銀行現金和到期款項	$	16,432	$	18,465
其他銀行的有息存款		79,819		76,506
現金和現金等價物		96,251		94,971
投資證券：
可供出售，公允價值		104,375		122,791
持有至到期，攤銷成本-公允價值為8718美元(2020)和8,654美元(2019年)		8,687		8,786
公允價值的股權證券		1,350		1,342
受限證券		4,263		4,190

貸款		1,276,993		1,248,654
減去：信貸損失準備金		(10,378)		(10,507)
貸款，淨額		1,266,615		1,238,147

房舍和設備，淨值		24,930		23,821
商譽		17,518		17,518
其他無形資產，淨額		2,108		2,252
擁有的其他房地產，淨額		38		74
使用權資產		5,019		4,771
其他資產		40,267		40,572
總資產	$	1,571,421	$	1,559,235

負債
存款：
無息	$	355,054	$	356,618
生息		993,740		984,716
存款總額		1,348,794		1,341,334

短期借款		2,162		1,226
長期借款		15,000		15,000
租賃負債		5,072		4,792
其他負債		4,699		4,081
總負債		1,375,727		1,366,433

承付款和或有事項

股東權益
普通股，每股面值0.01美元；授權股份-35,000,000股；已發行和已發行股份-12,524,569股(2020年)和12,500,372股(2019年)		125		125
額外實收資本		61,067		61,045
留存收益		133,044		131,425
累計其他綜合收益		1,458		207
股東權益總額		195,694		192,802
總負債和股東權益	$	1,571,421	$	1,559,235

參見合併財務報表附註。

海岸銀行股份有限公司

合併損益表(未經審計)

(千美元，每股除外)


	截止三個月
	三月三十一號，
(單位為千，每股數據除外)	2020		2019

利息收入
貸款利息和手續費	$	13,795	$	13,499
投資證券的利息和股息：
應税		719		998
在其他銀行的存款利息		172		163
利息收入總額		14,686		14,660

利息費用
存款利息		2,059		1,947
短期借款利息		2		213
長期借款利息		107		106
利息費用總額		2,168		2,266

淨利息收入		12,518		12,394
信貸損失準備金		350		100

扣除信貸損失撥備後的淨利息收入		12,168		12,294

非利息收入
存款賬户手續費		866		934
信託和投資手續費收入		375		372
其他非利息收入		1,111		882
非利息收入總額		2,352		2,188

非利息費用
工資和工資		4,296		3,766
員工福利		1,722		1,254
租用費		698		691
傢俱和設備費用		317		263
數據處理		1,044		910
董事酬金		141		86
其他無形資產攤銷		144		162
FDIC保險費費用		91		205
其他房地產自有費用，淨額		18		233
法律和專業費用		634		601
其他非利息費用		1,244		1,172
非利息費用總額		10,349		9,343

所得税前持續經營收入		4,171		5,139
所得税費用		1,053		1,311
持續經營收入		3,118		3,828

所得税前停產虧損		—		(99)
所得税優惠		—		(25)
停產造成的損失		—		(74)

淨收入	$	3,118	$	3,754

參見合併財務報表附註。

海岸銀行股份有限公司

綜合全面收益表(未經審計)

(千美元)


	截止三個月
	三月三十一號，
(千美元)	2020		2019
淨收入	$	3,118	$	3,754

其他綜合收益：
投資證券：
可供出售證券的未實現持有收益		1,714		1,983
税收效應		(468)		(541)

從可供出售轉至持有至到期的證券未實現虧損攤銷		8		7
税收效應		(3)		(3)
其他綜合收益合計		1,251		1,446
綜合收益	$	4,369	$	5,200

參見合併財務報表附註。

海岸銀行股份有限公司

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(千美元)


							累計
			其他				其他		合計
	常見		實收		保留		全面		股東的
	庫存		資本		收益		收入		股權
餘額，2020年1月1日	$	125	$	61,045	$	131,425	$	207	$	192,802

淨收入		—		—		3,118		—		3,118

其他綜合收益		—		—		—		1,251		1,251

股票薪酬		—		61		—		—		61

限制性股票的歸屬，扣除已交出的股份		—		(39)		—		—		(39)

宣佈的現金股利		—		—		(1,499)		—		(1,499)

餘額，2020年3月31日	$	125	$	61,067	$	133,044	$	1,458	$	195,694


							累計
			其他				其他		合計
	常見		實收		保留		全面		股東的
	庫存		資本		收益		(虧損)		股權
餘額，2019年1月1日	$	127	$	65,434	$	120,574	$	(2,950)	$	183,185

淨收入		—		—		3,754		—		3,754

其他綜合收益		—		—		—		1,446		1,446

股票薪酬		—		63		—		—		63

行使期權和歸屬限制性股票，扣除已交出的股份		1		(89)		—		—		(88)

宣佈的現金股利		—		—		(1,278)		—		(1,278)

餘額，2019年3月31日	$	128	$	65,408	$	123,050	$	(1,504)	$	187,082

參見合併財務報表附註。

海岸銀行股份有限公司

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)


	截止三個月
	三月三十一號，
	2020		2019
經營活動現金流：
淨收入	$	3,118	$	3,754
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
購置款會計估計淨增值		(110)		(145)
信貸損失準備金		350		100
折舊和攤銷		620		506
證券淨攤銷		111		127
股票薪酬費用		61		63
遞延所得税優惠		(108)		(143)
擁有的其他房地產的銷售和估值調整損失		18		226
股權證券公允價值調整		(1)		(22)
銀行自有壽險收入		(257)		(38)
以下項目中的淨更改：
應收應計利息		(215)		(414)
其他資產		397		3,612
應計應付利息		—		(295)
其他負債		479		404
經營活動提供的淨現金		4,463		7,735

投資活動的現金流：
可供出售的投資證券的到期日和本金支付收益		20,021		5,475
持有至到期的投資證券的到期收益和本金支付		105		150
購買股權證券		(7)		(8)
貸款淨變化		(28,739)		(16,304)
購置房舍和設備		(1,397)		(192)
出售其他自有房地產的收益		18		17
受限證券淨贖回(購買)		(73)		1,184
淨現金(用於)投資活動		(10,072)		(9,678)

融資活動的現金流：
以下項目中的淨更改：
無息存款		(1,564)		14,685
有息存款		9,055		10,306
短期借款		936		(30,088)
已支付普通股股息		(1,499)		(1,278)
回購股份，以預扣已行使期權和既得限制性股票的税款		(39)		(88)
融資活動提供(使用)的淨現金		6,889		(6,463)
現金和現金等價物淨增長		1,280		(8,406)
期初現金和現金等價物		94,971		67,225
期末現金和現金等價物	$	96,251	$	58,819

補充現金流信息：
支付的利息	$	2,199	$	2,624
已繳納所得税	$	77	$	—
使用權資產產生的租賃負債	$	419	$	3,877
可供出售的證券的未實現收益	$	1,714	$	1,983
從可供出售轉移到持有直至到期的證券未實現虧損攤銷	$	8	$	7

參見合併財務報表附註。

Shore Bancshare，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未審核)

注1-演示的基礎

合併財務報表包括Shore Bancshare，Inc.的賬户。及其子公司，取消了所有重大的公司間交易。綜合財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和銀行業的通行做法。隨附的中期財務報表未經審計；然而，管理層認為，為公平呈現截至2020年3月31日的綜合財務狀況、截至2020年和2019年3月31日的三個月的收入和全面收益的綜合結果、截至2020年和2019年3月31日的三個月的股東權益變化以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量，所有必要的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年12月31日的金額來自2019年經審計的財務報表。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。本Form 10-Q季度報告應與Shore Bancshare，Inc.年度報告一併閲讀。截至2019年12月31日的年度Form 10-K。為便於比較，對以前報告的金額進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期列報。

本附註中使用的術語“本公司”是指Shore BancShares，Inc.以及其合併子公司，除非上下文另有規定。

風險和不確定性

這種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)於2020年第一季度在全球迅速傳播，並被世界衞生組織宣佈為大流行。政府和私營部門遏制其蔓延的反應從3月份開始對我們的運營產生重大影響，並可能在隨後的幾個季度對我們的運營產生不利影響，儘管這些影響可能會有很大不同。目前還不能合理地估計較長期影響的持續時間和程度。這場大流行最有可能影響我們未來幾個季度的收益、現金流和財務狀況的風險和不確定因素主要包括我們的客户感受到的財務影響的性質和持續時間，以及對客户履行對公司的財務義務的能力的相關影響，以及市場混亂可能導致的房地產價值下降，這可能會損害抵押品依賴型貸款的記錄價值。此外，除了那些普遍存在於行業和美國整體經濟中的因素外，這些因素可能會對我們公司的整體價值產生負面影響，以至於需要對商譽的賬面價值計入減值費用。因此，在編制我們的財務報表時使用的重大估計在未來可能會有重大調整。大流行的持續時間和嚴重性越大，估計就越有可能受到其影響的實質性影響。

最新會計準則和其他權威指引

ASU No.2016-13-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。在FASB 2019年10月16日的會議上，董事會確認了修改本ASU對許多公司生效日期的決定。屬於SEC備案的公共業務實體(不包括那些符合較小報告公司定義的實體)將保留會計年度的初始所需實施日期，以及從2019年12月15日之後開始的這些會計年度內的過渡期。從2022年12月15日開始，所有其他實體將被要求在財政年度和這些年度內的過渡期應用指導意見。

目前，公司已經成立了一個項目管理團隊，定期開會，討論和分配角色和職責、要完成的關鍵任務以及實施的一般時間表。該小組一直在與一名諮詢顧問合作，併購買了一個供應商模型進行實施。已收集歷史數據並將其上傳到新模型，該小組正在最後確定將使用的方法。該團隊目前正在對其當前發生的損失減值模型進行並行模擬。該公司正在繼續評估該標準的潛在影響程度，並通過網絡廣播、出版物、會議和同行銀行會議，繼續及時瞭解不斷髮展的解釋和行業慣例。

自2019年11月25日起，SEC通過了工作人員會計公告(SAB)119。SAB 119更新了SEC解釋性指導的部分內容，以與FASB ASC 326“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括：(1)衡量當前預期的信用損失；(2)系統方法論的開發、治理和文檔編制；(3)記錄系統方法論的結果；以及(4)驗證系統方法論。

ASU No.2019-12-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)-簡化所得税會計。”預計美國會計協會將通過取消第740主題中一般原則的具體例外(使組織無需分析某些例外是否適用於特定時期)以及改進財務報表編制者對某些所得税相關指導的應用，來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。這個ASU是FASB簡化計劃的一部分，目的是通過一系列短期項目對會計準則進行窄範圍的簡化和改進。對於公共企業實體，修正案在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前收養。公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。

ASU No.2020-01-2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。”亞利桑那州立大學是以新出現問題工作隊的共識為基礎的，預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-01對金融工具的會計進行了有針對性的改進，包括為實體提供計量某些股權證券的能力，這些證券沒有隨時可確定的公允成本價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中因可觀察到的價格變化而產生的變化。在其他主題中，修正案澄清了實體應考慮要求其應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。對於公共業務實體，ASU中的修正案在2020年12月31日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前收養。公司預計ASU 2020-01的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

ASU No.2020-04-2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外，只要滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一個參考利率。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。該指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。目前，該行對基於Libor的定價敞口有限。基於Libor的貸款僅包括14筆貸款，佔貸款組合的2.6%。世行相信，從現在到實施日期，它可以成功談判遷移到SOFR。本行將在遷移至SOFR前120天內通知客户。世行承認，由於不同的國家遷移到不同的指數，以及支撐匯率的流動性有限，替代率將更加不穩定。世行進一步承認，波動性將受到美聯儲提供的支持的極大影響。

2020年3月12日，SEC最終完成了對其“加速申請者”和“大型加速申請者”定義的修訂。修正案提高了符合這些申報分類的門檻標準，並於2020年4月27日生效。申請者狀態的任何變化都將從申請者在生效日期之後向SEC提交的第一份年度報告開始實施。在這些改變之前，公司必須遵守薩班斯法案第404(B)條

關於審計師證明財務報告的內部控制是一個“加速申報者”的法案，因為該公司在最近的第二季度末有超過7500萬美元的公開流通股，但不到7億美元。規則的改變擴大了“較小的報告公司”的定義，將公眾流通股低於7億美元、年收入低於1億美元的實體包括在內。該公司預計將滿足這一擴大的小型報告公司類別，並將在2020年年報之後不再被視為加速申報。如果該公司的年收入超過1億美元，其類別將改回“加速申報”。“加速申報者”和“大型加速申報者”的分類要求上市公司獲得關於財務報告內部控制(ICFR)有效性的審計師證明，並在其Form 10-K年度報告中包含對ICFR的意見。規模較小的報告公司也有額外的時間提交季度和年度財務報表。所有上市公司都必須獲得並提交年度財務報表審計，並提供管理層對財務報告內部控制有效性的斷言，但規模較小的報告公司不需要外部審計師證明財務報告內部控制。由於銀行的總資產超過10億美元，它仍然受到FDICIA的約束，FDICIA要求審計師就財務報告的內部控制進行認證。因此，除了提供額外的季度和年度財務報表提交時間外，這一變化不會顯著改變公司的年度報告和審計要求。

2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構(“這些機構”)發佈了一份關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的跨部門聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計。根據會計準則編纂310-40“應收賬款-債權人的問題債務重組”(“ASC310-40”)，如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，向債務人提供了它本來不會考慮的特許權，則債務重組構成問題債務重組(“TDR”)。這些機構與FASB的工作人員確認，為應對冠狀病毒而對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的善意短期修改不被視為TDR。這包括短期(例如，6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。截至2020年3月31日，該公司已為商業和消費者客户提供最長6個月的延期付款。針對具體貸款類型提供的貸款修改如下：

全額付款-氣球貸款或全額攤銷貸款-延期結束後，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。延期的本金金額將在氣球到期日/還款日到來時重新攤銷。

全額付款臂貸款-延遲期結束後，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。當ARM重新定價時，已遞延的本金金額將重新攤銷。

全額付款率重置貸款-延遲期結束後，公司將重新開具本金和利息賬單。當付款完成後，所有資金都將用於利息，直到所有應計利息都被追上為止。一旦應計利息付清，將來的本金和利息都將分開支付。當利率重置時，已延期的本金金額將重新攤銷。

僅限本金延期貸款(任何類型)-延期期限結束後，公司將重新開具本金和利息賬單。當到期日、ARM重新定價或利率重置發生時，已遞延的本金將重新攤銷。

消費貸款-借款人需要在延期時簽署條款和協議更改，這將根據延期的月數重新攤銷貸款並延長到期日。

此跨部門指導預計將對公司的財務報表產生實質性影響；但是，目前無法量化這種影響。

注2-停產運營

2018年12月31日，本公司完成將與其保險代理雅芳-迪克森代理有限責任公司(“雅芳-迪克森”)相關的特定資產和活動出售給阿萊拉集團旗下的雅芳-迪克森代理有限責任公司(“艾萊拉”)。此外，在這一天，該公司停止了其優質金融公司穆貝爾金融有限責任公司(“穆貝爾”)的業務。雅芳-迪克森和穆貝爾公司統稱為“保險子公司”。保險子公司代表該公司的保險產品和服務部門，其活動與發起、服務和承保零售保險單有關。在本公司的綜合財務報表中，將在一年內單獨出售或結算的某些其他資產和負債被歸類為非持續經營。停止經營的剩餘資產和負債全部在2019年12月31日前結清。

截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有停產業務的資產或負債。下表顯示了所示時期內停產業務的財務信息：


	截止三個月
	三月三十一號，
(千美元)	2020		2019
非利息收入
所有其他收入	$	—	$	14
非利息收入總額		—		14
非利息費用
工資和工資		—		31
員工福利		—		7
租用費		—		18
傢俱和設備		—		1
法律和專業費用		—		64
其他非利息費用		—		(8)
非利息費用總額		—		113
所得税前停產虧損		—		(99)
所得税優惠		—		(25)
停產造成的損失	$	—	$	(74)

注3-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再根據潛在普通股等價物(基於股票的獎勵)的稀釋效應進行調整。下表提供了與計算普通股每股收益相關的信息：


(單位為千，每股數據除外)	2020		2019
持續運營的淨收入	$	3,118	$	3,828
停產淨虧損		-		(74)
淨收入	$	3,118	$	3,754
加權平均流通股-基本		12,513		12,769
普通股等價物的稀釋效應-期權		5		4
加權平均流通股-稀釋		12,518		12,773

普通股基本每股收益
持續經營收入	$	0.25	$	0.30
停產造成的損失		—		(0.01)
淨收入	$	0.25	$	0.29

稀釋後每股普通股收益
持續經營收入	$	0.25	$	0.30
停產造成的損失		—		(0.01)
淨收入	$	0.25	$	0.29

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，計算稀釋後每股收益時沒有排除加權平均普通股等價物。

附註4-投資證券

下表提供了有關債務證券的攤銷成本和估計公允價值的信息。


			毛利		毛利		預計
	攤銷		未實現		未實現		公平
(千美元)	成本		收益		虧損		值
可供出售的證券：
2020年3月31日
美國政府機構	$	9,721	$	37	$	3	$	9,755
抵押擔保		92,641		2,001		22		94,620
合計	$	102,362	$	2,038	$	25	$	104,375

2019年12月31日
美國政府機構	$	23,854	$	3	$	31	$	23,826
抵押擔保		98,638		574		247		98,965
合計	$	122,492	$	577	$	278	$	122,791


持有至到期證券：
2020年3月31日
美國政府機構	$	1,287	$	43	$	—	$	1,330
州和政治分區		400		1		—		401
其他債務證券		7,000		20		33		6,987
合計	$	8,687	$	64	$	33	$	8,718

2019年12月31日
美國政府機構	$	1,386	$	—	$	5	$	1,381
州和政治分區		400		1		—		401
其他債務證券		7,000		—		128		6,872
合計	$	8,786	$	1	$	133	$	8,654

截至2020年3月31日和2019年12月31日公允價值分別為140萬美元和130萬美元的股權證券在資產負債表中單獨列示。截至2020年3月31日的三個月，通過收益記錄的公允價值調整總額為1,000美元，截至2019年3月31日的三個月，公允價值調整總額為22,000美元。

下表按單個證券在2020年3月31日和2019年12月31日處於連續未實現虧損狀態的時間長度提供有關未實現虧損總額和公允價值的信息。


	少於				超過
	12個月				12個月				合計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	值		虧損		值		虧損		值		虧損
2020年3月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	—	$	—	$	407	$	3	$	407	$	3
抵押擔保		—		—		4,605		22		4,605		22
合計	$	—	$	—	$	5,012	$	25	$	5,012	$	25

持有至到期證券：
其他債務證券	$	—	$	—	$	2,967	$	33	$	2,967	$	33
合計	$	—	$	—	$	2,967	$	33	$	2,967	$	33


	少於				超過
	12個月				12個月				合計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	值		虧損		值		虧損		值		虧損
2019年12月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	4,995	$	5	$	18,516	$	26	$	23,511	$	31
抵押擔保		12,180		27		22,282		220		34,462		247
合計	$	17,175	$	32	$	40,798	$	246	$	57,973	$	278

持有至到期證券：
美國政府機構	$	1,381	$	5	$	—	$	—	$	1,381	$	5
其他債務證券		3,905		95		2,967		33		6,872		128
合計	$	5,286	$	100	$	2,967	$	33	$	8,253	$	133

與總攤銷成本相比，投資組合中所有有未實現虧損的證券都具有適度的持續期風險、較低的信用風險和最小的損失。債務證券存在的未實現虧損是自最初購買以來市場利率變化的結果。由於本公司不打算出售這些證券，而且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券，因此，本公司不打算出售該等證券，而要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售該等證券的可能性不會更大。

鑑於債務證券的未變現虧損可能已到期，本公司認為該等未變現虧損是暫時性的。截至2020年3月31日，有五種可供出售的證券和一種持有至到期的證券處於未實現虧損狀態。

下表提供了截至2020年3月31日按到期日計算的投資證券的攤餘成本和估計公允價值信息。


	可供銷售				持有至到期
	攤銷				攤銷
(千美元)	成本		公允價值		成本		公允價值
一年或更短時間內到期	$	9,003	$	9,036	$	—	$	—
一年至五年後到期		2,185		2,217		400		401
五年至十年後到期		49,727		50,899		7,000		6,987
十年後到期		41,447		42,223		1,287		1,330
合計	$	102,362	$	104,375	$	8,687	$	8,718

債務證券的到期日使用合同到期日確定。

附註5-貸款和信貸損失撥備

該公司主要向馬裏蘭州的塔爾博特縣、安妮皇后縣、肯特縣、卡羅林縣、多切斯特縣、威科米科縣、巴爾的摩縣和霍華德縣、肯特縣、特拉華州和阿科馬克縣的客户提供住宅抵押貸款、商業貸款和消費貸款。下表提供了有關2020年3月31日和2019年12月31日貸款組合本金類別的信息。


(千美元)	2020年3月31日		2019年12月31日
施工	$	109,608	$	99,829
住宅房地產		437,197		442,506
商業地產		610,889		586,562
商業		96,905		102,020
消費者		22,394		17,737
貸款總額		1,276,993		1,248,654
信貸損失撥備		(10,378)		(10,507)
貸款總額，淨額	$	1,266,615	$	1,238,147

貸款按未償還本金扣除任何購買溢價/折扣、遞延費用和成本後列示。截至2020年3月31日，貸款包括180萬美元的遞延成本(扣除遞延費用)和96.7萬美元的收購貸款折扣。截至2019年12月31日，貸款包括180萬美元的遞延成本(扣除遞延費用)和110萬美元的收購貸款折扣。截至2020年3月31日和2019年12月31日，總貸款中分別包括7650萬美元和7920萬美元的貸款，這些貸款是作為收購NWBI分支機構的一部分收購的。貸款利息收入根據未償還本金按合同利率累算。發端貸款收取的費用和資本化的成本在貸款期限內基本上按利息方法攤銷。當貸款被明確確定為減值或本金或利息拖欠90天或更長時間時，貸款被置於非應計項目(即利息收入不再應計)，除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。這些貸款以前應計的任何未付利息將從收入中沖銷。

非權責發生貸款收到的利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下，利息按現金確認。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。

如果貸款到期時，公司很可能不會根據貸款的合同條款收取所有本金和利息，則認為貸款已減值。減值貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。貸款減值是使用貸款的實際利息按預期未來現金流的現值計量的。

利率，或貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)。一般來説，本公司根據抵押品的公允價值來計量此類貸款的減值。一旦減值金額確定，無法收回的部分就會沖銷。非應計減值貸款收到的貸款付款一般用於未償還本金餘額。在某些情況下，收入可以按現金基礎確認。一般來説，除非進一步虧損的可能性微乎其微，否則利息收入不會在減值貸款上確認。信貸損失準備可以包括與不良貸款相關的特定準備金。在進行沖銷之前，將保留特定的準備金。減值貸款不包括一組較小的餘額同質貸款，如住宅抵押貸款和消費分期付款貸款，這些貸款被集體評估減值。與這些貸款相關的可能信貸損失準備金是根據歷史損失率計算的，並計入信貸損失準備的公式部分。請參閲《管理人員對財務狀況和經營成果的討論與分析》中“關鍵會計政策”標題下的其他討論。

如果借款人遇到財務困難，且債權人已給予特許權，則貸款被視為問題債務重組(“TDR”)。讓步可能包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。貸款將在出現減值跡象時進行重組，如借款人要求降息、支付緩慢或明顯無法償還。對所提供的條款進行評估，以確定它們是否比類似、無問題信貸的政策或行業標準所表明的條款更自由。在該等條款或利率被認為較本公司之銀行附屬公司海岸聯合銀行(“本行”)之行業標準或現行承保指引更為優惠之情況下，該貸款被分類為TDR。所有被指定為TDR的貸款都被認為是減值貸款，可能處於應計或非應計狀態。在貸款處於非應計狀態的情況下，在將貸款恢復為應計狀態之前，需要連續六個月按時付款。

所有按修訂條款重組並計息的TDR貸款都需要對借款人的財務狀況、償還能力、抵押品價值的現實評估以及簽訂任何解決協議的風險評估進行全面和全面的審查。對借款人、擔保人和基礎抵押品的當前財務信息進行分析，以確定其是否支持最終收取本金和利息。對於商業貸款，分析了基礎項目和全球的現金流。對於消費貸款，獲得最新的工資、信用記錄和現金流信息。目前的市場狀況也被考慮在內。經過全面分析，確定了合適的貸款結構。

在正常的銀行業務過程中，與具體貸款類別相關的風險如下：

建築貸款-建築貸款主要提供給建築商和個人，為建造獨棟住宅提供資金。此外，世行還定期為商業項目的建設提供資金。信用風險因素包括借款人按時並在預算內成功完成建設的能力、可能影響項目價值和可銷售性的市場條件變化、借款人償還貸款能力或意願的變化以及可能影響借款人償還能力和抵押品價值的潛在利率上升。

住宅房地產-住宅房地產貸款通常發放給消費者，並由住宅房地產擔保。信用風險來自借款人持續的財務穩定，這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。在房地產抵押品違約或隨後清算的情況下，住宅房地產相對於未償還貸款餘額的價值將出現缺口，這也會影響信用風險。

商業房地產-商業房地產貸款既包括由業主自住物業擔保的貸款，也包括存在既定銀行關係的非業主自住物業的貸款，並涉及倉庫、零售和辦公空間的投資物業，具有佔用和現金流的歷史。這些貸款受到當地經濟和商業房地產市場不利變化的影響。與業主自住物業相關的信用風險源於借款人的財務穩定性以及借款人和企業償還貸款的能力。非業主自住物業面臨租户信用實力惡化、軟市租約到期以及持續空置的風險，這可能會對現金流產生不利影響。

商業-商業貸款是用於商業目的的擔保或無擔保貸款。貸款通常由企業的應收賬款、庫存、設備和/或其他資產擔保。信用風險來自業務的成功運營，可能會受到競爭、利率上升、監管變化以及當地和地區經濟不利條件的影響。

消費-消費貸款包括房屋淨值貸款和額度、分期付款貸款和個人信用額度。信用風險與上述住宅房地產貸款類似，因為它受借款人持續的財務穩定和擔保貸款的抵押品價值的影響。

下表包括截至2020年3月31日和2019年12月31日與貸款和信貸損失準備相關的減值信息。


			住宅		商業
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業		消費者		合計
2020年3月31日
個別評估減值的貸款	$	335	$	7,652	$	11,161	$	557	$	—	$	19,705
貸款集體評估減值		109,273		429,545		599,728		96,348		22,394		1,257,288
貸款總額	$	109,608	$	437,197	$	610,889	$	96,905	$	22,394	$	1,276,993

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	268	$	85	$	—	$	—	$	353
貸款集體評估減值		1,128		2,214		3,880		2,263		540		10,025
總津貼	$	1,128	$	2,482	$	3,965	$	2,263	$	540	$	10,378


			住宅		商業
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業		消費者		合計
2019年12月31日
個別評估減值的貸款	$	41	$	7,072	$	12,006	$	298	$	—	$	19,417
貸款集體評估減值		99,788		435,434		574,556		101,722		17,737		1,229,237
貸款總額	$	99,829	$	442,506	$	586,562	$	102,020	$	17,737	$	1,248,654

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	395	$	580	$	—	$	—	$	975
貸款集體評估減值		1,576		2,106		3,452		1,929		469		9,532
總津貼	$	1,576	$	2,501	$	4,032	$	1,929	$	469	$	10,507

2020年第一季度，公司從內部津貼模式過渡到外部供應商津貼模型軟件，用於計算貸款損失準備金。在採用新模式之前，公司將兩種模式並行運行了多個時期，以確認新模式與舊模式相比輸出的合理性。這一變化的主要動機是提高根據當前發生的損失標準計算津貼估計的效率，併為公司最終在2023年採用CECL標準提供更無縫的過渡。在比較這些模型時，該公司的貸款分割、評估定性因素和確定特定不良貸款準備金的流程基本保持不變。作為新模型的一部分，在計算淨值時使用了更精確的平均值。

歷史損失分析中使用的沖銷率和歷史損失率適用於ASC 450項下計入的所有貸款池。此外，在新模式中，零售貸款池的歷史回顧期限被調整為四年，而在以前的內部模式下為兩年。雖然在比較這兩種模式時，貸款池之間存在一些差異，但由於過渡，公司在2020年第一季度的期末記錄撥備和貸款損失撥備沒有變化。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日按貸款類別劃分的減值貸款和任何相關撥備的信息。未付本金餘額與已記錄投資之間的差額是已採取的部分沖銷金額和已用於本金的非權責發生貸款支付的利息。



			已錄製		已錄製
	未付工資		投資		投資				年初至今		利息
	本金		沒有		使用		相關		平均記錄		已錄製
(千美元)	餘額		津貼		津貼		津貼		投資		投資
2020年3月31日
減值非應計項目貸款：
施工	$	297		297		—		—		99		—
住宅房地產		3,854		2,083		1,367		94		2,871		—
商業地產		7,932		7,169		67		67		7,352		—
商業		684		557		—		—		382		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	12,767	$	10,106	$	1,434	$	161	$	10,704	$	—

已計提減值TDR：
施工	$	38	$	38	$	—	$	—	$	39	$	1
住宅房地產		4,013		2,563		1,450		174		4,023		38
商業地產		3,393		2,728		665		18		3,406		24
商業		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	7,444	$	5,329	$	2,115	$	192	$	7,468	$	63

其他減值應計貸款：
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		189		189		—		—		—		—
商業地產		532		532		—		—		—		—
商業		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	721	$	721	$	—	$	—	$	—	$	—

不良貸款總額：
施工	$	335	$	335	$	—	$	—	$	138	$	1
住宅房地產		8,056		4,835		2,817		268		6,894		38
商業地產		11,857		10,429		732		85		10,758		24
商業		684		557		—		—		382		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	20,932	$	16,156	$	3,549	$	353	$	18,172	$	63



			已錄製		已錄製				2019年3月31日
	未付工資		投資		投資				年初至今		利息
	本金		沒有		使用		相關		平均記錄		收入
(千美元)	餘額		津貼		津貼		津貼		投資		已識別
2019年12月31日
減值非應計項目貸款：
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	2,791	$	—
住宅房地產		2,660		678		1,797		215		3,338		—
商業地產		8,242		5,680		2,137		561		9,318		—
商業		421		298		—		—		325		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	11,323	$	6,656	$	3,934	$	776	$	15,772	$	—

已計提減值TDR：
施工	$	41	$	41	$	—	$	—	$	50	$	7
住宅房地產		4,041		2,583		1,458		180		4,308		39
商業地產		3,419		2,748		671		19		3,550		39
商業		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	7,501	$	5,372	$	2,129	$	199	$	7,908	$	85

其他減值應計貸款：
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		556		556		—		—		—		—
商業地產		770		770		—		—		—		—
商業		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	1,326	$	1,326	$	—	$	—	$	—	$	—

不良貸款總額：
施工	$	41	$	41	$	—	$	—	$	2,841	$	7
住宅房地產		7,257		3,817		3,255		395		7,646		39
商業地產		12,431		9,198		2,808		580		12,868		39
商業		421		298		—		—		325		—
消費者		—		—		—		—		—		—
合計	$	20,150	$	13,354	$	6,063	$	975	$	23,680	$	85

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的TDR前滾。


	1/1/2020												3/31/2020
	TDR		新消息		支出		充電-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	餘額		TDR		(付款)		休假		轉入/(轉出)		回報		餘額		津貼
截止三個月
2020年3月31日
累計TDR
施工	$	41	$	—	$	(3)	$	—	$	—	$	—	$	38	$	—
住宅房地產		4,041		—		(28)		—		—		—		4,013		174
商業地產		3,419		—		(26)		—		—		—		3,393		18
商業		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
合計	$	7,501	$	—	$	(57)	$	—	$	—	$	—	$	7,444	$	192

非應計TDR
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		1,393		—		(26)		—		—		—		1,367		94
商業地產		—		1,506		(344)		—		—		—		1,162		—
商業		299		—		(10)		—		—		—		289		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
合計	$	1,692	$	1,506	$	(380)	$	—	$	—	$	—	$	2,818	$	94

合計	$	9,193	$	1,506	$	(437)	$	—	$	—	$	—	$	10,262	$	286


	1/1/2019												3/31/2019
	TDR		新消息		支出		充電-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	餘額		TDR		(付款)		休假		轉入/(轉出)		回報		餘額		津貼
截止三個月
2019年3月31日
累計TDR
施工	$	51	$	—	$	(2)	$	—	$	—	$	—	$	49	$	—
住宅房地產		4,454		—		(23)		—		—		(197)		4,234		174
商業地產		4,158		—		(613)		—		—		—		3,545		27
商業		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
合計	$	8,663	$	—	$	(638)	$	—	$	—	$	(197)	$	7,828	$	201

非應計TDR
施工	$	2,798	$	—	$	(33)	$	—	$	—	$	—	$	2,765	$	279
住宅房地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業		320		—		(5)		—		—		—		315		12
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
合計	$	3,118	$	—	$	(38)	$	—	$	—	$	—	$	3,080	$	291

合計	$	11,781	$	—	$	(676)	$	—	$	—	$	(197)	$	10,908	$	492

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內修改並考慮TDR的貸款信息。


		預修改		修改後
		未完成		未完成
	數量	已錄製		已錄製		相關
(千美元)	合同	投資		投資		津貼
TDR：
截止三個月
2020年3月31日
施工	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—		—
商業地產	1		1,535		1,162		—
商業	—		—		—		—
消費者	—		—		—		—
合計	1	$	1,535	$	1,162	$	—

截止三個月
2019年3月31日
施工	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—		—
商業地產	—		—		—		—
商業	—		—		—		—
消費者	—		—		—		—
合計	—	$	—	$	—	$	—

截至2020年3月31日，本公司在2020年第一季度對1.31億美元的未償還貸款餘額執行了本金和/或利息延期。這些延期的期限不超過6個月，並且是針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款。因此，根據CARE法案的救濟條款和最近的機構間監管指導，它們不被視為問題債務重組。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有違約。通常，當本金或利息逾期90天或更長時間、貸款被置於非應計項目、貸款被註銷、或轉移到OREO或收回的資產時，貸款被視為違約。


	數量	已錄製		相關
(千美元)	合同	投資		津貼
隨後默認的TDR：
截止三個月
2020年3月31日
施工	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—
商業地產	—		—		—
商業	—		—		—
消費者	—		—		—
合計	—	$	—	$	—

截止三個月
2019年3月31日
施工	—	$	—	$	—
住宅房地產	—		—		—
商業地產	—		—		—
商業	—		—		—
消費者	—		—		—
合計	—	$	—	$	—

管理層使用風險評級作為其監控公司貸款組合信用質量的一部分。被認定為特別提及、不合格或可疑的貸款被評為負面評級。在計算信貸損失撥備的公式部分時，這些貸款和通行證/手錶貸款被賦予比優惠評級貸款更高的定性因素。截至2020年3月31日，沒有被歸類為特別提及或可疑的非應計貸款，1150萬美元的非應計貸款被歸類為不合格。同樣，截至2019年12月31日，沒有被歸類為特別提及或可疑的非權責發生貸款，1060萬美元的非權責發生貸款被歸類為不合格。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日的貸款風險評級信息。


					特價
(千美元)	通過/執行		通行證/值班		提及		不合格		可疑		合計
2020年3月31日
施工	$	91,507	$	15,730	$	2,074	$	297	$	—	$	109,608
住宅房地產		399,006		29,645		4,550		3,996		—		437,197
商業地產		470,751		123,013		6,568		10,557		—		610,889
商業		63,627		32,236		454		588		—		96,905
消費者		22,033		355		2		4		—		22,394
合計	$	1,046,924	$	200,979	$	13,648	$	15,442	$	—	$	1,276,993


					特價
(千美元)	通過/執行		通行證/值班		提及		不合格		可疑		合計
2019年12月31日
施工	$	84,357	$	13,068	$	2,404	$	—	$	—	$	99,829
住宅房地產		404,500		29,223		5,549		3,234		—		442,506
商業地產		455,388		115,190		4,822		11,162		—		586,562
商業		80,816		20,130		746		328		—		102,020
消費者		17,347		383		2		5		—		17,737
合計	$	1,042,408	$	177,994	$	13,523	$	14,729	$	—	$	1,248,654

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日貸款組合的賬齡信息。


	累計
				30-59天			60-89天			大於			合計
(千美元)	當前			逾期			逾期			90天			逾期			非應計項目			合計
2020年3月31日
施工	$	109,101		$	210		$	—		$	—		$	210		$	297		$	109,608
住宅房地產		428,930			4,073			555			189			4,817			3,450			437,197
商業地產		600,382			2,249			490			532			3,271			7,236			610,889
商業		96,024			95			229			—			324			557			96,905
消費者		22,331			63			—			—			63			—			22,394
合計	$	1,256,768		$	6,690		$	1,274		$	721		$	8,685		$	11,540		$	1,276,993
貸款總額的百分比		98.4	%		0.5	%		0.1	%		0.1	%		0.7	%		0.9	%		100.0	%


	累計
				30-59天			60-89天			大於			合計
(千美元)	當前			逾期			逾期			90天			逾期			非應計項目			合計
2019年12月31日
施工	$	99,234		$	595		$	—		$	—		$	595		$	—		$	99,829
住宅房地產		435,671			3,021			783			556			4,360			2,475			442,506
商業地產		577,015			743			217			770			1,730			7,817			586,562
商業		101,476			246			—			—			246			298			102,020
消費者		17,680			57			—			—			57			—			17,737
合計	$	1,231,076		$	4,662		$	1,000		$	1,326		$	6,988		$	10,590		$	1,248,654
貸款總額的百分比		98.6	%		0.4	%		0.1	%		0.1	%		0.6	%		0.8	%		100.0	%

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按貸款類別分配的信貸損失撥備中的活動。將一部分津貼分配給一個貸款類別並不排除其可用於吸收其他貸款類別的損失。


			住宅		商業
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業		消費者		合計
截止三個月
2020年3月31日
信用損失撥備：
期初餘額	$	1,576	$	2,501	$	4,032	$	1,929	$	469	$	10,507

註銷		—		(191)		(271)		(82)		(7)		(551)
恢復		3		3		1		63		2		72
淨沖銷		3		(188)		(270)		(19)		(5)		(479)

供應		(451)		169		203		353		76		350
期末餘額	$	1,128	$	2,482	$	3,965	$	2,263	$	540	$	10,378


			住宅		商業
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業		消費者		合計
截止三個月
2019年3月31日
信用損失撥備：
期初餘額	$	2,662	$	2,353	$	3,077	$	1,949	$	302	$	10,343

註銷		—		(123)		—		(81)		(6)		(210)
恢復		3		8		99		75		—		185
淨沖銷		3		(115)		99		(6)		(6)		(25)

供應		(8)		195		(119)		66		(34)		100
期末餘額	$	2,657	$	2,433	$	3,057	$	2,009	$	262	$	10,418

止贖程序

截至2020年3月31日和2019年12月31日，以住宅地產為抵押的、正在喪失抵押品贖回權的消費抵押貸款總額分別為2.3萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，其他所有房地產餘額中沒有住宅房地產。

所有累計TDR均符合其修改後的條款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，業績TDR和不良TDR均無進一步承諾。

注6-租賃

2019年1月1日，本公司通過了ASU No.2016-02《租賃(主題842)》及後續所有修改主題842的華碩。本公司選擇了ASU 2018-11年度提供的預期應用方法，沒有調整ASC 842的前期。本公司亦在該標準範圍內選擇若干實際權宜之計，並與該等選擇一致，並無重新評估任何過期或現有合約是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約分類，亦沒有重新評估現有租約的任何初步直接成本。正如公司2019年Form 10-K中所述，新標準的實施導致在採用之日確認了總計380萬美元的使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債主要與公司租賃運營中使用的處所有關。在2019年期間，公司確認了140萬美元的額外使用權資產和租賃負債，主要與租賃運營中使用的額外房地有關。2020年第一季度，該公司續簽了所有地點的複印機租賃，增加了約41.9萬美元的使用權資產和租賃負債。

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列示。現金流按租賃開始之日有效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵(如適用)的總和計算。

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中若干租約提供延長租賃期的選擇權，本公司在合理確定行使選擇權的範圍內，已將該等延長計入計算租賃負債。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契約。

下表顯示了有關公司租賃的信息：


(千美元)	2020年3月31日			2019年12月31日
租賃負債	$	5,072		$	4,792
使用權資產	$	5,019		$	4,771
加權平均剩餘租期		11.08	年		11.76	年
加權平均貼現率		2.92	%		3.13	%


	截至的三個月		截至的三個月
租賃成本(千)	2020年3月31日		2019年3月31日
運營租賃成本	$	180	$	139
短期租賃成本		—		—
總租賃成本	$	180	$	139

計入租賃負債的金額支付的現金	$	164	$	143

經營租賃負債到期日分析及未貼現現金流佔經營租賃負債總額的對賬情況如下：


	截至
到期租賃付款(千)	2020年3月31日
截至2020年12月31日的9個月		491
截至2021年12月31日的12個月	$	645
截至2022年12月31日的12個月		616
截至2023年12月31日的12個月		621
截至2024年12月31日的12個月		575
截至2025年12月31日的12個月		505
之後		3,055
未貼現現金流合計	$	6,508
折扣		1,436
租賃負債	$	5,072

附註7-商譽和其他無形資產

由於冠狀病毒大流行及其對市場狀況的影響，本公司對截至2020年3月31日的商譽進行了定性評估。根據管理層於二零二零年三月三十一日對相關事件及情況所作的定性評估，本公司得出結論，公允價值不大可能低於賬面價值。經濟環境、運營或其他不利事件的變化可能會導致未來的減值費用，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日商譽和其他收購無形資產的重要組成部分的信息。


2020年3月31日
									加權
	毛利		累計				淨額		平均值
	攜帶		減損		累計		攜帶		剩餘壽命
(千美元)	金額		費用		攤銷		金額		(年)

商譽	$	19,728	$	(1,543)	$	(667)	$	17,518		—

其他無形資產
可攤銷
無形巖心礦牀	$	3,954	$	—	$	(1,846)	$	2,108		5.4
其他無形資產合計	$	3,954	$	—	$	(1,846)	$	2,108


2019年12月31日
									加權
	毛利			累計			淨額		平均值
	攜帶		減損			累計	攜帶		剩餘壽命
(千美元)	金額		費用			攤銷	金額		(年)

商譽	$	19,728	$	(1,543)	$	(667)	$	17,518		—

其他無形資產
可攤銷
無形巖心礦牀	$	3,954	$	—	$	(1,702)	$	2,252		5.7
其他無形資產合計	$	3,954	$	—	$	(1,702)	$	2,252

截至2020年3月31日的三個月，持續運營中包括的攤銷費用總額為144 000美元，截至2019年3月31日的三個月的攤銷費用總額為162 000美元。

截至2020年3月31日，預計在截至12月31日的年度內攤銷無形資產的未來剩餘攤銷如下：


(千美元)	攤銷費用
2020	$	389
2021		461
2022		389
2023		317
2024		246
2025		174
之後		132
攤銷無形資產總額	$	2,108

附註8-其他資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有以下其他資產。


(千美元)	2020		2019
應收應計利息	$	3,670	$	3,455
遞延所得税		2,396		2,754
預付費用		1,687		1,157
人壽保險的現金退還價值		30,027		29,770
應收所得税		—		175
其他資產		2,487		3,261
合計	$	40,267	$	40,572

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分的信息。


(千美元)	2020		2019
遞延税金資產：
信貸損失撥備	$	2,815	$	2,850
擁有的其他房地產減記		2		9
非應計貸款利息		396		353
轉移至持有至到期的可供出售證券的未實現虧損		1		4
其他		923		735
遞延税金資產總額		4,137		3,951
減去估值免税額		(77)		(63)
扣除估值免税額後的遞延税項資產		4,060		3,888
遞延納税義務：
折舊		187		198
購置款會計調整		573		508
分支機構銷售的遞延資本收益		192		194
可供出售證券的未實現收益		542		74
其他		170		160
遞延納税負債總額		1,664		1,134
遞延税金淨資產	$	2,396	$	2,754

附註9-其他負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下其他負債。


(千美元)	2020		2019
應計應付利息	$	330	$	330
延期賠償責任		1,883		1,401
應付所得税		991		—
其他負債		1,495		2,350
合計	$	4,699	$	4,081

注10-基於股票的薪酬

在2016年年會上，股東批准了Shore Bancshare，Inc.2016股票和激勵計劃(“2016股權計劃”)，取代Shore BancShares，Inc.2006年股票和激勵計劃(“2006年股權計劃”)，於當日到期。本公司可根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股權獎勵。迄今為止授予的股票獎勵通常是以時間為基礎的，在授予日期的每個週年紀念日以相等的分期付款方式授予，期限為一至五年，如果是股票期權，則從授予日期起10年到期。作為2016年股權計劃的一部分，一項被稱為“長期激勵計劃”的績效股權激勵獎勵計劃允許公司的參與高管在三年績效週期結束時，如果達到某些預定目標，則可獲得績效股/限制性股票單位的激勵獎勵。基於授予日期公允價值的股票補償費用在所有獎勵的必要服務期內按比例確認，並在發生沒收時反映出來。2016年股權計劃最初預留了75萬股普通股可供授予，截至2020年3月31日，仍有616,298股可供授予。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬費用信息。


	三月三十一號，
(千美元)	2020			2019
未確認的股票薪酬費用	$	257		$	388
預計將確認加權平均期間未確認費用		1.8	年		1.3	年

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月，公司在2016股權計劃下的限制性股票獎勵活動。


	截至2020年3月31日的三個月
		加權平均
	數量	授予日期
	個共享	公允價值
期初未歸屬	15,702	$	15.36
已批准	20,167		14.50
已授權	(15,702)		15.36
被沒收	—		—
期末未歸屬	20,167	$	14.50

2020年和2019年前三個月授予的限制性股票獎勵的公允價值分別為254美元和52萬美元。

限制性股票單位(RSU)類似於限制性股票，不同之處在於收件人不會立即收到股票，而是根據公司長期激勵計劃的條款和條件收到股票，這些條款和條件受三年期末實現的業績里程碑的約束。每個RSU懸崖在三年期末授予，並使接受者有權在指定的發行日期獲得一股普通股。在收件人成為這些股份的持有者之前，收件人對授予的RSU的股份沒有任何股東權利，包括投票權。

2017年，本公司與本公司及其子公司的高級管理人員簽訂了一項長期激勵計劃協議，根據截至2019年12月31日將實現的績效指標獎勵RSU。根據截至2019年12月31日的年度業績，歸屬6451股。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的2016股權計劃下公司在業績週期結束時的限制性股票單位活動。


	截至2020年3月31日的三個月
		加權平均
	數量	授予日期
	個共享	公允價值
期初未清	6,451	$	16.57
已批准	—		—
已授權	(6,451)		16.57
被沒收	—		—
期末未清	—	$	—

2020年前三個月和2019年前三個月歸屬的限售股公允價值分別為10.7萬美元和23.7萬美元。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月，公司在2016股票計劃下的股票期權活動。


	截至2020年3月31日的三個月
		加權平均
	數量	授予日期
	個共享	行使價
期初未清	11,671	$	9.25
已批准	—		—
鍛鍊身體	—		—
過期/取消	—		—
期末未清	11,671	$	9.25

期末可行使	11,671	$	9.25

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。

截至2020年第一季度末，基於公司普通股於2020年3月31日的每股10.85美元市值計算，2016年股權計劃項下未償還期權的內在價值合計為19,000美元。同樣，截至2020年3月31日，可行使期權的總內在價值為1.9萬美元。截至2020年3月31日，未平倉可行使期權的加權平均剩餘合同期限為4.5年。

附註11-累計其他綜合收益

本公司將可供出售的投資證券的未實現持有收益(虧損)記為累計其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)組成部分的變化信息。


			未實現收益
			證券(虧損)
	未實現		從		累計
	上的收益(虧損)		可供銷售		其他
	可供銷售		至		全面
(千美元)	證券		持有至到期		收入(虧損)
BALANCE，2019年12月31日	$	218	$	(11)	$	207
其他綜合收益		1,246		5		1,251
Balance，2020年3月31日	$	1,464	$	(6)	$	1,458

BALANCE，2018年12月31日	$	(2,918)	$	(32)	$	(2,950)
其他綜合收益		1,442		4		1,446
餘額，2019年3月31日	$	(1,476)	$	(28)	$	(1,504)

附註12-公允價值計量

公認會計原則下的會計指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值是指在計量日為資產或負債在本金或最有利的市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。本會計準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。可供出售的證券按公允價值經常性記錄。此外，公司可能不時被要求以公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產，如減值貸款、待售貸款和其他擁有的房地產(喪失抵押品贖回權的資產)。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計中的較低者，或對個別資產進行減記。

根據公允價值會計準則，根據資產和負債的交易市場以及用於確定其公允價值的假設的可靠性，資產和負債按公允價值按公允價值分組。這些層次結構級別為：

1級投入-實體在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入-第1級中包含的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產或負債可觀察到的報價以外的其他輸入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設。

以下是關於按公允價值經常性計量的公司資產的討論。

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券的公允價值計量基於獨立定價服務的報價。公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括未來現金流的現值、提前還款假設、信貸損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資(如果有)歸類為公允價值層次結構中的第一級，將其對美國政府機構證券和由美國政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為第二級。

股票證券

權益證券的公允價值計量基於公司通過在線資源檢索到的報價市場價格。雖然這些證券具有現成的公允市場價值，但由於不被視為在高度活躍的市場中交易，公司決定將其歸類為公允價值等級中的2級投資。

下表列出了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的記錄資產金額。2020年或2019年前三個月，沒有資產從一個層次結構級別轉移到另一個層次結構級別。


					意義重大
					其他		意義重大
			報價		可觀察到的		無法觀察到
			價格		個輸入		個輸入
(千美元)	公允價值		(1級)		(2級)		(3級)
2020年3月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	9,755	$	—	$	9,755	$	—
抵押擔保		94,620		—		94,620		—
		104,375		—		104,375		—

股權		1,350		—		1,350		—
合計	$	105,725	$	—	$	105,725	$	—


					意義重大
					其他		意義重大
			報價		可觀察到的		無法觀察到
			價格		個輸入		個輸入
(千美元)	公允價值		(1級)		(2級)		(3級)
2019年12月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	23,826	$	—	$	23,826	$	—
抵押擔保		98,965		—		98,965		—
		122,791		—		122,791		—

股權		1,342		—		1,342		—
合計	$	124,133	$	—	$	124,133	$	—

以下是關於按公允價值在非經常性基礎上計量的公司資產的討論。

不良貸款

如果根據當前信息和事件，公司很可能無法在到期時根據貸款協議的合同條款收回所有金額，則認為貸款已減值。貸款減值是使用預期現金流的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(減去銷售成本)來衡量的，如果貸款是抵押品相關的，並且這些被認為是公允價值的第三級。

等級制度。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。經營設備、存貨和應收賬款的價值，經管理層審核和分析後折現。評估和報告的價值可能會根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化和/或管理層對客户和客户業務的專業知識進行折現。

至少每季度對減值貸款進行審查和評估，以確定是否存在額外減值，並根據上述因素進行相應調整。估值技術與前期應用的技術一致。

擁有的其他房地產(喪失抵押品贖回權的資產)

在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產建立新的成本基礎時，將按公允價值調整喪失抵押品贖回權的資產。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。包括在第3級的喪失抵押品贖回權資產的估計公允價值由獨立的基於市場的評估和其他可獲得的市場信息減去出售成本確定，這些信息可能根據市場預期或已簽署的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在初始確認後惡化，公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性3級調整。估值技術與前期應用的技術一致。

下表列出了本公司於2020年3月31日和2019年12月31日進行公允價值調整(減值)的非經常性金融資產，這些資產的估值以成本或市場中的較低者為準。資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。


	有關第3級公允價值計量的定量信息
								加權
(千美元)	公允價值		估值技術		無法觀察到的輸入		範圍	平均值(3)
2020年3月31日
非重複測量：

不良貸款	$	610	抵押品評估	(1)	清算費用	(2)	10%	(10%)


不良貸款	$	2,586	貼現現金流分析	(1)	折扣率		4% - 7.25%	(6%)

擁有的其他房地產	$	38	抵押品評估	(1)	考核調整	(2)	0% - 19%	(19%)


	有關第3級公允價值計量的定量信息
(千美元)	公允價值		估值技術		無法觀察到的輸入		範圍
2019年12月31日
非重複測量：

不良貸款	$	2,489	抵押品評估	(1)	清算費用	(2)	10%


不良貸款	$	2,599	貼現現金流分析	(1)	折扣率		4% - 7.25%

擁有的其他房地產	$	74	抵押品評估	(1)	考核調整	(2)	0% - 31%
					清算費用	(2)	10%

(1)

公允價值一般通過對相關抵押品(減值貸款和OREO)或貼現現金流分析(減值貸款)的獨立評估來確定，這些分析通常包括各種無法識別的III級投入。

(2)

管理層可以根據經濟狀況、預計清算費用等定性因素對考核進行調整。清算費用和其他評估調整的幅度和加權平均值以評估的百分比列示。

(3)

未觀察到的輸入按工具的相對公允價值加權。

本公司綜合資產負債表中未按公允價值列賬的本公司金融工具的賬面金額和估計公允價值見下表。2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值是使用退出價格概念進行估計的。


	2020年3月31日				2019年12月31日
			預計				預計
	攜帶		公平		攜帶		公平
(千美元)	金額		值		金額		值
金融資產
1級輸入
現金和現金等價物	$	96,251	$	96,251	$	94,971	$	94,971

2級輸入
持有至到期的投資證券	$	8,687	$	8,718	$	8,786	$	8,654
受限證券		4,263		4,263		4,190		4,190
人壽保險的現金退還價值		30,027		30,027		29,770		29,770

3級輸入
貸款，淨額	$	1,266,615	$	1,250,797	$	1,238,147	$	1,242,867

金融負債
2級輸入
存款：
無息需求	$	355,054	$	355,054	$	356,618	$	356,618
支票加利息		296,421		296,421		302,227		302,227
貨幣市場		268,355		268,355		262,050		262,050
節省		146,202		146,202		143,322		143,322
俱樂部		774		774		387		387
存單，10萬美元或以上		131,003		133,113		127,600		128,167
其他時間		150,985		152,240		149,130		149,209
短期借款		2,162		2,162		1,226		1,226
長期借款		15,000		15,005		15,000		15,040

附註13-存在表外風險的金融工具

在正常業務過程中，為滿足客户的金融需求，本行是存在表外風險的金融工具的參與方。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將在沒有提取的情況下到期，因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。

下表提供了2020年3月31日和2019年12月31日未履行承諾的信息。


(千美元)	2020年3月31日		2019年12月31日
承諾提供信貸	$	232,858	$	211,652
信用證		7,947		7,691
合計	$	240,805	$	219,343

附註14-收入確認

主題606不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入流，如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商家收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

存款賬户手續費

存款賬户的手續費包括賬户分析費(即分析的業務賬户和公共支票賬户的淨費用)、每月服務費、支票訂單和其他存款賬户相關費用。在提供服務期間，公司對賬户分析費和月度服務費的履約義務已基本履行，並確認了相關收入。

支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費支付主要是立即收到或在月底通過直接向客户賬户收費的方式。

信託投資手續費收入

信託和投資手續費收入主要由管理信託和其他客户資產所賺取的手續費組成。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用根據所管理資產的月末市場價值和適用的費率按月確認。付款通常在月底後幾天通過直接記入客户賬户的方式收到。該公司不賺取基於績效的獎勵。

現有的信託和資產管理客户也可以獲得房地產銷售和報税準備服務等可選服務。該公司對這些基於交易的服務的履約義務通常在某個時間點(即發生時)得到履行，並確認相關收入。提供服務後不久將收到付款。

其他非利息收入

其他非利息收入包括：手續費、兑換費、其他手續費、保險箱租賃費以及其他各種收入來源。手續費和其他服務費主要由借記卡和信用卡收入、自動取款機費用、商家服務收入和其他服務費組成。借記卡和信用卡收入主要包括每當公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡處理時賺取的交換費。ATM機手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生的。商户服務收入主要是指除賬户管理費外，向商户收取的處理其借記卡和信用卡交易的費用。其他手續費包括處理電匯、賬單支付服務、本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時，公司對費用、交換和其他服務費的履約義務基本上得到了履行，相關收入也得到了確認。付款通常立即收到或在下個月收到。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款後確認。本公司決定，保險箱的租金和續訂將按照履行義務的期限按月確認。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的持續運營非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。



	三月三十一號，
(千美元)	2020		2019
非利息收入
主題606的範圍內：
存款賬户手續費	$	866	$	934
信託和投資手續費收入		375		372
交換收入		652		588
其他非利息收入		280		253
非利息收入(在主題606的範圍內)		2,173		2,147
非利息收入(超出主題606的範圍)		179		41
非利息收入合計	$	2,352	$	2,188

合同餘額

當主體在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前為客户提供服務時，就會出現合同資產餘額。合同責任餘額是實體向客户轉讓服務的義務，該實體已經收到客户的付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動，或標準的月末收入應計項目，如基於月末市場價值的資產管理費。對價通常是在公司履行其履約義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。

注15-後續活動

在2020年3月31日之後至2020年4月30日，公司對1.38億美元的未償還貸款餘額執行了額外的本金和/或利息延期。

在2020年3月31日之後至2020年4月30日，公司繼續參與PPP貸款計劃，為1000多筆貸款提供資金，餘額為1.14億美元。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

除非上下文另有明確指示，否則本報告其餘部分中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Shore Bancshare，Inc.。及其合併子公司。

前瞻性信息

本Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務業績的看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“目標，“目標”、“將會”、“目標”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，或任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

此外，鑑於其持續和動態的性質，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以控制和減弱，以及經濟可能何時和如何重新開放。由於冠狀病毒大流行(定義見下文)以及相關的地方和國家經濟不良後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響：對我們產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，從而導致資產和收入的增加。貸款抵押品，特別是房地產的價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加；如果借款人遇到財務困難，我們的貸款損失撥備可能會增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，削弱他們履行對我們承諾的能力；由於美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的目標聯邦基金利率下降到接近0%，我們的資產收益率下降的幅度可能會超過我們的有息負債成本的下降，從而減少我們的淨利息。遠程工作的員工數量增加會增加我們的網絡安全風險；如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

如果一個或多個影響我們前瞻性信息和聲明的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績或成就可能與本10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和註冊聲明中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲我們的2019年Form 10-K表第I部分第1A項下的“風險因素”，以及本Form 10-Q季度報告和提交給SEC的其他報告中的第II部分第1A項-風險因素。

任何前瞻性聲明僅表示截至本報告日期，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。

簡介

以下討論和分析旨在回顧影響本公司財務狀況的重要因素和所示期間的運營結果。本討論和分析應與本報告其他地方提供的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2019年年報中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

Shore Bancshare，Inc.是總部位於馬裏蘭州東岸的最大獨立金融控股公司。它是海岸聯合銀行的母公司。該銀行在馬裏蘭州的巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、塔爾博特縣、卡羅林縣、多切斯特縣和威科米科縣、肯特縣、特拉華州和弗吉尼亞州的阿科馬克縣經營着22家提供全方位服務的分行。該公司通過海岸聯合銀行旗下的Wye Financial Partners從事信託和財富管理服務。

Shore Bancshare，Inc.的普通股。在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SHBI”。

Shore Bancshare，Inc.在www.shoreancshares.com上維護一個互聯網網站，在該網站上免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些報告以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對上述內容進行的所有修訂。

冠狀病毒大流行

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈冠狀病毒為大流行，最近爆發的冠狀病毒對經濟狀況造成了不利影響，並給金融市場帶來了不確定性。相應地，在2020年3月初，公司開始準備應對潛在的中斷和政府對我們服務的市場活動的限制。我們的團隊啟動了我們的業務連續性計劃，並能夠快速執行多項計劃來調整我們的運營，以保護我們員工和客户的健康和安全。目前，我們約有50%的員工在不影響生產效率的情況下遠程工作，同時繼續提供一流的客户服務。自危機開始以來，我們一直與我們的客户保持密切聯繫，評估對他們業務的影響程度，並根據每個客户的具體情況和資質提供救助計劃。我們還提高了對數字銀行產品的認識，擴大了我們得來速地點的服務，並允許客户在分行預約關鍵服務。該公司的分支機構仍在營業，並已採取措施遵守政府關於“社會距離”的各種指令，並加強對所有表面區域的清潔和消毒，以保護其客户和員工。

小企業管理局的Paycheck保護計劃

我們能夠快速建立參與小企業管理局Paycheck Protection Program(“PPP”)的流程，使我們的客户能夠從2020年4月開始利用這一寶貴資源。購買力平價計劃下的貸款旨在為冠狀病毒大流行期間的小企業提供援助，以幫助支付與工資、抵押貸款利息、租金和公用事業相關的成本。這些貸款由SBA擔保，如果借款人使用至少75%的資金來支付工資成本和福利，SBA就會免除借款人的貸款。寬恕也是基於小企業維持或迅速重新僱用他們的員工，並維持他們員工的工資水平。購買力平價計劃下的貸款不需要任何抵押品或個人擔保，因此，這些貸款通常包括在下面的商業貸款部分。截至2020年4月30日，我們的團隊在第一輪和第二輪計劃中已經處理了超過1100筆PPP貸款，金額約為1.178億美元，這使我們能夠進一步加強和深化我們的客户關係，同時對數千人產生積極影響。我們還在密切監測貸款組合的信用質量，並監測信貸額度是否偏離正常活動，以提高貸款業績並降低信用風險。

借款人的岸上條款修改

為了在這種史無前例的情況下與借款人合作的監管指導，以及“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法”)第4013節所述，本公司正在進行修改

在適當的情況下，包括對受冠狀病毒大流行不利影響的客户的潛在利息付款或延遲付款。CARE法案的第4013條也涉及冠狀病毒相關的修改，並明確規定，截至2019年12月31日對現行貸款所做的此類修改不是TDR。根據2020年4月發佈的機構間指導意見，如果貸款在實施修改計劃時是現行的，則對受冠狀病毒大流行和政府停擺令影響的借款人所做的這些短期修改，如延期付款、免除費用和延長還款期限，不需要確定為TDR。截至2020年3月31日，我們以短期方式推遲支付150筆商業貸款的本金和/或利息，總餘額為1.31億美元。到2020年4月30日，我們為總餘額為1.38億美元的商業和消費貸款提供了額外的延期付款。

流動性

隨着圍繞大流行的情況繼續發展，我們正在持續警惕地監測我們的流動性狀況。該公司有幾個可用的表內和表外流動資金來源。目前，由於客户推遲付款、PPP貸款資金或有機貸款增長，公司不需要利用這些可用的流動性來源。根據大流行的影響及其對存款水平和其他因素的影響，可能需要增加對現有流動資金來源的依賴。關於截至報告日期我們的流動性的額外討論反映在管理層討論和分析的“流動性和資本資源”部分。

股票回購

我們已暫停本公司普通股的所有股票回購，直到另行通知。

股息和資本

基於我們雄厚的資本狀況，我們目前預計將保持季度現金股息。截至2020年3月31日，該銀行超過了其必須遵守的所有資本金要求，根據其主要聯邦監管機構的最新通知，被認為資本充足。自該通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件會改變銀行的分類。此外，截至2020年4月30日，銀行的資本充足率繼續超過資本充足機構的監管最低要求。我們正在密切監測我們的資本狀況，並正在採取適當措施，以確保我們的資本水平保持強勁。我們的資本雖然巨大，但由於大流行的影響，未來可能會惡化，並限制我們支付股息的能力。

關鍵會計政策

本公司的合併財務報表是根據GAAP編制的，並遵循其所在行業的一般做法。這些原則的應用要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可能會反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用，因此產生可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大。

公司遵循的最重要的會計政策見2019年年報附註1。這些政策，連同財務報表附註和本討論中的披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。根據所使用的估值技術及財務報表金額對該等金額所依據的方法、假設及估計的敏感性，管理層已決定有關信貸損失撥備及商譽及其他無形資產的會計政策為關鍵會計政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們與需要最主觀或最複雜的判斷的會計領域有關，因此，隨着新信息的出現，可能最有可能進行修訂。

信貸損失撥備代表管理層對截至資產負債表日期的貸款組合中固有的信貸損失的估計。釐定信貸損失撥備的金額被視為一項重要的會計估計，因為它需要作出重大判斷，並使用與不良貸款的預期未來現金流量的金額和時間、基於歷史損失經驗的類似貸款池的估計虧損相關的估計，以及考慮當前的經濟趨勢和狀況，所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。2019年年報附註1介紹了確定信貸損失撥備的方法。下面的“信貸損失撥備”和“信貸損失撥備”部分討論了信貸損失撥備的確定和影響信貸損失撥備金額變化的因素。

商譽代表收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。其他無形資產指同樣缺乏實物但因合約或其他法律權利或因資產本身或與相關合約、資產或負債合併而能夠出售或交換而有別於商譽的購入資產。商譽和其他無形資產要求在成立時按公允價值記錄。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，如果情況需要，也可以臨時測試。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，並接受減值測試。減值測試要求進行定性評估，或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2020年3月31日，公司只有一個銀行報告單位。

概述

該公司報告2020年第一季度淨收入為310萬美元，或每股普通股稀釋收入為0.25美元，而2019年第一季度的淨收入為380萬美元，或每股普通股稀釋收入為0.29美元。2019年第四季度，該公司報告淨收入為400萬美元，或每股普通股稀釋後收益為0.32美元。將2020年第一季度的淨收入與2019年第一季度進行比較時，減少的原因分別是非利息支出增加了100萬美元，信貸損失撥備增加了25萬美元。淨利息收入和非利息收入分別增加了12.4萬美元和16.4萬美元，部分抵消了這些增長。將2020年第一季度的持續經營淨收入與2019年第四季度進行比較時，減少的原因是非利息支出增加50.4萬美元，非利息收入和淨利息收入分別減少342000美元和24.6萬美元。此外，由於與冠狀病毒大流行相關的經濟壓力，2020年第一季度信貸損失撥備增加了15萬美元。

運營結果

淨利息收入

當税淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠狀況調整後的淨利息收入。如下表所示，2020年第一季度當税淨利息收入為1,260萬美元，2019年第一季度為1,240萬美元。2019年第四季度相當於税的淨利息收入為1280萬美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度的淨利息收入增加是由於短期借款的利息支出減少了211,000美元，即99.1%，而貸款的利息收入增加了29.8萬美元，即2.2%。這些淨利息收入的改善因應税投資證券利息收入減少27.9萬美元(28.0%)和計息存款利息支出增加11.1萬美元(5.8%)而被部分抵銷。與2019年第四季度相比，2020年第一季度的淨利息收入下降，原因是盈利資產總額的利息收入下降48.7萬美元，降幅為3.2%，但部分被計息存款利息支出減少22.8萬美元，降幅10.0%所抵消。淨利差是相當於税的淨利息收入(年化)除以平均收益資產。2020年第一季度的淨息差為3.48%，與2019年第一季度的3.61%相比減少了13個基點(Bps)，與2019年第四季度的3.47%相比增加了1個基點。

利息收入

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的利息收入增加了2.8萬美元，增幅不到1%。貸款增加是由於利息收入及貸款手續費增加29.8萬元(即2.2%)，直接原因是貸款平均餘額增加6,150萬元(即5.1%)。貸款平均收益率比2019年可比季度下降了17個基點。投資證券的利息減少27.9萬美元，或28.0%，原因是投資證券的平均餘額減少3560萬美元，或21.6%的資金用於為可比季度之間的貸款增長提供資金。

在税收等值的基礎上，與2019年第四季度相比，2020年第一季度的利息收入減少了48.7萬美元，降幅為3.2%。貨幣基礎減少，主要是由於利息收入及貸款手續費減少256,000元，即1.8%；應税投資證券減少108,000元，即13.1%；以及在其他銀行的有息存款減少123,000元，即41.7%。應税投資證券減少的主要原因是平均餘額減少1610萬美元。計息存款減少是由於平均餘額減少1,390萬美元，加上這些存款的平均收益率下降43個基點，這是美聯儲在2020年第一季度降息的直接結果。儘管貸款平均餘額比2019年第四季度增加了1710萬美元，但這些貸款的平均收益率下降了8個基點。

利息費用

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的利息支出減少了9.8萬美元，降幅為4.3%。減少的直接原因是短期借款的利息支出減少了211,000美元，但有息存款的利息支出增加了112,000美元，這部分抵消了減少的利息支出。短期借款平均餘額減少3,170萬元，減幅為96.3%，而有息存款平均餘額則增加8,980萬元，減幅為10.2%。無息存款的平均餘額在可比季度之間增加了2160萬美元，增幅為6.5%。

2020年第一季度與2019年第四季度相比，利息支出減少了23.3萬美元，降幅為9.7%。利息支出減少的主要原因是有息存款利率下降了9個基點。雖然有息存款的差餉減少，但平均結餘仍增加890萬元，增幅為1.0%。無息存款平均餘額比2019年第四季度減少1580萬美元，下降4.3%。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的平均合併資產負債表、利息收入/支出、年化收益和支付的利率的分佈。


	截止三個月						截止三個月
	2020年3月31日						2019年3月31日
	平均值		收入(1)/		良率/		平均值		收入(1)/		良率/
(千美元)	餘額		費用		費率		餘額		費用		費率
賺取資產
貸款(2)、(3)	$	1,263,441	$	13,831	4.40	%	$	1,201,913	$	13,533	4.57	%
投資證券：
應税		129,410		719	2.22			165,009		998	2.45
有息存款		57,657		172	1.20			27,806		163	2.38
盈利資產總額		1,450,508		14,722	4.08	%		1,394,728		14,694	4.27	%
銀行現金和到期款項		17,874						17,196
其他資產		89,154						58,756
信貸損失撥備		(10,545)						(10,389)
總資產	$	1,546,991					$	1,460,291

有息負債
活期存款	$	284,176		395	0.56	%	$	239,794		359	0.61	%
貨幣市場和儲蓄存款		410,252		466	0.46			383,738		806	0.85
經紀存款		—		—	—			22,080		129	2.37
存單10萬美元或以上		129,408		597	1.85			98,535		301	1.24
其他定期存款		150,645		601	1.60			140,523		352	1.02
有息存款		974,481		2,059	0.85			884,670		1,947	0.89
短期借款		1,235		2	0.65			32,984		213	2.62
長期債務		15,000		107	2.87			15,000		106	2.87
有息負債總額		990,716		2,168	0.88	%		932,654		2,266	0.99	%
無息存款		352,681						331,032
其他負債		9,262						11,633
股東權益		194,332						184,972
總負債和股東權益	$	1,546,991					$	1,460,291

淨息差			$	12,554	3.20	%			$	12,428	3.28	%
淨息差					3.48	%					3.61	%

(1)

所有金額均按使用21.0%的法定聯邦所得税税率(不包括不可抵扣的利息費用)計算的等值税額進行報告。

(2)

平均貸款餘額包括非權責發生制貸款。

(3)

貸款利息收入包括攤銷貸款費用、扣除成本後的淨額以及收購貸款的折扣增加，這些都包括在收益率計算中。

非利息收入

與2019年第一季度相比，2020年第一季度的非利息收入總額增加了16.4萬美元，增幅為7.5%。較2019年第一季度的增長主要是由於2019年購買的補充高管退休計劃以及其他銀行和貸款費用對BOLI的投資收益，但部分被存款賬户服務費的下降所抵消。與2019年第四季度相比，持續運營的非利息收入減少342000美元，降幅為12.7%，這主要是由於存款賬户的服務費降低，2020年第一季度收取的BOLI人壽保險收益比2019年第四季度減少，以及冠狀病毒大流行導致其他貸款和銀行服務的活動減少。

非利息支出

與2019年第一季度相比，2020年第一季度持續運營的非利息支出總額增加了100萬美元，增幅為10.8%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度非利息支出增加的主要原因是工資和工資53萬美元，員工福利成本46.8萬美元，以及更高的數據處理費134美元。工資和工資的增加是加薪和補充退休計劃的結果。員工福利費用增加是因為2020年第一季度醫療保險費用增加，數據處理費增加是因為增加了核心處理器服務

並在馬裏蘭州海洋城增加了一家新的分支機構。與2019年第四季度相比，持續運營的非利息支出總額增加了504,000美元，增幅為5.1%，這主要是由於加薪和額外的工資天數導致的工資和工資增加，以及2019年第四季度收到的評估信用導致FDIC保險費支出的增加。

信貸損失準備金

2020年第一季度信貸損失撥備為35萬美元，2019年第一季度為10萬美元，2019年第四季度為20萬美元。截至2020年3月31日，信貸損失準備與期末貸款的比率為0.81%，低於2019年3月31日的0.86%和2019年12月31日的0.84%。與前兩個時期相比，津貼佔貸款總額的百分比下降的主要原因是作為津貼一部分的特定準備金減少，截至2019年3月31日、2019年12月31日和2020年3月31日，具體準備金總額分別為33.7萬美元、81.2萬美元和97.5萬美元。這筆經費在2020年第一季度比前幾個時期有所增加，主要原因是貸款額增加以及管理層對冠狀病毒大流行的考慮。這些對2020年第一季度撥備增加的貢獻者被部分抵消，原因是特定準備金自2019年12月31日以來下降了63.8萬美元，這是由於在此期間進行了沖銷。加上我們的歷史虧損記錄中與前期撥備了特定儲備的貸款相關的沖銷，加上期內的回收，導致我們的歷史儲備與之前記錄的特定儲備餘額相比增加了不到一比一。與冠狀病毒大流行相關的考慮導致我們對遺留非減值貸款的質量儲備從2019年12月31日的0.75%增加到2020年3月31日的0.78%。管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性，因為有更多的經濟數據可用，而且對公司投資組合的影響也已為人所知。失業率上升，消費者信心下降, 此外，企業不願投資和擴大業務，可能會導致經濟狀況進一步疲軟，給借款人帶來壓力，最終影響我們貸款組合的信貸質量。因此，我們可能會遇到逾期貸款、非應計貸款和分類貸款水平的增加，以及更高的淨沖銷。信用質量的惡化，加上當前和預期的經濟狀況疲軟，可能需要我們為信用損失記錄額外的撥備。

所得税

公司報告2020年第一季度持續運營的所得税支出為110萬美元，2019年第一季度為130萬美元，2019年第四季度為140萬美元。與2019年第一季度和第四季度相比，由於税前收益下降，所得税支出有所下降。2020年第一季度持續經營的有效税率為25.2%，2019年第一季度為25.5%，2019年第四季度為25.8%。

財務狀況分析

貸款

截至2020年3月31日，貸款總額為12.77億美元；截至2019年12月31日，貸款總額為12.49億美元，增長2830萬美元，增幅為2.3%。增加的主要原因是商業地產貸款、建築貸款和消費貸款的有機增長，分別為2430萬美元、980萬美元和470萬美元，但因住宅房地產貸款減少530萬美元和商業貸款減少510萬美元而被部分抵銷。截至2020年3月31日，貸款包括180萬美元的遞延成本(扣除遞延費用)和96.7萬美元的收購貸款折扣，而截至2019年12月31日，這兩項貸款分別為180萬美元和110萬美元。我們不從事外國或次級貸款活動。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註及以下“信貸損失撥備”標題下的附註5“貸款及信貸損失撥備”，詳情請參閲“綜合財務報表附註”及以下“信貸損失撥備”標題下的附註5“貸款及信貸損失撥備”。

我們的貸款組合有一個商業房地產貸款集中，通常定義為一定的建築貸款和商業房地產貸款的組合。截至2020年3月31日，建築貸款為1.096億美元，佔總貸款的8.6%；截至2019年12月31日，建築貸款為9980萬美元，佔總貸款的8.0%。商業房地產貸款為610.9美元

截至2020年3月31日，貸款總額為5.866億美元，佔貸款總額的47.8%，而截至2019年12月31日，貸款總額為5.866億美元，佔貸款總額的47.0%。

聯邦銀行監管機構對那些被認為集中在商業房地產貸款的機構發佈了指導意見。根據“指導意見”所載的識別潛在商業房地產集中風險機構的監管標準，(1)報告的用於建築、土地開發和其他土地收購的貸款總額佔機構基於風險的資本總額的100%或更多；或(2)非所有者佔用的商業房地產貸款總額佔機構基於風險的資本總額的300%或更多，並且機構的非所有者佔用的商業房地產貸款組合(包括建築業)在過去36個月內增加了50%或更多，則被認定為具有潛在的商業房地產集中度。(2)非所有者佔用的商業房地產貸款總額佔機構總風險基礎資本的300%或以上，並且機構的非所有者佔用的商業房地產貸款組合(包括建築業)在過去36個月內增長了50%或更多，即被認定為具有潛在的商業房地產集中度被認為集中在商業房地產貸款的機構，預計將對其商業房地產投資組合採用更高水平的風險管理，並可能被要求持有更高水平的資本。與許多社區銀行一樣，該公司專注於商業房地產貸款，近年來，該公司的商業房地產投資組合出現了顯著增長。截至2020年3月31日，非業主自住型商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔基於風險的資本總額的284.9。當時，建築、土地和土地開發貸款佔基於風險的資本總額的61.8%。

商業地產投資組合(包括建築)在過去36個月中增長了75.2%。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗，已經實施並將繼續保持更高的風險管理程序，以及關於其商業房地產投資組合的強有力的承保標準。監測做法包括定期壓力測試分析，以評估由於利率上升和淨營業收入下降導致的現金流變化。由於我們的商業地產集中，我們可能需要保持更高的資本水平，這可能需要我們獲得額外的資本，或者需要出售/參與部分貸款，這可能會對股東回報產生不利影響。

信貸損失準備

我們已經建立了信貸損失撥備，這一撥備通過對以前註銷的貸款的收益和收回收取的撥備而增加，並通過本期不良貸款的沖銷而減少。管理層至少每季度評估信貸損失撥備的充分性，並根據這一分析調整信貸損失撥備。對信貸損失撥備充分性的評估主要基於個人貸款的風險評級系統，以及對餘額較小的同質貸款的集體評估，每筆貸款都按貸款類型分組。每種貸款類型都被分配了基於過去信用損失經驗、當地經濟和行業趨勢以及其他可能影響收款能力的措施等標準的津貼因素。有關管理層維護津貼所採用的基本方法的概述，請參閲上面標題為“關鍵會計政策”下的討論。

2020年3月31日和2019年3月31日的信貸損失撥備分別為1040萬美元和2019年12月31日的1050萬美元。截至2020年3月31日的季度淨沖銷為47.9萬美元，而截至2019年3月31日的季度為2.5萬美元，截至2019年12月31日的季度為13.1萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度，淨沖銷與平均貸款的比率分別為0.15%和0.04%。

管理層仍將重點放在處置問題貸款和審慎核銷不良貸款上，使公司能夠繼續提高整體信用質量。信貸損失撥備佔期末貸款的百分比，2020年3月31日為0.81%，2019年3月31日為0.86%，2019年12月31日為0.84%。管理層目前認為，信貸損失撥備和由此產生的撥備足以彌補我們在2020年3月31日的貸款組合中可能固有的損失。然而，管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性，因為有更多的經濟數據可用，以及COVID 19大流行對公司投資組合的影響已為人所知。失業率上升、消費者信心下降，以及企業不願投資和擴大業務等，都可能導致經濟狀況進一步疲軟，給借款人帶來壓力，最終影響我們貸款組合的信貸質量。因此，我們可能會經歷逾期、非應計和分類貸款水平的上升，以及

更高的淨沖銷。信用質量的惡化，加上當前和預期的經濟狀況疲軟，可能需要我們為信用損失記錄額外的撥備。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月或三個月的信貸損失準備活動。


	在三個月或三個月結束時
	三月三十一號，
(千美元)	2020			2019
津貼餘額-期初	$	10,507		$	10,343

註銷：
施工		—			—
住宅房地產		(191)			(123)
商業地產		(271)			—
商業		(82)			(81)
消費者		(7)			(6)
合計		(551)			(210)
恢復：
施工		3			3
住宅房地產		3			8
商業地產		1			99
商業		63			75
消費者		2			—
合計		72			185
淨沖銷		(479)			(25)
信貸損失準備金		350			100
津貼餘額-期末	$	10,378		$	10,418

期內平均未償還貸款	$	1,263,441		$	1,201,913
淨沖銷(年化)佔期內平均未償還貸款的百分比		0.15	%		0.01	%
期末信用損失撥備佔期末貸款總額的百分比		0.81	%		0.86	%
信貸損失撥備百分比為
期末至平均貸款		0.82	%		0.89	%

不良資產和應計TDR

如下表所示，截至2020年3月31日，不良資產從2019年12月31日的1,200萬美元增加到1,230萬美元，增幅為30.9萬美元，主要原因是非應計貸款增加了95萬美元，增幅為9.0%，但部分被逾期90天的貸款減少所抵消，該貸款仍應計605,000美元，增幅為45.6%。截至2020年3月31日，應計TDR減少5.7萬美元，從2019年12月31日的750萬美元降至740萬美元。此外，與2019年12月31日相比，擁有的其他房地產減少了3.6萬美元，降幅為48.6%。非應計貸款的增加是由於與一位110萬美元的住宅房地產客户的特定關係，世行已經對此進行了幾個季度的監測。應計TDR的減少是由於正常付款所致。截至2020年3月31日，非權責發生制貸款和應計TDR佔總貸款的比率從2019年12月31日的1.45%增加了4個基點，達到1.49%。

公司繼續專注於解決其不良資產和問題資產。實現這一目標的努力包括經常聯繫借款人，直到拖欠行為得到糾正或在達成可接受的付款計劃之前；獲得最新的評估；為信貸損失撥備；註銷貸款；將貸款轉移到擁有的其他房地產；積極營銷擁有的其他房地產。減少不良資產和問題資產是並將繼續是公司的高度優先事項。

下表彙總了我們在2020年3月31日和2019年12月31日的不良資產和應計TDR。


(千美元)	2020年3月31日			2019年12月31日
不良資產
非權責發生制貸款
施工	$	297		$	—
住宅房地產		3,450			2,475
商業地產		7,236			7,817
商業		557			298
消費者		—			—
非權責發生制貸款總額		11,540			10,590
逾期90天或以上且仍在累計的貸款
施工		—			—
住宅房地產		189			556
商業地產		532			770
商業		—			—
消費者		—			—
逾期90天或以上且仍在累計的貸款總額		721			1,326
擁有的其他房地產		38			74
不良資產總額	$	12,299		$	11,990

累計TDR
施工	$	38		$	41
住宅房地產		4,013			4,041
商業地產		3,393			3,419
商業		—			—
消費者		—			—
累計TDR合計	$	7,444		$	7,501

佔總貸款的百分比：
非權責發生制貸款		0.90	%		0.85	%
累計TDR		0.58	%		0.60	%
非權責發生制貸款和應計TDR		1.49	%		1.45	%

佔所有貸款和其他房地產總額的百分比：
不良資產		0.96	%		0.96	%
不良資產和應計TDR		1.55	%		1.56	%

佔總資產的百分比：
非權責發生制貸款		0.73	%		0.68	%
不良資產		0.78	%		0.77	%
累計TDR		0.47	%		0.48	%
不良資產和應計TDR		1.25	%		1.25	%

投資證券

投資組合由分類為可供出售或持有至到期的債務證券組成。可供出售的投資證券以報價為基礎按估計公允價值列報。它們代表的是可能作為資產/負債管理戰略的一部分或因應利率變化而出售的證券。這些證券的未實現持有淨收益和淨虧損在扣除相關所得税後報告為累計的其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

持有至到期日類別的投資證券按溢價攤銷和折扣增加調整後的成本列報。我們有持有此類證券到到期的意圖和目前的能力。截至2020年3月31日，92.3%的債務證券投資組合被歸類為可供出售，7.7%被歸類為持有至到期，而截至2019年12月31日，這一比例分別為93.5%和6.5%。有關我們投資組合構成的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註4-“投資證券”。

截至2020年3月31日，包括限制性股票在內的投資證券總額為1.187億美元，自2019年12月31日以來減少了1840萬美元，降幅為13.4%。減少的原因是機構債券在2020年第一季度被贖回，收益被重新配置為該季度的貸款增長提供資金。截至2020年3月31日，可供出售的證券中有90.7%是抵押貸款支持證券，9.3%是美國政府機構，而在2019年底，這一比例分別為80.6%和19.4%。我們對抵押貸款支持證券的投資由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保。

存款

截至2020年3月31日的存款總額為13.5億美元，比2019年12月31日的水平增加了750萬美元，增幅不到1%。存款總額的增加包括有息存款增加900萬元，但有息存款的減幅則被160萬元的減幅部分抵銷。有息存款的增長包括儲蓄和貨幣市場賬户增加920萬元、10萬元以上的定期存款增加340萬元及其他定期存款增加220萬元。支票賬户減少了580萬美元，部分抵消了這些增加。

短期借款

截至2020年3月31日，與2019年12月31日相比，短期借款增加了93.6萬美元，增幅為76.3%，達到220萬美元。短期借款通常包括根據回購協議出售的證券，這些證券與商業儲户的現金管理服務、代理銀行的隔夜借款和聯邦住房貸款銀行(FHLB)的短期預付款一起發行。短期墊款是指原始期限為一年或一年以下的墊款。2020年3月31日和2019年12月31日，短期借款由回購協議構成。

長期債務

本公司使用長期借款來滿足較長期的流動性需求，特別是在存款增長的流動性不足時為貸款增長提供資金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的未償還金額為1500萬美元。FHLB提供的1500萬美元固定利率長期借款的利率為2.82%，將於2020年4月到期。

流動資金和資本資源

我們通過增加客户存款、投資組合現金流的非再投資、償還貸款、借款和賺取資產的收入來獲得流動性。如財務報表中的合併現金流量表所示，2020年前三個月現金和現金等價物淨增加130萬美元，而2019年前三個月則減少840萬美元。2020年現金和現金等價物的增加主要是由於有息存款和可贖回債券收益的增加，但部分抵消了主要與3月份在馬裏蘭州海洋城開設的一家新分行有關的房地和設備購買的增加。

如果存款不足以滿足客户貸款需求，短期資金市場可以滿足流動性需求。銀行與其他相應的銀行有安排，根據這項安排，它有1500萬美元的聯邦基金、信貸額度和逆回購協議，以滿足任何短期需求，否則這些需求可能無法由銀行可轉換為現金的隨時可銷售的投資組合提供資金。世行也是FHLB的成員，FHLB提供了另一個流動性來源。通過FHLB，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該銀行的抵押品質押分別約為3.002億美元和2.701億美元。世界銀行已經

根據與FHLB的借款協議，在一攬子留置權下承諾所有符合條件的住宅和商業房地產貸款。

截至2019年3月31日，股東權益總額與2019年12月31日相比增加了290萬美元，達到1.957億美元，這主要是由於本年度的收益以及累計其他綜合收益130萬美元的變化，或604.3%。

CBLR

2019年9月17日，FDIC最終敲定了一項規則，該規則為符合條件的社區銀行組織引入了一項可選的簡化資本充足率衡量標準(即社區銀行槓桿率(CBLR)框架)，這是《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(Economic Growth，Regulatory Release and Consumer Protection Act)的要求。CBLR框架旨在通過取消對選擇加入該框架的符合條件的社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求來減輕負擔。

2020年4月6日，FDIC、美聯儲和貨幣監理署(OCC)在一份聯合聲明中發佈了兩項臨時最終規則，涉及暫時改變CBLR框架，以實施CARE法案的條款。根據臨時最終規則，社區銀行槓桿率將從第二季度和2020年剩餘時間降至8%，2021年降至8.5%，此後降至9%。為了符合CBLR框架的資格，社區銀行組織必須具有高於8%的一級槓桿率，總合並資產低於100億美元，以及有限的表外敞口和交易資產和負債。選擇加入CBLR框架並滿足該框架下所有要求的符合條件的社區銀行組織將被視為已滿足《迅速糾正行動條例》中的資本充足率要求，不需要報告或計算基於風險的資本。

CBLR框架可供銀行在其2020年3月31日的CALL報告中使用。該公司沒有選擇加入CBLR框架。

巴塞爾協議III

根據FRB和FDIC最終批准的規則，實施巴塞爾銀行監管委員會對美國銀行的資本指導方針，對銀行持有的資本數量和質量的最低要求都有所提高。巴塞爾III資本標準大幅修訂了適用於銀行控股公司及其存款機構子公司的基於風險的資本要求，包括一級資本和總資本的定義和組成部分、評估風險加權資產的方法、資本保護緩衝的機構，以及影響監管資本比率的其他事項。規則還對監管資本工具實施了嚴格的資格標準。

最終規則的分段期於2015年1月1日對世行生效，完全遵守最終規則的所有要求，在多年的時間表上分階段實施，並於2019年1月1日完全分階段實施。截至2020年3月31日，在新規則下，銀行的資本水平仍被描述為“資本充足”。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的適用資本比率。

第1層

普通股權益

第1層

合計

槓桿作用

第1層

基於風險

2020年3月31日

比率

資本比率

濱海聯合銀行

10.92

13.02

13.85

第1層

普通股權益

第1層

合計

槓桿作用

第1層

基於風險

2019年12月31日

比率

資本比率

濱海聯合銀行

10.64

13.00

13.87

第3項.關於市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是利率波動，管理層制定了評估和緩解這一風險的程序。這一風險和這些程序在2019年年報第II部分的第7項中進行了討論，標題為“市場風險管理和利率敏感性”。管理層認為，自2019年12月31日以來，我們的市場風險、用於評估和緩解這些風險的程序或我們的實際和模擬敏感頭寸沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序。

我們維護信息披露控制和程序，旨在確保Shore Bancshare，Inc.報告中要求披露的信息。根據1934年“證券交易法”提交給證券交易委員會的文件，如本季度報告，將在這些規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，這些信息將被積累並傳達給管理層，包括Shore Bancshare，Inc.的首席執行官(“PEO”)和其首席財務官(“PFO”)，以便及時做出有關所需披露的決定。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括PEO和PFO在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年3月31日的這些披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司管理層，包括PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序實際上在2020年3月31日的合理保證水平上是有效的。

2020年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第1項：法律訴訟

公司可能會不時捲入法律訴訟。目前，本公司並無認為會對本公司的財務狀況或盈利造成重大不利影響的訴訟。

項目1A。風險因素

我們的2019年10-K表格第I部分第1A項中的風險因素一節討論了我們面臨的許多風險和不確定因素，其中任何一個或多個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況(包括資本和流動性)或前景、對公司的投資價值或回報產生重大不利影響。下面提供的信息是對我們2019 Form 10-K中包含的風險因素和其他信息的更新，應結合這些信息閲讀。

最近的冠狀病毒大流行導致金融、大宗商品和其他市場出現大幅波動，可能會損害我們的業務和運營結果。

2019年12月，中國湖北省武漢市首次報告冠狀病毒。從那時起，冠狀病毒感染已經蔓延到包括美國在內的其他國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈

冠狀病毒將成為一種大流行。鑑於情況持續和動態，很難預測冠狀病毒大流行對我們業務的影響，也不能保證我們為應對或減輕冠狀病毒的不利影響所做的努力會有效。到目前為止，影響包括金融、大宗商品和其他市場的大幅波動時期。如果這種波動持續下去，可能會對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的增長戰略產生不利影響。

我們的業務取決於客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。冠狀病毒的傳播已經並可能繼續對整個美國經濟造成嚴重破壞，並且已經導致並可能繼續導致我們客户的業務中斷，消費者信心和業務普遍下降。此外，美國聯邦、州和地方政府最近為應對這一流行病而採取的行動，包括旅行禁令、呆在家裏的命令以及學校、商業和娛樂場所的關閉，可能會對我們的客户和我們開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒大流行和其他我們無法控制的事件造成的影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

我們客户的中斷可能會增加拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和貸款損失的風險。疫情的升級還可能在一段時間內對區域經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求、貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款可獲得性下降。如果全球遏制冠狀病毒的反應升級或不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

冠狀病毒爆發的蔓延和政府的應對措施可能會擾亂我們所在地區的銀行和其他金融活動，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。

冠狀病毒的爆發以及美國聯邦、州和地方政府的應對措施可能會導致我們提供的服務中斷。我們依賴第三方供應商開展業務，並處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家無法繼續為我們提供這些服務，或者他們向我們提供這些服務的能力受到中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。此外，冠狀病毒大流行可能會對我們的員工和客户在我們運營的地理區域從事銀行和其他金融交易的能力產生負面影響，並可能給我們帶來廣泛的業務連續性問題。如果我們的市場地區由於感染、檢疫或其他影響和限制而無法聯繫到關鍵人員或大量員工，我們也可能受到不利影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施會有效。如果我們不能及時從這些業務中斷中恢復過來，我們的業務和財務狀況以及經營業績將受到不利影響。我們還可能產生額外費用來補救此類中斷造成的損害，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們參與SBA PPP貸款計劃會使我們面臨與不遵守PPP相關的風險，以及與我們管理PPP貸款計劃相關的訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司是PPP(通過SBA管理的貸款計劃)的參與貸款人，該計劃旨在幫助符合條件的企業、組織和個體户在冠狀病毒大流行期間為其運營成本提供資金。根據這一計劃，SBA為PPP下的貸款金額提供100%的擔保。PPP於2020年4月3日開業；然而，由於CARE法案通過到PPP開放之間的短暫窗口，關於PPP操作的法律、規則和指導存在一些模稜兩可的地方，這使公司面臨與不遵守PPP相關的風險。舉例來説，其他金融機構在處理公私營合作計劃申請時所採用的程序和程序，亦曾遭遇訴訟。PPP相關訴訟造成的任何財務責任、訴訟費用或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果SBA認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，則公司可能面臨PPP貸款的信用風險。如果發現不足，SBA可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果已經在擔保項下支付，則要求公司賠償與不足相關的任何損失。

冠狀病毒引起的利率波動可能會對我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力產生負面影響。

我們的淨利息收入、貸款活動、存款和盈利能力可能會受到冠狀病毒不確定性導致的利率波動的負面影響。2020年3月，美聯儲(Federal Reserve)將聯邦基金利率的目標區間下調至0%至0.25%的範圍，理由是擔心冠狀病毒對市場的影響以及能源行業的壓力。長期極度波動和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本，並對市場風險緩解策略產生負面影響。從利率和利差到基準指數的變化帶來的更高的收入波動性可能會導致未來淨利息收入的損失，並導致我們資產的當前公平市場價值下降。利率波動將影響我們大部分資產和負債的收入和費用水平，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，這反過來可能對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

由於冠狀病毒大流行，我們面臨越來越大的信用風險，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們的業務取決於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為一家商業貸款人，我們面臨貸款本金或利息不能及時支付或根本不能支付的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險。此外，我們還面臨經濟和行業環境變化帶來的風險，以及與個別貸款和借款人打交道所固有的風險。由於美國的總體經濟環境，特別是我們市場領域的整體經濟環境，由於冠狀病毒大流行而經歷了實質性的破壞，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，政府行動可能會向受冠狀病毒影響的借款人提供付款減免，並在某些情況下排除我們啟動止贖程序的能力，因此，我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性，我們的不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，並需要為信用損失增加大量額外撥備。與某些商業房地產和多户住宅貸款的信用質量有關的其他因素包括州和地方暫停因不支付租金或其他費用而驅逐的期限。由創收物業擔保的這些貸款的償付通常取決於相關房地產的成功運營，並可能使我們面臨房地產市場或整體經濟不利條件的風險。

我們正在積極努力支持我們的借款人，以減輕冠狀病毒大流行對他們和我們貸款組合的影響，包括通過修改貸款，推遲那些因冠狀病毒大流行而經歷困難的人的付款。雖然最近的監管指引規定，此類貸款修改可豁免計算和報告TDR和貸款拖欠，但我們無法預測此類貸款修改最終是否會對我們未來的盈利能力產生不利影響。我們無法成功管理冠狀病毒大流行導致的信用風險增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於冠狀病毒大流行導致的經濟波動，我們可能會產生商譽或其他無形資產的減值，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和股價產生不利影響。

截至2020年3月31日，我們有1750萬美元記錄為商譽。我們至少每年評估一次我們的減值商譽。雖然我們在2020年第一季度對商譽和無形資產進行了減值評估，並且減值評估沒有在2020年第一季度發現任何減值，但不能保證冠狀病毒大流行導致的長期重大負面經濟趨勢，包括我們普通股的市場價格沒有復甦，或者對未來現金流的估計減少或業務中斷，不會導致商譽或其他無形資產(如我們的核心存款無形資產)的減值。如果我們的分析導致商譽或其他無形資產的減值，我們將被要求在確定存在此類減值的期間在我們的財務報表中將減值費用計入收益。任何此類變化都可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。

與冠狀病毒大流行相關或由冠狀病毒大流行引起的不可預測的未來發展可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於最近沒有類似的全球大流行導致類似的全球影響，我們還不知道冠狀病毒大流行對我們的業務、運營或全球經濟整體的影響程度。未來的任何發展都將是高度不確定和無法預測的，包括大流行的範圍和持續時間、我們在家工作安排的有效性、第三方供應商支持我們運營的能力以及政府當局和其他第三方為應對大流行而採取的任何行動。我們正在繼續監測冠狀病毒大流行和相關風險，儘管局勢的迅速發展和變化無常使我們無法對其對我們的最終影響作出任何具體預測。然而，如果大流行繼續蔓延或以其他方式導致當前經濟和商業環境的持續或惡化，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的監管資本和流動性比率可能會受到重大不利影響，我們2019年Form 10-K中描述的許多風險將會加劇。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

2019年4月24日，公司董事會批准了股票回購計劃。根據股票回購計劃，該公司有權在2019年和2020年回購最多1000萬美元的普通股，約佔其普通股的5%。本計劃可能隨時受到限制或終止，恕不另行通知。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司沒有回購。本公司已暫停所有本公司普通股的股票回購，直至另行通知。

第3項.高級證券違約

無

第四項：礦山安全披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品。

隨本季度報告提交或提供的展品顯示在本報告簽名後的展品清單上，該清單在此併入作為參考。

展品索引

展品數		説明

10.1		小勞埃德·L·比蒂的補充高管退休計劃(通過引用本公司2019年7月25日提交的Form 8-K表的附件10.1併入)。

10.2		Edward C.Allen的補充高管退休計劃(通過參考2019年7月25日提交的公司Form 8-K的附件10.2註冊成立)。

10.3		唐娜·J·史蒂文斯的高管退休補充計劃(通過參考2019年7月25日提交的公司Form 8-K的附件10.3註冊成立)。

31.1		根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書(隨函存檔)。

31.2		根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定出具的首席會計官證書(隨函存檔)。

32		根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條進行的認證(在此提供)。

101		交互數據文件

101.INS		XBRL實例文檔(隨函存檔)

101.SCH		XBRL分類擴展架構(隨函存檔)

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函歸檔)

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函存檔)

101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函存檔)

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨函存檔)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。


	海岸銀行股份有限公司

日期：2020年5月11日	由：	/s/小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty，Jr.)
		小勞埃德·L·比蒂(Lloyd L.Beatty，Jr.)
		總裁兼首席執行官
		(首席執行官)

日期：2020年5月11日	由：	/s/Edward C.Allen
		愛德華·C·艾倫
		執行副總裁兼首席財務官
		(首席會計官)