FPH-20200331
假的2020Q10001574197--12-3110010075.037.500015741972020-01-012020-03-31xbrli：共享0001574197美國-GAAP：公共類別成員2020-04-300001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-30iso4217：美元00015741972020-03-3100015741972019-12-310001574197美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001574197美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001574197美國-GAAP：本土成員2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：本土成員2019-01-012019-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember美國-GAAP：本土成員2020-01-012020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember美國-GAAP：本土成員2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：ManagementServiceMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：ManagementServiceMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMember2019-01-012019-03-3100015741972019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：ManagementServiceMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：ManagementServiceMember2019-01-012019-03-31iso4217：美元xbrli：共享0001574197美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001574197美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001574197美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-010001574197美國-GAAP：母公司成員2020-01-010001574197US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-0100015741972020-01-010001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001574197美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2018-12-310001574197美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2018-12-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001574197美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-3100015741972018-12-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-03-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2019-03-310001574197美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-03-310001574197US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001574197美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001574197us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001574197美國-GAAP：母公司成員2019-03-310001574197US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100015741972019-03-31FPH：投票xbrli：純0001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員FPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-300001574197US-GAAP：SubequentEventMemberSRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員SRT：ParentCompanyMember2020-04-300001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員FPH：The SanFranciscoVentureMember2020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員FPH：The SanFranciscoVentureMember2020-01-012020-03-310001574197fph:ContingentPaymentsDuefromRelatedPartiesMemberFPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberfph:LegacyIncentiveCompensationReceivableMemberUS-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2020-03-310001574197FPH：HeritageFieldsLLCM成員2020-03-31FPH：成員0001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-03-310001574197fph:FivePointOfficeVentureHoldingsILLCAcquisitionMemberFPH：FPOVHIMemberLLCM成員2020-03-31UTR：英畝FPH：建築UTR：SQFT0001574197US-GAAP：SubsiaryOfCommonParentMemberFPH：FivePointLandLLCM成員2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：SubsiaryOfCommonParentMemberFPH：SanFranciscoVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：紐荷爾會員FPH：LandSalesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberFPH：LandSalesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：LandSalesMemberFPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：商業租賃會員FPH：LandSalesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：LandSalesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：紐荷爾會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：SanFrancisco Member2020-01-012020-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：商業租賃會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：ManagementServicesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：紐荷爾會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：SanFrancisco Member2020-01-012020-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：商業租賃會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：紐荷爾會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：SanFrancisco Member2020-01-012020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：商業租賃會員2020-01-012020-03-310001574197FPH：紐荷爾會員FPH：LandSalesMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberFPH：LandSalesMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：LandSalesMemberFPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：商業租賃會員FPH：LandSalesMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：LandSalesMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：紐荷爾會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：SanFrancisco Member2019-01-012019-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：ManagementServicesMemberFPH：商業租賃會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：ManagementServicesMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：紐荷爾會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：SanFrancisco Member2019-01-012019-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：OperatingPropertiesMemberFPH：商業租賃會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：紐荷爾會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：SanFrancisco Member2019-01-012019-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：商業租賃會員2019-01-012019-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember2020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember2018-12-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember2019-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：GreatParkVentureMember美國-GAAP：本土成員2020-01-012020-03-310001574197SRT：最小成員數FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197SRT：最大成員數FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-31FPH：Homesites的數量0001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：GreatParkVentureMember美國-GAAP：本土成員2019-01-012019-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember美國-GAAP：本土成員FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMember美國-GAAP：本土成員FPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2019-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberfph:FivePointOfficeVentureHoldingsILLCAcquisitionMember2020-03-31FPH：個人0001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberSRT：AffiliatedEntityMemberFPH：RentalRevenueMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberSRT：AffiliatedEntityMemberFPH：RentalRevenueMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2019-03-310001574197US-GAAP：CapitalUnitClassAMemberSRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員2020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberFPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員美國-GAAP：CapitalUnitClassBMember2020-03-310001574197FPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員2020-03-310001574197fph:ConversionofClassBCommonSharesIntoClassACommonSharesMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員FPH：DoniIncMember2020-01-012020-01-31FPH：類0001574197FPH：The SanFranciscoVentureMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：CapitalUnitClassAMemberFPH：SanFranciscoVentureMember2020-03-310001574197FPH：FivePointOperatingCompanyLLM成員US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001574197FPH：SanFranciscoVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：SanFranciscoVentureMember2019-01-012019-12-310001574197SRT：最大成員數FPH：SanFranciscoVentureMember2019-01-012019-12-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMemberus-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMemberus-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMemberus-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMemberus-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001574197us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberFPH：FivePointCommunitiesLPandFLPM成員2020-03-310001574197FPH：FivePointCommunitiesLPandFLPM成員us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001574197us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberFPH：FivePointCommunitiesLPandFLPM成員2019-12-310001574197FPH：FivePointCommunitiesLPandFLPM成員us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001574197FPH：ReimbursementObligationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2020-03-310001574197FPH：ReimbursementObligationMemberSRT：AffiliatedEntityMember2019-12-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberfph:PayableToHoldersOfManagementCompanysClassBInterestsMember2020-03-310001574197SRT：AffiliatedEntityMemberfph:PayableToHoldersOfManagementCompanysClassBInterestsMember2019-12-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-01-310001574197FPH：GreatParkVentureMember2019-12-310001574197美國-GAAP：老年人注意事項成員FPH：SeniorNotesDue20257.875成員2020-03-310001574197美國-GAAP：老年人注意事項成員FPH：SeniorNotesDue20257.875成員2019-12-310001574197美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-03-310001574197SRT：最小成員數2020-03-310001574197SRT：最大成員數2020-03-310001574197美國-GAAP：保證債券成員2020-03-310001574197美國-GAAP：保證債券成員2019-12-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMember2019-12-310001574197FPH：The SanFranciscoVentureMember2020-03-310001574197US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-03-310001574197US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-12-3100015741972017-08-310001574197FPH：OneTenantLeaseMember2017-08-310001574197FPH：SubsidiaryLeaseMember2020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：紐荷爾會員2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：紐荷爾會員2019-01-012019-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：GreatParkVentureMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：GreatParkVentureMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：商業租賃會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001574197FPH：商業租賃會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2020-01-012020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2019-01-012019-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2020-01-012020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2019-01-012019-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：紐荷爾會員2020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：紐荷爾會員2019-12-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-03-310001574197FPH：SanFrancisco MemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-12-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：GreatParkVentureMember2020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員FPH：GreatParkVentureMember2019-12-310001574197FPH：商業租賃會員US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-310001574197FPH：商業租賃會員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員2020-03-310001574197US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2020-03-310001574197FPH：GreatParkVentureMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2019-12-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2020-03-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMemberUS-GAAP：物料對帳項目成員2019-12-310001574197US-GAAP：部門間消除成員2020-03-310001574197US-GAAP：部門間消除成員2019-12-310001574197FPH：GatewayCommercial VentureLLCAMember2019-12-310001574197美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-03-310001574197美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-310001574197美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-01-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001574197US-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001574197us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-03-310001574197US-GAAP：公允價值輸入級別2成員us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001574197us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-12-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001574197FPH：PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001574197fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2020-01-012020-03-310001574197fph:PerformanceRestrictedStockUnitsRSUsWeightedAverageMember2019-01-012019-03-310001574197美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001574197美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001574197US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001574197us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-03-310001574197us-gaap:AociAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-03-310001574197us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001574197us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-01-012019-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期 至
佣金檔案編號001-38088
Five Point Holdings，LLC
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
27-0599397
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國税局僱主識別號)
奧爾頓公園大道15131號
四樓
歐文
加利福尼亞
92618
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
(949) 349-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股FPH紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不☒
截至2020年4月30日，69,056,591A類普通股和79,233,544B類普通股已發行。



Five Point Holdings，LLC

目錄

表格10-Q

頁
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
1
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計簡明資產負債表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的合併經營報表
2
截至2020年和2019年3月31日三個月未經審計的綜合全面收益(虧損)表
3
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的簡明資本報表
4
截至2020年和2019年3月31日三個月未經審計的現金流量簡併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第四項。
管制和程序
44
第二部分：其他資料
第1項。
法律程序
45
第1A項。
危險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項。
高級證券違約
46
第四項。
礦場安全資料披露
46
第五項。
其他資料
46
第六項。
陳列品
47
簽名
48



關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。當使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果”等不完全與歷史問題有關的詞語時，旨在識別前瞻性陳述。本報告可能包含有關以下方面的前瞻性陳述：我們對我們未來收入、成本和財務表現的預期；我們社區所在地區未來的人口結構和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時機；以及未來房地產購買或銷售的時間，包括我們社區預期交付的住宅和預期的便利設施。
我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的觀點和信息。前瞻性陳述會受到我們無法控制的風險、趨勢、不確定性和因素的影響。我們認為這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：
•與重大流行病或大流行等公共衞生問題有關的不確定性和風險，包括最近爆發的冠狀病毒；
•與房地產業相關的風險；
•國家、地區或地方層面的經濟狀況下滑或人口變化，特別是我們物業所在地區的經濟狀況或人口變化；
•與分區和土地利用法律法規有關的不確定性和風險，包括環境規劃和保護法；
•與開發和建設項目相關的風險；
•加利福尼亞州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；
•關鍵人員流失；
•與不利天氣條件、自然災害和氣候變化有關的不確定性和風險；
•利率波動；
•可用於分配和償還債務的現金以及債務違約風險敞口；
•承擔與環境、健康和安全事務有關的責任；
•面臨訴訟或其他索賠；
•保險金額不足或暴露在未投保或保險不足的事件中；
•房地產市場競爭激烈，我們有能力以合理的價格出售物業；
•房地產價格波動；
•財產税的變化；
•與我們的商標、商號和服務標誌相關的風險；
•與董事的利益衝突；
•資本和信貸市場的普遍波動性以及我們A類普通股的價格；以及
•與公共或私人融資或無法獲得融資相關的風險。
有關這些風險和其他風險的更詳細討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分，第1A項，“風險因素”。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本報告日期的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

目錄
第一部分財務信息

項目1.財務報表

Five Point Holdings，LLC
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，股票除外)
(未經審計)

2020年3月31日2019年12月31日
資產
庫存清單
$1,958,901  $1,889,761  
對未合併實體的投資
501,909  533,239  
屬性和設備，網絡
33,071  32,312  
無形資產、淨關聯方
77,990  80,350  
現金和現金等價物
247,754  346,833  
限制現金存單和定期存單
1,742  1,741  
關聯方資產
95,148  97,561  
其他資產
20,908  22,903  
共計
$2,937,423  $3,004,700  
負債和資本
負債：
應付票據淨額
$616,430  $616,046  
應付帳款和其他負債
161,665  167,711  
關聯方責任
126,958  127,882  
遞延所得税負債淨額
11,628  11,628  
根據應收税金協議應付
173,248  172,633  
負債共計
1,089,929  1,095,900  
承諾額和或有負債總額(附註12)
可贖回的非控股權益
25,000  25,000  
資本：
A類普通股；無面值；已發行和已發行：2020-69,061,898股票；2019年-68,788,257股份
B類普通股；無面值；已發行和已發行：2020-79,233,544股票；2019年-79,233,544股份
繳入資本
569,772  571,532  
留存收益
17,843  42,844  
累計其他綜合損失
(2,671) (2,682) 
會員資本總額
584,944  611,694  
非控制性利益
1,237,550  1,272,106  
總資本
1,822,494  1,883,800  
共計
$2,937,423  $3,004,700  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)

三個月
三月三十一號，
20202019
收入：
賣地
$6  $55  
賣地相關人士
10  230  
管理服務關聯方
8,244  11,063  
操作屬性
960  1,725  
總收入
9,220  13,073  
成本和費用：
賣地
—  —  
管理服務
6,051  7,616  
操作屬性
1,945  1,901  
銷售、一般和管理
24,626  25,773  
總成本和費用
32,622  35,290  
其他收入：
利息收入
1,006  2,454  
或有對價關聯方和解收益
—  64,870  
雜類
88  10  
其他收入總額
1,094  67,334  
未合併實體的權益(虧損)收益
(30,911) 8,882  
所得税(撥備)利益前收入(虧損)
(53,219) 53,999  
所得税(撥備)優惠
—  (1,266) 
淨(虧損)收入
(53,219) 52,733  
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(28,413) 28,925  
可歸因於該公司的淨(虧損)收入
$(24,806) $23,808  
公司每股A類股應佔淨(虧損)收益
基本型
$(0.36) $0.35  
稀釋
$(0.37) $0.35  
加權平均已發行A類股
基本型
66,649,866  66,210,916  
稀釋
68,792,585  145,296,469  
公司每股B類股應佔淨(虧損)收入
基本的和稀釋的
$(0.00) $0.00  
加權平均已發行B類股
基本型
79,233,544  79,061,835  
稀釋
79,233,544  79,275,234  
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)

三個月
三月三十一號，
20202019
淨(虧損)收入
$(53,219) $52,733  
其他全面收入：
納入淨(虧損)收入的固定收益養老金計劃精算損失的重新分類
24  35  
其他綜合税前收益
24  35  
與其他綜合所得相關的所得税撥備
—  —  
其他綜合收入-税後淨額
24  35  
綜合(虧損)收益
(53,195) 52,768  
可歸因於非控股權益的較不全面的(損失)收入
(28,404) 28,938  
可歸因於該公司的綜合(虧損)收入
$(24,791) $23,830  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併資本表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

A類
普普通通
股份		B類
普普通通
股份		貢獻
資本		留用
收益		累積
其他
綜合
損失		總計
委員的
資本		非控制性
利益		總計
資本
餘額-2019年12月31日68,788,257  79,233,544  $571,532  $42,844  $(2,682) $611,694  $1,272,106  $1,883,800  
未合併實體採用新會計準則
—  —  —  (195) —  (195) (224) (419) 
淨損失
—  —  —  (24,806) —  (24,806) (28,413) (53,219) 
基於股份的薪酬費用
—  —  3,012  —  —  3,012  —  3,012  
重新取得以股份為基礎的補償獎勵，用於預扣税款
(436,675) —  (5,521) —  —  (5,521) —  (5,521) 
A類普通股限售股單位的結算
335,078  —  —  —  —  —  —  —  
發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收後的淨額
375,238  —  —  —  —  —  —  —  
其他全面收入--扣除税後淨額#美元0
—  —  —  —  15  15  9  24  
對非控股權益的税收分配
—  —  —  —  —  —  (4,568) (4,568) 
對根據應收税款協議確認的負債的調整-扣除税款淨額#美元0
—  —  (615) —  —  (615) —  (615) 
運營公司非控股權益的調整
—  —  1,364  —  (4) 1,360  (1,360) —  
餘額-2020年3月31日69,061,898  79,233,544  $569,772  $17,843  $(2,671) $584,944  $1,237,550  $1,822,494  
餘額-2018年12月31日66,810,980  78,838,736  $556,521  $33,811  $(3,306) $587,026  $1,261,491  $1,848,517  
淨收入
—  —  —  23,808  —  23,808  28,925  52,733  
基於股份的薪酬費用
—  —  3,316  —  —  3,316  —  3,316  
重新取得以股份為基礎的補償獎勵，用於預扣税款
(296,392) —  (4,099) —  —  (4,099) —  (4,099) 
A類普通股限售股單位的結算
337,799  —  —  —  —  —  —  —  
發放基於股份的補償獎勵，扣除沒收後的淨額
1,894,168  —  —  —  —  —  —  —  
其他全面收入--扣除税後淨額#美元0
—  —  —  —  22  22  13  35  
非控制性權益出資及相關出售B類普通股
—  436,498  3  —  —  3  5,544  5,547  
對根據應收税款協議確認的負債的調整-扣除税款淨額#美元0
—  —  (1,696) —  —  (1,696) —  (1,696) 
運營公司非控股權益的調整
—  —  8,140  —  (36) 8,104  (8,104) —  
餘額-2019年3月31日68,746,555  79,275,234  $562,185  $57,619  $(3,320) $616,484  $1,287,869  $1,904,353  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
Five Point Holdings，LLC
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三個月
三月三十一號，
20202019
來自經營活動的現金流：
淨(虧損)收入
$(53,219) $52,733  
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未合併實體的虧損(收益)權益
30,911  (8,882) 
遞延所得税
—  1,266  
折舊攤銷
3,711  5,578  
或有對價關聯方和解收益
—  (64,870) 
股份薪酬
3,012  3,316  
營業資產和負債的變化：
盤存
(68,672) (47,863) 
關聯方資產
167  (3,588) 
其他資產
1,411  1,394  
應付帳款和其他負債
(6,403) (19,417) 
關聯方責任
(344) (3,319) 
經營活動中使用的現金淨額
(89,426) (83,652) 
投資活動的現金流：
大園區創業關聯方間接遺產權益的分配
1,721  —  
來自Gateway商業合資企業的分銷
—  1,463  
購置物業和設備
(704) (1,196) 
投資活動提供的淨現金
1,017  267  
融資活動的現金流：
關聯方償付義務
(580) —  
馬塞裏奇紙幣的本金支付
—  (65,130) 
重新取得以股份為基礎的補償獎勵，用於預扣税款
(5,521) (4,099) 
發行B類普通股所得款項
—  3  
對非控股權益的税收分配
(4,568) —  
非控股權益的貢獻
—  5,544  
發行可贖回非控制權益所得款項
—  25,000  
用於融資活動的現金淨額
(10,669) (38,682) 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(99,078) (122,067) 
現金、現金等價物和限制性現金-期初
348,574  497,097  
現金、現金等價物和受限現金-期末
$249,496  $375,030  

補充現金流量資料(附註13)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
Five Point Holdings，LLC

簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務和組織
Five Point Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“控股公司”及其合併子公司“公司”)，是加利福尼亞州多用途總體規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過Five Point Operating Company，LP、特拉華州有限合夥企業(“運營公司”)及其子公司進行所有業務。
公司有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人有權一就提交股東投票表決的所有事項所持有的每股股份投一票，並且兩者都有權同時獲得分配。然而，支付給我們B類普通股持有人的分配金額相當於每股0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。
下圖對截至2020年3月31日的公司當前組織結構進行了簡化描述：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574197/000157419720000016/fph-20200331_g1.jpg
(1)控股公司的一間全資附屬公司擔任營運公司的獨家管理普通合夥人。截至2020年3月31日，公司擁有約62.5運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。在一年的持有期後，運營公司A類普通股的持有者可以根據公司的選擇權，按以下方式將這些單位交換為控股公司的任何一股A類普通股一-一對一的基礎，或相當於此類股票公平市值的現金。假設交換運營公司所有已發行的A類普通股和特拉華州有限責任公司(“舊金山合資公司”)的所有未發行的A類普通股，LLC(見下文(2))，這些都不是由本公司持有的，基於公司A類普通股在2020年4月30日的收盤價($5.64)，公司的股權市值約為#美元。836.5百萬

6
目錄
(2)運營公司擁有舊金山風險投資公司(San Francisco Venture)的所有未償還的B類單位，該公司是開發燭臺和舊金山造船廠社區的實體。運營公司並不擁有舊金山合資企業的A類單位，其目的是在經濟上相當於運營公司的A類公共單位。作為所有未償還的B類單位的持有者，運營公司有權獲得99在舊金山合資企業中A類單位的持有者收到相當於運營公司A類普通單位上支付的分配(如果有的話)的分配後，舊金山風險投資公司可用現金的%。舊金山合資公司的A級單位可以在一-對於運營公司的A類公用單位，按一次計算(見注5)。
(3)運營公司、特拉華州有限合夥企業Five Point Communities，LP和特拉華州有限合夥企業Five Point Communities Management，Inc.並與FP LP(“管理公司”)共同擁有特拉華州有限責任公司(“FPL”)Five Point Land，LLC的100%股權，該公司開發位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的總體規劃社區巴倫西亞(前身為紐荷爾牧場)。運營公司擁有管理公司的控股權。
(4)特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的權益為“百分比權益”或“遺產權益”。遺產權益的持有者有權獲得最高不超過$的優先分派。565.0百萬美元，其中$431.3截至2020年4月30日，已分發了100萬份。該公司擁有一家37.5%的權益，並擔任其管理成員。然而，Great Park合資企業的管理權屬於四有投票權的成員，他們總共有五選票。重大決定通常需要至少獲得75%的投票權成員的選票。本公司擁有二選票，而另一個三有表決權的成員每人都有一因此，公司在未經至少兩名其他有表決權的成員同意或批准的情況下，無法批准任何重大決定。該公司沒有將Great Park Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其綜合財務報表。
(5)公司擁有75在特拉華州的有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)中擁有%的權益。Gateway商業風險投資公司擁有大約73在大公園社區的幾英畝商業用地上，四新建的樓房總數約為一百萬5平方英尺的研發和辦公空間(“五點門校區”)。本公司負責管理門户商業合資公司，但經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由公司指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。該公司沒有將Gateway Commercial Venture作為一家合併子公司，而是作為一種股權方法被投資人納入其綜合財務報表。

2. 陳述的基礎
鞏固原則-隨附的簡明綜合財務報表包括控股公司的賬目和控股公司擁有控股權的所有附屬公司的賬目，以及控股公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的合併賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務資料-隨附的簡明綜合財務報表未經審計，是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，適用於中期財務信息、表格10-Q的説明和條例S-X第10條。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。

7
目錄
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報告之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。管理層在持續的基礎上評估其估計，並隨着經驗的發展或瞭解到新的信息而對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計不同。
在國家、州和地方各級為抗擊和減緩全球冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的迅速傳播所做的努力嚴重影響了加州和美國的日常活動和經濟。目前，公司正在限制公司社區的開發活動。雖然該公司正在密切關注政府的指導方針和應對冠狀病毒爆發的發展，但冠狀病毒對公司業績的影響程度將取決於未來的發展，包括減緩爆發的預防措施的範圍和持續時間，以及對就業和影響公司業務的其他經濟條件的影響。由於與冠狀病毒相關的不確定性，該公司對其未來經營業績、財務狀況或現金流的影響的估計可能會發生重大變化。
雜項其他收入—雜項其他收入包括以下各項(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20202019
定期養老金淨額$88  $10  
雜項其他收入合計$88  $10  

最近採用的會計聲明-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2016-13號，信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU No.2016-13”)修訂了關於金融工具減值的指導意見，包括大多數債務工具、應收貿易賬款、合同資產和貸款。ASU No.2016-13在美國GAAP中增加了一種被稱為當前預期信用損失模型(CECL)的減值模型，該模型基於預期損失，而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對按攤餘成本計量的工具的預期信貸損失的估計確認為備抵，從而淨列報預期將從金融資產上收取的金額。本公司及其未合併實體於2020年1月1日採用ASU第2016-13號，採用修改後的追溯法，對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
在新指引下，本公司按金融資產類別(即合約資產、應收貿易賬款、投資等)對以集合方式取得的新金融資產進行信貸損失評估。並估計了預期信用損失的額度。估計預期信貸損失時考慮的因素包括但不限於歷史損失經驗、類似金融資產的第三方違約率、信用評級機構評級以及定性的宏觀經濟狀況。該公司通過評估經濟狀況或重大事件的變化以及這可能如何影響當前的信用損失估計，持續監測其信用損失風險。截至2020年3月31日，不存在信用損失的實質性撥備。

8
目錄
3. 收入
下表列出了公司按收入來源和報告部門分類的綜合收入(見注14)(單位：千)：
截至2020年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地$16  $—  $—  $—  $16  
管理服務—  795  7,352  97  8,244  
操作屬性493  180  —  —  673  
509  975  7,352  97  8,933  
經營物業租賃收入287  —  —  —  287  
$796  $975  $7,352  $97  $9,220  

截至2019年3月31日的三個月
巴倫西亞舊金山大公園商品化總計
賣地$64  $221  $—  $—  $285  
管理服務—  698  10,396  (31) 11,063  
操作屬性1,253  174  —  —  1,427  
1,317  1,093  10,396  (31) 12,775  
經營物業租賃收入298  —  —  —  298  
$1,615  $1,093  $10,396  $(31) $13,073  

截至2020年3月31日的三個月，公司合同資產的期初和期末餘額為$73.0百萬(美元)68.1百萬有關連人士，見附註8)及$75.7百萬(美元)70.5百萬關聯方，分別見附註8)。截至2019年3月31日止三個月本公司合約資產期初及期初餘額為$50.62000萬(美元)49.8(百萬關聯方)和$57.32000萬(美元)55.5(百萬關聯方)。增加了$2.7百萬美元和$6.7截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司合約資產期初及期末結餘分別為700萬美元，主要原因是期內本公司確認履行管理服務所賺取收入與客户並無合約應付款項之間的時間差。
截至2020年及2019年3月31日止三個月，本公司來自與客户合約應收賬款及合約負債的期初及期末結餘微不足道。
公司通過管理公司與Great Park Venture簽訂了經修訂和重述的開發管理協議(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限從2010年12月29日開始，到2021年12月31日結束，根據雙方協議，可以選擇續簽三年，然後再續簽兩年。來自A&R DMA的或有激勵補償形式的對價被確認為收入和合同資產，因為在預期的合同期限內提供服務，與向Great Park Venture成員進行的分配相關的合同付款以及合同付款的百分比。截至2020年3月31日，分配給公司與A&R DMA相關的部分未履行履行義務的估計交易價格總額為美元。24.0百萬根據估計交易價格的變化和對交易價格的限制，公司將按比例確認這筆收入，因為在剩餘的預期合同期限內提供服務。

9
目錄
4. 對未合併實體的投資
偉大的公園風險投資公司
The Great Park Venture有兩類權益--“百分比權益”和“遺產權益”。遺留利益持有人有權獲得總金額等於#美元的優先分配。476.0百萬美元，最高可額外支付$89.0根據Great Park Venture的表現，從隨後的現金分配中獲得100萬美元。百分比權益的持有者將獲得所有其他分配。運營公司擁有37.5截至2020年3月31日，Great Park Venture的百分比權益的百分比。大公園風險投資公司已經向遺產權益的持有者分配了總額為#美元的資金。431.3截至2020年3月31日，達到100萬輛。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途、總體規劃的社區。公司通過管理公司管理大公園社區的規劃、開發和銷售，並監督大公園合資企業的日常事務。大公園合資公司由一個執行委員會管理，執行委員會的代表只由持有一定比例權益的人任命。本公司不控制執行委員會的行動。
在每個報告期，當事件和情況需要時，本公司評估其對Great Park Venture的權益法投資以計提減值。本次評估側重於基於公司預期從Great Park Venture獲得的分派折扣值的賬面價值的可回收性。這種評估是在投資層面進行的，與對長期資產的減值評估是分開的，例如公司的合併庫存餘額，這些評估側重於具有未貼現現金流的可恢復性。本公司對投資進行整體評估，不對Great Park Venture的相關資產進行減值評估。如果Great Park合資公司將其資產計入減值費用，公司將確認其應承擔的損失份額，並根據基差進行調整。在截至2020年3月31日及2019年3月31日的三個月內，Great Park Venture並未確認其長期資產的任何減值損失。
於二零二零年三月三十一日，本公司釐定本公司於Great Park合資公司的投資存在非暫時性減值，因投資的估計公允價值低於賬面價值。這是由於Great Park Venture公司對該公司的預計分配延遲造成的。在確定減損不是暫時的時，本公司的結論是，由於冠狀病毒大流行的影響，預期土地銷售延遲造成的損失價值是否會在短期內恢復，本公司的結論是不確定的。因此，該公司確認了一美元26.9在截至2020年3月31日的三個月內，在精簡綜合經營報表上的未合併實體虧損中計入權益的減值費用為100萬英鎊。
以下是公司貼現現金流模型中用於確定公司在2020年3月31日對Great Park Venture的投資的估計公允價值(第3級)時使用的最重要的不可觀察的投入:
不可觀測的輸入量程
年度房價上漲
0% - 7%
年度水平開發成本增值
0% - 3%
家居用品年平均吸收量(市場價格家居用品)
900
2020年房價區間
$640,000 - $1,300,000
無槓桿貼現率
9%
經減值調整後，本公司對Great Park Venture的投資成本高於本公司在Great Park Venture的賬面淨值中的相關股本(基差)。當產生基差的資產(主要是存貨)和負債被出售、結算或攤銷時，公司的權益法投資收益通過攤銷和增加基差進行調整。

10
目錄
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Great Park Venture確認了$0.7300萬美元和300萬美元127.7分別向本公司關聯方出售土地收入，000,000美元。下表彙總了Great Park Venture截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營報表，並將公司的份額與確認為權益的(虧損)收益金額(以千為單位)進行了核對：
截至3月31日的三個月，
20202019
賣地收入
$22,176  $159,163  
賣地成本
(15,304) (107,819) 
其他成本和費用
(11,190) (14,233) 
大園創投公司淨(虧損)收益
$(4,318) $37,111  
公司在淨(虧損)收入中的份額
$(1,619) $13,917  
基差攤銷
(1,890) (4,473) 
非暫時性投資減值
(26,851) —  
來自Great Park Venture的權益收益(虧損)
$(30,360) $9,444  

下表彙總了大園創投截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表數據和公司投資餘額(單位：千)：

2020年3月31日2019年12月31日
盤存
$890,152  $870,861  
現金和現金等價物
185,540  293,002  
應收賬款和其他資產
30,327  32,395  
總資產
$1,106,019  $1,196,258  
應付帳款和其他負債
$151,435  $159,965  
應付給遺產權益的分派
—  76,272  
可贖回的遺產權益
133,695  133,695  
資本(利息百分比)
820,889  826,326  
總負債和資本總額
$1,106,019  $1,196,258  
公司在Great Park Venture中的資本份額
$307,834  $309,872  
未攤銷基差
93,222  121,963  
公司對Great Park合資企業的投資
$401,056  $431,835  

門户商業風險投資
該公司擁有一家75截至2020年3月31日，Gateway Commercial Venture的權益百分比。Gateway商業合資企業由執行委員會管理，公司有權在該執行委員會中任命二個人。Gateway Commercial Venture的其他成員之一也有權任命二個人進入執行委員會。某些事項需要得到執行委員會的一致批准，這限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力。然而，本公司能夠行使重大影響力，因此使用權益法對其在Gateway Commercial Venture的投資進行核算。本公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的業務計劃。
Gateway Commercial Venture擁有位於加利福尼亞州歐文市的Five Point Gateway校區，並通過債務和資本融資收購了Five Point Gateway校區。除慣常的“不良行為”例外或破產或資不抵債事件外，Gateway Commercial Venture獲得的債務對公司沒有追索權。

11
目錄
本公司及本公司關聯方分別於Five Point Gateway校區租賃辦公空間，於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，Gateway Commercial Venture確認2.1百萬美元和$2.0從這些租賃安排中獲得的租金收入分別為100萬美元。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月Gateway Commercial Venture的運營報表(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20202019
租金收入$8,476  $8,380  
租賃費、經營費和其他費用(1,719) (1,593) 
折舊攤銷(3,781) (3,206) 
利息費用(3,711) (4,331) 
門户商業風險投資淨虧損$(735) $(750) 
Gateway商業合資企業的股權虧損$(551) $(562) 
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的Gateway Commercial Venture資產負債表數據和公司投資餘額(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
房地產及相關無形資產淨額$449,237  $451,988  
其他資產24,276  21,410  
總資產$473,513  $473,398  
應付票據淨額$302,784  $302,344  
其他負債36,258  35,848  
會員資本134,471  135,206  
總負債和資本總額$473,513  $473,398  
公司對Gateway商業合資企業的投資$100,853  $101,404  

5. 非控制性權益
控股公司的全資子公司是運營公司的管理普通合夥人。於2020年3月31日，控股公司及其全資子公司擁有約62.5優秀A級普通單位的百分比和100運營公司未完成的B類公用事業單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務結果，並記錄剩餘部分的非控制性權益37.5運營公司未完成的A類公用事業單位的百分比。
在.之後12在一個月的持有期內，運營公司A類普通股的持有人可以根據公司的選擇，將其持有的A類普通股交換為(I)A類普通股一-一對一的基礎(在股份拆分、分配股份、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件的情況下進行調整)，或(Ii)支付相當於該等股份在交換時的市值的現金。無論該等單位是由公司收購以換取A類普通股或現金，若持有人同時擁有B類普通股，則等量的該持有人持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為0.0003每股A類普通股換1股B類普通股。這一交換權目前可由運營公司A類未償還普通股的所有持有者行使。
運營公司的有限合夥協議(“LPA”)的條款規定向運營公司的合夥人和管理合夥人支付若干税收分配，金額相當於

12
目錄
分配給這些當事人的應税收入或收益所產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款包括在我們首次公開募股之前通過的運營公司的管理文件中，旨在為可能分配但不支付給合夥人和管理合夥人的收入提供必要的資金，以支付納税義務。管理夥伴是由公司董事長兼首席執行官埃米爾·哈達德控制的實體。因此，根據LPA的條款，分税額為#美元。4.6由於2018年分配給管理合作夥伴的應税收入，並估計將在2019年分配給管理合作夥伴，因此在2020年1月向管理合作夥伴支付了1.6億美元。所作的税項分配被視為LPA下的預付分配，在確定根據LPA可分配給管理合夥人的其他金額時，將被考慮在內。
 
舊金山風險投資公司已經三單位類別-A類、B類和C類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有優秀的B類單位。所有未償還的A類單位均由Lennar Corporation(“Lennar”)的關聯公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的關聯公司擁有。舊金山合資企業的A類單位旨在與運營公司的A類公共單位在經濟上實質上相當。舊金山合資企業的A類單位代表運營公司的非控股權益。
舊金山合資公司A類單位的持有者可以隨時贖回他們的單位，並在網上獲得運營公司的A類普通單位一-以一為一的基礎(在發生股票拆分、分配股票、認股權證或股權、指定的非常分配和類似事件時進行調整)。如果持有人要求贖回A類單位，將導致控股公司對運營公司的所有權低於50.1%，控股公司有權改為以A類普通股滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的未償還A類單位，以換取運營公司的A類普通單位。這個12為交換舊金山合資企業的A類單位而發行的運營公司任何A類普通單位的月持有期是通過包括擁有舊金山合資企業的此類A類單位的期間計算的。這一交換權目前可由舊金山風險投資公司所有優秀A級單位的持有者行使。
在2019年初終止建設零售直銷購物中心的項目(見注8)的同時，舊金山風險投資公司發佈了436,498A類單位(及控股公司發行436,498B類普通股)，並獲得$5.5來自舊金山風險投資公司A級單位的持有者。
2019年，舊金山風險投資公司發佈了25.0向Lennar的一家附屬公司提供100萬個新的C類單位，以換取美元的捐款25.0一百萬美元給舊金山風險投資公司。如果Lennar根據與公司的買賣協議在燭臺完成了一定數量的新房建設，如果公司收到為開發而成立的Mello-Roos社區設施區的補償，舊金山合資公司必須贖回C類單位，總金額相當於任何補償的50%，最高金額不超過$25.0百萬舊金山風險投資公司還保持了隨時將當時未償還的C類單位餘額贖回為現金的能力。在舊金山合資公司清算時，C類單位的持有者有權獲得清算優惠，總金額相當於收到的累計報銷金額的50%，減去之前贖回C類單位所支付的總金額。根據C類單位的贖回或清算，舊金山合資公司應支付的最高金額為$25.0百萬C類單位的持有者無權獲得任何其他形式的分配，也無權享有任何投票權。關於C類單位的發行，舊金山風險投資公司同意花費$25.0本公司燭臺開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發費用為100萬美元。在2020年3月31日，$25.0數以百萬計的C類單位未償還，幷包括在濃縮綜合資產負債表上的可贖回非控制權益中。
簡明綜合經營報表中非控股權益應佔淨(虧損)收入為非控股權益持有的本公司經濟權益應佔收益部分。本公司根據適用經營協議的實質性利潤分享條款，將收入分配(虧損)給非控股權益。

13
目錄
隨着運營公司A類普通股每置換一次A類普通股，控股公司在運營公司的百分比所有權權益及其在運營公司現金分配和損益中的份額將增加。此外，控股公司或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。因此，此類股權交易導致成員資本與公司綜合資產負債表和資本報表中的非控股權益之間的調整，以計入非控股權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的任何變化。
於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，控股公司因與本公司以股份為基礎的補償計劃相關的股權交易而增加其於營運公司的所有權權益。
6. 合併可變利息實體
控股公司通過運營公司(一家綜合VIE)開展所有業務，因此，公司的幾乎所有資產和負債都是運營公司的資產和負債，但所得税項目和根據應收税款協議(“TRA”)應付的項目除外，該項目為#美元。173.2百萬美元和$172.6分別於2020年3月31日和2019年12月31日達到100萬。運營公司擁有舊金山合資公司、FP LP和FPL的投資，併合並了其資產和負債，所有這些公司也已被確定為VIE。
舊金山合資企業是一種VIE，因為合資企業的其他成員，無論是單獨的還是作為一個團體，都不能行使退出權或實質性的參與權。該公司應用可變利息模型，確定它是舊金山風險投資的主要受益者，因此，舊金山風險投資在其業績中得到了鞏固。在作出該決定時，本公司評估營運公司有權就對VIE的經濟有重大影響的活動作出單方面及無條件的決定，該等活動為物業開發、物業營銷及銷售、收購土地及其他房地產，以及取得待開發物業的土地所有權或土地租賃。本公司決心從舊金山合資企業獲得非常顯著的經濟利益，因為除C類單位外，運營公司可以阻止或促使舊金山合資企業對其單位進行分配，並且運營公司將獲得99任何此類分配的%(假設運營公司的A類公共單位沒有支付任何分配)。此外，舊金山合資公司只被允許向運營公司而不是任何其他利益持有人進行資本催繳，這可能會給運營公司帶來重大的財務風險。
截至2020年3月31日，舊金山風險投資公司的總資產為1,205.8百萬美元，主要包括$1,195.6百萬庫存，$2.2關聯方資產為百萬美元，1.3百萬美元現金和總合並負債為$115.3百萬美元，包括$101.8關聯方負債為百萬美元。
截至2019年12月31日，舊金山風險投資公司的總資產為美元。1,197.1百萬美元，主要包括$1,186.2百萬庫存，$2.2關聯方資產為百萬美元，1.3百萬美元現金和總合並負債為$119.2百萬美元，包括$102.4關聯方負債為百萬美元。
這些資產屬於舊金山風險投資公司，而這些負債是舊金山風險投資公司的義務，而不是公司的義務。舊金山風險投資公司的運營子公司不是公司債務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山風險投資公司債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資公司的債權人對運營公司或控股公司的資產沒有追索權。
本公司和其他合作伙伴一般沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有流動資金安排或協議為資本或購買資產提供資金，這可能需要本公司向舊金山合資企業提供財務支持。本公司不擔保舊金山合資企業的任何債務。然而，營運公司已根據舊金山創業公司C類單位的贖回條款(見附註5)擔保舊金山創業公司履行付款。

14
目錄
FP LP和FPL是VIE，因為其他合作伙伴或成員擁有的投票權少得不成比例，而且實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2020年3月31日，FP LP和FPL的總資產為$954.6百萬美元，主要包括$763.3百萬庫存，$78.0百萬美元的無形資產，$70.4關聯方資產為百萬美元，0.1百萬現金，總合並負債為$129.2百萬美元，包括$120.1應付賬款和其他負債為百萬美元，9.1關聯方負債為百萬美元。
截至2019年12月31日，FP LP和FPL的總資產為$900.0百萬美元，主要包括$703.6百萬庫存，$80.4百萬美元的無形資產，$72.3關聯方資產為百萬美元，0.5百萬現金，總合並負債為$126.8百萬美元，包括$117.6應付賬款和其他負債為百萬美元，9.2關聯方負債為百萬美元。
本公司持續評估其主要受益人的指定，並在發生可能引發此類分析的事件時評估VIE狀態的適當性。在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有VIE被解除合併。
7. 無形資產、淨關聯方
無形資產與A&R DMA與Great Park Venture的激勵性薪酬條款的合同價值相關。無形資產將根據預期獲得經濟效益的模式在合同期內攤銷。
該無形資產截至2020年3月31日和2019年12月31日的賬面金額和累計攤銷情況如下(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
總賬面金額$129,705  $129,705  
累計攤銷(51,715) (49,355) 
賬面淨值$77,990  $80,350  

無形資產攤銷費用，作為可歸因於激勵性薪酬的收入確認的結果為#美元。2.4百萬美元和$4.3截至2020年和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。攤銷費用包括在隨附的簡明綜合經營報表中的管理服務成本中。

15
目錄
8.  關聯方交易
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中包括的關聯方資產和負債包括以下內容(單位：千)：
2020年3月31日2019年12月31日
關聯方資產：
合同資產(見附註3)
$70,462  $68,133  
經營性租賃使用權資產(見附註11)
22,522  23,047  
其他
2,164  6,381  
$95,148  $97,561  
關聯方責任：
償還義務
$101,823  $102,403  
應付予管理公司乙類權益持有人
9,000  9,000  
經營租賃負債(見附註11)
16,024  16,282  
其他
111  197  
$126,958  $127,882  
向舊金山風險投資公司A級成員提供或有對價
2019年初，本公司和Macerich公司附屬公司Lennar和Castlelake成立的合資企業的成員決定不繼續進行該項目，該合資企業打算在燭臺建設一個零售直銷購物區。作為項目終止的一部分，舊金山風險投資公司被免除了運送項目擬在其上開發的地塊的義務，並免除了某些開發義務。由於終止了該項目和相關協議，舊金山風險投資公司確認了#美元的收益。64.9截至2019年3月31日止三個月的或有代價，代表結算與發展義務有關的或有代價及這些地塊的運輸寬免。
在大公園風險投資中的間接遺產權益
本公司通過股權投資持有Great Park合資公司若干遺留權益的間接權益。2020年1月，該公司收到了一筆美元1.7來自Great Park Venture的100萬遺產權益分配。於2020年3月31日及2019年12月31日，間接利息的賬面價值為$0.1300萬美元和300萬美元1.8分別為百萬美元，並計入上表的其他關聯方資產。
9. 應付票據淨額
截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付票據包括以下內容(以千為單位)：
2020年3月31日2019年12月31日
7.8752025年到期的優先債券百分比
$625,000  $625,000  
未攤銷債務發行成本和貼現
(8,570) (8,954) 
$616,430  $616,046  
截至2020年3月31日，運營公司的美元沒有提取任何資金125.01.8億美元的循環信貸安排。然而，金額為$的信用證0.3根據循環信貸安排，已發行和未償還的資金為100萬美元，從而使可用產能降至#美元。124.72000萬。

16
目錄
10. 應收税金協議
本公司是TRA的一方，持有運營公司A類普通股的所有股東、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通股的先前持有人和舊金山合資企業A類單位的先前持有人已將其持有的A類普通股換成A類普通股(作為TRA的各方，稱為“TRA方”)。於2020年3月31日及2019年12月31日，公司的精簡綜合資產負債表包括負債$173.2百萬美元和$172.6分別就本公司認為可能及可評估的TRA若干組成部分下預期支付的款項支付百萬元。如果TRA各方用運營公司的A類普通股交換公司的A類普通股或影響控股公司在運營公司的所有權的其他股權交易，公司可能會記錄TRA負債的調整。該公司對其遞延税項屬性和現行税率的利用估計的變化也可能導致對已確認的TRA負債金額的後續調整。
TRA的期限將一直持續到該協議下的所有該等税收優惠均已使用或到期為止，除非本公司行使其權利終止TRA的金額，該金額基於根據該協議尚待支付的商定付款價值。不TRA付款是在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內支付的。
11. 租契

公司的承租人安排包括租賃某些辦公設施和設備的協議，公司將其部分土地出租給第三方用於農業或其他雜項用途。該公司的重要農業租賃協議本質上是短期的。截至2020年3月31日，所有租賃安排均歸類為經營性租賃。
該公司的寫字樓租約的剩餘租賃條款約為四年至九年了並且包括一個或多個要續訂的延期選項，其中一些選項包括將租約延長最多十年。本公司只在合理確定會行使續期選擇權時，才會在租賃期內加入該等選擇權。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用構成如下(單位：千)：
三個月
三月三十一號，
20202019
經營租賃成本$554  $661  
關聯方經營租賃成本789  784  
短期租賃成本126  132  

截至2020年3月31日和2019年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千，不包括租賃年限和貼現率)：
2020年3月31日2019年12月31日
經營租賃使用權資產(#美元22,522及$23,047(分別為關聯方)
$31,520  $32,579  
經營租賃負債(#美元16,024及$16,282(分別為關聯方)
$26,433  $27,206  
加權平均剩餘租賃期限(經營租賃)6.87.1
加權平均貼現率(經營租賃)5.9 %5.9 %
經營租賃使用權資產計入其他資產或關聯方資產，經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表的應付賬款及其他負債或關聯方負債。

17
目錄
下表將未貼現的現金流與經營租賃進行核對。 截至2020年3月31日簡明綜合資產負債表上記錄的負債(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，租金
付款
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)
$3,468  
2021
5,263  
2022
5,420  
2023
5,583  
2024
2,495  
2025
2,474  
此後
8,096  
租賃付款總額
$32,799  
折扣$6,366  
經營租賃負債總額$26,433  

12. 承諾和或有事項
本公司須履行與訂立購買、開發及出售房地產合約有關的一般義務，而該等合約是本公司在日常業務運作中所做的。公司的經營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將為運營公司或其子公司的業績提供擔保。
巴倫西亞項目審批結算
2017年9月，本公司與主要的國家和州環境和美洲原住民組織達成和解，這些組織是巴倫西亞監管批准和許可的各種法律挑戰中的請願人(“安頓請願人”)。截至2020年3月31日，公司的負債餘額為$17.7與項目審批結算的某些義務相關聯的百萬美元。控股公司已按和解協議的要求向和解申請人提供本公司應付款項的擔保。截至2020年3月31日，受擔保約束的剩餘估計最大潛在貨幣付款金額為$23.9100萬美元，最後一筆款項將於2026年到期。該公司沒有與兩個當地環境組織達成和解，這兩個組織對某些巴倫西亞項目的批准存在懸而未決的挑戰。請參閲下面的“法律訴訟”。
履約和完工保證金協議
在正常業務過程中，作為權利和開發過程的一部分，公司需要提供履約保證金，以確保完成某些開發義務。該公司有未償還的履約保證金$228.1百萬美元和$230.0分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。

18
目錄
Candlestick與舊金山船廠處置和開發協議
舊金山合資公司是與舊金山市縣重建機構(“舊金山機構”)繼任者簽訂的處置和開發協議的一方，在該協議中，舊金山機構已同意將燭臺和舊金山造船廠的部分土地轉讓給舊金山合資公司進行開發。舊金山合資公司已同意償還舊金山代理公司在履行處置和開發協議項下的義務時實際發生和支付的合理費用和開支。如果達到一定的門檻，舊金山代理處還可以獲得開發和銷售燭臺和舊金山造船廠產生的某些利潤的回報。截至2020年3月31日，尚未達到門檻。
在2020年3月31日和2019年12月31日，公司都有使舊金山機構受益的未償還擔保，用於基礎設施和某些公園和休憩空間的建設義務，總最高義務為$197.8百萬
信用證
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的未償還信用證總額為$1.8百萬美元和$2.4分別為2000萬人。這些信用證是為了保證各種發展和財政義務而簽發的。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司限制現金和存單金額為$。1.4根據某些信用證協議，質押了100萬美元作為抵押品。
法律程序
地標村/觀瀾村
在涉及批准巴倫西亞地標村和任務村項目原始環境影響報告和相關許可證的某些先前訴訟懸而未決期間，洛杉磯縣監事會於2017年7月認證了由於加州最高法院先前關於與項目相關的原始温室氣體分析的裁決而需要的最終額外環境分析，並重新批准了地標村和任務村項目和相關許可證。2017年8月，兩名請願人，聖克拉裏塔規劃和聖克拉拉河環境與朋友組織(統稱“非和解請願人”)，沒有參與涉及本公司和某些其他請願人的先前訴訟的和解，向洛杉磯高等法院提交了新的授權令請願書。這份請願書挑戰了洛杉磯縣2017年7月批准的任務村和地標村環境分析，以及根據加州環境質量法案和加州水法提出的索賠的兩個項目。2018年9月，高等法院就請願書的是非曲直舉行了聽證會。2018年12月，高等法院發佈書面裁決，駁回未和解的請願人的授權令申請。此後，在2019年1月，高等法院就授權令的請願書做出了有利於洛杉磯縣和公司的判決。2019年3月，未和解的上訴人對高等法院的裁決提起上訴。2020年4月，上訴法院做出裁決，確認高等法院有利於公司和洛杉磯縣的判決。
獵人點訴訟
2018年5月，舊金山灣景獵人點(Bayview Hunters Point)社區的居民向舊金山高等法院提起了一項可能的集體訴訟，命名為利樂科技公司(Tetra Tech，Inc.)。美國海軍聘請的獨立承包商利樂科技EC，Inc.作為被告在舊金山造船廠(“利樂科技”)、Lennar和公司進行有毒放射性廢物的測試和補救。原告聲稱，除其他事項外，利樂科技欺詐性地歪曲了其測試結果和補救努力。原告要求對利樂技術公司進行損害賠償，並要求禁止該公司和Lennar在舊金山造船廠進行任何開發活動。

自2018年7月以來，已有多起訴訟代表舊金山造船廠的房主向舊金山高等法院提起，這些訴訟將利樂科技、Lennar、該公司和該公司首席執行官等列為被告。原告聲稱，舊金山造船廠的環境污染問題在他們購買房屋之前沒有適當地向他們披露。他們還聲稱，

19
目錄
根據加州法律，利樂科技和其他被告(不包括該公司)在舊金山造船廠製造了滋擾。他們尋求損害賠償以及一定的宣告性救濟。

所有這些案件都已被移交給美國加州北區地區法院。本公司相信，它對所有這些案件中的指控都有可取的辯護理由，並可能對包括關聯方在內的第三方就這些索賠擁有保險和賠償權利。鑑於這些索賠的初步性質，公司無法預測這些事項的結果。
其他
除上述行動外，本公司亦為日常業務過程中出現的各種其他索償、法律行動及投訴的一方，本公司認為處置該等索償、法律行動及投訴不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。

作為一家重要的土地所有者和未改善土地的開發商，可能存在環境污染情況，需要公司採取糾正措施。本公司認為，該等糾正行動(如有)不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大不利影響。
13. 補充現金流信息
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月補充現金流信息如下(單位：千)：
20202019
補充現金流信息：
支付利息的現金，全部計入存貨$1,049  $12,141  
非現金投融資活動：
TRA責任的確認$615  $1,696  
在應付帳款中購買房產和設備$627  $—  

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千計)：
20202019
現金和現金等價物
$247,754  $373,292  
受限於現金和銀行存單1,742  1,738  
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$249,496  $375,030  
有限制的現金和存單中包含的金額是指與開發義務有關的或由於公司需要限制的其他合同義務而作為開放信用證的抵押品持有的金額。
14. 細分市場報告
該公司的可報告部門包括：
·巴倫西亞(前身為紐荷爾)-包括計劃在加利福尼亞州洛杉磯縣北部開發的巴倫西亞社區(前身為紐荷爾牧場)。巴倫西亞部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及運營物業的輔助運營。

20
目錄
·舊金山--包括位於加利福尼亞州舊金山市海濱地產上的燭臺(Candlestick)和舊金山造船廠(San Francisco Shipyard)社區。舊金山部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及向關聯方的關聯公司提供管理服務。
·大公園(Great Park)--包括正在奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)附近及周邊開發的大公園社區。奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣在建的一座大都市公園。這部分還包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服務，Great Park Venture是Great Park社區的所有者。截至2020年3月31日，公司擁有37.5於Great Park合資公司之權益百分比，並按權益法計入投資。Great Park分部的報告分部信息包括根據合資企業的歷史基礎100%收購Great Park合資企業的結果，該合資企業在收購日期沒有應用下推會計。Great Park部門的收入來自向住宅建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服務。
·商業-包括Five Point Gateway校區，在Great Park社區內有一個辦公和研發園區，由四新建的建築物。二中的四根據一項協議，建築物出租給一個租户。20-三年淨租賃，於2017年8月開始。本公司與Lennar的一家子公司已分別簽訂了130-月全服務毛租，佔用其他兩座大樓的一部分。這部分還包括由管理公司向擁有Five Point Gateway校園的實體Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。截至2020年3月31日，公司擁有75在Gateway Commercial Venture中擁有%權益，並按權益法計入投資。報告的商業部門部門信息包括Gateway Commercial Venture 100%的結果。
         分部經營業績和與公司合併餘額的對賬如下(單位：千)：
營業收入利潤(虧損)
截至3月31日的三個月，
2020201920202019
巴倫西亞
$796  $1,615  $(4,794) $(4,084) 
舊金山
975  1,093  (3,092) 61,074  
大公園
29,528  169,559  (2,542) 40,268  
商品化
8,573  8,349  (638) (781) 
可報告的細分市場合計
$39,872  180,616  (11,066) 96,477  
對帳項目：
刪除未合併實體的結果-
偉大的公園冒險(1)
(22,176) (159,163) 4,318  (37,111) 
門户商業風險投資公司(1)
(8,476) (8,380) 735  750  
在未合併實體的收益(虧損)中增加股本-
偉大的公園風險投資公司
—  —  (30,360) 9,444  
門户商業風險投資
—  —  (551) (562) 
公司和未分配(2)
—  —  (16,295) (16,265) 
合併餘額合計
$9,220  $13,073  $(53,219) $52,733  

(1)代表剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績分別包括在Great Park分部和商業分部的經營業績中，但不包括在公司的綜合業績中。
(2)公司和未分配的活動主要由公司一般費用和行政費用組成。

21
目錄
分部資產和與公司合併餘額的對賬如下(以千計)：
2020年3月31日2019年12月31日
巴倫西亞
$806,855  $748,082  
舊金山
1,205,8281,197,081  
大公園
1,265,5091,356,417  
商品化
473,545473,409  
可報告的細分市場合計
$3,751,737  3,774,989  
對帳項目：
大公園風險投資公司未合併餘額的清除(1)
(1,106,019) (1,196,258) 
門户商業企業未合併餘額的清除(1)
(473,513) (473,398) 
其他取消(2)
(11,794) (8,310) 
在大園區風險投資中增加投資餘額
401,056  431,835  
在門户商業風險投資中增加投資餘額
100,853  101,404  
公司和未分配(3)
275,103  374,438  
合併餘額合計
$2,937,423  $3,004,700  

(1)代表分別計入大公園分部和商業分部餘額，但不包括在本公司綜合餘額中的Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額的扣除。(1)代表分別計入Great Park分部和商業分部餘額的Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額的扣除。
(2)表示合併中抵銷的部門間餘額。
(三)公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收款、使用權資產和預付費用。
15.  基於股份的薪酬

公司有一個獎勵獎勵計劃，根據該計劃，公司根據公司A類普通股的市場價格授予完全授予的限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵，包括服務條件或服務和市場表現條件。有服務條件的獎勵通常在三年內授予，如果是非僱員董事，則超過一年。具有服務和市場表現條件的獎項通常在三年期限結束時授予。限制性股票獎勵使持有者有權獲得不可沒收的分配，並有權在受限期間投票標的A類普通股。截至2020年3月31日，有4,678,600根據激勵獎勵計劃，剩餘的A類普通股可供未來發行。
該公司根據限制性股票獎勵授予日公司A類普通股的收盤價估計帶有服務條件的限制性股票獎勵的公允價值。獎勵的授予日期與市場條件的公允價值是使用蒙特卡洛方法確定的。
2020年1月，公司重新收購了既有RSU和限制性A類普通股，價格為1美元。5.5100萬美元，用於清償員工的扣繳税款義務。重新收購成本以納税義務發生之日公司A類普通股的公允價值為基礎。

22
目錄
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的基於股票的股權薪酬活動：
以股份為基礎的獎勵
(單位：萬人)		加權的-
平均助學金
公允價值日期
2020年1月1日未歸屬
3,011  $9.02  
授與
677  $8.09  
沒收
(302) $6.82  
既得
(1,056) $12.70  
2020年3月31日未歸屬
2,330  $7.37  

基於股票的薪酬支出為$3.0百萬美元和$3.3截至2020年和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。股票補償費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。大約$14.6與非既得性賠償有關的未確認補償費用總額預計將在#年的加權平均期內確認1.8從2020年3月31日開始的幾年。截至2020年3月31日止三個月內，歸屬以股份為基礎的獎勵時的估計公允價值為$8.5百萬
16. 員工福利計劃
紐荷爾土地和農業公司退休計劃(“退休計劃”)是由公司資助並符合“員工退休收入保障法”的固定福利計劃。2004年，對退休計劃進行了修訂，以停止未來的福利應計，並凍結了退休計劃。該公司的資金政策是出資金額足以滿足最低要求，但不超過最高可扣税金額。該公司預計將貢獻$0.6在截至2020年3月31日的三個月內，沒有做出任何貢獻。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的定期淨福利構成如下(以千為單位)：
三個月
三月三十一號，
20202019
定期淨收益：
利息成本
$164  $208  
計劃資產的預期收益
(276) (253) 
精算損失淨額攤銷
24  35  
定期淨收益
$(88) $(10) 
淨定期福利不包括由於凍結退休計劃而產生的服務成本組成部分。定期淨收益的所有其他組成部分都包括在簡明綜合經營報表的其他收入中。
17. 所得税
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税這要求採用資產負債法，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計納税或收回税款的年度制定税率來計量遞延税項。
控股公司成立後，出於美國聯邦、州和地方税的目的，選擇將其視為公司。所有業務都通過控股公司的子公司進行，這些子公司中的大多數是直通實體，通常不需要繳納聯邦或州所得税，因為所有的應税

23
目錄
收入、收益、損失、扣減和信用將傳遞給合作伙伴。控股公司對其從經營子公司轉移的應納税所得額或虧損份額負責繳納所得税。
截至2020年3月31日止三個月，本公司錄得不是的所得税撥備或利益(在公司估值免税額增加後)税前虧損#美元53.2百萬在截至2019年3月31日的三個月中，本公司錄得美元1.32000萬美元的税前收入所得税撥備(在公司估值免税額減少後)54.0百萬截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效税率不同於21%的聯邦法定税率和適用的州法定税率，主要是由於公司對其賬面虧損的估值津貼，以及轉嫁給運營公司和舊金山合資企業其他合作伙伴的税前收入和虧損部分。本公司截至2019年3月31日止三個月的税項撥備涉及因2017年後淨營業虧損的限制而對本公司的估值準備所作的調整，以僅抵銷80%的遞延税項負債，而遞延税項負債被視為離散事件。
每個季度，公司評估其遞延税金資產以確定在ASC主題740的指導下該資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現，所得税。本公司須就其斷定的任何部分資產很可能變現而不是無法變現的任何部分設立估值撥備。本公司的評估考慮(其中包括)先前累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來應課税收入的預測、法定結轉期的期限、其在經營虧損及税項抵免結轉及税務籌劃方案方面的使用經驗(以該等項目適用的範圍為準)。很大程度上由於賬面虧損的歷史，該公司已經將其聯邦和州遞延税淨資產計入了估值津貼。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦和州所得税申報單。2015至2018財年通常仍需接受聯邦和州税務當局的審查。本公司目前沒有接受任何税務機關的審查。本公司將與司法管轄區評估的所得税有關的任何利息和罰款歸類為所得税費用的一部分。本公司的結論是，在其財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況，本公司也沒有被任何主要税務管轄區評估與任何開放税期相關的利息或罰款。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括各種所得税和工資税條款，該公司正在對這些條款進行分析，以確定對其精簡合併財務報表的財務影響。該公司正在利用CARE法案中規定的一些工資税延期。該公司不認為CARE法案的任何其他方面對本季度的税收規定有實質性影響。
18. 金融工具與公允價值計量與披露
ASC主題820，公允價值計量，強調公允價值計量應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，該指引建立了公允價值層次結構，以區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自身關於市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：
1級-相同工具在活躍市場的報價
2級-活躍市場中類似工具或投入的報價(報價除外)，該工具可直接或間接觀察到的
第3級-估值模型的重要輸入無法觀察到
在每個報告期，公司都會評估其金融工具的公允價值。除應付票據外，本公司金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金及存單、若干關聯方資產及負債以及應付賬款及其他負債)的賬面淨值與本公司於2020年3月31日及2019年12月31日的公允價值估計大致相同。本公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價(第2級)估算的。截至2020年3月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。533.8百萬美元，而賬面價值為$616.4

24
目錄
百萬截至2019年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為#美元。631.1百萬美元，而賬面價值為$616.0百萬截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，除本公司對Great Park Venture的投資(見附註4)外，本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產。
19. 每股收益
該公司在計算每股收益時採用兩級法。根據控股公司第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議條款，A類普通股及B類普通股有權收取不同比率的分派，每股B類普通股可收取0.03每股A類普通股支付的分派的百分比。根據兩類法，公司可供普通股股東使用的淨收入在兩類普通股之間按全額分配，並反映扣除歸屬於非控股權益的金額後的剩餘淨收入。在淨虧損的情況下，公司確定這兩類人分擔公司的損失，並使用與分配相同的機制分擔損失。本公司亦設有限制性股份獎勵及業績限制性股份獎勵(見附註15)，該等獎勵在未歸屬時有權收取不可沒收股息，並在本公司處於淨收益狀況時被視為參與。這些獎勵在與其他A類普通股同等的基礎上參與分配，但不參與虧損。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月沒有宣佈任何分銷。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月分別處於淨虧損及淨收益狀況。因此，歸屬於母公司的淨(虧損)收入被分配給A類普通股和B類普通股，每股B類普通股的金額等於0.03%乘以每股A類普通股金額。每股A類普通股的基本(虧損)收入是通過將分配給A類普通股股東的淨(虧損)收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數量來確定的。每股B類普通股的基本(虧損)收益是通過將分配給B類普通股的淨(虧損)收益除以期內已發行的B類普通股的加權平均數來確定的。
A類普通股和B類普通股的稀釋(虧損)每股收益計算都考慮了根據可轉換的B類普通股、舊金山合資企業的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通股的IF轉換方法對分子和分母進行調整。本公司在評估RSU、限售股和業績限售股的稀釋時，採用庫存股或兩級法。這兩種方法中攤薄程度較高的一種計入每股攤薄(虧損)收益的計算中。

25
目錄
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益計算(單位：千，不包括股票和每股金額)：
三個月
三月三十一號，
20202019
分子：
公司應佔淨(虧損)收入
$(24,806) $23,808  
對公司應佔淨(虧損)收入的調整
487  107  
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(24,319) $23,915  
分子-基本普通股：
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(24,319) $23,915  
減去：分配給參與證券的淨收入
$—  $986  
淨收益(虧損)在普通股股東之間的分配
$(24,319) $22,929  
A類普通股股東可獲得的基本淨(虧損)收入的分子
$(24,311) $22,921  
B類普通股股東可獲得的基本淨(虧損)收入的分子
$(8) $8  
分子稀釋普通股：
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(24,319) $23,915  
假設單位交換時將(損失)收入重新分配給公司
$(954) $27,289  
減去：分配給參與證券的淨收入
$—  $985  
淨收益(虧損)在普通股股東之間的分配
$(25,273) $50,219  
A類普通股股東可獲得的稀釋淨(虧損)收益的分子
$(25,265) $50,211  
B類普通股股東可獲得的稀釋淨(虧損)收入的分子
$(8) $8  
分母：
基本加權平均A類已發行普通股
66,649,866  66,210,916  
稀釋加權平均已發行A類普通股
68,792,585  145,296,469  
基本加權平均已發行B類普通股
79,233,544  79,061,835  
稀釋加權平均已發行B類普通股
79,233,544  79,275,234  
每股基本(虧損)收益：
A類普通股
$(0.36) $0.35  
B類普通股
$(0.00) $0.00  
每股攤薄(虧損)收益：
A類普通股
$(0.37) $0.35  
B類普通股
$(0.00) $0.00  
抗稀釋潛力RSU
—  36,289  
抗稀釋電位性能RSU
338,813  388,155  
反稀釋潛在限售股(加權平均)
1,876,808  —  
反稀釋潛在業績限售股(加權平均)
749,201  —  
反稀釋潛力A類普通股(加權平均)
76,120,179  —  
反稀釋潛力B類普通股(加權平均)
—  —  


26
目錄
20. 累計其他綜合損失
公司應佔的累計其他綜合虧損包括未攤銷的固定收益養老金計劃淨精算虧損共計#美元。2.72020年3月31日和2019年12月31日均為百萬美元，扣除税收優惠$0.8百萬美元和$0.8分別為百萬美元。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司均持有與累積税項優惠相關的全額估值免税額。累計其他綜合虧損#美元1.6百萬美元和$1.6截至2020年3月31日和2019年12月31日，百萬美元分別包括在非控股權益中。精算淨收益或淨虧損每年或在重新計量事件時重新確定，主要是由於用於貼現福利義務的比率的變化以及計劃資產的預期回報與實際回報之間的差異。與精算損失淨額攤銷有關的累計其他綜合虧損改敍為淨虧損約為#美元。15,000及$22,000分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的税後淨額，並計入隨附的簡明綜合經營報表中的其他雜項收入。

27
目錄
第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，閲讀時應與本報告第I部分第1項下包括的我們的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。“我們”、“我們”和“我們的”指的是Five Point Holdings LLC及其合併的子公司。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告第II部分第1A項補充的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所描述的風險因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中陳述的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
概述
我們所有的業務都在或通過我們的運營公司，Five Point Operating Company，LP(“運營公司”)進行。我們通過一家全資子公司成為唯一的管理普通合夥人，截至2020年3月31日，我們擁有運營公司約62.5%的股份。運營公司直接或間接擁有下列項目的股權：
•Five Point Land，LLC(“FPL”)，它擁有加州有限合夥企業紐荷爾土地開發和農業公司，該實體正在開發我們在加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區巴倫西亞(前身為紐荷爾牧場)；
•The Shipyard Community，LLC(“舊金山合資企業”)，它正在開發燭臺和舊金山造船廠，這是我們在加利福尼亞州舊金山市的社區；
•遺產領域有限責任公司(The Great Park Venture)，正在開發我們在加利福尼亞州奧蘭治縣的社區Great Park社區；
•Five Point Community，LP和Five Point Community Management，Inc.(統稱為“管理公司”)，歷史上曾管理大公園社區和巴倫西亞的開發；以及
•五點辦公風險控股有限公司(“門户商業風險”)，它擁有五點門户校區，我們的商業辦公園區位於大公園社區內。
運營公司整合並控制除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有這些實體的管理。運營公司在Great Park Venture擁有37.5%的權益，在Gateway Commercial Venture擁有75%的權益，並使用權益法解釋了其在這兩個項目中的權益。該管理公司為Great Park Venture提供開發管理服務，為Gateway Commercial Venture提供物業管理服務。

28
目錄
運營亮點
為了應對冠狀病毒(冠狀病毒)的流行，我們已立即採取措施保護我們同事的健康和福祉，並保持公司的財務實力。從2020年3月16日開始，我們的所有員工都開始遠程工作，可以訪問必要的系統和資源，以確保業務連續性。我們的執行團隊一直專注於分析預計收入推遲3個月、6個月或9個月的影響，然後相應地評估哪些可變支出應該推遲。我們立即實施了第一個三個月的延遲，並將我們社區的發展活動限制在那些對支持建築商積極建造房屋至關重要的活動上。當我們監察有關冠狀病毒的發展，以及我們社區的銷售率、按揭貸款指標和失業率時，我們會決定是否有需要進一步延遲6個月或9個月。儘管加州和全國各地的其他州正在計劃如何放鬆居家訂單和其他社交限制，但扭轉此類行動的時間、程度和可能性尚不清楚。
2020年3月底，Great Park Venture完成了二次拿下買賣協議的交易。第一個關閉於2019年。2020年第一季度的毛收入為2030萬美元，相當於35個家庭有權購買的土地的基本購買價。另有38套住宅仍與一家建築商簽訂合同，我們目前預計出售將在2020年下半年完成。2020年4月，我們的信息中心和建築商銷售運營轉向基本上虛擬的流程。在巴倫西亞，現在就知道冠狀病毒相關因素的影響是否會影響我們在使命村的第一個社區的盛大開業時間，以及第一個建築商向購房者出售房屋的時間表，還為時過早。我們已經暫停了我們在巴倫西亞的大部分開發活動，除了支持建築商積極建造房屋。在舊金山，我們的關注點並沒有明顯轉移，因為我們正在努力改進燭臺的設計，並尋找合適的合作伙伴，讓這個社區走出地面。

29
目錄
運營結果
我們賣地收入的時間安排受多個因素影響，包括規劃和發展程序的先後次序，以及社區的市場情況。因此，我們在歷史上經歷過，並預計將繼續經歷可比時期之間運營結果的多變。
下表總結了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合歷史運營結果。
三個月
三月三十一號，
20202019
(千)
運營報表數據
營業收入
賣地
$6  $55  
賣地相關人士
10  230  
管理服務關聯方
8,244  11,063  
操作屬性
960  1,725  
總收入
9,220  13,073  
成本和開支
賣地
—  —  
管理服務
6,051  7,616  
操作屬性
1,945  1,901  
銷售、一般和管理
24,626  25,773  
總成本和費用
32,622  35,290  
其他收入
利息收入
1,006  2,454  
或有對價關聯方和解收益
—  64,870  
雜類
88  10  
其他收入總額
1,094  67,334  
未合併實體收益中的權益(虧損)
(30,911) 8,882  
所得税(撥備)利益前收入(虧損)
(53,219) 53,999  
所得税(撥備)優惠
—  (1,266) 
淨(虧損)收入
(53,219) 52,733  
減去可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(28,413) 28,925  
可歸因於該公司的淨(虧損)收入
$(24,806) $23,808  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
收入。截至2020年3月31日的三個月，收入減少了390萬美元，降幅為29.5%，從截至2019年3月31日的三個月的1310萬美元降至920萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們沒有土地銷售，我們的大部分收入來自我們大公園部門的關聯方管理服務。
管理服務費。截至2020年3月31日的三個月，管理服務成本減少了160萬美元，降幅為20.5%，從截至2019年3月31日的三個月的760萬美元降至610萬美元。減少的主要原因是我們大公園部門的無形資產攤銷費用。

30
目錄
銷售、一般和管理。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了110萬美元，降幅為4.5%，從截至2019年3月31日的三個月的2580萬美元降至2460萬美元。減少的主要原因是我們舊金山分部的員工相關費用減少。
未合併實體收益的權益(虧損)。截至2020年3月31日的三個月，未合併實體的股本虧損從截至2019年3月31日的三個月的收益890萬美元降至3090萬美元。減少的主要原因是，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們Great Park部門的土地銷售活動發生了變化，此外，我們對Great Park Venture的投資確認了2690萬美元的非臨時性減值。減值的主要原因是預期向建築商出售土地的時間和向我們分配土地的時間都會延遲，導致我們在Great Park Venture的投資的公允價值下降。 在確定損害不是暫時的時，我們得出的結論是，由於冠狀病毒大流行的影響而延誤預期賣地而導致的損失價值是否會在短期內恢復，我們的結論是不確定的。見本報告第I部分第21項下所列我們的簡明合併財務報表附註4。
所得税。 截至2020年3月31日的三個月税前虧損5320萬美元，導致沒有任何税收撥備或利益(在申請增加公司估值免税額630萬美元后)。我們評估了遞延税項淨資產的變現情況和對估值免税額的需求，並確定於2020年3月31日，遞延税項淨資產極有可能無法變現，並導致在應用估值免税額後產生遞延税項淨負債。截至2019年3月31日的三個月的税前收入為5400萬美元，税前撥備為130萬美元。税收撥備是由於我們的遞延税項負債增加了860萬美元，但我們的遞延税項資產估值準備金減少了730萬美元，抵消了這一增加。在估值津貼變化之前，我們的有效税率在截至2020年3月31日的三個月比截至2019年3月31日的三個月有所增加，主要是由於我們非控股權益的所有權百分比略有下降。
分部結果和財務信息
我們的四個可報告的運營部門是巴倫西亞(前身為紐荷爾)、舊金山、大公園和商業：
•我們的巴倫西亞部門包括巴倫西亞社區的經營業績以及洛杉磯和加利福尼亞州文圖拉縣的農業運營。
•我們的舊金山分部包括燭臺和舊金山船廠社區的經營業績，以及我們向舊金山灣區Lennar Corporation(“Lennar”)附屬公司提供的開發管理服務帶來的業績。關於協和社區的管理協議於2020年初終止。
•我們的大公園部分包括大公園社區的運營結果，以及由管理公司為大公園風險投資公司提供的開發管理服務。
•我們的商業部分包括五點門户校區的運營結果和管理公司為門户商業合資企業提供的物業管理服務。
巴倫西亞段(前身為紐荷爾)
我們的巴倫西亞物業(前身為紐荷爾牧場)位於洛杉磯縣北部，佔地約15,000英畝，設計包括約21,500個住宅和約1,150萬平方英尺的商業空間。巴倫西亞是我們總體規劃社區的延續

31
目錄
今天，大約有20,000户家庭居住，大約60,000人工作。2019年，我們簽訂了購銷協議，在被稱為使命村的社區第一個開發區出售了781套安居房。2019年我們完成了711個家政服務，預計2020年上半年將完成家政服務餘額。觀瀾村獲得批准，最多可供4055個住宅和大約160萬平方英尺的商業開發。
下表彙總了我們的巴倫西亞部門在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果。
三個月
三月三十一號，
20202019
(千)
運營報表數據
營業收入
賣地
$6  $55  
賣地相關人士
10  9  
操作屬性
780  1,551  
總收入
796  1,615  
成本和開支
操作屬性
1,945  1,901  
銷售、一般和管理
3,733  3,809  
總成本和費用
5,678  5,710  
其他收入88  11  
分段損耗
$(4,794) $(4,084) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
操作屬性。截至2020年3月31日的三個月，來自運營物業的收入減少了80萬美元，降幅為49.7%，從截至2019年3月31日的三個月的160萬美元降至80萬美元。下降的主要原因是某些柑橘作物的市場價格和銷售額下降。
舊金山細分市場
Candlestick和舊金山造船廠位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間，距離幾乎相等，在舊金山市擁有大約800英畝的海濱物業。燭臺和舊金山造船廠的設計包括大約12,000個住宅和大約630萬平方英尺的商業空間。

32
目錄
2016年5月2日，舊金山合資企業轉移到Lennar的一家附屬公司和Castlelake L.P.的一家附屬公司成立的合資企業(CPHP)。(“Castlelake”)舊金山合資企業的某些資產和負債，包括被稱為第一期土地的舊金山造船廠內的財產(“分離交易”)。CPHP負責一期土地上當前和未來的住宅建設。我們無權獲得未來在第一期土地上出售房屋的任何收益。CPHP還被轉讓了與Macerich公司(“Macerich”)的聯屬公司組成的合資企業(“Mall Venture”)的所有權權益，該合資企業打算在Candlestick建造一個城市零售直銷購物區(“零售項目”)。分拆交易完成後，吾等有責任完成若干發展活動，並將地塊物業運送至將會發展零售項目的Mall Venture。2019年初，在與商城合資企業的成員討論後，我們和商城合資企業的成員決定不繼續進行零售項目。作為零售項目終止的一部分，我們被免除了轉讓零售項目擬由商城合資企業開發的地塊的義務。我們也從某些發展義務中解脱出來。由於零售項目的終止，我們確認了6,490萬美元的收益，即解決了與發展義務和運輸這些包裹的寬免有關的或有代價。此外，我們還向Macerich償還了6510萬美元與期票相關的債務，外加1110萬美元與期票相關的應計利息。舊金山風險投資公司也發行了總計436, 它的498個A類單位(同時我們同時向Lennar和Castlelake的關聯公司發行了436,498股B類普通股)，同時從Lennar和Castlelake的關聯公司獲得了550萬美元的捐款。
2019年10月，我們獲得了舊金山市的批准，修訂後的燭臺一期開發計劃目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活方式便利設施。按照目前的計劃，燭臺最終預計將包括大約7000個家庭。
我們在燭臺和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的約束，該措施對寫字樓開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着Candlestick和舊金山造船廠的全部許可商業面積都可以按照我們的決定建造，包括一次性建造，即使M提案可能會推遲舊金山其他地方的新寫字樓開發。2018年，我們與舊金山市的處置和開發協議進行了修訂，將燭臺和舊金山造船廠的商業使用總量增加了200多萬平方英尺，我們預計其中大部分將用於辦公，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。


33
目錄
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，在美國海軍滿意地完成其適宜性轉讓或“FOST”流程之前，不會將其移交給我們，該流程涉及多個級別的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們之前預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這處房產。然而，指控利樂科技公司。美國海軍僱傭的承包商利樂科技EC，Inc(統稱為“利樂科技”)在舊金山造船廠歪曲抽樣結果，導致數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行額外抽樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3600萬美元，幫助資助舊金山造船廠的重採樣工作。作為2019年軍事建設支出法案的一部分，批准了額外的6040萬美元，用於資助重新採樣工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的土地轉讓，並可能導致額外的法律索賠或政府調查，所有這些都可能反過來進一步推遲或阻礙我們未來開發此類地塊。我們的開發計劃設計靈活，可以靈活地調整潛在的土地轉讓延遲，我們有能力改變開發活動的階段，以應對美國海軍重新測試造成的潛在延遲，但不能保證這些問題和未來可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生實質性影響。
我們已經，並可能在未來被列為訴訟的被告，這些訴訟要求賠償和其他救濟，原因是舊金山造船廠和利樂科技涉嫌對相關採樣工作進行虛假陳述。見本報告第I部分第21項下我們的簡明合併財務報表附註12。鑑於到目前為止這些索賠的初步性質，我們不能預測這些事情的結果。
下表總結了我們舊金山部門截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果。
三個月
三月三十一號，
20202019
(單位：萬人)
運營報表數據
營業收入
賣地相關人士
$—  $221  
經營性質
180  174  
管理服務關聯方
795  698  
總收入
975  1,093  
成本和開支
管理服務
475  377  
銷售、一般和管理
3,592  4,512  
總成本和費用
4,067  4,889  
其他收入-或有對價結算收益，關聯方—  64,870  
分部(虧損)收入
$(3,092) $61,074  

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
銷售、一般和管理。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了90萬美元，降幅為20.4%，從截至2019年3月31日的三個月的450萬美元降至360萬美元。減少的主要原因是與僱員有關的開支減少。

34
目錄
其他收入。2019年初，我們和Mall Venture的成員決定不繼續進行零售項目，我們被免除了轉讓Mall Venture打算在其上開發零售項目的地塊的義務。由於免除了這些債務，我們在截至2019年3月31日的三個月中確認了6490萬美元的收益。
大公園段
我們在Great Park合資公司中擁有37.5%的權益，我們使用權益會計方法對我們的投資進行核算。我們擁有管理公司的控股權，這是一家在大公園社區提供開發管理服務的實體。我們沒有將Great Park Venture作為合併子公司包括在我們的綜合財務報表中。然而，由於管理公司與Great Park Venture之間的關係，我們根據Great Park Venture的整體財務信息來評估我們對Great Park Venture的投資，而不僅僅是我們在其中的股權。因此，我們的Great Park部門包括Great Park Venture的運營和Great Park Venture的管理公司提供的開發管理服務。
大公園社區在奧蘭治縣佔地約2100英畝，正在建設中的奧蘭治縣大公園(Orange County Great Park)周圍約有1300英畝，這是一個正在建設的大都市公共公園。Great Park社區的設計包括大約10,500個住宅和大約490萬平方英尺的商業空間。
Great Park Venture的權益要麼是“百分比權益”，要麼是“遺產權益”。遺留權益的持有者有權獲得最高5.65億美元的優先分配，百分比權益的持有者有權獲得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遺產權益持有人分配了7630萬美元，將剩餘向遺產權益持有人分配的總額減少到約1.34億美元。在餘下的1.34億元中，首筆4,500萬元將在開始向持有百分率權益的持有人派發前支付給遺留權益持有人。請參閲本報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表附註4，瞭解有關Great Park Venture分銷優先事項的更多討論。

35
目錄
下表總結了我們的大公園部門在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果。
三個月
三月三十一號，
20202019
(單位：萬人)
運營報表數據
營業收入
賣地
$21,475  $31,466  
賣地相關人士
701  127,697  
管理服務關聯方
7,352  10,396  
總收入
29,528  169,559  
成本和開支
賣地
15,304  107,819  
管理服務
5,576  7,239  
銷售、一般和管理
11,948  6,575  
管理費-關聯方
153  8,217  
總成本和費用
32,981  129,850  
利息收入
911  559  
分部(虧損)收入
$(2,542) $40,268  
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
收入。收入減少1.4億美元 至2950萬美元 為. 截至2020年3月31日的三個月，高於截至2019年3月31日的三個月的1.696億美元。減少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月內，確認了有權在約4英畝土地上擁有35個家園的土地銷售收入，而在2019年同期，確認了有權在約29.5英畝土地上共有369個家園的土地銷售收入。2020年出售的初始毛收入為2030萬美元，這是根據分階段買賣協議最終拆除房屋的基本購買價格。第一個關閉於2019年第四季度。 我們還確認了交易價格中的50萬美元，作為我們預計有權獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。2019年出售的初始毛收入為1.519億美元，相當於基本收購價。我們還確認了交易價格中的360萬美元，作為我們預計有權獲得的營銷費用的可變對價金額的估計。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，收入還包括可變對價估計的變化，包括利潤參與，與Great Park Venture之前記錄的金額相比，以及管理公司從向Great Park Venture提供的開發管理服務中產生的收入。
銷售、一般和管理。截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了540萬美元，增幅為81.7%，從截至2019年3月31日的三個月的660萬美元增加到1190萬美元。截至2020年3月31日的三個月內支出較高，主要是由於與Great Park社區活躍的社區相關的營銷和盛大開業活動的增加。

36
目錄
管理費關聯方。截至2020年3月31日的三個月，管理費減少了810萬美元，降幅為98.1%，從截至2019年3月31日的三個月的820萬美元降至20萬美元。大園創投產生的管理費包括基地開發管理費和激勵性補償費。一般來説，獎勵補償費將按分配給Great Park Venture股東百分比權益的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture將按比例確認預計提供服務期間的費用。當對可能支付的激勵性補償金額的估計發生變化時，Great Park Venture將在估計發生變化的期間進行累計調整。在截至2020年3月31日的三個月內，在評估冠狀病毒的影響方面，Great Park Venture降低了對可能支付的激勵性補償金額的估計，導致本季度確認的總管理費支出減少。
下表將Great Park分部的業績與我們在Great Park合資企業的投資所產生的權益(虧損)收益進行了協調，這些收益反映在截至2020年和2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中。
三個月
三月三十一號，
20202019
(單位：萬人)
分部運營淨(虧損)收入
$(2,542) $40,268  
管理公司歸因於大公園分部的淨收入減少
1,776  3,157  
大園創投公司淨(虧損)收益
(4,318) 37,111  
公司在Great Park合資企業淨(虧損)收入中的份額
(1,619) 13,917  
基差攤銷
(1,890) (4,473) 
非暫時性投資減值
(26,851) —  
來自Great Park合資企業的權益收益(虧損)
$(30,360) $9,444  

商業細分市場
我們通過運營公司的全資子公司持有Gateway Commercial Venture 75%的權益，我們擔任Gateway Commercial Venture的經理。然而，經理的權力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要得到執行委員會的一致批准，執行委員會由我們指定的兩名人員和另一名投資者指定的兩名人員組成。有些決定需要得到Gateway Commercial Venture所有成員的批准。我們沒有將Gateway Commercial Venture作為合併子公司包括在我們的合併財務報表中。然而，由於我們75%的經濟利益和我們作為經理的角色，我們根據Gateway Commercial Venture的全部財務信息評估我們在Gateway Commercial Venture的投資，並將Gateway Commercial Venture的財務業績計入商業部分。此外，管理公司已受聘於Gateway Commercial Venture，為Five Point Gateway校區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的運營結果計入商業部門。
Five Point Gateway校區是一個商業辦公園區，在Great Park社區有大約73英畝的土地，其中有四座新建的建築，其中兩座由博通有限公司(及其子公司“博通”)的一家子公司租用。Five Point Gateway校區包括約100萬平方英尺的規劃用於研發的面積和四棟大樓的辦公空間，這四座大樓旨在容納數千名員工。博通是最大的租户，租賃

37
目錄
根據為期20年的三重淨租賃，約66萬平方英尺的研發空間。我們和Lennar分別簽訂了為期130個月的全面服務總租約，總面積約為135,000平方英尺。2019年6月，Gateway Commercial Venture簽訂了一份不具約束力的意向書，將其中一棟建築出售給希望之城，後者打算開發和運營一個綜合性癌症護理中心，並建設一個未來的微醫院。
下表彙總了我們的商業部門在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果。
三個月
三月三十一號，
20202019
(千)
運營報表數據
營業收入
租金及相關收入
$6,415  $6,391  
與租金及相關收入有關的人士
2,061  1,989  
物業管理服務-關聯方
97  (31) 
總收入
8,573  8,349  
成本和開支
租賃運營費用
1,636  1,564  
利息
3,711  4,331  
折舊
2,743  2,177  
攤銷
1,038  1,029  
其他費用
83  29  
總成本和費用
9,211  9,130  
分段損耗$(638) $(781) 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
營業收入。截至2020年3月31日的三個月，收入增加了20萬美元，增幅為2.7%，從截至2019年3月31日的三個月的830萬美元增至860萬美元。收入來自管理公司向Gateway Commercial Venture提供的租户租賃和物業管理服務。
下表將商業部門的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資所產生的權益虧損進行了協調，這些虧損反映在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中。
三個月
三月三十一號，
20202019
(單位：萬人)
部門運營淨虧損
$(638) $(781) 
減去管理公司歸因於商業部門的淨收益(虧損)
97  (31) 
門户商業風險投資淨虧損
(735) (750) 
來自Gateway商業風險投資的股權虧損
$(551) $(562) 


38
目錄
財務狀況、流動性與資本來源
截至2020年3月31日，我們擁有2.478億美元的合併現金和現金等價物，而截至2019年12月31日，我們的合併現金和現金等價物為3.468億美元。截至2020年3月31日，運營公司125.0美元的循環信貸安排沒有提取任何資金。然而，根據循環信貸安排簽發和未償還的信用證為30萬美元，從而使可用容量降至1.247億美元。
我們的短期現金需求主要包括瓦倫西亞、燭臺和舊金山造船廠社區的一般和行政費用以及開發費用，我們優先票據項下的利息支付，以及關聯方償還義務項下的支付。我們的總體規劃社區的發展階段，在短期和長期的基礎上，仍然需要大量的現金支出。雖然我們目前的財政狀況穩健，但冠狀病毒大流行對美國和加州的經濟和我們的業務產生了重大影響，目前環境的範圍和持續時間尚不清楚。我們預計巴倫西亞和Great Park社區的預期土地出售時間會推遲，作為迴應，我們的開發活動和支出有限。我們希望至少在未來12個月內用可用現金、巴倫西亞土地銷售收益、我們未合併實體的分配以及根據我們各種管理協議收取的管理費來滿足我們的現金需求。
我們的長期現金需求主要與未來的橫向開發支出和對物業的投資或垂直建設成本有關，這些物業可能會為我們的創收投資組合而收購或開發。我們每年對現金開發成本進行預算。由於建設或監管審批的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加(或減少)，預算金額可能會發生變化。我們亦可能因應不斷轉變的經濟狀況、消費者喜好及其他因素，修改我們的發展計劃或改變社區的先後次序，這些因素可能會對我們的發展成本的時間和金額產生重大影響。預算金額預計將通過可用現金、我們社區的現金流和公共融資(包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦贈款)的報銷來籌集資金。我們社區的現金流可能會以不均勻的模式出現，因為現金主要是通過賣地產生的，這可能發生在我們社區生命週期的不同時間點。
我們繼續分析冠狀病毒造成的三個月、六個月和九個月的時間表延誤對我們社區的影響。在每一種情況下，我們目前都希望有足夠的資金，根據我們幾年的發展計劃，為我們社區的橫向發展提供資金。然而，冠狀病毒的持續時間和持續影響是未知的，我們可能會經歷成本增加，我們的計劃可能會改變，或者可能會出現導致我們需要額外資金來執行我們的發展計劃的情況。此外，由於正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量等因素，任何給定年份的資本支出水平可能會有所不同，這可能會根據市場狀況而有所不同。我們可能尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一種或多種循環或定期貸款安排或其他公共或私人融資選擇來籌集額外資本。這些融資可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。
現金流量彙總表
下表概述了由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額的主要組成部分(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20202019
經營活動
$(89,426) $(83,652) 
投資活動
1,017  267  
融資活動
(10,669) (38,682) 

39
目錄
經營活動產生的現金流。經營活動的現金流主要包括賣地、管理服務及經營物業業績的現金流入。現金流出主要包括橫向開發成本、員工薪酬和銷售、一般和行政成本的現金支出。我們每年的營運現金流可能會因賣地的時間和與我們社區相關的發展努力而有很大不同。
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金增加了580萬美元。這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們在社區橫向開發方面的持續投資，以及銷售、一般和管理成本。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們結算了Macerich本票的應計利息1110萬美元。
投資活動產生的現金流。截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們從我們在Great Park Venture中的間接遺產權益中獲得了170萬美元的分配。在截至2019年3月31日的三個月內，我們從Gateway Commercial Venture獲得了150萬美元的分銷。在這兩個時期，我們購買的物業和設備抵消了分配的影響。
融資活動產生的現金流。截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為1070萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為3870萬美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別使用了550萬美元和410萬美元與員工淨結算某些基於股票的薪酬獎勵，用於預扣税款。截至2020年3月31日止三個月，我們根據運營公司的有限合夥協議(“LPA”)進行了460萬美元的非控股權益税分配。根據LPA，税收分配被視為預付分配。在截至2019年3月31日的三個月內，我們收到了與向Lennar的一家聯屬公司發行舊金山風險投資C類單位有關的現金收益2500萬美元(見本報告第一部分第1項下包含的我們精簡合併財務報表的附註5)，並償還了Macerich期票6510萬美元。

40
目錄
資本結構的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，我們在運營公司的持股比例增加到62.5%，主要是由於運營公司根據我們的股份補償計劃向我們發放了額外的A類單位，與我們發行A類普通股相關。此外，出於預扣所得税的目的，我們從員工手中重新收購了大約40萬股限制性A類普通股，導致運營公司註銷了我們之前持有的同等數量的運營公司的A類單位。
下表彙總了我們持有並由非控股股東於2020年3月31日和2019年12月31日持有的運營公司A類未償還單位和舊金山合資企業的A類單位(運營公司A類單位可一對一贖回)。
2020年3月31日2019年12月31日
運營公司A類單位：
由我們持有69,061,898  68,788,257  
由非控股權益成員持有41,363,271  41,363,271  
110,425,169  110,151,528  
由非控股股東持有的舊金山風險投資公司的A類單位37,870,273  37,870,273  
148,295,442  148,021,801  

截至2020年3月31日，我們擁有79,233,544股B類普通股，由運營公司的非控股權益成員和舊金山合資企業的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股對應0.0003股A類普通股。轉換將在我們選擇贖回我們的A類普通股或現金時，當運營公司A類單位的持有者(包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位時發行的A類單位)的持有者贖回我們的A類普通股或現金時進行。
合同義務和承諾
除以下內容外，我們的合同義務與截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中報告的合同義務沒有實質性變化。
2020年4月1日，根據我們的關聯方償還義務，我們有義務支付1860萬美元。然而，我們在2020年4月1日達成了一項新協議，根據該協議，關聯方關聯公司同意將我們關於總付款中1260萬美元的償還義務推遲五年。延期償還的1260萬美元將按每年6%的利率計息，我們可以隨時預付，無需支付任何保險費或罰款。我們於2020年4月1日支付了600萬美元的非延期償還義務部分。
我們根據各種信用證(“LOC”)承諾在正常業務過程中進行某些開發活動並提供某些擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還LOC總額分別為180萬美元和240萬美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，我們都有140萬美元的限制性現金和存單來保護我們的某些LOC。此外，根據我們的循環信貸安排，我們能夠利用未提取的能力來支持LOC的發行。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下使用了約30萬美元的能力來支持LOC。在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，我們需要提供履約保證金，以確保完成某些發展義務。截至2020年3月31日，我們有2.281億美元的未償還履約保證金。

41
目錄
截至2020年3月31日，我們有未償還的擔保，使一家市政機構受益，用於基礎設施和某些公園和休憩空間的建設，總債務總額為1.978億美元。
關鍵會計政策
與我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的相比，在截至2020年3月31日的前三個月，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計公告及發展動態
有關適用於本公司的新會計聲明的討論，請參閲本報告第一部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有實質性的表外安排。
季節性
我們的業務和經營結果不受季節性的實質性影響。

42
目錄
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們未來相對於金融工具的收益、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。我們的主要市場風險來自我們的負債，我們的負債按固定利率計息。雖然我們目前沒有這樣做，但我們未來可能會通過達成互換安排來管理我們的浮動利率債務的市場風險，實際上是固定所有或部分債務的利率，直至到期。這將反過來降低浮動利率債務造成的現金流變化性風險，並緩解利率上升的風險。我們作出這類安排的目的，是減少浮息風險，因為我們不打算為投機目的而訂立對衝安排。
截至2020年3月31日，我們有6.164億美元的未償還合併淨債務，其中沒有一筆按浮動利率計息。
我們並未使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。

43
目錄
項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的總裁兼首席執行官和副總裁兼首席財務官(“認證人員”)的監督和參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員和我們的董事會，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，認證官員得出結論，我們的披露控制和程序截至2020年3月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的10-Q表格期間，管理層根據“交易所法案”第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

44
目錄
第二部分：其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律程序的披露，請參閲本報告第I部分第1項所載我們的簡明綜合財務報表附註12，該附註12在此併入作為參考。
第1A項。三個風險因素
除了我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中確定的風險因素外，我們還添加了以下風險因素，以擴大我們對與可能影響我們業務的公共衞生問題和其他事件相關的風險的討論。
我們的業務已被目前爆發的冠狀病毒和在全球範圍內傳播的冠狀病毒擾亂，並可能受到冠狀病毒或類似的流行病或大流行，或類似的公共威脅，或對此類事件的恐懼，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對這一問題而實施的措施的實質性和不利影響。
美國和其他國家已經經歷過，未來也可能會經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染性疾病的爆發。2019年末，一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)在中國武漢地區出現，隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織(World Health Organization)宣佈冠狀病毒為大流行，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施各種限制，要求關閉非必要的企業，並建議人們在我們服務的所有市場都呆在家裏。作為對這些措施的迴應，3月中旬，我們將幾乎所有的辦公室職能暫時轉移到遠程工作，對員工的商務旅行進行了限制，並對前往受疫情影響地區的員工實施了強制性隔離期。此外，儘管加利福尼亞州目前將建築業歸類為一項基本業務，但我們暫時將我們社區的開發活動限制在那些對支持建築商積極建造房屋至關重要的活動上。
我們的經營業績受到經濟狀況的影響，包括宏觀經濟狀況以及商業信心和消費者信心的水平。關於冠狀病毒和相關的政府指令、行動和經濟救援努力將在多大程度上和多長時間內擾亂美國經濟，存在很大的不確定性。在中長期內，如果與冠狀病毒有關的幹擾降低了消費者的普遍信心或購房信心；引發內亂；或導致經濟長期低迷和/或失業率持續上升或工資增長放緩，我們的業務可能會受到負面影響；其中任何一種情況都可能降低我們社區對居所的需求；削弱我們創造收入和現金流和/或進入資本或貸款市場的能力(或顯著增加這樣做的成本)；增加成本或減少承包商和分包商的可獲得性。和/或導致我們在未來期間確認與我們在Great Park Venture的投資2690萬美元的減值類似的資產減值費用，這些費用可能是實質性的，這主要是因為預期向建築商出售土地的時間和向我們分配土地的時間都會延遲，導致我們在Great Park Venture的投資的公允價值下降，上文“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中介紹了這一點。冠狀病毒對我們的營運及財務表現的影響程度，將視乎未來的發展而定，包括冠狀病毒的持續時間和擴散，以及對建造商、我們的貿易夥伴和僱員的影響。, 所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果冠狀病毒在一段長時間內對經濟狀況造成重大負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。冠狀病毒可能還會增加我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”部分描述的許多其他風險。

45
目錄
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
下表提供了該公司在截至2020年3月31日的三個月內購買根據1934年“證券交易法”第12條登記的股本證券的信息：

週期購買的股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的最大股票數量
2020年1月1日至2020年1月31日436,675$8.09  ——
2020年2月1日至2020年2月29日————
2020年3月1日至2020年3月31日————
436,675$8.09  ——

(1)代表本公司根據與根據吾等股權補償計劃授出的限制性股份接受者訂立的協議條文而購回的股份，該等條文容許本公司回購或接受者向吾等交付公平價值相等於受限股份歸屬時應繳最低法定扣繳税款的股份數目。

項目3.高級證券違約
無
項目4.煤礦安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無

46
目錄
項目6.各種展品
陳列品展品説明
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101.INS
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


47
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

Five Point Holdings，LLC
依據：
/s/Emile Haddad
埃米爾·哈達德
主席、總裁及
首席執行官
(首席行政主任)
依據：
/s/埃裏克·希金斯
埃裏克·希金斯
首席財務官兼副總裁
(首席財務官和
首席會計官)


日期：2020年5月8日

48