美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從中國到日本的過渡期,中國從美國到日本的過渡時期,美國和印度之間的過渡期將從兩個國家轉變為兩個國家。
委託檔案第001-35633號
Sound Financial Bancorp,Inc.
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
馬裏蘭州
 
45-5188530
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
華盛頓州西雅圖市第三大道2400號,150號套房
 
98121
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(206)448-0884
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股,面值0.01美元
SFBC
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合這樣的提交要求。如果是,則沒有☐。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。如果是,則不提交☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器
 
 
非加速文件服務器☐
小型報表公司
 
 
 
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是,☐不會。

註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年5月5日,註冊人的普通股流通股為2594,622股。


目錄

健全的金融Bancorp,Inc.
表格10-Q
目錄
 
頁碼
第一部分:報告財務信息。
 
 
 
項目1、會計報表編制、財務報表編制
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
3
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合收益表(未經審計)
4
 
 
截至2020年和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
5
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
6
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
7
 
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
 
 
第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
31
 
 
第三項:加強關於市場風險的定量和定性披露
42
 
 
項目4.管理控制和程序
42
 
 
第二部分:其他信息
 
 
 
項目1.第三項法律訴訟
44
 
 
第1A項危險因素
44
 
 
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
45
 
 
項目3.高級證券的債務違約
45
 
 
項目4.煤礦安全信息披露情況
45
 
 
第5項:其他信息
45
 
 
項目6.所有展品
46
 
 
簽名
47
 
 
展品
 


2



第一部分-財務信息
項目1.財務報表

健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
 
3月31日,
2020
 
12月31日,
2019
資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
61,996

 
$
55,770

可供出售的證券,按公允價值計算
11,236

 
9,306

持有待售貸款
5,923

 
1,063

為投資組合持有的貸款
625,375

 
619,887

貸款損失撥備
(5,893
)
 
(5,640
)
為投資組合持有的貸款總額,淨額
619,482

 
614,247

應計應收利息
2,205

 
2,206

銀行擁有的人壽保險(“BOLI”),淨額
14,147

 
14,183

其他不動產擁有(“OREO”)和收回的資產,淨額
575

 
575

按公允價值計算的抵押貸款償還權
2,996

 
3,239

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票,按成本計算
1,164

 
1,160

房舍和設備,淨值
6,877

 
6,767

使用權資產
7,384

 
7,641

其他資產
3,651

 
3,696

總資產
$
737,636

 
$
719,853

負債
 
 
 
存款
 
 
 
計息
$
524,439

 
$
519,434

無息需求
110,119

 
97,284

總存款
634,558

 
616,718

借款
7,500

 
7,500

應計應付利息
224

 
226

租賃負債
7,766

 
8,010

其他負債
7,490

 
8,368

借款人預付税款和保險費
1,851

 
1,305

負債共計
659,389

 
642,127

承付款和或有事項(附註7)
 
 
 
股東權益
 
 
 
優先股,面值0.01美元,授權股票10,000,000股,未發行或未發行

 

普通股,面值0.01美元,授權股份40,000,000股,截至2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行2,591,494股和2,567,389股
25

 
25

額外實收資本
26,776

 
26,343

非勞動所得股份-員工持股計劃(“員工持股計劃”)
(198
)
 
(227
)
留存收益
51,488

 
51,410

累計其他綜合收益,税後淨額
156

 
175

股東權益總額
78,247

 
77,726

總負債和股東權益
$
737,636

 
$
719,853

見簡明合併財務報表附註

3



健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
簡明綜合收益表(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
 
截至3月31日的三個月,
2020
 
2019
利息收入
 
 
 
貸款,包括手續費
$
8,408

 
$
8,359

投資利息和股息、現金和現金等價物
238

 
414

利息收入總額
8,646

 
8,773

利息支出
 
 
 
存款
1,859

 
1,466

借款
59

 
318

利息支出總額
1,918

 
1,784

淨利息收入
6,728

 
6,989

貸款損失撥備(收回)
250

 
(200
)
貸款損失撥備(收回)後的淨利息收入
6,478

 
7,189

非利息收入
 
 
 
服務費及手續費收入
494

 
447

銀行自營壽險現金退保價值收益
15

 
108

按揭還本付息收入
244

 
242

抵押貸款償還權的公允價值調整
(362
)
 
(324
)
出售貸款的淨收益
318

 
535

非利息收入總額
709

 
1,008

非利息支出
 
 
 
薪金和福利
3,235

 
3,639

運籌學
1,394

 
1,634

監管評估
250

 
113

入住率
497

 
506

數據處理
570

 
500

OREO和收回資產的淨虧損

 
3

總非利息費用
5,946

 
6,395

所得税撥備前收入
1,241

 
1,802

所得税撥備
260

 
358

淨收入
$
981

 
$
1,444

 
 
 
 
普通股每股收益:
 
 
 
基本型
$
0.38

 
$
0.57

稀釋
$
0.38

 
$
0.56

加權-已發行普通股的平均數量:
 
 
 
基本型
2,542,514

 
2,507,389

稀釋
2,587,716

 
2,565,914

 
見精簡合併財務報表附註:

4



健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(單位:千)
 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
淨收入
$
981

 
$
1,444

可供出售的證券:
 
 
 
期內產生的未實現持有(虧損)/收益
(23
)
 
53

與未實現損益相關的所得税優惠/(費用)
4

 
(11
)
其他綜合(虧損)/收入,税後淨額
(19
)
 
42

綜合收益
$
962

 
$
1,486

見簡明合併財務報表附註

5



健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股金額)

 
股份
 
普普通通
股票
 
額外支付的費用
-在資本中
 
不勞而獲
員工持股計劃股票
 
留用
收益
 
累積
其他
綜合
扣除税後的淨收益
 
總計
股東的
權益
餘額,2018年12月31日
2,544,059

 
$
25

 
$
25,663

 
$
(340
)
 
$
46,165

 
$
114

 
$
71,627

淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
1,444

 
 
 
1,444

其他綜合虧損,税後淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
42

 
42

股份薪酬
 
 
 
 
39

 
 
 
 
 
 
 
39

已發行的限制性股票獎勵
15,925

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

普通股支付的現金股息(每股0.14美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
(357
)
 
 
 
(357
)
已交出普通股
(1,488
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

行使普通股期權
5,332

 
 
 
32

 
 
 
 
 
 
 
32

員工持股計劃的股份分配
 
 
 
 
68

 
28

 
 
 
 
 
96

餘額,2019年3月31日
2,563,828

 
$
25

 
$
25,802

 
$
(312
)
 
$
47,252

 
$
156

 
$
72,923

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額,2019年12月31日
2,567,389

 
$
25

 
$
26,343

 
$
(227
)
 
$
51,410

 
$
175

 
$
77,726

淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
981

 
 
 
981

其他綜合虧損,税後淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(19
)
 
(19
)
股份薪酬
 
 
 
 
185

 
 
 
 
 
 
 
185

已發行的限制性股票獎勵
13,600

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

普通股支付的現金股息(每股0.35美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
(903
)
 
 
 
(903
)
被沒收的限制性股票
(180
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

行使普通股期權
10,685

 
 
 
182

 
 
 
 
 
 
 
182

員工持股計劃的股份分配
 
 
 
 
66

 
29

 
 
 
 
 
95

餘額,2020年3月31日
2,591,494

 
$
25

 
$
26,776

 
$
(198
)
 
$
51,488

 
$
156

 
$
78,247

 

見簡明合併財務報表附註

6



健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(單位:千)
 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
來自經營活動的現金流:
 
 
 
淨收入
$
981

 
$
1,444

將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整:
 
 
 
攤銷投資淨折價
22

 
8

貸款損失撥備(收回)
250

 
(200
)
折舊攤銷
245

 
235

與股票期權和限制性股票相關的薪酬費用
185

 
39

按揭償還權的公允價值變動
362

 
324

使用權資產攤銷變動
257

 
250

租賃負債的變動
(244
)
 
(234
)
提高BOLI的現金退還價值
(15
)
 
(108
)
借款人用於税收和保險的預付款淨變化
546

 
637

出售貸款的淨收益
(318
)
 
(211
)
出售持有待售貸款的收益
19,003

 
27,258

持有待售貸款的來源
(23,721
)
 
(26,681
)
OREO和收回資產的淨虧損

 
3

營業資產和負債變動情況:
 
 
 
應計應收利息
1

 
59

其他資產
45

 
521

應計應付利息
(2
)
 
64

其他負債
(878
)
 
(593
)
經營活動提供的現金淨額(用於)
(3,281
)
 
2,815

投資活動的現金流:
 
 
 
購買可供出售的證券
(2,489
)
 

支付本金、到期日和出售可供出售證券的收益
514

 
11

貸款淨減少(增加)
(5,485
)
 
34,983

減少(購買)BOLI
113

 
(183
)
購置房舍和設備,淨額
(355
)
 
(24
)
投資活動提供的淨現金(用於)
(7,702
)
 
34,787

融資活動的現金流:
 
 
 
存款淨增量
17,840

 
30,080

借款收益
15,650

 
60,000

償還借款
(15,650
)
 
(119,000
)
FHLB股票贖回(購買)
(5
)
 
2,273

員工持股計劃的股份分配
95

 
96

普通股支付的股息
(903
)
 
(357
)
行使普通股期權所得收益
182

 
32

融資活動提供的現金淨額
17,209

 
(26,876
)
現金和現金等價物淨變化
6,226

 
10,726

期初現金和現金等價物
55,770

 
61,810

期末現金和現金等價物
$
61,996

 
$
72,536

 
 
 
 

7



補充現金流信息:
 
 
 
存款和借款支付的利息
1,920

 
1,720

從為投資組合持有的貸款轉移到OREO的貸款和收回的資產

 
60

租賃以經營性租賃負債換取的使用權資產:
 
 
 
使用權資產

 
8,136

租賃負債

 
8,408

見簡明合併財務報表附註

8



健全的金融Bancorp,Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-陳述依據
所附財務信息未經審計,根據Sound Financial Bancorp,Inc.及其全資子公司Sound Community Bank和Sound Community Insurance Agency,Inc.的合併財務報表編制。本文中提及的Sound Financial Bancorp指的是Sound Financial Bancorp,Inc.。所提及的“銀行”指的是健全的社區銀行。除文意另有所指外,所提及的“我們”、“我們”和“我們”或“公司”是指Sound Financial Bancorp及其全資子公司Sound Community Bank和Sound Community Insurance Agency,Inc.。
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的Form 10-Q和法規S-X第10條的指示編制的。所有被認為是公平列報所列期間財務狀況和經營結果所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。*按照GAAP編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露已根據SEC的規則和規定進行了濃縮或遺漏。這些未經審計的財務報表應與公司於2020年3月12日提交給SEC的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)一併閲讀
上期合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合當前的列報方式。*這些分類不會對之前報告的合併淨收入、留存收益、股東權益或每股收益產生影響。

附註2-最近發佈或通過的會計公告
2020年3月27日,特朗普總統將冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)簽署為法律,該法案免除了美國公認會計準則(GAAP)下的某些會計和財務報告要求。CARE法案的第4013條規定暫時免除ASC 310-40關於與2019年新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行相關的貸款修改的問題債務重組(TDR)的會計和報告要求。此外,2020年4月7日,一組銀行機構發佈了一份跨機構聲明(InterAgency Statement),用於評估為應對冠狀病毒大流行而發生的貸款修改是否為問題債務重組貸款(TDR)。這份機構間聲明最初發佈於2020年3月22日,但這些機構對其進行了修訂,以解決其TDR會計和披露指導與CARE法案第4013條中的TDR指導之間的關係。CARE法案第4013條允許暫停ASC 310-40,因為金融機構為應對冠狀病毒大流行而進行的貸款修改符合以下條件:(1)借款人截至2019年12月31日的逾期未超過30天;(2)修改與推遲支付本金或利息或改變貸款利率的安排有關;以及(3)修改在2020年3月1日與(A)國家緊急狀態終止日期後60天之間執行跨部門聲明指出,如果(1)為應對冠狀病毒而進行短期(例如,6個月)修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限,貸款人可以斷定借款人沒有遇到財務困難。, 或與借款人在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的貸款相關的其他微不足道的付款延遲,或(2)修改或推遲計劃是由聯邦政府或州政府強制執行的。因此,為應對冠狀病毒大流行而做出的任何貸款修改都不會被認為是TDR,只要符合這兩種實際權宜之計中的任何一種。本公司採納了後續事件腳註中討論的本指南。

2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則
(ASU)第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他利率參考的合約、套期保值關係和其他交易,這些交易預計將因參考匯率改革而停止。ASU允許實體對符合條件的合同或交易進行必要的修改,而無需對以前的會計決定進行合同重新計量或重新評估。本ASU自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司預計採用ASU 2020-04不會對其綜合財務報表產生實質性影響。


9



2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12)。這個ASU簡化了所得税的會計處理,取消了持續經營虧損和收入或其他項目收益的期間內税收分配增量法的例外,取消了當外國子公司成為權益法投資時確認權益法投資的遞延税項負債的要求,取消了在年初至今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本公司預計採用ASU 2019-12不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-14,薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20):披露框架-對定義福利計劃披露要求的更改。本ASU修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。從FASB副主題715-20中刪除的披露要求包括:預計在下一財政年度確認為定期福利淨成本組成部分的累計其他全面收入中的金額、預計返還僱主的計劃資產的金額和時間、關於保險和年金合同涵蓋的未來年度福利金額的關聯方披露以及僱主或相關方與計劃之間的重大交易,以及對於公共實體,假設醫療保健成本趨勢率每變化1個百分點,對淨定期福利的服務和利息成本組成部分的總和的影響FASB副主題715-20增加的披露要求包括現金餘額計劃和其他具有承諾利率的計劃的加權平均利率,以及解釋與期間福利義務變化相關的重大損益的原因。此ASU在2020年12月15日之後結束的財年有效。本公司預計採用ASU 2018-14年度不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量:披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本會計準則單位修改有關公允價值計量的披露規定,刪除公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因、各級別之間轉移的時機政策以及第3級公允價值計量的估值過程。本ASU澄清,測量不確定度披露是為了傳達截至報告日期的測量不確定度信息。ASU增加了3級計量的披露要求,包括報告期末舉行的經常性3級公允價值計量的其他全面收益所包括期間的未實現損益變化,以及用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察輸入的範圍和加權平均。本ASU中的修訂適用於2019年12月15日之後的會計年度,包括這些會計年度內的中期。2020年1月1日採用ASU 2018-13沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主題718):改進非員工股份支付會計。此ASU修改基於股票支付非員工獎勵的會計,以使其與員工獎勵的會計一致。在新的指引下,現有的員工指引將適用於非員工基於股份的交易(只要交易實際上不是一種融資形式),但與薪酬成本歸屬相關的具體指引除外。非僱員獎勵的費用將繼續記錄,就像授予人為商品或服務支付了現金一樣。此外,合同條款將能夠用來代替非員工獎勵期權定價模型中的預期條款。本ASU中的修訂在年度期間和這些年度期間內的過渡期內有效,從2018年12月15日之後開始,並允許提前採用。2019年1月1日採用ASU 2018-07號並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2017年8月,FASB發佈了ASU No.2017-12,衍生品和對衝(主題815):有針對性地改進對衝活動的會計處理。本ASU修訂了ASC 815中的對衝會計確認和列報要求,通過更好地將實體用於對衝關係的財務報告與這些風險管理活動相一致,提高傳達給財務報表用户的有關實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性,並降低編制人員應用對衝會計的複雜性和簡化其應用。本ASU中的修訂通過消除現金流和公允價值對衝關係中的某些限制,允許對涉及非金融風險和利率風險的對衝關係進行對衝會計。此外,ASU要求一個實體在報告該套期保值項目的盈利影響的同一損益表項目中列報該套期保值工具的盈利影響。本ASU中的修正案在年度期間和該年度期間內的過渡期有效,

10



從2018年12月15日之後開始,允許儘早採用。2019年1月1日採用ASU 2017-12號,對本公司合併財務報表無實質性影響。2017年3月,FASB發佈了ASU No.2017-08,應收賬款-不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)。ASU 2017-08年度旨在修改某些已購買的溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。根據ASU 2017-08年度,FASB正在將溢價的攤銷期限縮短至最早的贖回日期。根據現行的GAAP,實體一般將溢價攤銷為對票據合同期限內收益率的調整。ASU 2017-08適用於年度期間,以及這些年度期間內的過渡期,從2018年12月15日之後開始。2019年1月1日採用ASU 2017-08號並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2017年3月,FASB發佈了ASU No.2017-08,應收賬款-不可退還的費用和其他成本(子主題310-20)。ASU 2017-08年度旨在修改某些已購買的溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。根據ASU 2017-08年度,FASB正在將溢價的攤銷期限縮短至最早的贖回日期。根據現行的GAAP,實體一般將溢價攤銷為對票據合同期限內收益率的調整。ASU 2017-08適用於年度期間,以及這些年度期間內的過渡期,從2018年12月15日之後開始。2019年1月1日採用ASU 2017-08號並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試,或ASU 2017-04,取消了商譽減值測試中的步驟2。ASU 2017-04還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果未能通過定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估,以確定是否需要進行定量減損測試。2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試需要採用ASU 2017-04,2017年1月1日之後的測試日期執行的年度或中期商譽減值測試允許提前採用ASU 2017-04。本公司於2020年1月1日採用ASU 2017-04並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。本ASU取代了現有的已發生損失減值方法,該方法在可能發生損失時確認信貸損失,並採用新的方法,其中損失估計是基於終身預期的信用損失。本ASU中的修訂要求以攤銷成本計量的金融資產以預期收取的淨額列示。然後,損益表將反映對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及報告所述期間發生的預期信貸損失的變化。由於採用ASU而確認的津貼變化將通過對自採用ASU的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整而發生。FASB發佈了ASU 2019-10,金融工具-信貸損失(主題326),將SEC較小的報告公司申請者的ASU 2016-13的實施推遲到2022年後開始的財年。世行滿足了一家規模較小的報告公司的要求,並推遲了ASU 2016-13年度的實施。

2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02號要求承租人在資產負債表上確認經營租賃產生的資產和負債。承租人應當確認支付租賃款項的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。只有當承租人合理確定行使延長租約的選擇權或不行使終止租約的選擇權時,承租人才應包括在可選期限內支付的款項。對於融資租賃,利息支付應與全面收益表中的使用權資產攤銷分開確認。對於經營性租賃,租賃成本應按一般直線基礎在租賃期內分攤。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租賃(主題842),有針對性的改進。該ASU修訂了新的租賃標準,為實體提供了另一種過渡選擇,併為出租人提供了實際的權宜之計。過渡選項允許各實體在採用當年的財務報表中列報的比較期間內不適用新的租賃標準。實際的權宜之計為出租人提供選擇權,在符合若干準則時,不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,並要求出租人在相關非租賃組成部分為主要組成部分時,按照新收入標準對合並組成部分進行會計處理。本公司於2019年1月1日採用這些華碩。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,租賃(主題842),編纂改進。本ASU中的修訂包括由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值。, 要求在投資活動中在現金流量表中列報從銷售型和直接融資租賃中從出租人獲得的現金,並澄清中期披露要求。本ASU第一項和第二項的生效日期和過渡期要求在2019年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。

11



允許領養。我們已經採納了本ASU的第三項,並在本報告中提供了所需的中期披露。有關詳細信息,請參閲附註12-租約。

注3-投資
我們的可供出售證券(“AFS”)的攤餘成本和公允價值以及相應的未實現損益總額如下(以千計):
 
攤銷
成本
 
未實現
利得
 
未實現
損失
 
估計數
公允價值
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
市政債券
$
4,173

 
$
137

 
$
(3
)
 
$
4,307

機構抵押貸款支持證券
6,865

 
99

 
(35
)
 
6,929

總計
$
11,038

 
$
236

 
$
(38
)
 
$
11,236

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
市政債券
$
3,197

 
$
173

 
$

 
$
3,370

機構抵押貸款支持證券
5,888

 
56

 
(8
)
 
5,936

總計
$
9,085

 
$
229

 
$
(8
)
 
$
9,306

按合同到期日計算,AFS證券在2020年3月31日的攤餘成本和公允價值如下(以千為單位)。AFS證券的預期到期日可能與合同到期日不同,因為借款人可能有權催繳或預付債務,有沒有催繳或預付罰款。不是在單一到期日到期的投資,主要是抵押貸款支持的投資,單獨列出。
 
2020年3月31日
 
攤銷
成本
 
公平
價值
一年內到期
$
1,048

 
$
1,045

在一年到五年後到期
491

 
498

在五年到十年後到期
1,440

 
1,474

十年後到期
1,194

 
1,290

抵押貸款支持證券
6,865

 
6,929

總計
$
11,038

 
$
11,236

截至2020年3月31日或2019年12月31日,沒有質押證券。
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內,沒有出售AFS證券。

12



下表彙總了在所示日期處於持續未實現虧損狀態的那些投資的公允價值合計和未實現虧損總額(以千為單位)。
 
2020年3月31日
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
總計
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
市政債券
$
1,276

 
$
(3
)
 
$

 
$

 
$
1,276

 
$
(3
)
機構抵押貸款支持證券
3,835

 
(35
)
 

 

 
3,835

 
(35
)
總計
$
5,111

 
$
(38
)
 
$

 
$

 
$
5,111

 
$
(38
)
 
2019年12月31日
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
總計
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
市政債券
$
3,387

 
$
(8
)
 
$

 
$

 
$
3,387

 
$
(8
)
總計
$
3,387

 
$
(8
)
 
$

 
$

 
$
3,387

 
$
(8
)
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月和三個月內,收益中沒有確認與公司證券相關的信貸損失。

截至2020年3月31日,證券投資組合由14個機構抵押貸款支持證券和9個市政證券組成,總投資組合公允價值為1,120萬美元。截至2019年12月31日,證券投資組合由13個機構抵押貸款支持證券和8個市政證券組成,公允價值為930萬美元。截至2020年3月31日,未實現虧損頭寸在12個月以內的證券有10只,未實現虧損頭寸在12個月以上的證券無一隻。截至2019年12月31日,未實現虧損頭寸在12個月以內的證券有5只,未實現虧損頭寸在12個月以上的證券無一隻。未實現虧損是由最初購買這些證券後的市場利率變化或市場利差擴大造成的,與發行人的基礎信用或基礎抵押品無關。*預計這些證券的結算價格不會低於每項投資的攤餘成本。截至2020年3月31日,這些投資的未實現虧損不被視為非臨時性減值(OTTI),因為公允價值的下降不是歸因於信用質量,而且因為我們不打算,然而,與冠狀病毒大流行相關的市場和經濟狀況的進一步惡化可能會對未來的信貸質量產生不利影響,並導致OTTI費用。


13



附註4-貸款
在所示日期,不包括持有待售貸款的貸款組合的組成如下(以千計):
 
3月31日,
2020
 
12月31日,
2019
房地產貸款:
 
 
 
一家四口之家
$
140,525

 
$
149,393

房屋淨值
20,981

 
23,845

商用和多户家庭
280,046

 
261,268

建築和土地
72,011

 
75,756

房地產貸款總額
513,563

 
510,262

消費貸款:
 
 
 
人造房屋
21,054

 
20,613

漂浮的房屋
46,834

 
43,799

其他消費者
9,259

 
8,302

消費貸款總額
77,147

 
72,714

商業貸款
36,559

 
38,931

為投資組合持有的貸款總額
627,269

 
621,907

遞延費用
(1,894
)
 
(2,020
)
為投資組合持有的貸款總額,毛額
625,375

 
619,887

貸款損失撥備
(5,893
)
 
(5,640
)
為投資組合持有的貸款總額,淨額
$
619,482

 
$
614,247


下表列出了截至2020年3月31日,按投資組合細分和基於減值方法記錄的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資(單位:千):
 
津貼:單獨評估減損情況
 
津貼:對減損進行集體評估
 
津貼:
期末餘額
 
為投資而持有的貸款:單獨評估減值
 
為投資而持有的貸款:集體評估減值
 
為投資而持有的貸款:
期末餘額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一家四口之家
$
206

 
$
923

 
$
1,129

 
$
5,928

 
$
134,597

 
$
140,525

房屋淨值
25

 
141

 
166

 
358

 
20,623

 
20,981

商用和多户家庭

 
1,918

 
1,918

 
353

 
279,693

 
280,046

建築和土地
7

 
492

 
499

 
473

 
71,538

 
72,011

人造房屋
341

 
141

 
482

 
427

 
20,627

 
21,054

漂浮的房屋

 
318

 
318

 
524

 
46,310

 
46,834

其他消費者
52

 
69

 
121

 
140

 
9,119

 
9,259

商業業務
155

 
240

 
395

 
1,550

 
35,009

 
36,559

未分配

 
865

 
865

 

 

 

 
$
786

 
$
5,107

 
$
5,893

 
$
9,753

 
$
617,516

 
$
627,269


14



下表列出了截至2019年12月31日,按投資組合細分和基於減值方法記錄的貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資(單位:千):
 
津貼:單獨評估減損情況
 
津貼:對減損進行集體評估
 
津貼:
期末餘額
 
為投資而持有的貸款:單獨評估減值
 
為投資而持有的貸款:集體評估減值
 
為投資而持有的貸款:
期末餘額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一家四口之家
$
205

 
$
915

 
$
1,120

 
$
8,620

 
$
140,773

 
$
149,393

房屋淨值
25

 
153

 
178

 
335

 
23,510

 
23,845

商用和多户家庭

 
1,696

 
1,696

 
353

 
260,915

 
261,268

建築和土地
7

 
485

 
492

 
1,215

 
74,541

 
75,756

人造房屋
349

 
131

 
480

 
440

 
20,173

 
20,613

漂浮的房屋

 
283

 
283

 
290

 
43,509

 
43,799

其他消費者
54

 
58

 
112

 
143

 
8,159

 
8,302

商業業務
84

 
247

 
331

 
997

 
37,934

 
38,931

未分配

 
948

 
948

 

 

 

總計
$
724

 
$
4,916

 
$
5,640

 
$
12,393

 
$
609,514

 
$
621,907

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月貸款損失準備活動情況(單位:千):
 
起頭
津貼
 
沖銷
 
恢復
 
供應(重新捕獲)
 
收尾
津貼
一家四口之家
$
1,120

 
$

 
$
4

 
$
5

 
$
1,129

房屋淨值
178

 

 
2

 
(14
)
 
166

商用和多户家庭
1,696

 

 

 
222

 
1,918

建築和土地
492

 

 

 
7

 
499

人造房屋
480

 

 

 
2

 
482

漂浮的房屋
283

 

 

 
35

 
318

其他消費者
112

 
(6
)
 
3

 
12

 
121

商業業務
331

 

 

 
64

 
395

未分配
948

 

 

 
(83
)
 
865

總計
$
5,640

 
$
(6
)
 
$
9

 
$
250

 
$
5,893



 

15




下表彙總了截至2019年3月31日的三個月貸款損失準備活動情況(單位:千):
 
起頭
津貼
 
沖銷
 
恢復
 
供應(重新捕獲)
 
收尾
津貼
一家四口之家
$
1,314

 
$

 
$

 
$
(125
)
 
$
1,189

房屋淨值
202

 

 
3

 
24

 
229

商用和多户家庭
1,638

 

 

 
(603
)
 
1,035

建築和土地
431

 

 

 
565

 
996

人造房屋
427

 

 

 
84

 
511

漂浮的房屋
265

 

 

 
(11
)
 
254

其他消費者
112

 
(20
)
 
20

 
8

 
120

商業業務
356

 

 

 
68

 
424

未分配
1,029

 

 

 
(210
)
 
819

總計
$
5,774

 
$
(20
)
 
$
23

 
$
(200
)
 
$
5,577

 
信用質量指標。聯邦法規規定將質量較低的貸款分類為不合標準、可疑或損失。如果借款人的當前淨值和支付能力或任何質押的抵押品保護不足,則資產被視為不合標準。不合標準的資產包括那些特徵為如果缺陷得不到糾正,我們將遭受一些損失的明顯可能性的資產。被歸類為可疑的資產具有分類為不合格的資產的所有固有弱點,另外一個特點是,根據目前存在的事實、條件,這些弱點使資產得到充分的收集或清算。這些不良資產包括:如果缺陷得不到糾正,我們就會蒙受一些損失。被歸類為可疑的資產具有分類為不合格的資產的所有固有弱點,其附加特徵是,根據目前存在的事實、條件,這些弱點使資產得到充分的收集或清算高度可疑和不可能的。被歸類為損失的資產是那些被認為無法收回且價值極低的資產,因此在沒有建立具體損失準備金的情況下,它們作為資產繼續存在是沒有根據的。
當我們將問題貸款分類為不合標準或可疑時,我們可以建立我們認為審慎的特定撥備,以專門處理風險(如果貸款減值),或者我們可以允許在一般撥備中處理損失(如果貸款沒有減值)。一般撥備是指為確認與放貸活動相關的固有風險而設立的損失準備金,但與特定撥備不同的是,它沒有專門分配給特定的問題貸款。當公司將問題貸款歸類為虧損時,我們在被認為無法收回的期間沖銷此類資產。目前沒有使我們面臨足夠的風險,足以保證將我們歸類為不合標準、可疑或損失,但具有已識別的弱點的資產,被歸類為監視資產或特別提及資產。*我們關於資產分類和估值津貼金額的決定將受到銀行聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)和華盛頓金融機構部(WDFI)的審查。聯邦存款保險公司(FDIC)是銀行的聯邦監管機構,華盛頓金融機構部(WDFI)是銀行的州銀行監管機構,對我們的資產分類和估值津貼金額的決定將由銀行的聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)和華盛頓州銀行監管機構華盛頓金融機構部(WDFI)進行審查這兩家公司都可以下令設立額外的損失免税額。通過評級的貸款是指沒有以其他方式分類或批評的貸款。
下表按貸款類型列出了截至2020年3月31日的內部分配等級(以千為單位):
 
一對一-
四户人家
 
權益
 
商品化
和多個家庭
 
建設
和土地
 
製成
住家
 
漂浮
住家
 
其他
消費者
 
商品化
生意場
 
總計
職等:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經過
$
135,714

 
$
20,320

 
$
275,069

 
$
61,744

 
$
20,654

 
$
46,310

 
$
9,214

 
$
33,089

 
$
602,114

觀看

 

 
599

 
5,882

 
122

 

 

 
346

 
6,949

特別提及

 

 
1,667

 
3,950

 

 

 

 
708

 
6,325

不合標準
4,811

 
661

 
2,711

 
435

 
278

 
524

 
45

 
2,416

 
11,881

疑團

 

 

 

 

 

 

 

 

損失

 

 

 

 

 

 

 

 

總計
$
140,525

 
$
20,981

 
$
280,046

 
$
72,011

 
$
21,054

 
$
46,834

 
$
9,259

 
$
36,559

 
$
627,269


16




下表按貸款類型列出了截至2019年12月31日的內部分配等級(以千為單位):
 
一對一-
四户人家
 
權益
 
商品化
和多個家庭
 
建設
和土地
 
製成
住家
 
漂浮
住家
 
其他
消費者
 
商品化
生意場
 
總計
職等:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經過
$
138,900

 
$
23,206

 
$
256,139

 
$
68,268

 
$
20,204

 
$
43,509

 
$
8,250

 
$
35,347

 
$
593,823

觀看

 

 
217

 
2,634

 
124

 

 

 
378

 
3,353

特別提及
2,484

 

 
2,178

 
3,677

 

 

 

 
1,649

 
9,988

不合標準
8,009

 
639

 
2,734

 
1,177

 
285

 
290

 
52

 
1,557

 
14,743

疑團

 

 

 

 

 

 

 

 

損失

 

 

 

 

 

 

 

 

總計
$
149,393

 
$
23,845

 
$
261,268

 
$
75,756

 
$
20,613

 
$
43,799

 
$
8,302

 
$
38,931

 
$
621,907

非應計和逾期貸款。如果截至付款到期日尚未收到所需的本金和利息付款,則這些貸款被視為逾期。一旦貸款逾期90天或更早,如果管理層認為借款人可能無法在到期時以及在監管規定要求的情況下償還債務,這些貸款將自動置於非應計貸款。
下表按貸款類型列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日記錄的非權責發生貸款投資(以千為單位):
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
一家四口之家
$
1,820

 
$
2,090

房屋淨值
285

 
261

商用和多户家庭
353

 
353

建築和土地
386

 
1,177

人造房屋
162

 
226

漂浮的房屋
282

 
290

商業業務
384

 
260

總計
$
3,672

 
$
4,657


17



下表按貸款類型列出了截至2020年3月31日記錄的逾期貸款投資的賬齡(以千為單位):
 
30-59天
逾期
 
60-89天
逾期
 
90天及以上逾期
 
>90天並累計
 
過去總計
到期
 
電流
 
貸款總額
一家四口之家
$
2,985

 
$

 
$
1,416

 
$

 
$
4,401

 
$
136,124

 
$
140,525

房屋淨值
152

 

 
223

 

 
375

 
20,606

 
20,981

商用和多户家庭
2,464

 
496

 
353

 

 
3,313

 
276,733

 
280,046

建築和土地
316

 

 
386

 

 
702

 
71,309

 
72,011

人造房屋
282

 

 
162

 

 
444

 
20,610

 
21,054

漂浮的房屋

 

 
282

 

 
282

 
46,552

 
46,834

其他消費者
12

 
2

 

 

 
14

 
9,245

 
9,259

商業業務
195

 
140

 
212

 

 
547

 
36,012

 
36,559

總計
$
6,406

 
$
638

 
$
3,034

 
$

 
$
10,078

 
$
617,191

 
$
627,269


下表按貸款類型列出了截至2019年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡(以千為單位):
 
30-59天
逾期
 
60-89天
逾期
 
90天及以上逾期
 
>90天並累計
 
過去總計
到期
 
電流
 
貸款總額
一家四口之家
$
789

 
$
105

 
$
1,810

 
$

 
$
2,704

 
$
146,689

 
$
149,393

房屋淨值
81

 
161

 
197

 

 
439

 
23,406

 
$
23,845

商用和多户家庭
1,742

 

 
353

 

 
2,095

 
259,173

 
$
261,268

建築和土地
3,340

 
1,100

 
50

 

 
4,490

 
71,266

 
$
75,756

人造房屋
324

 
43

 
125

 

 
492

 
20,121

 
$
20,613

漂浮的房屋
297

 
250

 
290

 

 
837

 
42,962

 
$
43,799

其他消費者
19

 
2

 

 

 
21

 
8,281

 
$
8,302

商業業務
226

 

 
162

 

 
$
388

 
38,543

 
$
38,931

總計
$
6,818

 
$
1,661

 
$
2,987

 
$

 
$
11,466

 
$
610,441

 
$
621,907

不良貸款。當這些貸款被放在非應計項目上時,它們被認為是不良貸款。
下表顯示了截至2020年3月31日的支付活動,按貸款類型劃分的我們貸款組合的信用風險概況(以千為單位):
 
一比四
家庭
 
權益
 
商品化
多家庭
 
建設
和土地
 
製成
住家
 
漂浮
住家
 
其他
消費者
 
商品化
生意場
 
總計
表演
$
138,705

 
$
20,696

 
$
279,693

 
$
71,625

 
$
20,892

 
$
46,552

 
$
9,259

 
$
36,175

 
$
623,597

不良資產
1,820

 
285

 
353

 
386

 
162

 
282

 

 
384

 
3,672

總計
$
140,525

 
$
20,981

 
$
280,046

 
$
72,011

 
$
21,054

 
$
46,834

 
$
9,259

 
$
36,559

 
$
627,269



18



下表顯示了我們的貸款組合的信用風險概況,基於截至2019年12月31日的支付活動,按貸款類型劃分(以千為單位):
 
一比四
家庭
 
權益
 
商品化
多家庭
 
建設
和土地
 
製成
住家
 
漂浮
住家
 
其他
消費者
 
商品化
生意場
 
總計
表演
$
147,303

 
$
23,584

 
$
260,915

 
$
74,579

 
$
20,387

 
$
43,509

 
$
8,302

 
$
38,671

 
$
617,250

不良資產
2,090

 
261

 
353

 
1,177

 
226

 
290

 

 
260

 
4,657

總計
$
149,393

 
$
23,845

 
$
261,268

 
$
75,756

 
$
20,613

 
$
43,799

 
$
8,302

 
$
38,931

 
$
621,907

減值貸款。-當我們確定根據貸款條款到期時我們可能無法收取本金或利息付款時,我們就認為是減值貸款。*在確定貸款為減值貸款的過程中,我們會考慮一些因素,包括付款歷史和狀況、抵押品價值、借款人的財務狀況以及未來收取預定付款的可能性。輕微的付款延遲和微不足道的付款缺口通常不會導致貸款被歸類為減值貸款。*付款延遲和短缺的重要性會根據具體情況加以考慮包括付款歷史。對於投資組合中的所有貸款,減值都是以貸款為基礎進行衡量的。*所有TDR也被歸類為減值貸款,並在計算貸款損失準備時包括在單獨評估減值的貸款中。
2020年3月31日和2019年12月31日的減值貸款,按貸款類型劃分如下(以千為單位):
 
2020年3月31日
 
 
 
記錄的投資
 
 
 
未付本金
天平
 
津貼
 
使用
津貼
 
總計
錄下來
投資
 
相關
津貼
一家四口之家
$
6,056

 
$
4,453

 
$
1,475

 
$
5,928

 
$
206

房屋淨值
358

 
280

 
78

 
358

 
25

商用和多户家庭
353

 
353

 

 
353

 

建築和土地
473

 
435

 
38

 
473

 
7

人造房屋
433

 
57

 
370

 
427

 
341

漂浮的房屋
524

 
524

 

 
524

 

其他消費者
140

 

 
140

 
140

 
52

商業業務
1,549

 
429

 
1,121

 
1,550

 
155

總計
$
9,886

 
$
6,531

 
$
3,222

 
$
9,753

 
$
786


 
2019年12月31日
 
 
 
記錄的投資
 
 
 
未付本金
天平
 
津貼
 
使用
津貼
 
總計
錄下來
投資
 
相關
津貼
一家四口之家
$
8,748

 
$
7,236

 
$
1,384

 
$
8,620

 
$
205

房屋淨值
335

 
256

 
79

 
335

 
25

商用和多户家庭
353

 
353

 

 
353

 

建築和土地
1,215

 
1,177

 
38

 
1,215

 
7

人造房屋
445

 
46

 
394

 
440

 
349

漂浮的房屋
290

 
290

 

 
290

 

其他消費者
143

 

 
143

 
143

 
54

商業業務
997

 
714

 
283

 
997

 
84

總計
$
12,526

 
$
10,072

 
$
2,321

 
$
12,393

 
$
724



19



截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,按貸款類型分列的減值貸款確認的平均投資和利息收入如下(以千為單位):
 
三個月
2020年3月31日
 
三個月
2019年3月31日
 
平均值
錄下來
投資
 
利息收入
公認
 
平均值
錄下來
投資
 
利息收入
公認
一家四口之家
$
7,274

 
$
72

 
$
4,427

 
$
38

房屋淨值
347

 
5

 
751

 
6

商用和多户家庭
353

 
5

 
1,110

 
7

建築和土地
844

 
14

 
133

 
2

人造房屋
434

 
9

 
444

 
10

漂浮的房屋
407

 
8

 

 

其他消費者
141

 
2

 
177

 
3

商業業務
1,273

 
23

 
1,086

 
18

總計
$
11,073

 
$
138

 
$
8,128

 
$
84

 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,非權責發生貸款的放棄利息分別為6.2萬美元和8000美元。*沒有承諾向貸款在2020年3月31日和2019年12月31日被歸類為非應計或減值的借款人提供額外資金。
問題債務重組。TDR根據ASC 310-40核算,是指重新談判貸款條款以幫助無法滿足貸款原始條款的借款人的貸款。這種對貸款條款的修改可能包括降低利率、降低本金或延長到期日。一旦TDR根據其修改的條款履行了六個月,並且根據修訂的條款收取本金和利息被認為是可能的,我們就將TDR從不良狀態中移除。截至2020年3月31日和2019年12月31日,分類為TDR的貸款總額分別為530萬美元和790萬美元,並計入減值貸款。*公司在其TDR中以貸款修改的形式向借款人授予了各種優惠。*授予的修改一般可按以下類別描述:
利率修改:一種改變利率的修改。
期限修改:更改到期日、付款時間或付款頻率的修改。
付款修改:更改付款的美元金額的修改。僅限利息的修改,即貸款在一段時間內僅轉換為利息付款的修改包括在此類別中。
組合修改:不允許任何其他類型的修改,包括以上多個類別的使用。
在截至2020年3月31日的三個月裏,有兩筆貸款被修改為TDR,總額為21.8萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏,有一筆TDR貸款總計280萬美元得到償還。在截至2019年3月31日的三個月裏,沒有任何貸款修改為TDR,一筆10.5萬美元的TDR貸款已償還。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,由於TDR而記錄的未償還貸款本金餘額(扣除部分沖銷後)沒有任何修改後的變化。在截至2020年3月31日的三個月中,沒有任何貸款作為TDR修改,因為在修改的前12個月內沒有出現付款違約。在截至2019年3月31日的三個月內,有三筆總計416,000美元的貸款被修改為TDR,在修改的前12個月內出現了付款違約。
本公司並無承諾向所欠條款已修改為TDR的應收賬款借款人提供額外信貸。

CARE法案“就冠狀病毒大流行導致的貸款修改提供了指導,其中除其他標準外,概述了在善意的基礎上對在任何救濟之前根據CARE法案定義的當前借款人進行的短期修改,不是TDR。這包括短期(例如6個月)的修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。借款人是

20



根據CARE法案,如果他們在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天,則被視為當前。截至2020年3月31日,總計670萬美元的17筆貸款被修改為COVID 19的延期付款,這些貸款基本上都是一至四户貸款。

附註5-公允價值計量
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量”中規定的要求確定其金融工具的公允價值。“公允價值計量”為根據美國GAAP計量公允價值提供了一個框架,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820將金融工具的公允價值定義為退出價格,即為資產收到的價格或轉移負債所支付的價格。在當前市場條件下,在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場。*本公司於2020年3月31日的金融工具公允價值是根據這些要求確定的。
以下方法和假設用於估計其他金融工具的公允價值:
現金和現金等價物-估計公允價值等於賬面價值。
可供出售的證券-可供出售的證券根據報價的市場價格(如果有)以公允價值記錄。*如果報價的市場價格不可用,管理層將利用第三方定價服務或特定工具交易商的經紀人報價。二級證券包括那些在活躍的交易所交易的證券,以及美國政府證券。
持有待售貸款-持有待售住宅按揭貸款以成本或公允價值較低者入賬。固定利率住宅貸款的公允價值是基於從政府支持的企業獲得的全部貸款遠期價格。在2020年3月31日和2019年12月31日,持有待售貸款按成本計價,因為不需要減值。
為組合持有的貸款-為組合持有的貸款的估計公允價值由信貸調整和收益率調整組成,以反映由於信貸相關因素對貸款賬面價值的估計調整,以及反映由於組合貸款收益率與具有類似特徵的貸款的估計當前市場利率收益率之間的收益率差異而對貸款賬面價值的估計調整。為投資組合持有的貸款的估計公允價值反映了退出價格假設。流動性溢價/折扣是退出定價估值的一部分。
抵押貸款服務權-抵押貸款服務權的公允價值是通過貼現現金流分析確定的,該分析使用利率、提前還款速度、貼現率和違約率假設作為輸入。
FHLB股票-估計公允價值等於股票的面值。
非到期存款-估計公允價值等於賬面金額。
定期存款-定期存款的估計公允價值是基於本公司定期存款支付的利息成本與具有類似特徵的定期存款的當前市場利率之間的差額。
借款-借款的公允價值是使用公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率來估計的。
對不良貸款和OREO使用的估值方法説明如下:
減值貸款-抵押品依賴型貸款的公允價值基於抵押品的當前評估價值減去估計銷售成本,或內部開發的模型,使用包含管理層假設的預期貼現現金流計算。
奧利奧出售和收回的資產-奧利奧和收回的資產的公允價值是基於抵押品的當前評估價值減去出售的估計成本。
表外金融工具-公司表外貸款承諾的公允價值是根據向其他人收取的簽訂類似協議的費用估計的,同時考慮到協議的剩餘條款和公司客户的信用狀況。這些承諾的估計公允價值並不重要。

21



下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融資產和負債的公允價值層次結構中的水平,無論是否以公允價值確認或記錄(以千為單位):
 
2020年3月31日
 
公允價值計量使用:
 
攜載
價值
 
估計數
公允價值
 
1級
 
2級
 
第3級
金融資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
61,996

 
$
61,996

 
$
61,996

 
$

 
$

可供出售的證券
11,236

 
11,236

 

 
11,236

 

持有待售貸款
5,923

 
5,923

 

 
5,923

 

*為投資組合持有的淨貸款,淨額
619,482

 
622,450

 

 

 
622,450

按揭還款權
2,996

 
2,996

 

 

 
2,996

FHLB股票
1,164

 
1,164

 

 
1,164

 

財務負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未到期存款
390,337

 
390,337

 

 
390,337

 

定期存款
244,221

 
249,133

 

 
249,133

 

借款
7,500

 
7,500

 

 
7,500

 


 
2019年12月31日
 
公允價值計量使用:
 
攜載
價值
 
估計數
公允價值
 
1級
 
2級
 
第3級
金融資產:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
55,770

 
$
55,770

 
$
55,770

 
$

 
$

可供出售的證券
9,306

 
9,306

 

 
9,306

 

持有待售貸款
1,063

 
1,063

 

 
1,063

 

為投資組合持有的貸款,淨額
614,247

 
622,147

 

 

 
622,147

按揭還款權
3,239

 
3,239

 

 

 
3,239

FHLB股票
1,160

 
1,160

 

 
1,160

 

財務負債:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未到期存款
365,331

 
365,331

 

 
365,331

 

定期存款
251,387

 
255,261

 

 
255,261

 

借款
7,500

 
7,500

 

 
7,500

 



22



下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的資產餘額(單位:千):
 
2020年3月31日的公允價值
描述
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
市政債券
$
4,307

 
$

 
$
4,307

 
$

機構抵押貸款支持證券
6,929

 

 
6,929

 

按揭還款權
2,996

 

 

 
2,996

 
2019年12月31日的公允價值
描述
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
市政債券
$
3,370

 
$

 
$
3,370

 
$

機構抵押貸款支持證券
5,936

 

 
5,936

 

按揭還款權
3,239

 

 

 
3,239

下表介紹了公司資產和負債在2020年3月31日和2019年12月31日分類為3級並按公允價值經常性計量的估值技術、不可觀察到的投入和定性信息:
2020年3月31日
金融工具
 
 
估價技術
 
 
無法觀察到的輸入
 
量程
(加權平均)
抵押服務權
 
 
貼現現金流
 
 
提前還款速度假設
 
 
151%-248% (209%)
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
 
10%-12% (10.1%)
2019年12月31日
金融工具
 
 
估價技術
 
 
無法觀察到的輸入
 
量程
(加權平均)
抵押服務權
 
 
貼現現金流
 
 
提前還款速度假設
 
 
132-485% (187%)
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
 
12.5%-13.5% (12.5%)
一般而言,按揭還款權的公允價值計量所用的恆定預付款率及貼現率如大幅增加,將導致公允價值調整為負值(而公允價值計量則減少)。相反,恆定預付款率及貼現率的下降將導致公允價值正調整(及公允價值計量的增加)。*加權平均年限假設的增加將導致恆定預付率的下降,反之,加權平均年限的縮短將導致恆定預付率的上升。*加權平均年限假設的增加會導致恆定預付率的下降,反之,加權平均年限的減少將導致恆定預付率的上升。*加權平均年限假設的增加將導致恆定預付款率的下降
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,沒有使用重大不可觀察到的投入(3級)以公允價值計量的資產或負債(不包括抵押貸款服務權)。
 
抵押服務權利按公允價值計量,使用經常性的重大不可觀察的投入(第3級)-其他信息包括在附註6-抵押服務權利中。

23



下表列出了在所示日期按公允價值在非經常性基礎上計量的資產餘額(以千計):
 
2020年3月31日的公允價值
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
奧利奧和收回的資產
$
575

 
$

 
$

 
$
575

減值貸款
9,753

 

 

 
9,753

 
2019年12月31日的公允價值
 
總計
 
1級
 
2級
 
第3級
奧利奧和收回的資產
$
575

 
$

 
$

 
$
575

減值貸款
12,393

 

 

 
12,393

截至2020年3月31日和2019年12月31日,沒有按公允價值計入的負債,按經常性或非經常性基礎計量。
下表介紹了在2020年3月31日和2019年12月31日,公司資產和負債分類為3級並按公允價值非經常性計量的不可觀察投入的估值技術、可觀測投入和定性信息:
2020年3月31日
財務
儀表
 
估值技術
 
無法觀察到的輸入
 
範圍(加權平均)
奧利奧
 
市場法
 
對差異進行調整
在可比銷售額之間
 
0-0% (0%)
減值貸款
 
市場法
 
對差異進行調整
在可比銷售額之間
 
0-100% (8%)
2019年12月31日
財務
儀表
 
估值技術
 
無法觀察到的輸入
 
量程
(加權平均)
奧利奧
 
市場法
 
根據差異進行調整
在可比銷售額之間
 
0-0% (0%)
減值貸款
 
市場法
 
根據差異進行調整
在可比銷售額之間
 
0-100% (6%)

附註6-按揭服務權
截至2020年3月31日,該公司的抵押貸款服務權投資組合總額為3.72億美元,而截至2019年12月31日,該公司的抵押貸款服務權投資組合總額為3.773億美元。在這一總餘額中,2020年3月31日和2019年12月31日為聯邦全國抵押貸款協會(“房利美”)服務的未償還本金餘額分別為3.59億美元和3.633億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,為其他金融機構償還的未償還本金餘額分別為1300萬美元和1400萬美元。為他人服務的貸款不包括在公司的財務報表中,因為這些貸款不是公司的資產。

24



截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月抵押貸款服務資產餘額變動情況摘要如下(單位:千):
 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
按公允價值計算的期初餘額
$
3,239

 
$
3,414

轉讓和出售金融資產所產生的維護權
119

 
196

公允價值變動:
 
 
 
由於模型輸入或假設以及其他方面的更改(1)
(362
)
 
(324
)
期末餘額,按公允價值計算
$
2,996

 
$
3,286

(1)表示因收取/變現預期現金流和削減而產生的變化。

用以釐定按揭還款權在指定日期的公允價值的主要經濟假設如下:
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
提前還款速度(公證協“PSA”模式)
209
%
 
187
%
加權平均壽命
5.5年

 
6.2年

貼現率
10.1
%
 
12.5
%

有關按揭償還權所賺取的合約訂明的還款、滯納金及附屬費用的款額包括在
截至2020年和2019年3月31日的三個月,綜合損益表的抵押貸款服務收入和抵押貸款服務收入分別為244,000美元和242,000美元。
附註7--承付款和或有事項
在正常經營過程中,本公司從事我們的財務報表中沒有記錄的各種財務交易。*這些交易涉及不同程度的表外信貸、利率和流動性風險。*這些交易主要用於管理客户的資金請求,並採取貸款承諾和信貸額度的形式。
注8-借款和FHLB股票
該公司利用與得梅因FHLB的貸款協議。協議條款要求根據未償還餘額對公司的部分抵押貸款以及商業和多家庭貸款組合進行一攬子質押。根據2020年3月31日和2019年12月31日,根據這項信貸安排可借入的金額分別為3.239億美元和3.219億美元,但須符合條件的質押抵押品。2020年3月31日,信貸便利抵押如下:1至4户家庭按揭貸款,墊付等值1.17億美元;商業和多户按揭貸款,墊付等值1.185億美元;房屋淨值貸款,墊付等值800萬美元;2019年12月31日,信貸便利抵押如下:1至4次家庭按揭貸款,墊付等值1.114億美元。商業和多家庭按揭貸款,墊款等值1.261億美元,房屋淨值貸款墊款690萬美元。*本公司在2020年3月31日和2019年12月31日根據這一安排有750萬美元的未償還借款。*我們借款的加權平均利率在2020年3月31日和2019年12月31日均為3.05%。此外,本公司還有來自得梅因FHLB的未償還信用證,名義金額為1,960萬美元,此外,本公司還擁有名義金額為1,960萬美元的得梅因聯邦住房金融局的未償還信用證。此外,本公司還擁有名義金額為1,960萬美元的得梅因聯邦住房金融局的未償還信用證。此外,本公司還擁有名義金額為1,960萬美元的得梅因聯邦住房金融局的未償還信用證,以及確保公眾存款。*截至2020年3月31日和2019年12月31日,可供借款的剩餘金額分別為2.163億美元和2.178億美元。
作為FHLB的成員,本公司必須根據其未償還FHLB預付款的特定百分比,維持對得梅因股票FHLB的最低投資水平。根據2020年3月31日和2019年12月31日,公司對得梅因股票FHLB的投資為120萬美元。
本公司參與聯邦儲備銀行借款人託管計劃,該計劃允許本公司進入貼現窗口。根據該計劃的條款,要求質押特定資產。*本公司將商業和消費貸款作為該信貸額度的抵押品。*本公司於2020年3月31日和2019年12月31日分別有3820萬美元和4170萬美元的未使用借款能力,並且該計劃下沒有未償還借款。

25



本公司可從太平洋海岸銀行家銀行獲得無擔保的聯邦基金信用額度。該額度的1年期限將於2020年6月30日到期,每年可續期。截至2020年3月31日,該信用額度下的可用金額為1,000萬美元。此外,截至2020年3月31日和2019年12月31日,該信用額度沒有餘額。
該公司可以從獨立銀行獲得無擔保的聯邦基金信用額度。截至2020年3月31日,該信用額度下的可用金額為1000萬美元。協議可由任何一方終止,但截至2020年3月31日和2019年12月31日,該授信額度均無餘額。
 

注9-普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是,普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量,減去平均未分配員工持股計劃股票和平均未歸屬限制性股票獎勵。包含不可沒收的股息或股息等價物權利(無論是否支付)的未歸屬股票獎勵是參與證券,根據兩級法計算每股收益時包括在內。稀釋後的每股普通股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同(如股票獎勵和期權)被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股,然後在公司收益中分享,可能發生的稀釋。每股普通股攤薄收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,該加權平均數是由於未行使的股票期權和未授予的限制性股票獎勵的稀釋效應而增加的。未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票獎勵的攤薄效應是根據庫藏股方法計算的,採用本公司股票在此期間的平均市值。

下表彙總了每股收益的計算(單位為千,每股數據除外):
 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
淨收入
$
981

 
$
1,444

加權-平均流通股數量,基本
2,543

 
2,507

潛在攤薄普通股的影響
45

 
59

加權-平均流通股數量,稀釋
2,588

 
2,566

基本每股收益
$
0.38

 
$
0.57

稀釋後每股收益
$
0.38

 
$
0.56

截至2020年3月31日,反稀釋證券有6809只,截至2019年3月31日,沒有反稀釋證券。

注10-基於股票的薪酬
股票期權與限制性股票
本公司目前有一個有效股東批准的股權激勵計劃,即修訂和重訂的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃允許授予限制性股票、限制性股票單位、股票期權和股票增值權。股東在2008年批准的股權激勵計劃(“2008計劃”)已於2018年11月到期,不能再根據2008計劃進行獎勵;但是,根據2008計劃,所有未完成的獎勵都按照其條款保持未償還。根據2013年計劃,批准了181,750股普通股用於股票期權和股票增值權的獎勵,116,700股普通股被批准用於獎勵限制性股票和限制性股票單位。
截至2020年3月31日,在調整後的基礎上,已向計劃參與者授予總計269,822股的股票期權獎勵和總計135,658股公司普通股的限制性股票獎勵,扣除任何沒收。截至2020年和2019年3月31日的三個月,基於股票的薪酬支出分別為18.5萬美元和3.9萬美元。

26



股票期權獎勵
根據2008計劃授予的所有股票期權獎勵,從授予日期起一年開始,以每年20%的增量授予,這是根據2008計劃的要求。*根據2013計劃迄今授予的股票期權獎勵提供
立即將部分裁決歸屬,其餘裁決在每個授予日的週年日歸屬
在一至四年的期間內分成相等的年度分期付款,但須視乎參加者是否繼續在
結伴。根據2008年計劃和2013年計劃授予的所有期權均可在授予之日起10年內行使,但須受歸屬的限制,以下為本公司截至2020年3月31日止三個月的股票期權獎勵活動摘要:
 
股份
 
加權的-
平均值
鍛鍊價格
 
加權平均
剩餘合同
以年為單位的期限
 
集料
內在性
價值
在2020年1月1日未償還
121,260

 
$
20.80

 
5.33
 
$
1,842,687

授與
8,225

 
36.26

 
 
 
 
已行使
(10,685
)
 
17.07

 
 
 
 
沒收
(135
)
 
33.50

 
 
 
 
截至2020年3月31日未償還
118,665

 
22.20

 
5.51
 
312,338

可操練的
102,495

 
20.31

 
4.96
 
312,338

預計授予,假設在授予期限內罰沒率為0%
16,170

 
$
34.19

 
9.05
 
$

截至2020年3月31日,根據該計劃授予的與非既得性股票期權相關的未確認補償成本總額為7.8萬美元,預計這筆成本將在不到3.14年的剩餘加權平均歸屬期內確認。
每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日期進行估計的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月授予的期權的公允價值是使用截至授予日期的以下加權平均假設確定的。
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
年度股息率
1.60
%
 
1.72
%
預期波動率
21.67
%
 
21.68
%
無風險利率
1.38
%
 
2.64
%
預期期限
6.50年

 
6.50年

加權平均授予日期每個授予的期權的公允價值
$
7.14

 
$
7.24


限制性股票獎
限制性股票獎勵的公允價值等於授予日公司股票的公允價值。補償
費用在獎勵所依據的授權期內確認。2008年授予的限制性股票獎勵
計劃從授予之日起一年開始,每年遞增20%。根據二零一三年計劃至今已授出的限制性股票獎勵規定立即歸屬獎勵的一部分,其餘獎勵於每個授出日期的週年日歸屬,分一至四年的等額年度分期付款,惟參與者須繼續為本公司服務。


27



以下為本公司截至2020年3月31日止三個月的非既有限制性股票獎勵活動摘要:
 
股份
 
加權平均
贈與日期集市
每股價值
 
每股內在價值合計
2020年1月1日未歸屬
12,290

 
$
33.32

 
 
授與
13,600

 
36.26

 
 
既得
(6,816
)
 
34.60

 
 
沒收
(180
)
 
33.50

 
 
截至2020年3月31日的未歸屬
18,894

 
$
34.97

 
$
21.01

預計在授予期限內假設沒收率為0%的情況下進行授予
18,894

 
$
34.97

 
$
21.01

截至2020年3月31日,根據該計劃授予的與非既有限制性股票相關的未確認補償成本為62.7萬美元。*該成本預計將在3.3年的加權平均歸屬期間內確認。此外,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,歸屬股票的總公允價值分別為23.6萬美元和9.5萬美元。
員工持股計劃
2008年1月,員工持股計劃向本公司借款120萬美元,用於購買2017年全額繳足的本公司普通股;2012年8月,隨着本公司從共同控股公司架構轉為全股份制公司,員工持股計劃向本公司額外借款110萬美元,用於購買本公司普通股;貸款主要由銀行通過向員工持股計劃出資償還,期限為10年,貸款利率固定為年利率2.25%。員工持股計劃貸款的剩餘餘額為12.6萬美元。
簡明合併財務報表既不反映貸款餘額,也不反映相關利息支出。
在2020年曆年,員工持股計劃承諾向參與者發行11340股公司普通股,並持有11340股待2021年發行的未分配股票。截至2020年3月31日,員工持股計劃信託基金持有的165056股限制性股票的公允價值為350萬美元。截至2020年和2019年3月31日的三個月,工資和福利中包括的員工持股薪酬支出分別為174,000美元和168,000美元。
注11-與客户簽訂合同的收入
公司在ASC 606--“ASC 606”範圍內與客户簽訂合同的所有收入(“ASC 606”)都在非利息收入中確認,OREO和收回資產的淨虧損除外,這包括在非利息支出中。下表列出了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的非利息收入來源(單位:千)。在ASC 606的範圍之外的項目同樣被注意到。


28



 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
非利息收入:
 
 
 
服務費及手續費收入
 
 
 
賬户維護費
$
94

 
$
50

基於交易和透支的服務費
100

 
109

借記卡/自動取款機交換費
230

 
213

信用卡轉換費
7

 
6

貸款費(A)
48

 
60

其他費用(A)
15

 
9

服務費及手續費收入合計
494

 
447

銀行自營人壽保險現金退保價值收益(A)
15

 
108

按揭服務收入(A)
244

 
242

抵押貸款償還權的公允價值調整(A)
(362
)
 
(324
)
出售貸款的淨收益(A)
318

 
535

非利息收入總額
$
709

 
$
1,008

(A)不在主題606的範圍內
賬户維護費及基於交易和透支的手續費

公司從客户那裏賺取賬户維護、基於交易的服務和透支服務的費用。賬户維護費主要包括按月對存款賬户收取的賬户費用和分析賬户費用。履行履約義務,並在服務期結束時按月確認費用。存款賬户上的交易手續費和透支服務費是向存款客户收取向客户提供的特定服務的費用,如資金不足、透支和電匯服務。履行義務在交易發生時完成,費用在向客户提供每項特定服務時確認。

借記卡/自動取款機和信用卡交換收入

借記卡/自動櫃員機交換收入是指使用銀行發行的借記卡進行交易所賺取的費用。銀行通過萬事達卡支付網絡從借記卡持卡人交易中賺取交換費。持卡人交易的交換費代表基礎交易價值的一個百分比,每天與提供給持卡人的交易處理服務同時確認。當交易成本計入持卡人的賬户時,履行義務就履行了,費用就賺取了。與借記卡直接相關的某些費用在淨額的基礎上與交換收入一起記錄。

該公司利用第三方代理關係為信用卡打上品牌,並收取由髮卡銀行支付的開立新賬户的費用。信用卡交換收入是指第三方代理髮行信用卡時賺取的費用。與借記卡交換費類似,銀行對使用健全社區銀行的品牌信用卡進行的每筆交易都收取交換費。當交易費用計入持卡人的信用卡時,履行義務就履行了,費用就賺了。與信用卡交換合同直接相關的某些費用和回扣在扣除交換收入後入賬。

OREO和收回資產的淨虧損
當財產控制權轉讓給買方時,我們記錄出售其他房地產的收益或損失,這通常發生在簽署信託契約的時候。當銀行為出售買方擁有的其他房地產提供資金時,本公司評估買方是否承諾履行合同規定的義務,以及交易價格是否可能收取。一旦符合這些標準,其他房地產擁有的資產將被取消確認,出售收益或損失將在將財產控制權移交給買方時記錄下來。在確定銷售損益時,如果存在重要的融資成分,我們將調整交易價格和相關的銷售損益。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月的OREO物業支出分別為零及3,000美元,該等支出計入本公司綜合綜合收益表的非利息支出。

29




附註12-租契
我們有分支機構、貸款製作辦公室、公司辦公室和某些設備的運營租賃。我們的租約期限從我們成為支付租金的法律義務或我們接管大樓之日開始,以較早者為準。一般來説,我們的房地產租約的初始期限為3至10年,通常包括一個續簽選項。我們的租約還有1年至10年的剩餘租期。經營租約通常包含續訂選擇權,並要求我們為物業支付物業税和運營費用。

下表為公司使用權資產和租賃負債的合併條件分類報表(單位:千):
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
經營性租賃使用權資產
 
$
7,384

 
$
7,641

經營租賃負債
 
$
7,766

 
$
8,010


下表表示租賃費用的組成部分(以千為單位):
 
 
截至3月31日的三個月,
 
 
2020
 
2019
經營租賃費用
 
 
 
 
寫字樓租約
 
$
307

 
$
305

設備租賃
 
5

 
5

轉租收入
 
(3
)
 
(2
)
淨租賃費用
 
$
309

 
$
308


下表代表租賃負債的到期日:
 
 
2020年3月31日
 
 
寫字樓租約
 
設備租賃
經營租賃承諾額
 
 
 
 
2020年剩餘時間
 
$
806

 
$
3

2021
 
1,042

 

2022
 
1,016

 

2023
 
989

 

2024
 
968

 

此後
 
3,897

 

租賃付款總額
 
8,718

 
3

減去:現值折扣
 
955

 

租賃負債現值
 
$
7,763

 
$
3



30



按租賃類型劃分的租賃期限和貼現率包括以下內容:
 
 
2020年3月31日
加權-平均剩餘租期(年):
 
 
寫字樓租約
 
8.53

設備租賃
 
0.17

加權平均折現率(年化):
 
 
寫字樓租約
 
2.65
%
設備租賃
 
1.62
%

與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計):
 
 
截至3月31日的三個月,
 
 
2020
 
2019
為計量經營租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金:
 
 
 
 
營業現金流
 
 
 
 
寫字樓租約
 
$
291

 
$
286

設備租賃
 
$
5

 
$
5


注13-後續事件
2020年4月27日,公司董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.15美元,於2020年5月22日支付給2020年5月8日收盤時登記在冊的股東。

截至2020年4月30日,我們已為支付寶保護計劃(PPP)貸款提供了超過4850萬美元的資金,平均貸款金額為16.4萬美元。截至2020年4月30日,另有1940萬美元的PPP貸款已批准並等待融資,201項申請正在處理中,總計630萬美元。

第二項:上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
企業管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
關於前瞻性陳述的特別説明
本表格10-Q中討論的某些事項構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些報表與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績或業務有關。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述,是基於某些假設的,通常通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“計劃”、“展望”或類似的表述或未來或條件動詞,如“可能”、“將”、“應該”、“將”和“可能”來確定。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設的陳述,以及關於我們經營所處商業環境的預期、對未來業績或財務項目的預測、察覺到的市場機會、潛在的未來信貸經驗的陳述,以及有關我們的使命和願景的陳述。這些前瞻性陳述是基於當前管理層的預期,因此可能涉及風險和不確定因素。由於多種因素的影響,我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中建議、表達或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於:

新型冠狀病毒病2019年(“冠狀病毒”)的影響,包括對我們的信用質量和業務運營的影響,以及它對一般經濟和金融市場狀況以及冠狀病毒大流行導致的其他不確定性的影響,例如對公眾健康、美國和全球經濟以及消費者和企業客户的影響程度和持續時間,包括經濟活動、就業水平和市場流動性;

31



改變消費支出、借貸和儲蓄習慣;
經濟狀況的變化,無論是在全國還是在我們的市場領域;
美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會和美國政府的貨幣和財政政策以及其他影響金融服務業的政府舉措;
貸款需求的波動,未售出的房屋、土地和其他物業的數量,以及房地產價值和住宅、商業和多户房地產市場狀況的波動;
我們獲得具有成本效益的資金的能力;
關於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)未來的不確定性,以及從LIBOR向新利率基準的潛在過渡;
我們控制運營成本和開支的能力;
貸款的二級市場條件和我們在二級市場銷售貸款的能力;
利率波動;
監管機構對穩健金融銀行和穩健社區銀行的審查結果,包括監管機構可能要求我們增加貸款損失撥備或減記資產,改變穩健社區銀行的監管資本狀況,或影響我們借入資金或維持或增加存款的能力,這可能會對我們的流動性和收益產生不利影響;
我們吸引和保留存款的能力;
貸款和投資活動的風險,包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化,以及對我們的貸款損失撥備是否足夠的估計的變化;
關鍵第三方提供商無法履行對我們的義務;
金融服務企業間的競爭壓力;
我們成功地將我們可能獲得的任何資產、負債、客户、系統和管理人員整合到我們的運營中的能力,以及我們在預期的時間框架內或根本沒有實現相關收入協同效應和預期成本節約及其他好處的能力;
使用估計來確定我們某些資產的公允價值,這些估計可能被證明是不正確的,並導致估值大幅下降;
我們跟上技術變革的能力,包括我們識別和解決網絡安全風險的能力,如數據安全漏洞、“拒絕服務”攻擊、“黑客攻擊”和身份盜竊,以及對我們的信息技術系統或執行我們幾個關鍵處理功能的第三方供應商的其他攻擊;
金融機構監管機構或財務會計準則委員會可能採用的會計政策和做法的變化,包括關於會計問題的額外指導和解釋以及新會計方法的實施細節;
立法或監管方面的變化,如“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其實施條例對我們的業務產生不利影響,以及是否有資源應對此類變化;
我們留住或吸引關鍵員工或高級管理團隊成員的能力;
訴訟的費用和效果,包括和解和判決;
我們實施業務戰略的能力;
因產品需求或公司戰略的實施而引起的人員變動影響了我們的勞動力和潛在的相關費用;
我們支付普通股股息的能力;
我們證券投資組合中持有的證券發生暫時性以外的減值的可能性;
影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素,包括2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”);以及
在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中不時描述的其他風險,包括本10-Q表格和我們的2019年10-K表格。
我們謹建議讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述,上面列出的因素可能會對我們的財務表現產生重大影響,並可能導致我們未來的實際結果與針對未來時期表達的任何此類前瞻性陳述大不相同,並可能對我們的股價表現產生負面影響。
我們不承擔、也不特別拒絕公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果的義務,這些修訂可能反映此類陳述日期之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。
一般信息
Sound Financial Bancorp是馬裏蘭州的一家公司,是其全資子公司Sound Community Bank的銀行控股公司。Sound Financial Bancorp幾乎所有的業務都是通過Sound Community Bank進行的,這是一家

32



華盛頓州特許商業銀行。作為一家華盛頓商業銀行,該行的監管機構是WDFI和FDIC。美聯儲是Sound Financial Bancorp的主要聯邦監管機構。我們還通過本銀行的全資子公司Sound Community Insurance Agency,Inc.為消費者客户銷售保險產品和服務。
健全社區銀行的存款由聯邦存款保險公司提供保險,達到適用的限額。截至2020年3月31日,健全金融銀行在綜合基礎上擁有7.376億美元的資產,6.195億美元的淨貸款,6.346億美元的存款和7820萬美元的股東權益。穩健金融銀行的股票在納斯達克資本市場交易,代碼為“SFBC”。我們的執行辦公室位於蘇黎世第三大道2400號。
我們的主要業務包括吸引公眾的零售和商業存款,並將這些資金與借入的資金一起投資於一至四户住宅(包括房屋淨值貸款和信用額度)的一次和二次抵押貸款,商業和多户房地產,建築和土地,消費和商業商業貸款。我們的商業商業貸款包括無擔保信用額度和有擔保的定期貸款,以及由庫存、設備和應收賬款擔保的信用額度。我們還提供各種擔保和無擔保的消費貸款產品,包括製造性住房貸款、浮動貸款船舶貸款和休閒車輛貸款。作為我們業務的一部分,我們專注於住宅抵押貸款來源,其中一部分我們出售給Fannie Mae和其他交易商,其餘部分我們保留用於我們的貸款組合,以符合我們的資產/負債目標。我們銷售符合Fannie Mae承銷標準的貸款(“符合”),在這些貸款中,我們保留貸款的服務,以維持直接客户關係併產生非利息收入。*不符合Fannie Mae的承銷標準的住宅貸款我們發起並保留了大量的商業房地產貸款,包括以業主自住和非業主自住的商業房地產、多户物業、移動房屋公園以及建築和土地開發貸款為擔保的貸款。
關鍵會計政策
我們的某些會計政策要求管理層做出困難、複雜或主觀的判斷,這些判斷可能與本質上不確定的事項有關。與這些政策相關的估計容易因事實和環境的變化而發生實質性變化。*可能影響這些判斷的事實和情況包括但不限於利率的變化、經濟表現的變化和借款人財務狀況的變化。我們的管理層認為,其關鍵的會計政策包括確定貸款損失撥備,核算證券的非臨時性減值。核算其他房地產擁有並核算遞延所得税。我們的分析貸款損失準備、非臨時性減值、抵押貸款服務權、其他房地產擁有和遞延税項資產賬户的方法在我們的2019年Form 10-K中進行了説明。
COVID 19響應
為了應對當前圍繞冠狀病毒大流行的全球形勢,該公司正在提供各種旨在支持我們的客户和社區的救濟方案,包括參與美國小企業管理局(SBA)的Paycheck保護計劃(“PPP”)。

參加薪資保障計劃(“PPP”)。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案,於2020年3月27日簽署成為法律,並授權小企業管理局(SBA)根據一項名為Paycheck Protection Program的新貸款計劃臨時擔保貸款。購買力平價的目標是避免儘可能多的裁員,並鼓勵小企業保持工資總額。作為一家合格的SBA貸款人,該公司在2020年4月計劃開始時自動獲得發起PPP貸款的授權。購買力平價貸款有:(A)利率為1.0%;(B)兩年期貸款期限至到期日;以及(C)本金和利息支付推遲六個月,自支付日期起計算。小企業管理局為向符合條件的借款人提供100%的購買力平價貸款提供擔保。借款人的購買力平價貸款的全部本金,包括任何應計利息,只要維持企業的員工和薪酬水平,並將75%的貸款收益用於工資支出,其餘25%的貸款收益用於其他符合資格的支出,SBA就有資格免除和償還貸款本金。

截至2020年4月30日,我們已為4850萬美元的PPP貸款提供了資金,平均貸款額為16.4萬美元。另有1940萬美元的PPP貸款已批准並等待融資,截至2020年4月30日,已提交但尚未批准的申請201份,總額640萬美元。許多PPP申請來自我們現有的客户,但我們也在服務於我們社區中過去與我們沒有銀行關係的人。除了這些貸款賺取的1%利息外,小企業管理局還向我們支付以下金額的購買力平價貸款處理費用:(I)不超過350,000美元的貸款為5%;(Ii)超過350,000美元但低於2,000,000美元的貸款為3%;以及至少為2,000,000美元的貸款為1%。我們不能向貸款申請人收取任何費用。下表彙總了我們截至2020年4月30日的PPP參與情況(以千美元為單位):

33




 
供資
 
批准等待撥款
 
未償還總額
 
貸款數量
 
平均貸款額
 
總請求數
 
貸款數量
 
平均貸款額
現有客户端
$
22,945

 
185

 
$
124

 
$
5,829

 
92

 
$
63

新客户端
25,537

 
110

 
232

 
13,601

 
191

 
71

購買力平價貸款總額
$
48,482

 
295

 
$
164

 
$
19,430

 
283

 
$
69


對我們現有客户的購買力平價貸款是對這些借款人截至2020年3月31日在公司的2180萬美元未償還貸款的補充。獲批貸款的SBA手續費總額為160萬元。

我們打算利用美聯儲的Paycheck Protection Program流動性工具(“PPPLF”),根據該工具,公司將按面值將其PPP貸款質押為抵押品,以獲得無追索權貸款。

貸款修改。我們收到並繼續收到來自借款人的大量詢問和要求某種形式的付款減免。我們為消費者和企業客户提供付款減免。截至2020年4月30日,我們收到了修改99筆貸款的請求,總計4800萬美元,佔總貸款的7.7%。截至那一天,我們已經修改了貸款,主要是90-180天的延期付款,總額為4280萬美元,佔總貸款的6.8%,如下表中更全面地描述的那樣,我們已經修改了貸款,主要是90-180天的延期付款,總計4280萬美元,佔總貸款的6.8%。所有因冠狀病毒而修改的貸款將被單獨監測,屆時將重新評估任何在最初修改之後繼續紓困的請求,以確定是否應批准進一步修改,以及下調風險評級是否合適。我們相信,我們正在採取的步驟對於有效管理我們的投資組合並幫助我們的客户度過圍繞冠狀病毒大流行的持續時間、影響和政府反應的持續不確定性是必要的。

以下為截至2020年4月30日該公司進行的貸款修改類型和金額摘要(單位:千美元):
 
付款減免
 
 
 
僅限利息
 
本金和利息
 
 
 
 
 
90天
 
180天
 
365天
 
90天
 
180天
 
總計
 
貸款總額的百分比
房地產貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一家四口之家
$
6,819

 
$
144

 
$

 
$
15,903

 
$
205

 
$
23,071

 
16.4
%
房屋淨值

 

 

 
53

 

 
53

 
0.3

建築和土地
105

 

 

 
382

 

 
487

 
0.7

商用和多户家庭
4,769

 
9,706

 
1,365

 
945

 

 
16,785

 
6

房地產貸款總額
11,693

 
9,850

 
1,365

 
17,283

 
205

 
40,396

 
 
消費貸款:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
人造房屋
64

 

 

 
876

 

 
940

 
4.5

漂浮的房屋

 

 

 

 
286

 
286

 
0.6

其他消費貸款

 

 

 

 

 

 
 
消費貸款總額
64

 

 

 
876

 
286

 
1,226

 
 
商業貸款
163

 
864

 

 
186

 

 
1,213

 
3.3

總計
$
11,920

 
$
10,714

 
$
1,365

 
$
18,345

 
$
491

 
$
42,835

 
6.8
%

根據CARE法案的指導,上述修改未被歸類為TDR。CARE法案規定,由於冠狀病毒大流行而對貸款進行的短期修改,是在善意的基礎上向在任何救濟之前根據CARE法案定義的當前借款人進行的,不是TDR。這包括短期(例如6個月)修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他延遲付款

34



微不足道。根據CARE法案,如果借款人在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天,則被視為當前借款人。

在大流行期間為客户、員工和社區提供支持。為了提供必要的服務和支持我們的社區,同時在我們州的居家期間安全地開展業務,我們採取了各種措施。我們採取了各種措施。絕大多數後臺人員被部署在家工作,行政辦公室只有一名骨幹人員,這確保了社會距離。行政大樓對普通公眾關閉。所有市場的分行大堂工作時間都減少了,同時增加了指示牌和方向標誌,以確保客户盡一切努力保持距離和限制接觸。我們還嚴格管理分行大堂的入住率,要求任何溢出的人留在外面。*同時,在選定的市場擴大了開車時間和服務,並延長了互動櫃員機(ITM)的時間,以便客户可以實現非接觸式交易。*我們的網站定期更新客户使用電子銀行的最佳實踐和提示。*公司休假政策進行了修改,允許需要時間進行隔離的員工支付工資,我們實施了家庭優先反應法條款,進一步增強了休假靈活性。*我們為客户創建了獨特的電子郵件和電話熱線。*我們創建了一條獨特的電子郵件和電話熱線,為客户提供電子銀行服務。*公司休假政策已修改,允許需要時間進行隔離的員工支付工資,我們實施了家庭優先反應法(Family First Response Act)條款,進一步增強了休假靈活性。我們繼續在所有產品線發放新的貸款。一線員工因維持我們的大堂運營而獲得獎金。*客户免收某些費用,如果由於冠狀病毒大流行而需要支付生活費或其他費用,最高可達25,000美元的證書不會被提前提取罰款。我們的員工繼續在自己的社區通過縫製口罩和為食品銀行籌款來做志願者,公司的籌款也與此相匹配。

2020年3月31日與2019年12月31日財務狀況對比
截至2020年3月31日,總資產增加了1,780萬美元,增幅為2.5%,從2019年12月31日的7.199億美元增至7.376億美元。增加的主要原因是為投資組合持有的貸款和為出售持有的貸款、現金和現金等價物以及可供出售證券的餘額較高。
現金和證券。截至2020年3月31日,現金和現金等價物增加620萬美元,增幅11.2%,從2019年12月31日的5580萬美元增至6200萬美元。可供出售的證券,包括市政債券和機構抵押貸款支持證券,由於本季度購買的投資證券,在2020年3月31日增加了190萬美元,或20.7%,從2019年12月31日的930萬美元增加到1120萬美元。
貸款。我們為投資組合持有的貸款淨額增加了520萬美元,即0.9%,從2019年12月31日的6.142億美元增加到2020年3月31日的6.195億美元。
下表反映了我們的貸款組合在2020年3月31日與2019年12月31日相比的貸款組合變化(以千美元為單位):
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
數量
變化
 
百分比
變化
一家四口之家
$
140,525

 
$
149,393

 
$
(8,868
)
 
(5.9
)%
房屋淨值
20,981

 
23,845

 
(2,864
)
 
(12.0
)
商用和多户家庭
280,046

 
261,268

 
18,778

 
7.2

建築和土地
72,011

 
75,756

 
(3,745
)
 
(4.9
)
人造房屋
21,054

 
20,613

 
441

 
2.1

漂浮的房屋
46,834

 
43,799

 
3,035

 
6.9

其他消費者
9,259

 
8,302

 
957

 
11.5

商業業務
36,559

 
38,931

 
(2,372
)
 
(6.1
)
遞延貸款費
(1,894
)
 
(2,020
)
 
126

 
(6.2
)
為投資組合持有的貸款總額,毛額
625,375

 
619,887

 
5,488

 
0.9

貸款損失撥備
(5,893
)
 
(5,640
)
 
(253
)
 
4.5

為投資組合持有的貸款總額,淨額
$
619,482

 
$
614,247

 
$
5,235

 
0.9
 %
如上表所示,與2019年12月31日相比,我們截至2020年3月31日的貸款組合增加了1880萬美元,增幅為7.2%,商業和多户房地產貸款增加了300萬美元,增幅為6.9%。

35



浮動房屋貸款增加,但減幅因一比四家庭貸款減少890萬美元(或5.9%)、房屋淨值貸款減少290萬美元(或12.0%)、建築及土地貸款減少370萬美元(或4.9%),以及商業商業貸款減少240萬美元(或6.1%)而部分抵銷。*截至2020年3月31日,我們的貸款組合(扣除遞延貸款費用)保持良好的多元化。截至2020年3月31日,商業和多家庭房地產貸款約佔總貸款的44.6%,一對四家庭貸款,包括房屋淨值貸款約佔總貸款的25.7%,消費貸款,包括製造住房、浮動住房和其他消費貸款,約佔總貸款的12.3%。截至2020年3月31日,建築和土地貸款約佔總貸款的11.5%,商業商業貸款約佔總貸款的5.8%。

貸款損失撥備。-貸款損失撥備是根據美國普遍接受的會計原則維持的,以涵蓋評估之日可能發生並可以估計的損失。*這是我們對貸款組合中固有的可能信貸損失的最佳估計。*下表反映了我們在指定時期內對撥備的調整(以千美元為單位):
 
截至3月31日的三個月,
 
2020
 
2019
期初餘額
$
5,640

 
$
5,774

沖銷
(6
)
 
(20
)
恢復
9

 
23

淨收回/(沖銷)
3

 
3

當期貸款損失撥備(收回)
250

 
(200
)
期末餘額
$
5,893

 
$
5,577

 
 
 
 
期內淨收回/(沖銷)與期內平均未償還貸款的比率
%
 
%
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
撥備佔不良貸款的百分比(期末)
138.53
%
 
121.11
%
免税額佔貸款總額的百分比(期末)
0.93
%
 
0.91
%
我們的貸款損失撥備從2019年12月31日的560萬美元增加到2020年3月31日的590萬美元,增幅為253,000美元,增幅為4.5%。貸款損失撥備的整體增加與冠狀病毒大流行和貸款組合增加帶來的不確定性有關。整個經濟都受到冠狀病毒大流行的不利影響,酒店業受到的打擊尤為嚴重。截至2020年3月31日,我們對酒店業(包括食品和飲料、住宿和娛樂)的直接敞口包括向無關借款人發放的16筆貸款,總額為760萬美元,間接敞口為1200萬美元。大多數貸款由基礎抵押品擔保,最初的貸款與價值比率為78%或更低,但有一筆總計1萬美元的無擔保貸款除外。這些借款人中有7個總共獲得了480萬美元的貸款,從世行獲得了總計793,000美元的購買力平價貸款,這些貸款是100%由聯邦政府擔保的。未來幾個季度資產質量的壓力增加,可能需要進一步增加貸款損失撥備。貸款損失津貼的數額將取決於多個因素,包括但不限於冠狀病毒大流行對公共衞生和經濟影響的程度和持續時間。
特定貸款損失準備金從2019年12月31日的72.4萬美元增加到2020年3月31日的78.6萬美元,而一般貸款損失準備金增加到2020年3月31日的420萬美元,而2019年12月31日為400萬美元,未分配準備金減少到2020年3月31日的86.5萬美元,而2019年12月31日為94.8萬美元。一般準備金的增加是因為為投資組合持有的貸款餘額增加。截至2020年和2019年3月31日的三個月的淨沖銷分別為3,000美元。截至2020年3月31日,貸款損失撥備佔貸款總額和不良貸款的百分比分別為0.93%和138.53,而2019年12月31日分別為0.91%和121.11。
抵押貸款服務權。*截至2020年3月31日,抵押貸款服務權的公允價值為300萬美元,比2019年12月31日的320萬美元減少了243,000美元,降幅為7.5%。*我們記錄了在保留服務的情況下出售的貸款的抵押貸款服務權,以及在收購服務組合時的抵押貸款服務權。我們根據基礎貸款的類型、期限和利率對資本化的抵押貸款償還權進行分層。抵押貸款償還權按公允價值計價。如果我們的抵押貸款償還權的公允價值大幅波動,我們的財務業績可能會受到重大影響。

36



不良資產。截至2020年3月31日,我們的不良資產總額為480萬美元,佔總資產的0.65%,而截至2019年12月31日,不良資產總額為520萬美元,佔總資產的0.73%。
下表列出了所示日期的不良資產金額和類別(以千美元為單位):
 
不良資產
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
數量
變化
 
百分比
變化
非權責發生制貸款
$
4,254

 
$
4,657

 
$
(403
)
 
(8.7
)%
奧利奧和收回的資產
575

 
575

 

 

不良資產總額
$
4,829

 
$
5,232

 
$
(403
)
 
(7.7
)%
截至2020年3月31日,非應計貸款減少了40.3萬美元,降幅為8.7%,從2019年12月31日的470萬美元降至420萬美元。截至2020年3月31日,非應計貸款佔總貸款的比例為0.67%,而截至2019年12月31日,非應計貸款佔總貸款的比例為0.75%。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,奧利奧和收回的資產均為575,000美元。截至2020年3月31日,OREO和收回的資產僅包括位於華盛頓州洛杉磯港的一處前銀行分行物業,該物業於2015年收購,是從另一家金融機構購買的三家分行的一部分。它目前以低於市場的價格租給了總部設在我們市場地區的一家非營利性組織。
存款總額從2019年12月31日的6.167億美元增加到2020年3月31日的6.346億美元,增幅為1,780萬美元,增幅為2.9%。增加的主要原因是我們努力增加零售非到期存款(即非存單),導致除存單以外的所有存款產品都有所增加。截至2020年3月31日,存單減少720萬美元,降幅2.9%,從2019年12月31日的2.514億美元降至2.442億美元。我們繼續努力增加無息存款,截至2020年3月31日,無息存款增加1280萬美元,增幅13.2%,從2019年12月31日的9730萬美元增加到1.101億美元。
在所示日期具有相應加權平均資金成本的存款賬户摘要如下(以千美元為單位):
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
數量
 
WTD。平均率
 
數量
 
WTD。平均率
無息需求
$
105,995

 
%
 
$
94,973

 
%
生息需求
164,306

 
0.53

 
159,774

 
0.54

儲蓄
64,442

 
0.32

 
57,936

 
0.33

貨幣市場
51,470

 
0.53

 
50,337

 
0.49

定期存款
244,221

 
2.52

 
251,387

 
2.23

代管(1)
4,124

 

 
2,311

 

總存款
$
634,558

 
1.20
%
 
$
616,718

 
1.16
%
(1)託管餘額顯示在合併資產負債表上的無息存款中。
借款。從2019年12月31日開始,截至2020年3月31日,FHLB的預付款保持在750萬美元不變。
股東權益。*截至2020年3月31日,股東權益總額增加52.1萬美元,增幅0.67%,從2019年12月31日的7770萬美元增至7820萬美元。*這一增長主要反映了981,000美元的淨收入和基於股票的薪酬
185000美元,部分被本季度向普通股股東支付903000美元的現金紅利所抵消。

截至2020年和2019年3月31日止三個月經營業績對比
一般。截至2020年3月31日的三個月,淨收入減少46.3萬美元,或32.1%,至100萬美元,或每股稀釋後普通股0.38美元,而截至2019年3月31日的三個月,淨收入為140萬美元,或每股稀釋後普通股0.56美元。截至2020年3月31日的三個月,淨收入下降的主要原因是淨利息收入減少261,000美元,非利息收入減少29.9萬美元,加上撥備增加45萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中,淨收益下降了46.3萬美元,降幅為32.1%,至100萬美元,或每股稀釋後普通股0.38美元,而截至2019年3月31日的三個月,淨收益為140萬美元,或每股稀釋後普通股0.56美元。

37



截至2020年3月31日的三個月,與2019年同期相比,非利息支出減少了44.9萬美元。
利息收入。截至2020年3月31日的三個月,利息收入減少12.7萬美元,降幅1.4%,從截至2019年3月31日的三個月的880萬美元降至860萬美元。由於平均貸款餘額增加,截至2020年3月31日的三個月,貸款利息收入增加4.9萬美元,增幅0.6%,至840萬美元。截至2020年3月31日的三個月,為投資組合持有的貸款平均餘額為6.218億美元,而截至2019年3月31日的三個月為6.121億美元。截至2020年3月31日的三個月,為投資組合持有的貸款的加權平均收益率為5.43%,而截至2019年3月31日的三個月的加權平均收益率為5.54%。在截至2020年3月31日的三個月裏,投資組合的利息收入減少了176,000美元,降幅為42.5%,降至23.8萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為414,000美元,原因是平均收益率與去年同期相比有所下降。

截至2020年3月31日的三個月,我們的生息資產加權平均收益率為5.08%,而
截至2019年3月31日的三個月為5.18%。包括有息現金在內的投資加權平均收益率
截至2020年3月31日的三個月為1.58%,而截至2019年3月31日的三個月為2.69%。這個
投資組合的平均餘額,包括有息現金餘額和可供出售的證券
與一年前相比減少了100萬美元,降幅為1.7%。
利息支出。截至2020年3月31日的三個月,利息支出增加了13.4萬美元,增幅為7.5%,從截至2019年3月31日的三個月的180萬美元增至190萬美元。利息支出的增加是由於加權平均成本和存款餘額上升所致,但部分被聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)借款平均餘額的下降所抵消。
截至2020年3月31日的三個月,存款利息支出與去年同期相比增加了39.3萬美元,增幅為26.8%,達到190萬美元,這是由於計息存款的平均餘額增加了3980萬美元,增幅為8.3%,達到5.193億美元,截至2020年3月31日的三個月,計息存款的加權平均利率從截至2019年3月31日的三個月的1.02%提高到1.20%,增幅為18個基點。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,FHLB借款的利息支出減少了25.9萬美元,降幅為81.4%,降至5.9萬美元,原因是FHLB借款的平均餘額從截至2019年3月31日的季度的5410萬美元降至780萬美元,降幅為85.6%。
淨利息收入。截至2020年3月31日的三個月,淨利息收入減少261,000美元,降幅3.7%,從截至2019年3月31日的三個月的700萬美元降至670萬美元。淨利息收入下降的主要原因是,由於存款的平均餘額和利率上升,利息支出增加,以及由於收益率降低,投資利息收入減少,部分抵消了借款利息支出的減少和貸款利息收入的增加。自2019年7月以來,淨利息收入受到定向聯邦基金利率下調的重大影響,包括2020年3月為應對冠狀病毒大流行而下調150個基點。為應對冠狀病毒大流行,定向聯邦基金利率下調150個基點,直到2020年3月季度末才發生,較低利率環境的全面影響在季度末尚未實現。此外,最近聯邦基金目標利率的變化對融資負債成本的影響通常滯後於對創息資產收益率的影響,因為許多存款賬户的利率是基於決策的,而不是與特定的基於市場的指數掛鈎,並且是基於對存款的競爭,而大多數生息資產調整得更早,因為它們與特定的基於市場的指數掛鈎。由於冠狀病毒大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施的效力尚不清楚,包括最近將目標聯邦基金利率下調150個基點,直到大流行消退,我們預計2020年我們的淨利息收入和淨息差將受到不利影響。
貸款損失撥備/(收回)。*我們根據我們對貸款損失撥備水平的審查建立貸款損失撥備,該撥備計入收益,以反映管理層對貸款組合中可能發生的信貸損失的最佳估計。在評估貸款損失撥備水平時,管理層考慮的因素包括歷史損失經驗、貸款類型和貸款組合中的貸款額、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、同業集團數據、當時的經濟狀況和當前情況。對一至四户、小型商業和多户、房屋淨值和消費貸款等貸款,使用根據當前經濟狀況調整後的歷史損失係數和其他相關數據進行總體評估,對管理層擔心借款人償還能力的貸款進行單獨評估,並在必要時為這些貸款提供具體的損失分攤。

38



該公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了25萬美元的貸款損失準備金,而截至2019年3月31日的三個月從貸款損失準備金中收回了20萬美元。2019年第一季度重新獲得貸款的主要原因是,由於該季度出售了1620萬美元的一對四家庭貸款,為投資組合持有的貸款餘額較低。截至2020年3月31日的三個月的撥備增加,主要與冠狀病毒大流行帶來的不確定性有關。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,淨貸款回收率均為3000美元。
雖然我們相信在釐定免税額是否足夠時所用的估計及假設是合理的,但我們不能保證該等估計及假設日後不會被證明是不正確的,或未來撥備的實際數額不會超過過去撥備的數額,或任何可能需要增加的撥備不會對我們的財政狀況及經營業績造成負面影響。“若國家及本地經濟狀況因冠狀病毒大流行或其他因素而進一步下降,可能會導致貸款損失免税額大幅增加,並可能對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,作為例行審查過程的一部分,我們貸款損失撥備金額的確定將受到銀行監管機構的審查,這可能會導致根據銀行監管機構在審查時對其可獲得的信息的判斷來調整準備金。
非利息收入。在截至2020年3月31日的三個月裏,非利息收入減少了29.9萬美元,或29.7%,降至70.9萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為100萬美元,如下所示(以千美元為單位):
 
截至3月31日的三個月,
 
數量
變化
 
百分比
變化
 
2020
 
2019
 
 
服務費及手續費收入
$
494

 
$
447

 
$
47

 
10.5
 %
BOLI現金退還價值收益
15

 
108

 
(93
)
 
(86.1
)
按揭還本付息收入
244

 
242

 
2

 
0.8

抵押貸款償還權的公允價值調整
(362
)
 
(324
)
 
(38
)
 
11.7

出售貸款的淨收益
318

 
535

 
(217
)
 
(40.6
)
非利息收入總額
$
709

 
$
1,008

 
$
(299
)
 
(29.7
)%
與2019年同期相比,截至2020年3月31日的三個月非利息收入下降的主要原因是出售貸款的收益減少。2019年第一季度出售貸款的較高收益是由於出售了該季度投資組合中持有的1至4個家庭貸款中的1,620萬美元。

39



非利息支出。在截至2020年3月31日的三個月裏,非利息支出減少了44.9萬美元,降幅為7.0%,降至590萬美元,而截至2019年3月31日的三個月為640萬美元,如下所示(以千美元為單位):
 
截至3月31日的三個月,
 
數量
變化
 
百分比
變化
 
2020
 
2019
 
 
薪金和福利
$
3,235

 
$
3,639

 
$
(404
)
 
(11.1
)%
運籌學
1,394

 
1,634

 
(240
)
 
(14.7
)
監管評估
250

 
113

 
137

 
121.2

入住率
497

 
506

 
(9
)
 
(1.8
)
數據處理
570

 
500

 
70

 
14.0

OREO和收回資產的淨虧損

 
3

 
(3
)
 
(100.0
)
總非利息費用
$
5,946

 
$
6,395

 
$
(449
)
 
(7.0
)%
非利息支出的減少主要是由於工資和福利減少了404,000美元和運營費用減少了240,000美元,但被監管評估費用增加了137,000美元部分抵消了。工資和福利費用減少是由於遞延工資增加和自我保險醫療費用應計費用減少,這是公司的巨災損失保險提供的止損保險中的應計因素。由於專業和諮詢費減少了21.6萬美元,以及截至2019年3月31日的季度確認的電信欺詐造成的運營損失10萬美元,運營費用有所下降。監管評估增加到正常水平,因為銀行去年利用了所有剩餘的監管評估信用,以及在截至2020年3月31日的季度支付的DFI考試費用。
 
截至2020年3月31日的季度的效率比為79.95%,而截至2019年3月31日的季度的效率比為79.97%。
所得税費用。截至2020年3月31日的三個月,我們產生的所得税費用為260,000美元,而截至2019年3月31日的三個月為358,000美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效税率分別為20.95%和19.87%。
流動資金
公司2019年10-K表格第7項中的管理層討論和分析包含對健全的Financial Bancorp和銀行的流動性管理、流動性來源和現金流的概述。本討論更新了截至2020年3月31日的三個月的披露情況。
世行的主要資金來源是貸款和借款的存款、本金和利息支付。雖然貸款的到期日和預定攤銷是一個可預測的資金來源,但存款流動和貸款提前還款受到一般利率、經濟狀況和競爭的很大影響。世行的主要投資活動是貸款發放。儘管世行維持其認為足以為貸款承諾、投資機會、提取存款和其他財務承諾提供資金的流動性水平。截止到2020年3月31日,銀行有7320萬美元的現金和投資證券可供出售,590萬美元的待售貸款通常可用於現金需求。此外,在2020年3月31日,銀行有能力根據現有質押的抵押品額外借入2.163億美元的FHLB預付款,並可以通過美聯儲的貼現窗口獲得3820萬美元。截至2020年3月31日,我們還與其他金融機構提供了總計2000萬美元的信貸安排。沒有餘額。銀行主要使用這些資金來源來履行正在進行的承諾,支付到期的存款,併為取款和貸款承諾提供資金。截至2020年3月31日,包括未使用的額度和信用證在內的未償還貸款承諾總額為1.2億美元,其中包括4010萬美元的未支付建設和土地貸款。計劃於2020年3月31日在一年或更短時間內到期的存單總額為1.256億美元。*根據我們具有競爭力的定價,我們認為大部分到期存款仍將此外, 預計2020年第二季度,通過參與美聯儲的PPPLF,銀行的流動性將得到補充,根據該計劃,銀行將按面值將PPP貸款質押為抵押品,以獲得聯邦儲備銀行的無追索權貸款。
截至2020年3月31日,現金和現金等價物增加了620萬美元,從截至2019年12月31日的5580萬美元增加到6200萬美元。截至2020年3月31日的三個月,運營活動中使用的淨現金為330萬美元。截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金總計770萬美元,主要包括淨貸款和可供出售證券的增加。在截至3月31日的三個月中,融資活動提供的1720萬美元的淨現金

40



作為獨立於銀行的法人實體,公司必須為自己的流動資金做準備。截至2020年3月31日,公司在未合併的基礎上擁有200萬美元的現金、無息存款和流動投資,通常可滿足其現金需求。公司的主要流動資金來源是來自銀行的股息和員工持股計劃貸款償還。
除上文所述外,管理層不瞭解任何將對流動性、資本資源或運營產生或合理地可能產生重大影響的趨勢、事件或不確定性。
表外活動
在正常經營過程中,我們從事財務報表中沒有記錄的各種財務交易。“這些交易涉及不同程度的表外信貸、利率和流動性風險。”“這些交易主要用於管理客户的資金請求,並採取貸款承諾和信貸額度的形式。”
我們截至2020年3月31日的表外貸款承諾摘要如下(單位:千):
 
2020年3月31日
提供貸款的承諾
$
36,353

資金不足的建築承諾額
40,108

未使用的信貸額度
42,345

不可撤銷信用證
1,241

貸款承諾總額
$
120,047

資本
穩健社區銀行須遵守FDIC規定的最低資本要求,資本充足率要求是監管規定建立的量化指標,要求穩健社區銀行維持最低資本金金額和比率。

在2020年1月1日之前,銀行遵循FDIC的迅速糾正行動標準。要根據即時糾正行動標準被視為資本充足,銀行必須擁有CET1資本與風險加權資產的比率至少6.5%,一級資本與風險加權資產的比率至少8%,總資本與風險加權資產的比率至少10%,槓桿率至少5%,並且該銀行不得作為單個銀行受到監管資本要求的約束。一家銀行必須具備上述最低資本比率,才能被視為資本充足。資本比率較低的機構被分配到較低的資本類別。基於安全和穩健方面的考慮,FDIC可能會將一家機構分配到比最初基於其資本比率申請的資本類別更低的資本類別。FDIC還被授權要求健全社區銀行在資產集中、利率風險和某些其他項目方面保持額外的資本金。FDIC沒有對健全社區銀行提出這樣的要求。從2020年1月1日起,選擇使用經濟增長、監管救濟和消費者保護法中規定的社區銀行槓桿率(CBLR)框架的銀行,如果槓桿率超過9.0%,一般將被視為資本充足,並已滿足資本法規的基於風險和槓桿率的資本要求。根據CARE法案的要求,FDIC已從2020年第二季度開始至年底暫時將CBLR下調至8%。從2021年開始,該日曆年的CBLR將提高到8.5%。CBLR將於2022年1月1日回到9%。要有資格使用CBLR,銀行的總合並資產也必須低於100億美元, 截至最近一個季度末,表外敞口占其總合並資產的25%或更少,交易資產和交易負債佔其總合並資產的5.0%或更少。截至2020年3月31日,世行選擇使用CBLR框架。截至2020年3月31日,該行的CBLR為10.41%。管理層監控資本水平,以提供當前和未來的商業機會,並保持健全社區銀行的“資本充足”地位。截至2020年3月31日和2019年12月31日,健全社區銀行的監管資本超過了美聯儲的最低和資本充足的定義要求。
截至2019年12月31日,為健全社區銀行計算的實際監管資本金額和比率如下(以千美元為單位):

41



 
 
實際
 
最低資本
要求
 
最低要求是
在提示下資本充足
糾正措施規定
 
 
數量
 
比率
 
數量
 
比率
 
數量
 
比率
1級資本平均調整後總資產
 
$
74,031

 
10.22
%
 
$
28,981

 
4.0
%
 
$
36,226

 
5.0
%
普通股1級至風險加權資產
 
74,031

 
12.07

 
27,601

 
4.5

 
39,868

 
6.5

風險加權資產的一級資本
 
74,031

 
12.07

 
36,801

 
6.0

 
49,068

 
8.0

總資本與風險加權資產之比
 
$
79,974

 
13.04
%
 
$
49,068

 
8.0
%
 
$
61,335

 
10.0
%
根據FDIC和其他聯邦銀行機構的資本規定,銀行必須維持資本保護緩衝,包括超過基於風險的CET1資本、一級資本和總資本所需最低水平的額外CET1資本,超過風險加權資產的2.5%,以避免在支付股息、回購股票和支付酌情獎金方面的限制。-2020年3月31日,銀行的CET1資本超過了所需的資本保存緩衝。
對於資產低於30億美元的銀行控股公司,資本準則僅適用於銀行,美聯儲預計控股公司的子公司銀行將根據迅速的糾正行動法規獲得充足資本。*如果Sound Financial Bancorp受制於資產超過30億美元的銀行控股公司的監管準則,那麼在2020年3月31日,Sound Financial Bancorp將超過所有監管資本要求。*截至2020年3月31日,Sound Financial Bancorp計算的社區銀行槓桿率估計為

第三項:加強關於市場風險的定量和定性披露
公司在其2019年10-K表第7A項中提供了有關市場風險的信息。自我們2019年10-K表以來,我們的市場風險沒有實質性變化。
項目4.管理控制和程序
(a)
信息披露控制和程序的評估。
截至2020年3月31日,在公司首席執行官、首席財務官和其他幾名公司高級管理層成員的參與下,對公司截至2020年3月31日的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(下稱“法案”)第13a-15(E)條的規定)進行了評估。首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至2020年3月31日,公司的披露控制和程序有效地確保了公司根據公司法提交或提交的報告中要求披露的信息是:(I)積累並及時傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官),以及(Ii)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
我們打算不斷審查和評估公司披露控制和程序的設計和有效性,並隨着時間的推移改進公司的控制和程序,並糾正我們未來可能發現的任何不足之處。目標是確保高級管理層能夠及時獲得與公司業務有關的所有重要財務和非財務信息。雖然我們認為目前的披露控制和程序設計有效地實現了這一目標,但未來影響我們業務的事件可能會導致本公司修改其披露控制和程序。
本公司預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和操作有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計都會

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在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制程序的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
(b)
財務報告內部控制的變化。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據該法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分其他資料
第1項:法律訴訟
在正常業務過程中,本公司偶爾會捲入各種法律程序,但管理層認為,該等訴訟所產生的任何責任不會對本公司的業務或財務狀況造成重大不利影響。
第1A項説明風險因素。
鑑於與冠狀病毒相關的最新發展,該公司正在補充其在其2019年10-K表格1A項中包含的風險因素。以下風險因素應與2019年表格10-K中描述的風險因素一起閲讀。
冠狀病毒大流行對我們開展業務的能力造成了不利影響,預計將對我們和我們客户的財務業績產生不利影響。最終影響將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括大流行的範圍和持續時間,以及政府當局為應對大流行而採取的行動。
冠狀病毒大流行嚴重影響了我們的運營以及我們向企業和個人提供銀行服務的方式,他們中的大多數人目前都在接受政府發佈的呆在家裏的命令。作為一項基本業務,我們繼續為客户提供銀行和金融服務,分行繼續營業,減少了大堂排隊時間和社交距離排隊,並延長了免下車時間。此外,我們繼續通過網上銀行、自動取款機、ITMS和電話提供銀行和金融服務。如果冠狀病毒大流行惡化,可能會限制或破壞我們向客户提供銀行和金融服務的能力。
為了響應居家訂單,我們的大多數員工目前都在遠程工作,使我們能夠繼續為客户提供銀行服務。這些遠程在家工作的安排可能會導致網絡安全、信息安全和運營風險增加。如果關鍵人員或大量僱員由於冠狀病毒大流行的影響和限制而無法使用,我們也可能受到不利影響。我們還依賴第三方供應商開展業務以及處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一個不能繼續為我們提供這些服務,可能會對我們為客户服務的能力造成負面影響。雖然我們有業務連續性計劃和其他保障措施,但不能保證這些計劃和保障措施會有效。
在大流行開始後的幾個月和幾年裏,圍繞未來經濟狀況的不確定性無處不在。因此,管理層在估計疫情對信貸質量、收入和資產價值的影響時,面臨着重大而陌生的不確定性。冠狀病毒大流行可能會導致貸款需求和貸款發放量下降,而不是通過工資保護計劃、存款可用性、市場利率等政府資助的計劃,並對我們的許多企業和消費者借款人償還貸款的能力產生負面影響。由於大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施(包括最近降低目標聯邦基金利率)的效力尚不清楚,直到大流行消退,我們預計我們的淨利息收入和淨利差將在短期內(如果不是更長的話)受到不利影響。我們的許多借款人已經失業或可能面臨失業,某些企業面臨破產的風險,因為它們的收入急劇下降,特別是與旅遊、酒店業、休閒和實物個人服務相關的企業。企業最終可能不會重新開業,因為隨着時間的推移,我們市場將恢復的經濟活動水平、政府援助的影響、經濟復甦的速度、冠狀病毒在隨後幾個季節的死灰復燃以及人口和社會規範將發生的變化存在很大程度的不確定性。
預計大流行的影響將在2020年期間繼續對我們產生不利影響,甚至可能更長時間,因為我們許多客户的貸款支付能力受到了重大影響。儘管作為評估貸款損失撥備的一部分,該公司對與疫情有關的貸款損失進行了估計,但這種估計涉及重大判斷,並且是在大流行將對我們貸款組合的信用質量產生影響的重大不確定性的背景下做出的。由於這場大流行,未來貸款拖欠、不良分類貸款和貸款沖銷很可能會增加。根據銀行業監管機構提供的指導,我們已經修改了貸款,為受冠狀病毒大流行影響的借款人提供了各種延期償還貸款的選擇。儘管有這些修改,一旦冠狀病毒大流行得到解決,這些借款人可能無法恢復全額償還貸款。信貸損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少,最有可能的是資本減少,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

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目錄

銀行提供的購買力平價貸款由小企業管理局擔保,如果借款人用於授權目的,可以完全免除。然而,如果由於購買力平價貸款違約而造成損失,並且小企業管理局認定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷,小企業管理局可以否認其在擔保項下的責任,減少擔保金額,或者如果已經根據擔保付款,則要求向銀行追回與缺陷相關的任何損失。此外,自購買力平價計劃實施以來,已有數間較大的銀行在處理購買力平價貸款申請方面受到訴訟。銀行可能面臨類似訴訟的風險,來自尋求購買力平價貸款的客户和非客户。購買力平價貸款機構,包括銀行,也可能面臨與購買力平價其他方面相關的訴訟風險,包括但不限於尋求貸款豁免的借款人。如果對本行提起任何此類訴訟,可能會對我們造成重大的財務或聲譽損害。
即使在冠狀病毒大流行消退之後,美國經濟也可能需要一段時間才能從其影響中恢復過來,其影響的長度尚不清楚。在此期間,我們可能會經歷一場衰退。因此,我們預計我們的業務在此次復甦期間可能會受到實質性的不利影響。就冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果產生不利影響的程度而言,它也可能會加劇我們在2019年10-K表格及隨後的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
第二項:股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
(A)建議不適用
(B)不適用
(C)在截至2020年3月31日的季度內,公司沒有進行任何股票回購,截至該日,也沒有任何公開宣佈的股票回購計劃。

第3項:高級證券違約。
沒什麼要報告的。
項目4:礦場安全信息披露
不適用
項目5.表格和其他信息
沒什麼要報告的。

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項目6.所有展品
展品:
3.1
Sound Financial Bancorp,Inc.公司註冊章程。(通過參考2012年3月27日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-180385)合併於此)
3.2
Sound Financial Bancorp,Inc.附則(通過參考2015年2月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-35633)併入本文)
4.1
Sound Financial Bancorp,Inc.普通股證書格式(通過參考2012年3月27日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-180385)合併於此)
4.2
股本説明(通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-35633)併入本文)
10.1
由健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特修訂並重新簽署的僱傭協議,日期為2019年1月25日(本文引用了2019年1月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-35633))

10.2
由健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特修訂和重新簽署的高管退休補充協議(合併於此,參考2015年11月27日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告(文件號001-35633))
10.3
修改和重新簽署了健全社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特之間的長期薪酬協議(本文引用了2015年11月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-35633))
10.4
修訂和重新簽署“保密、競業禁止和競業禁止協議”
健全的社區銀行和勞拉·李·斯圖爾特(通過引用當前關於
2019年12月16日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號001-35633)

10.5
2008年股權激勵計劃(參考2009年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號:000-52889)合併於此)
10.6
2008年股權激勵計劃下的激勵性股票期權協議、非限制性股票期權協議和限制性股票協議的表格(合併於此,參考2009年1月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:000-52889))
10.7
年度獎金計劃摘要(結合於此,參考當前提交的表格8-K報告
於2020年2月3日提交給美國證券交易委員會(文件號:000-35633)

10.8
2013股權發明計劃(作為註冊人季度報告的10-Q表格附件10.13
截至2013年9月30日的季度,並通過引用併入本文(文件號001-35633)

10.9
激勵性股票期權協議、非限制性股票期權協議和限制性股票協議的格式
2013股權激勵計劃下的協議(包括在註冊人季度報告的附件10.14中
截至2013年9月30日的季度Form 10-Q報告,並通過引用合併於此(文件
第001-35633號)

10.10
由健全金融銀行、健全社區銀行和埃利奧特·皮爾斯於2016年6月21日簽署的控制權變更協議(結合於此,參考截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件號001-35633))
10.11
健全的社區銀行非限定延期補償計劃的收養協議(通過參考2017年3月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號(001-35633)
10.12
健全的社區銀行非限定延期補償計劃(本文引用了2017年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-35633))
10.13
由Sound Financial Bancorp,Inc.、Sound Community Bank和Daphne Kelley於2018年10月25日簽署的控制變更協議(通過參考2018年10月26日提交給SEC的當前Form 8-K報告(文件編號(001-35633)
10.14
由Sound Financial Bancorp,Inc.、Sound Community Bank和Heidi Sexton於2018年10月25日簽署的控制變更協議(通過參考2018年10月26日提交給SEC的當前Form 8-K報告(文件編號(001-35633)
10.15
太平洋激勵薪酬成就計劃的信用社,日期為1994年1月1日(通過參考2019年3月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件號:(001-35633)
31.1
規則13(A)-14(A)認證(行政總裁)
31.2
規則13(A)-14(A)證明(首席財務官)
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第1350節認證
101
以下是來自Sound Financial Bancorp,Inc.的以下財務報表。截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告,格式為廣泛商業報告語言(XBRL):(一)簡明合併資產負債表,(二)簡明綜合收益表,(三)簡明綜合全面收益表,(四)簡明綜合權益表,(五)簡明合併現金流量表和(六)簡明合併財務報表附註

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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Sound Financial Bancorp,Inc.
 
 
 
日期:2020年5月8日
依據:
/s/勞拉·李·斯圖爾特(Laura Lee Stewart)
 
 
勞拉·李·斯圖爾特
 
 
總裁/首席執行官
 
 
(首席行政主任)
Sound Financial Bancorp,Inc.
 
 
 
日期:2020年5月8日
依據:
/s/達芙妮·D·凱利(Daphne D.Kelley)
 
 
達芙妮·D·凱利
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
(首席財務會計官)

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