美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委託檔案編號：814-01211

大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)375-3006

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*

截至2020年5月7日，註冊人擁有10062682股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄

以下討論應與我們的合併財務報表以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的“Form 10-K”)中其他地方包含的註釋一起閲讀。

本文包含的信息可能包含基於我們當前對我們和我們的行業的預期、假設和估計的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”和其他類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述，會受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達的結果大不相同，這是由於“風險因素”以及我們的10-K表格和本10-Q表格季度報告(本“10-Q表格”)中更全面描述的幾個因素的結果。本10-Q表格中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

i

第一部分-財務信息

除上下文另有要求外，所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考資料，但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。

關於前瞻性信息的注意事項

本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括有關以下方面的陳述：

我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，包括“第1A項”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同。風險因素。“

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告所披露的任何其他信息。

第一項財務報表

緊跟在本報告簽名頁之後的合併財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

我們是一家業務發展公司(“BDC”)，尋求通過債務和股權投資創造當前收入和資本增值。我們的投資重點是在機構信貸市場交易的中端市場公司的債務義務。我們主要投資於中端市場公司和小企業的債務，通常以優先擔保和無擔保票據的形式，以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。我們將不時進行股權投資，作為重組信貸的一部分，在極少數情況下，我們保留直接進行股權投資的權利。

2016年9月27日，WE和Great Elm Capital Management，Inc.我們的外部投資經理(“GECM”)簽訂了一份投資管理協議(“投資管理協議”)和一份管理協議(“管理協議”)，我們開始根據該等協議向GECM承擔責任。投資管理協議按連續的年度期間續簽，但須經必要的董事會和/或股東批准。

出於美國聯邦所得税的目的，我們已選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”)。作為一個RIC，我們不會對我們的收入徵税，因為我們每年都會分配這些收入，並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格，我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求，並每年及時將至少90%的投資公司應納税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格成為RIC，我們通常不必為我們分配給股東的任何收入支付公司税。

投資

我們的投資活動水平會在不同時期有很大不同，視乎很多因素而定，包括其他來源可供中端市場公司使用的債務及股本金額、併購活動水平、高收益及槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、整體經濟環境，以及我們所作投資類別的競爭環境。作為BDC，我們的投資和投資組合必須符合監管要求。

營業收入

我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期到期日為3至5年，儘管我們對到期日沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷，可以推遲幾年，也可以在到期時完全到期。在某些情況下，我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或實物支付(“PIK”)。此外，我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理援助的費用、諮詢費和其他投資相關收入的形式產生收入。

費用

我們的主要運營費用包括支付基本管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分)，以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於支付GECM在確定、評估、談判、成交和監控我們的投資方面的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支，以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的若干費用和開支。我們還承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用。此外，我們的費用還包括未償債務的利息。

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關鍵會計政策

證券組合投資的價值評估

我們根據董事會(“董事會”)通過的政策中規定的估值原則和方法，以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家，(1)獨立於我們；(2)知識淵博，根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解；(3)能夠為資產進行交易；以及(4)願意為資產進行交易(即他們有動機，但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。

容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價，除非該報價被認為不代表公允價值。我們通常從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商那裏獲得市場報價。然而，90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本計價，接近公允價值。

沒有現成市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券，採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序，按公允價值進行估值。我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性，我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時使用的價值大不相同，也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。

本公司董事局批准的投資估值程序，涉及的投資如未能即時取得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值，其估值程序如下：

那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法或收益法，或兩者兼而有之(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如，現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時，我們在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括相關的和其他因素：現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場交易和交易比較；適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值；投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購。

3

在我們的估值過程中，我們更喜歡使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。投入廣義上指的是市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為資產定價時使用的假設，這些假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息開發的資產定價時使用的假設的假設的輸入。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)將投資分為以下三個大的級別：

所有佔本公司投資5%以上的3級投資均由獨立的第三方進行估值。

收入確認

利息和股息收入，包括實物收入，按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發起、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入，償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦應攤銷或增值為利息收入。其他費用，包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費，以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用，均確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認，並計入利息收入。

我們可以以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益法攤銷，除非有關於可收回性的重大問題。

已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化

我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現的損益，而不考慮先前確認的未實現的增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。

未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化，包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。

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投資組合和投資活動

以下是我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月的投資活動摘要：

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投資組合對賬

以下是截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資，包括美國國庫券和貨幣市場共同基金，不包括在下表中。

投資組合分類

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們按行業劃分的投資組合的公允價值(單位：千)：

6

運營結果

本“-經營結果”討論應與“-近期發展”項下的(“冠狀病毒”)討論一併閲讀。

投資收益

投資收入包括利息收入，包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價，股息收入和其他收入，其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2020年和2019年3月31日的三個月，利息收入分別包括120萬美元和120萬美元的非現金PIK收入。

在截至2020年3月31日的三個月裏，兩項投資，Davidzon Radio，Inc.和PFS控股公司(PFS Holdings Corp.)被置於非應計狀態，導致本期利息收入低於按照各自貸款條款繼續支付利息的情況。在沒有跡象表明今後將恢復支付利息的情況下，預計投資將保持非應計狀態。

正如“-最近的發展”中所討論的，冠狀病毒對我們投資組合中的每一家公司的全面影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，可能無法支付未來的利息或股息分配，從而導致公司收入減少。此外，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的浮動利率債務投資中參考的基本利率-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)大幅下降。如果利率繼續保持低迷或繼續下降，而我們無法通過投資於其他利率較高的債務工具來抵消這些下降，我們的投資收入將進一步下降。

7

費用

費用主要由支付給GECM的諮詢費和管理費以及我們應付未償還票據的利息費用組成。見“-流動性和資本資源”。顧問費包括按照投資管理協議計算的管理費和激勵費，管理費包括根據管理協議應償還給GECM的直接費用和支付的分管服務費用。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的總支出有所增加，原因是利息支出增加，但激勵費的減少部分抵消了利息支出的增加。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加是由於發行了2019年6月和7月到期的本金總額為6.50%的票據(“GECCN票據”)4500萬美元，導致截至2020年3月31日的三個月的加權平均未償債務餘額為1.24億美元，而截至2019年3月31日的三個月的未償債務餘額僅為7900萬美元。

截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用包括沖銷前幾個季度積累的約40萬美元的獎勵費用。這一逆轉主要是由於於2020年2月出售了商用駁船公司(“商用駁船”)，由此產生的收益不能完全彌補投資的增加成本。剔除逆轉的影響，截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用約為60萬美元。

已實現損益

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在截至2020年3月31日的三個月裏，投資的已實現淨虧損主要是由商用駁船和Full House Resorts，Inc.的銷售推動的。(“Full House”)，我們確認該季度的已實現虧損分別為980萬美元和130萬美元。截至2020年3月31日的三個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約0.1美元的已實現收益。

在截至2019年3月31日的三個月裏，實現的淨收益主要是由出售國際電線集團(International Wire Group，Inc.)推動的。這導致了大約110萬美元的已實現收益。

投資未實現增值(折舊)

在截至2020年3月31日的三個月裏，未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上年年底相比有所下降。最值得注意的是，我們在Avanti Communications Group，plc(“Avanti”)2的投資確認了約400萬美元的未實現折舊^釹留置權擔保債券，我們對Tru(UK)Asia Limited(“Tru”)普通股的投資約為360萬美元，我們對加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen，Inc.)的投資約為340萬美元和260萬美元。(“CPK”)1^ST留置權貸款和2^釹分別為留置權貸款。Avanti、Tru和CPK的投資都是3級投資，其估值包括不可觀察到的輸入，如貼現率和可比公司倍數，截至2020年3月31日，由於普遍的市場波動，包括截至2020年3月31日的三個月冠狀病毒大流行的影響，這些投入與2019年12月31日相比有所下降。此外，我們確認了我們在芬納斯特拉集團控股有限公司和ASP Chromaflo技術公司的投資的230萬美元和270萬美元的未實現虧損，這兩家公司的估值都是根據活躍的市場價格在2020年3月31日計算的。

截至2020年3月31日的三個月的未實現增值主要是由於2020年2月出售商用駁船，為此我們實現了之前約630萬美元的未實現虧損。

在截至2019年3月31日的三個月裏，我們的未實現升值淨增加，這在很大程度上是由於我們的投資組合投資估值高於上年年底。最值得注意的是，我們確認我們在Avanti的投資有310萬美元的未實現增值，在Finstra Group Holdings，Ltd的投資有50萬美元的未實現增值。此外，我們對Tru Taj，LLC(“Tru Taj”)的投資進行了重組，隨後對我們在這種重組中獲得的TRU(UK)Asia Limited和TRU(UK)Asia Limited Liquiating Trust的普通股進行了估值，以換取Tru Taj債務證券，導致了約100萬美元的未實現淨增值。

正如“-最近的發展”中所討論的，我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間以及由此對我們的個別投資組合公司或更廣泛的市場造成的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前未實現的貶值可能在短期內不會逆轉，或者根本不會逆轉，我們可能會在大流行結束之前看到公允價值進一步下降。

流動性與資本資源

這一“流動性和資本資源”的討論應該與“-最近的發展”中關於冠狀病毒的討論結合起來閲讀。

截至2020年3月31日，我們擁有約2280萬美元的現金和現金等價物，其中沒有一個是受性質限制的。

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截至2020年3月31日，我們對24家公司的28種債務工具進行了投資，按公允價值計算總計約1.467億美元，對6家公司進行了7項股權投資，按公允價值計算總計約1880萬美元。

在正常的業務過程中，我們可能會簽訂投資協議，根據這些協議，我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年3月31日，我們有大約2190萬美元的無資金貸款承諾，在某些情況下需要我們的批准，用於向我們投資組合的某些公司提供債務融資。2020年3月31日，我們的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來履行無資金支持的承諾。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為2140萬美元，反映了投資淨收入抵消了投資的購買和償還，包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入，以及出售投資和收到本金支付的收益。購買和銷售投資收益提供的現金淨額約為1160萬美元，反映用於額外投資的付款為1210萬美元，被本金償還和銷售收益2370萬美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為310萬美元，其中包括向投資者分配的300萬美元和我們債務的回購10萬美元。

合同義務

截至2020年3月31日，我們的重要合同付款義務摘要如下：

我們有一些合同，根據這些合同，我們有重大的未來承諾。根據投資管理協議，GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務，我們向GECM支付費用，由兩部分組成：(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費和(2)基於我們業績的激勵費。

我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議，GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務，或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務，以及我們的管理人提供其他服務。

如果上面討論的任何合同義務終止，我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外，我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時，可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。

投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止，不受處罰。

表外安排

截至2020年3月31日的三個月，沒有表外安排，包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。

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應付票據

於2017年9月13日，我們出售了本金總額為2,840萬美元的2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日，我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外出售了430萬美元的GECCL債券。發行這些額外的政府一般票據後，政府一般中央票據的未償還本金結餘總額為3,240萬元。

GECCL票據是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCL債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們會在每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日支付GECCL債券的利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期，可以在2019年9月18日或之後贖回。GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。GECCL債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

2018年1月11日，我們出售了本金總額為4300萬美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日，我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。由於發行了這些額外的GECCM債券，GECCM債券的未償還本金餘額總計為4640萬美元。

GECCM票據是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期，可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

於2019年6月18日，我們出售了GECCN債券的本金總額為4250萬美元，其中包括與部分行使承銷商超額配售選擇權相關的GECCN債券250萬美元。2019年7月5日，在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後，我們額外出售了250萬美元的GECCN債券。發行這些額外的GECCN債券後，GECCN未償還債券的本金結餘總額為4,500萬元。

GECCN票據是我們的無擔保債務，與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們從2019年9月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期，可以在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。

我們可以根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。於截至2020年3月31日止三個月內，我們回購了20萬美元的GECCL債券本金、不足10萬美元的GECCM債券本金及不足10萬美元的GECCN債券本金。

截至2020年3月31日，我們的資產覆蓋率約為141.1%。我們的最低資產覆蓋率為150%(“最低ACR”)。由於低於最低ACR，我們產生額外債務、對初級證券進行現金分配或回購初級證券的能力將受到一定的限制，在每種情況下，根據1940年修訂的“投資公司法”和管理我們未償還票據的契約，在我們超過最低ACR之前，我們將受到一定的限制。

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近期發展

2020年4月：

COVID-19

最近全球爆發的冠狀病毒擾亂了經濟市場，目前還不確定冠狀病毒的經濟影響、持續時間和傳播範圍。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到冠狀病毒的重大影響，冠狀病毒可能反過來影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。例如，由於我們投資組合公司的資產貶值，我們目前沒有達到150%的最低資產覆蓋率。見上文“-流動性和資本資源”。

我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月初，GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外，GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通，並注意到這些公司已儘可能類似地轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作，同時保持一致的功能和服務水平，但是，我們將繼續監控並根據需要進行調整。

雖然我們一直在仔細監測冠狀病毒大流行及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響，但我們繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外，我們一直在繼續進行新的投資，並預計將繼續進行新的投資。

我們無法預測冠狀病毒大流行的全部影響，包括其在美國和世界範圍內的持續時間，以及爆發的經濟影響的規模，包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此，我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間，冠狀病毒大流行將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響，或者此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業都是多樣化的，冠狀病毒大流行的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如，通過與客户面對面互動獲得收入的公司，如餐廳和零售店，已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。其他公司可能通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户交互來更好地適應不斷變化的環境。

根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度，我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境，並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。我們還預計，如果受到長期而嚴重的財務困境，我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營，休假或裁員，終止服務提供商，並推遲資本支出，這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。

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冠狀病毒大流行以及我們的投資組合公司所經歷的相關幹擾和財務困境可能會對我們的投資收入，特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到冠狀病毒大流行的不利影響，我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資，這可能會導致利息支付減少，我們收到的PIK利息金額增加，或者導致我們的投資永久減記。

與截至2019年12月31日的資產淨值相比，我們截至2020年3月31日的資產淨值大幅下降。截至2020年3月31日的資產淨值下降在很大程度上是由於我們的一些投資組合公司投資的公允價值下降，主要是由於冠狀病毒大流行的直接不利經濟影響及其長期影響的持續不確定性，以及廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價。

我們還面臨金融風險，包括市場利率的變化。截至2020年3月31日，我們的債務投資中約有1.583億美元的本金按浮動利率計息，利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其中許多利率受到某些下限的限制。在冠狀病毒大流行方面，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入，如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何證券投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消，那麼我們的淨投資收入可能會減少。有關利率假設基準利率變化的影響的分析，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。

我們將繼續監測與冠狀病毒大流行相關的迅速發展的形勢，以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導，並可能根據他們的建議採取額外行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的行動計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計冠狀病毒對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到冠狀病毒大流行的負面影響，它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、其財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們受到金融市場風險的影響，包括利率的變化。截至2020年3月31日，我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息，其餘23項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約7090萬美元和1.583億美元的本金債務。截至2019年12月31日，我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息，其餘23項債務投資以浮動利率計息，分別相當於約7190萬美元和1.743億美元的本金債務。浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)。

為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響，我們假設基礎LIBOR增加1%、2%和3%，基礎LIBOR減少1%、2%和3%，截至2020年3月31日，我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關匯率變化對淨投資收益的影響，請參閲下表。

13

儘管我們認為這一分析表明我們在2020年3月31日的現有利率敏感度，但它沒有根據我們投資組合的信貸質量、規模和組成以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)的變化進行調整，這些變化可能會影響運營產生的淨資產淨增長。因此，不能保證實際結果與此假設分析下的結果不會有實質性差異。

未來我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們分享與固定利率投資組合相關的較低利率的好處的能力。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年3月31日，我們，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義的)的設計和運營的有效性。基於這項評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，並提供合理的保證，確保我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。然而，在評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

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第II部分-其他資料

第1項法律訴訟

在正常業務過程中，吾等或GECM可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。我們之前在Form 10-K中披露的法律程序沒有實質性的更新。

第1A項風險因素。

除了以下列出的風險因素和本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”，這些“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。

我們無法控制的事件，包括正在進行的豬冠狀病毒大流行等公共衞生危機，可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。如果冠狀病毒繼續在美國傳播，我們預計將經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。目前尚不清楚，如果這些中斷髮生，還能持續多久。冠狀病毒的爆發還可能對我們的投資組合公司履行其最終客户訂單的能力產生重大不利影響，原因是供應鏈延誤、關鍵商品或技術的獲取機會有限或其他影響其製造商或供應商的事件。這些事件已經影響，並可能在未來影響我們的業務、財務狀況或經營結果。隨着冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速發展，冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的持續傳播在許多市場造成了波動、嚴重的市場混亂和流動性限制，包括公司持有的投資，並可能對公司的投資和運營產生不利影響。2019年12月首次發現疫情，隨後在全球蔓延。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。冠狀病毒的傳播和遏制其傳播的努力已導致旅行限制和中斷、國際邊界關閉、入境口岸和其他地方加強健康檢查、醫療保健服務準備和提供方面的中斷和延誤、隔離、事件和服務取消或中斷。, 業務運營中斷(包括裁員)、供應鏈和消費者活動中斷，以及對經濟環境產生負面影響的普遍關切和不確定性。這些幹擾導致市場不穩定，包括股市損失和整體波動。冠狀病毒的影響，以及未來可能出現的其他傳染病暴發、流行病或大流行，可能會對許多國家或整個全球經濟、個別發行者、借款者和部門的財務表現以及一般市場的健康狀況產生潛在的重大和不可預見的不利影響。此外，冠狀病毒等傳染性疾病在新興市場國家的影響可能更大，因為通常較少建立醫療保健系統。這場危機或其他公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球先前存在的其他政治、社會和經濟風險。

上述情況可能導致經濟大幅下滑或衰退、市場波動加劇、更多的市場關閉、更高的違約率以及對證券或其他資產的價值和流動性的不利影響。這些影響可能因資產類別而異，可能會對本公司、本公司和您對本公司的投資產生不利影響。在某些情況下，交易所或市場可能會關閉或暫停特定證券或甚至整個市場的交易，這可能會導致本公司(其中包括)無法買賣某些證券或金融工具，或無法準確定價其投資。

本公司及投資經理已採取合理設計的措施，以確保維持正常的業務運作，並確保本公司、其投資組合及資產受到保護。然而，一旦發生大流行或爆發，如冠狀病毒，不能保證公司、投資顧問和服務提供商，或公司的投資組合公司，將能夠在較長一段時間內保持正常的業務運營，或不會因疾病或其他原因暫時或長期失去關鍵人員的服務，因此不能保證公司、投資顧問和服務提供商或公司的投資組合公司能夠在較長一段時間內保持正常的業務運營，或者不會因疾病或其他原因暫時或長期失去關鍵人員的服務。大流行或疾病還可能損害投資經理所依賴的信息技術和其他運營系統，否則可能會擾亂公司服務提供商執行基本任務的能力。

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世界各地的政府當局和監管機構，如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)，過去曾通過改變財政和貨幣政策來應對重大的經濟混亂，包括但不限於直接注資、新的貨幣計劃和大幅降低利率。其中一些政策變化，如2020年3月27日通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，正在實施中，以應對冠狀病毒大流行。這種政策變化可能會對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近為應對冠狀病毒大流行的經濟影響所做的努力，如降低聯邦基金目標利率，以及美國聯邦政府可能採取的其他刺激美國經濟的貨幣和財政行動，其效果尚不完全清楚。冠狀病毒暴發的持續時間及其全部影響尚不清楚，因此可能會延長一段時間的高度不確定性。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。自2019年12月開始的全球冠狀病毒疫情以來，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表達了對病毒在全球持續傳播可能導致全球經濟下滑的擔憂。資本市場的混亂增加了無風險債券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源，並可能繼續限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間，我們的股東可能得不到分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。我們打算將合法可供分配的資產分配給我們的股東。我們不能向您保證，我們將獲得允許我們進行特定水平的現金分配或每年增加分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本季度報告(Form 10-Q)中描述的一個或多個風險因素(包括上述冠狀病毒大流行)的影響而受到不利影響，或通過引用將其併入本文。例如，如果受冠狀病毒大流行影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦事處、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間，可能會導致我們現有投資組合公司給我們的現金流減少，這可能會減少可供分配給我們股東的現金。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行現金分配的能力可能會受到限制。此外，如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券，可能會減少可供分配的金額。上述對分配的限制也可能會抑制我們向我們的債務持有人支付所需利息的能力，這可能會根據我們的債務協議條款導致違約。這樣的違約可能會大幅增加我們的融資成本，並導致我們根據債務協議的條款招致處罰。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

不適用。

第3項高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

不適用。

16

第六項展品

除非另有説明，否則所有的引用都是指由Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)根據第號文件提交的適用文件的證物。814-01211與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。

17

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

18

偉大的榆樹資本公司。

合併財務報表索引

F-1

偉大的榆樹資本公司。

合併資產負債表(未經審計)

以千為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-2

偉大的榆樹資本公司。

合併業務報表(未經審計)

以千為單位的美元金額(每股金額除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

偉大的榆樹資本公司。

合併淨資產變動表(未經審計)

美元金額(以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

偉大的榆樹資本公司。

合併現金流量表(未經審計)

美元金額(以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

偉大的榆樹資本公司。

綜合投資明細表(未經審計)

2020年3月31日

美元金額(以千為單位)