根據2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號__________________
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________
表格S-8
註冊統計表
1933年證券法
___________________
球體3D公司(Sphere 3D Corp.)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
___________________
| 加拿大安大略省 | 98-1220792 |
| (述明或其他司法管轄權 | (I.R.S.僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
唐米爾斯路895號，
2號樓，900套房
安大略省多倫多，M3C 1W3
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
___________________
Sphere 3D Corp.2015績效激勵計劃
(該計劃的全稱)
___________________
庫爾特·卡爾布弗利施
首席財務官
拉夫納街4542號，250號套房
加州聖地亞哥92111
(858) 571-5555
(服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號)
___________________
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 非加速文件管理器☐(不檢查是否有較小的報告公司) | 小型報表公司 |
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊費的計算方法
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標題為 有價證券 須予註冊 |
數量 成為 已註冊 |
擬議數 極大值 供奉 價格 每股 |
擬議數 極大值 集料 供奉 價格 |
數額： 註冊 收費 |
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普通股，每股無面值，可根據Sphere 3D Corp.2015業績激勵計劃發行 |
387,936(1) 股份 |
$1.30(2) |
$504,316.80(2) |
$65.46 |
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(1)除普通股數量外，本註冊聲明還包括上述根據安大略省法律註冊成立的公司Sphere 3D Corp.(以下簡稱“公司”或“註冊人”)的每股面值(“普通股”)、購買或收購本註冊聲明涵蓋的普通股股份的選擇權和其他權利，以及根據1933年“證券法”(經修訂的“證券法”)第416條的規定，額外的不確定數量的股票，，“Sphere3D Corp.”是一家根據安大略省法律成立的公司(“公司”或“註冊人”)，根據1933年“證券法”(“證券法”)第416條的規定，購買或收購本註冊聲明所涵蓋的普通股股份的期權和其他權利，根據Sphere 3D Corp.2015績效激勵計劃(“計劃”)可能提供或發行的期權和權利，該計劃根據本計劃進行一項或多項調整，以防止因一項或多項股票拆分、股票分紅或類似交易而導致的攤薄。 |
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(2)估計僅用於根據證券法第457(H)和457(C)條計算註冊費，基於2020年5月5日普通股的平均價格(即本申請日期前五個工作日內)，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報價。 |
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本註冊説明書的證物索引在第9頁。 |
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第一部分
本表格所要求的資料
第10(A)條招股章程
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法規則428(B)(1)的規定發送或提供給參與者。
第二部分
本表格所要求的資料
註冊聲明
項目3.通過引用併入某些文件
本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件在此併入作為參考：
(A)公司於2015年3月31日(委員會文件第333-203149號)、2015年3月31日(委員會文件第333-203151號)、2015年6月25日(委員會文件第333-205236號)、2016年2月1日(委員會文件第333-209251號)、2016年11月15日(委員會文件第333-214605號)、2017年2月24日(委員會文件第333-216209號)、2017年8月24日(委員會文件第333-220152號)提交的S-8表格註冊聲明，2018年(歐盟委員會文件第333-222771號)；2018年11月14日(歐盟委員會文件第333-228380號)；以及2019年5月14日(歐盟委員會文件第333-231472號)。
(B)公司於2019年4月1日提交給委員會的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(委員會文件第001-36532號)；
(C)分別於2019年5月15日、2019年8月14日和2019年11月14日向委員會提交的公司截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告(各自，委員會文件第001-36532號)；
(D)本公司於2019年1月4日、2019年1月17日、2019年5月14日、5月15日、2019年7月12日、2019年7月25日、2019年7月31日、2019年8月21日、2019年10月15日、2019年11月1日、2019年11月8日、2020年1月6日、2020年3月27日、2020年3月30日、2020年5月4日和2020年5月8日提交給委員會的當前Form 8-K報告(各，委員會文件第001-36532號)
(E)於二零一四年七月七日根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第12節向證監會提交的8-A表格註冊説明書(第001-36532號文件)所載對本公司普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何其他修訂或報告。
公司隨後依據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後的修正案之前，表明本公司提供的所有證券已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；然而，被視為已按照證監會規則提供且未存檔的文件或資料不得被視為通過引用方式併入本註冊説明書。本註冊説明書中包含的任何陳述(其全部或部分通過引用方式併入或被視為併入本註冊説明書)應被視為就本註冊説明書而言已被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所含的陳述修改或取代該陳述，而本文中或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被或被視為通過引用併入本註冊説明書。構成本註冊聲明的一部分。
第四項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
項目6.董事和高級職員的賠償
根據“商業公司法(安大略省)”，本公司可賠償一名董事或高級管理人員、一名前董事或高級管理人員或應本公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事或以類似身份行事的另一名個人的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用、費用和開支是該個人就任何民事、刑事、行政、(I)個人因與本公司或另一實體的聯繫而涉及的調查或其他法律程序，條件是(I)該個人的行為符合本公司的最佳利益或(視乎情況而定)其擔任董事或高級管理人員的其他實體或應本公司要求以類似身份行事的其他實體的最佳利益；及(Ii)在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或法律程序的情況下，該個人亦有合理理由相信其行為是合法的。此外，在法院批准下，本公司可就由或代表本公司或其他實體提起的訴訟賠償上述個人，以獲得對其有利的判決(該個人因與本公司或另一實體有關聯而成為其中一方)，如果該個人符合上述(I)條件，則可就該個人因該行動而合理招致的所有費用、收費及開支向其作出賠償。上述個人有權就其因辯護任何民事、刑事、行政或其他事務而合理招致的一切費用、收費及開支，向本公司要求賠償。, 如果法院或其他主管當局判定該人沒有犯下任何過錯或沒有做他或她應該做的任何事情，並且滿足了上述條件(一)和(二)，則該人將受到調查或其他訴訟。
根據“商業公司法(安大略省)”，本公司已同意就該個人因其與本公司或另一實體的聯繫而涉及的任何民事、刑事、行政訴訟或法律程序而合理招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，向本公司每位董事及高級職員作出彌償，但該等個人須誠實及真誠地行事，以期達致本公司或該等其他實體的最佳利益，而該名個人有合理理由相信該等費用、收費及開支，而該名個人有合理理由相信該等費用、收費及開支是合理招致的，而該等個人有合理理由相信該等費用、收費及開支符合本公司或該等其他實體的最佳利益。
本公司維持董事及高級職員責任保險政策，為董事及高級職員因以董事及高級職員身份向本公司董事及高級職員索償而蒙受的損失提供保險，並向本公司償還根據本公司附例及“商業公司法”(安大略省)下的彌償條文支付的款項。“
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
項目8.各種展品
參見第9頁所附的附件索引，該索引通過引用併入本文。
項目9.投資承諾
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在提供報價或銷售的任何期間，請提交本註冊聲明的生效後修正案：
*(I)同意包括證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；
*(Ii)允許在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；
*(Iii)同意在本註冊聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
然而，前提是，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包含在生效後修正案中的信息，這些信息包含在註冊人根據“交易所法”第13或15(D)條提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。
(2)為了確定證券法項下的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為初始善意它的供品。
(三)採取事後修訂的方式，將終止發行時未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)採取事後修正的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明善意它的供品。
(H)如註冊人的董事、高級人員及控制人可依據上文第6項所述的規定或以其他方式獲準就根據證券法產生的法律責任作出彌償，則註冊人已獲告知，監察委員會認為該項彌償違反證券法明示的公共政策，因此不可強制執行。如就該等法律責任提出彌償要求(註冊人支付董事所招致或支付的開支除外)，則註冊人已獲告知，如就該等法律責任提出彌償申索(註冊人支付董事所招致或支付的開支除外，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決所管轄的問題，該問題與正在註冊的證券相關的高級管理人員或控制人之間的關係不是一致的，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
簽名
根據“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年5月8日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式促使本S-8表格註冊説明書由其正式授權的下列簽名者代表其簽署。
Sphere 3D Corp.
作者：/s/Kurt Kalbfleisch/
庫爾特·卡爾布弗利施
首席財務官
授權書
以下簽名的每個人構成並任命Peter Tassiopoulos和Kurt Kalbfleisch，或他們中的一人或兩人為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份以他或她的名義、位置和替代簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案、展品和與此相關的其他文件)，並將其連同所有展品一起提交而他們中的每一人均有全權及權限作出及執行在處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認每名上述事實受權人及代理人，或其一名或多於一名的替代人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出所有該等作為及事情，並在此批准及確認每一名上述事實受權人及代理人，或其一名或多於一名的替代人，均可憑藉本條例合法地作出或安排作出所有該等作為及事情。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/彼得·塔西奧普洛斯彼得·塔西奧普洛斯 |
首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/Kurt Kalbfleisch |
首席財務官 (首席財務會計官) |
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/s/謝敏波林 |
主任 |
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/s/Vivekanand Mahadevan |
主任 |
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/s/鄧肯·麥克尤恩 |
主任 |
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美國授權代表簽字
根據證券法的要求，以下籤署人(註冊人在美國的正式授權代表)已於2020年5月8日在加利福尼亞州聖地亞哥市簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表
作者：s/Kurt Kalbfleisch*
庫爾特·卡爾布弗利施
首席財務官
展品索引
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陳列品 數 |
展品説明 |
| 4 | Sphere 3D Corp.2015績效激勵計劃.(作為公司截至2019年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，於2019年5月15日提交給委員會(委員會文件第001-36532號)，並通過此引用併入本文。) |
| 5 | 梅雷茨基律師事務所的意見(意見重新合法性)。 |
| 23.1 | Moss Adams LLP(獨立註冊會計師事務所)同意。 |
| 23.2 | 律師同意(包括在附件5中)。 |
| 24 | 授權書(包括在本註冊聲明的“簽名”項下)。 |