真-20200331
000132731812/312020Q1假象00013273182020-01-012020-03-31xbrli：共享00013273182020-05-01iso4217：美元00013273182020-03-3100013273182019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00013273182019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013273182018-12-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-0100013273182019-01-010001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001327318US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001327318美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100013273182019-03-31真：線段0001327318US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-03-310001327318US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-03-310001327318US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-12-31xbrli：純0001327318SRT：最小成員數true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310001327318SRT：最大成員數true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310001327318true:MeasurementInputProbabilityOfAchievementMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員SRT：權重平均成員2020-03-310001327318US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員2020-03-310001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-03-310001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001327318美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-03-310001327318美國-GAAP：傢俱和固定成員2019-12-310001327318美國-GAAP：租賃改進成員2020-03-310001327318美國-GAAP：租賃改進成員2019-12-310001327318US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-03-310001327318美國-GAAP：軟件開發成員2019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-02-180001327318US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-02-180001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數美國-GAAP：優質費率成員2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數美國-GAAP：優質費率成員2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成員數2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成員數2018-02-012018-02-280001327318美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2018-02-012018-02-280001327318true：MilbeckFederalSecuritiesLitigationMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2019-01-012019-12-31TRUE：操作00013273182019-08-310001327318美國-GAAP：僱傭合同成員2020-01-012020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-12-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-01-012019-12-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-01-012020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2020-03-310001327318true:EmployeeDirectorAndConsultantStockOptionMember2019-01-012019-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-03-310001327318US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310001327318TRUE：技術和開發費用成員2020-01-012020-03-3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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q 
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36449
TrueCar，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州04-3807511
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號)
百老匯120號, 套房：200美元
聖莫尼卡, 加利福尼亞90401
(800) 200-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元千真萬確納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐小型報表公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*否？☒
截至2020年5月1日，107,270,091註冊人的普通股已發行。



TrueCar，Inc.
索引
  頁
 
第一部分-財務信息
 
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
3
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三份簡明綜合全面損益表
4
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表
5
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表
6
 
簡明合併財務報表附註
7
第二項。第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第4項。
管制和程序
35
 
第二部分--其他信息
 
第1項。
法律程序
36
項目11A。
危險因素
36
第二項。第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
70
項目6.(6)
陳列品
71
 
簽名：
72



關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。*在某些情況下，您可以識別前瞻性表述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”等詞語。“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定。本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•我們未來的財務業績以及我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及維持或增長收入、擴大業務規模、產生現金流、完成使命以及實現和維持未來盈利能力的預期，特別是考慮到冠狀病毒大流行現有的影響和持續的不確定性；
•我們預測財務業績的能力；
•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、需求率和挑戰；
•我們預測市場需求並開發新的和增強的產品和服務以滿足這些需求的能力，以及我們成功地將這些產品和服務貨幣化的能力；
•保持和擴大我們在關鍵地區的客户基礎，包括我們有能力增加我們網絡中的大批量品牌經銷商的數量，以及在關鍵地區的能力；
•冠狀病毒大流行的影響，以及政府、組織和消費者對此的反應，對更廣泛的經濟、汽車業、汽車需求、經銷商銷售汽車的能力、經銷商和汽車製造商的第三方營銷預算以及我們的業務的影響；
•我們緩解冠狀病毒大流行對我們業務和員工的短期和長期影響的能力，以及我們為此採取的舉措的成功，包括將員工過渡到在家工作的狀態，以及努力改善或重新裝備我們現有的產品和服務，創新新的產品和服務，削減成本和保留我們的經銷商網絡；
•我們有能力以最大限度地減少對我們業務的幹擾來結束我們與USAA聯邦儲蓄銀行的合作關係，以及我們有能力減輕終止這種合作關係的長期財務影響；
•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴向其成員提供我們的服務；
•我們對第三方服務提供商的依賴；
•行業競爭和競爭對手創新的影響；
•我們的預期增長和增長戰略，包括我們提高成交率的能力，以及網站訪問者與TrueCar認證經銷商的潛在客户比率；
•我們有能力成功提高或維持經銷商訂閲率，管理經銷商流失，並使因冠狀病毒大流行而暫停參與我們汽車購買計劃的經銷商恢復活躍狀態；
•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與並繼續參與我們的激勵計劃；
•我們有能力增加參與我們汽車以舊換新計劃的經銷商數量，併成功地將TrueCar Trade產品貨幣化；
•我們預測或適應行業未來變化的能力；
•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或可能發生的惡劣天氣事件對我們業務的影響；
•我們有能力聘用和留住必要的合格員工；
•我們繼續為客户提供使用我們產品的能力；
•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎設施，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；
•影響我們產品、服務和市場的技術發展；
•我們充分保護知識產權的能力；
•我們作為當事人的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；
•我們有能力駕馭國內或國際經濟、政治或商業環境的變化，包括利率、消費者需求和進口關税的變化，以及對冠狀病毒大流行的反應；
1

•我們有能力跟上並遵守目前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律和法規，以及適用的税收法律和法規的變化；
•與上市公司相關的持續費用和行政工作量；
•我們維持有效的內部控制系統的能力，這是準確報告我們的財務業績和防止欺詐所必需的；
•我們的流動資金和營運資金要求；
•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；
•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；
•我們計劃進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易；
•我們有效和及時地將我們的運營與我們收購的任何業務(包括Dealert Science)的運營和相關因素進行整合的能力，包括與此類整合相關的困難(如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本)，以及實現此類整合的預期效益；
•在第II部分第1A項“風險因素”以及我們可能不時向證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及
•第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中提出的因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在題為“風險因素”的部分和本季度報告10-Q表的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅説明截至陳述發表之日的情況。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
2



TrueCar，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
(未經審計)
 2020年3月31日2019年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$182,855  $181,534  
應收賬款，扣除津貼淨額#美元8,054及$6,759分別於2020年3月31日和2019年12月31日(包括關聯方應收賬款$2,856及$209分別於2020年3月31日和2019年12月31日)
40,126  44,888  
預付費用
6,365  7,215  
其他流動資產4,119  6,104  
流動資產總額233,465  239,741  
財產和設備，淨額28,704  29,797  
經營性租賃使用權資產34,548  36,064  
商譽63,124  73,311  
無形資產，淨額15,713  17,260  
權益法投資21,512  21,894  
其他資產3,691  3,620  
總資產$400,757  $421,687  
負債與股東權益  
流動負債  
應付賬款(包括關聯方應付賬款#美元4,981及$6,439分別於2020年3月31日和2019年12月31日)
$17,687  $21,336  
應計員工費用
2,460  5,969  
經營租賃負債，流動
5,089  5,875  
應計費用和其他流動負債(包括關聯方應計費用#美元)。0及$1,299分別於2020年3月31日和2019年12月31日)
14,460  20,990  
流動負債總額39,696  54,170  
遞延税項負債344  783  
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額35,913  37,127  
其他負債2,367  2,336  
負債共計78,320  94,416  
承付款和或有事項(附註7)
股東權益  
優先股-$0.0001票面價值；20,000,0002020年3月31日和2019年12月31日授權的股票；不是的於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
—  —  
普通股-$0.0001票面價值；1,000,000,0002020年3月31日和2019年12月31日授權的股票；107,183,633和106,865,830分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
11  11  
額外實收資本765,157  759,322  
累積赤字(442,731) (432,062) 
股東權益總額322,437  327,271  
總負債和股東權益總額$400,757  $421,687  

見簡明合併財務報表附註。
3

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明綜合全面損失表
(除每股數據外，以千為單位)
(未經審計)
 三個月
三月三十一號，
 20202019
收入(包括關聯方收入#美元)1,247及$163分別截至2020年和2019年3月31日的三個月)
$83,526  $85,582  
成本和運營費用：  
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)；包括關聯方收入成本#美元285及$134分別截至2020年和2019年3月31日的三個月)
7,221  8,936  
銷售和營銷(包括關聯方費用#美元1,959及$5,473分別截至2020年和2019年3月31日的三個月)
46,575  54,738  
技術與發展
12,216  15,654  
一般和行政
12,312  15,104  
折舊攤銷
6,271  6,415  
商譽減值10,187  —  
總成本和運營費用94,782  100,847  
運營損失(11,256) (15,265) 
利息收入533  1,001  
權益法投資損失(382) —  
所得税前虧損(11,105) (14,264) 
所得税撥備(受益於)(436) 101  
淨損失$(10,669) $(14,365) 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.10) $(0.14) 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股107,024  104,788  
其他綜合損失:
  
綜合損失$(10,669) $(14,365) 

見簡明合併財務報表附註。

4

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(除共享數據外，以千為單位)
(未經審計) 
截至2020年3月31日的三個月
 普通股 累積
赤字		股東的
權益
 股份數量APIC
2019年12月31日的餘額106,865,830  $11  $759,322  $(432,062) $327,271  
淨損失—  —  —  (10,669) (10,669) 
以股票為基礎的薪酬—  —  6,559  —  6,559  
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額
317,803  —  (724) —  (724) 
2020年3月31日的餘額107,183,633  $11  $765,157  $(442,731) $322,437  
 
截至2019年3月31日的三個月
 普通股 累積
赤字		股東的
權益
 股份數量APIC
2018年12月31日的餘額104,337,508  $10  $720,025  $(373,482) $346,553  
累計-截至2019年1月1日採用的會計變更的影響
—  —  —  (3,690) (3,690) 
淨損失—  —  —  (14,365) (14,365) 
以股票為基礎的薪酬—  —  9,108  —  9,108  
與員工股票計劃相關發行的股票，扣除因員工税扣繳的股票後的淨額
781,538  —  2,261  —  2,261  
2019年3月31日的餘額105,119,046  $10  $731,394  $(391,537) $339,867  

見簡明合併財務報表附註。
5

TrueCar，Inc.(TrueCar，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 三個月
三月三十一號，
 20202019
經營活動現金流  
淨損失$(10,669) $(14,365) 
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：  
折舊攤銷6,271  6,415  
商譽減值10,187  —  
遞延所得税(439) 72  
壞賬支出和其他準備金2,225  348  
以股票為基礎的薪酬6,177  8,635  
增加或有對價負債的公允價值75  75  
租賃使用權資產攤銷1,516  1,465  
權益法投資損失382  —  
固定資產核銷和處置損失41  —  
營業資產和負債的變化：  
應收帳款2,537  9,044  
預付費用850  384  
其他流動資產1,985  (3,493) 
其他資產(71) 263  
應付帳款(3,698) (5,578) 
應計員工費用(3,245) 275  
經營租賃負債(2,000) (1,398) 
應計費用和其他負債(6,530) 5,498  
其他負債(44) (59) 
經營活動提供的淨現金5,550  7,581  
投資活動現金流量  
購置房產和設備(3,505) (2,905) 
權益法投資支付的現金—  (23,174) 
投資活動所用現金淨額(3,505) (26,079) 
融資活動現金流量  
行使普通股期權所得收益3  2,811  
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款(727) (543) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(724) 2,268  
現金及現金等價物淨增(減)額1,321  (16,230) 
期初現金及現金等價物181,534  196,128  
期末現金和現金等價物$182,855  $179,898  
非現金活動的補充披露
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發382  473  
計入應付賬款、應計員工費用和其他應計費用的資本化資產
148  176  
 
見簡明合併財務報表附註。
6

TrueCar，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 企業的組織和性質
TrueCar，Inc.是一家基於互聯網的信息、技術和通信服務公司。以下，TrueCar，Inc.及其全資子公司ALG，Inc.、TrueCar Dealer Solutions，Inc.和Dealert Science，LLC統稱為“TrueCar”或“公司”ALG，Inc.稱為“ALG”，TrueCar Dealer Solutions，Inc.被稱為“TCDS”，Dealert Science，LLC被稱為“Dealert Science”。TrueCar於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始業務運營。它的主要公司辦事處設在加利福尼亞州的聖莫尼卡。
TrueCar是一個數字汽車市場，它(I)提供其他人為他們的汽車支付的價格透明度，並使消費者能夠與致力於提供卓越購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(Ii)授權認證經銷商以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者；以及(Iii)允許汽車製造商(OEM)在購買過程中更有效地將激勵支出瞄準深度市場消費者。TrueCar在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。消費者通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序或通過TrueCar為其親和力團隊營銷合作伙伴運營的購車網站和移動應用程序(“汽車購買計劃”)訪問TrueCar的平臺。密切關係組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。
ALG提供關於確定汽車在未來給定時間點的剩餘價值的預測、諮詢和其他服務，這些服務用於承銷汽車貸款和租賃，並被金融機構用來衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。ALG還從各種來源獲得汽車購買數據，並使用這些數據為消費者和經銷商提供高度準確、特定地理位置的實時定價信息。
該公司通過其子公司TCDS提供TrueCar Trade產品，為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。反過來，這一估值得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。
此外，2018年12月，公司收購了Dealert Science，Dealert Science通過TCDS為經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的月度付款，加快車輛辦公桌(這是提交和商定財務條款和融資選項的過程)，並簡化消費者的體驗。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於Form 10-Q季度報告的適用規則和條例以及S-X法規第10-1條。因此，根據這些規則和規定，GAAP要求的一些完整財務報表的信息和腳註披露已被濃縮或省略。本公司管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註已按截至2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括公允呈列中期報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。
截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的簡明綜合財務報表應與公司於2020年2月28日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的綜合財務報表及其註釋一併閲讀。 
7

鞏固原則
隨附的簡明合併財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起包括在公司的簡明綜合財務報表中。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值入賬。本公司能夠對被投資方施加重大影響但不能控制被投資方且不是被投資方活動的主要受益者的股權投資採用權益法核算。由於財務信息的時間安排和可獲得性，公司在權益法投資的收益或虧損中所佔份額的確認有一個季度的滯後。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。須予判斷及使用估計的資產及負債包括銷售撥備及呆賬準備、合同資產、認股權證資產及相關負債的公允價值、在業務合併中承擔的資產及負債的公允價值、使用權資產及租賃負債、商譽及長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值撥備、與物業及設備及無形資產有關的使用年期、或有事項，以及以股票為基礎的補償及其他股權工具的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定權證資產的公允價值和相關負債、使用權資產和租賃負債的公允價值、企業合併中承擔的資產和負債的公允價值、與年度商譽減值測試相關的報告單位的公允價值、業績股份的公允價值以及公司首次公開發行之前的普通股估值。
風險和不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)為大流行，因此本公司面臨額外的風險和不確定因素。為應對這場大流行，各國政府和組織採取了預防性或保護性行動，例如暫時關閉非必要的企業和針對個人的“居家避難所”指導方針。因此，全球經濟受到了負面影響，公司的業務也受到了多方面的負面影響。最直接的是，一些州和地方政府已經採取措施，在大流行期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與大流行相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和迅速增加的失業消費者人數，以及消費者外出自由旅行的意願下降，都減少了對汽車的需求。冠狀病毒對公司業務的影響的嚴重程度將取決於一系列因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，以及對公司客户的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。公司未來的經營業績和流動資金可能會因延遲支付超出正常付款條件的未付應收款項而受到不利影響。鑑於這種情況的動態性，該公司不能絕對肯定地預測冠狀病毒對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
分段
本公司擁有一操作部分。公司首席運營決策者(“CODM”)是總裁兼首席執行官以及首席財務官和首席會計官，他們根據合併的財務信息管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。
CODM在綜合的基礎上審查財務信息，並附上有關經銷商收入、OEM激勵收入以及預測、諮詢和其他收入的信息(附註12)。該公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國。

8

壞賬準備
2020年1月1日，公司採用了新的計量應收貿易賬款信用損失的會計準則。新的信貸損失指引用基於預期損失而不是已發生損失的模型取代了衡量信貸損失撥備的舊模型。在新的信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。

本公司根據過往核銷經驗及可能不會收回的特定情況，釐定壞賬撥備。公司定期審查壞賬準備，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期90天以上的賬户餘額。當公司確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。

在新指引下，本公司認為有需要調整歷史資料，以反映本公司預期當前情況及合理和可支持的預測與評估歷史資料期間存在的情況不同的程度。該公司用來制定其當前預期信貸損失估計的當前和未來主要經濟指標包括當前和預測的美國國內生產總值(GDP)。

本公司對具有相似風險特徵的應收貿易賬款按集合基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括收入、開票模式和賬齡狀況。

下表彙總壞賬準備和銷售準備的變動情況(單位：千)：
截至2020年3月31日的三個月
期間開始時的津貼$6,759  
作為減收收費2,408  
計入一般壞賬費用和行政費用2,225  
核銷，扣除回收後的淨額(3,338) 
期滿時的津貼$8,054  
在截至2020年3月31日的三個月，公司的評估考慮了冠狀病毒造成的業務和市場中斷，以及對預期新興信貸和收款趨勢的估計。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化很難預測，導致的變異性和波動性可能會對我們未來時期的信貸損失撥備產生實質性影響。

9

近期會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的指導意見，通過刪除會計準則編纂主題740所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。本準則適用於2020年12月15日以後的年度報告期，包括該年度報告期內的中期報告期。本公司目前正在評估該指導方針的影響，但預計該指導方針的採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，通過刪除、修改和添加某些披露，修改了公允價值計量中的披露要求。該公司於2020年1月1日採用了本指南，採用了預期過渡法。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，將雲計算安排(服務合同)中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。該公司於2020年1月1日採用了本指南，採用了預期過渡法。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了新的指導意見，將當時以攤銷成本(包括貿易應收賬款)衡量的金融資產信貸損失準備計量模型取代為基於預期損失而不是已發生損失的模型。在新的信用損失模型下，此類金融資產的終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。本新指引中的修訂是通過對自指引生效的第一個報告期開始的留存收益進行累計效果調整來實施的。本公司於2020年1月1日採用本指南。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
10

3. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述的公允價值層次結構基於以下三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值：
•第1級-相同資產、負債或基金在活躍市場上的報價。
•第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
•第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
下表按公允價值層級彙總了本公司於2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產。金融資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：
 2020年3月31日2019年12月31日
  總交易會 總交易會
1級2級第3級價值1級2級第3級價值
資產：
現金等價物$174,571  $—  $—  $174,571  $174,429  $—  $—  $174,429  
總資產$174,571  $—  $—  $174,571  $174,429  $—  $—  $174,429  
負債：
或有對價，當前
$—  $—  $2,500  $2,500  $—  $—  $2,441  $2,441  
或有對價，非流動對價
—  —  2,352  2,352  —  —  2,336  2,336  
負債共計$—  $—  $4,852  $4,852  $—  $—  $4,777  $4,777  

或有對價義務
下表彙總了或有對價債務公允價值的變動情況(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20202019
公允價值，期初$4,777  $4,477  
公允價值變動75  75  
公允價值，期末$4,852  $4,552  

下表彙總了2020年3月31日用於衡量或有對價負債的3級金融負債公允價值計量中的重大不可觀察投入和估值技術：
估價技術不可觀察的輸入範圍(加權平均)
貼現現金流 實現的概率： 
98.9% - 100.0% (99.5%)
貼現率： 
4.9%
11

4. 商譽
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月商譽變動情況(單位：千)：
商譽
2019年12月31日的餘額$73,311  
損損(10,187) 
2020年3月31日的餘額$63,124  

本公司每年或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價及市值下跌，評估商譽的可收回程度。在整個2019年下半年和2020年第一季度，公司股價經歷了高波動，導致其企業市值下降。在2020年第一季度，由於最近的全球經濟中斷和冠狀病毒大流行帶來的不確定性，公司宣佈它已經與USAA聯邦儲蓄銀行達成了一項短期協議，將其與USAA聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長到2020年9月30日，公司斷定已經發生了觸發事件。鑑於這兩個因素，本公司進行了截至2020年3月31日的中期量化減值測試，在該測試中，本公司採用採用現金流量貼現(“DCF”)分析的收益法估計其單一報告單位的公允價值。該公司此前曾使用隱含市值方法。鑑於目前市場波動性較高，且截至2020年3月31日缺乏可靠的市場數據，本公司認定貼現現金流模型(收益法)提供了公允價值的最佳近似值。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，這些假設和判斷被認為是公允價值層次結構下的第三級投入，包括預期未來現金流量、長期增長率和貼現率的金額和時間。根據中期減值測試的結果，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值大於公允價值，因此確認了一項非現金減值費用#美元。10.2截至2020年3月31日的三個月為1.2億美元。如果大流行的經濟影響更嚴重，或者如果經濟復甦需要更長的時間才能實現，或者沒有像預期的那樣強勁，這可能會導致進一步的商譽減損費用。

5. 財產和設備，淨值
截至2020年3月31日和2019年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：
 2020年3月31日2019年12月31日
 
計算機設備、軟件和內部開發的軟件$63,400  $60,049  
傢俱和固定裝置5,022  4,927  
租賃權的改進15,560  15,839  
 83,982  80,815  
減去：累計折舊(55,278) (51,018) 
財產和設備合計(淨額)$28,704  $29,797  
上表包括#美元的財產和設備。1.5百萬美元和$1.4分別於2020年3月31日和2019年12月31日，均可資本化但尚未投入使用。這些餘額主要由沒有準備好使用的資本化軟件組成。
財產和設備折舊和攤銷費用總額為#美元。4.7百萬美元和$4.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。
內部使用資本化軟件開發成本攤銷為#美元。3.4在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。
12


6. 信貸安排
本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“信貸安排”)的一方，該協議規定的墊款低於#美元。35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，本公司對信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將信貸安排的到期日從2018年2月18日延長至2021年2月18日。2018年12月，本公司對信貸安排進行了第二次修訂，以進行某些其他修訂，但不改變借款金額、利率或所需比率。信貸安排提供$10.0百萬次融資用於簽發信用證，幷包含增加選擇權，允許公司在貸款人同意的情況下將循環信貸融資增加至多$15.0百萬美元，總計最高限額為$50.0百萬
該信貸安排的利息由本公司選擇，利率為(I)“華爾街日報”刊登的最優惠利率，另加下列利差-0.25%至0.50%，或(Ii)根據信貸安排條款釐定的倫敦銀行同業拆息利率，另加1.75%至2.50%。在每種情況下，價差都是基於公司調整後的速動比率，即公司的現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債加上信貸安排下的所有借款的比率。
最優惠利率貸款每季度到期並支付利息，而LIBOR利率貸款則在每個季度的最後一天或利息期結束時(如信貸安排所定義)較早者到期並支付利息。公司還有義務支付未使用的週轉線設施費0.00%至0.20按公司調整後的速動比率計算，年利率為%。
信貸安排要求公司保持調整後的速動比率至少1.50在每個季度的最後一天到1.00。如果未維持調整後的速動比率，則該設施要求公司維持在每個季度末測量的最高綜合槓桿率為3.00或2.50至1.00，固定費用覆蓋率至少為1.25到1.00。
綜合槓桿率是指過去12個月公司所有資金負債(包括所有資本租賃債務)加上貸款項下的所有信用證與公司調整後EBITDA的比率；固定費用覆蓋率是公司調整後EBITDA減去現金所得税後12個月現金利息支付的比率。信貸安排也限制了公司支付股息的能力。於2020年3月31日左右，本公司遵守信貸安排的財務契諾。
在貸款人的要求下，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸安排下的共同借款人。此外，信貸工具包含加速條款，可在違約情況下加速任何借款。除某些例外和限制外，公司的債務及其未來重要的國內子公司的債務基本上全部以其各自的資產作抵押。“
截至2020年3月31日，公司擁有不是的信貸安排下的未償還金額，可用金額為#美元。31.9百萬美元，用於次級貸款項下開立和未償還的信用證#美元。3.1百萬
13

7. 承諾和或有事項
法律程序
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損且可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如果某一損失範圍可以合理估計，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的，並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。*本公司目前不是任何重大法律訴訟的當事人，但如下所述除外。
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
此後，2018年3月30日，里昂·米爾貝克向美國加州中心區地區法院提起了針對該公司的推定證券集體訴訟(以下簡稱“米爾貝克聯邦證券訴訟”)。在此之前，里昂·米爾貝克於2018年3月30日向美國加州中心區地區法院提起了推定證券集體訴訟(“米爾貝克聯邦證券訴訟”)。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求判給未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟，其依據是指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對公司的業務、運營、前景和業績做出虛假或誤導性陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，以及被告在班級期間發生的與我們的二次發行相關的可提起訴訟的失實陳述違反了證券法第11條。修改後的起訴書將該公司、其當時和前任的某些高管和董事以及其二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，原告撤銷了承銷商的訴訟資格，這意味着他們可以在以後的時間恢復被告身份；2018年11月5日，公司提出了駁回修改後的申訴的動議，法院於2019年2月5日駁回了這一動議。(注：原告於2018年10月31日撤銷訴訟，意味着他們可以在以後的時間恢復被告身份；2018年11月5日，公司提出駁回修改後的訴狀的動議，法院於2019年2月5日予以駁回。2019年5月9日，法院批准了首席原告要求等級認證的動議。2019年8月2日，雙方達成協議，以美元的全班基礎就米爾貝克聯邦證券訴訟達成和解。28.25百萬美元，全部由本公司董事和高級管理人員責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了擬議的和解方案，2020年1月27日，法院發佈了一項會議紀要命令，最終批准了和解方案。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟得到解決。由於和解的資金全部由公司董事和高級管理人員責任保險提供，因此公司免除了和解責任並抵消了應收保險#美元。28.25從截至2019年12月31日的合併資產負債表中提取100萬美元。
加州衍生品訴訟
自2019年3月6日開始，在Dean Drulias名義上代表公司向美國加州中心區地區法院提起的衍生品訴訟中，本公司、其當時和前任的若干高級管理人員和董事以及USAA被列為被告(“加州衍生品訴訟”)。在這起訴訟中，Dean Drulias名義上代表本公司向美國加州中心區地區法院提起的衍生品訴訟(“加州衍生品訴訟”)中，公司、當時和前任的若干高級管理人員和董事以及USAA被列為被告。2019年3月12日，原告提交了一份修改後的起訴書，指控違反受託責任、不當得利和違反交易法第10(B)條和第29(B)條，並要求分擔米爾貝克聯邦證券訴訟中判給我們的損害賠償，並基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，裁決未指明的損害賠償、利息、律師費和衡平救濟。2019年5月13日，本公司提出動議，要求駁回修改後的申訴，理由是不方便開庭根據本公司註冊證書的獨家論壇條款，未向本公司董事會提出訴訟前要求，以及未提出可給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院批准了公司駁回州法律訴訟請求的動議，理由是不方便開庭並批准了公司的動議，即駁回聯邦法律的索賠，而不因未陳述索賠而受到影響。根據這些裁決，法院拒絕處理該公司因未能證明訴訟前要求無效而提出的駁回動議。法院允許原告修改他對被駁回的聯邦法律索賠的申訴，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒絕這樣做，並表示打算對法院的裁決提出上訴。2019年11月18日，法院作出有利於被告、不利於原告的判決，2019年12月13日，原告對該判決提出上訴。該公司認為上訴沒有根據，並打算在此事件中積極為自己辯護。截至2020年3月31日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估計的。
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特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，三據稱的股東派生訴訟在特拉華州提起，指控各種名義上代表公司的索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，因涉嫌違反特拉華州法律下的受託責任而產生的。起訴書將本公司、其當時的某些現任和前任董事和高級管理人員、USAA以及在其中一項行動中與USAA有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟(“特拉華州合併衍生品訴訟”)。2019年11月6日，原告對之前訴訟中點名的所有被告提出了合併申訴，聲稱對公司現任和前任高級管理人員和董事提出了違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償的索賠，並對與USAA有關聯的實體以及公司某些現任和前任董事提出了協助和教唆違反受託責任的索賠。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金，並要求被告進行各種據稱的公司治理改革。2019年12月19日，被告因未提出訴前要求提出解散動議。本公司認為合併投訴毫無理據，並打算在此事件中積極為自己辯護。截至2020年3月31日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估計的。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟大致相同的事實指控，違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將該公司、其當時的某些現任和前任董事和高管以及美國航空列為被告。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金，並要求賠償據稱的各種公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，在特拉華州合併衍生品訴訟中擱置這起訴訟，等待駁回動議的結果。本公司認為該投訴毫無根據，並打算在此事件中積極為自己辯護。截至2020年3月31日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損是可能的或合理地可估計的。
特拉華州聯邦衍生品訴訟
自2019年4月成立以來，本公司、其當時的某些現任和前任董事和高級管理人員以及USAA被列為Ara Afarian和Shelley Niemi名義上代表本公司向美國特拉華州地區法院提起的衍生品訴訟的被告。起訴書指控違反了“交易法”第29(B)條以及違反受託責任和不當得利，並要求賠償在米爾貝克聯邦證券訴訟中判給公司的損害賠償，以及基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控判給未指明的損害賠償、利息、律師費和衡平救濟。Niemi的起訴書還要求解除某些合同。2019年4月17日，這些案件被合併為一個帶有標題的行動在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，自願在不妨礙訴訟的情況下駁回訴訟，這意味着它可以在稍後的日期重新提起。鑑於訴訟在此基礎上終止，本公司於2020年3月31日並未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司認為不可能出現虧損。
商標訴訟
2020年4月9日，在Six Star，Inc.提起的訴訟中，該公司被列為被告。(“六星”)在美國佛羅裏達州中部地區法院(“商標訴訟”)。商標訴訟中的訴狀稱，該公司的新口號“Buy Smarter Drive Happier”侵犯並稀釋了Six Star的“Buy Smart Be Happy”商標，其中包括虛假廣告和欺騙性和不公平貿易行為的指控。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。本公司認為該投訴毫無根據，並打算在此事件中積極為自己辯護。由於商標訴訟是在該日期之後提出的，截至2020年3月31日，本公司沒有記錄與此事項相關的應計項目。
僱傭合同
公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同。這些合同下的僱傭是隨意僱傭的。然而，根據合約的規定，該公司將招致高達12個月在某些情況下，如非自願離職，高管的年度基本工資。
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彌償
在正常業務過程中，本公司可能會就某些事項向客户、賣方、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，但這些賠償責任可能包括但不限於本公司違反此類協議所造成的損失、本公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據這些協議的某些條款承擔的未來義務可能包含對賠償責任的限制，其他協議並無該等限制，而根據該等協議，由於本公司債務的條件性質及每項特定協議所涉及的獨特事實及情況，無法預測未來的最高潛在付款金額。從歷史上看，本公司根據此類賠償支付的款項並未對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。此外，該公司認為，根據這些賠償規定，未來它可能需要支付的任何金額都不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。  
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8. 基於股票的獎勵
股票期權
截至2020年3月31日的三個月，公司股票期權活動摘要如下：
 數量：
選項		加權平均行使價加權平均
剩餘
合同期限
   (以年為單位)
在2019年12月31日未償還10,625,980  $11.22  5.2
授與1,713,111  2.66   
已行使(3,166) 0.83   
沒收/過期(284,405) 12.04   
在2020年3月31日未償還12,051,520  $9.99  5.6
截至2020年3月31日，未授予股票期權獎勵的剩餘股票薪酬支出總額為$12.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.4好多年了。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$1.6百萬美元和$3.1分別為百萬美元。
限售股單位
截至2020年3月31日的三個月，與限制性股票單位相關的活動如下：
 數量
股份		加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2019年12月31日5,890,992  $7.96  
授與5,158,799  2.79  
既得(523,484) 8.76  
沒收(343,173) 8.17  
非既得利益-2020年3月31日10,183,134  $5.30  
截至2020年3月31日，非既得性限制性股票單位的剩餘股票薪酬費用總額為#美元。50.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好多年了。該公司記錄了$4.6百萬美元和$5.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，限制性股票單位的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。
基於股票的薪酬成本
公司在隨附的簡明綜合全面損失表中記錄了與股票期權和限制性股票單位有關的以下類別的股票補償成本(以千為單位)：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
收入成本$399  $499  
銷售及市場推廣2,256  3,472  
技術與發展1,280  1,946  
一般和行政2,242  2,718  
基於股票的薪酬總費用6,177  8,635  
資本化為內部軟件使用的金額382  473  
基於股票的薪酬總成本$6,559  $9,108  
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9. 所得税
在確定季度所得税撥備時，公司使用適用於年初至今實際虧損的年度估計有效税率。該公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要是由於國家税收、商譽的税收攤銷以及公司估值津貼的變化。該公司記錄的所得税優惠為#美元。0.4百萬美元和所得税費用$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，美元0.4因商譽減值而產生的百萬税項優惠，導致無限期遞延税項負債的減少。

*表示，截至2020年3月31日止三個月，本公司的未確認税項優惠並無重大變動，本公司預期截至本會計年度末，未確認税項優惠不會有任何重大變化。由於NOL結轉的存在，所有所得税年度仍然開放，供美國國税局(IRS)和各個州税務當局審查。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因冠狀病毒突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。CARE法案不影響公司截至2020年3月31日的三個月的經營業績。該公司將繼續監測CARE法案未來可能產生的影響。

10. 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
淨損失$(10,669) $(14,365) 
加權平均已發行普通股107,024  104,788  
每股淨虧損-基本和攤薄$(0.10) $(0.14) 

下表列出了2020年3月31日和2019年3月31日每股攤薄淨虧損計算中剔除的反攤薄股份數量(單位：千)：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
購買普通股的選擇權12,052  13,965  
普通股認股權證1,459  1,459  
非既得性限制性股票單位獎勵10,183  7,609  
不包括在每股淨虧損中的總股份23,694  23,033  

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11. 關聯方交易
與USAA的交易記錄
美國航空公司是該公司的大股東，也是該公司最重要的親和力營銷夥伴。該公司已與美國航空航天局達成安排，以實施其汽車購買計劃。在公司達成這些安排時，美國航空公司符合關聯方的定義。2020年2月，本公司與USAA聯邦儲蓄銀行(“USAA FSB”)簽訂了一項短期協議，延長其與USAA聯邦儲蓄銀行(“USAA FSB”)的合作伙伴關係，以繼續為USAA購車服務提供支持，直至2020年9月30日。USAA FSB將向該公司支付$20在協議期限內將賺取的100萬過渡服務費。USAA FSB對公司的收入份額將保持與之前協議下的份額相同，只是2020年3月1日之後賺取的金額將在扣除交易服務費後結算。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的應收賬款中包括美國航空公司的應付金額為$2.9百萬美元和$0.2分別為百萬美元。此外，公司在2020年3月31日的應付帳款中還包括一筆應付美國航空公司的款項，金額為#美元。4.5百萬截至2019年12月31日，公司有一筆應付USAA的款項為#美元。7.3百萬美元，其中$6.0百萬美元計入應付賬款和#美元。1.3100萬美元計入應計費用和其他流動負債。該公司確認的收入為#美元。1.7在截至2020年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用為80萬美元，記錄的銷售和營銷費用為2.0百萬美元和$5.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元，與與美國航空公司簽訂的服務安排有關。
與Accu-Trade的交易
在2019年第一季度，本公司成為20Accu-Trade的%所有者，並使用權益法核算投資，因為公司對被投資人有重大影響。本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的應付帳款中包括應付Accu-Trade的金額為$0.5百萬美元和$0.4分別為百萬美元。該公司確認的抵銷收入為#美元。0.4百萬美元和$0.2百萬美元，收入成本為$0.3百萬美元和$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元，與與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議有關。
12. 收入信息
收入的分類
該公司將收入分解為三個收入流：交易商收入、OEM獎勵收入以及預測、諮詢和其他收入。下表列出了該公司在報告期間的收入類別(以千為單位)：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
經銷商收入$73,798  $76,814  
OEM獎勵收入3,523  4,201  
預測、諮詢和其他收入6,205  4,567  
總收入$83,526  $85,582  
合同餘額
該公司的合同資產餘額將在隨後的車輛銷售中收到估計的可變對價，包括在其他流動資產中，與應收賬款的區別在於，這些金額取決於隨後的銷售，而不僅僅是時間的推移。幾乎所有合同資產餘額為#美元。2.8在截至2020年3月31日的三個月中，由於發生了汽車銷售，2019年12月31日的100萬輛汽車轉入應收賬款，估計沒有重大變化。$的合同資產1.0百萬美元和$2.8截至2020年3月31日和2019年12月31日，在收到對價仍取決於隨後的汽車銷售的情況下，分別記錄了100萬條交付的線索。
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第二項：財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q季度報告第1項“財務報表”中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”一節中討論的那些因素。參見“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述
TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化和最高效的汽車購買體驗，因為我們尋求將更多的購買過程帶到網上。
我們在共同的技術基礎設施上建立了多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們在聯合品牌的基礎上為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，其中包括USAA和美國運通(American Express)等金融機構；消費者報告(Consumer Reports)、美國退休人員協會(AARP)、山姆俱樂部(Sam‘s Club)和美國汽車協會(AAA)等會員制組織；以及IBM和沃爾瑪(Walmart)等大型企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商(在業內稱為OEM)在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。
我們通過從我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的費用相關的信息，以及實際車輛庫存的價格報價(我們稱為基於VIN的報價)，從而使消費者受益。基於Vin的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地將獎勵支出瞄準深度市場消費者，從而使其受益。
我們的TrueCar認證經銷商網絡主要由新車專營權組成，代表所有主要品牌的汽車，以及銷售二手車的獨立經銷商。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的子公司ALG提供關於在給定的未來時間點確定汽車剩餘價值的預測和諮詢服務。這些剩餘價值用於承銷汽車貸款和租賃，以確定消費者的付款方式。此外，金融機構使用這些信息來衡量貸款、租賃和艦隊投資組合的風險敞口和風險。
此外，我們的子公司TCDS提供我們的TrueCar Trade產品，為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。反過來，這一估值得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。
此外，2018年12月，我們收購了Dealert Science，該公司通過TCDS為經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的月度付款，加快車輛辦公桌(這是展示和商定財務條款和融資選項的過程)，並簡化消費者從購物到展廳的體驗。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們創造了8350萬美元的收入，淨虧損1070萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們創造了8560萬美元的收入，淨虧損1440萬美元。

20

COVID-19大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒是一種新的冠狀病毒株，這是一種大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。這導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”命令、旅行限制以及暫時關閉非必要的企業。我們已採取主動措施，關閉我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停與客户的旅行、面對面會議和訪問，以保護員工和客户的健康和安全。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局認定的大流行得到充分控制。
我們正在監測大流行對我們業務的影響，並執行計劃，採取適當行動以適應大流行引起的不斷變化的情況。具體地説，我們推出了“從家購買”徽章，作為一種即時解決方案，旨在幫助消費者和經銷商在冠狀病毒期間安全和遠程導航汽車購買，以響應社會距離指南。TrueCar平臺上標有“從家裏購買”的經銷商提供以下功能：
•遠程文書處理
•家用車送貨
•經過驗證的車輛衞生處理
此外，我們正在加快對數字汽車零售的投資，因為我們尋求將更多的採購流程帶入在線，以進一步支持我們的經銷商和消費者在這個充滿挑戰和不斷變化的環境中的需求。
雖然自疫情被宣佈為大流行以來，我們經歷了重大的中斷，預計影響將對我們的收入產生不利影響，但由於許多不確定性，包括疫情的嚴重程度和持續時間、政府當局採取的行動、經濟不確定性以及迅速增加的失業消費者數量，我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生的影響。有關冠狀病毒相關風險的補充披露，請參閲第二部分，項目1A，風險因素。
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關鍵指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。
 三個月
三月三十一號，
 20202019
月平均獨立訪問量7,751,696  7,098,849  
單元(1)197,002  232,781  
貨幣化$392  $348  
特許經銷商數量11,356  12,675  
獨立經銷商數量4,193  3,854  

(1)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別就5513臺和5693臺開具了原始發票金額的全額積分。單位數沒有向下調整，這與以下單位度量描述中討論的計入單位有關。

月平均獨立訪問量
我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、我們的親和力集團營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於臺式計算機或移動設備上基於瀏覽器的訪問的cookie和用於移動應用程序訪問的設備ID來識別唯一的訪問者。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們會用他們的登錄憑證補充他們的身份，以避免跨設備、瀏覽器和移動應用程序重複使用TrueCar.com。如果個人在給定月份內在同一設備上使用不同設備或不同瀏覽器訪問我們的服務，則首次通過每個此類設備或瀏覽器訪問我們的服務將計入單獨的每月唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月平均獨立訪客的方法是給定時間段內的每月獨立訪客總數除以該時間段內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為我們業務和受眾範圍增長、我們品牌的實力以及購車服務對我們親和力集團營銷合作伙伴成員基礎的可見度的關鍵指標。
在截至2020年3月31日的三個月裏，平均每月獨立訪問者數量增長了9.2%，從2019年同期的約710萬人增加到約780萬人。這一增長主要是由於我們對搜索引擎優化策略的改進。
單位
我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站和移動應用程序的用户相匹配的汽車數量。在我們將銷售額與TrueCar用户與其中一位TrueCar認證經銷商相匹配後，計算單位。我們將單位視為我們業務增長、產品有效性以及TrueCar認證交易商網絡的規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。
有時，我們會向我們的TrueCar認證經銷商發放有關已售出單位的積分。然而，我們不會調整這些積分的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，鑑於我們銷售匹配過程的高度準確性，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用最常發放給聲稱與車輛購買者有預先存在關係的經銷商，我們根據一系列因素來決定是否發放信用，包括與經銷商索賠相關的事實和情況，以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們開立信用證是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們犯了錯誤的銷售匹配或賬單錯誤。
截至2020年3月31日的三個月，與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月的單位數量下降了15.4%，從截至2019年3月31日的三個月的232,781套減少到197,002套。單位減少主要是由於冠狀病毒，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈冠狀病毒為大流行。因此，許多政府當局發佈了“原地避難”或“呆在家裏”的命令，並關閉了不必要的企業，從而鼓勵了社會疏遠。在這些訂單取消和失業率下降之前，我們預計在可預見的未來，總單位數將繼續下降。
22

貨幣化
我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定期間的所有交易收入(經銷商收入和OEM獎勵收入)除以該期間的單位數量。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的貨幣化從2019年同期的348美元增長了12.6%，達到392美元，這主要是由於在4月份開始向某些訂閲安排提供優惠之前，冠狀病毒大流行導致的單位下降，以及新收入流中的增長。我們預計未來我們的貨幣化將受到我們定價結構變化、新車和二手車之間的單位組合、二手車提供更高貨幣化以及新產品和服務的推出(包括新的OEM激勵計劃)的影響。我們預計冠狀病毒大流行的影響可能會影響2020年第二季度的貨幣化，因為我們向經銷商提供的比例費率優惠與受影響時間段內單位數量的比例變化不同。

特許經銷商數量
我們將特許經銷商數量定義為特定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這個數字是通過計算每個單獨地點或屋頂銷售的新車品牌數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量都在一定範圍內，代表某些品牌的經銷商不斷取得高於平均單位銷售量的成績。我們認為，我們有能力增加我們的特許經銷商數量，特別是代表大批量品牌的經銷商，這是我們市場滲透率的指標，也是將我們平臺的用户轉化為單位銷售額的可能性的指標。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商數量中。
截至2020年3月31日，我們的特許經銷商數量為11,356家，低於2019年3月31日的12,675家和2019年12月31日的12,565家。特許經銷商數量下降的主要原因是冠狀病毒大流行的影響，因為一些經銷商選擇暫停營銷支出，直到更強勁的消費者需求重返市場。
獨立經銷商數量

我們將獨立經銷商計數定義為在給定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車且與新汽車製造商沒有直接關聯的經銷商數量。這個數字是通過單獨計算每個地點或屋頂來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。截至2020年3月31日，我們的獨立經銷商數量為4193家，比2019年3月31日的3854家有所增加，與2019年12月31日的4395家相比有所減少。

23

非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)是不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。我們將經調整EBITDA定義為經調整不包括利息收入、折舊及攤銷、基於股票的補償、權益法投資收益(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、某些交易成本、或有對價公允價值變動、商譽減值和所得税後的淨虧損。我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為調整後的淨虧損，不包括基於股票的補償、權益法投資的收入(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、或有對價公允價值變動和商譽減值。我們在下面提供了調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)與淨虧損的對賬，這是GAAP最直接的可比性財務衡量標準。調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)都不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和公佈的任何其他財務業績衡量標準的替代。此外，我們的調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)指標可能無法與其它組織的同名指標相比，因為它們計算調整後EBITDA或非GAAP淨收入(虧損)的方式可能與我們計算這些指標的方式不同。“
我們使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)作為經營業績衡量標準，因為它們都是(I)我們報告和計劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績，以及與經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的衡量標準；(Iii)我們的管理層用來就未來的經營投資做出財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)有助於在不同時期進行經營業績比較，因為這些衡量標準排除了主要由上述排除項目變化引起的變化。此外，我們認為，調整後的EBITDA、非GAAP淨收益(虧損)和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。
我們使用調整後EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)作為一種綜合分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA不反映收到利息或繳納所得税；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)都不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或任何其他合同承諾的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)都不反映我們在某些訴訟中提前索賠的成本，或者在針對我們的各種投訴中為自己辯護的成本，我們預計這些成本將繼續很大；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)都不反映與2019年第一季度啟動和完成的提高效率和降低費用的重組計劃相關的遣散費；
•調整後的EBITDA非GAAP淨收益(虧損)均不反映公司與潛在併購交易的評估和談判有關的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本；
•調整後的EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)都沒有考慮與股票補償相關的已發行或將發行的股票的潛在攤薄影響；以及
•其他公司，包括我們自己行業的公司，計算調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，您應該將調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)與其他財務業績指標(包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果和各種現金流量指標)一起考慮。此外，在評估調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)時，您應該意識到，未來我們將產生費用，如調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)的調整，您不應從我們對調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)的列報中推斷我們未來的業績不會受到這些費用或任何異常或非經常性項目的影響，因此您不應從我們對調整後EBITDA和非GAAP淨收益(虧損)的列報中推斷出我們未來的業績將不受這些費用或任何異常或非經常性項目的影響。
24

下表列出了每個時期的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
 (千)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：  
淨損失$(10,669) (14,365) 
非GAAP調整： 
利息收入(533) (1,001) 
折舊攤銷6,271  6,415  
以股票為基礎的薪酬6,177  8,635  
權益法投資淨虧損份額382  —  
若干訴訟費用(1)(1,939) 928  
重組費用(2)—  3,280  
交易成本(3)—  1,094  
或有對價公允價值變動75  —  
商譽減值(4)10,187  —  
所得税撥備(受益於)(436) 101  
調整後的EBITDA$9,515  $5,087  

(1)被排除的金額涉及與非TrueCar經銷商對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟相關的法律費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，不包括的金額還包括從我們的一家保險公司收到的200萬美元付款，以了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟。我們認為，剔除這些成本和回收是適當的，以便於在期間基礎上比較我們的核心運營業績。根據豁免訴訟事項所涉及的具體申索的性質，一旦這些事項獲得解決，我們相信我們的行動不會涉及就該等事項所提出的申索類別進行抗辯。我們預計，在該決議通過之前，為這些主張辯護的費用將繼續很高。
(2)排除的金額是與2019年第一季度為提高效率和降低開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們認為它們不是我們持續經營業績的有用指標。
(3)不包括的金額是指我們在評估和談判潛在收購交易時產生的外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本。這些費用包括在我們的簡明綜合全面損失表中的一般和行政費用中。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的潛在合併和收購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信不計入這些費用和成本將使投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。
(4)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽上的非現金減值費用。

25


下表列出了所列每個時期的淨虧損與非GAAP淨收益(虧損)的對賬情況：
 三個月
三月三十一號，
 20202019
 (千)
淨虧損與非GAAP淨收益(虧損)的對賬：
  
淨損失$(10,669) $(14,365) 
非GAAP調整：
以股票為基礎的薪酬6,177  8,635  
權益法投資損失382  —  
若干訴訟費用(1)(1,939) 928  
重組費用(2)—  3,280  
交易成本(3)—  1,094  
或有對價的公允價值變動75  —  
商譽減值(4)10,187  —  
非GAAP淨收益(虧損)(5)$4,213  $(428) 

(1)被排除的金額涉及與非TrueCar經銷商對TrueCar提起的投訴和消費者集體訴訟相關的法律費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，不包括的金額還包括從我們的一家保險公司收到的200萬美元付款，以了結我們在2017年第四季度提起的追回保險法律費用的訴訟。我們認為，剔除這些成本和回收是適當的，以便於在期間基礎上比較我們的核心運營業績。根據豁免訴訟事項所涉及的具體申索的性質，一旦這些事項獲得解決，我們相信我們的行動不會涉及就該等事項所提出的申索類別進行抗辯。我們預計，在該決議通過之前，為這些主張辯護的費用將繼續很高。
(2)排除的金額是與2019年第一季度為提高效率和降低開支而進行的重組計劃相關的費用。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非GAAP衡量標準是一致的，因為我們認為它們不是我們持續經營業績的有用指標。
(3)不包括的金額是指我們在評估和談判潛在收購交易時產生的外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本。這些費用包括在我們的綜合全面損失表中的一般費用和行政費用中。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的潛在合併和收購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信不計入這些費用和成本將使投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。
(4)不包括的金額是我們在2020年第一季度確認的商譽上的非現金減值費用。
(5)沒有與計算非GAAP淨收益(虧損)的調整相關的所得税影響，因為我們在2020年和2019年3月31日的可用淨營業虧損結轉以及針對我們的遞延税淨資產記錄的全額估值撥備。


26

經營結果的組成部分：
營業收入
我們的收入包括經銷商收入、OEM獎勵收入以及預測、諮詢和其他收入。我們根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期後續汽車銷售情況，在提供介紹和獎勵時，提前確認某些汽車購買計劃和OEM獎勵安排的交易收入。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與履行我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用，包括與我們的數據中心相關的費用、託管費、向TrueCar認證交易商網絡提供介紹所需的數據處理成本、與某些經銷商運營相關的員工成本、銷售配對、與向我們的客户提供數據和諮詢服務相關的員工和諮詢成本，以及設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些成本包括在我們的簡明綜合全面損失表的折舊和攤銷項目中。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即我們向某些親和集團營銷合作伙伴支付部分消費者借款成本，用於購買這些親和集團營銷合作伙伴提供的汽車貸款產品，以及向美國SAA發行普通股認股權證；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。
 技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT功能相關的成本。
 一般和管理。一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和高管、財務、會計、法律和人力資源職能的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬和設施成本。
 折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化的軟件成本和租賃改進。
 利息收入。利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
(受益於)所得税撥備。我們在美國要繳納聯邦和州所得税。我們在2020年3月31日和2019年12月31日為我們的遞延税淨資產提供了全額估值津貼，因為我們的部分或全部遞延税資產更有可能無法實現。由於估值免税額，我們的所得税支出明顯低於聯邦法定税率21%。
在截至2020年3月31日的三個月裏，40萬美元的税收優惠與賬面商譽減值有關，從而減少了無限期遞延税收負債。我們截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備主要反映了與攤銷可抵税商譽相關的税費，該税費不是實現遞延税項資產的可用收入來源。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(CARE)頒佈並簽署成為美國法律，為因冠狀病毒突發公共衞生事件而面臨經濟困難的個人和企業提供經濟救濟。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關條款。CARE法案不影響我們截至2020年3月31日的三個月的運營結果。我們將繼續監測CARE法案未來可能產生的影響。
27

運營結果
下表列出了我們選定的每個指定時期的綜合業務報表數據。
 三個月
三月三十一號，
 20202019
 (千)
綜合運營報表數據：  
營業收入$83,526  $85,582  
成本和運營費用：  
收入成本(不包括下面單獨列示的折舊和攤銷)
7,221  8,936  
銷售及市場推廣46,575  54,738  
技術與發展12,216  15,654  
一般和行政12,312  15,104  
折舊攤銷6,271  6,415  
商譽減值10,187  —  
總成本和運營費用94,782  100,847  
運營損失(11,256) (15,265) 
利息收入533  1,001  
權益法投資損失(382) —  
所得税前虧損(11,105) (14,264) 
所得税撥備(受益於)
(436) 101  
淨損失$(10,669) $(14,365) 
其他非GAAP財務信息：  
調整後的EBITDA$9,515  $5,087  
非GAAP淨收益(虧損)$4,213  $(428) 
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截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較
營業收入
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千)
經銷商收入$73,798  $76,814  
OEM獎勵收入3,523  4,201  
預測、諮詢和其他收入6,205  4,567  
總收入$83,526  $85,582  
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月我們的收入減少了210萬美元，降幅為2.4%，這反映了我們的經銷商收入和OEM激勵收入的減少，但被預測、諮詢和其他收入的增加所抵消。經銷商收入、OEM激勵收入以及預測、諮詢和其他收入分別佔截至2020年3月31日的三個月收入的88.4%、4.2%和7.4%，而2019年同期分別為89.8%、4.9%和5.3%。截至2020年3月31日的三個月，經銷商收入減少了300萬美元，反映出我們的核心經銷商收入減少了470萬美元，這主要是由於最近爆發的冠狀病毒的影響，但被包括我們的貿易產品在內的170萬美元的較新收入流中的增加所抵消。OEM獎勵收入減少70萬美元，主要是由於我們現有客户在截至2020年3月31日的三個月中表現疲軟。這些減少被預測、諮詢和其他收入增加了160萬美元所抵消，這主要是由截至2020年3月31日的三個月與USAA過渡服務協議相關的費用推動的。我們預計收入將受到冠狀病毒的影響，並將遵循本年度預計汽車銷量的類似下降趨勢。此外，對於目前無法提供按銷售付費或基於績效的計費安排的訂閲安排，4月和5月之後的任何經銷商費率優惠都可能進一步抑制我們的收入增長。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$7,221  $8,936  
收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比8.6 %10.4 %
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本減少了170萬美元，降幅為19.2%，主要是由於員工人數和員工獎金減少，工資和員工相關費用減少了90萬美元，託管費減少了30萬美元，其他營銷減少了20萬美元，數據和許可成本減少了10萬美元，股票薪酬減少了10萬美元。
29

銷售和營銷費用
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千美元)
銷售和營銷費用$46,575  $54,738  
銷售和營銷費用佔收入的百分比55.8 %64.0 %
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了820萬美元，或14.9%。這一下降主要反映了支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額減少了400萬美元，員工相關支出減少了230萬美元，這主要是由於員工人數和員工獎金的減少，品牌媒體支出減少了230萬美元，基於股票的薪酬減少了120萬美元，與旅行相關的支出減少了80萬美元，但被與我們公司品牌重塑相關的創意製作成本增加了120萬美元和其他專業服務增加了120萬美元所抵消。在2020年的剩餘時間裏，我們預計銷售和營銷費用將同比下降，因為我們監控冠狀病毒的影響，並調整我們的銷售和營銷支出，以有效地支持我們的業務。
技術和開發費用
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千美元)
技術和開發費用$12,216  $15,654  
技術和開發費用佔收入的百分比14.6 %18.3 %
資本化的軟件成本$3,121  $3,097  
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的技術和開發費用減少了340萬美元，降幅為22.0%。減少的主要原因是與員工相關的開支減少了270萬美元，這主要是由於員工人數和員工獎金的減少，以及基於股票的薪酬減少了70萬美元。在2020年的剩餘時間裏，我們預計技術和開發費用將同比下降，因為我們將監測冠狀病毒的影響，並調整我們的支出，以有效地支持我們的業務。
資本化軟件成本持平，主要原因是第三方軟件成本增加了10萬美元，而內部資本化軟件成本減少了10萬美元。
我們預計技術和開發費用將繼續受到內部開發的資本化軟件數量變化的影響。
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一般及行政費用
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千美元)
一般和行政費用$12,312  $15,104  
一般和行政費用佔收入的百分比14.7 %17.6 %
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用下降至280萬美元，降幅為18.5%。減少的主要原因是法律費用減少了340萬美元，這主要是因為我們從我們的一家保險公司收到了200萬美元的付款，以了結我們在2017年第四季度提起的追回投保法律費用的訴訟，股票補償減少了50萬美元，其他專業費用減少了60萬美元，但部分由於冠狀病毒的影響，我們增加了壞賬撥備，導致壞賬支出增加了190萬美元，員工相關費用增加了30萬美元。由於正在進行的訴訟事宜，我們預計一般和行政費用會因訴訟程序的時間和過程以及相關的法律費用而有所不同。在2020年的剩餘時間裏，我們預計一般和行政費用將同比下降，因為我們將監控冠狀病毒的影響，並控制成本和費用，以有效地支持我們的業務。
折舊及攤銷費用
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千)
折舊及攤銷費用$6,271  $6,415  
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了10萬美元，或2.2%。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本、財產和設備以及項目投入使用時間的影響。
商譽減值
在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了1020萬美元的非現金商譽減值費用，這是我們單一報告單位的賬面價值超過其於2020年3月31日的估計公允價值的金額。欲知詳情，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註4。
所得税撥備(受益於)
 三個月
三月三十一號，
 
 20202019
 (千)
所得税撥備(受益於)$(436) $101  

我們在截至2020年3月31日的三個月的所得税收益與商譽減值有關，從而減少了無限期遞延税收負債。我們截至2019年3月31日的三個月的所得税撥備主要反映了與攤銷可抵扣商譽相關的税費，該税費不是實現遞延税項資產的可用收入來源。

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流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計1.829億美元。
截至2020年3月31日，我們的運營累計虧損4.427億美元，預計未來還會出現更多虧損。鑑於冠狀病毒大流行帶來的重大不確定性，我們正在持續監測我們的流動資金和預期資本需求。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們為支持我們的技術和開發努力而支出的時間和幅度、與進一步擴大我們的業務和產品供應的潛在收購相關的成本、應收賬款的收集、宏觀經濟活動，以及與冠狀病毒大流行相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度。如果現有的現金和現金等價物，以及來自運營的現金不足以為我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能沒有對我們有利的條款，或者根本沒有。
信貸安排
我們是與硅谷銀行的一項信貸安排的一方，該安排提供高達3500萬美元的預付款。該信貸安排為簽發信用證提供了1,000萬美元的子安排，幷包含增加選項，允許我們在貸款人同意的情況下將循環信貸安排增加最多1,500萬美元，總金額最高為5,000萬美元。這項信貸安排期限為三年，將於2021年2月18日到期。截至2020年3月31日，沒有未償還的金額。截至2020年3月31日，修訂後的信貸安排下的可用金額為3190萬美元，減少了310萬美元子安排下籤發和未償還的信用證。有關我們修訂後的信貸安排的更多信息，請參閲本公司簡明合併財務報表的附註6。
現金流
下表彙總了我們的現金流：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
合併現金流數據：(千)
經營活動提供的淨現金$5,550  $7,581  
投資活動所用現金淨額(3,505) (26,079) 
融資活動提供的現金淨額(用於)(724) 2,268  
現金及現金等價物淨增(減)額$1,321  $(16,230) 
經營活動
我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響，以支持我們的增長、營銷、廣告和贊助費用。由於計入了非現金費用和費用，我們的淨虧損明顯大於經營活動中提供或使用的現金。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為560萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損1,070萬美元，包括商譽減值1,020萬美元，折舊和攤銷費用630萬美元，基於股票的補償費用620萬美元，租賃使用權資產攤銷150萬美元，權益法投資虧損40萬美元，遞延所得税40萬美元，或有對價負債公允價值增加10萬美元和壞賬支出220萬美元，以及由於資產變動而減少1,020萬美元。
與經營資產和負債變化有關的1020萬美元的減少主要反映了應計費用和其他流動負債減少650萬美元，以及應付賬款減少370萬美元，這兩個主要原因都是由於應計營銷支出和應付給我們親和集團合作伙伴和廣告商的營銷費用減少，主要是由於應計獎金減少導致應計員工支出減少320萬美元，以及經營租賃負債減少200萬美元。這些現金的使用被應收賬款減少250萬美元、其他流動資產減少200萬美元(主要是由於合同資產減少)以及主要與保險和營銷費用有關的預付費用減少90萬美元所部分抵消。

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截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為760萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的1440萬美元的淨虧損，包括860萬美元的股票補償支出、640萬美元的折舊和攤銷費用、150萬美元的租賃使用權資產攤銷、40萬美元的壞賬支出、10萬美元的遞延所得税和公允價值或有對價增加10萬美元，以及由於經營資產和負債的變化而增加的490萬美元。
與經營資產和負債變化有關的490萬美元的增加主要反映了應收賬款減少了900萬美元，這主要是因為向原始設備製造商開賬單和從原始設備製造商付款的時間安排，以及應計費用和其他流動負債增加了550萬美元，這主要是由於應計營銷費用和外包服務的增加。這些現金來源被以下因素部分抵消：應付賬款減少560萬美元，主要是由於應付給我們的親和集團合作伙伴和廣告商的應計營銷支出和營銷費用減少，其他流動資產增加350萬美元，主要是與保險相關的應收賬款增加，以及經營租賃負債減少140萬美元。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本以及財產和設備的資本支出。
截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為350萬美元，主要來自310萬美元的軟件投資和40萬美元的計算機硬件投資。
截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為2610萬美元，原因是2320萬美元的股權方法投資以及270萬美元的軟件投資和20萬美元的計算機硬件投資。
籌資活動
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為70萬美元，主要是由於某些股權獎勵的淨股票結算所支付的税款。
截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的230萬美元現金反映了行使股票期權的280萬美元收益，減去了為某些股權獎勵的淨股票結算支付的税款50萬美元。

合同義務和已知的未來現金需求
該公司表示，截至2020年3月31日的三個月，我們的合同義務和已知的未來現金需求沒有重大變化。

表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響。
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關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、壞賬準備和銷售撥備、基於股票的薪酬、所得税、商譽和其他無形資產、內部使用資本化軟件開發成本以及或有和訴訟相關的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他估計及假設作出估計，而這些估計及假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們在2020年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
商譽
我們每年或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價及市值下跌時，評估商譽的可收回程度。在整個2019年下半年和2020年第一季度，我們的股價經歷了高波動，導致我們的企業市值下降。在2020年第一季度，由於最近的全球經濟中斷和冠狀病毒大流行帶來的不確定性，加上我們宣佈我們已經與USAA聯邦儲蓄銀行達成了一項短期協議，將我們與USAA聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係延長至2020年9月30日，我們得出結論，觸發事件已經發生。鑑於這兩個因素，我們進行了截至2020年3月31日的中期減值測試，在該測試中，我們利用使用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法估計了我們單一報告單位的公允價值。我們之前曾使用隱含市值方法。鑑於目前市場波動性很高，且截至2020年3月31日缺乏可靠的市場數據，我們確定貼現現金流模型(收益法)提供了公允價值的最佳近似值。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，包括預期未來現金流的數量和時間、長期增長率和貼現率。根據中期減值測試的結果，我們得出結論，我們報告單位的賬面價值大於公允價值，因此，在截至2020年3月31日的三個月確認了1020萬美元的非現金減值費用。如果大流行的經濟影響更嚴重，或者如果經濟復甦需要更長的時間才能實現，或者沒有像預期的那樣強勁, 這可能導致進一步的商譽減值費用。
近期會計公告
見本公司簡明綜合財務報表附註2。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為有任何重大的市場風險敞口需要在本項目下披露。
利率風險
截至2020年3月31日，我們擁有1.829億美元的現金和現金等價物，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
只要我們在我們的信貸安排下借入資金，我們就會受到利率波動的影響。見本簡明合併財務報表附註6。截至2020年3月31日，我們在信貸安排下沒有借款。
我們相信我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大的風險敞口。

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通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質影響。然而，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。“
第四項：安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
項目2.法律訴訟
有關法律訴訟，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註7“承擔及或有事項”中“法律訴訟”項下的披露。我們可能會不時因正常的業務活動而涉及各種法律程序。
項目11A.各種風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋，以及第一部分第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定性也可能影響我們。
與冠狀病毒大流行相關的風險
正在進行的冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應以前所未有的方式擾亂了全球日常生活的方方面面，對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測我們的業務將在多長時間或多大程度上受到大流行或其揮之不去的影響的幹擾。
2019年末，一種新的冠狀病毒株浮出水面，並迅速開始在全球傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。從2020年1月開始，整個第一季度都在加速，世界各國政府開始採取非常和前所未有的措施來減緩病毒的傳播。這些措施包括下令關閉所謂的“非必要”企業，要求個人“在家避難”等。即使在相關政府當局沒有要求的情況下，個人和組織也一直在自願取消和縮減社會和商業活動，以保護自己及其成員免受感染。
對大流行病的這些應對措施對全球經濟造成了前所未有的損害，並在許多方面對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響，並將繼續產生負面影響。最直接的是，一些州和地方政府已經採取措施，在大流行期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與大流行相關的訂單阻礙了汽車銷售。除了這些法律限制外，經濟的不確定性和迅速增加的失業消費者人數，以及消費者外出自由旅行的意願下降，都減少了對汽車的需求。
總體而言，這些因素導致我們的用户從經銷商那裏購買的汽車數量急劇減少。以2020年第一季度為例，我們的銷量比2019年同期下降了15%。這產生了一些負面影響。首先，單位數量的減少直接導致我們的按次付費經銷商的收入減少。其次，我們已經採取了代價高昂的措施來支持我們的認購經銷商，包括允許他們中的一些人轉向按銷售付費的經銷商(在大流行情況下，這通常會降低我們從商定的認購費率中收取的費用)，以及將我們4月和5月發票上的認購費率減半給其他認購經銷商。第三，全國範圍內的汽車銷量下滑導致許多經銷商暫停或取消了對我們網絡的參與。截至2020年3月31日，我們處理了大約1100起我們認為主要可歸因於大流行的暫停或取消。最後，與大流行相關的經銷商財務狀況惡化，加上我們在困難時期為他們提供支持的努力，導致我們及時收回應收賬款的能力大幅下降，這種情況可能會持續到大流行期間。
雖然我們已採取措施保護我們的業務在這些困難時期的生存能力，包括通過減少與員工相關的費用，取消我們的大部分可自由支配的營銷支出，並推出“從家購買”計劃來促進我們的經銷商遵守某些標準，但我們不能向您保證，如果大流行和積極的政府措施繼續下去，這些步驟或我們未來採取的其他步驟將足以保護我們的業務。
冠狀病毒大流行可能導致消費者和經銷商行為以及宏觀經濟環境的長期變化，即使在其結束後也會持續下去，任何這些變化都可能損害我們的業務。
當冠狀病毒大流行減弱時，政府、經濟和社會狀況將會普遍存在相當大的不確定性。我們無法預測或準備應對每一種可能發生的情況，如果消費者或經銷商的行為或宏觀經濟環境不能回到大流行前的狀況，我們的業務可能會受到影響。例如，如果經濟
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在大流行之後，如果我們的收入和運營結果仍然疲軟，消費者對汽車的需求仍然很低，我們的收入和運營結果將繼續受到負面影響。此外，如果經銷商繼續要求目前流行的較低的第三方營銷費用，我們可能難以將每個經銷商的收入提高到更早的水平，我們的收入和運營結果也將同樣受到負面影響。同樣，如果在大流行期間暫停或取消參與我們網絡的經銷商在疫情發生後拒絕返回網絡，我們的業務將受到負面影響。
最後，我們可能無法提供新的產品和服務，或重新裝備或以其他方式更新我們現有的產品和服務，以迴應消費者和經銷商不斷變化的偏好和期望。例如，如果消費者習慣於非接觸式購買，而我們無法成功支持和擴展我們的“在家購買”計劃或類似計劃，我們可能無法將我們的單位和收入恢復到未受影響的水平，我們的業務將受到損害。
無論是在全國範圍內還是在任何給定的地理區域，經銷商數量的流失都可能剝奪我們填充TrueCar曲線和二手車庫存計數所需的數據，這兩項都可能對我們的業務產生負面影響。
冠狀病毒大流行帶來的財政困難已經導致我們的許多經銷商取消或暫停參與我們的網絡。由於大流行繼續造成破壞，更多的經銷商可能會取消或暫停他們在我們網絡中的參與。正如下面風險因素下更詳細討論的那樣：“如果我們訪問第三方數據的能力受到嚴重中斷，我們可能無法保持用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線，我們的業務和運營結果將受到影響我們依賴經銷商提供的數據來填充我們的TrueCar曲線，以及我們用户體驗的其他方面。如果全國或任何特定地理區域的大量經銷商取消或暫停他們對我們網絡的參與，我們可能無法向受影響地區的用户提供TrueCar曲線或我們用户體驗的其他方面，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。
此外，由於我們來自搜索引擎的大多數有機流量來自與二手車相關的搜索詞，而我們對這些詞的排名受到庫存水平的嚴重影響，因此在任何給定地理區域失去臨界數量的經銷商也可能導致二手車庫存的損失，從而減少我們的有機搜索流量，從而減少我們每月的唯一訪問量。例如，相關庫存的減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，並且用户更有可能提前離開我們的頁面，這通常是排名算法的負面信號。有關我們業務對搜索引擎結果的依賴程度的更多信息，請參考下面的風險因素：“我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來推動我們網站的流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響.”
雖然我們不認為到目前為止，我們在任何地理區域都沒有因為冠狀病毒大流行而失去足夠數量的經銷商，但到目前為止，經銷商的取消和停職不成比例地集中在加利福尼亞州和美國東北部。如果我們確實在全國或任何地區失去了臨界數量的經銷商，我們的業務、聲譽和運營結果都將受到負面影響。
在冠狀病毒大流行期間，我們已將所有員工轉換為在家工作狀態，這增加了向我們的經銷商提供服務的難度，並可能導致員工工作效率下降和網絡安全風險增加。
2020年3月中旬，我們根據相關政府部門的建議，將所有員工過渡到強制在家工作狀態，以降低冠狀病毒傳播的風險。雖然我們的大多數員工能夠遠程履行職責，但我們某些員工的角色性質阻止或阻礙了他們這樣做。特別是，我們的經銷商銷售和服務團隊中的許多成員的履行職責的能力因遠程工作要求而大幅降低，這可能會對經銷商在我們平臺上的體驗產生負面影響。現在評估這一發展的影響還為時過早，但如果我們不能緩解由此造成的生產力下降，很可能會對我們的運營結果產生負面影響。
此外，我們新的遠程工作政策可能會帶來其他未知的風險。例如，即使我們的大多數員工能夠在家工作，我們也不能向您保證整體工作效率不會因新安排而受到影響，而且遠程工作還會帶來額外的潛在網絡安全風險。這些風險包括由於電信服務(包括我們的視頻會議提供商之一Zoom Video Communications，Inc.提供的服務)使用量的增加，這些服務遭到黑客攻擊和其他安全手段的可能性增加。此外，更多依賴遠程通訊方法，以及無法與我們的資訊科技專業人員面對面溝通，可能會增加網絡釣魚攻擊和其他相關網絡保安事件的發生率或成功機會。如果這些或任何其他與遠程工作相關的風險發生，我們的業務將受到負面影響。



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冠狀病毒大流行在許多方面擾亂了我們的營銷戰略，如果我們不能減輕這種幹擾的影響，我們的業務將受到損害。

正如本風險因素一節前面更詳細討論的那樣，包括加利福尼亞州在內的許多州都發布了命令，要求關閉非必要業務，我們要求所有員工遠程工作。因此，我們一直無法為我們的廣告材料拍攝視頻資產，預計在冠狀病毒大流行期間將繼續無法拍攝，這可能會降低我們未來營銷活動的質量。此外，我們無法預測大流行的程度或持續時間，也無法預測結束後的世界會是什麼樣子，這增加了計劃長期營銷活動的固有困難。

同樣，我們無法預測理想的營銷渠道組合是否會在大流行期間和之後發生變化，如果是的話，又會如何變化。例如，如果我們將太多的電視支出轉向社交媒體支出，我們的品牌知名度和有機流量可能會受到負面影響。我們還經歷了消費者對我們的營銷越來越敏感的情況，包括批評我們不應該在大流行期間鼓勵或促進購買汽車。如果我們的營銷沒有達到正確的基調，而消費者認為它是麻木不仁或投機取巧的，我們的品牌也會受到同樣的影響。

鑑於大流行期間的許多不確定性，並考慮到我們的業務及其產品和服務提供需要迅速的靈活性，我們可能無法像過去那樣投入那麼多時間來研究和測試我們的營銷活動。這一因素，以及上述任何其他因素，都可能使我們的營銷成本更高、效率更低，這可能會損害我們的品牌，並對我們的業務、現金流和運營結果產生負面影響。
冠狀病毒大流行可能導致法律或法規的通過，對整個美國企業或特別是我們的企業產生不利影響。
冠狀病毒大流行造成的全球經濟和社會混亂促使世界各國政府採取全面應對措施。例如，2020年3月27日，美國國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，也被稱為CARE法案。這項立法規定了超過2萬億美元的緊急支出，其規模和通過立法程序的速度都是史無前例的。此後不久，美聯儲宣佈了一項大約2.3萬億美元的緊急貸款計劃。同樣，外國和各州一直在通過行政命令、立法和法院裁決迅速通過緊急措施。此外，隨着大流行造成的損害不斷擴大，包括國會在內的政府實體繼續就採取進一步的立法、監管和其他行動進行辯論。
雖然我們沒有從CARE法案或美聯儲的緊急貸款安排中獲得實質性的好處，但我們無法預測大流行引發的未來政府行動的內容或時間，因此不能保證它們不會通過對經濟環境的不利影響直接或間接損害我們的業務。此外，未來的立法或其他政府行動可能會對我們施加限制，或以使我們能夠從中受益的方式擴大現有計劃的資格，這些限制可能會限制我們以股東的最佳利益運營業務的能力。此外，任何此類未來的立法或其他行動都可能包含其他條款，例如與税收或隱私有關的條款，這些條款會對我們的業務產生不利影響或增加額外的合規成本。最後，緊急立法導致的預算赤字增加可能會導致更高的税收(或取消税收優惠)，這將對我們的業務產生負面影響。
鑑於冠狀病毒大流行的史無前例的性質及其帶來的特殊不確定性，我們在預測我們的運營和財務表現方面一直存在困難，而且可能繼續存在困難，這可能會對我們的業務產生負面影響。
正如“風險因素”一節前面提到的，冠狀病毒大流行在現代歷史上是史無前例的，並造成了相當大的不確定性。無論是這場大流行，還是政府、社會和個人對此做出的反應，都沒有任何先例來指導我們對其未來走向的預期和預測。因此，我們預計，在大流行期間(如果不是更長的話)，預測我們的運營和財務表現以及宏觀經濟狀況對我們業務的影響的難度將會增加。例如，在2020年3月，由於這種不確定性，我們撤回了2020年全年的財務指導，在大流行的影響減弱或變得更可預測之前，我們不打算提供進一步的指導。除了增加圍繞我們提供的任何財務指導的不確定性外，這種增加的預測難度還可能對我們確定優先順序並執行運營和戰略計劃、適當規劃我們業務的財務和運營需求以及參與財務或戰略交易的能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。


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如果我們的管理團隊或董事會的一名成員感染了冠狀病毒，他或她可能暫時或永久無法繼續為我們做出貢獻，我們的業務可能會受到不利影響。
這種新型冠狀病毒傳染性很強，有時會導致一種稱為冠狀病毒的危險呼吸道疾病，這種疾病的發病率很高，特別是在老年患者和有既往疾病的患者中。如果我們的管理團隊或董事會中的任何成員感染冠狀病毒，他或她可能暫時或永久不能繼續履行他或她的職責。在許多情況下，高管或董事的經驗很難更換，特別是在短時間內通知。考慮到大流行造成的異常具有挑戰性的條件，即使我們的高管或董事將精力集中在我們業務上的能力出現暫時中斷，也可能會損害我們的業務。

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與我們的工商業有關的風險

我們業務的增長在很大程度上依賴於我們在TrueCar認證交易商網絡中擴大和優化經銷商地理覆蓋的能力，以及增加大批量品牌在我們網絡中的代表性的能力，以便我們能夠增加我們的用户和TrueCar認證交易商之間的交易數量，以及我們管理經銷商流失和提高經銷商訂閲率的能力。如果做不到這一點，將限制我們的增長。
一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們有能力擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。
正如在“風險因素”一節的其他部分所描述的，汽車經銷商有時會以負面的眼光看待我們的業務。雖然我們已採取措施改善與汽車經銷商的關係，以及改善我們在汽車經銷商之間的聲譽，包括我們向經銷商作出的承諾，但不能保證我們的努力一定會成功。我們可能無法保持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，無論是以地理位置優化的方式還是根本無法，也無法增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。例如，在2015年下半年，我們經歷了網絡中大批量經銷商比例的下降和季度收入環比增長的放緩。此外，正如前面在“風險因素”一節中提到的，由於冠狀病毒大流行，我們的許多經銷商已經取消或暫停了對我們網絡的參與。如果我們未來經歷類似的下降，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們是否有能力以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量取決於我們與其他部門(包括汽車製造商和州經銷商協會)的牢固關係。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商堅持指導方針，禁止經銷商以低於既定最低價格的價格為汽車做廣告，這被稱為“最低允許廣告價格”或“MAAP”指導方針。如果製造商認為其MAAP指南適用於TrueCar認證經銷商向我們的用户提供的價格，而經銷商向用户提交的價格低於適用的MAAP指南，製造商可能會阻止該經銷商繼續留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，2011年底，本田公開宣佈，將不會向留在我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商提供廣告補貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止扣留我們的TrueCar認證經銷商的廣告津貼，但與特定汽車製造商的分歧可能會阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然越來越多的製造商最近開始引入MAAP指南，我們也實施了一些旨在適應這些指南的更改，但目前尚不清楚我們是否能夠繼續這樣做，而不對我們的業務實踐或用户體驗進行重大的、不利的調整，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對各自州的經銷商保持着巨大的影響力。如果這些協會對我們持負面看法，我們在相應州的汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受到影響，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。
此外，在2019年，我們大約34%的單位數量受到按銷售付費的計費安排，其餘的單位受到訂閲計費安排的影響。如果採用訂閲計費模式的TrueCar認證交易商的數量相對於採用按銷售付費模式的認證交易商數量有所增加，我們業務的增長可能會更加依賴我們提高經銷商認購率的能力，因為採用訂閲計費模式的經銷商單量增加並不會自動帶來更高的收入。如果我們不能讓基於訂閲的經銷商相信我們的價值主張，即使我們的單位數量增加，我們也可能無法提高經銷商的認購率，這可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們將擴展我們的TrueCar認證經銷商網絡，為我們的獨特訪客提供按品牌和地理劃分的足夠數量的經銷商，或者我們將能夠提高經銷商訂閲率，否則將限制我們的增長。
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如果包括汽車經銷商和汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們從足夠多的汽車經銷商那裏按品牌和特定消費者地理區域提供汽車定價信息的能力。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。
例如，在2011年底和2012年初，由於某些與監管和宣傳相關的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與大型經銷商集團發生合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9300家減少到2015年9月30日的8702家。截至2020年3月31日，我們的特許經銷商數量為11,356家。
TrueCar認證交易商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可能隨時離開我們的網絡，或者可能開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、責任明確的客户獲取渠道，但經銷商可能很難將其在TrueCar和其他渠道上的營銷支出合理化，這可能會沖淡我們的經銷商價值主張。如果我們不能為經銷商創造並保持令人信服的價值主張，使其成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能不會增長，可能會下降。
此外，儘管汽車經銷業是分散的，但少數集團對該行業有重大影響，包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者羣體、個體經銷商和合並的經銷商集團。如果這些團體中的任何一個開始相信汽車經銷商不應該與我們做生意，這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去大量的經銷商。例如，2015年5月，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association，簡稱CNCDA)提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份運營。雖然這起訴訟最終得到了解決，但我們不能保證今後不會再對我們提起類似的訴訟。有關打這場官司的更多信息，請參考下面的風險因素：“我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。.“相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這一決定通常適用於該集團內的所有經銷商。
此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是他們必須遵守某些營銷準則，而這些製造商可能會認定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些準則的條款不一致。這一決定可能會導致製造商可能或實際失去對經銷商的財務或其他營銷支持，這些經銷商使用TrueCar平臺被認為是令人反感的。潛在或實際失去營銷支持可能會導致這些經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這可能會對我們維持或增加我們網絡中經銷商的數量和生產力或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或者我們不會在未來遭受經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生爭執，包括向他們收取費用等事宜。我們未來可能需要修改我們的產品、改變定價或採取其他行動來解決經銷商的擔憂。如果這些汽車經銷商中有相當一部分決定離開我們的網絡或改變他們與我們的財務或業務關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。
如果我們不能為我們的用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。
自2010年推出以來，我們TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗發生了變化，但變化不大。我們不能向您保證我們將能夠為我們的用户提供令人信服的購車體驗。如果我們做不到這一點，可能會導致我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，並阻止我們有效地將用户流量貨幣化。此外，正如本“風險因素”部分的其他部分所述，如果我們不能為用户提供令人信服的購車體驗，我們提供給經銷商的線索質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。
我們相信，我們能否提供令人信服的購車體驗，須視乎多項因素而定，包括：
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•我們有能力推出有效的、消費者參與度高的新產品；

•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對冠狀病毒大流行以及消費者和經銷商行為和偏好的相關變化；

•我們的TrueCar認證經銷商網絡內的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則；

•我們獲得足夠的數據，以便向消費者提供相關的車輛和價格信息；以及

•我們不斷創新和改進我們的移動應用程序和平臺的能力，使我們能夠提供用户想要在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。
如果我們向TrueCar認證經銷商提供的線索的質量或數量下降，我們的單位數量可能會減少，TrueCar認證經銷商可能會對我們的價值主張失去信心，並選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率，這可能會減少我們的收入並損害我們的業務。
我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向我們的用户支付通過我們的平臺介紹給他們的每輛車的費用。這些銷售線索的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們購車體驗的吸引力、將我們的用户與TrueCar認證經銷商相匹配的算法的效率以及消費者對我們的品牌或通過其引入汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度，等等。如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單元量可能會下降，這可能會導致按銷售付費的收入減少，並且無法説服TrueCar認證交易商我們的價值主張證明維持或提高我們的訂閲率是合理的。此外，銷售線索質量或數量的減少可能會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這可能會導致他們選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商曾對我們的銷售線索質量表示擔憂，我們在2019年上半年觀察到這種擔憂有所增加。此外，我們與USAA的密切合作夥伴關係的逐步結束和隨後的終止可能會大幅減少我們的鉛數量，並可能對我們的總鉛質量產生不利影響。此外，我們無法預測冠狀病毒大流行將如何影響我們的鉛的數量和質量。這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證經銷商提供的總價值主張中的許多其他指標一樣，可能會對我們的收入、運營和業務結果產生不利影響。
我們與聯合服務汽車協會(USAA)的合作伙伴關係的逐步結束和終止，可能會對我們的業務產生不利影響。

2019年，我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的網站。2019年，293,142台，佔同期用户從TrueCar認證交易商購買的所有單元的29%，與我們為USAA維護的購車網站的用户匹配(2020年2月，在合作責任從USAA轉移到其銀行子公司USAA聯邦儲蓄銀行(USAA Federal Savings Bank，簡稱USAA FSB)之前)。因此，使用USAA購車網站購買的汽車數量對我們的經營結果有重大影響。我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序或我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站的用户相匹配的汽車數量。USAA也是一個大股東，截至2020年3月31日，USAA實益擁有9,042,992股，佔我們已發行普通股的8.4%。

我們與USAA的親和集團營銷協議於2020年2月13日到期，2020年2月，USAA通知我們打算終止我們的親和合作夥伴關係。從2020年2月14日起，我們與USAA簽訂了一項過渡性服務協議，根據該協議，USAA將繼續為其會員提供購車計劃，直至2020年9月30日，之後將有120天的收購期，以允許我們在此之前繼續為已經通過USAA FSB的汽車購買計劃開始購車流程的USAA成員提供服務。雖然過渡服務協議沒有增加我們向USAA FSB支付的收入份額金額，並要求USAA FSB向我們支付總計2000萬美元的過渡服務費，但我們與USAA FSB的密切合作夥伴關係的終止可能會對我們的業務、收入、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，USAA FSB已經終止了其汽車購買計劃的所有付費廣告，這對我們USAA渠道的流量產生了負面影響，最近還實施了網站更改，使與其汽車購買計劃互動的大多數成員更清楚地看到，他們正在與我們運營的第三方網站互動。這些變化，以及在減速期之前或期間的任何未來變化，都可能進一步對我們從USAA FSB收到的用户流量產生不利影響。

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過渡服務協議為我們提供了七個半月的時間來繼續運營USAA FSB的汽車購買計劃。我們不能向您保證，在此期間，我們將能夠以最大限度地減少對我們的業務和用户的幹擾的方式，逐步結束與USAA FSB的合作伙伴關係。此外，我們可能無法有效地減輕終止該夥伴關係的長期負面財務影響。此外，雖然USAA FSB被要求使用商業上合理的努力來支持其汽車購買計劃，但其方式與過渡前的方式基本一致，但這一義務取決於各方的逐步結束談判，以及USAA是否認定這些努力違反了適用於它的法律或違反了其監管機構的指示。USAA FSB支持我們平臺的方式的改變、降低其會員的借貸成本、降低銀行或保險監管風險或修改其汽車購買網站及其用户體驗的變化可能會進一步對我們從USAA FSB接收的用户流量和該流量的收視率產生不利影響。

如果我們不能及時緩解過渡和最終終止與USAA FSB關係的不利影響，我們的業務、收入、運營結果和現金流可能會受到實質性的負面影響。
我們最近允許我們的用户要求希望通過電子郵件以外的方式與他們溝通的經銷商通過短信而不是打電話進行溝通。如果消費者或經銷商看不到這一新功能的價值，或者如果它導致隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。
2020年4月，我們開始允許我們的用户選擇經銷商除通過電子郵件之外的方式聯繫他們，無論是通過電話和短信還是僅通過短信。我們相信這一變化對消費者和經銷商都是有利的，但我們不能保證消費者和經銷商會認為是這樣。由於本“風險因素”部分前面討論的原因，如果經銷商認為短信連接的價值降低，或者如果引入這一新選項導致經銷商向我們的用户銷售更少的汽車，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
此外，我們使用第三方供應商來促進我們的用户和經銷商之間的文本消息通信，並且我們可以訪問這些通信。如果我們的公司或我們的第三方供應商被認為在這些通信或適用於這些通信的任何法律或法規方面侵犯了我們經銷商或用户的隱私，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的詳細信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”
我們的高層管理人員經歷了大量的更替，我們的業務可能會受到我們高級管理團隊的這些和其他變動的不利影響，或者如果任何由此產生的空缺不能及時填補合格的替補人員，我們的業務可能會受到不利影響。
在2019年上半年，我們的高管經歷了重大的更替，包括我們的首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及我們的首席財務官、首席人事官和經銷商銷售和服務執行副總裁的更換，並於2020年3月，在作為臨時職位服務了9個月後，董事會任命Michael Darrow為我們的首席執行官。由於這次人員變動，我們剩下的管理團隊承擔了更多的責任，這可能會轉移人們對關鍵業務領域的注意力，某些管理職位仍然空缺。
管理轉型往往是困難的，而且內在地會造成一些制度知識的損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補空缺所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地發現和吸引足夠的管理職位空缺的替代者，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着激烈的競爭，需要具備我們所尋求的資歷和經驗的高管。尋找這些職位的繼任者已經並可能繼續導致鉅額的招聘和搬遷費用，我們無法保證尋找這些繼任者的時間或結果。
此外，我們不能保證我們將來不會面臨類似的人員流動。雖然我們通常與我們的高管簽訂僱傭協議，但協議沒有具體的期限，我們的高管是隨心所欲的員工。因此，他們可能會隨時終止與我們的僱傭關係，我們不能保證我們能夠留住他們中的任何一個人的服務。我們的高級管理層對我們業務和行業的瞭解將是難以替代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。


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不能留住、吸引和整合合格的人才可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。
我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，包括我們的經銷商、市場營銷、財務、會計、法律和其他人員。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭，在吸引他們搬到我們總部所在的洛杉磯地區方面也面臨着困難，洛杉磯地區的生活成本很高。此外，隨着洛杉磯縣“硅灘”地區的持續發展，我們預計在南加州將面臨對具有汽車或技術經驗的人才的日益激烈的競爭。此外，我們過去曾為優化組織架構和降低成本而裁減人手，一些高級人員也因各種原因離職。我們在國際招聘方面的能力也受到國內移民法的限制。
為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票。我們的股票價格最近經歷了大幅波動，這對我們基於股票的激勵獎勵的價值產生了負面影響，並可能影響我們的基於股票的薪酬被視為有價值的好處的程度。此外，為了應對冠狀病毒大流行造成的財務中斷，我們已經降低了高管基本工資，取消了2020年上半年的員工獎金，並在全公司範圍內暫停加薪和晉升，並可能需要在大流行消退之前採取額外行動來削減員工成本。如果我們不能減輕這些不利影響對我們薪酬計劃的影響，或者如果我們的總薪酬方案被認為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們前幾年的增長可能不能預示我們未來的增長，我們可能無法有效地管理未來的增長。
我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2019年的3.539億美元。然而，從2017年到2018年，我們的收入增長率有所下降，鑑於冠狀病毒大流行的影響以及我們與美國農業部的合作伙伴關係的逐步結束，在不久的將來，我們的收入增長率可能會繼續低於過去一段時間。此外，我們未來的收入增長取決於我們實現以下目標的能力：
•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商；
•增加我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•提高經銷商認購率，管理經銷商流失；
•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；
•增加參與我們汽車以舊換新計劃的經銷商數量，併成功實現TrueCar貿易產品的貨幣化；
•保持和發展我們的親和力集團營銷合作伙伴關係，並提高我們目前親和力團隊營銷合作伙伴的生產率；
•增加我們產品和服務的用户數量，特別是TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括通過改進我們的搜索引擎優化；
•進一步改善我們的消費者體驗，提高我們的成交率和網站訪問者與TrueCar認證交易商的潛在客户成交率；
•進一步提高我們現有產品和服務的質量，推出高質量的新產品和服務；
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•引入第三方輔助產品和服務，包括將Dealert Science等被收購公司及其產品和服務整合到我們的業務中。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他事項外，我們預計會繼續動用大量財政和其他資源，包括：
•市場營銷和廣告；
•經銷商推廣和培訓；
•技術和產品開發，包括開發新產品和現有產品的新功能；
•戰略合作伙伴關係、投資和收購；以及
•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。
我們可能無法與數據提供商保持或發展關係，或者他們提供的數據饋送可能會中斷，這可能會限制我們能夠向我們的用户和經銷商提供的信息以及信息的及時性，並且可能會削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及向我們的經銷商及時開具發票的能力。
我們從許多第三方數據提供商那裏接收汽車購買數據，包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；經銷商管理系統或DMS數據饋送提供商；數據聚合器和集成商；調查公司；註冊數據提供商；以及我們的親和集團營銷合作伙伴。在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們使用這些數據來匹配從TrueCar認證經銷商處購買的商品，以便我們可以向這些經銷商收取交易費，並確認相關交易的收入。此外，我們使用這些數據向採用訂閲計費模式的TrueCar認證交易商演示我們為維持或提高訂閲費率所提供的價值。
有時，我們從第三方數據提供商(尤其是DMS數據饋送提供商)收到的一個或多個數據饋送出現中斷，影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生變化，以及我們與第三方數據饋送提供商續簽協議時遇到的困難。在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的數據饋送中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而推遲我們為特定交易向我們網絡中的經銷商提交發票的時間，以及在我們採用訂閲計費模式的情況下，我們收到的數據饋送中斷可能會影響我們維持或提高認購費的能力。從多個提供商收到的宂餘數據饋送可能導致沒有足夠的數據與我們的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車相匹配。在我們的數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會為我們網絡中受影響的汽車經銷商過渡到訂閲模式，直到中斷停止。但是，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們並不總是能夠追溯匹配交易並收取費用。此外, 在我們無法向汽車經銷商提交發票的那些期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在特定報告期接近尾聲時發生的中斷可能會導致我們在該報告期內確認這些交易收入的能力延遲，這些交易收入的不足可能對我們的經營業績產生重大影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們從一開始就沒有盈利過。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為4.427億美元，截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損1070萬美元。過去，我們不時地在我們的業務上進行重大投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們繼續進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。
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由於產品和服務需求放緩、競爭加劇、汽車業普遍疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們未來可能會遭受重大損失，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們將來出現虧損，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的很多成本都是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商、改善我們的產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續遭受重大虧損，這可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。
我們無法預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務可能會受到損害。
隨着用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務，我們的業務也在增長。然而，我們不能保證我們能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。持續的收入增長將需要更多地關注增加交易、訂閲和其他來源，我們通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡(包括代表大批量品牌的經銷商)在整體和重要地區都能獲得收入，以及我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入的增長，這將要求我們更多地關注增加交易、訂閲和其他來源，通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡，包括在重要地區代表大批量品牌的經銷商，以及我們從汽車製造商激勵計劃獲得的收入的增長。經銷商也有可能廣泛地確定他們不再相信我們服務的價值。如果出現這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量大幅減少將會減少我們的收入並損害我們的經營業績。
我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站。我們的用户購買的大部分汽車在歷史上都與我們為我們的親和力團隊營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配。因此，我們與親和集團營銷合作伙伴的關係對我們的業務和財務表現至關重要。但是，我們與親緣團體的關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：
•親和集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或使關係成為非獨家關係，從而減少我們平臺用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
•親和力集團營銷合作伙伴可能會淡化其產品中的購車計劃，或者改變會員的用户體驗，導致其會員與我們的TrueCar認證經銷商之間的交易數量減少；或者
•我們與親和集團營銷合作伙伴達成的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們在其成員進行的交易中的運營利潤率下降。
例如，在2020年2月，USAA通知我們，它打算終止我們的密切合作夥伴關係，我們與USAA簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，USAA將從2020年10月1日起停止向其成員提供汽車購買計劃。USAA在我們的部門和收入中佔了很大份額，這一終止可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。有關逐步結束和終止我們與USAA的親和夥伴關係的更多信息，請參閲上面的風險因素：“我們與聯合服務汽車協會(USAA)夥伴關係的逐步結束和終止可能會對我們的業務產生不利影響.”
此外，我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會因為一些我們無法控制的原因而發生這樣的變化。例如，我們與我們的親和力合作伙伴共享我們用户的某些信息，這些合作伙伴可能反過來使用這些信息向我們的用户提供增強的價值主張，例如由第三方提供的OEM獎勵或其他福利(我們稱之為買方獎金)，或者用於分析或其他業務目的。如果我們停止或限制我們對信息的共享，從該信息獲得價值的親和合作夥伴可能會終止與我們的關係，或以不利於我們業務的方式改變關係，我們不能向您保證，鑑於美國圍繞隱私問題的快速變化的環境，我們不會因為市場條件或合同交易對手或法律或監管機構而被要求這樣做。有關這些事項的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，以及我們的實際
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或被認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營結果。”
此外，如果我們在基於訂閲的計費安排上向經銷商提供的比例折扣平均超過其單位的比例降幅，或者如果經銷商堅持較低的認購率，冠狀病毒大流行造成的中斷可能會導致我們每單位的平均淨貨幣化下降。有關冠狀病毒大流行對我們業務影響的更多信息，請參考上述風險因素：“冠狀病毒大流行以及政府、組織和個人對此的反應以前所未有的方式擾亂了全球日常生活的方方面面，對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們不能預測大流行需要多長時間才能結束，也不能預測我們的業務將在多大程度上受到幹擾。.“由於我們與密切合作夥伴的收入分享安排通常與我們的平均淨貨幣化掛鈎，因此這一指標的降低將對這些合作伙伴從與我們的合作伙伴關係中獲得的單位收入產生負面影響。因此，我們平均淨貨幣化的實質性下降可能會導致上文提到的親和力合作伙伴的任何不利行動。
如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親和集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會造成這樣的看法，即我們的產品和服務不再有益於親和集團的成員，或者與我們的業務產生更廣泛的負面關聯。此外，親緣關係集團營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。這種數據丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，也可能會降低我們識別可以為經銷商開具發票的交易的能力。如果我們與親和集團營銷夥伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。
如果未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們大約4.2%和4.9%的收入來自我們與汽車製造商的安排，通過額外的消費者激勵來促進他們的汽車銷售，我們相信這一收入流代表着我們業務的潛在增長機會。如果不能吸引更多的製造商參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，損害我們的經營業績。此外，我們與製造商的關係通常始於短期的試點安排，即使合作超過了試點階段，也可能只是短期的，製造商可能不會續簽，這可能會導致我們的運營結果出現波動。如果我們不能促使目前與我們有關係的製造商繼續或擴大他們在我們平臺上的激勵計劃，或達成更長期的安排，或者如果我們無法吸引新的製造商加入我們的平臺，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能成功地增加參與我們汽車以舊換新計劃的經銷商數量，不能向使用TrueCar Trade產品的消費者提供有吸引力的價值主張，不能將該產品貨幣化或將其整合到我們的消費者體驗中，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們相信，我們的TrueCar Trade產品是我們努力構建端到端消費者體驗的關鍵要素，我們於2019年與Accu-Trade簽訂了為期10年的商業合作伙伴關係。Accu-Trade通過其附屬公司提供我們在提供報價時使用的估值數據，併為經銷商提供這些報價的擔保。我們不能向您保證Accu-Trade將繼續能夠提供準確的估值數據並支持其擔保。如果無法做到這一點，我們的TrueCar Trade產品以及我們的業務和前景可能會受到不利影響。例如，由於美國各地機動車部門的關閉以及冠狀病毒大流行造成的其他幹擾，Accu-Trade過去曾暫時停止為其車輛估值提供擔保，在此期間，我們將“True Cash Offers”轉換為“True Cash Estiments”，我們不能向您保證它不會再這樣做。
此外，TrueCar Trade產品是一個相對較新的產品。如果我們不能增加提供TrueCar Trade產品的經銷商數量，不能向使用該產品的消費者提供令人信服的價值主張，不能成功地將其貨幣化，或者不能將其整合到我們的消費者體驗中，那麼失敗將對我們的業務、收入、經營結果和前景產生負面影響。
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。
我們相信TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們在很大程度上依賴於營銷和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們目前通過電視和廣播做廣告。
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通過營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式，我們的目標是提高TrueCar品牌的實力和認知度以及對TrueCar品牌的信任，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續進行廣告宣傳，以支持我們的品牌重塑計劃。有關此計劃的更多信息，請參閲下面的風險因素：“如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的財務業績以及增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。.“在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們在銷售和營銷方面的支出分別為4660萬美元和5470萬美元。
 
我們的業務模式依賴於我們繼續快速擴展的能力，以及隨着我們的增長而降低增量用户獲取成本的能力。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能不會帶來足夠的收入，無法通過收入增長收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們不能通過增加用户流量和我們平臺用户的交易數量來收回我們的營銷成本，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，當我們停止廣泛的營銷活動或選擇降低銷售和營銷成本以減少損失時，就像我們在應對冠狀病毒大流行時所做的那樣，我們獲得消費者和經銷商以及增加收入的能力將受到不利影響。我們現有的和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們減少自己的營銷支出的能力，潛在地對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。
此外，我們的親和集團營銷合作伙伴成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和集團營銷合作伙伴對在其平臺內營銷購買汽車的重視程度。例如，USAA是一家大型多元化金融服務集團，為美國軍界提供數百種極具競爭力的產品和服務。USAA FSB推廣和營銷我們為其維護的汽車購買網站的方式的變化可能會影響，並在過去不時地影響到USAA成員產生的購買量。例如，USAA過去在其網頁上調整了指向我們平臺的鏈接的位置和突出程度，我們認為這對我們平臺的流量產生了不利影響，而USAA最近停止了我們平臺的付費廣告，這對平臺的流量產生了不利影響。如果我們的一個或多個親和集團營銷合作伙伴決定弱化我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。
如果不能維持或增加我們的收入，或降低我們的開支佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加，也可能不足以取代我們在美國航空公司結束期間或之後歷史上從我們與美國航空公司的合作伙伴關係中獲得的收入。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的百分比可能不會下降。特別是，我們可能會繼續投入大量資金購買或開發和推出新產品，並增強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，包括通過電視、數字和廣播廣告來提高我們品牌的知名度。我們不能保證這些投資會有維持或增加收入的作用，也不能保證我們最終會減少開支佔收入的百分比，否則會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
我們受制於聯邦和州法律法規的複雜框架，主要涉及汽車銷售、廣告和經紀，其中許多尚未解決、仍在發展中和相互矛盾，過去和未來可能會使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國聯邦和州法律法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給重大損害賠償。
國家機動車銷售、廣告和經紀法
新舊機動車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但州監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的某些規定直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們
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或者，我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關法規要求，如果經銷商不確定這些法律法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中的TrueCar認證經銷商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。
我們做生意的幾個州都有嚴格的法律和法規，嚴格管制或禁止經銷商通過持牌推銷員以外的人銷售汽車，或由經銷商向第三者支付與汽車銷售有關的所謂“鳥狗”付款。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施新的措施，這可能是代價高昂的，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果監管機構認定我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。
除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多州都有專門規範新車或二手車廣告銷售的法律法規。這些州的廣告法律法規經常受到多重解釋，各州之間並不統一，有時對新車或二手機動車的廣告主提出了不一致的要求。如果根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他法律，在我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或者在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使沒有根據或做出對我們有利的決定，辯護成本也可能極其高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力。
有時，某些州當局、經銷商協會和其他機構認為我們的產品和服務的某些方面違反了州經紀、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們已努力在雙方同意和迅速的基礎上，通過談判和教育努力，而不是訴諸司法程序，解決已確定的關切。然而，在某些情況下，我們被要求暫停所有或某些方面的業務運營，等待這些問題的解決，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總計約26,000美元的罰款。例如，在2012年初，隨着我們的第一次全國性電視廣告活動的實施，州監管機構對我們的產品和服務是否符合國家經紀業務、“鳥狗”和廣告法的調查力度達到了前所未有的程度。迴應和解決這些詢問，以及我們努力改善TrueCar認證交易商在我們網絡中的相關負面宣傳和損失，導致收入減少和費用增加，因此在2012年的大部分時間裏我們的損失也增加了。
2015年5月，我們在CNCDA向洛杉磯縣加州高級法院提起的訴訟中被列為被告，我們稱之為CNCDA訴訟。起訴書要求聲明和禁令救濟，因為我們被指控在加利福尼亞州作為無照汽車經銷商和汽車經紀人經營。2017年12月，雙方訂立具有約束力的和解協議，全面解決訴訟，訴訟被駁回。
2015年7月，在TrueCar平臺上參與的眾多經銷商向洛杉磯縣加州高級法院提起的訴訟中，我們被列為被告，我們稱之為參與交易商訴訟。經隨後修訂的申訴尋求聲明性和禁制令救濟，其依據是我們被指控從事不公平競爭行為，並作為無照汽車經銷商和汽車經紀人經營，違反了各種州法律。2015年9月，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在稍後的日期重新提起。在沒有任何偏見的情況下，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着參與的交易商訴訟目前已經解決，但可能會在晚些時候重新提起。
2015年9月，我們收到德克薩斯州機動車管理局(Texas Department Of Motor Vehicles)的一封信，我們稱之為德克薩斯州機動車管理局通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律意義上的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。2015年9月24日，我們回覆了德克薩斯州車管所通知，以努力解決德克薩斯州車管所通知提出的問題，而不會對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整。鑑於我們在回覆德克薩斯車管所通知後未就此事採取進一步行動，我們認為德克薩斯州車管所通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證此問題或類似問題將來不會再次出現。
2015年12月，我們被列為戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高級法院(California Superior Court For The County Of Los Angeles)提起的推定集體訴訟的被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。起訴書聲稱索賠不當得利，違反了加州消費者法律補救法案，並違反了
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加州商業和職業守則“，部分是基於我們作為無照汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控。在初審和上訴法院駁回了原告要求等級認證的動議後，他自願駁回了剩餘的案件，這意味着加州消費者集體訴訟目前已經解決。
2016年7月，我們收到密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)的一封信，我們稱之為密西西比州MVC信，聲稱我們在密西西比州的廣告有一部分不符合密西西比州機動車委員會(Mississippi Motor Vehicle Commission)通過的規定。2016年7月19日，我們回覆了密西西比州MVC信函，努力解決密西西比州MVC信函提出的問題，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利的調整。鑑於我們在回覆密西西比州MVC信函後未就此事採取進一步行動的事實，我們認為密西西比州MVC信函提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該事項或類似事項今後不會再次出現。
2016年8月，我們會見了加州機動車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州機動車管理局(California DMV)的調查人員，內容涉及一名經銷商的指控，即我們在加州以無照汽車拍賣的方式運營，我們稱之為無照拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引起的擔憂。2016年10月，加州機動車管理局的一名調查員非正式地告知我們，無照拍賣指控提出的關切已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告相關的某些事項的迴應。鑑於沒有就此事採取進一步行動，我們認為無牌拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年3月，我們收到俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據俄亥俄州消費者銷售行為法案發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商掛牌銷售的車輛相關的在線內容的某些信息。2017年4月18日，我們迴應了調查傳票，並提供了其要求的信息。鑑於我們在回覆調查傳票後沒有就此事採取進一步行動，我們認為此事已得到解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
2017年6月，我們在基普·哈斯(Kip Haas)向美國加州中心區地區法院提起的推定集體訴訟中被列為被告，我們稱之為聯邦消費者集體訴訟。起訴書聲稱違反了加州商業和職業守則，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、禁令救濟和律師費。2017年11月，雙方訂立具有約束力的和解協議，2017年12月撤銷訴訟。
如果州監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀業務、“鳥狗”或廣告法律或法規，對這些指控的迴應可能代價高昂，要求我們支付鉅額和解費用，要求我們支付包括罰款在內的民事和刑事處罰，幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力，或要求我們調整我們的產品和服務或我們從參與經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳和誠信損失。
國家保險監管法
此外，汽車保險的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售保險，但我們的某些親和力合作伙伴可能會向一般公眾，特別是我們的用户銷售保險。此外，我們可能會不時與其他合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們將根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們不能保證州監管機構或第三方不會認為適用於保險經紀或保險產品廣告或銷售方式的某些法規一般適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能會被迫實施可能代價高昂的新措施，以減少我們或他們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償，以及幹擾我們在某些州繼續提供產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們當前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或
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減少他們與我們的業務往來，否則我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、費用增加和盈利能力下降。
聯邦廣告條例
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能需要我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、參與經銷商的流失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
2015年3月，我們在紐約南區美國地區法院代表眾多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起的訴訟中被列為被告。起訴書尋求禁制令救濟，此外還要求超過2.5億美元的損害賠償，原因是我們被指控違反了蘭漢姆法案以及禁止不正當競爭和與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙性行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了本公司就原告的Lanham Act索賠進行簡易判決的動議，鑑於駁回了原告唯一的聯邦索賠，法院拒絕對他們的州法律索賠行使補充管轄權，因此在不損害他們的情況下駁回了他們的索賠。
聯邦反壟斷法
反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能會付出高昂的辯護費用，並對我們維護和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。
此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能會導致命令暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。
聯邦和州隱私法
我們受制於與隱私、數據保護和個人信息相關的各種聯邦和州法律和法規，在某些情況下，這些法律和法規除了政府實體外，還可以由私人執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能在不同的司法管轄區之間解釋和應用不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户顯示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些和其他類似潛在操作的更多信息，請參閲下面的風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。.”
其他
以上對我們目前或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會不斷變化。制定新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰以及重大的法律責任。



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我們面臨訴訟，並且是法律訴訟的一方，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院提交了針對我們的推定證券集體訴訟，我們稱之為Milbeck聯邦證券訴訟。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為主要原告，後者於2018年8月24日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書要求判給未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟，其依據是指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出虛假或誤導性陳述，違反了交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，以及被告在班期內發生的與我們的二次發行相關的可起訴錯報違反了證券法第11條。修改後的起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任高管和董事以及我們二次發行的承銷商列為被告。2018年10月31日，首席原告將承銷商從訴訟中撤職，這意味着他們可以在以後的時間恢復被告身份；2018年11月5日，我們提出了駁回修改後的申訴的動議，法院於2019年2月5日駁回了這一動議。2019年5月9日，法院批准了首席原告要求等級認證的動議。2019年8月2日，雙方達成協議，以2825萬美元的全班金額了結米爾貝克聯邦證券訴訟，所有費用將由我們的董事和高級管理人員責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了擬議的和解方案，並於2020年1月27日, 法院發佈了一項會議紀要命令，最終批准了和解。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失，因為和解是由我們的董事和高級管理人員責任保險支付的。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
加州衍生品訴訟
2019年3月6日，Dean Drulias名義上代表我們向美國加州中心區地區法院(我們稱為加州衍生品訴訟)提起衍生品訴訟，將我們、我們當時的某些現任和前任官員和董事以及USAA列為被告。2019年3月12日，原告提交了一份修改後的起訴書，指控違反受託責任、不當得利和違反交易法第10(B)條和第29(B)條，並要求分擔米爾貝克聯邦證券訴訟中判給我們的損害賠償，並基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，裁決未指明的損害賠償、利息、律師費和衡平救濟。2019年5月13日，我們提出動議駁回修改後的申訴，理由是不方便開庭基於我們憲章的獨家法庭條款，沒有向我們的董事會提出訴訟前的要求，也沒有提出可以給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院批准了我們提出的駁回州法律訴訟請求的動議，理由是不方便開庭並批准了我們的動議，駁回聯邦法律的索賠，而不會因未能陳述索賠而受到影響。根據這些裁決，法院拒絕處理我們因未能證明訴訟前要求無效而提出的駁回動議。法院允許原告修改他對被駁回的聯邦法律索賠的申訴，但在2019年11月5日，他通知法院，他拒絕這樣做，並表示打算對法院的裁決提出上訴。2019年11月18日，法院作出有利於被告、不利於原告的判決，2019年12月13日，原告對該判決提出上訴。我們認為上訴是沒有根據的，並打算在這件事上積極為自己辯護。根據本案目前的訴訟階段，這一法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生大量的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯合衍生品訴訟
2019年8月，在特拉華州提起了三起據稱的股東衍生品訴訟，指控基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，名義上代表我們提出的各種索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，涉嫌違反特拉華州法律下的受託責任。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員、USAA，以及在其中一次行動中，某些與USAA有關聯的實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將案件合併為該法院的單一訴訟，標題為在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，我們稱之為特拉華州合併衍生品訴訟。2019年11月6日，原告對先前訴訟中點名的所有被告提起合併起訴書，主張違反受託責任、不當得利、出資和
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對我們現任和前任高級管理人員和董事的賠償，以及協助和教唆違反與美國航天局有關聯的實體以及我們現任和前任董事的受託責任的索賠。原告代表我們要求判給被告損害賠償金，並要求進行各種所謂的公司治理改革。2019年12月19日，我們因未提出訴前要求和未提出索賠而提出駁回動議。我們認為合併申訴毫無根據，並打算在這件事上大力為自己辯護。根據本案目前的訴訟階段，這一法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生大量的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
李導數訴訟
2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控我們名義上代表我們提出各種索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟(我們稱為Lee衍生品訴訟)基本相同的事實指控，因涉嫌違反特拉華州法律下的受託責任而產生的。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及美國航天局列為被告。原告代表我們要求判給被告損害賠償金和各種所謂的公司治理改革。2020年5月5日，法院輸入了當事人的規定，暫停李衍生品訴訟，等待特拉華州合併衍生品訴訟中駁回動議的結果。根據本案目前的訴訟階段，這一法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生大量的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯邦衍生品訴訟
2019年4月，Ara Afarian和Shelley Niemi各自名義上代表我們向美國特拉華州地區法院提起衍生品訴訟，將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA列為被告。每項投訴均指控違反“交易法”第29(B)條以及違反受託責任和不當得利，並要求賠償在米爾貝克聯邦證券訴訟中判給我們的損害賠償，以及基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控判給未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的起訴書還要求解除某些合同。2019年4月17日，這些案件被合併為一個帶有標題的行動在Re TrueCar，Inc.股東派生訴訟，它與加州衍生品訴訟、李衍生品訴訟和特拉華州衡平衍生品訴訟一起，我們稱為衍生品訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，自願在不妨礙訴訟的情況下駁回訴訟，這意味着它可以在稍後的日期重新提起。因此，訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
商標訴訟
2020年4月，我們在Six Star，Inc.提起的訴訟中被列為被告。在佛羅裏達州中區的美國地區法院。起訴書稱，我們新的“購買更聰明的駕駛更快樂”的口號侵犯並稀釋了Six Star的“購買更聰明的快樂”商標，幷包括虛假廣告和欺騙性和不公平的貿易行為的指控。除了某些金錢賠償外，起訴書還尋求禁制令救濟。根據本案目前的訴訟階段，這一法律訴訟的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；但是，我們可能會因這起或其他民事訴訟而產生大量的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不能以有利於我們的方式解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，我們曾以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生品訴訟等形式對我們提起這類訴訟。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的此類或類似類型的額外訴訟，無論是基於與Milbeck聯邦證券訴訟或衍生品訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在為上述某些事項辯護時產生了大量法律費用，我們可能會因那些懸而未決的事項以及今後可能對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的任何額外訴訟而招致額外的費用和其他責任。*我們的保單可能無法提供足夠的承保範圍，以充分減輕因這些事項而產生的法律費用和潛在的法律責任，即使這些保單涵蓋了費用和法律責任，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、潛在客户和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。
我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：
•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如Google、Amazon Vehicles、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；
•由通用汽車(General Motors)和福特(Ford)等汽車製造商運營的網站；
•在線汽車零售商，如Carvana和Vroom；
•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco Auto Program；以及
•線下汽車分類列表，如行業期刊和地方報紙。
我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商線上線下媒體營銷支出的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商向我們平臺的用户銷售的汽車可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將繼續以與之競爭的產品和服務進入汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的產品或服務的功能與我們的解決方案相似或優越，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果我們因為競爭壓力而不能維持目前的價格結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績也會受到負面影響。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更大的知名度。因此，這些競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並進行更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商有營銷或數據分析解決方案的現有關係，這些經銷商和
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汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們過去曾經進行過，將來可能會進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資的表現不能達到預期，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害，我們的財務業績、業務和前景都可能會受到損害，因此，如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資沒有達到預期的表現，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。
在執行我們的業務戰略時，我們經常討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴大或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部開發，例如我們在2018年收購了Dealert Science，並在2019年投資了Accu-Trade。同樣，我們會不時評估資產剝離或其他交易是否符合我們股東的最佳利益。
這些交易需要大量的管理時間和資源，有可能分散我們對正在進行的業務的注意力，我們可能無法成功管理它們。我們這樣做的能力是未經證實的。我們可能需要投入大量資源來支持這些交易，我們不能向您保證它們會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨可能無法控制這些企業運營的風險，這可能會減少我們從特定關係中實現的好處。我們還面臨着這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能會遇到財務困難，這可能導致他們的活動中斷，或收購的資產減值，這可能會對未來公佈的經營業績和股東權益產生不利影響。“
我們與這些交易相關的風險包括：
•將管理時間和重點從我們的業務運營中轉移出來；
•其他業務的額外營業虧損和費用；
•整合收購，包括協調技術、研發以及銷售和營銷職能；
•將其他業務的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購企業的員工，或將員工從剝離的企業中分離出來；
•與將被收購企業的員工整合到我們組織中相關的文化和其他挑戰；
•整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或者將這些系統從剝離的企業中解脱出來；
•在交易前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在沖銷，或投資的沖銷，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務面臨的風險不同，或者比我們面臨的風險更大；
•與交易獲得必要的監管批准相關的風險；
•對企業的活動、產品或服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；
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•與所涉業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來交易中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們招致意想不到的債務，並損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何交易的預期好處都可能無法實現。
我們在一定程度上依賴於 如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量就會下降，我們的業務也會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎。通過有機搜索結果和購買與汽車相關的關鍵字，為我們的網站帶來流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入一輛汽車時，我們依賴於這些搜索結果中網頁的較高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們保持高的免費搜索結果排名的能力並不在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引更少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發與之競爭的服務。我們的網站在過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。
我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索購車時會使用哪些詞語和術語來購買與汽車相關的關鍵詞，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些詞語和術語進行競標。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果放置和排序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們還與我們的競爭對手和其他廣告商競標，爭取在搜索引擎的搜索結果頁面上獲得優先位置。我們的許多競爭對手比我們有更多的競標資源和更好的品牌認知度。我們經歷了付費廣告競爭的加劇，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們招致更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。如果付費搜索廣告成本進一步增加或變得成本過高，無論是因為競爭加劇、定價系統改變、算法改變或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會將流量從搜索引擎趕走，這可能會減少我們網站的流量。任何通過互聯網搜索引擎轉到我們網站的用户數量的減少都可能損害我們的業務和經營業績。
我們的平臺必須與其他公司開發的臺式計算機和移動設備上的各種網絡瀏覽器和操作系統集成，我們的業務依賴於我們維持平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供令人信服的消費者體驗的能力。
我們通過基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺設計用於在由他人開發、我們無法控制的各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，包括消費者在臺式電腦和移動設備上用來訪問互聯網的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上消費者在網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術方面不斷變化的期望和變化。如果我們不能及時和經濟高效地應對這些快速的技術發展，或者不能在消費者喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供令人信服的消費者體驗，我們的平臺可能會過時或吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營業績產生不利影響。
我們業務的成功依賴於消費者對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。
消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們通過他們的線路傳輸的數據包的質量、給予這些數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們更高的優先級、完全阻止我們的數據包或試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用來提供我們的平臺，或者以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。
2010年12月，聯邦通信委員會通過了所謂的“網絡中立”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受這種類型的幹擾，我們稱之為
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聯邦網絡中立性法規。然而，自2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立法規，目前該領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，2018年9月30日，加利福尼亞州制定了《2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，或稱《加州網絡中立法》。其中，2019年1月1日生效的加州網絡中立法規定了類似於聯邦網絡中立性法規的網絡中立性要求。頒佈當天，聯邦政府起訴加利福尼亞州，聲稱《加州網絡中立法》被聯邦法律先發制人，加利福尼亞州隨後同意在持續的法律挑戰得到解決之前不執行《加州網絡中立法》。2019年10月1日，美國華盛頓特區巡迴上訴法院維持了FCC對聯邦網絡中立性法規的廢除，但推翻了FCC對加州網絡中立法等州級法規以及包括俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他州的類似法規的搶佔，併發回FCC採取進一步行動。FCC尚未對法院的還押採取正式行動。因此，目前相當大的不確定性使這一領域的法律複雜化。此外，2019年4月10日，美國眾議院投票通過了恢復聯邦網絡中立法規的立法。我們無法預測對FCC的行動和“加州網絡中立法”的法律挑戰的最終結果，也無法預測包括美國國會在內的其他州或政府實體是否會對華盛頓特區巡回法庭的決定、FCC的決定或“加州網絡中立法”的頒佈做出迴應。在這個監管環境中, 我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的財務業績以及我們增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。
2020年1月，我們啟動了品牌重塑活動，其中包括更改我們的標誌以及廣泛的廣告和促銷活動。我們預計將在廣告、用品和資本方面投入大量資金，並改變外部和內部簽約。我們也不能確定我們是否會收回在品牌重塑活動過程中產生的成本，或者它是否會提高我們的品牌認知度。如果消費者和經銷商不接受我們的新品牌，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。
此外，在我們重塑品牌之後，維護和提升TrueCar品牌在很大程度上取決於我們努力維持我們的用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每個用户和TrueCar認證經銷商提供價值。如果我們的現有或潛在用户發現我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者如果經銷商沒有認為我們提供了令人信服的價值主張，即使品牌重塑計劃成功，我們的聲譽和品牌實力也會受到不利影響。
對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們對數據隱私和安全問題的處理方法以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低用户和經銷商對我們產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們提高現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
當我們推出新產品，例如Dealert Science的數字零售工具和我們的TrueCar Trade、TrueCar REACH和贊助商列表產品，或在我們的平臺上增強現有產品和服務時，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內(如果有的話)得不到回報。
在試圖提高我們目前的產品供應和建立我們的新產品供應時，我們預計將產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的銷售隊伍和技術團隊或管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守可能適用於這些市場的複雜法規。例如，除了管理層的關注和現有員工和資源的重新部署外，自我們與Accu-Trade及其某些附屬公司推出TrueCar Trade產品以來，我們已經產生了840萬美元的許可費和收入分享成本。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們產生了80萬美元的此類許可費和收入分享成本。

此外，我們可能無法向經銷商或消費者成功展示這些擴展或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。

此外，主要的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷合作伙伴和參與我們激勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括
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無障礙標準，比現行適用法律要求的標準更為嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會轉移我們對關鍵計劃的注意力，需要投入大量資源，如果我們未能成功實施標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和運營業績產生不利影響。
我們可能會做出產品和投資決策，不把短期財務結果放在首位，也可能不會產生我們預期的長期利益。.
如果我們認為產品和投資決策與我們的使命一致，或者會以其他方式改善我們的長期財務業績，那麼我們可能會做出不優先考慮短期財務業績的產品和投資決策。例如，我們在2018年完成了我們技術平臺的長期重組，這需要在持續的一段時間內投入大量資源，因此導致延遲推進其他可能產生更直接財務影響的項目。我們還可能對現有產品引入新功能或其他更改，或引入新的獨立產品，以吸引用户離開我們擁有更成熟的盈利手段的產品或用例。例如，在2020年1月，我們引入了一種新的消費者體驗，允許我們的用户更多地控制向其提供聯繫信息的經銷商以及這樣提供的具體信息。雖然我們相信這種體驗最終將改進我們的產品併產生長期的財務利益，但在短期內，它可能會導致收入減少，因為我們的傳統產品使更少的用户貨幣化，最終可能不會成功。這些決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能不會產生我們預期的長期利益。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據經濟分析局的數據，美國的新車銷量從2007年的約1,610萬輛減少到2009年的約1,040萬輛，我們預計冠狀病毒大流行將產生類似的負面影響。有關冠狀病毒大流行對宏觀經濟環境以及由此對我們業務的影響的更多信息，請參閲上面題為“與冠狀病毒大流行相關的風險”的章節。
各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致經濟低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本、信貸可獲得性和成本、商業和消費者信心下降、股市波動、新關税或邊境調節税、失業率上升以及環境法規和燃油經濟性標準的變化。
利率尤其會對汽車購買和負擔能力產生重大影響，因為利率和每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)潛在的加息可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，任何購買量的減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些組成部分的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務產品增長帶來的挑戰、貸款利率上升帶來的挑戰、全球供應鏈挑戰(例如2011年汽車關税或日本海嘯造成的挑戰)以及其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，2018年，對進口到美國的某些鋼鐵和鋁徵收關税。這些關税可能會增加在美國製造汽車的成本。還提議對進口到美國的歐洲汽車和來自中國的汽車零部件徵收高額關税，歐洲汽車佔在美國銷售的新車的很大一部分。這些政策中的每一項都可能大幅增加美國消費者購買新車的成本，從而減少新車在美國的銷售數量，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們可能無法對技術和消費者需求的變化做出足夠的反應，這些變化可能會導致對汽車的需求下降。
近年來，機動車市場的特點是技術和消費需求的快速變化，自動駕駛技術、拼車、交通網絡等汽車行業以及交通技術和基礎設施的根本性變化可能會對消費者購買或租賃汽車的需求產生實質性影響，而且如果我們不能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們無法像特斯拉那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，將製造商直接向消費者銷售汽車的交易貨幣化。如果這種做法變得更普遍，而我們又不能作出調整，包括在冠狀病毒大流行期間和之後因應消費者不斷轉變的需求，我們的業務、增長、經營業績、財政狀況和前景都可能受到不利影響。
如果我們訪問第三方數據的能力受到嚴重中斷，我們可能無法保持用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線，我們的業務和運營業績將受到影響。
我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商。我們使用通過與第三方達成的協議獲得的數據來支持我們平臺上的用户體驗的某些方面，包括TrueCar曲線，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們獲取用户的努力的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續簽數據協議，或無法使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性的不利影響。
我們的獨特遊客、收入和經營業績因季節性而波動。
我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，但我們預計，未來我們的收入可能會受到這些季節性趨勢的更大影響，除非它們受到更大的宏觀經濟事件(如冠狀病毒大流行造成的事件)的幹擾。我們的業務還可能受到影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是零售汽車業，以及實際或威脅的惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。
自我們成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，開發新的產品或服務，或進一步改善現有的產品和服務，增強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以確保獲得額外的資金。然而，在我們需要的時候，可能沒有額外的資金，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，我們現時的循環信貸安排載有與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，而我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及更多限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商機。信貸市場的波動，包括冠狀病毒大流行造成的經濟混亂導致的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。


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安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據(包括用户的個人信息、內容或支付信息)的行為都可能導致此類數據丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務損失。我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能由於軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取對我們的數據或我們用户的數據的訪問權限。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內很難被檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來保護或補救安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發者、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全做法，或其網絡遭到入侵，我們的數據或我們用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。受影響的用户或政府機構可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令要求我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依賴從第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此信息的安全傳輸。不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。
關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在變化，它們受到不同的解釋，遵守它們的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。
許多司法管轄區目前正在考慮或已經制定了數據保護立法。例如，加利福尼亞州最近頒佈了2018年加州消費者隱私法案，我們稱之為加州隱私法案。加州隱私法案於2020年1月1日生效，但包含對2019年1月1日的“回顧”，該法案對許多在加州開展業務的公司施加了全面的數據保護義務，並規定了對不遵守規定的行為處以鉅額罰款，在某些情況下，還規定了消費者的私人訴訟權，這些消費者是涉及其未加密個人信息的數據泄露的受害者。此外，2019年10月11日，我們稱為加州司法部(California DoJ)的加州司法部(California Department Of Justice)發佈了一份關於實施加州隱私法(California Privacy Act)的法規草案的擬議規則制定行動通知，該草案於2020年2月9日和2020年3月11日進一步修訂。加州隱私法(California Privacy Act)規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。加州隱私法及其頒佈的法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。我們為遵守“加州隱私法”和類似的法律而對我們的數據處理實踐和政策、產品和消費者體驗進行的修改，或者由於該法律或類似的未來法律的要求的持續變化而可能需要我們在未來做出的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的負面影響。
其他州也通過了類似於加州隱私法的立法，包括科羅拉多州、緬因州、內華達州和猶他州。這些州的立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們招致鉅額費用和開支來努力遵守，而目前尚不清楚美國國會會否以及如果會，會如何迴應這些重疊的、各州之間的立法。
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此外，許多法律，包括1991年的電話消費者保護法、2003年的CAN-SPAM法案和2019年的Pallone-Thune電話機器人濫用刑事執法和威懾法案，都對與消費者的出境接觸進行了監管，如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能面臨代價高昂的訴訟。
我們的業務運營和數據處理程序基於行業標準。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用旨在確保我們遵守與隱私和安全相關的第三方義務的審計和保證計劃。我們努力監控不斷變化的監管環境，並滿足適用法律法規的新要求以及與隱私和數據保護相關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會制定新的法規。除了它們給我們的業務帶來越來越多的技術和財務負擔外，這一領域的快速立法和其他法律發展也帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括“加州隱私法”和其他州隱私法規定的義務，或者任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們發表公開聲明。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用的法律或我們的政策, 此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們的產品和內部系統依賴於技術含量很高的軟件。如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷在過去和將來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴數據和我們知識產權的能力，或者導致我們提供部分或全部產品和服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、運營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力有賴於我們技術平臺和內容交付的可靠表現。我們在過去偶爾會遇到，將來可能會經歷我們系統的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性或這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的流失，並導致額外的成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商購買的汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。
我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商獲得的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致訪問我們產品的中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
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我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於Amazon Web服務。對我們使用亞馬遜網絡服務運營的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
亞馬遜為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前的絕大多數計算都是在Amazon Web Services上運行的。
*將Amazon Web Services目前提供的雲服務過渡到另一家雲提供商將很難實施，並會導致我們招致大量的時間和費用。我們構建的軟件和計算機系統使用了亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。有鑑於此，對我們使用Amazon Web服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務，或者在這樣做時遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果亞馬遜網絡服務或類似提供商定期或長時間遭遇服務中斷，或其他類似問題，我們的在線業務將受到嚴重損害。隨着我們的用户羣和用户參與度的增長，託管成本也增加了，而且很可能會繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用亞馬遜或類似提供商服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋適用於我們的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何對Amazon Web服務使用的中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或者亞馬遜系統或允許我們長時間與其連接的基礎設施的中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並可能對我們的運營和業務產生不利影響。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，為了保護我們的知識產權、技術和機密信息，我們要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方仍可能試圖複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。
我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及其他各種相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用TrueCar名稱的域名。
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我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的業務侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。例如，2020年4月，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的新口號“購買更聰明的駕駛更快樂”(Buy Smarter Drive Happier)侵犯了其“購買智能快樂”的商標，這一口號出現在我們的大部分營銷材料中。如果這起訴訟的裁決對我們不利，我們可能會被要求更改我們的口號，並更換其中有特色的營銷材料，這將是昂貴的，並可能損害我們的品牌。有關此訴訟的更多信息，請參閲上面的風險因素：“我們面臨訴訟，並且是法律訴訟的一方，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。”
專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。
此外，我們在我們的產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果和聲譽。
我們已經並將繼續因為作為一家上市公司運營而產生鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)以及SEC和Nasdaq實施的其他法律和規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在合規相關問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施和維護內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。
我們的商譽、無形資產或其他長期資產或投資的減值將要求我們將非現金費用計入收益，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
截至2020年3月31日，我們的商譽和無形資產為6310萬美元。根據美國普遍接受的會計原則，我們每年在每個會計年度的第四季度審查我們的減值商譽，如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，我們會更頻繁地審查我們的商譽。我們回顧我們的無形資產
63

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，應計提減值資產。例如，在2020年第一季度，鑑於最近全球經濟中斷和圍繞冠狀病毒大流行的不確定性，以及我們即將宣佈終止與USAA FSB的親和力合作伙伴關係，我們進行了截至2020年3月31日的中期定量減損測試，結果表明我們單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，我們在截至2020年3月31日的三個月確認了1020萬美元的非現金減值費用。

我們不能向您保證，在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的商譽或其他無形資產中，也不能保證我們能夠避免在確定存在減值期間在我們的綜合財務報表中計入收益的重大費用。因此，我們的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，原因包括我們的股價和市值下降，對未來收入或現金流的估計減少，或者我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。如果我們不得不降低商譽或無形資產的賬面價值，減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。如果一項權益法投資的公允價值，而不是標的資產的公允價值已經下降，並且這種下降不是暫時的，我們就會確認該投資的減值。如果我們在Accu-Trade的權益法投資或我們未來進行的任何其他權益法投資無法收回，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能得不到這些資產的好處。
截至2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損結轉約為4.151億美元，州淨運營虧損結轉約為2.425億美元。這些聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2025年12月31日和2020年12月31日的年度開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期，並將無限期結轉，但在任何給定的年度將被限制為抵消本年度最多80%的應税收入，而不考慮此類淨營業虧損結轉的應用。截至2019年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為80萬美元和40萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。
“國税法”第382和383條對公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下淨營業虧損和其他税收屬性的使用施加了實質性限制。因此，如果我們未來產生應税收入，我們股票所有權(包括股票發行)的變化，以及其他可能超出我們控制範圍的變化，可能會導致我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力受到實質性限制。我們在2019年經歷了一次累積的所有權變更。這一所有權變更可能會大大削弱該公司利用其淨營業虧損和税收抵免的能力。在收到投資者提供的某些額外信息後，公司將確定潛在限額的金額。與這些税收屬性相關的遞延税項資產的任何減少都將被我們估值撥備的相應減少完全抵消，不會對淨税收撥備造成影響。
適用税法的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在美國要交税。適用於我們的税法的變化，包括對其解釋和相關會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院決定南達科他州訴Wayfair，Inc.這一決定推翻了之前的判例法，即在線賣家除非在買方州有實體存在，否則不需要收取銷售額和使用税。雖然維福爾雖然該決定沒有對我們的業務產生實質性影響，但它導致了全國範圍內銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法者、監管機構和法院做出迴應，從而大幅增加我們的税務行政成本和税收風險。
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自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們的公司總部、大多數員工和許多重要的業務運營都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。有關冠狀病毒大流行對我們業務影響的更多信息，請參閲上面標題為“與冠狀病毒大流行相關的風險”部分。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
儘管由於冠狀病毒大流行帶來的不確定性，我們目前已經撤回了我們的財務指導，但我們過去曾提供，將來也可能作為我們新聞稿、投資者電話會議或其他方面的一部分，提供有關我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何這樣的指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的指引有很大差異，我們的普通股價格下降。由於許多因素，我們未來的業務結果可能與我們的指引大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引不能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。
我們現有的高級管理人員和董事、他們的附屬公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
 
截至2020年3月31日，我們的高管、董事和5%或更多的已發行普通股持有人(根據關於每個此類持有人的最新附表13G向證券交易委員會提交的文件)實益擁有總計約60%的我們已發行普通股(假設行使所有實益所有的股份)。這些個人或實體中的某些人或實體可能具有與您不同的興趣。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們普通股的價格。

我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你的投資價值可能會下降。
 
自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們普通股的交易價格從每股2.15美元的低點波動到4.92美元的高點。在截至2019年12月31日的財年，我們普通股的交易價格從每股3.01美元的低點波動到10.39美元的高點。我們普通股的交易價格取決於多個因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市時有價量波動；*
•高科技股的市場價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，任何跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計或建議的變化；
•未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指引或其他方面，未能滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；
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•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行的調查；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•宣佈或完成涉及我們或我們的競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們的管理層是否有任何重大變化；
•汽車行業的狀況；以及
•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率，以及冠狀病毒大流行對這些狀況和市場的影響。
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括冠狀病毒大流行引發的因素，無論我們的實際經營業績如何，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。過往，在整體市場波動及個別公司證券市價下跌後，往往會對受影響的公司提出證券集體訴訟。我們一直是，將來也可能是，受到這些法律行動的影響。他説：
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高級管理人員和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。
截至2020年3月31日，我們的普通股流通股約為1.072億股。此外，截至2020年3月31日，有1210萬股標的期權和1020萬股限售股單位標的。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據證券法第2144條規則，非關聯公司持有超過6個月的股票通常可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，並且可以在一年後自由出售，不受任何限制。關聯公司持有的股票也可以根據規則第2144條出售，但須受適用的限制，包括出售數量和方式的限制。
2017年1月，我們在S-3表上提交了一份擱置登記表，我們稱之為2017年登記表。根據2017年註冊書，我們出售了115萬股普通股，部分售股股東出售了920萬股普通股。
雖然2017註冊聲明已經過期，我們已經根據該聲明註銷了未售出的股票，但我們可能會向SEC提交後續的註冊聲明，在此之後，我們或出售股東可以定期提供額外的證券，金額、價格和條款將在證券發售時和如果發售時公佈。如果我們這樣做了，我們將準備一份招股説明書附錄，並向SEC提交，其中包含有關發行條款的具體信息。
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你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，這些證券的發行將導致對我們的股東的稀釋。我們可以低於過去投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與我們收購互補業務、產品或技術相關的證券，我們的股東也會受到稀釋。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但截至2020年3月31日，由董事、高管和其他關聯公司持有的受證券法第144條規定的成交量限制的約1,050萬股(包括既得期權)除外。我們的員工、其他服務提供商和董事都受到我們季度交易管制的影響。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有的股東，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含比我公司普通股更高的投票權、清算權、股息權和其他權利；
•限制董事和高級職員的責任，並向其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
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•任何聲稱違反受託責任的行為；
•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行為；
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的訴訟。如果法院發現這一排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而招致額外費用，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，例如，因為我們在冠狀病毒大流行期間撤回並暫時停止提供財務指導，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信用貸款條款目前限制了我們支付股本的現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
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第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用

(a)出售未註冊證券
一個也沒有。

(b)普通股公開發行募集資金的使用 
我們首次公開發行普通股是通過S-1表格中的註冊聲明(文件編號：333-195036)實現的，該聲明於2014年5月15日宣佈生效。我們分別於2014年5月16日、2014年11月12日和2017年4月27日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)或後續發行收益的計劃用途沒有實質性變化，這些招股説明書是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條提交給SEC的。在這些用途之前，我們已將淨收益投資於短期、投資級有息證券和債券，如貨幣市場賬户。
70

項目6.所有展品
以下列出的文件以引用方式併入，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下均如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)。
展品：
數		描述由中國公司註冊成立
表格中的參考資料		公司名稱：
參考資料：
出自展品
數		提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
S-1/A文件第333-195036號
3.25/5/2014
3.2
修訂及重訂註冊人章程。
S-1/A文件第333-195036號
3.45/5/2014
10.1#
僱傭協議，日期為2020年3月9日，由註冊人和Michael Darrow簽署。
8-K
10.13/10/2020
10.2#
以業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議的形式。
在此存檔
10.3#
保留RSU獎勵協議格式
在此存檔
31.1
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官。
在此存檔
  
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
在此存檔
  
32.1(1)
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
隨信提供
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。  
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此存檔  
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此存檔  
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此存檔  
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此存檔  
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此存檔  
104封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)在此存檔

#表示管理合同或補償計劃。
(1)本證明不視為為交易法第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
    
  TrueCar，Inc.
   
日期：2020年5月8日依據：/s/Michael Darrow
   邁克爾·達羅
   總裁兼首席執行官
   (首席行政主任)
    
日期：2020年5月8日依據：/s/Noel B.Watson
   諾埃爾·B·沃森
   首席財務官兼首席會計官
   (首席財務官和首席會計官)
    

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