目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
委託檔號:001-36405
農田合作伙伴公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
馬裏蘭州 |
|
46-3769850 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織的 ) |
(美國國税局僱主 標識號) |
|
|
|
|
錫拉丘茲南街4600號,1450號套房 科羅拉多州丹佛市 |
|
80237-2766 |
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(720) 452-3100
(註冊人電話號碼,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
個交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 |
FPI |
紐約證券交易所 |
6.00%B系列參股優先股 |
FPI.PRB |
紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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|
非加速文件服務器 |
☐ |
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較小的報告公司 |
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|
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|
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。☐是否
截至2020年5月4日,註冊人的非關聯公司持有的29,866,000股註冊人普通股(完全稀釋後為31,769,792股,包括註冊人經營合夥企業中的1,903,792股有限合夥普通股)已發行。
目錄
農田夥伴公司
截至 的季度10-Q表
2020年3月31日
目錄
|
|
|
|
第一部分財務信息 |
|
頁面 |
|
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|
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|
第1項。 |
財務報表 |
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|
|
合併財務報表 |
|
|
|
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 |
|
3 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月營業報表(未經審計) |
|
4 |
|
綜合全面收益表(損益表) |
|
5 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股權變動表(未經審計) |
|
6 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) |
|
7 |
|
合併財務報表附註(未經審計) |
|
8 |
第2項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
29 |
第3項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
44 |
第4項。 |
控制和程序 |
|
44 |
|
|
|
|
第二部分:其他信息 |
|
44 | |
|
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
|
44 |
項目1A。 |
風險因素 |
|
46 |
第2項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
47 |
第3項。 |
高級證券違約 |
|
48 |
第4項。 |
煤礦安全信息披露 |
|
48 |
第5項。 |
其他信息 |
|
48 |
第6項。 |
個展品 |
|
48 |
2
目錄
第一部分財務信息
第1項、財務報表
農田夥伴公司
合併資產負債表
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日
(除面值和共享數據外,以千為單位)
|
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
土地,按成本價計算 |
|
$ |
937,847 |
|
$ |
937,813 |
糧食設施 |
|
|
12,090 |
|
|
12,091 |
地下水 |
|
|
11,473 |
|
|
11,473 |
灌溉改進 |
|
|
54,299 |
|
|
53,871 |
排水改善 |
|
|
12,674 |
|
|
12,674 |
永久種植 |
|
|
51,967 |
|
|
52,089 |
其他 |
|
|
7,840 |
|
|
7,827 |
施工中 |
|
|
12,474 |
|
|
11,911 |
房地產,按成本計算 |
|
|
1,100,664 |
|
|
1,099,749 |
減去累計折舊 |
|
|
(27,206) |
|
|
(25,277) |
總房地產,淨額 |
|
|
1,073,458 |
|
|
1,074,472 |
存款 |
|
|
90 |
|
|
1 |
現金 |
|
|
14,994 |
|
|
12,561 |
應收票據和利息,淨額 |
|
|
4,278 |
|
|
4,767 |
使用權資產 |
|
|
198 |
|
|
73 |
延期提供成本 |
|
|
— |
|
|
— |
遞延融資費用,淨額 |
|
|
152 |
|
|
174 |
應收賬款,淨額 |
|
|
5,814 |
|
|
5,515 |
庫存 |
|
|
1,619 |
|
|
1,550 |
預付和其他資產 |
|
|
2,353 |
|
|
3,440 |
總資產 |
|
$ |
1,102,956 |
|
$ |
1,102,553 |
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
應付抵押票據和債券,淨額 |
|
$ |
511,283 |
|
$ |
511,403 |
租賃責任 |
|
|
198 |
|
|
73 |
應付股息 |
|
|
1,593 |
|
|
1,593 |
衍生負債 |
|
|
3,227 |
|
|
1,644 |
應計利息 |
|
|
3,414 |
|
|
3,111 |
應計財產税 |
|
|
2,411 |
|
|
1,873 |
遞延收入 |
|
|
10,182 |
|
|
71 |
應計費用 |
|
|
4,369 |
|
|
5,868 |
總負債 |
|
|
536,677 |
|
|
525,636 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列參與優先股,面值0.01美元,授權6,037,500股;截至2020年3月31日已發行和發行的5,924,060股,截至2019年12月31日的5,972,059股 |
|
|
141,885 |
|
|
142,861 |
在經營夥伴關係中可贖回的非控股權益,A系列優先股 |
|
|
117,877 |
|
|
120,510 |
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.01美元,授權500,000,000股;截至2020年3月31日已發行和已發行29,866,000股,截至2019年12月31日已發行和已發行29,952,608股 |
|
|
289 |
|
|
292 |
額外實收資本 |
|
|
337,457 |
|
|
338,387 |
留存收益 |
|
|
3,530 |
|
|
6,251 |
累計股息 |
|
|
(50,282) |
|
|
(48,784) |
其他綜合收益 |
|
|
(3,227) |
|
|
(1,644) |
經營合夥企業中的非控股權益 |
|
|
18,750 |
|
|
19,044 |
總股本 |
|
|
306,517 |
|
|
313,546 |
|
|
|
|
|
|
|
經營合夥企業和股權中的總負債、可贖回的非控股權益 |
|
$ |
1,102,956 |
|
$ |
1,102,553 |
請參閲附帶説明。
3
目錄
農田夥伴公司
合併業務報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未審核)
(除每股金額外,以千計)
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
三月三十一號, |
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
10,073 |
|
$ |
9,672 |
租户報銷 |
|
|
861 |
|
|
467 |
農作物銷售 |
|
|
335 |
|
|
450 |
其他收入 |
|
|
381 |
|
|
300 |
總營業收入 |
|
|
11,650 |
|
|
10,889 |
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
2,000 |
|
|
2,115 |
物業運營費用 |
|
|
1,861 |
|
|
1,932 |
銷貨成本 |
|
|
566 |
|
|
222 |
一般和行政費用 |
|
|
1,451 |
|
|
1,374 |
法律和會計 |
|
|
482 |
|
|
723 |
其他運營費用 |
|
|
1 |
|
|
— |
總運營費用 |
|
|
6,361 |
|
|
6,366 |
營業收入 |
|
|
5,289 |
|
|
4,523 |
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
121 |
|
|
(24) |
處置資產虧損(收益) |
|
|
86 |
|
|
(418) |
利息費用 |
|
|
4,663 |
|
|
4,956 |
其他費用合計 |
|
|
4,870 |
|
|
4,514 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用前淨收益 |
|
|
419 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
419 |
|
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
|
(25) |
|
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
公司應佔淨收益(虧損) |
|
|
394 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
分配給未歸屬限制股的不可沒收分配 |
|
|
(16) |
|
|
(21) |
A系列優先股和B系列優先股的分佈 |
|
|
(3,115) |
|
|
(3,127) |
|
|
|
|
|
|
|
農田合作伙伴公司普通股股東可獲得的淨虧損。 |
|
$ |
(2,737) |
|
$ |
(3,140) |
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀釋後的每股普通股數據: |
|
|
|
|
|
|
普通股股東可獲得的基本淨額(虧損) |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
(0.10) |
普通股股東攤薄淨額(虧損) |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
(0.10) |
已發行基本加權平均普通股 |
|
|
29,545 |
|
|
30,791 |
稀釋加權平均已發行普通股 |
|
|
29,545 |
|
|
30,791 |
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
0.05 |
|
$ |
0.05 |
請參閲附帶説明。
4
目錄
農田夥伴公司
全面收益(虧損)合併報表
(千)
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
三月三十一號, |
|
||||
|
|
2020 |
|
2019 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
419 |
|
$ |
9 |
|
與本期套期保值活動相關的淨變化 |
|
|
(1,583) |
|
|
(215) |
|
綜合收益 |
|
|
(1,164) |
|
|
(206) |
|
非控股權益綜合收益 |
|
|
(25) |
|
|
(1) |
|
可歸因於農田合作伙伴公司的淨收益(虧損)。 |
|
$ |
(1,189) |
|
$ |
(207) |
|
請參閲附帶説明。
5
目錄
農田夥伴公司
權益和其他全面收益合併變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未審核)
(千)
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性 |
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
在以下項目中的權益 |
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
實收 |
|
保留 |
|
累計 |
|
全面 |
|
操作 |
|
合計 |
||||||
|
|
個共享 |
|
面值 |
|
資本 |
|
收益 |
|
分紅 |
|
收入 |
|
合作伙伴關係 |
|
股權 |
|||||||
2018年12月31日的餘額 |
|
30,594 |
|
$ |
300 |
|
$ |
332,996 |
|
$ |
4,852 |
|
$ |
(42,695) |
|
$ |
(865) |
|
$ |
44,685 |
|
$ |
339,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
9 |
授予未歸屬的限制性股票 |
|
224 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
396 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
396 |
應計或支付的股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,127) |
|
|
(1,591) |
|
|
— |
|
|
(120) |
|
|
(4,838) |
股份回購和註銷 |
|
(1,166) |
|
|
(12) |
|
|
(6,528) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(6,540) |
沒收未歸屬的限制性股票 |
|
(1) |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
與本期套期保值交易關聯的淨變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(215) |
|
|
— |
|
|
(215) |
普通股轉換為普通股 |
|
2,185 |
|
|
22 |
|
|
21,292 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(21,314) |
|
|
— |
經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(79) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
79 |
|
|
— |
2019年3月31日的餘額 |
|
31,836 |
|
$ |
310 |
|
$ |
348,075 |
|
$ |
1,733 |
|
$ |
(44,286) |
|
$ |
(1,080) |
|
$ |
23,331 |
|
$ |
328,083 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
29,952 |
|
$ |
292 |
|
$ |
338,387 |
|
$ |
6,251 |
|
$ |
(48,784) |
|
$ |
(1,644) |
|
$ |
19,044 |
|
$ |
313,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
394 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25 |
|
|
419 |
授予未歸屬的限制性股票 |
|
139 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
242 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
242 |
應計或支付的股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,115) |
|
|
(1,498) |
|
|
— |
|
|
(95) |
|
|
(4,708) |
與本期套期保值交易關聯的淨變化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,583) |
|
|
— |
|
|
(1,583) |
股份回購和註銷 |
|
(225) |
|
|
(3) |
|
|
(1,396) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,399) |
經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
224 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(224) |
|
|
— |
2020年3月31日的餘額 |
|
29,866 |
|
$ |
289 |
|
$ |
337,457 |
|
$ |
3,530 |
|
$ |
(50,282) |
|
$ |
(3,227) |
|
$ |
18,750 |
|
$ |
306,517 |
請參閲附帶説明。
6
目錄
農田夥伴公司
現金流量合併報表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未審核)
(千)
|
|
截至的三個月 |
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三月三十一號, |
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2020 |
|
2019 |
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
419 |
|
$ |
9 |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
|
|
|
|
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|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
2,000 |
|
|
2,115 |
遞延融資費和債務折扣/溢價攤銷 |
|
|
74 |
|
|
85 |
與應收票據相關的淨髮端費用攤銷 |
|
|
— |
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(1) |
基於股票的薪酬 |
|
|
242 |
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394 |
(收益)資產處置損失 |
|
|
86 |
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(418) |
壞賬費用 |
|
|
41 |
|
|
177 |
經營性資產和負債變化: |
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
|
(294) |
|
|
(1,735) |
應收利息增加 |
|
|
(49) |
|
|
(209) |
其他資產增加 |
|
|
759 |
|
|
1,093 |
庫存 (減少) |
|
|
(69) |
|
|
278 |
(減少)應計利息增加 |
|
|
317 |
|
|
(327) |
應計費用減少 |
|
|
(1,306) |
|
|
(187) |
(減少)遞延收入增加 |
|
|
10,109 |
|
|
12,096 |
(減少)應計房產税增加 |
|
|
538 |
|
|
460 |
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
12,867 |
|
|
13,830 |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
房地產和其他改進 |
|
|
(1,148) |
|
|
(2,183) |
應收票據本金收據 |
|
|
441 |
|
|
307 |
傷亡損失保險賠償 |
|
|
— |
|
|
— |
應收票據的簽發 |
|
|
(5) |
|
|
(246) |
出售財產所得收益 |
|
|
167 |
|
|
4,725 |
投資活動提供(用於)的淨現金 |
|
|
(545) |
|
|
2,603 |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
應付抵押票據的償還 |
|
|
(42) |
|
|
(2,133) |
回購參與優先股 |
|
|
(977) |
|
|
(164) |
回購普通股 |
|
|
(1,397) |
|
|
(6,540) |
債務發行成本的支付 |
|
|
(130) |
|
|
— |
普通股分紅 |
|
|
(1,498) |
|
|
(1,759) |
A系列首選單元的分佈 |
|
|
(3,510) |
|
|
(3,500) |
B系列參股優先股分配 |
|
|
(2,240) |
|
|
— |
對經營合夥企業中非控股權益的分配,常見 |
|
|
(95) |
|
|
(78) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(9,889) |
|
|
(14,174) |
|
|
|
|
|
|
|
現金淨減少 |
|
|
2,433 |
|
|
2,259 |
現金,期初 |
|
|
12,561 |
|
|
16,891 |
現金,期末 |
|
$ |
14,994 |
|
$ |
19,150 |
利息期間支付的現金 |
|
$ |
4,352 |
|
$ |
5,157 |
税期內支付的現金 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
補充非現金投融資交易: |
|
|
|
|
|
|
應付股息,普通股 |
|
$ |
1,498 |
|
$ |
1,592 |
應付股息,普通單位 |
|
$ |
95 |
|
$ |
120 |
應付分配,A系列首選單位 |
|
$ |
878 |
|
$ |
878 |
應付分配,B系列參與優先股 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,249 |
應計費用中包括的房地產改善的附加費用 |
|
$ |
— |
|
$ |
155 |
當期通過股權攤銷的遞延發行成本 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
租賃淨投資 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
使用權資產 |
|
$ |
198 |
|
$ |
166 |
租賃責任 |
|
$ |
198 |
|
$ |
166 |
請參閲附帶説明。
7
目錄
農田夥伴公司
截至2020年3月31日的未經審計財務報表附註
注1-組織和重要會計政策
組織
農田夥伴公司與其子公司(“本公司”)統稱為“本公司”,是一家內部管理的房地產公司,擁有並尋求收購位於北美各地農產品市場的優質農田。本公司於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立。本公司為於二零一三年九月二十七日在特拉華州成立的農地合夥人營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)普通合夥人的唯一成員。截至2020年3月31日,該公司擁有約158,500英畝的投資組合,這些投資組合合併在這些財務報表中。本公司所有資產均由經營合夥公司及經營合夥公司的全資附屬公司持有,其營運主要透過經營合夥公司及其全資附屬公司進行。截至2020年3月31日,本公司在經營合夥企業中擁有94.0%的權益(有關經營合夥企業中有限合夥權益的A類普通股(“普通單位”)、經營合夥企業中有限合夥權益的A系列優先股(“A系列優先股”)和經營合夥企業中有限合夥權益的B系列參與優先股股(“B系列參與優先股”)的額外討論見“附註9-股東股權和非控股權益”)。與公司普通股的持有者不同,普通股和A系列優先股的持有者通常沒有投票權或指導我們的事務的權力。2017年8月17日,公司以承銷方式公開發行其新指定的6.00%B系列參與優先股6,037,500股,每股面值0.01美元(“B系列參與優先股”)。代表公司股權的B系列參與優先股的股份, 一般沒有投票權,在股息權和清算時的權利方面優先於公司普通股(有關B系列參與優先股的更多信息,請參閲“注9-股東權益-B系列參與優先股”)。
本公司選擇從截至2014年12月31日的短期納税年度開始,根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“準則”)第856至860節作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。
2015年3月16日,本公司成立了全資子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”),作為應税REIT子公司。成立TRS的目的是為該公司的租户提供批量採購服務,同時也是為了經營一項小規模的定製農業業務。截至2020年3月31日,TRS在公司擁有的位於加利福尼亞州、密歇根州、南卡羅來納州和佛羅裏達州的3676英畝農田上進行了這些定製耕作操作。
合併原則
所附截至2020年3月31日及2019年3月31日止期間的綜合財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制列報,幷包括本公司及經營合夥企業的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。上一年度財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種重新分類對淨收益或虧損沒有影響。
中期財務信息
本公司截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併財務報表中的信息未經審計。隨附的截至2020年和2019年3月31日的三個月的財務報表包括基於管理層估計(包括正常和經常性應計項目)的調整,公司認為這些調整對於公平陳述各期間的業績是必要的。財務信息應與截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀,合併財務報表包括在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告中。
8
目錄
2020年3月13日。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的實際經營業績。
合併財務報表是本公司根據證券交易委員會中期財務報表的規章制度編制的。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例進行了濃縮或省略。
使用預估
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同,特別是考慮到新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行及其對國內和全球經濟的影響。到目前為止,冠狀病毒大流行對我們的業務和運營的直接影響是有限的。由於美國更廣泛的農業經濟部門受到供應鏈和大宗商品價格中斷的影響,我們認為中期內我們可能會經歷一些尚未確定的影響。從長遠來看,我們預計這場大流行不會對全球對食品、飼料、燃料和纖維的需求產生實質性影響,從而影響其農田投資組合的價值。我們無法量化病毒對我們業務的最終影響。
房地產收購
當本公司收購農地,而收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中時,不被視為一項業務。因此,本公司將這些類型的收購計入資產收購。如果收購的總資產的公允價值基本上不是集中在單一的可識別資產或一組類似的資產中,並且包含能夠有助於創造產出的收購的投入和流程,則這些收購應計入業務合併。
本公司將單一可識別資產視為附連於另一有形資產且不能與另一有形資產分開使用且不會招致重大成本或效用或公允價值大幅減少的有形資產。本公司將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。
無論本公司的收購被視為ASC 360項下的資產收購還是ASC 805項下的業務合併,購買價格的公允價值都將在收購的資產和通過評估物業猶如空置而承擔的任何負債之間分配。“空置時”價值根據管理層在收購之日對這些資產和負債的相對公允價值的確定,分配給土地、建築、裝修、永久種植和任何負債。
收購房地產後,本公司根據所收購資產和負債的公允價值來分配房地產的收購價,這些資產和負債歷史上包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木、灌木、藤本植物和多年生作物)和糧食設施,也可能包括無形資產,包括原地租賃、高於市價和低於市價的租約和租户關係。本公司按有形資產的公允價值分配收購價,方法是對土地進行估值,就好像它沒有改進一樣。該公司重視改進,包括永久種植和糧食設施,按折舊調整後的重置成本計算。
管理層對土地價值的估計採用可比銷售分析。管理層在其土地價值分析中考慮的因素包括土壤類型和可用水,以及可比農場的銷售價格。管理層對地下水價值的估計是利用獲得的有關適用含水層的歷史信息進行的。管理層在分析地下水價值時考慮的因素與含水層的位置以及含水層是耗竭資源還是補給資源有關。如果含水層是補給資源,則不會為地下水分配任何價值。該公司在收購的購買價格分配中包括物業税估計,以説明承擔的預期負債。
9
目錄
收購高於或低於市場租賃時,本公司根據現行市場利率與原地利率之間的差額的現值對無形資產進行估值,該差額在相當於高於市場租賃的剩餘租期和被視為便宜貨續期期權的低於市場的任何低於市場固定利率續期期權的初始期限的期間內計量。上述市值租賃值在各自租賃期的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。在隨附的綜合資產負債表遞延收入中所包括的低於市值租賃收購的公允價值,按直線基準攤銷為租金收入相對於各自租賃的剩餘不可撤銷條款的增加,加上被視為各自租賃的廉價續期期權的低於市值固定利率續期期權的條款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的租户關係無形資產分別為130萬美元和130萬美元,累計攤銷毛分別為130萬美元和120萬美元。購買價格將根據公司對每個租户租約的具體特徵、替代租户的可用性、租約續簽的可能性、預計停機時間及其與租户的整體關係的評估,分配給原地租約價值和租户關係(如果獲得)。本地租賃無形資產和租户關係的價值將作為無形資產計入,並將在剩餘租賃期內(包括租户關係各自租約的預期續約期)作為攤銷費用攤銷。如果租户在聲明的到期前終止租約,與該租約相關的任何未攤銷金額,包括(I)高於和低於市場租約、(Ii)原地租約價值和(Iii)租户關係,將視情況記入收入或費用。
如果預計資產符合資產收購條件,則公司將收購成本和盡職調查成本資本化。如果資產收購被放棄,資本化資產收購成本將在放棄期間計入收購和盡職調查成本。與業務合併相關的成本在發生時計入收購和盡職調查成本。在截至2020年3月31日的三個月內,公司在此期間產生了與收購和盡職調查相關的無形成本。
收購的總對價可能包括現金和股權證券的組合。發行股權證券時,本公司根據普通股和普通股發行股數乘以公司普通股成交日每股價格(普通股和普通股發行時)和清算優先股和優先股發行時每股價格來確定所發行的權益證券的公允價值,如果是普通股和普通股,則根據公司普通股和普通股的成交日每股價格乘以公司普通股和優先股的清算優先股的價格來確定所發行的股權證券的公允價值。
本公司利用業務合併時可獲得的信息,將總對價分配給有形資產和負債以及已確認的無形資產和負債。在收購日起最長一年的計量期內,公司在獲得收購日收購的資產和承擔的負債的更多信息後,可能會調整初步收購價分配。
房地產銷售
公司確認出售房地產資產的收益,通常在所有權轉讓時,收到對價,公司不再與出售的房地產有實質性的持續參與。
10
目錄
流動性政策
本公司根據當前現金餘額和合理預期的現金收入來管理其流動資金狀況和預期的流動資金需求。該公司和一般房地產投資公司的商業模式依賴於債務作為一種結構性的融資來源。當債務到期時,通常是再融資,而不是使用公司運營的現金流償還。截至2020年3月31日,公司的流動性需求預計不會來自可預見未來的持續運營現金流,這些現金流在很大程度上受到2020年到期債務償還的影響。當重大債務在接下來的12個月內到期時,公司與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資金來源合作,以確保及時履行其所有義務。該公司有能夠對其債務進行再融資以管理其債務到期日的歷史。此外,公司還擁有豐富的房地產資產組合,管理層相信,如果有必要,這些資產可以隨時清算,以滿足其即時的流動資金需求。管理層的第一個行動是與其貸款人合作,以公司可以接受的條件為即將到期的債務進行再融資。如果本公司未能按本公司可接受的條款對其債務進行再融資,管理層將尋求清算某些資產,以彌補其流動資金缺口。管理層相信,其計劃足以克服2020年3月31日存在的流動性壓力。
壞賬準備
公司記錄壞賬準備,將應收賬款餘額減少到它估計可以從客户那裏收回的金額。用於確定壞賬準備的估計是基於歷史收集經驗、當前趨勢、應收賬款賬齡和對公司客户財務狀況的定期信用評估。當根據年齡或客户情況明顯發現不會收回應收賬款時,公司將註銷應收賬款。該公司在估計其壞賬撥備時,考慮了其目前對未來經濟狀況的預期,包括冠狀病毒的影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的津貼分別為10萬美元和10萬美元。
庫存
種植農作物的成本以成本或可變現淨值中較低者累計至收割時,並計入綜合資產負債表的存貨。成本是根據總生產成本和總運營成本的百分比分配給種植作物的,這些成本可歸因於期末庫存中的作物部分。FPI農業企業種植作物的成本主要包括與整地、耕作、灌溉和施肥有關的成本。種植作物庫存計入相關作物收穫和銷售時銷售的產品成本,並計入其他運營費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,收穫作物的成本分別為60萬美元和20萬美元。
收穫作物庫存包括在生長階段和收穫階段積累的成本,並以這些成本中較低的一個或基於地理區域最近市場的估計可變現淨值(即市場價格)減去任何處置成本來表示。處置成本包括經紀佣金、運費和其他營銷成本。
一般庫存(如化肥、種子和農藥)按成本或可變現淨值中較低者計價。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,庫存包括:
(千) |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
收成的作物 |
|
$ |
104 |
|
$ |
171 |
種植作物 |
|
|
1,515 |
|
|
1,379 |
總庫存 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
1,619 |
|
$ |
1,550 |
套期保值會計
ASC 815要求公司將其所有衍生工具確認為資產或負債
11
目錄
合併資產負債表按公允價值計算。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分,進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口,將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或者境外業務淨投資的套期保值。對於未指定為套期保值工具的衍生工具,損益在期內的綜合經營報表中確認。
本公司使用衍生工具管理某些利率風險。更具體地説,當本公司管理層認為與本公司浮動利率借款有關的風險管理適當,而固定利率並不可行或不合乎經濟原則時,或當貸款人在合約上有此要求時,訂立利率掉期合約以管理與本公司浮動利率借款有關的風險。根據ASC 815,本公司將利率掉期指定為上述浮動利率借款的現金流對衝。
本公司簽訂了2018年4月1日生效的利率掉期協議,並選擇提前採用ASU No.2017-12,衍生品和對衝(主題815),有針對性地改進對衝活動的會計,自該日起生效(以下簡稱ASU 2017-12)。由於採用ASU 2017-12年度,公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累計其他全面收益,這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。
本公司已簽訂利率互換協議,以管理利率風險敞口。本公司採用的利率互換協議,將本公司未來五年的浮息債務轉換為固定利率基礎,向荷蘭合作銀行支付當前未償還金額的50%,從而有效地修改了本公司的利率風險敞口,從而降低了利率變化對未來利息支出的影響。本協議涉及收取浮動利率金額,以換取在協議有效期內支付的固定利率利息,而不交換基礎本金金額。
截至2020年3月31日,本公司的收入浮動/支付固定利率掉期名義總金額為3320萬美元。有關套期保值會計的公允價值及相關披露摘要,請參考“附註10-套期保值會計”。
新的或修訂的會計準則
最近的聲明
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革(主題848),提供了實用的權宜之計,以解決現有的合同修改和對衝會計指導,因為預計市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(統稱為“IBOR”)過渡到其他參考利率,如擔保隔夜融資利率。2017年7月,英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。我們將這種轉變稱為“參考匯率改革”。
第一個實際權宜之計允許公司在滿足某些標準的情況下選擇不對受參考匯率改革影響的債務、衍生品和租賃合同應用某些修改會計要求。這些標準包括:(I)合同引用了預計將被終止的IBOR利率;(Ii)修改後的條款直接取代或有可能取代預期將被終止的IBOR利率;以及(Iii)任何改變或可能改變合同現金流的金額和時間的其他條款的同時變化,都必須與IBOR利率的替換有關。如果合同滿足所有三個標準,則不要求在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定。
第二個實際權宜之計允許公司在衍生品對衝文件中更改參考匯率和其他與參考匯率改革相關的關鍵術語,而不必取消指定對衝關係。這使得公司可以繼續將對衝會計應用於現有的現金流和淨投資對衝。
12
目錄
ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效,並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。於2020年第一季度,本公司選擇將套期保值會計實務權宜之計應用於其現金流量套期保值。該公司將繼續評估其債務、衍生工具和租賃合同,這些合同有資格獲得修改減免,並可能根據需要應用這些選擇。
最近採用的
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量,改變了金融資產信用損失的確認方法和時間。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具,實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模式,這種模式通常會導致提前確認損失撥備。這一信貸損失標準要求採用修改後的追溯法,並要求對留存收益進行累積效果調整,以記錄自採用之日起的留存收益。本公司於2020年1月1日採用新標準。該標準的採用並未對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
注2-收入確認
就其大部分租賃而言,本公司在今年第一季度或在收購相關農場時從租户那裏獲得至少50%的年度租賃付款,其餘50%的租賃付款將於下半年支付。租金收入在租賃期內以直線方式記錄。租賃期一般包括租户在以下期間:(1)不得提前終止其租賃義務;(2)可提前終止租賃義務,以換取本公司認為足夠重要的費用或罰款,從而不可能終止租户;(3)擁有續約權,而租户未能行使該權利會對租户施加足夠的懲罰,使其看起來有合理的續期保證;或(4)擁有該等期間的廉價續期選擇權。預收款項計入遞延收入,直到賺取為止。
本公司的某些租約規定按農場總收益的百分比(或有租金)支付租金。規定支付相當於農場毛收入百分比的租賃收入按有擔保的作物保險最低標準入賬,並在作物年度的租賃期內按比例確認。於穀物或包裝設施通知未來收成交付合約已敲定或承租人已通知本公司農場收益總額後,收入將確認為超出實際農場收益總額及先前確認的最低保證保險。
本公司的某些租約規定最低現金租金外加基於農場毛收入的獎金。這類租賃項下的收入以最低現金租金為基礎,在租賃期內按直線原則確認。紅利租金在承租人通知當年農場毛收入後確認。
本公司的大部分耕作租約為兩至三年的行作物租約和一至七年的永久作物租約。截至2020年3月31日生效的租約期限從1年到40年不等。預先收到的付款包括在遞延收入中,直到他們賺到為止。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的遞延收入分別為1020萬美元和10萬美元。
以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的租金收入摘要:
|
|
確認的租金收入 |
||||
|
|
截至的三個月 |
||||
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|
三月三十一號, |
||||
(千) |
|
2020 |
|
2019 |
||
年初生效的租約 |
|
$ |
9,341 |
|
$ |
9,514 |
年內簽訂的租約 |
|
|
732 |
|
|
158 |
|
|
$ |
10,073 |
|
$ |
9,672 |
13
目錄
租户根據截至2020年3月31日的所有不可取消租賃支付的未來最低租賃金額,包括合同到期時的租賃預付款,但不包括作物份額和租户報銷的費用,截至2020年3月31日的2020年剩餘時間和今後四年每年的最低租賃費如下:
(千) |
|
未來租賃 |
|
|
截至12月31日的一年, |
|
付款 |
|
|
2020(剩餘9個月) |
|
$ |
23,905 |
|
2021 |
|
|
21,034 |
|
2022 |
|
|
11,549 |
|
2023 |
|
|
5,171 |
|
2024 |
|
|
2,440 |
|
之後 |
|
|
25,033 |
|
|
|
$ |
89,132 |
|
由於租賃續約期可由承租人自行選擇,因此上表僅列出了在初始租賃期限內到期的未來最低租賃付款。
當收割作物已簽約交付糧食或包裝設施且所有權已轉讓時,公司記錄銷售收割作物的收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,銷售收穫作物的收入總額分別為30萬美元和40萬美元。根據銷售合同交付的收割作物在交付到糧食或包裝設施時使用銷售合同的固定價格進行記錄。在未簽訂營銷合同的情況下交付的收穫作物使用收割作物交付到穀物或包裝設施且所有權已轉讓之日的市場價格進行記錄。
注3-集中風險
信用風險
在截至2020年3月31日的三個月中,公司有一個重要租户代表租户集中,如下表所示。如果本公司的主要租户未能向本公司支付租金或選擇終止其租約,而該土地不能以令人滿意的條款轉租,則可能對本公司的財務表現及本公司繼續經營的能力造成重大不利影響。收到的租金收入在適用的租賃期內以直線方式記錄。
下表列出了從公司重要租户處獲得的租金收入金額和佔公司總租金收入的百分比。
|
|
確認的租金收入 |
|
|||||||||
|
|
截至三月三十一號的三個月, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2020 |
|
2019 |
|
|
||||||
租户C |
|
$ |
1,198 |
|
11.6 |
% |
$ |
163 |
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
租户C是目前在加州租賃多個永久農作物農場的租户。 |
14
目錄
地理風險
下表按地區彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司大致擁有的總英畝面積百分比以及公司記錄的租金收入百分比:
|
|
大約% |
|
租金收入(1) |
|||||||
|
|
總面積為 英畝 |
|
截至的三個月 |
|
||||||
|
|
截止到三月三十一號, |
|
三月三十一號, |
|
||||||
場的位置(2) |
|
2020 |
|
2019 |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
玉米帶 |
|
27.7 |
% |
28.0 |
% |
|
32.1 |
% |
36.1 |
% |
|
三角洲和南部 |
|
17.6 |
% |
17.3 |
% |
|
10.2 |
% |
11.5 |
% |
|
高平原 |
|
20.0 |
% |
19.2 |
% |
|
7.8 |
% |
6.6 |
% |
|
東南部 |
|
27.4 |
% |
28.4 |
% |
|
23.5 |
% |
25.7 |
% |
|
西海岸 |
|
7.3 |
% |
7.1 |
% |
|
26.4 |
% |
20.1 |
% |
|
|
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
100.0 |
% |
|
(1) |
由於包含作物份額組成部分的租賃使用的地區差異以及作物份額收入確認的季節性變化,在考慮全年之前,按租金收入進行的區域比較不能完全代表每個地區的收入生產能力。 |
(2) |
玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高平原包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部、南達科他州和德克薩斯州的農場。東南部包括位於阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞州的農場。 |
注4-關聯方交易
2015年7月21日,本公司與美國農業航空有限責任公司(“美國農業航空”)就使用私人飛機訂立租賃協議。美國農業航空公司是一家科羅拉多州的有限責任公司,由皮特曼先生100%擁有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,公司根據租賃協議向美國銀航支付了使用該飛機的成本分別為90萬美元和2000萬美元。這些成本是根據飛機相關使用的性質確認的,具體如下:(I)一般和行政--在公司的綜合經營報表中作為一般和行政費用支出;(Ii)土地收購(作為資產收購)--在公司綜合資產負債表中分配給收購的房地產資產;(Iii)土地收購(作為業務組合)--在公司的綜合運營報表中作為收購和盡職調查成本支出。
注5-房地產
在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內,公司均未完成任何收購。
在截至2020年3月31日的三個月內,公司未完成任何處置。
在截至2019年3月31日的三個月內,本公司在玉米地帶地區完成了一項由四處物業組成的處置,總收益為470萬美元,並確認了總計40萬美元的銷售收益。
附註6-應收票據
2015年8月,公司推出了一款針對農民的農業貸款產品,作為對公司收購和擁有農田並將其出租給農民業務的補充(“FPI貸款計劃”)。根據FPI貸款計劃,本公司向第三方農民(租户和非租户)提供貸款,為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。該公司尋求以農場房地產為抵押,以固定利率提供本金10萬美元或更多的貸款,期限最長為6年。本公司期望借款人在允許的情況下,根據基於農業經營和獲得其他形式資本的貸款協議償還貸款。
除了根據FPI貸款計劃發放的貸款外,公司還在某些情況下向以房地產以外的抵押品(如種植作物、設備或庫存)擔保的租户發放短期貸款,當公司認為此類貸款將確保在特定作物年度內有序完成公司擁有的物業的耕作作業,而借款人無法獲得其他信貸時。
15
目錄
應收票據按其未付本金餘額列報,包括截至報告日的未攤銷直接發端成本和應計利息,減去任何損失撥備和未賺取的借款人支付點數。該公司根據歷史收款經驗、抵押品價值和當前趨勢監控其應收賬款。應計利息核銷確認為信用損失費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該公司對其應收票據本金餘額預期信貸損失的估計為2000萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,公司分別記錄了與應收利息相關的信用損失費用05萬美元和05萬美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司有以下應收票據:
(千美元) |
|
|
|
截至的未償還主體 |
|
到期日 |
||||
貸款 |
|
付款條件 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
日期 |
||
抵押票據(1) |
|
到期本息 |
|
$ |
1,806 |
|
$ |
1,804 |
|
1/15/2017 |
抵押票據(2) |
|
到期本息 |
|
|
228 |
|
|
234 |
|
12/7/2028 |
抵押票據(2) |
|
到期本金和每月到期利息 |
|
|
2,145 |
|
|
2,145 |
|
3/16/2022 |
抵押票據(3) |
|
到期本息 |
|
|
- |
|
|
62 |
|
3/1/2020 |
授信額度 |
|
到期本息 |
|
|
- |
|
|
369 |
|
3/1/2020 |
未償還本金合計 |
|
|
4,179 |
|
|
4,614 |
|
|
||
應收利息(淨預付利息) |
|
|
556 |
|
|
565 |
|
|
||
應收利息撥備 |
|
|
|
|
(457) |
|
|
(412) |
|
|
應收票據和利息合計 |
|
$ |
4,278 |
|
$ |
4,767 |
|
|
(1)2016年1月,票據的到期日從2016年1月15日延長至2017年1月15日,延期時收到的第1年利息以及到期時到期的本金和剩餘利息。2017年7月28日,公司通知借款人本票違約。2019年12月,本公司開始出售標的抵押物業以清償本金和應計利息。
(2)在截至2017年3月31日的三個月裏,重新談判了原始票據,並與借款人同時簽訂了第二份票據。這些票據包括科羅拉多州另外兩處房產的抵押貸款,其中包括以固定價格回購這些房產的選擇權,借款人可以在票據發行三週年至五週年之間行使這些選擇權。
(3)本票據已在截至2020年3月31日的三個月內全額償還。
應收抵押票據的抵押品包括不動產、動產和此類不動產的改進。
公允價值
FASB ASC 820-10建立了公允價值計量披露的三級層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。三個級別定義如下:
· |
級別1-評估方法的輸入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
· |
第2級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及可直接或間接觀察到或可以實質上證實該資產或負債的輸入。 |
· |
第3級-估值方法的輸入不可觀察,很少或沒有市場活動支持,並且對公允價值計量具有重要意義。 |
應收票據的公允價值根據GAAP建立的層次結構下的第三級投入進行估值,並基於貼現現金流分析進行計算,該分析基於管理層對具有可比條款的按揭應收票據的市場利率的估計,每當應收票據的利率被視為不是市場利率時,該利率即為應收票據的公允價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日,應收票據的公允價值分別為420萬美元和460萬美元。
16
目錄
附註7-抵押票據、信用額度和應付債券
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司有以下未償債務:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
書籍 |
|
|
|
|
|
|
|
年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
值為 |
|
(千美元) |
|
|
|
利息 |
|
主體 |
|
|
|
宣傳品 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
截止匯率 |
|
截至 |
|
|
|
截至 |
|||||
|
|
|
|
|
|
三月三十一號, |
|
三月三十一號, |
|
十二月三十一號, |
|
到期日 |
|
三月三十一號, |
|||
貸款 |
|
付款條件 |
|
利率條款 |
|
2020 |
|
2020 |
|
2019 |
|
日期 |
|
2020 |
|||
Farmer Mac Bond#6 |
|
僅半年度利息 |
|
3.69% |
|
3.69% |
|
$ |
13,827 |
|
$ |
13,827 |
|
2025年4月 |
|
$ |
21,441 |
Farmer Mac Bond#7 |
|
僅半年度利息 |
|
3.68% |
|
3.68% |
|
|
11,160 |
|
|
11,160 |
|
2025年4月 |
|
|
18,570 |
農民Mac債券#8A(1) |
|
僅半年度利息 |
|
3.20% |
|
3.20% |
|
|
41,700 |
|
|
41,700 |
|
2020年6月 |
|
|
74,310 |
Farmer Mac Bond#9(1) |
|
僅半年度利息 |
|
3.35% |
|
3.35% |
|
|
6,600 |
|
|
6,600 |
|
2020年7月 |
|
|
7,940 |
大都會人壽定期貸款#1(2) |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整3.48% |
|
3.48% |
|
|
87,942 |
|
|
87,942 |
|
2026年3月 |
|
|
195,657 |
大都會人壽定期貸款#2 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整4.27% |
|
4.27% |
|
|
16,000 |
|
|
16,000 |
|
2026年3月 |
|
|
32,199 |
大都會人壽定期貸款#3 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整4.27% |
|
4.27% |
|
|
21,000 |
|
|
21,000 |
|
2026年3月 |
|
|
27,816 |
大都會人壽定期貸款#4(2) |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整3.48% |
|
3.48% |
|
|
15,685 |
|
|
15,685 |
|
2026年6月 |
|
|
31,266 |
大都會人壽定期貸款#5 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整3.50% |
|
3.50% |
|
|
8,379 |
|
|
8,379 |
|
2027年1月 |
|
|
14,281 |
大都會人壽定期貸款#6 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整3.45% |
|
3.45% |
|
|
27,158 |
|
|
27,158 |
|
2027年2月 |
|
|
58,087 |
大都會人壽定期貸款#7 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整3.45% |
|
3.45% |
|
|
17,153 |
|
|
17,153 |
|
2027年6月 |
|
|
39,126 |
大都會人壽定期貸款#8 |
|
僅半年度利息 |
|
固定到2027年的4.12% |
|
4.12% |
|
|
44,000 |
|
|
44,000 |
|
2042年12月 |
|
|
110,042 |
大都會人壽定期貸款#9 |
|
僅半年度利息 |
|
每三年調整4.19% |
|
4.19% |
|
|
21,000 |
|
|
21,000 |
|
2028年5月 |
|
|
41,223 |
佛羅裏達州中部的農場信貸 |
|
(3) |
|
倫敦銀行同業拆借利率按月調整+2.6875 |
|
4.06% |
|
|
4,847 |
|
|
4,890 |
|
2023年9月 |
|
|
14,745 |
荷蘭合作銀行 |
|
僅半年度利息 |
|
LIBOR+1.70%每三年可調 |
|
3.06% |
|
|
64,358 |
|
|
64,358 |
|
2028年3月 |
|
|
135,432 |
Rutledge應付票據#1 |
|
僅按季度計息 |
|
3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% |
|
3.21% |
|
|
17,000 |
|
|
17,000 |
|
2022年1月 |
|
|
29,820 |
Rutledge應付票據#2 |
|
僅按季度計息 |
|
3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% |
|
3.21% |
|
|
25,000 |
|
|
25,000 |
|
2022年1月 |
|
|
39,468 |
Rutledge應付票據#3 |
|
僅按季度計息 |
|
3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% |
|
3.21% |
|
|
25,000 |
|
|
25,000 |
|
2022年1月 |
|
|
45,764 |
Rutledge應付票據#4 |
|
僅按季度計息 |
|
3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% |
|
3.21% |
|
|
15,000 |
|
|
15,000 |
|
2022年1月 |
|
|
29,170 |
Rutledge應付票據#5 |
|
僅按季度計息 |
|
3個月LIBOR調整後季度利率+1.3% |
|
3.21% |
|
|
30,000 |
|
|
30,000 |
|
2022年1月 |
|
|
85,287 |
未償還本金合計 |
|
|
512,809 |
|
|
512,852 |
|
|
|
$ |
1,051,644 |
||||||
發債成本 |
|
|
(1,526) |
|
|
(1,449) |
|
|
|
|
|
||||||
未攤銷保費 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
應付抵押票據和債券總額,淨額 |
|
$ |
511,283 |
|
$ |
511,403 |
|
|
|
|
|
(1) |
季度結束後,Farmer Mac Bond#8A和Farmer Mac Bond#9的到期日延長至2020年10月31日。 |
(2) |
於截至2017年12月31日止年度,本公司將大都會人壽定期貸款1及4的利率由浮動利率轉為固定利率,為期3年。一旦期限屆滿,新利率將根據貸款協議確定。 |
(3) |
貸款是攤銷貸款,從2017年1月1日開始按季度支付利息,從2018年10月1日開始按季度支付本金,所有剩餘本金和未償還利息在到期時到期。 |
農民Mac設施
截至2020年3月31日和2019年12月31日,運營合作伙伴關係在Farmer Mac貸款下的未償還金額分別約為7330萬美元和約7330萬美元。Farmer Mac設施受公司持續遵守一些慣常的正面和負面契約以及金融契約的約束,這些契約包括:最高槓杆率不超過60%;最低固定費用覆蓋率為1.50至1.00;以及最低有形淨值要求。截至2020年3月31日,公司遵守了所有適用的公約。
季度結束後,本公司確保將2020年6月和7月到期的Farmer Mac債券的到期日延長至2020年10月31日,以適應冠狀病毒相關旅行限制導致的再融資貸款人現場盡職調查的延遲。
大都會人壽定期貸款
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司和經營合夥企業在大都會人壽貸款下的未償還貸款分別為2.583億美元和2.583億美元。大都會人壽的每份貸款協議都包含多個慣常的肯定和否定公約,包括要求維持貸款與價值比率不超過60%。大都會人壽的擔保還包含一些慣常的肯定和否定契約。截至2020年3月31日,該公司遵守了大都會人壽貸款下的所有契約。
每個大都會人壽貸款協議都包括某些慣常的違約事件,包括與借款人、本公司和經營合夥企業的其他未償債務有關的交叉違約撥備,在任何適用的治療期之後,一旦發生這種情況,大都會人壽除其他事項外,將允許大都會人壽加快支付所有金額
17
目錄
大都會人壽貸款項下的未償還款項,並就質押抵押品行使其補救措施,包括喪失抵押品贖回權及出售以大都會人壽貸款作抵押的本公司物業。
佛羅裏達州中部抵押票據的農場信貸
截至2020年3月31日和2019年12月31日,此貸款已提取約510萬美元。農場信貸按揭票據所得款項將用於購置和發展更多物業。
農場信貸抵押票據包含多個慣常的肯定和否定契約,以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的償債覆蓋率的契約。(br}農場信貸抵押票據包含多個慣常的肯定和否定契約,以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的償債覆蓋率的契約。截至2020年3月31日,公司遵守所有適用的公約。
Rutledge信貸便利
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司和運營合作伙伴在拉特利奇貸款下有1.12億美元未償還。截至2020年3月31日,此貸款項下仍有0美元可用,公司遵守了Rutledge貸款協議下的所有契約。
荷蘭合作銀行抵押票據
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司和經營合作伙伴在Rabobank抵押票據下有6440萬美元的未償還款項。截至2020年3月31日,本公司遵守了Rabobank抵押票據下的所有契約。
LIBOR
預計倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將在2021年後停產。截至2020年3月31日,該公司有1.812億美元的可變利率債務未償還,利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎,到期日在2021年後。不能保證在LIBOR停止的情況下替代基本利率是什麼,該公司也不能保證該基本利率將比LIBOR更優惠還是更不優惠。該公司打算監測2021年後逐步取消LIBOR的發展,並與其貸款人合作,以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低,但不能就LIBOR停止的影響提供保證。
發債成本
本公司因獲得債務而發生的成本從應付抵押票據和應付債券的面值中扣除。債務發行成本在相關負債的相應期限內採用近似實際利息法的直線法攤銷。提前償還應付按揭票據的任何未攤銷金額,在發生償還的期間予以沖銷。當標的債務到期或償還時,全額攤銷的遞延融資費用將從資產負債表中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日,遞延融資費累計攤銷分別為110萬美元和100萬美元。
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目錄
合計到期日
截至2020年3月31日,往年長期債務合計到期日如下:
(千美元) |
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截至12月31日的一年, |
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未來到期日 |
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2020(剩餘9個月) |
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$ |
48,532 |
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2021 |
|
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274 |
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2022 |
|
|
112,274 |
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2023 |
|
|
4,067 |
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2024 |
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|
2,100 |
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之後 |
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345,562 |
|
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$ |
512,809 |
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公允價值
應付抵押票據的公允價值根據GAAP建立的層次結構下的第三級投入進行估值,並基於貼現現金流分析進行計算,該分析基於管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率的估計,而每當應付抵押票據的利率被視為不是市場利率時,該利率就會被視為不是市場利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日,應付抵押票據的公允價值分別為5.447億美元和5.189億美元。
附註8-承付款和或有事項
2015年4月,本公司簽訂了寫字樓租賃協議,並於2020年3月延長至2021年7月31日。租賃從2015年6月1日開始,初始月付款為10,032美元,2016年6月增加到10,200美元,2017年6月增加到10,366美元,2018年6月增加到10,534美元,2019年6月增加到10,701美元,2020年8月增加到12,373美元。從2019年開始,公司在合併資產負債表中確認使用權資產和相關租賃負債。本公司以貼現率估算租賃負債的價值,貼現率相當於我們為條款與租賃類似的擔保借款支付的利率。不包括在我們的最低租賃期限內延長租約的選項,除非該選項被合理地確定將被行使。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的總租賃成本分別為90萬美元和903萬美元。截至2020年3月31日,租賃剩餘期限為16個月,貼現率為3.35%。這些經營租賃項下的最低年度租金支付(與應計負債和我們綜合資產負債表中的其他租賃負債進行核對)如下(以千為單位):
(千美元) |
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未來租賃 |
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截至12月31日的一年, |
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付款 |
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2020(剩餘9個月) |
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$ |
105 |
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2021 |
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99 |
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2022 |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
|
|
— |
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之後 |
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|
— |
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|
$ |
204 |
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訴訟
本公司可能會成為法律訴訟的一方,這些訴訟被認為是其業務附帶的普通例行訴訟,或者對本公司的綜合財務狀況或流動資金並不重要。除以下所述外,本公司不認為有任何其他未決訴訟可能對其綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
2018年7月11日,一起據稱的集體訴訟,標題為Kachmar訴農田合作伙伴公司。(“Kachmar訴訟”)是由一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起的針對公司和我們的某些高級管理人員的訴訟。起訴書稱,除其他外,我們披露的與FPI貸款計劃有關的信息是實質性的虛假和誤導性的,違反了1934年的證券交易法,因為
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目錄
經修訂,並據此頒佈細則10b-5。2018年8月17日,第二起據稱的集體訴訟,標題為Mariconda訴農田合夥人公司。(“Mariconda訴訟”)在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟,聲稱索賠與Kachmar訴訟基本相同。幾個據稱的股東採取行動,合併了Kachmar訴訟和Mariconda訴訟,並任命為首席原告。2018年11月13日,Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。2018年12月3日,法院任命了該公司的兩個據稱的股東,特納保險代理公司(Turner Insurance Agency,Inc.)。和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”),作為Mariconda訴訟的主要原告。2019年3月11日,法院指定的主要原告和額外原告Obelisk Capital Management在特納訴訟中提交了修改後的起訴書。2019年4月15日,被告動議駁回特納行動中修改後的申訴。2019年6月18日,法院駁回了被告關於駁回特納行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日回覆了修改後的訴狀。2019年12月6日,原告自願將方百利斯克資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案,被告於2019年12月10日就訴狀提出判決動議,在法院對動議做出裁決之前,該動議自動擱置了訴訟中的證據開示。2019年12月16日,原告提出等級認證動議。2019年12月27日,原告提出動議,要求許可提起第二次修改後的申訴。被告於2020年1月17日提交了一份答覆,反對許可提起第二次修訂申訴的動議, 並根據2020年1月29日的發現停留提交了一項動議,要求推遲班級認證簡報日程。這些動議仍然懸而未決,證據開示仍在等待對被告要求對訴狀進行判決的動議做出決定。目前,特納訴訟中沒有任何類別得到認證,我們也不知道原告尋求的損害賠償或其他補救措施的金額。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證,也不能提供相關費用的估計。
2018年12月18日,公司據稱的股東傑克·温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”),聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的派生索賠。“冬季行動”指控,除其他事項外,公司董事和某些公司高級管理人員違反了他們對公司的受託責任,如“特納行動”中所指控的那樣,允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性披露。2019年4月26日,温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。2019年5月14日,温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。冬季行動已經被擱置,等待特納行動的進一步程序。
2019年11月25日,另一名所謂的股東肖恩·魯格(Shawn Luger)代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了派生申訴(“魯格行動”)。魯格訴訟的申訴與特納和温特訴訟中的申訴類似。魯格訴訟的各方規定在特納訴訟的進一步程序之前暫緩審理此案,並提交了一項聯合動議,要求在2020年2月7日暫緩審理。
2019年11月26日,另一名所謂的股東Anna Barber代表公司和我們的某些高管向美國科羅拉多州地區法院提出了派生申訴(“理髮行動”)。理髮師訴訟的申訴與特納、温特和盧格訴訟中的申訴類似。理髮師行動已經被擱置,等待特納行動的進一步程序。
2020年2月14日,另一名所謂的股東Brent Hustedde代表公司並向馬裏蘭州法院提交了針對我們某些高管的派生投訴(“Hustedde訴訟”)。Hustedde訴訟的申訴與特納、温特、盧格和理髮師訴訟中的申訴類似。在Hustedde訴訟中,還沒有一名被告得到送達。
本公司相信,與特納、温特、魯格、理髮和赫斯特德行動相關的超過35萬美元的費用將在保險範圍內。
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目錄
2018年7月24日,我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“Rota Fortune”(化名)和眾多同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟,以迴應Seek Alpha上發佈的一篇文章,該文章提出了許多關於公司的指控,我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信,由於財富之輪在互聯網和社交媒體上發佈相關帖子,我們普通股的交易價格下降了約40%。我們認為,財富之輪在互聯網上發佈的帖子與一個“做空和扭曲”計劃有關,該計劃旨在根據虛假和誤導性的信息,從我們股價的下跌中獲利。我們提起的訴訟指控財富之輪散佈有關我們的虛假、誤導性和誹謗性信息,損害了我們和我們的股東。該公司預計保險收益不會支付與我們對財富之輪提起的訴訟相關的大部分費用。此案目前處於發現階段,有許多動議正在等待法院審理。
附註9-股東權益和非控股權益
合夥經營中的非控股權益
公司鞏固其運營合作伙伴關係。截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司分別擁有經營合夥企業未償還權益的94.0%和94.0%,剩餘的6.0%和6.0%權益分別計入綜合資產負債表上的經營合夥企業非控股權益。經營合夥企業中的非控股權益以普通單位和A系列優先股的形式持有。
在成為共同單位持有人12個月或之後,除非與該等共同單位持有人的協議條款另有規定,否則除本公司外,每名有限合夥人均有權在經修訂的第二份經修訂及重新訂立的經營合夥有限合夥協議(“合夥協議”)所載的條款及條件的規限下,有權以現金或由本公司全權酌情決定,一次過投標贖回全部或部分該等共同單位,以換取本公司普通股股份如果為滿足贖回請求而支付現金,金額將等於投標單位數量乘以贖回通知日期本公司普通股的每股公平市值(根據合夥協議的條款確定,並可根據該條款進行調整)。任何贖回要求必須在本公司收到贖回通知後第十個工作日營業結束時或之前滿足。於截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度,本公司分別於贖回已投標贖回的零股及2,678,187股普通股時,發行零股及2,678,187股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別有190萬和190萬個未償還普通單位有資格進行投標贖回。
如果本公司向有限合夥人發出通知,表明其有意向其股東進行非常現金或財產分配,或進行合併、出售其全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易,則每個有限合夥人均可行使其權利,要求贖回其普通股,而不論該有限合夥人持有其普通股的時間長短。
無論上述權利如何,如果公司選擇將普通單位贖回為普通股,則運營合夥企業將沒有義務應贖回請求向單位持有人發放現金。當贖回共同單位時,運營合夥企業中的非控股權益減少,股東權益增加。
經營合夥企業打算繼續以與公司普通股每股支付的金額相同的金額對每個公共單位進行分配,並將公司持有的公共單位的分配用於向公司的普通股股東支付股息。
根據合併會計準則關於子公司非控制性權益變更和所有權權益變更的會計處理和報告,母公司保留子公司控股權時母公司所有權權益的變更應作為股權交易入賬。非控股權益的賬面金額應進行調整,以反映其在子公司的所有權權益的變化,並將其抵銷為母公司應佔的權益。由於包括IPO在內的股票發行以及IPO之後的股票發行,
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目錄
在截至2020年3月31日至2019年3月31日的三個月內,公司股東權益和非控股權益之間的所有權百分比發生在經營合夥企業中。在截至2020年3月31日的三個月內,本公司減少了在經營合夥企業中的非控股權益,並增加了20萬美元的額外實繳資本。在截至2019年3月31日的三個月內,本公司增加了經營合夥企業的非控股權益,並減少了額外實繳資本10萬美元。
A系列優先股經營合夥企業中可贖回的非控股權益
於二零一六年三月二日,經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議的第1號修正案(“修正案”),以規定發行及指定A系列優先股的條款及條件。根據修正案,除其他事項外,每個A系列優先股擁有1,000美元的清算優先權,並有權按每年1,000美元清算優先權的3.00%的比率獲得累計優先現金分配,每年在每年1月15日或下一個營業日支付欠款。現金分派全年按比例累算,並記入經營合夥企業中的可贖回非控股權益,即資產負債表上的優先單位,抵銷記錄為留存收益。由於公司在2017年產生留存收益,A系列優先股的股息在2017年通過留存收益記錄,而不是在2016年額外實繳資本。2016年3月2日,作為2016年3月2日伊利諾伊州農場收購的部分對價,發行了11.7萬個A系列優先股。在任何自願或非自願清算或解散時,A系列優先股有權獲得優先於普通股的優先分配,其金額等於清算優先加上相當於截至現金分配之日累計和未支付的所有分配的金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日,此類優先股的清算總價值分別為1.179億美元和1.205億美元,其中包括應計分配。
在2026年3月2日,即Forsythe收購完成十週年(“轉換權日”)當日或之後,A系列優先股的持有人有權將每個A系列優先股轉換為相當於(I)1,000美元清算優先股加上所有應計和未付分派,除以(Ii)緊接適用轉換日期前20個交易日的公司普通股成交量加權平均價格的普通股數量。根據合夥協議規定的條款和條件,轉換後收到的所有普通股可以立即進行現金贖回,或在本公司全權決定的情況下,按一對一的原則贖回普通股。在轉換權日期之前,持有者可能不會對A系列優先股進行投標贖回。
在2021年3月2日(Forsythe收購完成五週年)或之後,但在轉換權日期之前,運營合作伙伴有權隨時贖回部分或全部A系列優先股,每股現金的金額相當於1,000美元的清算優先股加上所有應計和未支付的分派。
如果在轉換前發生終止交易(如合夥協議中所定義),A系列優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上獲得與普通股和普通股持有者相同的對價。
A系列優先股的持有人沒有投票權,但以下情況除外:(I)發行優先於A系列優先股的經營合夥企業的合夥企業單位,以獲得分派的權利,以及在經營合夥企業清算、解散或清盤時,(Ii)額外發行A系列優先股,以及(Iii)對合夥協議的修訂對A系列優先股的持有人的權利或利益造成重大不利影響。
A系列優先股在合併資產負債表中作為夾層權益入賬,因為這些股可以在非本公司完全控制範圍內的事件發生時,根據持有人的選擇,以可確定的價格和日期轉換和贖回為股票。
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目錄
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司在經營合夥企業中的可贖回非控股權益的變化:
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A系列首選設備 |
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(千美元) |
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可兑換 |
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可兑換 |
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2018年12月31日的餘額 |
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117 |
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$ |
120,510 |
支付給非控股權益的分配 |
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— |
|
|
(3,510) |
應計分配給非控股權益 |
|
— |
|
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878 |
2019年3月31日的餘額 |
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117 |
|
$ |
117,878 |
|
|
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|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
117 |
|
$ |
120,510 |
支付給非控股權益的分配 |
|
— |
|
|
(3,510) |
應計分配給非控股權益 |
|
— |
|
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878 |
2020年3月31日的餘額 |
|
117 |
|
$ |
117,878 |
B系列參股優先股
2017年8月17日,本公司和經營合夥企業與Raymond James&Associates,Inc.簽訂承銷協議。及Jefferies LLC作為承銷商代表,據此,本公司以每股25.00美元的公開發行價出售其新指定的B系列參與優先股6,037,500股,這是B系列參與優先股的初步清算優先權(定義見下文)。
代表本公司股權的B系列參與優先股股票一般沒有投票權,在股息權和清算權利方面優先於本公司普通股。B系列參與優先股的每股優先股有權按25美元清算優先股每年6.00%的比率獲得累計優先現金股息,在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付拖欠的優先現金股息(“初始清算優先股”)。清算時,在向B系列參與優先股級別較低的股權證券持有人支付或分配公司資產之前,B系列參與優先股的持有人將有權獲得以下金額:
(i) |
初始清算優先權, |
(Ii) |
相當於截至2017年6月30日公司擁有農田的各州農田估計價值累計變化的50%的金額(參考國家農業統計委員會、農業統計委員會和美國農業部每年發佈的公開報告來衡量)(“FVA調整”),以及 |
(Iii) |
所有應計和未支付股息,總回報上限為9.0%(“最終清算優先權”)。 |
在2021年9月30日之後,但在2024年9月30日之前,本公司可根據其選擇權,隨時贖回B系列參與優先股當時已發行的全部(但不少於全部)優先股,以現金或普通股的價格贖回,贖回價格相當於最終清算優先權加上相當於以下乘積的金額:
(i) |
最終清算優先權,以及 |
(Ii) |
截至2017年6月30日,公司擁有農田的各州的地價平均變化與前四年相比,乘以50%的恆定百分比,並按最近一次發佈用於計算FVA調整的公開可用地價報告(如果該金額為正數)之間的天數按比例分攤(“溢價金額”)。 |
在2024年9月30日或之後的任何時間,本公司可以其選擇權,按每股贖回價格相當於 的價格贖回或轉換為普通股,贖回B系列參與優先股當時已發行的全部(但不少於全部)股票:
(i) |
初始清算優先權,加上 |
(Ii) |
FVA金額,加上 |
(Iii) |
任何應計和未支付的股息。 |
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目錄
B系列參與優先股的總股票回報率有上限,在考慮初始清算優先權、FVA調整和溢價金額加上應計和未支付股息時,總回報率不會超過9.0%。根據美國農業部2019年8月在其2019年地價摘要中公佈的數據,截至2019年的FVA金額被確定為B系列參與優先股每股0.69美元。
關於發行B系列參與優先股,經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議第2號修正案,以規定發行新分類的6.00%於經營合夥擁有有限合夥權益的B系列參與優先股(“B系列參與優先股”),以及指定條款及條件,其經濟條款與B系列參與優先股相同。該公司將發行B系列參與優先股的淨收益貢獻給經營合夥企業,以換取6037,500股B系列參與優先股。
B系列參與優先股的股份在綜合資產負債表中作為夾層股權入賬,因為B系列參與優先股可根據本公司的選擇,在非本公司完全控制的事件發生時,按可確定的價格和日期轉換和贖回普通股。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,與B系列參與優先股相關的夾層股本餘額分別為1.419億美元和1.429億美元。
分發
截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度,公司董事會宣佈並向普通股股東和普通股持有人支付以下分配:
會計年度 |
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申報日期 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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分發 |
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2020 |
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2020年3月11日 |
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2020年4月1日 |
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2020年4月15日 |
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$ |
0.0500 |
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|
$ |
0.0500 |
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|
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2019 |
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2019年11月11日 |
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2020年1月1日 |
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2020年1月15日 |
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$ |
0.0500 |
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|
2019年8月6日 |
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2019年10月1日 |
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2019年10月15日 |
|
$ |
0.0500 |
|
|
2019年5月8日 |
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2019年7月1日 |
|
2019年7月15日 |
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|
0.0500 |
|
|
2019年2月7日 |
|
2019年4月1日 |
|
2019年4月15日 |
|
|
0.0500 |
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|
|
|
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|
$ |
0.2000 |
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此外,與A系列優先股3.00%的累計優先分派相關,截至2020年3月31日,公司已累計應付分派90萬美元。這些分配每年在每年的1月15日支付欠款。
關於B系列參與優先股,公司於2020年3月31日向截至2020年3月13日登記在冊的股東支付了220萬美元的分派。只要B系列參與優先股的股票尚未發行,此類股票的分配就應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天在這些月份的第15天支付給登記在冊的股東。
一般而言,公司宣佈的普通股現金股息將被視為股東的普通收入,以繳納所得税。公司的部分股息可能會不時被描述為合格股息、資本利得或資本返還。
共享回購計劃
2017年3月15日,公司董事會批准了一項計劃,回購至多2500萬美元的公司普通股。2017年11月,董事會批准了對本公司系列產品的回購
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目錄
B根據股份回購計劃不時參與優先股。隨後在2018年8月1日,董事會將股票回購計劃下的權限增加了總計3000萬美元。2019年11月7日,董事會將該計劃下的權限額外增加了5000萬美元。本計劃下的回購可能會按公司認為合適的金額和價格不時進行。根據市場條件、適用的法律要求、公司內幕交易政策下的交易限制和其他相關因素,回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行,符合1934年“證券交易法”(經修訂)下的第10b-18條規則。這項股票回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的普通股或B系列優先股,本公司可隨時酌情修改或暫停該計劃。該公司使用資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。在截至2020年3月31日的三個月內,該公司以140萬美元的價格回購了224,869股普通股,平均價格為每股6.22美元,並以100萬美元的價格回購了47,999股B系列優先股,平均價格為每股20.35美元。截至2020年3月31日,該公司根據股票回購計劃可以回購的股票約為4860萬美元。
股權激勵計劃
2017年5月3日,本公司股東批准了第二次修訂後的2014年股權激勵計劃(經修訂和重述,簡稱“計劃”),將本公司普通股根據該計劃預留髮行的股份總數增加到約130萬股。截至2020年3月31日,根據該計劃,可供未來授予的股票數量為20萬股。
本公司可根據本計劃向高級職員、非僱員董事、僱員、獨立承包人和其他符合條件的人士頒發基於股權的獎勵。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵(包括限制性股票和限制性股票單位)、股票增值權、股息等價權、業績獎勵、年度激勵現金獎勵和其他基於股權的獎勵,包括LTIP單位,這些獎勵可以在一對一的基礎上轉換為共同單位。每筆撥款的條款由董事會薪酬委員會決定。
本公司可不時根據本計劃授予其普通股限制性股票,作為對高級管理人員、僱員、非僱員董事和非僱員顧問的補償。限制性股票在授予之日由公司董事會薪酬委員會確定的一段時間內歸屬。本公司確認授予高級管理人員、僱員和非僱員董事的普通股限制性股票獎勵在歸屬期間的補償費用,該補償費用是根據股票在發行之日的公平市值(經沒收調整後)按直線計算的。該公司確認發放給非僱員顧問的獎勵的補償費用在同一時期內,其方式與公司為基本服務支付現金的方式相同。
截至2020年3月31日的非既得股摘要如下:
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加權 |
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數量 |
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平均撥款 |
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(以千為單位的股份) |
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個共享 |
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日期公允價值 |
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於2019年12月31日解除授權 |
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345 |
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$ |
7.42 |
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已批准 |
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139 |
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6.23 |
|
已授權 |
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(163) |
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8.22 |
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被沒收 |
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— |
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|
— |
|
在2020年3月31日解除授權 |
|
321 |
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$ |
6.49 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司分別確認了20萬美元和40萬美元的與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日,與非既得股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額分別為200萬美元和140萬美元,預計將在2.3年的加權平均期間確認。將於歸屬時發行予非僱員的股份的公允價值變動於每個報告期末重新計量,並在綜合經營報表中計入一般及行政費用。在截至2019年12月31日的年度內向非員工發放的剩餘限制性股票獎勵,導致截至2020年3月31日的三個月的公允價值沒有變化。
25
目錄
每股收益(虧損)
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
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截至的三個月 |
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三月三十一號, |
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(單位為千,每股金額除外) |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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可歸因於農田合作伙伴公司的淨收益(虧損)。 |
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$ |
394 |
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$ |
8 |
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減:分配給未既得性限制股的不可沒收分配 |
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(16) |
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(21) |
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減:優先分配經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
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(3,115) |
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(3,127) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(2,737) |
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$ |
(3,140) |
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分母: |
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加權-普通股平均數-基本 |
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29,545 |
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30,791 |
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首選單位換算(1) |
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— |
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— |
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未歸屬的限制性股票(1) |
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— |
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— |
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可贖回的非控股權益(1) |
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— |
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— |
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加權-普通股平均數-稀釋 |
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29,545 |
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30,791 |
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普通股股東每股虧損-基本 |
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$ |
(0.09) |
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$ |
(0.10) |
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(1) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的反稀釋。 |
公司限制性普通股的未歸屬股份被視為參股證券,需要使用兩級法計算基本和稀釋後每股收益。
有限合夥人的已發行普通股單位(可贖回普通股)已從稀釋後每股收益計算中剔除,因為有限合夥人的收入份額也將重新計入淨收入,因此不會對金額產生影響。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。包含不可沒收股息權或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵屬於參與證券,應計入按兩級法計算的每股收益。(二)未歸屬股份支付獎勵包含不可沒收的股息權或股息等價物(無論是否支付)均為參與證券,應計入按兩級法計算的每股收益。因此,在適用的情況下,未歸屬限制性股票(參與證券)的分配和未分配收益已從計算基本和稀釋每股收益時使用的普通股股東應佔淨收益或虧損中剔除。淨收益或虧損數字是在計算每股收益時扣除非控股權益後列報的。截至2020年和2019年3月31日止三個月,非控股權益持有的普通股加權平均數分別為190萬股和320萬股。
未償還的A系列優先股是非參與證券,因此包括在按折算後的稀釋每股收益計算中。任何反稀釋股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們將是反稀釋的。
B系列參與優先股的流通股為非參與證券,因此計入按折算後的稀釋每股收益計算。任何反稀釋股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年3月31日的三個月裏,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們將是反稀釋的。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,稀釋後的加權平均普通股不包括分別為30萬股和40萬股未歸屬薪酬相關股票的影響,因為它們將是反稀釋的。
26
目錄
以下股權獎勵和單位分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
個共享 |
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29,545 |
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29,607 |
個操作單元 |
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1,904 |
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1,904 |
未授予的限制性股票獎勵 |
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321 |
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345 |
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31,770 |
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31,856 |
注10-對衝會計
現金流對衝策略
對於被指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流的可變性風險敞口),公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累計其他全面收益,即公司合併資產負債表中股東權益的一個組成部分。
本公司已簽訂利率互換協議,以管理利率風險敞口。本公司採用的利率互換協議,將本公司未來五年的浮息債務轉換為固定利率基礎,向荷蘭合作銀行支付當前未償還金額的50%,從而有效地修改了本公司的利率風險敞口,從而降低了利率變化對未來利息支出的影響。本協議涉及收取浮動利率金額,以換取在協議有效期內支付的固定利率利息,而不交換基礎本金金額。
本公司使用迴歸分析來確定其利率掉期在成立時的對衝有效性。本公司通過比較掉期的當前條款和相關債務來評估對衝關係,持續評估對衝效果,以確保掉期交易對手繼續有能力履行掉期合同下的義務,從而確保它們繼續重合。如果定性評估表明套期保值關係無效,公司將進行迴歸分析。截至本報告日期,該公司得出的結論是對衝非常有效。
截至2020年3月31日,本公司接收浮動/支付固定利率掉期的名義總金額為3320萬美元。
本公司衍生工具的公允價值如下:
(千美元) |
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儀器 |
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資產負債表位置 |
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公允價值 |
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利率互換 |
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衍生負債 |
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$ |
3,227 |
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其他綜合收益 |
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(3,227) |
衍生工具對截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合經營報表的影響如下:
(千美元) |
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現金流套期保值關係 |
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衍生工具在OCI中確認的損益金額 |
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損益地點從累計保險重新歸類為收入 |
利率合約 |
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— |
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利息費用 |
本公司利率互換協議的公允價值是使用市場標準方法確定的,即將未來固定現金支付貼現和預期可變現金收款貼現,這被視為公允價值層次下的二級計量。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。
27
目錄
下表概述了截至2020年3月31日和2019年12月31日其他綜合收益賬户的變動情況:
(千美元) |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
開始累計衍生工具損益 |
$ |
(1,644) |
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$ |
(865) |
與本期套期保值交易關聯的淨變化 |
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(1,583) |
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(215) |
重新分類為收益的淨額 |
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— |
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— |
被排除組件的公允價值變動之間的差異 |
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— |
|
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— |
結清累計衍生工具損益 |
$ |
(3,227) |
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$ |
(1,080) |
注11-後續活動
冠狀病毒
到目前為止,冠狀病毒大流行對公司業務和運營的直接影響有限。由於美國農業經濟的更廣泛部門受到供應鏈和大宗商品價格中斷的影響,該公司正在密切關注冠狀病毒大流行對其業務各個方面的潛在影響,包括對其租户、租金收入和業務合作伙伴的影響。該公司無法量化病毒對我們業務的最終影響。
分紅
2020年5月6日,公司董事會宣佈於2020年6月30日向截至2020年6月15日登記在冊的股東支付季度現金股息每股0.375美元,每股6.00%的B系列參與優先股。
2020年5月6日,公司董事會宣佈於2020年7月15日向截至2020年7月1日登記在冊的股東和單位持有人支付季度現金股息,普通股和普通股每股0.05美元。
房地產
2020年4月16日,該公司以90萬美元收購了玉米地帶的一個農場。
2020年4月20日,該公司以700萬美元的代價出售了位於高原區的一個農場。
2020年4月30日,該公司出售了玉米地帶的兩個農場,總代價為80萬美元。
債務
季度結束後,本公司確保將2020年6月和7月到期的Farmer Mac債券的到期日延長至2020年10月31日。
自2020年4月1日起,公司將與荷蘭合作銀行的利率互換到期日從2023年3月延長至2026年3月,以利用更優惠的利率,並將同時評估對衝關係的持續有效性。
28
目錄
第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應結合我們的綜合財務報表和本季度報告中其他地方包含的註釋,以及我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的信息來閲讀,該報告可在SEC網站www.sec.gov上查閲。所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指馬裏蘭州的農地合夥公司和我們的合併子公司,包括特拉華州的有限合夥企業農地合夥經營合夥公司(“經營合夥企業”),我們是該公司唯一的普通合夥人。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表格屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節)定義的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、財務和運營業績、未來的股票回購、我們的股息政策、未來的經濟表現、作物產量和價格以及我們物業的未來租賃率的有關未決收購和處置的陳述、預測、預測、預期、估計或預測、正在進行的訴訟,以及管理層的目標和目的的陳述,以及與非歷史事實有關的其他類似表述。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或其否定,以及未來時態的陳述時,我們意在識別前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和期望,但這些前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致這種差異的一些因素包括:冠狀病毒大流行的影響以及減少其對我們的業務、對整體經濟和資本市場的蔓延的努力、資本市場的普遍波動以及我們普通股的市場價格。, 我們業務戰略、可用性、資本條款和部署的變化,我們以有利條件在到期或到期之前對現有債務進行再融資的能力,或者根本就是合格人員的可用性,我們行業、利率或總體經濟的變化,我們競爭的程度和性質,正在進行的訴訟的結果,我們識別新收購或處置和結束未決收購或處置的能力,以及1A項中描述的風險因素中描述的其他因素。風險因素“包括本Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給SEC的其他文件中的”風險因素“。鑑於這些不確定性,不應過分依賴這些聲明。我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化,除非法律要求。
概述和背景
我們是一家內部管理的房地產公司,擁有並尋求收購北美各地農產品市場上的優質農田。截至本季度報告Form 10-Q的日期,我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、南達科他州和弗吉尼亞州擁有總計約156,500英畝的農場。截至本季度報告Form 10-Q的日期,我們投資組合中約70%(按價值計算)用於種植初級作物,如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花,約30%用於生產特種作物,如藍莓、蔬菜、柑橘、堅果和食用豆類。我們相信,在高質量農田日益稀缺的情況下,我們的投資組合使投資者能夠接觸到日益增長的全球糧食需求趨勢,並將反映美國農業產量在初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)和特種作物之間的大致細分。
29
目錄
此外,根據FPI貸款計劃,我們向第三方農民(租户和非租户)提供貸款,為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他與農業和農業房地產相關的目的提供融資。
我們於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立,我們是運營合夥企業普通合夥人的唯一成員,運營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業,成立於2013年9月27日。我們的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有,我們的業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2020年3月31日,我們擁有普通股94.0%的股份,沒有A系列優先股和B系列參與優先股。有關非控股權益的更多信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中合併財務報表附註中的“附註9-股東權益和非控股權益”。
我們已選擇從我們截至2014年12月31日的短暫納税年度開始,根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第856至860節作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。
下表列出了我們截至2020年3月31日按地區劃分的種植面積所有權:
區域(1) |
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總英畝 |
玉米帶 |
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43,902 |
三角洲和南部 |
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27,871 |
高平原 |
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31,622 |
東南部 |
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43,499 |
西海岸 |
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11,586 |
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158,480 |
(1) |
玉米帶包括位於伊利諾伊州、密歇根州和內布拉斯加州東部的農場。三角洲和南部包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。高平原包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部、南達科他州和德克薩斯州的農場。東南部包括位於佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞州的農場。 |
當我們能夠獲得足夠的額外資本時,我們打算繼續收購更多的農田,以實現規模,並根據地理位置、作物類型和租户進一步分散我們的投資組合。當我們認為處置資產符合公司的最佳利益時,我們也可以繼續有選擇地處置資產。我們還可以收購和抵押與農業有關的財產,如儲糧設施、糧食升降機、飼養場、加工廠和配送中心,以及畜牧場或牧場,並以此為抵押進行貸款。此外,我們通過我們的應税REIT子公司FPI農業商業公司(“TRS”或“FPI農業商業”)直接從事農業。TRS為我們的租户提供批量採購服務,經營小規模的定製農業業務,偶爾還為我們的租户提供小額經營貸款。截至2020年3月31日,TRS在佛羅裏達州、密歇根州、南卡羅來納州和加利福尼亞州的3676英畝農田上進行這些定製農業作業。
{br]我們的主要收入來源是在我們的農田上進行耕作作業的租户的租金。截至本季度報告10-Q表格的日期,大多數已實施的租約都有固定的年度租金支付。我們的一些租約根據農場經營者租户產生的收入有不同的租金。我們相信,這種固定和可變租金的組合將有助於使我們免受農業經營的變化無常的影響,並減少我們對農場經營者租户的信貸風險敞口,同時使我們成為某些地區的有吸引力的房東,因為在某些地區,可變租賃是慣常的。然而,我們可能面臨租户信用風險和農業經營風險,特別是對於不要求預付100%年租金的租約、以租户農業收入的百分比為基礎的租約以及期限超過一年的租約。
此外,我們越來越多的租約規定支付農作物份額租賃款項,通過這一規定,我們只確認農作物保險最低金額的收入。在租户簽訂出售作物的合同之前,超出的部分不能被確認為收入。一般來説,我們希望租户在作物收穫後簽訂合同出售他們的作物。
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目錄
冠狀病毒對我們業務的影響
隨着冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響繼續發展,我們無法量化病毒對我們業務的最終影響。到目前為止,大流行只嚴重影響了我們有限或沒有直接接觸的美國農業部門,如面向酒店業銷售的新鮮食品生產和肉類包裝。我們預計,移動較慢的漣漪可能會影響我們投資的農業部門。汽油需求下降影響了乙醇的需求,從而影響了玉米的需求。
勞動力供應和出口物流中斷可能會影響特種作物價格以及我們的租户有效收穫和交付產品的能力,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,因為我們從租户那裏獲得的部分租金是根據可變租金租賃賺取的。由於工人健康問題,肉類加工業的中斷可能會影響牛羣和羊羣的規模,並最終影響飼料需求。
儘管美國農業出現了短期和中期的中斷,但我們預計全球對食品、飼料、燃料和纖維的需求不會受到冠狀病毒和相關經濟動盪的實質性影響,因此,從長遠來看,我們預計該行業將經歷一定程度的轉型,但與其他行業相比,將相對毫髮無損地生存下來。作為一個重要行業的重要長期資產的所有者,我們也預計我們的業務將表現相對良好,儘管我們肯定已經為在很大程度上尚未確定的中期痛苦做好了準備。我們預計某些農民的盈利能力將受到影響,然而,我們租户基礎的高質量和美國聯邦政府實施的財政支持措施相結合,應該可以防止我們租户的信譽出現實質性下降。
目前,我們無法估計這些影響對我們的租户以及他們按時全額支付租金的最終影響。然而,經濟放緩持續的時間越長,這些因素對我們的業績產生實質性影響的可能性就越大。儘管我們的大量租户在今年第一季度根據各自的租約支付了50%的年租金,但我們的租户面臨的財務挑戰可能會導致我們的租户延遲支付租約規定的剩餘租金、延期租金請求、關閉企業或破產。
到目前為止,冠狀病毒對我們運營的直接影響有限。儘管我們在一個基本的行業運營,因此我們在很大程度上免除了居家訂單,但我們已經將員工的健康和福祉放在首位。甚至在丹佛市、縣和科羅拉多州實施居家命令之前,我們就要求辦公室員工儘可能在家工作。我們的技術基礎設施已經很好地適應了遠程工作條件,而且我們辦公室的佈局使我們即使在需要員工在場的情況下也能實質上遵守社交距離準則。我們要求我們的現場人員僅限於監控和維護我們已經擁有的農場所需的旅行,並大幅減少與租户和供應商的直接接觸。由於這些員工健康措施,我們的運營效率明顯下降,但還沒有達到對我們的財務業績或內部控制產生實質性影響的程度。
我們與關鍵第三方的互動受到影響,但到目前為止,我們能夠減輕對我們業務的任何實質性影響。我們正在與我們現有的貸款人之一合作,為Farmer Mac最初於今年6月和7月到期的4830萬美元債務進行再融資。然而,貸款人告訴我們,由於為控制疫情蔓延而實施的旅行限制,他們將無法及時完成實地盡職調查。為了避免償還問題,我們能夠從Farmer Mac獲得將到期債務的到期日延長至2020年10月31日,我們預計這將足以滿足延長的盡職調查和再融資時間表。我們不能保證,如果旅行限制仍然存在或在一段時間後重新實施,我們將能夠獲得額外的短期到期日延長。另一家關鍵服務提供商,我們的獨立審計公司Plante&Moran PLLC,能夠快速實施遠程協作協議和工具,避免對他們的季度審查工作產生任何實質性影響。
自大流行開始以來,全球資本市場經歷了重大動盪。然而,我們目前沒有任何發行股權資本的計劃。在2008年金融危機期間,農業債務的可獲得性和定價基本上沒有受到影響,反映了農田價值和糧食需求的穩定。我們相信
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目錄
除了上面討論的旅行限制造成的短期後勤中斷外,我們在正常業務過程中獲得債務融資的機會基本上不會受到影響。
可能影響未來經營業績和農地價值的因素
影響我們經營業績和耕地價值的主要因素包括相對於全球糧食供應的全球糧食需求、我們擁有農田的市場的農田基本面和經濟狀況,以及我們在控制費用的同時增加或維持租金收入的能力。儘管農田價格可能會不時出現下滑,但我們認為,由於全球對糧食和農產品的需求通常會超過全球供應,美國農田價值的任何整體下降都可能是短暫的。
需求
儘管目前的冠狀病毒大流行帶來了任何影響,但我們預計,主要由全球人口和人均GDP大幅增加推動的全球糧食需求將繼續成為農田價值的關鍵驅動因素。我們進一步預計,全球對大多數作物的需求將繼續增長,以跟上全球人口增長的步伐,我們預計這將導致更高的價格和/或更高的產量,從而導致我們農田的租金更高,以及農田價值的長期持續增長。我們還認為,全球人均國內生產總值的增長,特別是發展中國家的增長,將大大有助於增加對初級作物的需求。隨着全球人均GDP的增加,預計每日卡路里攝入量的構成將從直接消費初級作物轉向以動物為基礎的蛋白質,這預計將導致對初級作物作為牲畜飼料的需求增加。根據聯合國糧農組織(“UN FAO”)的數據,到2050年,這些因素預計將需要全球糧食年產量增加10億噸以上,比2005-2007年水平增加43%,是美國2014年糧食產量4.46億噸的兩倍多。此外,我們認為,隨着人均國內生產總值的增長,很大一部分額外的家庭收入將分配給食品,一旦個人增加對更高質量食品的消費和支出,他們將強烈抵制回到以前的飲食習慣,從而導致對食品需求的更大缺乏彈性。因此,我們認為,隨着全球糧食需求的增加,, 從長遠來看,我們農田的租金和價值將會上升。全球對玉米和大豆作為乙醇和大豆柴油等生物燃料生產投入的需求也可能影響玉米和大豆的價格,從長遠來看,這可能會影響我們的租金收入和運營業績。如上所述,冠狀病毒大流行及其減少傳播的努力影響了對玉米的需求。然而,我們長期業務戰略的成功並不依賴於生物燃料需求的增長,我們也不認為對玉米和大豆作為生物燃料生產投入的需求會對我們的運營結果或我們農田的價值產生實質性影響,這主要是因為我們相信,從長遠來看,全球人口和人均GDP的增長將是全球對初級作物需求的更重要的驅動因素。
供應
全球農產品供應由兩個主要因素推動,可用於農作物生產的可耕種英畝數量和正在耕種的英畝土地的生產力。儘管隨着時間的推移,全球耕地使用量逐漸增加,但增長在過去20年裏一直停滯不前。發展中國家的耕地面積在繼續增加,但在計入預期的持續耕地損失後,聯合國糧農組織預計,從2005-2007到2050年,只會增加1.73億英畝,大約增加5%。相比之下,同期世界人口預計將增長到91億,增長近40%。根據世界銀行集團的數據,從1961年到2015年,人均耕地減少了大約50%。雖然我們預計全球耕地供應將會增長,但我們也預計,只有當大宗商品價格和農田價值的增加導致土地所有者從將土地用於耕種而不是替代用途中獲得經濟利益時,土地所有者才會將這些土地投入生產。我們還認為,由於城市化程度的提高,美國和全球可耕地數量的減少將在一定程度上抵消額外的農田供應的影響。此外,我們認為,城市開發造成的耕地流失對高質量農田的影響不成比例。根據2017年發表在美國國家科學院院刊上的一項研究,城市擴張預計將發生在生產率是全球平均水平1.77倍的農田上。全球糧食供應也受到每英畝耕地生產率的影響。從歷史上看,生產力的提高(以平均作物產量衡量)一直是由種子技術、農業設備、灌溉技術、土壤健康的改善以及化肥和殺蟲劑的進步推動的。更有甚者
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目錄
我們預計,美國許多灌溉種植區和全球其他種植區日益嚴重的缺水,通常是由於法律或法規實施的新的用水限制,將導致許多英畝的生產力增長下降,在某些情況下,還會導致這些英畝的產量下降。
我們現有市場的狀況
我們的投資組合涵蓋眾多農田市場和作物類型,這為我們提供了跨這些市場條件的廣泛多樣化。在所有地區,農田收購繼續由現有農場所有者和經營者的買家主導;機構和投資者收購者仍然只佔該行業的一小部分。我們普遍認為,在所有地區和作物類型中,對高質量房產的需求都很強勁。
關於租賃動態,我們認為,由於上面討論的供需基本面,美國優質農田的空置率接近於零。我們的觀點是,農田租金是農田經營者對農田長期盈利能力的看法的函數,即使在可供出租的農田稀缺導致盈利下降的時期,許多農場經營者也會爭奪農田。特別是,我們認為,由於與農業經營相關的固定成本(包括設備、勞動力和知識)相對較高,許多農場經營者在某些情況下會在農田可用時租用額外的英畝農田,以便將固定成本分攤到額外的英畝土地上。此外,由於業界一般都會讓現有租户有機會在每個租契期滿時再批出土地,我們相信很多農場經營者會租用額外的土地,以控制日後耕種該土地的能力。因此,根據我們的經驗,許多農場經營者將在其可經營的地理區域積極尋求租賃機會,即使農民預期當前回報較低或短期虧損。
在我們的主要農作物農田,我們看到2020年續租的租金持平或略有上升。這一方面與初級作物市場的逆風一致,另一方面也與租户對租賃優質農田的需求相一致。由於我們的主要農作物租約大多是短期性質的,我們相信農作物價格和農場盈利的復甦將通過租金的增加相對較快地反映在我們的收入中。在特種作物中,運營商的盈利能力面臨一些壓力。參與租賃結構在許多特產作物中很常見,基本租賃率與2019年持平或略低於2019年。
租賃到期
農場租賃通常是短期的。截至2020年3月31日,我們的投資組合有以下租賃到期,以大約租賃英畝的百分比和年度最低現金租金表示:
(千美元) |
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|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
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大約英畝 |
|
約英畝的% |
|
年租金 |
|
年現金租金的% |
|
|
2020(剩餘9個月) |
|
45,977 |
|
29.1 |
% |
$ |
10,400 |
|
19.3 |
% |
2021 |
|
42,287 |
|
26.8 |
% |
|
8,951 |
|
16.6 |
% |
2022 |
|
32,983 |
|
20.9 |
% |
|
6,233 |
|
11.5 |
% |
2023 |
|
14,126 |
|
8.9 |
% |
|
2,671 |
|
4.9 |
% |
2024 |
|
10,933 |
|
6.9 |
% |
|
727 |
|
1.4 |
% |
2025及以後 |
|
11,613 |
|
7.4 |
% |
|
25,033 |
|
46.3 |
% |
|
|
157,919 |
|
100.0 |
% |
$ |
54,015 |
|
100.0 |
% |
截至2020年3月31日,我們約有47,500英畝土地的租賃支付至少部分基於農業收入的百分比,還有3,676英畝出租給我們的TRS。租給我們TRS的面積不包括在上表中。我們可能會不時地在我們的農場上籤訂娛樂租約。由於續訂租賃期由承租人自行選擇,因此上表僅介紹了在初始租賃期內未來的租賃到期情況。
租金收入
我們的收入主要來自將農田出租給農業企業經營者。我們的租期從一年到二十五年不等,最常見的是三年。雖然我們的大部分租約沒有提供
33
目錄
對於有合同權利在租約到期時續簽的租户,我們相信按照慣例,只要我們可能確定的租金有所增加,就會向現有租户提供續簽租約的機會。如果租户在租期結束時選擇不續租,土地將提供給新租户。
我們投資組合中的大多數物業的租約規定,租户必須在每個春季種植季節之前至少支付我們50%的年租金。因此,我們在每年的第一個日曆季度收取很大一部分年租金總額。吾等相信,吾等使用租約(根據該租約須於每年春季種植季節前支付至少50%的年租金),可減輕與農業經營變化無常相關的租户信貸風險,而該等風險可能會因作物產量不佳、天氣狀況、管理不善、資本不足或其他影響租户的因素而受到不利影響。通過要求我們的租户保持作物保險,以及我們對部分相關收益(如果有)的索賠,以及我們對種植作物的擔保權益,進一步減輕了租户的信貸風險。在收購農地物業之前,我們會考慮當地農場經營者租户環境的競爭力,以增強我們迅速更換不願續租或無力支付到期租金的租户的能力。我們的一些租約規定退還我們支付的物業税。
如上所述,我們正在評估冠狀病毒大流行對我們向租户收取租金的能力(如果有的話)的影響。在這個時候,我們預計能夠繼續按時足額收取租金。然而,情況仍在繼續發展,我們正在持續評估對租户的潛在影響。
費用
我們幾乎所有的農場租約的結構都是這樣的:我們負責主要維護、某些保險和税收(有時由我們的租户報銷給我們),而我們的租户負責次要維護、水使用以及與物業上的農業運營相關的所有額外投入成本,如種子、化肥、勞動力和燃料。我們預計,我們未來收購的幾乎所有農田租約將繼續以與我們幾乎所有現有租約一致的方式進行組織。作為土地的擁有人,我們通常只承擔與物業永久附設的主要基本建設改善工程有關的費用,例如灌溉系統、排水瓷磚、儲糧設施、永久種植園或農場慣常使用的其他有形構築物。在需要資本開支的情況下,我們通常會設法在數年內透過提高租金來抵銷這些資本開支的成本。我們還承擔與維護責任和意外傷害保險相關的費用。
我們會產生與運營上市公司相關的成本,其中包括與僱用我們的人員相關的成本和合規成本。我們產生與盡職調查和收購相關的成本,其中包括差旅費用、諮詢費以及法律和會計費。我們還會產生與管理我們的農田相關的費用。我們農田的管理通常不是勞力或資本密集型的,因為農田通常只有最低限度的物理結構,需要進行例行檢查和維護,而且我們的租約通常要求承租人支付與物業相關的許多成本。此外,我們相信我們的平臺是可擴展的,我們預計與管理我們的農田組合相關的費用不會隨着我們擁有的農場物業數量的增加而大幅增加。
農作物價格
我們認為,從歷史上看,短期作物價格變化對農田價值影響不大。它們對我們的租金收入的影響也是有限的,因為我們的大部分租約都提供了固定的現金租金,這是農業市場上的常見做法,特別是關於行作物,原因有幾個。這種方法認識到,租給租户的土地價值與房產產生的總收入更緊密地聯繫在一起,這是由作物產量和作物價格推動的。這種方法大大簡化了房東和租户的行政要求。這種方法支持租户通過向房東提供一致的租金來維持對他們租賃的農場的訪問的願望,這些農場是供不應求的,這一概念在下面進行了擴展。作物價格敞口也有限,因為租户還受益於基本面收入對衝,這種對衝發生在作物產量較高緩解作物價格下跌的影響時。同樣,較低的作物產量往往會引發較高的作物價格,並有助於增加收入,即使在面臨作物產量較低的情況下也是如此。這種對衝效應也限制了短期作物價格變化對租賃產生的收入的影響,租賃的獎金部分基於農場收入。租户可以通過間接方式獲得進一步的風險緩解
34
目錄
對我們來説,通過農作物保險和租户實施的對衝計劃。我們的TRS還利用了這些風險緩解計劃和策略。
我們認為,由於供需基本面的原因,美國優質農田的空置率接近於零。我們的觀點是,農田租金是農田經營者對農田長期盈利的看法的函數,即使在可供出租的農田稀缺導致盈利下降的時期,許多農場經營者也會爭奪農田。特別是,我們認為,由於與農業經營相關的固定成本(包括設備、勞動力和知識)相對較高,許多農場經營者在某些情況下會在可用的時候租用額外的農田,以便將固定成本分攤到額外的英畝上。此外,由於業界一般都會讓現有租户有機會在每個租契期滿時再批出土地,我們相信很多農場經營者會租用額外的土地,以控制日後耕種該土地的能力。因此,根據我們的經驗,許多農場經營者將在其可經營的地理位置積極尋求租賃機會,即使農民預期當前回報較低或短期虧損。
作物的價值受到許多因素的影響,這些因素每年可能會有所不同。全球主要作物產區的天氣條件和作物病害造成價格波動的重大風險,這可能會增加或降低我們租户每年生產的作物的價值。增加農作物價格波動的其他物質因素還有政府法規和政策的變化、全球繁榮的波動、對外貿易和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發。許多初級作物,特別是玉米的價格在2014年和2015年經歷了明顯的下降,仍然沒有恢復到2014年前的價格。此外,冠狀病毒大流行影響了包括玉米和大豆在內的農作物價格。我們認為,從長遠來看,這樣的下降並不代表一種趨勢。相反,我們認為,這些下降是對歷史規範(經通脹調整)和有利天氣模式導致的高產量的綜合反映,在最近作物價格下降的情況下,是對大流行導致的經濟活動下降的反應。我們預計,隨着時間的推移,全球人口和人均國內生產總值的持續長期增長趨勢將導致初級作物每英畝的收入增加。我們預計,在冠狀病毒大流行造成的經濟混亂過去之前,2020年特種作物的價格總體上將保持疲軟。雖然我們大部分租約下的年度租金支付並非明確基於租户收穫的質量或盈利能力,但這些因素中的任何一個都可能對我們的租户履行對我們的義務的能力以及我們以優惠條款租賃或轉租物業的能力產生不利影響。
利率
我們預計未來利率的變化將影響我們的整體經營業績,其中包括影響我們的借款成本。雖然我們可能會尋求通過利率互換協議或利率上限來管理我們對未來利率變化的風險敞口,但我們整體未償債務的一部分可能仍將保持浮動利率。此外,如果實際利率(定義為名義利率減去通貨膨脹率)的上升不伴隨着一般通脹水平的上升,持續的實質性加息可能會導致農田價格下降。然而,我們的商業模式預計,隨着時間的推移,我們的農田價值將以等於或高於通貨膨脹率的速度增長,就像過去一樣,這可能會在一定程度上抵消利率上升對我們農田價值的影響,但不能保證這種升值會達到我們預期的程度,或者根本不會。
國際貿易
繼2018年開始發展的中美貿易緊張局勢之後,兩國於2019年底達成了一項“第一階段”貿易協議。在這一點上,我們相信中國和美國將努力在很大程度上遵守第一階段貿易協議,導致中國增加對美國許多農產品出口的採購。然而,冠狀病毒大流行帶來的經濟和政治幹擾使人們很難預測第一階段協議是否會維持下去。
由於貿易衝突對公司財務業績造成的短期和中期影響可能會通過我們許多租賃的多年期限結構得到緩解,並且僅限於或有租金部分。然而,長期的貿易衝突可能會影響我們的租金,從而對我們的業務產生負面影響。另外,一個長期的貿易,
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目錄
衝突可能會激發非美國人的動機。農業企業加強其物流和貿易基礎設施。這也可能導致美國未來難以重建的農業貿易關係減弱。
關鍵會計政策和估算
除本Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表附註1所述外,我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有任何變化。
新的或修訂的會計準則
有關新會計準則或修訂會計準則的摘要,請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的合併財務報表附註中的“注1-組織和重大會計政策”。
運營結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
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|
截至三月三十一號的三個月, |
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|
|
|
||||
(千美元) |
|
2020 |
|
2019 |
|
$更改 |
|
%更改 |
||||
營業收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
10,073 |
|
$ |
9,672 |
|
$ |
401 |
|
4.1 |
% |
租户報銷 |
|
|
861 |
|
|
467 |
|
|
394 |
|
84.4 |
% |
農作物銷售 |
|
|
335 |
|
|
450 |
|
|
(115) |
|
(25.6) |
% |
其他收入 |
|
|
381 |
|
|
300 |
|
|
81 |
|
27.0 |
% |
總營業收入 |
|
|
11,650 |
|
|
10,889 |
|
|
761 |
|
7.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊、損耗和攤銷 |
|
|
2,000 |
|
|
2,115 |
|
|
(115) |
|
(5.4) |
% |
物業運營費用 |
|
|
1,861 |
|
|
1,932 |
|
|
(71) |
|
(3.7) |
% |
銷貨成本 |
|
|
566 |
|
|
222 |
|
|
344 |
|
NM |
|
一般和行政費用 |
|
|
1,451 |
|
|
1,374 |
|
|
77 |
|
5.6 |
% |
法律和會計 |
|
|
482 |
|
|
723 |
|
|
(241) |
|
(33.3) |
% |
其他運營費用 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
NM |
|
總運營費用 |
|
|
6,361 |
|
|
6,366 |
|
|
(5) |
|
(0.1) |
% |
營業收入 |
|
|
5,289 |
|
|
4,523 |
|
|
766 |
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
121 |
|
|
(24) |
|
|
145 |
|
NM |
|
(收益)資產處置損失 |
|
|
86 |
|
|
(418) |
|
|
504 |
|
NM |
|
利息費用 |
|
|
4,663 |
|
|
4,956 |
|
|
(293) |
|
(5.9) |
% |
其他費用合計 |
|
|
4,870 |
|
|
4,514 |
|
|
356 |
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用前淨收益 |
|
|
419 |
|
|
9 |
|
|
410 |
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
NM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
419 |
|
$ |
9 |
|
$ |
410 |
|
NM |
|
NM=沒有意義
我們截至2020年3月31日的三個月的租金收入部分受到2019年第四季度的兩次收購的影響,這兩次收購主要是在2020年第一季度開始產生收入,但被2019年第二季度和第三季度的三次處置所抵消。此外,與2019年第一季度相比,本公司在2020年第一季度收到了更多的作物份額收入。為強調因收購和處置而引起的變化的影響,我們單獨討論了同一物業投資組合的租金收入,其中僅包括兩個時期內全部擁有和運營的物業。截至2020年3月31日的季度,相同的房地產投資組合包括約156,500英畝,佔我們目前投資組合的99%(按面積計算)。
36
目錄
在同一物業的基礎上,與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的總租金收入增加了70萬美元,增幅為7.6%。管理層認為,低於全年的同一物業租金比較不一定表明預期的全年比較,因為大部分獎金和作物份額租金預計將在第四季度收到。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的租金收入增加了40萬美元,增幅為4.1%,主要原因是2020年第一季度的非經常性收入份額支付。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月,租户物業税報銷確認的收入增加了40萬美元,增幅為84.4%。這一增長是加利福尼亞州物業租户報銷收入增加的結果。
截至2020年3月31日的三個月中,農作物銷售額總計30萬美元,而截至2019年3月31日的同期為40萬美元。同期作物銷售額略有下降,是因為與2020年第一季度相比,2019年第一季度實現的給定作物年度2019年作物銷售額的比例更大。
截至2020年3月31日的三個月內,其他收入總計40萬美元,而截至2019年3月31日的同期為30萬美元。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的折舊、損耗和攤銷費用減少了10萬美元,降幅為5.4%,這是由於作為AFCO收購的一部分而獲得的現場租賃的攤銷減少,這些租賃在前期已全部攤銷,以及已售出物業的折舊減少。
截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月相比,房地產運營費用減少了10萬美元,降幅為3.7%。減少的主要原因是與2020年第一季度相比,2019年第一季度的壞賬費用更高。
截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月相比,一般和行政費用增加了10萬美元,或5.6%。這一增長在很大程度上是由於之前在2019年第一季度應計的現金獎金支出發生逆轉。
截至2020年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月相比,銷售成本增加了30萬美元。這在很大程度上是因為柑橘銷售的時間與去年相比。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的法律和會計費用減少了20萬美元,降幅為33.3%,這主要是由於2020年第一季度因匿名方以假名Rota Fortune對本公司進行的“短暫和扭曲”攻擊而產生的法律費用下降,如下文第二部分項目1“法律訴訟”所述。該公司正在對羅塔財富公司提起訴訟,併為與羅塔財富公司提出的索賠有關的股東集體訴訟進行辯護。該公司認為,與股東集體訴訟相關的大部分費用將由保險支付。然而,由於公司仍在與其保險承運人就迄今發生的辯護費用的承保範圍進行談判,公司已經確認了保險賠償,公司認為只有當此類賠償支付給公司或公司的律師時,公司才有權在完成索賠審查程序後獲得這些賠償。該公司預計保險收入不會支付與它對Rota Fortune提起的訴訟有關的大部分費用,目前正在與其保險公司就承保範圍進行談判。因此,本公司目前無法估算其保險承運人可能報銷的費用。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,其他運營費用為000萬美元。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的其他收入減少了10萬美元,主要導致商品期貨交易虧損。
37
目錄
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的資產處置收益減少了50萬美元,這主要是由於2019年第一季度出售物業的收益,而不是2020年第一季度沒有處置。此外,在截至2020年3月31日的三個月內,公司在加州的一些永久性種植園的減值造成了虧損。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少了30萬美元,或5.9%。這一下降是浮動利率債務利率下降和未償債務餘額減少的結果。
流動資金和資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力,包括償還任何未償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東和單位持有人進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。
我們的短期流動資金需求主要包括獲得額外農田所需的資金,支付與股東集體訴訟和ROTA財富訴訟相關的法律費用,超出本公司的保險覆蓋範圍,並使其他投資與我們的投資保持一致,支付未償還借款的本金和利息,對我們的A系列優先股和B系列參與優先股進行分配,以及進行有資格獲得REIT徵税資格的必要分配,併為我們的運營提供資金。我們的資金來源將主要是手頭現金、運營現金流、資產處置收益和潛在貸款人的借款。
我們的長期流動性需求主要包括獲得額外農田所需的資金,進行其他投資和某些長期資本支出,支付未償還借款的本金和利息,以及進行有資格作為房地產投資信託基金徵税所需的分配。我們預計將通過各種資本來源來滿足我們的長期流動性要求,包括未來的股權發行(包括公共單位的發行)、運營提供的淨現金、長期抵押債務以及其他擔保和無擔保借款。
我們根據當前現金餘額和合理預期的現金收入來管理我們的流動性狀況和預期的流動性需求。當物質債務在接下來的12個月內到期時,我們與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資金來源合作,以確保我們所有的義務都得到及時履行。我們承擔額外債務的能力將取決於多個因素,包括我們的槓桿率、未抵押資產的價值、對現有債務協議下的公約的遵守情況、貸款人可能施加的借款限制,以及債務市場的狀況。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素,包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。
2020年4月30日,本公司與Farmer Mac對債券8A和9進行了修訂,將此類債券的到期日從2020年6月和7月延長至2020年10月31日,根據該債券,未償還債券總額為4830萬美元。我們正在與我們現有的一家貸款人合作,為Farmer Mac債券8A和9進行再融資,我們預計再融資將在2020年第二季度敲定。然而,貸款人告訴我們,由於大流行造成的旅行限制,他們將無法及時完成實地盡職調查。為了避免還款問題,我們能夠從Farmer Mac獲得上述延期,我們預計這將足以滿足延長的盡職調查和再融資時間表。然而,我們不能保證,如果旅行限制繼續實施或在一段時間後重新實施,我們將能夠獲得這些近期到期日的額外延長。如果我們無法對這筆債務進行再融資,我們可能會被要求處置農場,以便在到期時償還。
38
目錄
在截至2020年3月31日的三個月內,我們用140萬美元回購了總計224,869股普通股,用了100萬美元回購了總計47,999股B系列參與優先股。我們目前有權回購總計4860萬美元的額外普通股或B系列參與優先股。
合併負債
有關我們綜合負債的更多詳細信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)其他部分的財務報表中的“附註7-抵押票據、信用額度和應付債券”。
現金的來源和用途
下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流:
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截至三月三十一號的三個月, |
||||
(千) |
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2020 |
|
2019 |
||
經營活動提供(使用)的淨現金 |
|
$ |
12,867 |
|
$ |
13,830 |
投資活動提供(用於)的淨現金 |
|
$ |
(545) |
|
$ |
2,603 |
融資活動提供的淨現金(用於) |
|
$ |
(9,889) |
|
$ |
(14,174) |
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較
截至2020年3月31日,我們的現金為1,500萬美元,而截至2019年3月31日為1,920萬美元。
經營活動的現金流
經營活動提供的淨現金減少100萬美元,主要原因如下:
· |
截至2020年3月31日的三個月收到2140萬美元的現金租金,而截至2019年3月31日的三個月收到1810萬美元的現金租金; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,現金利息支付減少了80萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,應計費用減少110萬美元;以及 |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,遞延收入減少200萬美元。 |
投資活動產生的現金流
投資活動提供的淨現金減少310萬美元,主要原因如下:
· |
在截至2020年3月31日的三個月內沒有完成任何處置,而不是在截至2019年3月31日的三個月內完成了由四處物業組成的一次處置,總現金對價為470萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,房地產改善投資減少100萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,公司收到的應收票據本金償還增加了10萬美元;以及 |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,公司發行的應收票據減少了20萬美元。 |
融資活動的現金流
用於融資活動的淨現金減少430萬美元,主要原因如下:
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,債務償還減少了210萬美元; |
39
目錄
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,普通股支付的股息減少了30萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,普通股回購減少了510萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,參與優先股支付的股息增加了220萬美元; |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,債務發行成本增加了10萬美元,因為公司目前正在為債務進行再融資;以及 |
· |
與截至2019年3月31日的三個月相比,參與優先股回購增加了80萬美元。 |
表外安排
截至2020年3月31日,我們沒有任何表外安排。
非GAAP財務指標
運營資金(“FFO”)和調整後的運營資金(“AFFO”)
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算),不包括出售可折舊經營財產的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊、損耗和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(或虧損)。FFO是一項補充的非GAAP財務措施。管理層將FFO作為一項補充的業績衡量標準提出,因為它認為FFO是衡量我們經營業績的起點,對投資者有利。具體地説,在剔除與房地產相關的折舊和攤銷以及可折舊經營物業銷售的損益(與經營業績無關或不能反映經營業績)時,FFO提供了一個業績衡量標準,當與去年相比時,該指標反映了入住率、租賃率和運營成本的趨勢。我們相信,作為被廣泛認可的REITs業績衡量指標,FFO將被投資者用作比較我們與其他REITs經營業績的基礎。
然而,由於FFO不包括折舊和攤銷,既不包括因使用或市場狀況導致的我們物業價值的變化,也不包括維持我們物業改善的運營業績所需的資本支出水平,所有這些都具有實際的經濟影響,並可能對我們的運營業績產生實質性影響,因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用是有限的。此外,其他股權REITs可能不會像我們那樣根據NAREIT的定義計算FFO,因此,我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO進行比較。因此,FFO只應被視為淨收入的補充,作為我們業績的衡量標準。FFO不應被用作衡量我們的流動性,也不能表明可用於滿足我們的現金需求的資金,包括我們支付股息或償還債務的能力。FFO也不應用作根據GAAP計算的經營活動現金流的補充或替代。
然而,我們不認為FFO是衡量我們經營業績可持續性的唯一標準。在1999年建立NAREIT對FFO的定義之後實施的GAAP會計和報告規則的變化導致在FFO中納入了一些與我們經營業績的可持續性無關的項目。因此,除了FFO之外,我們還提出了完全稀釋的AFFO和每股AFFO,這兩個指標都是非GAAP衡量標準。管理層認為AFFO是投資者有用的補充業績指標,因為它比FFO更能反映公司的經營業績。AFFO不打算代表該期間的現金流或流動性,只是為了提供我們經營業績的額外衡量標準。然而,即使是AFFO也沒有恰當地捕捉到現金收入的時間,特別是在與新收購的農場簽訂的租賃協議下支付全年租金的情況下。管理層認為,完全稀釋後的每股AFFO是GAAP每股收益的補充指標。每股AFFO,完全稀釋後,為我們的經營業績如何分配到特定時間點的潛在流通股提供了額外的洞察力。管理層認為,AFFO是廣泛認可的衡量REITs運營狀況的指標,提出AFFO將使投資者能夠評估我們與其他REITs相比的表現。然而,其他房地產投資信託基金可能會使用不同的方法來
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目錄
計算完全稀釋後的每股AFFO和AFFO,因此,我們的完全稀釋後的AFFO和AFFO可能並不總是與其他REITs計算的AFFO和AFFO金額相當。完全稀釋的AFFO和每股AFFO不應被視為淨收益(虧損)或每股收益(根據GAAP確定)的替代指標,也不應被視為衡量我們流動性的每股淨收益(虧損)收益(根據GAAP確定)的替代指標,也不能表明可用於滿足我們現金需求的資金,包括我們的分配能力。
AFFO是通過調整FFO來計算的,以排除或計入我們認為不能反映我們持續經營業績可持續性的收入和費用,具體説明如下:
· |
房地產相關收購和盡職調查成本。收購(包括與這些收購相關的審計費用)和盡職調查成本是出於投資目的發生的,因此與我們投資組合的持續運營無關。我們相信,從AFFO中剔除這些成本提供了有用的補充信息,反映了我們租賃的已實現的經濟影響,這對評估我們經營業績的可持續性很有用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月,收購和盡職調查成本總計分別為2000萬美元和2000萬美元,以及2000萬美元和10萬美元。我們認為,從AFFO中剔除這些成本提供了有用的補充信息,反映了我們目前收購戰略已實現的經濟影響,這有助於評估我們經營業績的可持續性。這些排除還提高了我們在每個報告期的業績以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
· |
基於股票的薪酬。基於股票的薪酬是一項非現金費用,因此與正在進行的運營無關。我們相信,從AFFO中剔除這些成本可以提高我們在每個報告期的業績以及我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
· |
A系列首選設備上的分佈。A系列優先股的分配在2026年3月2日或之後可以轉換為普通股,對我們的現金流有固定和一定的影響,因此從FFO中減去它們。我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
· |
B系列參與優先股的股息。B系列參與優先股的股息可能在2021年9月30日或之後贖回為現金或轉換為普通股,對我們的現金流有固定和一定的影響,因此從FFO中減去這些股息。我們相信這提高了我們公司與其他房地產運營商的可比性。 |
· |
普通股完全稀釋。根據公認會計原則,用於計算每股收益的普通股是在加權平均的基礎上列報的。完全稀釋基礎上的普通股包括普通股、普通股、可贖回普通股和期末已發行的未歸屬限制性股票,因為所有股票都是參與證券,因此在公司業績中佔有份額。A系列優先股的轉換不包括在完全稀釋的普通股的計算中,因為它們不是參與證券;因此,它們不分享公司的業績,它們對流通股的影響是不確定的。 |
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目錄
下表分別列出了以下報告(未經審計)所示期間的淨收益(虧損)與FFO、AFFO以及普通股股東每股可用淨(虧損)收入與完全稀釋後的最直接可比GAAP等價物的每股AFFO的對賬:
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截至三月三十一號的三個月, |
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(除每股金額外,以千計) |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
419 |
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$ |
9 |
(收益)資產處置損失 |
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86 |
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(418) |
折舊、損耗和攤銷 |
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2,000 |
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2,115 |
FFO |
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2,505 |
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1,706 |
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基於股票的薪酬 |
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242 |
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396 |
間接股權發行成本 |
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— |
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— |
首選單位上的分佈 |
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(3,115) |
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(3,126) |
AFFO |
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$ |
(368) |
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$ |
(1,024) |
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每股稀釋加權平均AFFO數據: |
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AFFO加權平均普通股 |
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31,767 |
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34,362 |
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普通股股東每股淨虧損 |
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$ |
(0.09) |
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$ |
(0.10) |
可用於贖回的非控股權益和經營合夥企業中的非控股權益的收入 |
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0.10 |
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0.10 |
折舊和損耗 |
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0.06 |
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0.06 |
基於股票的薪酬 |
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0.01 |
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0.01 |
(收益)資產處置損失 |
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0.00 |
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(0.01) |
房地產相關收購和盡職調查成本 |
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— |
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— |
首選單位上的分佈 |
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(0.10) |
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(0.09) |
稀釋後加權平均每股AFFO |
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$ |
(0.01) |
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$ |
(0.03) |
下表列出了AFFO股票信息與基本加權平均已發行普通股(最直接可比的GAAP等價物)在以下指明的時期(未經審計)的對賬:
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截至三月三十一號的三個月, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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基本加權平均流通股 |
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29,545 |
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30,791 |
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按折算後的加權平均運算量 |
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1,904 |
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3,242 |
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加權平均未歸屬限制性股票 |
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318 |
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329 |
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AFFO加權平均普通股 |
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31,767 |
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34,362 |
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EBITDARE
本公司根據NAREIT在2017年9月白皮書中建立的標準計算房地產息税折舊及攤銷前收益(EBITDARE)。NAREIT將EBITDARE定義為淨收益(根據GAAP計算),不包括利息支出、所得税、折舊及攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、折舊財產的減值減值以及因聯屬公司的折舊財產價值下降而導致的未合併聯屬公司的投資減值,以及反映實體在未合併聯屬公司的EBITDARE中按比例分攤的調整。EBITDARE是用於評估公司經營業績的一項關鍵財務指標,但不應被解釋為營業收入、經營活動現金流量或淨收入的替代指標,每種情況都是根據公認會計原則確定的。該公司相信,EBITDARE是一種普遍報道的有用的業績衡量標準,將被公司所在行業的分析師和投資者廣泛使用。然而,雖然EBITDARE是公司整個行業廣泛使用的業績衡量標準,但公司認為它不能正確反映公司的業務經營業績,因為它包括非現金支出和經常性調整,這對於更好地瞭解公司的業務經營業績是必要的。因此,除了EBITDARE之外,管理層還使用調整後的EBITDARE,這是一種非GAAP衡量標準。
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目錄
我們進一步調整了某些額外項目的EBITDARE,如基於股票的薪酬、間接發售成本、與房地產收購相關的審計費用以及與房地產相關的收購和盡職調查成本(有關這些調整的全面討論,請參閲上文討論的AFFO調整),我們認為這些調整對於瞭解我們的經營業績是必要的。我們相信,調整後的EBITDARE為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息,當與淨收入和EBITDARE一起考慮時,這些信息有利於投資者瞭解我們的經營業績。
EBITDARE和調整後的EBITDARE作為分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是:
· |
EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求; |
· |
EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
· |
EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求; |
· |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換,EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映這些更換的任何現金需求;以及 |
· |
我們行業內的其他公司計算EBITDARE和調整後EBITDARE的方式可能與我們不同,從而限制了其作為比較指標的實用性。 |
由於這些限制,EBITDARE和調整後的EBITDARE不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP的運營結果,並僅將EBITDARE和調整後的EBITDARE用作我們業績的補充衡量標準,從而彌補了這些限制。
下表列出了以下期間(未經審計)我們的淨收入與我們的EBITDARE和調整後的EBITDARE的對賬:
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截至的三個月 |
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三月三十一號, |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
419 |
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$ |
9 |
利息費用 |
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4,663 |
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4,956 |
所得税費用 |
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— |
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— |
折舊、損耗和攤銷 |
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2,000 |
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2,115 |
(收益)資產處置損失 |
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|
|
86 |
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(418) |
EBITDARE |
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$ |
7,168 |
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$ |
6,662 |
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基於股票的薪酬 |
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242 |
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396 |
調整後的EBITDAR |
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|
$ |
7,410 |
|
$ |
7,058 |
通貨膨脹
我們的大部分耕作租約是兩到三年的行作物租約和一到七年的永久作物租約,根據這些租約,每個租户都要承擔幾乎所有與物業相關的運營費用,包括維護、用水和保險。因此,我們相信,由於我們的租約每隔一至五年便會重新談判,因此,我們相信,由於我們的租約每隔一至五年便會重新談判,因此,我們的經營開支通脹對我們的影響,可能會被轉嫁給租户的經營開支,以及合約租金的增加,部分抵銷。我們不認為通脹對我們的歷史財務狀況或運營結果產生實質性影響。
季節性
因為我們投資組合中許多物業的租賃需要在春季種植季節(行作物)之前支付大量款項,所以我們在第一個日曆季度收到了很大一部分現金租金付款。
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目錄
每年的租金收入,儘管我們根據GAAP在租賃的不可撤銷期限內按比例確認這些租賃的租金收入。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在推行我們的商業策略時,我們所面對的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口將是每日倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們可以使用固定利率融資來管理我們在利率波動中的風險敞口。在有限的基礎上,我們也可以使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會將此類衍生品用於交易或其他投機目的。
截至2020年3月31日,我們的債務中有1.812億美元(35.3%)的利率是浮動的。假設我們的可變利率債務水平不增加,如果利率增加1.0%,即100個基點,我們的現金流將每年減少約50萬美元。截至2020年3月31日,1年期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)約為100個基點。假設我們的可變利率債務水平不增加,如果LIBOR降至0個基點,我們的現金流每年將增加約360萬美元。
第4項。控制和程序。
信息披露控制和程序評估
我們之前報告了截至2019年12月31日與信息技術一般控制相關的補償控制的設計和實施相關的重大缺陷。
根據交易法第13a-15(B)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估,由於公司對財務報告的內部控制存在上述重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序並不有效。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
在截至2020年3月31日的季度內,我們對支持公司財務報告流程的信息技術系統的邏輯訪問、用户管理和安全更改實施了額外的季度審查控制。管理層相信,已經實施的額外季度審查控制將彌補已發現的缺陷。
財務報告內部控制變更
除上文所述外,在截至2020年3月31日的季度內,本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
第1項。法律訴訟。
2018年7月11日,一起據稱的集體訴訟,標題為Kachmar訴農田合作伙伴公司。(“Kachmar訴訟”)是由一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起的針對公司和我們的某些高級管理人員的訴訟。起訴書稱,除其他事項外,我們披露的與FPI貸款計劃有關的信息在違反證券交易所的情況下存在重大虛假和誤導性
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目錄
經修訂的1934年法案及其頒佈的第10b-5條。2018年8月17日,第二起據稱的集體訴訟,標題為Mariconda訴農田合夥人公司。(“Mariconda訴訟”)在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟,聲稱索賠與Kachmar訴訟基本相同。幾個據稱的股東採取行動,合併了Kachmar訴訟和Mariconda訴訟,並任命為首席原告。2018年11月13日,Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。2018年12月3日,法院任命了該公司的兩個據稱的股東,特納保險代理公司(Turner Insurance Agency,Inc.)。和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”),作為Mariconda訴訟的主要原告。2019年3月11日,法院指定的主要原告和額外原告Obelisk Capital Management在特納訴訟中提交了修改後的起訴書。2019年4月15日,被告動議駁回特納行動中修改後的申訴。2019年6月18日,法院駁回了被告關於駁回特納行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日回覆了修改後的訴狀。2019年12月6日,原告自願將方百利斯克資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案,被告於2019年12月10日就訴狀提出判決動議,在法院對動議做出裁決之前,該動議自動擱置了訴訟中的證據開示。2019年12月16日,原告提出等級認證動議。2019年12月27日,原告提出動議,要求許可提起第二次修改後的申訴。被告於2020年1月17日提交了一份答覆,反對許可提起第二次修訂申訴的動議, 並根據2020年1月29日的發現停留提交了一項動議,要求推遲班級認證簡報日程。這些動議仍然懸而未決,證據開示仍在等待對被告要求對訴狀進行判決的動議做出決定。目前,特納訴訟中沒有任何類別得到認證,我們也不知道原告尋求的損害賠償或其他補救措施的金額。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證,也不能提供相關費用的估計。
2018年12月18日,公司據稱的股東傑克·温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”),聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的派生索賠。“冬季行動”指控,除其他事項外,公司董事和某些公司高級管理人員違反了他們對公司的受託責任,如“特納行動”中所指控的那樣,允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性披露。2019年4月26日,温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。2019年5月14日,温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。冬季行動已經被擱置,等待特納行動的進一步程序。
2019年11月25日,另一名所謂的股東肖恩·魯格(Shawn Luger)代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了派生申訴(“魯格行動”)。魯格訴訟的申訴與特納和温特訴訟中的申訴類似。魯格訴訟的各方規定在特納訴訟的進一步程序之前暫緩審理此案,並提交了一項聯合動議,要求在2020年2月7日暫緩審理。
2019年11月26日,另一名所謂的股東Anna Barber代表公司和我們的某些高管向美國科羅拉多州地區法院提出了派生申訴(“理髮行動”)。理髮師訴訟的申訴與特納、温特和盧格訴訟中的申訴類似。理髮師行動已經被擱置,等待特納行動的進一步程序。
2020年2月14日,另一名所謂的股東Brent Hustedde代表公司並向馬裏蘭州法院提交了針對我們某些高管的派生投訴(“Hustedde訴訟”)。Hustedde訴訟的申訴與特納、温特、盧格和理髮師訴訟中的申訴類似。在Hustedde訴訟中,還沒有一名被告得到送達。
本公司相信,與特納、温特、魯格、理髮和赫斯特德行動相關的超過35萬美元的費用將在保險範圍內。
2018年7月24日,我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“Rota Fortune”(化名)和眾多同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟,以迴應Seek Alpha上發佈的一篇文章,該文章提出了許多關於公司的指控,我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信
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目錄
由於財富之輪在互聯網和社交媒體上發佈了相關帖子,我們普通股的交易價格下跌了約40%。我們認為,財富之輪在互聯網上發佈的帖子與一個“做空和扭曲”計劃有關,該計劃旨在根據虛假和誤導性的信息,從我們股價的下跌中獲利。我們提起的訴訟指控財富之輪散佈有關我們的虛假、誤導性和誹謗性信息,損害了我們和我們的股東。該公司預計保險收益不會支付與我們對財富之輪提起的訴訟相關的大部分費用。此案目前處於發現階段,有許多動議正在等待法院審理。
有關截至2020年3月31日的法律訴訟的信息,請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q中包含的合併財務報表附註8。
項目1A。風險因素。
截至2020年3月31日,除下文所述外,與先前針對“第I部分-第1A項”披露的風險因素相比,未發生實質性變化。在我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提到“風險因素”。
持續的冠狀病毒大流行和旨在防止其蔓延的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
自2019年12月首次報告以來,冠狀病毒已經在全球範圍內傳播,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行,2020年3月13日,美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。這場大流行導致世界各地的政府和其他當局,包括美國的聯邦、州和地方當局,採取了旨在控制其傳播的措施,包括限制行動自由和商業活動,如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。我們的許多物業和總部位於正在或曾經受到原地避難令和對可能繼續經營的業務類型的限制的地區。
冠狀病毒大流行的影響和防止其傳播的措施可能在許多方面對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的租金收入和經營業績在很大程度上取決於租户是否有能力履行他們對我們的租金和其他義務。雖然租户的生意尚未受到重大影響,但某些農業部門的產品需求可能會因冠狀病毒造成的經濟混亂而減少。例如,較低的石油需求對乙醇的需求有直接影響,因此對玉米也有直接影響,玉米是一種種植在我們大量財產上的作物。此外,全球供應鏈的中斷可能會影響勞動力供應和出口物流,這將對特種作物價格和我們租户有效收穫和交付產品的能力產生不利影響。我們生產牲畜飼料的主要農作物的租户可能會面臨挑戰,因為最近肉類加工業對感染的擔憂,這可能會減少牲畜的牛羣和羊羣規模,最終導致飼料需求。如果大流行的影響持續很長一段時間,我們預計某些租户可能會經歷更大的財務困境,這可能導致逾期付款、要求租金減免、關閉企業、租金優惠或其他適用的住宿。在某些情況下,我們可能需要重組租户的長期租金義務,而且可能無法按照目前對我們有利的條件這樣做。此外,我們還與某些租户協商了浮動租金,這直接使我們的租金收入面臨冠狀病毒對租户運營造成負面影響的風險。
此外,我們的許多員工目前都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會使我們的業務連續性計劃捉襟見肘,帶來運營風險,包括但不限於網絡安全風險,並削弱我們管理業務的能力。
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目錄
冠狀病毒大流行已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們可能會受到股市波動和非流動性市場狀況、全球經濟不確定性以及農田資本增值前景的影響。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因大流行而繼續惡化,也不能保證我們獲得資本和其他資金來源不會受到限制,這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。例如,由於大流行而實施的旅行限制,我們的一家貸款人就現有債務進行再融資的盡職調查過程已經出現延誤。如果這種類型的拖延持續下去,可能會對我們在債務到期時進行再融資的能力產生實質性的不利影響。
冠狀病毒大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間、蔓延和強度,以及政府緩解大流行的措施的持續時間,所有這些都是不確定和難以預測的。由於形勢的發展速度,我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響,但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。
美國聯邦所得税法的變化,包括頒佈某些税制改革措施,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
近年來,適用於房地產和REITs投資的美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了多次修改,包括通過了2017年減税和就業法案。旨在減輕冠狀病毒大流行的經濟影響的聯邦立法、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案已經頒佈,對2017年減税和就業法案的某些條款進行了技術更正或臨時修改,未來可能會頒佈更多這樣的立法。2017年減税和就業法案和CARE法案的全面影響可能在一段時間內不會變得明顯。此外,不能保證未來不會提出或實施可能影響我們的業務和財務業績的美國聯邦所得税法或監管改革。參與立法程序的人士以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)都在不斷審查REIT規則,這可能導致除了法定變化外,還會對法規和解釋進行修訂。如果實施,某些此類更改可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們無法預測美國任何新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或房地產投資信託基金。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解聯邦税法未來可能的變化對投資我們股票的影響。
第2項。未登記的股權證券銷售和收益使用。
發行人購買股票證券
股權證券未註冊銷售
無。
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目錄
共享回購計劃
2017年3月15日,我們的董事會批准了一項計劃,回購最多25,000,000美元的普通股。本計劃下的回購可能會按我們認為合適的金額和價格不時進行。根據市場狀況、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制和其他相關因素,回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行,符合“交易法”第10b-18條的規定。2017年11月,我們的董事會根據股份回購計劃不時批准回購我們的B系列參與優先股。這項股份回購計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股或B系列參與優先股,我們可以隨時酌情修改或暫停。我們預計將使用資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。我們在股票回購計劃下截至2020年3月31日的三個月的回購活動如下表所示。2018年8月1日,我們的董事會將股份回購的權限增加到3850萬美元。2019年11月7日,董事會批准了股票回購計劃下的額外5000萬美元。截至本報告日期,我們在該計劃下的可用金額為4860萬美元。
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(除每股金額外,以千計) |
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購買的普通股總數 |
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每股平均支付價格 |
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購買的優先股總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據股票回購計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
2020年1月1日-2020年1月31日 |
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127 |
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$ |
6.83 |
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— |
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$ |
— |
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127 |
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$ |
50,151 |
2020年2月1日-2020年2月29日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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50,151 |
2020年3月1日-2020年3月31日 |
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98 |
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5.42 |
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48 |
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20.35 |
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146 |
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48,646 |
合計 |
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225 |
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$ |
6.22 |
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48 |
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$ |
20.35 |
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273 |
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$ |
48,646 |
自2020年4月1日至本報告日期,公司未購買任何普通股或B系列參與優先股。
第3項。高級證券違約。
無。
第4項。礦山安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
無。
第6項。展品。
所附展品索引上的展品作為本10-Q表格季度報告的一部分進行歸檔、提供或合併,以供參考(如其中所述)。
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目錄
展品索引
展品 |
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展品説明 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)規則頒發的首席執行官證書。 |
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)/15d-14(A)規則頒發的首席財務官證書。 |
32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
101.INS |
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XBRL實例文檔* |
101.SCH |
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XBRL分類擴展架構* |
101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫* |
101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase* |
101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase* |
101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase* |
*隨函提交
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。
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農田合作伙伴公司 |
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日期:2020年5月8日 |
/s/保羅·A·皮特曼 |
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保羅·A·皮特曼 |
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執行主席兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期:2020年5月8日 |
/s/Luca Fabbri |
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盧卡·法布里 |
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首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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