美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據證券法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
註明截至最新實際發行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年5月4日，註冊人擁有
常橋，Inc.，Inc.及附屬公司
表格10-Q
目錄
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頁 |
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第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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3 |
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第(1)項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明合併操作報表 |
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4 |
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簡明綜合全面損失表 |
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5 |
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股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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簡明現金流量表合併表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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34 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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47 |
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|
第四項。 |
管制和程序 |
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48 |
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|
第二部分。 |
其他資料 |
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49 |
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|
|
第(1)項。 |
法律程序 |
|
49 |
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|
項目71A。 |
危險因素 |
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49 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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51 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
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52 |
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|
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
|
52 |
|
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|
第五項。 |
其他資料 |
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52 |
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項目6. |
陳列品 |
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53 |
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簽名 |
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54 |
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2
第一部分-財務信息
|
第(1)項。 |
簡明合併財務報表(未經審計)。 |
Everbridge，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金 |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用 |
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遞延成本和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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資本化軟件開發成本，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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限制性現金 |
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預付費用 |
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遞延成本和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計工資總額和與員工相關的負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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或有負債 |
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— |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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遞延收入，非流動 |
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可轉換優先票據 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，面值$ 分別於2020年3月31日和2019年12月31日 |
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普通股，$ 截至2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行的股票 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
|
見簡明合併財務報表附註。
3
Everbridge，Inc.及附屬公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
|
|
三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用： |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息和投資收入 |
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利息費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他收入(費用)合計(淨額) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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所得税受益(撥備) |
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|
( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本型 |
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( |
) |
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$ |
( |
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稀釋 |
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( |
) |
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( |
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加權平均已發行普通股： |
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基本型 |
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稀釋 |
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|
|
|
見簡明合併財務報表附註。
4
Everbridge，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
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|
2020 |
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2019 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
其他全面收益(虧損)： |
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外幣換算調整，扣税淨額 |
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( |
) |
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|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見簡明合併財務報表附註。
5
Everbridge，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
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附加 付清 |
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|
累積 |
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累積- 其他 全面 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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在關連情況下發行普通股 以收購為中心 |
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— |
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以股票為基礎的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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預扣的限制性股票單位 *解決員工預扣税金責任 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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股票期權的行使 |
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員工以下的股票發行 **購股計劃 |
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— |
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— |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股 |
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附加 付清 |
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累積 |
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累積- 其他 全面 |
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||||||||
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|
股份 |
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面值 |
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|
資本 |
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|
赤字 |
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收益(虧損) |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行普通股，扣除成本後的淨額 |
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— |
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— |
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以股票為基礎的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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預扣的限制性股票單位 *解決員工預扣税金責任 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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股票期權的行使 |
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— |
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— |
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— |
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員工以下的股票發行 **購股計劃 |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
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( |
) |
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2019年3月31日的餘額 |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
見簡明合併財務報表附註。
6
Everbridge，Inc.及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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|
業務活動現金流量： |
|
|
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|
淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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折舊攤銷 |
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遞延成本攤銷 |
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遞延所得税 |
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可轉換優先票據的利息增值 |
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信貸損失準備金和銷售準備金 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他非現金調整 |
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( |
) |
|
營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計工資總額和與員工相關的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
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|
|
|
|
|
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量： |
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資本支出 |
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( |
) |
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收購業務的付款，扣除收購現金後的淨額 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
增加資本化軟件開發成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買短期投資 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
短期投資的到期日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
公開發行收益(扣除成本) |
|
|
— |
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員工購股計劃的收益 |
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行使股票期權所得收益 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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計入應付賬款和應計費用的資本化資產 |
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應付賬款和應計費用中包含的資本化開發成本 |
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因收購而發行的普通股 |
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與收購有關的或有代價 |
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採購應付賬款，淨額 |
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基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發 |
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見簡明合併財務報表附註。
7
Everbridge，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務及業務性質
Everbridge，Inc.是特拉華州的一家公司(及其全資子公司，統稱為“Everbridge”或“公司”)，是一家全球性軟件公司，提供企業軟件應用程序，以自動化和加快組織對關鍵事件的運營響應，以確保人們的安全和企業的運營。該公司基於SaaS的平臺使公司的客户能夠在危急情況下快速、可靠地向一大羣人發送消息。該公司的企業應用程序，如羣發通知、事件管理、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、危機管理、社區參與、風險情報和安全消息傳送，可自動執行眾多重大事件管理流程。該公司的收入主要來自公司企業應用程序的訂閲費。該公司在美國、挪威、印度、荷蘭、瑞典、英國、德國和中國都有業務。
(2)重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
本文包括的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該日的經審計財務報表，但不包括所有披露，包括美國GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。
管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定反映預期於2020年或任何未來期間的全年經營業績。(C)未經審核的簡明綜合財務報表反映所有必要的正常經常性調整，以公平地列報中期的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益表和現金流量表，但不一定反映預計於2020年或任何未來期間的經營業績。
鞏固原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
須作出判斷及使用估計數字的資產及負債包括遞延佣金受益期的釐定、我們收入交易中已確認履約責任的相對獨立售價、信貸損失撥備、業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值、或有對價的公允價值、商譽及長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值津貼、與物業及設備及無形資產相關的使用年限、或有事項，以及基於股票的薪酬的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定其在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值的估值，包括可轉換優先票據和某些基於市場的業績股權獎勵。冠狀病毒大流行使全球經濟形勢發生了重大變化。全球疫情在公司開展業務的多個市場造成了不穩定和波動，這可能會因財務狀況而導致估計發生變化。該等估計變動可能會對綜合財務報表造成重大影響，尤其是有關潛在執行延遲所導致的收入確認時間、評估減值使用年限有限的長期資產的可回收性，以及應收賬款和合同資產的信貸損失估計。
8
信用風險和商業風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。
該公司在幾家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達#美元。
該公司的應收賬款通常是無擔保的，來自主要位於美國、挪威、荷蘭、瑞典和英國的客户的收入，通常以美元、挪威克朗、歐元、瑞典克朗或英鎊計價。在每個報告期內，公司都會重新評估每個客户履行信用義務的能力，並根據評估結果保留信用風險撥備。
現金和現金等價物
本公司將購買之日原始到期日為3個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 現金等價物由存入貨幣市場基金的資金組成。現金和現金等價物按接近公允價值的成本入賬。
受限現金
該公司的有限現金餘額主要包括金融機構持有的現金，作為履行公司客户合同的抵押品，以及用於特定目的的某些其他現金存款。
短期投資
短期投資包括流動性高的投資，主要是商業票據、美國國債和美國機構證券，自購買之日起三個月以上，自資產負債表之日起不到12個月。公司有能力和積極意願持有至到期的債務證券、貨幣市場基金和美國機構債券按攤銷成本列賬，接近公允價值。所有持有至到期的證券的到期日都在一年內。
重大會計政策
以下所述的信貸損失會計政策不在此限。會計準則更新(“ASU”)第2016-13號(修訂至2019年11月)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以及由於採用ASU 2018-15而在如下所述的雲計算安排中發生的實施、設置和其他前期成本的會計政策，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，在2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的公司重大會計政策沒有發生變化，這些變化對公司的簡明綜合財務報表和相關附註沒有重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。收入在將服務控制權轉讓給公司客户時確認，金額反映了該公司預期有權獲得這些服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
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與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
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合同中履行義務的認定 |
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成交價的確定 |
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合同中履約義務的交易價格分配 |
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當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入 |
9
訂閲服務收入
訂閲服務收入主要包括為客户提供訪問一個或多個用於關鍵事件管理的公司託管應用程序以及常規客户支持的費用。收入一般從公司向客户提供服務之日起，在合同期限內按應計税額確認。由於合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益，因此所有服務都使用進度的輸出度量來確認，因為合同通常會在整個合同期內為客户提供同等的利益。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同收入隨着時間的推移隨着服務的執行而確認。對於按固定價格計費的合同，收入將根據履行的比例隨着時間的推移進行確認。
軟件許可收入
有時，公司可能會銷售軟件和相關的合同後支持，用於內部使用，以及公司核心業務之外的專業服務。該公司的內部許可交易本質上是永久性的，並在客户可用時在某個時間點確認。
具有多重履行義務的合同
該公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。對於具有穩定可觀察價格的履約義務，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務，然後對任何具有定價的履約義務應用殘差法，這是高度可變的。該公司根據公司的整體定價目標，考慮到市場狀況和其他因素，包括公司合同的價值、某些服務獨立銷售時的定價、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及服務和用户量等，來確定獨立銷售價格。
退貨
本公司在正常業務過程中不為其產品和服務提供退貨權利。
客户接受度
本公司與客户簽訂的合同一般不包括客户接受條款。
貿易和其他應收款
貿易應收賬款及其他應收賬款主要由按發票金額記錄的貿易應收賬款組成，扣除信用風險撥備後的應收賬款不是實質性的。其他應收賬款是指與認購和專業服務合同相關的未開單應收賬款，扣除信貸損失撥備，這不是實質性的。2020年1月1日，公司通過ASU 2016-13(修訂至2020年3月)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。請參閲下面最近通過的會計聲明。
遞延成本
公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。與認購相關的佣金成本遞延，然後在公司確定的受益期內按直線攤銷
10
遞延收入
遞延收入包括公司有權開具發票，但由於相關貨物或服務尚未轉讓而未確認為收入的金額。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入記為當期收入，剩餘的遞延收入記為非流動收入。
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是接受客户的融資或向客户提供融資。例如，在訂閲期限開始時開具發票，並在合同期內按比例確認收入。
最近採用的會計公告
亞利桑那州立大學2016-13年度
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13(修訂至2020年3月)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13年度引入了一種基於預期損失的新的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款、合同資產和持有至到期的債務證券，這要求公司納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。ASU 2016-13也擴大了披露要求。
本公司於2020年1月1日採用修改後的回溯法採用該標準。採用ASU 2016-13年度導致公司的貿易和其他應收賬款及合同資產的會計政策發生變化。採用ASU 2016-13年後，如果貿易應收賬款和合同資產具有相似的風險特徵，本公司將以集合(即集合)為基礎對它們進行評估。
根據本公司的評估結果，採用ASU 2016-13年並未對本公司截至2020年3月31日的季度的淨虧損產生實質性影響。該標準的採用對公司簡明綜合現金流量表中的經營、融資或投資活動提供的或用於經營、融資或投資活動的現金總額沒有影響。
應收賬款包括公司客户的貿易應收賬款，扣除信用風險撥備後的應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，不計息。該公司的合同資產與提供的服務有關，這些服務未計入帳單，但扣除了信用風險準備金。應收賬款和合同資產的信用風險撥備是根據各種因素建立的，包括公司客户的信用狀況、歷史付款和當前經濟趨勢。公司通過評估特定賬齡和金額的個別應收賬款或未開單的合同資產來審查其應收賬款和合同資產撥備。所有其他餘額都是根據歷史收集經驗合併的。預期信貸損失的估計是基於過去事件、當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預測，這些信息都會影響收款能力。應收賬款和合同資產是在逐案核銷的基礎上，扣除可能收回的任何金額後核銷的。請參閲註釋3。
亞利桑那州立大學2018-13年度
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據具體修訂的要求，本指南包括追溯性基礎應用和前瞻性基礎應用。本公司於2020年1月1日前瞻性採用ASU 2018-13。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。
亞利桑那州立大學2018-15年度
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算，與客户在雲計算安排(“CCA”)中產生的實施、設置和其他前期成本相關。根據新的指導方針，與作為服務合同的託管安排的共同國家評估相關的實施費用與現有的內部使用軟件實施指導意見一致。ASU 2018-15還提供了關於這些實施成本的分類指導，以及額外的定量和定性披露。本公司於2020年1月1日前瞻性採用ASU 2018-15。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。
11
最近發佈的尚未採用的會計準則
亞利桑那州立大學2020-01
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，澄清主題321、主題323和主題815之間的交互。ASU 2020-01解決了轉換和退出權益法的會計問題，以及衡量某些購買的期權和遠期合同以獲得投資的問題。根據FASB會計準則編纂(“ASC”)321，要求公司為了應用計量選擇而應用或終止權益會計方法的可觀察交易。投資-股權證券，應在立即應用權益法之前或在停止權益法之後考慮。收購股權證券的若干非衍生遠期合約或購買的看漲期權一般會在結算或行使前按ASC 321的公允價值原則計量，而不會考慮實體在最終結算或行使時將如何就所產生的投資入賬。ASU 2020-01從2021年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。ASU 2020-01應具有前瞻性應用價值。公司目前正在評估這一標準將對公司的簡明綜合財務報表產生的影響。
從2019年12月31日之後開始生效的中期和年度會計準則的其他更新預計不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
(3)應收賬款 和合同資產，淨額
2020年1月1日，公司採用修改後的回溯法，採用ASU 2016-13。見附註2.最初應用ASU 2016-13年度的累計效果對公司累計赤字的期初餘額產生了非實質性影響。
應收賬款淨額如下(單位：千)：
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自.起 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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應收賬款攤銷成本 |
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信貸損失撥備 |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了應收賬款信用損失準備的變動情況(單位：千)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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$ |
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預期信貸損失撥備 |
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( |
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( |
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核銷 |
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期末餘額 |
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合同資產，淨額如下(單位：千)：
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自.起 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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合同資產攤銷成本 |
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$ |
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信貸損失撥備 |
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合同淨資產 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了合同資產信貸損失準備的變動情況(單位：千)：
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三個月 2020年3月31日 |
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期初餘額 |
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預期信貸損失撥備 |
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( |
) |
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核銷 |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
( |
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12
信用損失費用為$
下表彙總了銷售準備金的變化(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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加法 |
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核銷 |
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期末餘額 |
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(4)財產和設備，淨值
財產和設備包括以下內容(以千計)：
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使用壽命 |
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自.起 |
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自.起 |
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以年為單位 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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傢俱和設備 |
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租賃權的改進(1) |
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系統硬件 |
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辦公室計算機 |
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計算機和系統軟件 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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(1) |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
(5)資本化軟件開發成本，淨額
資本化的軟件開發成本包括以下內容(以千為單位)：
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截至2020年3月31日 |
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毛 攜載 金額 |
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攤銷 週期 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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資本化的軟件開發成本 |
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資本化的軟件開發總成本 |
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( |
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截至2019年12月31日 |
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毛 攜載 金額 |
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攤銷 週期 |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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資本化的軟件開發成本 |
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( |
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$ |
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資本化的軟件開發總成本 |
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( |
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$ |
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該公司將軟件開發成本資本化為$
資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。
13
截至2020年3月31日，以下各年的資本化軟件開發成本的預期攤銷情況如下(以千為單位)：
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2020年(其餘9個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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$ |
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(6)公允價值計量
由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。
若干資產(包括長期資產、商譽及無形資產)如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基準計量。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，
下表按公允價值等級彙總了本公司於2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：
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截至2020年3月31日 |
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引自 |
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顯着性 |
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價格在 |
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其他 |
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顯着性 |
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主動型 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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總公平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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價值 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額 |
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負債： |
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或有對價 |
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金融負債總額 |
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截至2019年12月31日 |
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引自 |
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顯着性 |
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價格在 |
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其他 |
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顯着性 |
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主動型 |
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可觀測 |
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看不見的 |
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市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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總公平 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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價值 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
— |
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$ |
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金融資產總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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公司按以下三種公允價值等級之一對公允價值計量進行分類和披露：
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1級- |
活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產和負債的報價。 |
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2級- |
非活躍市場的報價或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具。 |
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3級- |
價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。 |
14
公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
管理層在經常性基礎上按公允價值計量的公司資產一般歸類於公允價值等級的第一級或第二級。“公司”做到了
該公司將所有剩餘期限為3個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。本公司投資於若干貨幣市場基金的公允價值為其面值，該等工具被分類為第1級，並計入綜合資產負債表上的現金及現金等價物。有
下表彙總了三級金融工具的變動情況(單位：千)：
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2019年12月31日的公允價值 |
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— |
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收購Connexient帶來的額外收入 |
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從1/2多個收購中添加 |
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2020年3月31日的公允價值 |
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$ |
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或有對價的估值是根據根據適用協議條款對未來收入指標的預測，使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。這些評估包括公司對達到這些結果的概率的評估，然後使用蒙特卡羅模擬模型對概率加權收益進行折現，以估計公允價值。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量標準主要涉及產品收入。由於這些是無法觀察到的投入，或有對價負債包括在第3級投入中。
本公司根據可轉換優先票據上一次交易活躍的價格(第一級)或市場可觀察到的投入(第二級)來估計可轉換優先票據的公允價值。*截至2020年3月31日和2019年12月31日，可轉換優先票據的公允價值
(7)商譽和無形資產淨額
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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外幣折算 |
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( |
) |
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因收購而增加 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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有
無形資產包括以下內容(以千計)：
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截至2020年3月31日 |
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毛 攜載 金額 |
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加權 平均壽命 (年) |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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可攤銷無形資產： |
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發達的技術 |
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商號 |
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客户關係 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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15
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截至2019年12月31日 |
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毛 攜載 金額 |
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加權 平均壽命 (年) |
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累積 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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可攤銷無形資產： |
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發達的技術 |
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商號 |
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客户關係 |
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無形資產的攤銷費用為#美元。
截至2020年3月31日，未來五年及以後每年無形資產的預期攤銷情況如下(以千為單位)：
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2020年(其餘9個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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$ |
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(8)業務合併
該公司不斷評估潛在的收購，這些收購要麼在戰略上符合公司現有的投資組合，要麼將公司的投資組合擴展到新的產品線或鄰近的市場。該公司已經完成了一些作為業務合併入賬的收購在……下面ASC 805，業務合併，並導致在公司財務報表中確認商譽。這種商譽包括聚集的勞動力的技術訣竅、勞動力進一步改善技術和產品供應的能力、客户關係以及這些努力帶來的預期現金流。商譽還可能包括這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合帶來的預期協同效應。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於估計和假設。用於確定分配給每一類收購的資產和承擔的負債的估計公允價值，以及資產壽命、預期的未來現金流量和相關貼現率的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限和貼現率。管理層在確定客户關係無形資產和與技術相關的無形資產的公允價值時需要進行重大估計。該重大估計主要是由於用以量度該等無形資產的公允價值的估值模型的輸入資料的判斷性質，以及各有關公允價值對潛在重大價值的敏感度所致。假設。本公司採用收益法計量無形資產的公允價值。用於估計交易會的重要假設無形資產的價值包括收入增長率、客户流失率、現金流金額和預期期限以及貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。 或有對價的估值是根據根據適用協議條款對未來收入指標的預測，使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。其中包括估計的本公司的評估達到這種結果的概率，用概率加權收益使用蒙特卡羅模擬模型，然後貼現以估計公允價值。 這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量標準主要涉及產品收入。他説：
以下討論的業務收購包括在公司從各自收購日期開始的經營業績中。
16
2020年的收購
在.期間截至三個月2020年3月31日，本公司收購了Connexient，Inc.、CNL Software Limited和One2Many Group B.V.。這些收購不是單獨或合併的重大收購。此外，n這些收購的資產投資或經營結果對公司的綜合財務狀況或經營結果都有重大影響，因此不需要提供形式信息。
Connexient，Inc.
在……上面
隨着公司最終確定對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計，在計量期內(不超過12個月)可能會記錄額外的調整。由於公司目前正在完成估值投入和假設的評估，以及完成業務合併的税務屬性評估，截至2020年3月31日，收購的資產和負債的初始會計沒有完成。 收購會計估值評估的最終敲定可能導致遞延税項資產和負債、遞延收入、或有對價和無形資產的估值發生變化，以及開立營運資金賬户，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
下表彙總了初步評估截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值，以及截至三個月的總對價2020年3月31日收購Connecexient由本公司製造(以千為單位)：
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Connecexient |
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收購的資產 |
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應收帳款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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獲得的技術 |
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商品名稱 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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現金對價，扣除取得的現金後的淨額 |
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$ |
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已發行普通股公允價值 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
17
商譽結餘主要歸因於預期收購所帶來的協同效應，以及有關整合的更大市場機會。Connecexient’s 產品配合本公司的其他解決方案。本公司相信上述與購買Connecexient支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額，與其他收購的有形和無形資產相關。收購Connexient產生的商譽是不可扣除所得税。
在截至的三個月內2020年3月31日，公司產生的交易費用不到$
CNL軟件有限公司
在……上面
隨着公司最終確定對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計，在計量期內(不超過12個月)可能會記錄額外的調整。截至2020年3月31日，被收購資產和負債的初始會計未完成，因為公司目前正在完成估值投入和假設的評估以及完成業務合併的税務屬性評估過程中，收購會計估值評估的最終完成可能導致遞延税項資產和負債、遞延收入和無形資產的估值以及打開的營運資金賬户發生變化，這可能對公司的運營業績和財務狀況產生實質性影響。
下表彙總了初步評估截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值，以及截至三個月的總對價2020年3月31日收購CNL軟體 由本公司製造(以千為單位)：
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CNL軟件 |
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收購的資產 |
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應收帳款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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獲得的技術 |
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商品名稱 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額 |
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$ |
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已發行普通股公允價值 |
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總計 |
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$ |
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所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
18
商譽結餘主要歸因於預期收購所帶來的協同效應，以及有關整合的更大市場機會。CNL 軟體’s 產品配合本公司的其他解決方案。本公司相信上述與購買CNL 軟體 支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額，與其他收購的有形和無形資產相關。收購CNL Software產生的商譽是不可扣除所得税。
截至2020年3月31日止三個月，本公司產生的交易成本不到$
One2Many Group B.V.
在……上面
隨着公司最終確定對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計，在計量期內(不超過12個月)可能會記錄額外的調整。由於公司目前正在完成估值投入和假設的評估，以及完成業務合併的税務屬性評估，截至2020年3月31日，收購的資產和負債的初始會計沒有完成。 收購會計估值評估的最終敲定可能導致遞延税項資產和負債、遞延收入、或有對價和無形資產的估值發生變化，以及開立營運資金賬户，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
19
下表彙總了初步評估截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值，以及截至三個月的總對價2020年3月31日收購一個2多個由本公司製造(以千為單位)：
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一個2多個 |
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收購的資產 |
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應收帳款 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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獲得的技術 |
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商品名稱 |
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客户關係 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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遞延税項負債 |
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其他流動負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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現金對價，扣除取得的現金後的淨額 |
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$ |
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已發行普通股公允價值 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
商譽餘額主要歸因於此次收購帶來的預期協同效應，以及在將One 2Many的產品與公司其它解決方案整合方面擴大的市場機會。本公司相信，上述與購買One 2有關的因素支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額(與其他收購的有形和無形資產相關)。收購一家二家公司所產生的商譽不能從所得税中扣除。
在截至的三個月內2020年3月31日，公司產生的交易費用不到$
2019年收購
任務模式解決方案公司
在……上面
20
收購MastMode的資產投資或經營結果對本公司的綜合財務狀況或經營結果均無重大影響，因此沒有列報備考資料。
NC4公司和NC4公共部門
在……上面
下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的估計公允價值，以及公司在截至2019年12月31日的年度內收購NC4的總對價(單位：千)：
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NC4 |
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收購的資產 |
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應收帳款 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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獲得的技術 |
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商品名稱 |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總資產 |
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承擔的負債 |
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遞延收入 |
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其他流動負債 |
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取得的淨資產 |
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$ |
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支付的對價 |
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支付的現金 |
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$ |
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已發行普通股公允價值 |
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總計 |
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$ |
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所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為
作為收購的結果，該公司記錄了#美元。
截至2019年12月31日止年度，本公司產生的交易成本為
21
未經審計的備考財務信息
下表反映了截至2019年3月31日的三個月未經審計的預計綜合運營結果，就好像收購NC4發生在2018年1月1日。未經審計的預計財務信息包括某些調整的影響，包括所收購無形資產的攤銷和相關的税收影響，以及公司和被收購方的非經常性收購相關費用的消除(以千計，每股金額除外)：
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營業收入 |
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淨損失 |
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每股基本虧損和稀釋虧損 |
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截至2019年3月31日的三個月預計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
提交的未經審計的備考信息並不旨在表明如果收購於2018年1月1日完成將會實現的結果，也不代表未來可能出現的結果。預計調整基於現有信息和公司認為合理的某些假設。
(9)可轉換優先票據
0.125% 2024年到期的可轉換優先票據
2019年12月，公司發行了$
2024年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2024年票據契約”)管理。2024年的票據是無抵押的，排名如下：付款權優先於公司的債務，該債務的付款權明確從屬於2024年的票據；與公司現有和未來的債務(包括2022年到期的1.50%可轉換優先票據)的付款權相等，包括2022年到期的1.50%可轉換優先票據(見下文2022年到期的1.50%可轉換優先票據)；實際上，在擔保此類債務的資產價值範圍內，優先於公司的任何有擔保債務；以及
轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。
2024年發行的票據的初始兑換率為
只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2024年6月15日前一個營業日收盤前轉換其2024年票據的全部或部分，本金為1，000美元的倍數：
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• |
在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在任何事件發生後的五個工作日內 |
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• |
如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間；或 |
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• |
在特定的公司事件發生時。 |
22
截至2020年3月31日，2024年票據尚未可兑換。2024年債券在截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期債券，因為如果債券持有人在到期前行使，公司打算在到期時結算所有債務或以股票結算。
2024年發行的票據在2022年12月20日之前不能由公司贖回。公司可以選擇在2022年12月20日或之後以現金贖回全部或部分2024年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為
根據同行業公司發行及期限相若的公開交易、優先及無抵押公司債券的市場數據，本公司估計其2024年債券的隱含利率約為
在確定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時，需要做出重大判斷。本公司將下文討論的可轉換優先票據和2022年票據的部分回購計入獨立的負債和權益組成部分，根據對沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值的估計來確定各自負債組成部分的公允價值，並將剩餘價值分配給權益組成部分。
本公司使用類似債務工具的風險調整收益貼現現金流模型估計可轉換優先票據負債部分的公允價值，沒有任何嵌入式轉換功能。在估計風險調整後的收益時，該公司同時採用了收益和市場法。對於收益法，該公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性和無風險利率。對於市場法，本公司對其他可比公司發行的可轉換債務證券的發行情況進行了評估。此外，需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析，以確定是否存在任何衍生品，這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。
在核算與發行2024年票據相關的交易成本時，本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。可歸因於負債組成部分的交易費用，共計#美元
2024年債券包括以下內容(以千為單位)：
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自.起 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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負債構成： |
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校長 |
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減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額 |
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股權組成部分(1) |
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(1) |
在綜合資產負債表中記錄在額外實收資本內，淨額為#美元。 |
23
下表列出了與2024年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
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三個月 2020年3月31日 |
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債務攤銷、貼現和交易費用 |
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$ |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日，2024年債券的公允價值(根據市場上可觀察到的投入或可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入)、2024年債券在場外交易市場的報價(第2級)和債務工具的賬面價值(賬面價值不包括本公司2024年債券在股權中分類的股權部分)如下(以千計)：
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截至2020年3月31日 |
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截至2019年12月31日 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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2024年筆記 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於2024年債券的發行，本公司與與初始購買者和其他金融機構有關聯的某些交易對手進行了封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易預計將減少2024年債券轉換後每股收益的潛在稀釋。根據有上限的看漲期權交易，公司購買了有上限的看漲期權，這些期權總計與2024年債券相關的公司普通股的股份總數有關，初始執行價為大約$
根據公司普通股的收盤價共$
2022年到期的1.50%可轉換優先票據
2017年11月，公司發行了$
2022年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2022年票據契約”)管理。2022年債券為無抵押債券，其償付權優先於公司未來的債務，在償付權上明確從屬於2022年債券；與公司現有和未來的債務(包括本公司的2024年債券)同等的償付權；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於公司的任何有擔保債務；以及在結構上從屬於所有現有和未來的債務及其他債務和其他債務；從結構上講，優先於所有現有和未來的債務以及其他債務；在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務；在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務；在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務；在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他債務
轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。該公司目前的意圖是，如果發生轉換，將以普通股的形式進行轉換。
2022年債券的初始兑換率為
24
只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2022年5月1日前一個營業日交易結束前轉換其2022年票據的全部或部分，本金為1，000美元的倍數：
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• |
在2018年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少 |
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• |
在任何事件發生後的五個工作日內 |
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• |
如公司贖回任何或全部票據，在緊接到期日前的預定交易日收市前的任何時間；或 |
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• |
在特定的公司事件發生時。 |
2022年發行的票據在2020年11月6日之前不能由公司贖回。公司可以選擇在2020年11月6日或之後以現金贖回全部或部分2022年債券，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少為
以本公司普通股於年內之市價計算
根據同行業公司發行及期限相若的公開交易、優先及無抵押公司債券的市場數據，本公司估計其2022年債券的隱含利率約為
25
在核算與發行2022年票據相關的交易成本時，本公司根據負債和權益組成部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益組成部分。截至發行日剩餘未償還票據負債部分的交易成本，共計#美元。
2022年債券包括以下內容(以千為單位)：
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自.起 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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負債構成： |
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校長 |
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減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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股權組成部分(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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(1) |
在綜合資產負債表中記錄在額外實收資本內，淨額為#美元。 |
下表列出了與2022年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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債務攤銷、貼現和交易費用 |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日，2022年票據的公允價值(根據市場上可觀察到的投入或可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的投入)、2022年票據在場外交易市場的報價(第2級)和債務工具的賬面價值(賬面價值不包括公司歸類為股權的可轉換票據的股權部分)如下(以千計)：
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截至2020年3月31日 |
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截至2019年12月31日 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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2022年票據 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在發行2022年債券方面，本公司與與初始購買者和其他人有關聯的某些交易對手進行了封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易預計將減少2022年債券轉換後每股收益的潛在稀釋。根據有上限的看漲期權交易，公司購買了有上限的看漲期權，這些期權總計與2022年債券相關的公司普通股的股份總數有關，初始執行價約為$
基於該公司普通股的收盤價#美元。
(10)股東權益
優先股
截至2020年3月31日，公司已授權
普通股
截至2020年3月31日，公司已授權
26
(十一)股票計劃和股票薪酬
公司2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)於2016年9月15日生效。2016年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和績效股票獎勵。2016年計劃預留髮行普通股股數自每年1月1日起自動增加
2016年度員工購股計劃
本公司員工購股計劃(簡稱《2016員工持股計劃》)於2016年9月15日生效。根據2016年ESPP預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，增幅以較小者為準
2016年度員工持股計劃允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
在每個購買日期，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買公司股票
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，
股票期權
股票期權授予的行使價格等於授予之日該公司普通股的公平市場價值，其基礎是納斯達克全球市場報道的普通股的收盤價。期權獎勵通常授予
有
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月行使的期權總內在價值為$
根據ESPP可發行股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下確定的：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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員工購股計劃： |
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預期期限(以年為單位)(1) |
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預期波動率(2) |
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無風險利率(3) |
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股息率(4) |
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(1) |
預期期限代表ESPP的合同期限； |
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(2) |
本公司普通股在授予日的預期波動率是根據本公司作為上市公司的歷史波動率、本公司普通股公開交易期權的隱含波動率以及與本公司自身業務合理可比的上市同行公司的波動率的加權平均得出的； |
27
|
(3) |
無風險利率是根據授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線計算的，期限大致等於授予的預期期限；以及 |
|
(4) |
預期股息收益率假設為 |
與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本約為#美元。
下表彙總了該公司的股票期權活動：
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股票期權 傑出的 |
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加權 平均值 行權價格 |
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在2019年12月31日未償還 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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已行使 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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在2020年3月30日未償還 |
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已發行、既得、預期歸屬和可行使的股票期權如下：
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截至2020年3月31日 |
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數 的股份 |
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剩餘 契約性 壽命(年) |
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加權的- 平均值 行權價格 |
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出類拔萃 |
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$ |
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已歸屬和預期歸屬 |
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可操練的 |
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既得和非既得股票期權活動如下：
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既得 |
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非既得利益者 |
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選項 傑出的 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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選項 傑出的 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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在2020年3月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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限售股單位
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司授予
截至2020年3月31日，
基於業績的限制性股票單位
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司授予
28
分享。公允價值是基於公司普通股在發行之日的價值和實現業績指標的可能性。本公司已評估獲獎的可能性為
截至2020年3月31日，
下表彙總了公司截至2020年3月31日的三個月的RSU和PSU活動：
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股票數量為股 |
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在2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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在2020年3月31日未償還 |
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基於股票的薪酬費用
公司以股票為基礎的薪酬支出總額記錄如下(單位：千)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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基於股票的補償費用在獎勵的預期歸屬時間表上確認，該時間表因沒收而減少。
(12)每股基本及攤薄淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是按所有潛在的普通股攤薄股份計算的。普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的所有時期都是相同的，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。本公司使用可轉換優先票據的IF轉換方法來計算每股攤薄虧損的任何潛在攤薄影響。
以下普通股等值股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
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截至3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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可轉換優先票據 |
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基於股票的補償贈款 |
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總計 |
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有關發行2024年債券的事宜
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普通股未發行股份儲備金
本公司須從其核準但未發行的普通股中預留及保留足夠數目的股份，以行使本公司2008年計劃、2016年計劃及2016年員工持股計劃下已授出及可供授出的所有股份。截至2020年3月31日，公司為此目的預留的普通股中的此類股份金額為
(13)所得税
該公司在美國以及其開展業務的其他税收管轄區須繳納所得税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。該公司不為其外國子公司的未分配收益撥備美國遞延所得税，因為這些收益可無限期再投資。
該公司的中期税收撥備是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，公司將在該季度進行累計調整。由於幾個因素，包括公司在多個司法管轄區準確預測其税前收益和虧損的能力，公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的季度估計受到重大波動的影響。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司錄得所得税收益$
截至2020年3月31日，公司的應税未確認税項撥備總額為$
為應對冠狀病毒大流行，美國於2020年3月通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)。CARE法案包括各種所得税和工資税措施。所得税措施預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。
(14)細分市場信息
本公司的運營方式為
(15)收入確認
下表按地理位置對該公司的收入進行了分類，提供了有關主要收入來源的信息(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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主要地理市場 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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30
下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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訂閲服務 |
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$ |
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專業服務 |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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合同資產
公司沒有實質性的合同資產，因為收入確認為貨物控制權的轉移或服務的提供。有少量的專業服務可能會在一段時間內發生，但這段時間通常很短。任何可能產生的合同資產，在扣除信貸損失撥備後計入公司綜合資產負債表的其他資產，這不是實質性的。
合同責任
公司的合同負債包括預付款和遞延收入。本公司的合同負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。該公司根據其預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。一般來説，所有合同負債預計將在一年內確認，並計入公司綜合資產負債表中的遞延收入。遞延收入的非流動部分包括在公司的綜合資產負債表中，並單獨披露。
遞延成本
目前的遞延成本，主要由遞延銷售佣金組成，為#美元。
遞延收入
$
截至2020年3月31日，大約
截至2020年3月31日，大約
(16)租契
該公司的租約主要與辦公設施有關，這些設施將於以下日期到期
公司將其使用權資產計入其他資產(長期)，將其經營租賃負債計入其他流動和長期負債。
31
有關本公司租約的其他資料如下(單位：千，租期和折扣率除外)：
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自.起 |
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自.起 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產負債表信息 |
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ROU資產 |
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租賃負債，流動 |
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$ |
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$ |
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非流動租賃負債 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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補充數據 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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為換取新的租賃義務而獲得的ROU資產 在各自的時間段內提供服務 |
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$ |
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$ |
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為包括在租賃負債中的金額支付的現金在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，
截至2008年的租賃負債到期日2020年3月31日具體情況如下(以千為單位)：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2020年(其餘9個月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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$ |
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下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(以千為單位)：
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三個月 3月31日， |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用(1) |
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減去：轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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32
(17)承擔和或有事項
訴訟
本公司可能不時捲入法律程序或受到在正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟及索償結果不能確切預測，但本公司目前相信，該等一般過程事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而產生不利影響。
員工合同
公司已經與公司某些高管簽訂了僱傭合同，這些合同規定可以隨意僱用。然而，根據合同的規定，對於某些事件，如非自願終止，公司將承擔最高達高管年度基本工資12個月的遣散費義務。
(18)後續事件
該公司對後續事件進行了評估，得出的結論是，沒有發生任何後續事件需要在未經審計的簡明綜合財務報表中確認或在其附註中披露。
33
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與(I)本季度報告Form 10-Q中其他地方出現的我們的簡明合併財務報表和相關附註以及(Ii)我們經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2019年12月31日的財年財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包括在我們於2020年2月28日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或這些詞的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於，關於我們前景的陳述；新會計準則的影響；我們的償債能力；我們的業務戰略，包括潛在的收購；未來經營的計劃和目標； 最近爆發冠狀病毒的持續時間和嚴重程度，及其對全球經濟和我們的財務業績的影響；以及我們未來的財務和業務表現。這些前瞻性陳述中描述的事件會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文確定的因素，以及在本季度報告(Form 10-Q)第二部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中標題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
概述
Everbridge是一家全球性軟件公司，提供企業軟件應用程序，以自動化和加快組織對關鍵事件的運營響應，以確保人員安全和業務運行。在公共安全威脅(如活躍的槍擊情況、恐怖襲擊或惡劣天氣條件)以及關鍵業務事件(如IT中斷、網絡攻擊或其他事件(如產品召回或供應鏈中斷))期間，全球客户依靠我們的關鍵事件管理平臺快速可靠地聚合和評估威脅數據，定位處於風險中的人員和能夠提供協助的響應人員，自動執行預定義的通信流程，並跟蹤執行響應計劃的進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估其組織、人員、資產或品牌面臨的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠以22種語言和方言，通過語音、短信和電子郵件等多種通信方式，以22種語言和方言向200多個國家和地區的數億收件人發送智能上下文消息，並從這些收件人接收傳遞驗證。我們的危急事件管理平臺由一套全面的軟件應用程序組成，這些軟件應用程序解決了組織管理危急事件必須執行的所有任務，包括羣發通知、事件管理、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、危機管理、社區參與、風險情報和安全消息傳送。我們相信，我們通過單一全球平臺交付的廣泛的集成企業應用程序套件在關鍵事件管理解決方案(我們通常稱為CEM)市場上具有顯著的競爭優勢。
我們的客户羣已從2011年底的867名客户增長到2020年3月31日的5200多名客户。我們的客户分佈在50個國家和地區，包括美國10個最大城市中的8個、美國10個最大投資銀行中的9個、北美50個最繁忙機場中的47個、全球10個最大諮詢公司中的9個、全球10個最大汽車製造商中的7個、全球最大的4個會計師事務所、美國10個最大的醫療保健提供商中的9個以及美國10個最大的醫療保險公司中的6個。我們為不同規模的客户提供我們的應用程序，包括企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋多個行業，包括技術、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。
我們以訂閲的方式銷售所有關鍵事件管理應用程序。我們一般簽訂一到三年的合同，截至2020年3月31日，平均合同期限為1.9年，一般每年提前開票並收取貨款。我們的大部分收入來自對應用程序的訂閲。我們在最近完成的八個季度中的每一個季度確認的收入中，超過91%來自之前幾個季度簽訂的合同或這些合同的續簽；我們在每個季度確認的收入餘額來自該季度與新客户簽訂的合同或與現有客户簽訂的新合同(續簽除外)。從歷史上看，在過去三個財年中，我們每年都有超過61%的收入來自我們的批量通知應用程序的銷售。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量、每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務，包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的應用程序數量以及連接到我們平臺的聯繫人和設備數量來增加收入。
34
我們產生了5美元的收入8.9百萬和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為4280萬美元，相當於一段時期增加3%8%。我們有淨虧損共$25.4百萬和截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為1410萬美元。截至2020年3月31日2019, 24%和我們29%的客户分別位於美國以外，這些客户創造了我們總收入的20%雙管齊下分別截至2020年和2019年3月31日的三個月。
我們一直專注於快速發展我們的業務，並相信我們未來的業務增長取決於許多因素，包括我們有能力增加我們平臺和應用程序的功能，擴大我們的客户基礎，在我們現有的客户羣中加速採用我們的應用程序Beyond Bulk Notification，以及擴大我們的國際影響力。我們未來的增長還將取決於關鍵事件管理解決方案市場的增長和我們有效競爭的能力。為了進一步滲透關鍵事件管理解決方案市場，並利用我們認為的重大機遇，我們打算繼續投資於研發，擴大我們的數據中心基礎設施和服務能力，並在國內和國際聘請更多銷售代表，以推動對新客户的銷售和對現有客户的新應用程序的增量銷售。然而，我們預計近期將繼續虧損，如果我們無法實現增長目標，我們可能無法實現盈利。
近期發展
企業合併
2020年2月7日，我們與Connexient，Inc.簽訂了股票購買協議。(“Connexient”)，據此，吾等以2，020萬美元的基本代價購買Connexient的所有已發行及已發行股票。我們在成交時支付了1150萬美元的現金，並用我們普通股的96，611股新發行的股票支付了剩餘的購買價格。在此次收購之日，我們普通股在納斯達克全球市場的平均價格為每股93.32美元。除了基本購買價格外，根據2020財年的收入指標，賣家還可能獲得高達600萬美元的或有付款。在收購之日，我們初步評估了Connexient達到2020財年收入的可能性並確定它們是可能的。因此，c實體對價被記錄為購買價格分配的一部分，或有對價的初步公允價值被確定為是30萬美元。我們收購Connexient以擴大我們的客户基礎，並利用其戰略技術資產增強我們的CEM解決方案套件，以擴大對物聯網(“IoT”)應用的支持。
於二零二零年二月二十五日，吾等與CNL Software Limited(“CNL Software”)訂立購股協議，基本代價約為3，560萬美元。我們在成交時支付了大約1960萬美元的現金，並用我們普通股的153，217股新發行的股票支付了剩餘的購買價格。在此次收購之日，我們普通股在納斯達克全球市場的平均價格為每股104.10美元。我們收購了CNL軟件擴大我們的客户基礎，以增強我們的CEM解決方案套件，以擴大對物聯網應用的支持。
2020年3月19日，我們進入了一個吾等與One2Many Group B.V.(“One2Many”)訂立購股協議，據此，吾等以1，300萬美元的基本代價購買One2Many Group B.V.的全部已發行及已發行股票。我們在成交時支付了550萬美元的現金，收購了200萬美元的購買負債，並用我們普通股的52，113股新發行的股票支付了剩餘的購買價格。在此次收購之日，我們普通股在納斯達克全球市場的平均價格為每股104.95美元。除了基本購買價格外，根據2020年3月1日至2021年2月28日期間的收入指標，賣家還可能獲得最高約1500萬美元的或有付款。潛在的或有付款包括在2020年3月1日至2021年2月28日期間未達到特定收入門檻時應向我們支付的金額。於收購日期，我們初步評估了2020年3月1日至2021年2月28日期間One2My達到收入指標的可能性，並確定它們是可能的。因此，或有對價被記錄為購置價分配的一部分，或有對價的初步公允價值被確定為220萬美元。我們收購ON2MAND以擴大我們的客户基礎，並利用其蜂窩廣播技術增強我們的公共警示應用.
冠狀病毒對我們業務的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。目前，冠狀病毒對我們的財政狀況或經營業績的影響程度尚不明朗。在2020年第一季度，我們美洲和國際地區的財務業績和運營沒有受到從2020年初開始在許多國家爆發的冠狀病毒疫情的重大影響。我們正在採取各種措施來確保我們的關鍵基礎設施的可用性和功能，促進我們員工的安全和保障，並支持我們開展業務的社區。這些措施包括在切實可行的情況下，要求僱員作出遠程工作安排，以及作出其他修訂。我們正跟進公營和私營機構的政策和措施，以減少冠狀病毒的傳播，例如實施旅行限制、推廣社交距離，以及採取在家工作的安排。所有這些政策和舉措都可能影響我們的運營。我們將繼續積極監測情況，並可能根據需要或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。由於事態發展的速度，我們目前無法估計冠狀病毒對我們的影響。
35
財務結果和業務，但對2020財年剩餘時間的影響可能是實質性的，在受到這一大流行直接或間接影響的任何未來時期也可能是實質性的。. 由於我們的主要在基於訂閲的商業模式下，冠狀病毒的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果真的有的話。 S請參閲本文第二部分-項目1A“風險因素”，瞭解我們對這個危險因素在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提供包括與一般流行病和特別是冠狀病毒相關的風險的信息。 冠狀病毒對本公司營運及財政表現的影響程度，將視乎若干發展而定，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息, 正在採取國際行動遏制和治療它, 對我們的客户和我們的銷售週期的影響，以及對我們的員工的影響，所有這些都是高度不確定的，不能預測的。
在2020年第一季度，我們推出了冠狀病毒盾牌，這是一套新的冠狀病毒防護解決方案，旨在保護員工和客户的安全，維持業務運營，保障供應鏈，並降低因全球冠狀病毒大流行的影響而產生的成本和責任。
財務報表的列報
我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。業務收購從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
我們將我們的財務結果作為一個運營部門進行報告。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他在綜合的基礎上定期審查我們的經營結果，主要是為了就我們如何分配資源和評估我們的綜合經營業績做出戰略決策。
經營成果的構成要素
營業收入
我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的關鍵事件管理和企業安全應用程序的訂閲。
我們通常每年預付訂閲費並收取費用。所有在交付服務之前開具帳單的收入都記錄在遞延收入中。最初的認購期通常從一年到三年不等。我們根據客户需求和其業務的複雜性提供不同級別的客户支持，包括客户的使用級別(分鐘數或用於傳輸通知的數據量)。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量、每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務，包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的高級功能和應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人數量來創造額外的收入。
我們還銷售專業服務，主要包括部署和優化服務以及培訓費用。此外，有時我們可能會銷售我們的軟件和相關的合同後支持，用於我們核心業務之外的內部使用。這些銷售給了有限數量的客户，對我們來説並不是一個重要的收入來源。
收入成本
收入成本包括與實現我們的訂閲服務相關的費用，主要包括與員工相關的數據中心運營和客户支持費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。收入成本還包括託管成本、消息傳遞成本以及折舊和攤銷。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員，我們的收入成本將會增加，如果沒有實現預期的收入增長，我們的毛利潤將受到不利影響。
營業費用
運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。工資、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人員成本是這些費用類別中最重要的組成部分。我們根據股權獲得者的職能範圍，將與授予股票期權相關的基於股票的補償費用包括在適用的運營費用類別中。
36
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和公關人員的員工相關費用，包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬費用。銷售和營銷費用還包括商展、市場調查、廣告和其他相關的外部營銷費用，以及與支持銷售的辦公和軟件相關的費用。我們推遲與獲得新客户或服務相關的某些銷售佣金，並在我們確定為四年的受益期內按比例攤銷這些費用。可歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務的12個月內支出。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷功能，以擴大我們的客户基礎，並增加對現有客户的銷售額。這一增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動，以繼續創造更多的線索和建立品牌知名度。在短期內，隨着我們在美國和世界各地招聘新的銷售代表並增加我們的營銷人員，我們預計我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加。
研究與發展
研發費用主要包括研發人員與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。研發費用還包括某些第三方服務的成本、支持研發活動的辦公相關成本、軟件訂閲和託管成本。我們利用可歸因於開發新應用程序和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內攤銷這些成本。我們將研究和開發的重點放在改進我們的應用程序、開發新應用程序和提供新功能上。近期，隨着我們繼續增加我們平臺和應用程序的功能，我們預計我們的研發費用將按絕對美元計算增加。
一般事務和行政事務
一般費用和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員的與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括專業費用、保險費、公司費用、交易相關成本、辦公相關費用、設施成本、折舊和攤銷以及軟件許可成本。在短期內，我們預計我們的一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加，因為我們繼續產生與上市公司相關的成本。
利息和投資收入
利息收入包括我們在金融機構持有的現金餘額所賺取的利息。投資收入包括我們的短期投資賺取的利息，這些短期投資包括美國國債、美國政府機構債務和貨幣市場基金。
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息，包括債務攤銷、貼現和發售成本。
其他收入和費用，淨額
其他收入和費用，淨額主要由已實現的外幣損益組成。
37
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。我們歷史結果的逐期比較不一定代表未來可能預期的結果(以千計)：
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|
|
三個月 3月31日， |
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|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
營業收入 |
|
$ |
58,900 |
|
|
$ |
42,819 |
|
|
收入成本(1) |
|
|
20,889 |
|
|
|
13,981 |
|
|
毛利 |
|
|
38,011 |
|
|
|
28,838 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣(1) |
|
|
29,588 |
|
|
|
20,071 |
|
|
研究與發展(1) |
|
|
14,172 |
|
|
|
11,485 |
|
|
一般和行政(1) |
|
|
15,911 |
|
|
|
10,558 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
59,671 |
|
|
|
42,114 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(21,660 |
) |
|
|
(13,276 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(4,426 |
) |
|
|
(564 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(26,086 |
) |
|
|
(13,840 |
) |
|
所得税受益(撥備) |
|
|
701 |
|
|
|
(294 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(25,385 |
) |
|
$ |
(14,134 |
) |
|
(1) |
包括以股票為基礎的薪酬費用和購得無形資產的折舊及攤銷，具體如下(以千計)： |
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
608 |
|
|
$ |
435 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
3,608 |
|
|
|
2,368 |
|
|
研究與發展 |
|
|
1,874 |
|
|
|
1,410 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,220 |
|
|
|
3,572 |
|
|
總計 |
|
$ |
10,310 |
|
|
$ |
7,785 |
|
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
折舊及攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
2,665 |
|
|
$ |
2,013 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
233 |
|
|
|
147 |
|
|
研究與發展 |
|
|
131 |
|
|
|
108 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,627 |
|
|
|
1,437 |
|
|
總計 |
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
3,705 |
|
38
下表列出了我們的精簡合併經營報表佔收入的百分比(1):
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
營業收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
收入成本 |
|
|
35 |
% |
|
|
33 |
% |
|
毛利 |
|
|
65 |
% |
|
|
67 |
% |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
50 |
% |
|
|
47 |
% |
|
研究與發展 |
|
|
24 |
% |
|
|
27 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
27 |
% |
|
|
25 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
101 |
% |
|
|
98 |
% |
|
營業虧損 |
|
|
(37 |
)% |
|
|
(31 |
)% |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
所得税前虧損 |
|
|
(44 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
|
所得税受益(撥備) |
|
|
1 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
淨損失 |
|
|
(43 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
|
(1) |
由於四捨五入的原因，列的總和可能不是100%。 |
截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較
營業收入
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
營業收入 |
|
$ |
58,900 |
|
|
$ |
42,819 |
|
|
$ |
16,081 |
|
|
|
37.6 |
% |
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月收入增加了1610萬美元。這一增長是由於我們的客户羣從2019年3月31日的4532名客户擴大到2020年3月31日的5218名客户，推動我們的產品銷售額增加了1610萬美元，其中包括對擁有更多聯繫人和地點的大型組織的銷售額增加。
收入成本
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
收入成本 |
|
$ |
20,889 |
|
|
$ |
13,981 |
|
|
$ |
6,908 |
|
|
|
49.4 |
% |
|
毛利率% |
|
|
65 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本增加了690萬美元。這一增長是由於託管、軟件和消息傳送成本增加了350萬美元，與員工相關的成本增加了260萬美元，原因是我們的員工人數從2019年3月31日的174人增加到2020年3月31日的248人，歸因於我們的固定資產、收購的無形資產和資本化軟件的折舊和攤銷費用增加了70萬美元，以及與辦公相關的費用增加了10萬美元。
毛利率下降的原因是我們繼續投資於人員以支持我們的增長。
營業費用
銷售和營銷費用
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
銷售及市場推廣 |
|
$ |
29,588 |
|
|
$ |
20,071 |
|
|
$ |
9,517 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
收入的% |
|
|
50 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
39
銷售及市場推廣費用增加了$9.5百萬美元用於截至2020年3月31日的三個月與2019年同期相比。增加的主要原因是n $8.6員工相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了100萬，這與我們的員工人數從2019年3月31日的290人增加到3人相關99截至2020年3月31日的員工人數。其餘的增長主要是0美元的結果。4辦公相關費用增加百萬美元，以支持銷售團隊, a $0.4廣告相關費用和展會費用增加百萬美元，以及增加10萬美元的軟件費用以支持銷售團隊.
研發費用
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
研究與發展 |
|
$ |
14,172 |
|
|
$ |
11,485 |
|
|
$ |
2,687 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
收入的% |
|
|
24 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的研發費用增加了270萬美元。增加的主要原因是與員工相關的成本增加了180萬美元，其中包括基於股票的薪酬，這與我們的員工人數從2019年3月31日的232名員工增加到2020年3月31日的260名員工相關，專業服務增加了90萬美元，以及支持研發活動的託管和軟件相關成本增加了30萬美元。截至2019年3月31日的三個月期間，總計160萬美元的內部開發軟件成本和截至2020年3月31日的三個月期間的190萬美元內部開發軟件成本被資本化，從而抵消了2020年第一季度的增長。
一般和行政費用
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
一般和行政 |
|
$ |
15,911 |
|
|
$ |
10,558 |
|
|
$ |
5,353 |
|
|
|
50.7 |
% |
|
收入的% |
|
|
27 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了540萬美元。這一增長主要是由於折舊和攤銷增加了220萬美元，員工相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了200萬美元，這與我們的員工人數從2019年3月31日的91人增加到2020年3月31日的124人相關。其餘增加的原因是支持行政小組的軟件費用增加了40萬美元，支持行政小組的與辦公室有關的費用增加了30萬美元。
其他收入(費用)，淨額
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
$ |
(4,426 |
) |
|
$ |
(564 |
) |
|
$ |
(3,862 |
) |
|
|
(684.8 |
)% |
|
收入的% |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
40
其他費用在……裏面摺痕增加$3.9截至2020年3月31日的三個月與2019年同期相比主要由於$4.3與我們的可轉換優先票據相關的利息支出增加了百萬美元偏移$0從我們的投資中賺取的利息收入的160萬s由於投資於我們的可轉換票據和普通股發行的收益.
其他指標
我們定期監控多個財務和運營指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們的其他業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似其他業務指標不同(以千為單位)：
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(4,771 |
) |
|
$ |
(1,892 |
) |
|
調整後的毛利率 |
|
|
39,358 |
|
|
|
29,606 |
|
|
自由現金流 |
|
|
(1,727 |
) |
|
|
3,896 |
|
|
|
• |
調整後的EBITDA調整後的EBITDA代表我們扣除利息和投資收入和利息費用前的淨虧損，淨額，所得税撥備，折舊和攤銷費用，以及基於股票的薪酬費用。我們認為這些項目不能反映我們的核心經營業績。非現金項目包括折舊攤銷費用和基於股票的薪酬費用。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定未來經營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的一項指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於在期間基礎上比較我們的經營業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：(1)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但攤銷的資本化軟件將來需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；(2)調整後的EBITDA沒有反映以下方面的變化或現金要求：, (3)調整後的EBITDA沒有反映基於股權的薪酬的潛在攤薄影響；(4)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入；(5)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了該指標作為比較衡量標準的有效性。由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們其他基於GAAP的財務業績指標、淨虧損和其他GAAP財務結果一起考慮。下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)在所示每個時期的對賬情況(以千為單位)： |
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(25,385 |
) |
|
$ |
(14,134 |
) |
|
利息和投資(收益)費用淨額 |
|
|
4,349 |
|
|
|
458 |
|
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
(701 |
) |
|
|
294 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
6,656 |
|
|
|
3,705 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
10,310 |
|
|
|
7,785 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(4,771 |
) |
|
$ |
(1,892 |
) |
41
|
|
• |
調整後的毛利率調整後的毛利率為毛利加上收購的無形資產攤銷和基於股票的薪酬。調整後的毛利率是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及制定未來經營計劃的一種衡量標準。不包括基於股票的補償費用和收購的無形資產的攤銷，便於在期間基礎上比較我們的經營業績。在短期內，我們預計這些費用將繼續對我們的毛利潤產生負面影響。調整後的毛利不是根據公認會計準則計算的指標。我們相信，調整後的毛利率為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，我們使用調整後的毛利率作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。您應該將調整後的毛利率與我們其他基於GAAP的財務業績指標、毛利潤和其他GAAP財務結果一起考慮。下表顯示了調整後的毛利與毛利(GAAP最直接的可比性指標)在每個指定期間的對賬情況(以千為單位)： |
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
毛利 |
|
$ |
38,011 |
|
|
$ |
28,838 |
|
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
739 |
|
|
|
333 |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
608 |
|
|
|
435 |
|
|
調整後的毛利率 |
|
$ |
39,358 |
|
|
$ |
29,606 |
|
|
|
• |
自由現金流自由現金流是指經營活動提供的現金淨額減去資本支出和資本化的軟件開發成本。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，並制定未來經營計劃的一種衡量標準。不包括內部開發軟件的資本支出和資本化金額，便於在不同時期的基礎上比較我們的經營業績，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。自由現金流不是按照公認會計準則計算的衡量標準。我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們像瞭解和評估我們的管理層和董事會一樣，瞭解和評估我們的經營業績。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標、經營活動提供的淨現金以及其他GAAP財務結果一起考慮。下表列出了所示每個期間的自由現金流與經營活動淨現金的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準(以千為單位)： |
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
801 |
|
|
$ |
8,687 |
|
|
資本支出 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(2,773 |
) |
|
資本化的軟件開發成本 |
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(2,018 |
) |
|
自由現金流 |
|
$ |
(1,727 |
) |
|
$ |
3,896 |
|
42
其他補充非GAAP財務衡量標準
為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表，我們向投資者提供某些額外的非GAAP財務指標，包括非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP研發費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP總運營費用、非GAAP運營虧損和非GAAP淨虧損，我們統稱為非GAAP財務指標。這些非GAAP財務指標不包括以下所有項目或其組合(如下表所示)：基於股票的薪酬支出、已獲得無形資產的攤銷以及可轉換優先票據利息的增加。非GAAP財務指標的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。我們將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策目的，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為，這些非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。雖然我們的非GAAP財務指標是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具，但您應該在考慮GAAP財務結果的同時考慮我們的非GAAP財務指標。
我們不包括基於股票的薪酬費用，這些費用可能會根據計劃設計、股價、股價波動性和授予的股權工具的預期壽命而變化。我們相信，提供不包括基於股票的薪酬費用的非GAAP財務衡量標準，可以使我們在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較。我們認為，剔除已收購無形資產攤銷的影響，可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較，因為無形資產在收購時進行估值，並在收購後的幾年內攤銷。我們相信，撇除利息增加對可轉換優先票據的影響，可更有意義地比較不同期間的經營業績，因為可轉換優先票據的利息增加涉及貨幣時間價值的利息成本，並屬非營運性質。因此，我們認為，剔除這些費用將使投資者和管理層更清楚地瞭解我們業務運營的基本業績，便於將我們的業績與其他時期的業績進行比較，也可能有助於與我們行業內其他公司的業績進行比較。
使用非GAAP財務衡量標準是有侷限性的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據GAAP編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同，不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的費用。此外，在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。
43
下表協調了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的GAAP和非GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
收入成本 |
|
$ |
20,889 |
|
|
$ |
13,981 |
|
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(739 |
) |
|
|
(333 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(608 |
) |
|
|
(435 |
) |
|
非GAAP收入成本 |
|
$ |
19,542 |
|
|
$ |
13,213 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
38,011 |
|
|
$ |
28,838 |
|
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
739 |
|
|
|
333 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
608 |
|
|
|
435 |
|
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
39,358 |
|
|
$ |
29,606 |
|
|
非GAAP毛利率 |
|
|
66.8 |
% |
|
|
69.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
29,588 |
|
|
$ |
20,071 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(3,608 |
) |
|
|
(2,368 |
) |
|
非GAAP銷售和營銷 |
|
$ |
25,980 |
|
|
$ |
17,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
$ |
14,172 |
|
|
$ |
11,485 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(1,874 |
) |
|
|
(1,410 |
) |
|
非GAAP研究與開發 |
|
$ |
12,298 |
|
|
$ |
10,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
$ |
15,911 |
|
|
$ |
10,558 |
|
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(3,407 |
) |
|
|
(1,297 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(4,220 |
) |
|
|
(3,572 |
) |
|
非GAAP一般性和管理性 |
|
$ |
8,284 |
|
|
$ |
5,689 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
59,671 |
|
|
$ |
42,114 |
|
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
(3,407 |
) |
|
|
(1,297 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(9,702 |
) |
|
|
(7,350 |
) |
|
非GAAP總運營費用 |
|
$ |
46,562 |
|
|
$ |
33,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(21,660 |
) |
|
$ |
(13,276 |
) |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
4,146 |
|
|
|
1,630 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
10,310 |
|
|
|
7,785 |
|
|
非GAAP營業虧損 |
|
$ |
(7,204 |
) |
|
$ |
(3,861 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(25,385 |
) |
|
$ |
(14,134 |
) |
|
已獲得無形資產的攤銷 |
|
|
4,146 |
|
|
|
1,630 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
10,310 |
|
|
|
7,785 |
|
|
可轉換優先票據的利息增值 |
|
|
5,436 |
|
|
|
1,201 |
|
|
非GAAP淨虧損 |
|
$ |
(5,493 |
) |
|
$ |
(3,518 |
) |
流動性與資本資源
到目前為止，我們的運營資金主要來自向客户銷售的現金，以及股票發行和債務融資安排。截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計4.984億美元。自成立以來，我們已經產生了重大虧損，並預計在可預見的未來將繼續產生虧損。
我們相信，我們的現金和現金等價物餘額以及我們運營產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對營運資本和資本支出的預期現金需求。因此，我們沒有根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案申請或接受貸款。然而，我們的信念可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們相信，我們的財力將使我們能夠在可預見的未來管理冠狀病毒對我們業務運營的預期影響，其中可能包括我們客户付款的延遲。冠狀病毒對我們業務構成的挑戰預計將迅速演變。我們會繼續因應未來的發展，特別是與冠狀病毒有關的發展，評估我們的財政狀況。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本季度報告中題為“風險因素”的10-Q表格部分所述的因素。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。此外，如果我們不能在未來12個月內實現我們的運營計劃，我們的流動性可能會受到不利影響。
44
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
|
|
|
三個月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
539,662 |
|
|
$ |
60,068 |
|
|
經營活動提供的現金 |
|
|
801 |
|
|
|
8,687 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金 |
|
|
(37,469 |
) |
|
|
17,984 |
|
|
融資活動提供的現金 |
|
|
4,168 |
|
|
|
148,638 |
|
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(666 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
506,496 |
|
|
$ |
235,349 |
|
資金的用途
我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金，如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求。
經營活動
由經營活動提供或用於經營活動的我們的淨虧損和現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資(以支持我們的增長、營銷和贊助費用)以及我們及時開具賬單和收取費用的能力的重大影響。由於包括了非現金費用和費用，我們的淨虧損遠遠大於我們在經營活動中使用的現金。
在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動提供了80萬美元的現金，主要來自非現金運營費用增加2500萬美元，以及由運營資產和負債提供的120萬美元現金，但被我們2540萬美元的淨虧損所抵消。具體地説，我們確認的非現金費用總計1030萬美元用於股票薪酬，670萬美元用於無形資產的折舊和攤銷，資本化的軟件開發成本以及財產和設備，540萬美元與我們的可轉換優先票據的利息增加有關，290萬美元用於遞延佣金的攤銷，90萬美元用於信貸損失準備金，被120萬美元的遞延所得税減少所抵消。120萬美元的營業資產和負債淨變化反映出遞延收入增加了510萬美元，其他負債增加了360萬美元，由於向員工付款的時間安排，與員工相關的應計費用增加了320萬美元，由於向供應商付款的時間安排，應計費用增加了170萬美元，應收賬款減少了40萬美元。這些數額被遞延成本增加470萬美元、其它資產增加410萬美元、預付軟件和保險預付款的預付費用增加310萬美元以及應付帳款淨減少110萬美元所抵消。
在截至2019年3月31日的三個月中，運營活動提供了870萬美元的現金，主要是由於運營資產和負債的變化而由運營提供的850萬美元現金，這增加了1430萬美元的非現金運營費用，並被我們1410萬美元的淨虧損部分抵消。具體地説，我們確認的非現金費用總計370萬美元，用於無形資產、資本化軟件開發成本以及財產和設備的折舊和攤銷，780萬美元的基於股票的薪酬，160萬美元的遞延成本攤銷，120萬美元與我們的可轉換優先票據利息增加有關的費用，以及20萬美元的壞賬撥備，這些費用被20萬美元的投資收入所抵消。營業資產和負債的變化反映了應收賬款減少了550萬美元，其他資產減少了210萬美元，由於向供應商付款的時間安排，應付賬款和應計費用增加了310萬美元，由於向員工付款的時間安排，與員工相關的應計費用增加了120萬美元，遞延收入增加了280萬美元，其他負債增加了30萬美元。這些增長被預付軟件和保險預付款的預付費用增加420萬美元和遞延成本減少230萬美元部分抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本的資本支出、業務收購、財產和設備費用以及短期投資的購買和銷售。
在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動使用了3750萬美元的現金，這是因為3490萬美元的現金用於收購Connexient、CNL Software和One 2My，200萬美元的軟件開發投資，以及50萬美元的房地產和設備購買。
45
在截至2019年3月31日的三個月裏，投資活動提供了1800萬美元的現金，這主要是因為我們提供了2480萬美元的短期投資到期日的現金，但這一現金被我們購買了200萬美元的短期投資、200萬美元的軟件開發投資以及280萬美元的房地產和設備所抵消.
籌資活動
融資活動產生的現金包括我們後續公開發行普通股的收益、2024年12月15日到期的0.125%可轉換優先票據(“2024年票據”)和2022年11月1日到期的1.50%可轉換優先票據(“2022年票據”)項下的借款、行使員工股票期權以及對我們員工股票購買計劃的貢獻。融資活動中使用的現金包括支付債務和發售發行成本、支付或有對價和員工因行使基於市場的限制性股票單位而預扣的債務。
在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供了420萬美元的現金，這反映了根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權的收益300萬美元和發行股票的收益170萬美元。這些數額被用於其他融資活動的50萬美元現金支付所抵消。
在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供了1.486億美元的現金，這反映了我們普通股發行的收益1.391億美元，根據我們的員工股票購買計劃發行股票的收益130萬美元，以及行使股票期權的收益870萬美元。這一數額被30萬美元的員工預扣税付款、10萬美元的資本租賃付款和10萬美元的應付票據付款所抵消。
關鍵會計政策
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。。冠狀病毒大流行對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚，但我們相信我們在編制精簡綜合財務報表時使用了合理的估計和假設。
除了與我們的應收賬款和信用風險的合同資產準備相關的會計政策，這些會計政策在我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2和3中進行了更新，並在本季度報告10-Q表的其他地方進行了更新，這是由於採用了會計準則更新2016-13(修訂至2020年3月)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，我們的關鍵會計政策和估計在2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述，沒有對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生實質性影響。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明的摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2。
合同義務和承諾
截至2020年3月31日，除持續業務的計劃付款外，我們在合同義務下的承諾沒有實質性變化，這在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
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第三項。 |
數量和質量關於市場風險的披露。 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果，其次是通脹。
利率風險
我們的投資組合因利率變化而面臨市場風險。固定利率證券的公平市值可能會受到利率波動的不利影響，而浮動利率證券的收入可能會因利率下降而下降。根據我們目前的政策，我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動帶來的風險敞口。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資的本金資金的安全和保值。我們通過投資投資級證券來降低違約風險。我們的投資組合歷來保持相對較短的平均到期日，我們相信，假設利率沿着整個利率收益率曲線反向變動100個基點，不會大幅改變我們的利率敏感型金融工具的公允價值。此外，如果總利率在2020年發生100個基點的變化，根據截至2020年3月31日的現金、現金等價物和投資，我們的利息收入與我們預期的收入相比不會發生重大變化。
利率的變化也可能影響我們的未償還可轉換優先票據的轉換收益或虧損。2019年12月，我們發行了2024年債券的本金總額為4.5億美元。2017年11月，我們發行了本金總額1.15億美元的2022年債券。2024年票據和2022年票據在某些情況下是可轉換的，包括與我們的普通股相關的交易價格條件，在轉換時，我們將根據具體情況支付或交付現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合，包括與我們的普通股相關的交易價格條件。2018年第二季度，我們普通股的交易價格持續達到比轉換價格33.71美元高出130%的價格，導致2022年票據在2018年第三季度可以由持有人選擇轉換。截至2020年3月31日，2022年債券仍可由持有人選擇轉換。截至2020年3月31日，沒有2022年債券持有人行使轉換權利。截至2020年3月31日，2024年債券不可兑換。在轉換時，我們需要記錄待清償債務的公允價值與其相應賬面淨值之間的差額的損益。要清償的債務的公允價值取決於我們當時的增量借款利率。如果我們在轉換時的增量借款利率高於或低於2024年債券和2022年債券的隱含利率，我們將在2024年債券和2022年債券轉換期間的綜合經營報表中記錄損益。假設2024年債券和2022年債券轉換時的增量借款利率比隱含利率低100個基點，將導致約540萬美元的損失。
我們在正常業務過程中面臨利率風險。我們的現金、現金等價物和投資包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金以及有價證券。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。
截至目前，我們擁有498.4美元的現金和現金等價物2020年3月31日，由銀行存款和貨幣市場基金組成。到目前為止，利息收入的波動並不大。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
外幣兑換風險
我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價，主要是英鎊、歐元、挪威克朗和瑞典克朗。我們交易的外幣走勢可能會對未來的淨收益產生重大影響。我們目前沒有從事任何對衝活動，以減少我們對匯率波動的潛在敞口，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設外匯匯率在任何一段時間內發生10%的變化都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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第四項。 |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評價
我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
淺談內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，管理層根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。為了應對冠狀病毒大流行，我們的員工從2020年3月開始在家工作。管理層正不斷監察及評估內部監控的冠狀病毒情況，以儘量減低對內部監控設計及運作成效的影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第II部-其他信息
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第(1)項。 |
法律訴訟。 |
我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被判定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
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項目71A。 |
風險因素。 |
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。*以下列出的風險因素是新的或包含對我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中名稱類似的風險因素的更改。除了以下列出的這些風險因素的添加或更新外，我們的風險因素與我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中第I-Item 1A部“風險因素”標題下披露的風險因素相比沒有實質性變化。
持續的冠狀病毒大流行可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈豬冠狀病毒爆發為大流行，這種病毒繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難所命令，以及商業限制和關閉。由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制措施，我們無法準確預測豬冠狀病毒大流行將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響。我們遵守這些措施已經影響了我們的日常運營，並可能在無限期內擾亂我們的業務和運營，以及我們的客户、合作伙伴、供應商和其他合作伙伴的業務和運營。為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的絕大多數員工於2020年3月開始遠程工作。此外，我們的許多客户和潛在客户都在遠程工作，這可能會推遲他們購買我們產品和服務的時間。豬冠狀病毒大流行對我們運營造成的幹擾可能會導致我們的銷售和營銷、專業服務以及研發工作的效率低下、延誤和額外成本，這些目前無法預測或量化。在中斷髮生的情況下，我們可能無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解任何此類低效、延誤和額外成本。此外，鑑於豬冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性，我們已經並可能繼續看到我們的銷售週期出現延誤，客户根本沒有續訂，或者沒有按照預期的範圍續訂我們的訂閲。, 客户要求延遲付款期限以及定價或捆綁優惠，如有重大影響，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的第三方服務提供商可能會遇到財務困難或業務中斷，這可能會對他們的運營以及他們向我們提供產品和運營所需服務的能力產生負面影響。雖然這些事件沒有對我們2020財年第一季度的財務業績產生實質性的不利影響，但不能保證這些事件不會對我們隨後幾個季度或整個財年的財務業績產生重大不利影響。
美國和國外總體經濟的負面狀況，包括豬冠狀病毒大流行造成的狀況，國內生產總值(GDP)增長的變化，金融和信貸市場波動，能源成本，國際貿易關係和其他地緣政治問題，信貸的可獲得性和成本，以及全球住房和抵押貸款市場，可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。更廣泛地説，冠狀病毒大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並導致金融市場波動，這可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響，即使在大流行得到控制和緊急避難所訂單解除之後，也可能對我們的業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，我們可能無法從那些受到豬冠狀病毒大流行顯著影響的客户那裏收取應收賬款，這可能在更直接受到豬冠狀病毒大流行影響的行業垂直市場中更為明顯。此外，在給定時期內訂閲和/或續訂的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下，因為隨着時間的推移，我們相當大比例的軟件訂閲會產生確認的收入。這場大流行可能還會增加本文和我們10-K表格年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險。截至2019年12月31日的年度，包括與我們的指導、我們的客户、我們的潛在客户、我們的市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。我們將繼續評估豬冠狀病毒大流行對我們業務影響的性質和程度。
豬冠狀病毒大流行對我們業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和蔓延、其對資本和金融市場的影響、經濟復甦的時機以及可能出現的關於病毒嚴重程度的任何新信息、其向其他地區的傳播以及為遏制病毒而採取的行動等。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，
49
經營業績和財務狀況，以及執行和利用的能力我們的戰略。由於目前對豬冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性，我們無法預測是否我們的回覆日期或操作我們未來可能採取的措施將有效地減輕豬冠狀病毒大流行對人類健康的影響我們的業務、經營結果或財務狀況。因此，我們是目前無法預測豬冠狀病毒大流行對我們的運營、流動性和財務結果，根據豬冠狀病毒大流行的規模和持續時間，這種影響可能是實質性的。
我們的季度經營業績可能在不同時期有所不同，這可能導致我們的經營業績達不到預期，並導致我們股票的交易價格下降。
我們的經營業績，包括我們的收入、續約率、現金流、遞延收入和毛利率的水平，歷來在不同時期都有所不同，我們預計這些項目將繼續保持這樣的水平，這是多種因素的結果，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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對我們產品和服務的需求水平； |
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客户續約率和吸引新客户的能力； |
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客户購買額外產品或服務的程度； |
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我們在一段時間內銷售的產品和服務的組合； |
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網絡中斷、安全漏洞、技術困難或產品中斷； |
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我們競爭的市場增長率的變化； |
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因季節性和客户需求而銷售我們的產品和服務； |
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我們或我們的競爭對手推出新產品或服務的時機和成功，或其行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合； |
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引進或採用與我們的產品競爭的新技術； |
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潛在客户決定從其他供應商購買關鍵事件管理產品或服務； |
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與經營和擴大業務有關的運營成本和資本支出的金額和時間； |
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價格競爭； |
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我們有能力成功管理和整合我們之前的收購和任何未來的業務收購，包括最近對Connexient、CNL Software和One 2Many的收購，幷包括但不限於被收購公司的費用金額和時間以及未來可能發生的商譽減值費用； |
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我們有能力與合作伙伴建立和發展關係，以營銷和銷售我們的產品和服務； |
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我們持續的國際擴張和對外幣匯率變化的相關風險敞口，包括與英國退出歐盟相關的不確定因素造成的任何波動，也就是通常所説的“英國退歐”； |
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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間； |
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宣佈或通過新的法規和政策授權或改變現有的法規和政策授權； |
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現有或不可預見的訴訟和侵犯知識產權的費用或結果； |
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區域、國家和全球經濟實力； |
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隔離、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，這些原因是由於實際、即將或預期爆發的傳染性疾病，包括冠狀病毒大流行； |
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自然災害或恐怖主義或戰爭等人為問題的影響；以及 |
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未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
由於當前豬冠狀病毒大流行造成的不確定性和史無前例的性質，我們的季度運營業績、關鍵指標、非GAAP指標和我們普通股價格的波動在當前的經濟環境中可能會特別明顯。上述或在本文其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過我們經營業績的預期，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
50
我們可能無法達到我們公開宣佈的關於我們的業務和未來經營業績的指引或其他預期，這將導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及豬冠狀病毒大流行的影響，收購Connexient、CNL Software和One 2My的預期貢獻，以及相關的經濟不確定性對我們的業務以及全球經濟復甦的時間和範圍的影響，這些本來就很難預測。本指南由前瞻性陳述組成，受上述因素以及我們提交給美國證券交易委員會的當前報告和定期報告中包含或提及的其他信息以及截至本文發佈之日的假設、估計和預期的限制和約束。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於關於未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。可以預計，我們提供的指導的部分或全部假設、估計和期望將不會實現，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導僅是管理層認為截至該指導發佈之日可實現的估計。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與這樣的指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的, 包括由於豬冠狀病毒大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這可能對我們的運營和運營業績產生不利影響。最近沒有可比的事件為豬冠狀病毒大流行的可能影響提供指導，因此，豬冠狀病毒大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對這場危機的持續時間作出假設，並對未來經濟復甦的時間和速度進行預測。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測豬冠狀病毒大流行將對我們業務的方方面面造成的全面影響，我們截至本日提供的指導和其他前瞻性陳述也可能是不正確或不完整的。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
(A)最近出售的未註冊股權證券
2020年2月7日，我們向各種個人和實體發行了96，611股普通股，作為我們收購Connexient，Inc.的部分對價。根據規例D第506條，該等股份的要約、出售及發行被視為根據證券法獲豁免登記。收購該等股份的人士僅為投資而收購該等股份，而非為了出售或出售與其任何分派有關的股份，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得關於我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。
2020年2月25日，我們向不同人士發行了153，217股普通股，作為我們收購CNL軟件有限公司的部分代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的發售、出售和發行被認為是不涉及公開發行的發行人的交易，因此可以根據證券法獲得豁免註冊。該等股份的收受人只為投資而收購該等股份，而非為了出售或與其任何分派有關而出售，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得關於我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。
2020年3月19日，我們向不同的個人和實體發行了52，113股普通股，作為我們購買One2Many Group B.V.的部分代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的要約、出售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易，被視為豁免註冊。該等股份的收受人只為投資而收購該等股份，而非為了出售或與其任何分派有關而出售，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得關於我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。
(B)收益的使用
無
(C)發行人購買股權證券
無
51
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第三項。 |
默認設置為高級證券。 |
無
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第四項。 |
礦山安全信息披露。 |
不適用
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第五項。 |
其他信息。 |
無
52
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項目6. |
Exhibit。 |
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通過引用併入本文 |
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陳列品 不是的。 |
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展品説明 |
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歸檔 特此聲明 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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3.1 |
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修訂和重新簽署的“Everbridge，Inc.公司註冊證書”。 |
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8-K |
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001-37874 |
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3.1 |
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9/21/16 |
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3.2 |
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修訂和重新制定了Everbridge，Inc.的章程。 |
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8-K |
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001-37874 |
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3.2 |
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9/21/16 |
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10.1+ |
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僱用協議，日期為2019年10月8日，由Everbridge，Inc.簽署，並在Everbridge，Inc.之間簽署。和阿賈伊·尼加姆。 |
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X |
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10.2+ |
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長橋股份有限公司2020年度管理激勵計劃。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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X |
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104 |
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封面交互數據文件-封面交互數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在附件101中。 |
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X |
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本證明不視為為1934年證券交易法(修訂)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件中。 |
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表示管理合同或補償計劃。 |
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登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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Everbridge，Inc. |
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日期：2020年5月8日 |
依據： |
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/s/David Meredith |
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大衞·梅雷迪斯 |
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首席執行官 |
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日期：2020年5月8日 |
依據： |
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/s/Patrick Brickley |
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帕特里克·布里克利 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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