第一部分

財務信息

科斯公司

壓縮合並資產負債表

*根據會計原則的變化進行調整(附註2)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

科斯公司

精簡合併業務報表(未經審計)

*根據會計原則的變化進行調整(附註2)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

科斯公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

*根據會計原則的變化進行調整(附註2)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

科斯公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

科斯公司

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本表格10-Q包含“1995年私人證券訴訟改革法案”(“法案”)(1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條)中該術語的含義內的前瞻性陳述。公司可能會在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他方面不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述。本表格10-Q中包含的非歷史事實的陳述是根據該法案的安全港條款所作的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測、關於未來經營的陳述、預期的融資需求、遵守貸款協議中的財務契約的情況、收購或出售資產或業務的計劃、與公司產品或服務有關的計劃、對重要性的評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與上述相關的假設。此外，在本10-Q表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”及其變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法根據當前預期進行預測或量化。因此，未來的事件和實際結果可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中陳述、預期或潛在的內容大不相同。除了本10-q表格中討論的因素外，其他可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動，消費者對新消費電子技術的接受程度，新產品推出的速度和消費者接受程度，競爭，定價，客户及其產品訂單的數量和性質，第三方供應商的生產，外國製造，採購和銷售(包括外國政府監管，貿易和進口問題)，借貸成本，税率的變化，待定。以及其他風險因素，這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時詳細説明。

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。該公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後的事件或情況，或反映新的信息。

概述

該公司於1958年開發立體聲耳機，一直處於行業領先地位。KOSS銷售全系列高保真耳機、無線Bluetooth®耳機、無線Bluetooth®揚聲器、電腦耳機、電信耳機和有源消噪耳機。該公司作為一個業務部門運營。

行動結果摘要

財務結果

下表列出了精選的第三季度財務數據：

*根據會計原則的變化進行調整(附註2)

2020年的結果與2019年的結果相比

(除非另有説明，否則評論均指三個月和九個月)

在截至2020年3月31日的三個月和九個月裏，由於出口市場的減少，淨銷售額分別下降了1.5%和10.5%。截至2020年3月31日的三個月和九個月，國內市場的銷售額分別增長了16.3%和10.6%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，國內市場的淨銷售額約為420.1萬美元，而去年的淨銷售額約為361.2萬美元。在截至2020年3月31日的9個月中，國內淨銷售額從約10，653，000美元增加到約11，786，000美元。在截至2020年3月31日的9個月中，面向大眾零售客户的銷售額有所增長，其中截至2020年3月31日的3個月實現了顯著增長。大眾零售淨銷售額包括截至2020年3月31日的9個月的早期大規模返校促銷活動。截至2020年3月31日的三個月和九個月，通過在線渠道的銷售額大幅增長。在線銷售活動是由冠狀病毒指令推動的，這些指令導致許多人遠程工作和學習，並導致通信耳機的銷售，以促進這一工作和學習。與教育相關的客户今年到目前為止的銷售額增長強勁。某些國內分銷商和消費者直接客户的銷售額較低，但由於冠狀病毒相關客户需求，在截至2020年3月31日的三個月末活躍度較高。

截至2020年3月31日的三個月，出口淨銷售額下降了52.8%，降至約589，000美元，而去年同期約為1，249，000美元。在截至2020年3月31日的9個月中，銷售額從去年的5，403，000美元下降到約2，577，000美元，降幅為52.3%。合同於2018年12月結束的出口OEM客户的銷售額在去年前六個月約為97.3萬美元，佔淨銷售額下降的很大一部分。對歐洲分銷商的銷售是其餘下降的主要驅動因素。管理層認為，這些下降是由於分銷商努力優化他們在庫存方面的投資，以及與推出新產品相關的美元強勢和銷售時機的負面影響。

截至2020年3月31日的9個月，毛利潤降至29.9%，而截至2019年3月31日的9個月毛利潤為32.1%。本年度毛利下降的主要原因是向國內大眾零售客户進行的返校促銷活動利潤率非常低。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於按市場和產品銷售的組合不太有利，毛利潤從34.1%下降到33.2%。

截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用與前一年相比增加了約14.8萬美元或9.6%。在截至2020年3月31日的9個月中，銷售一般和行政費用增加了約50，000美元或1.0%。在截至2020年3月31日的三個月裏，主要因素是法律和專業費用增加了約5.5萬美元，員工福利成本增加了約2.4萬美元，新產品測試增加了約6.9萬美元。在截至2020年3月31日的9個月中，這一增長是由於加強公司知識產權組合的法律和專業費用增加了約13.4萬美元，新產品測試增加了約8.2萬美元，員工福利成本增加了約7.3萬美元。由於401(K)計劃的公司匹配度增加，員工福利成本較高。這些影響在很大程度上被遞延補償費用減少約9.5萬美元和現金退還價值收入增加約12.1萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的3個月和9個月的所得税撥備通常包括美國聯邦法定税率21%和州所得税的影響，這些影響完全被遞延税資產估值免税額的調整所抵消。由於實現遞延税項資產收益的不確定性，公司沒有記錄税前虧損的税收優惠。

該公司已經啟動了一項計劃，重點是執行其知識產權，特別是其某些專利組合。本公司已經並將繼續產生與執行本計劃相關的費用。這些成本主要涉及執行這一投資組合的基本努力所涉及的法律費用和其他成本。根據對執行計劃的反應和執行計劃的基本結果，公司可能會達成許可安排或提起訴訟，作為公司執行該計劃的努力的一部分。如果成功，該公司可能會收到特許權使用費、購買其知識產權的要約或其他可能對其財務報表產生重大影響的收益。

該公司一直密切監察冠狀病毒情況，以保障員工和客户的健康和安全。我們正在執行業務計劃，以保持向我們世界各地的客户供應公司的產品。

隨着越來越多的人在家工作和在線學習，對專用通信耳機的需求對公司截至2020年3月31日的季度財務業績產生了積極影響。儘管有這些銷售，該公司本季度仍錄得虧損，原因是需求受到拖累，這在很大程度上是由於冠狀病毒在世界各地蔓延的影響。截至2020年3月31日的季度，國內銷售額的增加導致某些產品出現短缺，需要幾個月的時間才能補充。整個公司市場的零售業務都出現了嚴重的工作時間縮短和完全關閉的情況。這導致除網上零售外，我們所有市場的業務都在下降。該公司預計，在市場重新開盤和消費者支出恢復正常之前，這些負面銷售影響將持續下去。

冠狀病毒大流行的嚴重程度，包括對公司業務、財務狀況、運營結果或流動性的任何影響的程度，可能是重大的，由於形勢的快速發展和流動性，目前無法合理估計。該公司未來的業績將在很大程度上取決於大流行的持續時間、其地理傳播、進一步的業務中斷以及對全球經濟的整體影響。

該公司的供應鏈主要在中國南方。該公司供應鏈的這一部分在截至2020年3月31日的季度初被中斷。這些中斷現在幾乎沒有產生持續的影響。其餘的影響與新產品的推出和成本的變動有關。該公司正在密切監測情況，供應鏈團隊一直在執行業務計劃，這些計劃包括但不限於：(1)對潛在的供應短缺情況保持警惕；(2)加快主要供應商的交貨時間；(3)利用替代來源和/或航空貨運。該公司致力於繼續執行這些計劃，並將與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，特別是對生產設施的影響。

該公司的財務狀況依然強勁。截至2020年3月31日，該公司擁有210萬美元的現金和500萬美元的可用信貸安排。該公司還從一筆50萬美元的小型企業管理局貸款中獲得資金，以幫助減輕冠狀病毒大流行的剩餘影響。

為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司在滿足全球客户需求的同時，繼續實施多項預防措施。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離做法、在可能的情況下遠程工作、限制商務旅行、取消某些活動以及限制遊客進入設施。

流動性與資本資源

現金流

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流：

*根據會計原則的變化進行調整(附註2)

經營活動

在截至2020年3月31日的9個月中，應付賬款減少和運營虧損是運營活動提供的現金減少的驅動因素。截至2019年6月30日，有大量從中國流入美國的庫存在截至2019年9月30日的季度內支付。這些因素的影響被庫存減少部分抵消。

投資活動

截至2020年3月31日的9個月，用於投資活動的現金較高，這是因為公司增加了租賃改進和與新產品推出相關的工具的支出。在截至2020年6月30日的會計年度中，該公司預計在模具、租賃改進和資本支出方面的總支出約為60萬至80萬美元。該公司預計通過運營或通過使用其可用現金和信貸安排來為這些支出提供資金，從而產生足夠的現金流。

籌資活動

截至2020年3月31日，公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。

根據股票回購計劃，2020年或2019年沒有購買普通股。2019年提供的現金來自行使的股票期權，導致發行了22，125股普通股。2020年沒有行使股票期權。

流動資金

該公司的資本支出主要用於租賃改進和工具。此外，當它使用其信用額度安排時，它還會為借款支付利息。本公司相信，營運所產生的現金，連同現金儲備及可動用的借款，可為其提供充足的流動資金，以滿足未來12個月及其後可預見的未來的營運要求、償債要求及計劃的資本開支。該公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保它根據當前的市場狀況有效地配置資源。

信貸安排

於2019年5月14日，本公司與城市銀行(“貸款人”)訂立擔保信貸安排(“信貸協議”)，為期兩年，於2021年5月14日屆滿。信貸協議規定5，000，000美元循環擔保信貸安排，利率為倫敦銀行同業拆借利率的1.50%。信貸協議還規定，以本公司為受益人的信用證金額最高可達1，000，000美元。在信貸安排中沒有未使用的額度費用。本公司與貸款人還訂立了日期為2019年5月14日的一般業務擔保協議，根據該協議，本公司向貸款人授予與本公司在信貸協議項下的義務相關的幾乎所有本公司資產的擔保權益。信貸協議包含某些習慣於這類融資的肯定和否定契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本性變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制，以及其他限制。本公司目前遵守所有與信貸協議有關的契諾。截至2020年3月31日和2019年6月30日，該貸款沒有未償還借款。

合同義務

該公司從前董事長全資擁有的Koss Holdings，LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施。2017年1月5日，租約續期5年，截止2023年6月30日，正作為經營性租賃入賬。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率，幷包括在2028年6月30日之前按相同費率再續簽五年的選擇權。本公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税費和其他正常費用。

不適用。

披露控制和程序

經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的披露控制和程序旨在確保：(1)根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(2)積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年3月31日公司披露控制程序的設計和運作的有效性。公司管理層得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在公司最近一個會計季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他資料

截至2020年3月31日，本公司目前涉及簡明綜合財務報表附註10所述的法律事項，該説明在此併入作為參考。

不適用。

下表提供了本公司在截至2020年3月31日的9個月內購買本公司普通股的信息。

公司回購股權證券

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。