美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度
或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從中國到印度的過渡期

委託檔案編號0-27782

DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

特拉華州
  
11-3297463
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(税務局僱主識別號碼)
     
凱德曼廣場西300號，8號Floor，紐約州布魯克林
  
11201
*(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(718) 782-6200
(登記人的電話號碼，包括區號)

每一類的名稱
  
交易
符號
  
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
  
DCOM
  
納斯達克股市
A系列優先股，面值0.01美元
  
DCOMP
  
納斯達克股市

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節) 要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐
加速文件管理器
☐中的非加速文件管理器
規模較小的報告公司☐
 
新興成長型公司-☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股類別
截至2020年5月8日的流通股數量
面值0.01美元
33,305,173


 
頁
 
第一部分-財務信息
  
第1項
未經審計的簡明合併財務報表
 4
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表
4
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月期間的綜合收益表
5
 
截至2020年和2019年3月31日止三個月綜合全面收益表
6
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益變動表
7
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表
8
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 28
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
 40
項目4.
管制和程序
 41
 
第II部分-其他資料
  
第1項
法律程序
42
第1A項
危險因素
42
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
項目3.
高級證券違約
43
項目4.
礦場安全資料披露
43
第五項。
其他資料
43
第6項
陳列品
44
 
簽名
45

2
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包含大量前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節 的含義。這些陳述可以通過使用諸如“年化”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”和類似的術語和短語來標識，包括對假設的引用。

前瞻性陳述基於DIME Community Bancshare公司所作的各種假設和分析。連同其直接及間接附屬公司，“本公司”根據管理層的經驗 及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及其認為在當時情況下適當的其他因素，向本公司作出最後決定。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到 風險、不確定因素和其他因素的影響(其中許多因素不在公司的控制範圍之內)，這些因素可能會導致實際情況或結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。因此，您不應 過度依賴此類聲明。這些因素包括但不限於：


 ●
金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力可能增加；

●
淨息差在市場利率的基礎上有重大的短期波動；

●
存款流量、貸款需求或房地產價值的變化可能影響一角社區銀行(以下簡稱“銀行”)的業務；

●
我們貸款或投資組合的質量和構成發生變化；

●
會計原則、政策或準則的改變可能會導致對公司財務狀況的不同看法；

●
公司和/或個人所得税法律的變化可能會對公司的業務或財務狀況或經營結果產生不利影響；

●
公司開展業務的部分或全部地區的國家或地方總體經濟狀況，或證券市場或銀行業的一般經濟狀況，可能與公司目前預期的不同；

●
法律、法規或政策的變化可能會對公司的業務或經營結果產生不利影響；

●
技術變革可能比公司預期的更困難或更昂貴；

●
新業務計劃或任何被收購實體的整合的成功或完成可能比公司預期的更困難或更昂貴；

●
監管機構面臨的訴訟或其他事項，無論是目前存在的還是將來開始的，都可能比公司預期的更長時間推遲事件的發生或不發生；以及

●
本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節所指的風險，該報告已由Form 10-Q季度報告更新。

此外，冠狀病毒大流行已經造成了當地和全國的經濟混亂，並對公司的運營和財務業績產生了影響。鑑於其持續和動態的性質，很難預測 大流行將對我們的業務和未來的運營結果產生什麼影響。除其他影響外，這場流行病以及相關的地方和國家經濟中斷可能會導致對我們產品和服務的需求下降； 貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的水平增加；分支機構關閉、停工和人員不可用；以及隨着員工越來越多地遠程工作，網絡安全風險增加。

本公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本文件發佈之日之後發生的事件或情況。

3
目錄
第1項
簡明合併財務報表

DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)及附屬公司
合併財務狀況報表(未經審計)
(美元(千美元，不包括股票金額)

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
  
資產：
            
現金和銀行到期款項
  
$
246,153
    
$
155,488
  
現金和現金等價物合計
    
246,153
      
155,488
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
557,825
      
550,995
  
有價證券，按公允價值出售
    
5,398
      
5,894
  
貸款：
                
房地產
    
4,874,502
      
5,002,354
  
商業及工業(“C&I”)貸款
    
331,816
      
336,412
  
其他貸款
    
956
      
1,772
  
減少貸款損失撥備
    
(36,463
)
    
(28,441
)
貸款總額，淨額
    
5,170,811
      
5,312,097
  
房舍和固定資產，淨額
    
21,631
      
21,692
  
持有以供出售的處所
    
514
      
514
  
持有待售貸款
    
1,430
      
500
  
紐約聯邦住房貸款銀行(“FHLBNY”)股本
    
57,146
      
56,019
  
銀行擁有人壽保險(“BOLI”)
    
133,128
      
114,257
  
商譽
    
55,638
      
55,638
  
經營性租賃資產
    
36,582
      
37,858
  
其他資產
    
61,569
      
43,508
  
總資產
  
$
6,347,825
    
$
6,354,460
  
                 
負債和股東權益
                
負債：
                
致存户：
                
有息存款
  
$
3,760,450
    
$
3,804,076
  
無息存款
    
479,376
      
478,549
  
總存款
    
4,239,826
      
4,282,625
  
第三方託管和其他存款
    
116,097
      
76,481
  
FHLBNY進展
    
1,117,300
      
1,092,250
  
次級債務淨額
    
113,942
      
113,906
  
其他借款
    
—
      
110,000
  
經營租賃負債
    
42,614
      
44,098
  
其他負債
    
72,398
      
38,342
  
負債共計
    
5,702,177
      
5,757,702
  
                 
股東權益：
                
優先股，A系列(面值0.01美元，清算價值25.00美元，授權股票9，000，000股，截至2020年3月31日已發行和已發行股票2，992，200股，截至2019年12月31日沒有已發行或已發行股票)
    
72,224
      
—
  
普通股(0.01美元面值，授權股份1.25億股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行的53，721，189股和53，721，189股 ，以及分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行的33，875，386股和35，154，642股)
    
537
      
537
  
額外實收資本
    
279,327
      
279,322
  
留存收益
    
585,294
      
581,817
  
累計其他綜合虧損，扣除遞延税金後的淨額
    
(12,632
)
    
(5,940
)
不勞而獲的股權獎勵
    
(6,067
)
    
(6,731
)
福利維護計劃(“BMP”)持有的普通股
    
(1,496
)
    
(1,496
)
庫存股，按成本計算(2020年3月31日和2019年12月31日分別為19，845，803股和18，566，547股)
    
(271,539
)
    
(250,751
)
股東權益總額
    
645,648
      
596,758
  
總負債和股東權益
  
$
6,347,825
    
$
6,354,460
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)及附屬公司
合併損益表(未經審計)
(千美元，每股除外)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
利息收入：
            
以房地產作抵押的貸款
  
$
50,117
    
$
49,177
  
C&I貸款
    
4,045
      
3,436
  
其他貸款
    
15
      
18
  
抵押貸款支持證券(“MBS”)
    
3,305
      
3,197
  
投資證券
    
421
      
420
  
其他短期投資
    
1,002
      
1,447
  
利息收入總額
    
58,905
      
57,695
  
利息支出：
                
存款和託管
    
11,926
      
15,017
  
借入資金
    
6,455
      
7,354
  
利息支出總額
    
18,381
      
22,371
  
淨利息收入
    
40,524
      
35,324
  
貸款損失準備金
    
8,012
      
321
  
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
    
32,512
      
35,003
  
非利息收入：
                
服務費及其他費用
    
1,203
      
1,099
  
抵押貸款銀行收入，淨額
    
66
      
68
  
證券和其他資產的淨(虧損)收益(1)
    
(464
)
    
192
  
出售貸款的收益
    
315
      
255
  
BOLI收入
    
1,887
      
694
  
貸款水平衍生收益
    
1,163
      
—
  
其他
    
66
      
52
  
非利息收入總額
    
4,236
      
2,360
  
非利息支出：
                
薪金和員工福利
    
14,916
      
11,884
  
以股票為基礎的薪酬
    
671
      
284
  
入住率和設備
    
4,056
      
3,869
  
數據處理成本
    
2,024
      
2,066
  
營銷
    
397
      
466
  
聯邦存款保險費
    
477
      
454
  
其他
    
3,499
      
3,029
  
非利息支出總額
    
26,040
      
22,052
  
所得税前收入
    
10,708
      
15,311
  
所得税費用
    
2,316
      
3,810
  
淨收入
    
8,392
      
11,501
  
優先股股息
    
—
      
—
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
8,392
    
$
11,501
  
                 
普通股每股收益(EPS)：
                
基本型
  
$
0.24
    
$
0.32
  
稀釋
  
$
0.24
    
$
0.32
  

(1)
金額包括有價證券的定期估值損益。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)及附屬公司
綜合全面收益表(未經審計)
(千美元，每股除外)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
淨收入
  
$
8,392
    
$
11,501
  
其他全面收益(虧損)：
                
可供出售證券持有損益的變動
    
10,252
      
4,687
  
養卹金和其他退休後債務的變化
    
271
      
492
  
衍生工具損益變動
    
(20,377
)
    
(3,284
)
所得税前其他綜合損益
    
(9,854
)
    
1,895
  
遞延税費(福利)
    
(3,162
)
    
627
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
(6,692
)
    
1,268
  
綜合收益總額
  
$
1,700
    
$
12,769
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄
DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)及附屬公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(千美元)

   
截至2020年3月31日的三個月期間
  
   
數量
股份
普普通通
股票
    
擇優
股票
    
普普通通
股票
    
附加
實繳
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
損失，
延遲淨額
賦税
    
不勞而獲
權益
獎項
    
普普通通
股票
vbl.持有
按BMP
    
財務處
股票，在
成本
    
總計
股東的
  
截至2020年1月1日的期初餘額
    
35,154,642
    
$
—
    
$
537
    
$
279,322
    
$
581,817
    
$
(5,940
)
  
$
(6,731
)
  
$
(1,496
)
  
$
(250,751
)
  
$
596,758
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
8,392
      
—
      
—
      
—
      
—
      
8,392
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(6,692
)
    
—
      
—
      
—
      
(6,692
)
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
91
      
—
      
—
      
5
      
—
      
—
      
(7
)
    
—
      
2
      
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
671
      
—
      
—
      
671
  
優先股發行收益淨額
    
—
      
72,224
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
72,224
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(4,668
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(79
)
    
(79
)
申報和支付的現金股利
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,915
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4,915
)
普通股股份回購
    
(1,274,679
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(20,711
)
    
(20,711
)
截至2020年3月31日的期末餘額
    
33,875,386
    
$
72,224
    
$
537
    
$
279,327
    
$
585,294
    
$
(12,632
)
  
$
(6,067
)
  
$
(1,496
)
  
$
(271,539
)
  
$
645,648
  

   
截至2019年3月31日的三個月期間
  
   
數量
股份
普普通通
股票
    
普普通通
股票
    
附加
實繳
資本
    
留用
收益
    
累積
其他
綜合
淨虧損，淨額
遞延税金
    
不勞而獲
權益
獎項
    
普普通通
持有的股票
按BMP
    
財務處
股票，在
成本
    
總計
股東的
權益
  
                                                       
截至2019年1月1日的期初餘額
    
36,081,455
    
$
537
    
$
277,512
    
$
565,713
    
$
(6,500
)
  
$
(3,623
)
  
$
(1,509
)
  
$
(230,049
)
  
$
602,081
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
11,501
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,501
  
其他綜合收益，扣除税後的淨額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,268
      
—
      
—
      
—
      
1,268
  
股份的釋放，扣除沒收後的淨額
    
138,329
      
—
      
846
      
—
      
—
      
(2,729
)
    
—
      
1,883
      
—
  
以股票為基礎的薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
284
      
—
      
—
      
284
  
收到的與預扣税款有關的股份
    
(418
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(7
)
    
(7
)
申報和支付的現金股利
    
—
      
—
      
—
      
(5,039
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(5,039
)
普通股股份回購
    
(199,254
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,814
)
    
(3,814
)
截至2019年3月31日的期末餘額
    
36,020,112
    
$
537
    
$
278,358
    
$
572,175
    
$
$(5,232
)
  
$
$(6,068
)
  
$
$(1,509
)
  
$
(231,987
)
  
$
606,274
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7
目錄
DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)及附屬公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
8,392
    
$
11,501
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
出售可供出售證券的淨(收益)虧損
    
(8
)
    
76
  
在有價證券上確認的淨(收益)損失
    
472
      
(268
)
出售所持待售貸款的淨收益
    
(315
)
    
(255
)
淨折舊、攤銷和增值
    
1,294
      
1,255
  
以股票為基礎的薪酬
    
671
      
284
  
貸款損失準備金
    
8,012

   
321
  
持有以供出售的貸款的來源
    
(6,217
)
    
(569
)
出售源自可供出售的貸款所得款項
    
8,103
      
618
  
提高BOLI的現金退還價值
    
(756
)
    
(694
)
超過BOLI現金退還價值的死亡撫卹金收益
    
(1,131
)
    
—
  
遞延所得税優惠
    
(2,090
)
    
(807
)
資產負債變動情況：
                
其他資產減少
    
1,530
      
978
  
其他負債的減少(增加)
    
2,515
      
(2,255
)
經營活動提供的淨現金
    
20,472
      
10,185
  
投資活動的現金流：
                
出售可供出售證券所得款項
    
4,199
      
15,499
  
出售有價證券的收益
    
137
      
137
  
購買可供出售的證券
    
(33,244
)
    
(38,319
)
收購有價證券
    
(113
)
    
(114
)
可供出售證券的催繳收益和本金償還
    
32,312
      
18,530
  
購買BOLI
    
(20,000
)
    
—
  
購買的貸款
    
(892
)
    
—
  
出售證券組合貸款所得款項轉至持有待售
    
—
      
8,659
  
貸款淨減少(增加)
    
131,569
     
(120,886
)
固定資產購置額，淨額
    
(1,034
)
    
(50
)
出售(購買)FHLBNY股本，淨額
    
(1,127
)
    
1,711
  
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
111,807
      
(114,833
)
融資活動的現金流：
                
因儲户而增加(減少)
    
(42,799
)
    
50,868
  
增加代管和其他存款
    
39,616
      
51,882
  
償還FHLBNY預付款
    
(3,615,520
)
    
(1,030,150
)
FHLBNY預付款的收益
    
3,640,570
      
992,125
  
其他借款收益(償還)淨額
    
(110,000
)
    
45,000
  
優先股發行收益淨額
    
72,224
      
—
  
與股權獎勵預扣税款相關的付款
    
(79
)
    
(7
)
回購庫存股
    
(20,711
)
    
(3,814
)
支付給股東的現金股利，淨額
    
(4,915
)
    
(5,039
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(41,614
)
    
100,865
  
增加(減少)現金和現金等價物
    
90,665
      
(3,783
)
期初現金和現金等價物
    
155,488
      
147,256
  
期末現金和現金等價物
  
$
246,153
    
$
143,473
  
                 
補充披露現金流信息：
                
繳納所得税的現金
  
$
955
    
$
4,406
  
支付利息的現金
    
16,881
      
24,013
  
轉至持有待售貸款
    
2,509
      
2,329
  
以經營租賃資產換取經營租賃負債
    
—
      
41,641
  
將BOLI的現金退還價值轉移到其他資產
    
3,016
      
—
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8
目錄
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股除外)

1.
業務性質

DIME Community Bancshare，Inc.(“控股公司”及其直接和間接子公司，“公司”)是由DIME Community Bank(“銀行”)組織的特拉華州公司，目的是 收購銀行在1996年6月26日轉換為股權時發行的所有股本。在2020年3月31日，控股公司的重大資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。控股公司的負債主要包括115，000美元的從屬債務。*控股公司的負債主要由115，000美元從屬於銀行的所有股本組成。*控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的 投資。*控股公司的負債主要包括115，000美元的從屬債務。*控股公司的主要資產是銀行的股本和由控股公司保留的 投資。*控股公司的負債主要包括115，000美元的從屬債務從2022年開始可贖回。*本公司遵守修訂後的1934年證券交易法的報告 要求。

本銀行最初成立於1864年，是一家紐約州特許的互助儲蓄銀行，目前是一家紐約州特許的商業銀行。從2016年8月1日起，本銀行的名稱從威廉斯堡的Dim Savings Bank更名為Dme Community Bank。新名稱更準確地反映了本銀行不斷髮展的業務模式，強調了其更廣泛的地理和業務覆蓋範圍，同時保持了 本銀行的使命，即進入其服務的社區，包括虛擬在線社區。銀行的主要業務是在其市場範圍內和通過互聯網向客户收集存款，並將這些存款 主要投資於多户住宅、商業房地產、混合用途貸款，以及越來越多的商業和工業(“C&I”)貸款，一至四個家庭住宅房地產貸款，以及抵押貸款支持證券、 美國政府和政府支持企業(“GSE”)的債務，以及公司債務和股權證券。

控股公司既不擁有也不租賃任何房產，而是使用位於紐約布魯克林行政區布魯克林高地部分的銀行後臺辦公室。銀行在紐約布魯克林區的威廉斯堡地區保留其主要的 辦事處。截至2020年3月31日，該銀行在布魯克林、皇后區和布朗克斯區以及紐約州拿騷縣和薩福克縣擁有28個零售銀行辦事處。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為全球大流行，目前已蔓延至包括美國在內的大多數國家。這場大流行對全球、國家和地方的經濟活動造成了不利影響。

2020年3月，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態，以應對冠狀病毒大流行。為了緩解冠狀病毒的傳播，包括紐約州(世行在紐約州設有零售銀行辦事處)在內的地方州政府已經採取了預防性或保護性措施，如旅行限制、建議或要求個人限制或放棄外出時間，以及對某些類型的 非必要業務進行其他強制關閉。這些行動的影響預計將繼續對美國的經濟和金融市場造成不利影響。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月底簽署成為法律。CARE法案旨在提供救濟，防止嚴重的經濟下滑。 刺激方案包括對美國家庭的直接財政援助和對受到重大影響的行業的經濟刺激。一攬子計劃還包括為醫院和提供者提供廣泛的緊急資金。

有可能對重大估計、資產估值和業務運營產生重大不利影響，包括無形資產、投資、貸款、遞延税金資產和 衍生交易對手風險。

2.
會計政策摘要

重要會計政策摘要

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公平列報公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的經營業績和全面收益表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的股東權益和現金流量變化 截至3月31日的三個月期間的經營業績所需的所有調整。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和 註釋披露已被省略。

9
目錄
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表之日的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。有關使用重大估計的未經審計的簡明合併財務報表中的領域的討論，請參閲“第一部分-項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策”。 使用重大估計的未經審計的簡明合併財務報表中的領域的討論。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的已審計綜合財務報表及其附註 一起閲讀，這些附註 包含在我們的Form 10-K年度報告中。

近期會計公告

2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求對報告日期持有的 金融資產的所有預期信貸損失的衡量應基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。本標準要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息，以便 更好地告知其信用損失估計。

為預期採用，本公司已成立當前預期信貸損失小組委員會(“CECL”)，該小組委員會是貸款損失準備金委員會的一個小組委員會，以監督ASU 2016-13年度在其 綜合財務報表上的採納情況。本公司已聘請第三方軟件提供商使用他們的模型來衡量預期的信貸損失。CECL小組委員會根據貸款組合的信用風險 確定了貸款分段，完成了數據驗證，並制定了定性調整。CECL小組委員會正在制定和更新內部政策、程序和關鍵控制措施，以計算 信貸損失撥備(“ACL”)。本公司還聘請了一家獨立的第三方供應商，該供應商正在審查迴歸模型、使用的假設，並驗證用於衡量預期信用損失的模型。 模型驗證報告尚未定稿。

ASU 2016-13於2020年1月1日對本公司生效。*根據最近頒佈的CARE法案第4014條，要求自2020年1月1日起採用ASU 2016-13的金融機構可以選擇 將CECL框架的採用推遲到2020年12月31日早些時候或國家緊急狀態解除時。世行已選擇推遲採用CECL，並正在利用截至2020年3月31日的已發生損失框架。

在上述項目完成後，負責監督CECL實施的貸款損失準備金委員會將在2020年12月31日早些時候或國家 緊急狀態解除時採用該標準。一旦採用，公司將確認截至2020年1月1日通過留存收益計提的貸款損失撥備的一次性累計影響變化。在採納期內，任何與期末CECL估計相關的年初至今的追趕調整 將通過損益表進行調整。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(話題820)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外的 披露。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內對本公司有效。ASU 2018-13的採用對本公司的 合併財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面，ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有的指導意見，以提高應用的一致性。ASU 2019-12將 在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效。允許提前採用。*公司於2020年1月提前採用此ASU。*ASU 2019-12的採用並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)，其中包含將GAAP應用於合同、對衝 關係和其他受參考匯率改革影響的交易的可選權宜之計和例外情況。公司可以從包括2020年3月12日在內的過渡期開始應用ASU。公司於2020年1月採用此ASU。採用ASU 2020-04對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

10
目錄
3.
累計其他綜合收益(虧損)

累計其他綜合收益(虧損)中扣除税後的活動如下：

   
有價證券
可供銷售
    
定義
福利計劃
    
衍生物
    
總計
累計其他
綜合
損失
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
4,621
    
$
(6,024
)
  
$
(4,537
)
  
$
(5,940
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
7,049
      
120
      
(14,060
)
    
(6,891
)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
(5
)
    
65
      
139
      
199
  
期內其他綜合收益淨額
    
7,044
      
185
      
(13,921
)
    
(6,692
)
截至2020年3月31日的餘額
  
$
11,665
    
$
(5,839
)
  
$
(18,458
)
  
$
(12,632
)
                                 
截至2019年1月1日的餘額
  
$
(1,957
)
  
$
(6,290
)
  
$
1,747
    
$
(6,500
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
    
3,129
      
252
      
(2,007
)
    
1,374
  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
51
      
82
      
(239
)
    
(106
)
期內其他綜合收益淨額
    
3,180
      
334
      
(2,246
)
    
1,268
  
截至2019年3月31日的餘額
  
$
1,223
    
$
(5,956
)
  
$
(499
)
  
$
(5,232
)

下表列出了分配給其他全面收益(虧損)各組成部分的税前和税後金額。

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
可供出售證券的持有損益變動：
            
期內未實現持有損益淨額變動
  
$
10,260
    
$
4,611
  
計入證券和其他資產淨收益(虧損)的淨(利)損重新分類調整
    
(8
)
    
76
  
淨變化
    
10,252
      
4,687
  
税費
    
3,208
      
1,507
  
可供出售證券持有損益淨變動
    
7,044
      
3,180
  
養老金和其他退休後債務的變化：
                
對計入其他費用的費用進行重新分類調整
    
95
      
122
  
淨精算損益的變動
    
176
      
370
  
淨變化
    
271
      
492
  
税費
    
86
      
158
  
養卹金和其他退休後債務的淨變化
    
185
      
334
  
衍生工具損益變動：
                
期內未實現淨損益變動
    
(20,581
)
    
(2,928
)
計入利息費用的費用重新分類調整
    
204
      
(356
)
淨變化
    
(20,377
)
    
(3,284
)
税收優惠
    
(6,456
)
    
(1,038
)
衍生工具未實現損益淨變化
    
(13,921
)
    
(2,246
)
其他綜合收益(虧損)
  
$
(6,692
)
  
$
1,268
  

4.
普通股每股收益(“EPS”)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益的計算方法相同，但反映瞭如果“現金”股票期權被行使並轉換為普通股，以及如果所有可能的合計長期激勵計劃(“LTIP”)和銷售激勵計劃(“SIP”) 股票都已發行，則稀釋每股收益的計算方法。在確定基本和稀釋的加權平均流通股時，稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益的計算方法相同，但反映瞭如果“現金”股票期權被行使並轉換為普通股，以及如果所有可能的合計長期激勵計劃(“LTIP”)和銷售激勵計劃(“SIP”)股票都已發行的情況。庫存股不包括在內。既有限制性股票獎勵(“RSA”)股票計入基本和稀釋每股收益的加權平均流通股 。尚未授予的未歸屬RSA和SIP股票被確認為ASC 260項下的特殊參與證券類別，幷包括在基本 和稀釋每股收益的加權平均流通股的計算中。

11
目錄
以下是基本每股收益和稀釋每股收益的分子和分母在所示期間的對賬情況：

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
8,392
    
$
11,501
  
減去：支付的股息和分配給參與證券的收益
    
(67
)
    
(37
)
分配給普通股股東的淨收入
  
$
8,325
    
$
11,464
  
加權平均已發行普通股，包括參與證券
    
34,801,479
      
36,000,140
  
減去：加權平均參與證券
    
(269,114
)
    
(153,793
)
加權平均已發行普通股
    
34,532,365
      
35,846,347
  
基本每股收益
  
$
0.24
    
$
0.32
  
分配給普通股股東的淨收入
  
$
8,325
    
$
11,464
  
加權平均已發行普通股
    
34,532,365
      
35,846,347
  
加權平均已發行普通股等值股票
    
99,600
      
130,568
  
加權平均已發行普通股和等值普通股
    
34,631,965
      
35,976,915
  
稀釋每股收益
  
$
0.24
    
$
0.32
  

“現金”已發行股票期權的攤薄效應產生的普通股和等值股票，是根據普通股平均市值超過該期間已發行現金股票期權的行權價格 的差額計算的。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月期間，沒有“現金外”股票期權。

有關預期LTIP和SIP股份支出合計計算的信息，請參閲附註13。

5.
優先股

2020年2月5日，本公司完成了包銷公開發行5.50%固定利率非累積永久優先股 A系列每股面值0.01美元的股票2，999，200股，或總計清算優先股74，980美元，清算優先股為每股25.00美元。截至交易結束時，發行優先股收到的淨收益為72，224美元。公司將從發行的原定日期 起，在董事會宣佈的情況下，從每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(從2020年5月15日開始)以每年5.50%的固定利率支付股息，每季度支付一次。 優先股是永久性的，沒有規定的到期日。本公司可按其選擇權贖回優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)， 如招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述，在2025年2月15日或之後或監管資本處理事件發生後90天內，經監管部門批准，可贖回優先股。
 
6.
與客户簽訂合同的收入

根據ASC 606，當客户獲得對承諾服務的控制權時，確認某些範圍內收入。確認的收入金額反映了 公司預期有權從這些服務中獲得的對價。公司採用以下五個步驟正確確認收入：


 1.
確定與客户的合同

2.
確定合同中的履約義務

3.
確定交易價格

4.
將交易價格分配給合同中的履約義務

5
在公司履行履約義務時(或作為)確認收入
 
本公司唯一符合會計準則的範圍內收入來源是存款賬户的手續費(包括交換費)，該手續費在合併 損益表“手續費和其他費用”中披露。

12
目錄
存款賬户手續費。公司向存款客户收取基於交易的費用、帳户維護費用和透支服務費用。 基於交易的費用(包括自動櫃員機使用費、停止付款、對帳單提交和ACH費用)在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點。 主要與每月維護相關的帳户維護費是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期間。透支費在透支發生的時間點 確認。押金的手續費從客户的賬户餘額中提取。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，服務費和其他費用總計分別為715美元和710美元。

交換收入。本公司從借記卡持卡人通過各種支付網絡進行的交易中賺取交換費。 持卡人交易的交換費是基礎交易額的一個百分比，每天與提供給持卡人的交易處理服務同時確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間， 交換收入總額分別為203美元和188美元。

7.
投資和抵押貸款支持證券

下表彙總了截至所示日期公司擁有的主要證券類別：

   
2020年3月31日
  
   
攤銷
成本
    
毛
未實現
收益
    
毛
未實現
虧損
    
公平
價值
  
可供出售的證券：
                        
機構票據
  
$
10,000
    
$
36
    
$
—
    
$
10,036
  
公司證券
    
47,111
      
465
      
(544
)
    
47,032
  
由政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
227,805
      
10,829
      
—
      
238,634
  
機構抵押抵押債券(“CMO”)
    
255,896
      
6,671
      
(444
)
    
262,123
  
可供出售的證券總額
  
$
540,812
    
$
18,001
    
$
(988
)
  
$
557,825
  

   
2019年12月31日
  
   
攤銷
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
可供出售的證券：
                        
機構票據
  
$
20,000
    
$
—
    
$
(65
)
  
$
19,935
  
公司證券
    
28,086
      
510
      
—
      
28,596
  
由政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
241,695
      
5,788
      
—
      
247,483
  
機構CMO
    
254,453
      
1,105
      
(577
)
    
254,981
  
可供出售的證券總額
  
$
544,234
    
$
7,403
    
$
(642
)
  
$
550,995
  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，質押證券的賬面價值分別為40，526美元和27，884美元。

截至2020年3月31日，可供出售機構票據加權平均合同期限為6.4年；截至2020年3月31日，可供出售機構CMO和MBS證券 加權平均合同期限為17.0年；截至2020年3月31日，公司證券加權平均合同期限為5.3年。

   
在截至的三個月內
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
通過GSE發行的MBS：
            
收益
    
—
      
6,117
  
毛利
    
—
      
—
  
按收益徵税費用
    
—
      
—
  
總損失
    
—
      
174
  
虧損税收優惠
    
—
      
56
  
機構CMO：
                
收益
    
4,199
      
9,382
  
毛利
    
8
      
98
  
按收益徵税費用
    
3
      
31
  
總損失
    
—
      
—
  
虧損税收優惠
    
—
      
—
  

13
目錄
該公司持有有價證券，作為BMP的基礎共同基金投資，由拉比信託持有。公司可能會定期出售這些證券，以便向計劃退休人員支付退休福利。 出售有價證券沒有確認損益。下面列出了各時期有價證券的銷售摘要：

   
在截至的三個月內
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
收益：
            
有價證券
  
$
137
    
$
137
  

未經審計的簡明綜合收益表中顯示的證券剩餘損益是由於市場估值變化。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，證券淨(虧損)收益分別為472美元和268美元。

下表按投資類別彙總了投資證券的未實現虧損總額和公允價值，以及截至所示日期證券處於連續 未實現虧損狀態的時間長度：

   
2020年3月31日
  
   
少於12
連續幾個月
    
連續12個月
幾個月或更長時間
    
總計
  
   
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
  
可供出售的證券：
                                    
公司票據
  
$
32,303
    
$
544
    
$
—
    
$
—
    
$
32,303
    
$
544
  
機構CMO
    
59,814
      
444
      
—
      
—
      
59,814
      
444
  

   
2019年12月31日
  
   
少於12
連續幾個月
    
連續12個月
幾個月或更長時間
    
總計
  
   
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
公平
價值
    
未實現
損失
  
可供出售的證券：
                                    
機構票據
  
$
9,935
    
$
65
    
$
—
    
$
—
    
$
9,935
    
$
65
  
機構CMO
    
107,150
      
548
      
4,304
      
29
      
111,454
      
577
  

可供出售證券的發行人主要是美國政府支持的實體或機構。公允價值的下降歸因於利率的變化和流動性不足， 而不是信貸質量。根據本公司的投資政策，公司票據在購買時被評為“投資級”，發行人的財務狀況每季度審查一次。因此，本公司很可能不會 要求本公司在其預期回收之前出售該等證券，因此，本公司不認為該等證券於2020年3月31日為非暫時性減值。

8.
貸款

貸款按未償還本金，扣除未賺取的費用或成本後報告。貸款的利息收入使用水平收益率法記錄。根據這種方法，利息收入中包括貼現增值 和溢價攤銷。貸款發放費和某些直接貸款發放費作為合同貸款條款上的收益率調整遞延和攤銷。

下表顯示了截至所示期間的貸款類別：

   
餘額為
  
   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
176,755
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
3,160,248
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,403,985
      
1,350,185
  
收購、開發和建設(“ADC”)
    
133,514
      
118,365
  
總房地產
    
4,874,502
      
5,002,354
  
C&I
    
331,816
      
336,412
  
消費者
    
956
      
1,772
  
總計
    
5,207,274
      
5,340,538
  
貸款損失撥備
    
(36,463
)
    
(28,441
)
貸款，淨額
  
$
5,170,811
    
$
5,312,097
  

14
目錄
貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。截至2020年3月31日，世行對貸款損失準備(具體或一般)的定期評估 由兩個主要部分組成：(1)特定減值貸款準備金和(2)非減值貸款一般準備金。在這些組成部分中，本公司確定了以下投資組合細分，用於評估其貸款損失撥備 ：(1)房地產貸款；(2)C&I貸款；以及(3)消費貸款。*在這些細分中，銀行根據基礎抵押品類型(類別)分析貸款損失撥備。較小余額同質房地產貸款、 公寓或合作公寓以及餘額等於或低於聯邦全國抵押貸款協會(“FNMA”)限額的一對四家庭住宅房地產貸款，以及消費貸款均為 減值進行集體評估，因此，不會單獨確定減值披露。

下表列出了有關所示期間貸款損失撥備活動的數據：

   
在截至2020年3月31日的三個月內或在截至2020年3月31日的三個月內
  
   
房地產貸款
                    
   
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
消費者
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
269
    
$
10,142
    
$
3,900
    
$
1,244
    
$
15,555
    
$
12,870
    
$
16
    
$
28,441
  
貸款損失準備金(貸方)
    
376
      
4,127
      
2,442
      
427
      
7,372
      
641
      
(1
)
    
8,012
  
沖銷
    
—
      
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
    
—
      
—
      
(6
)
恢復
    
—
      
14
      
—
      
—
      
14
      
2
      
—
      
16
  
期末餘額
  
$
645
    
$
14,283
    
$
6,336
    
$
1,671
    
$
22,935
    
$
13,513
    
$
15
    
$
36,463
  

   
在截至2019年3月31日的三個月或在截至2019年3月31日的三個月
  
   
房地產貸款
                    
   
一到四個人
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
消費者
貸款
    
總計
  
期初餘額
  
$
198
    
$
13,446
    
$
3,777
    
$
397
    
$
17,818
    
$
3,946
    
$
18
    
$
21,782
  
貸款損失準備金(貸方)
    
4
      
(453
)
    
250
      
246
      
47
      
273
      
1
      
321
  
沖銷
    
(1
)
    
(5
)
    
(5
)
    
—
      
(11
)
    
(150
)
    
(1
)
    
(162
)
恢復
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
期末餘額
  
$
201
    
$
12,988
    
$
4,022
    
$
643
    
$
17,854
    
$
4,069
    
$
18
    
$
21,941
  

下表顯示了截至 顯示的日期，貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資，按投資組合分類，並基於減值評估方法：

   
2020年3月31日
  
   
房地產貸款
                    
   
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
消費者
貸款
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                                
單獨評估損害情況
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
10,082
    
$
—
    
$
10,082
  
集體評估減損情況
    
645
      
14,283
      
6,336
      
1,671
      
22,935
      
3,431
      
15
      
26,381
  
期末津貼餘額合計
  
$
645
    
$
14,283
    
$
6,336
    
$
1,671
    
$
22,935
    
$
13,513
    
$
15
    
$
36,463
  
                                                                 
貸款：
                                                                
單獨評估損害情況
    
5,895
      
1,332
      
56
      
—
      
7,283
      
10,082
      
—
      
17,365
  
集體評估減損情況
    
170,860
      
3,158,916
      
1,403,929
      
133,514
      
4,867,219
      
321,734
      
956
      
5,189,909
  
總期末貸款餘額
  
$
176,755
    
$
3,160,248
    
$
1,403,985
    
$
133,514
    
$
4,874,502
    
$
331,816
    
$
956
    
$
5,207,274
  

15
目錄
   
2019年12月31日
  
   
房地產貸款
                    
   
一比四
家庭
住宅區，
包括
共管公寓
和
合作社
公寓
    
多家庭
住宅
和
住宅
混合用途
    
商品化
房地產
和
商品化
混合用途
    
adc
    
總計
真實
地產
    
C&I
    
消費者
貸款
    
總計
  
貸款損失撥備：
                                                
單獨評估損害情況
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
10,082
    
$
—
    
$
10,082
  
集體評估減損情況
    
269
      
10,142
      
3,900
      
1,244
      
15,555
      
2,788
      
16
      
18,359
  
期末津貼餘額合計
  
$
269
    
$
10,142
    
$
3,900
    
$
1,244
    
$
15,555
    
$
12,870
    
$
16
    
$
28,441
  
                                                                 
貸款：
                                                                
單獨評估損害情況
    
—
      
153
      
60
      
—
      
213
      
10,082
      
—
      
10,295
  
集體評估減損情況
    
148,429
      
3,385,222
      
1,350,125
      
118,365
      
5,002,141
      
326,330
      
1,772
      
5,330,243
  
總期末貸款餘額
  
$
148,429
    
$
3,385,375
    
$
1,350,185
    
$
118,365
    
$
5,002,354
    
$
336,412
    
$
1,772
    
$
5,340,538
  

減值貸款

如果根據當時的信息和事件，很可能不會按照貸款條款收回所有到期的合同金額，則認為貸款已減值。 管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲或短缺的貸款不會 歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息的差額，從而逐案確定延遲付款和欠款的嚴重程度，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及欠款本金和利息方面的欠款金額。

銀行將TDR和所有非應計貸款視為減值，但低於FNMA限額的非應計一至四家庭貸款除外。等於或低於FNMA限制的非權責發生制一對四家庭貸款 以及所有消費貸款被視為同質貸款池，除非被視為TDR，否則不需要單獨評估減值。

減值通常使用未償還貸款本金餘額與以下任一項之間的差額來衡量：1)票據銷售的可能可變現價值；2)標的抵押品的公允價值，如果預計抵押品的償還來自抵押品的清算，則扣除 可能的處置成本；或3)估計的未來現金流的現值(使用某些履約TDR的貸款修改前利率)。如果TDR基本上 按照其重組條款履行，管理層將在計量減值時考慮相關抵押品的潛在清算收益淨額或債務服務的預期現金流 (以在當時情況下認為最合適的為準)。如果TDR再次違約，通常在衡量減值時會考慮出售票據或清算抵押品可能產生的可變現淨收益。計量的 減值要麼立即註銷，要麼在有限的情況下確認為貸款損失準備中的已分配準備金。

16
目錄
下表彙總了截至所示期間未記錄相關撥備和已記錄相關撥備的減值貸款(按房地產貸款部分內的抵押品類型)：

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
   
未付
校長
天平
    
錄下來
投資
(1)
    
相關
津貼
    
未付
校長
天平
    
錄下來
投資
(1)
    
相關
津貼
  
                                     
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                                    
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
5,895
    
$
5,895
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
多户住宅和住宅混合使用
    
1,332
      
1,332
      
—
      
153
      
153
      
—
  
商業地產與商業綜合利用
    
56
      
56
      
—
      
60
      
60
      
—
  
合計，無相關津貼記錄
    
7,283
      
7,283
      
—
      
213
      
213
      
—
  
                                                 
在記錄了津貼的情況下：
                                                
C&I
    
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
  
合計，有記錄的免税額
    
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
      
10,082
  
總計
  
$
17,365
    
$
17,365
    
$
10,082
    
$
10,295
    
$
10,295
    
$
10,082
  

(1)
記錄的投資不包括應計利息、應收賬款和由於非實質性而產生的淨遞延成本。

下表列出了所示期間的減值貸款信息：

   
三個月
2020年3月31日
    
三個月
2019年3月31日
  
   
平均值
錄下來
投資(1)
    
利息
收入
公認
(2)
    
平均值
錄下來
投資(1)
    
利息
收入
公認
(2)
  
                         
在沒有記錄相關津貼的情況下：
                        
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
2,948
    
$
—
    
$
13
    
$
—
  
多户住宅和住宅混合使用
    
743
      
6
      
544
      
13
  
商業地產與商業綜合利用
    
58
      
1
      
6,695
      
99
  
合計，無相關津貼記錄
    
3,749
      
7
      
7,252
      
112
  
                                 
在記錄了津貼的情況下：
                                
C&I
    
10,082
      
—
      
271
      
6
  
總計
  
$
13,831
    
$
7
    
$
7,523
    
$
118
  

(1)
記錄的投資不包括應計利息、應收賬款和由於非實質性而產生的淨遞延成本。
(2)
收付實現制利息與權責發生制確認的利息收入相近。

17
目錄
下表彙總了截至所示日期公司貸款投資(不包括遞延成本和應計利息)的逾期狀況：

   
2020年3月31日
  
   
30至59
日數
逾期
    
60至89
日數
逾期
    
貸款90
天數或
更多過去
到期和
仍然
應計
利息
    
非
應計(1)
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
貸款
  
房地產：
                                          
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
—
    
$
6
    
$
—
    
$
6,685
    
$
6,691
    
$
170,064
    
$
176,755
  
多户住宅和住宅混合使用
    
—
      
—
      
—
      
1,332
      
1,332
      
3,158,916
      
3,160,248
  
商業地產與商業綜合利用
    
—
      
—
      
1,033
      
56
      
1,089
      
1,402,896
      
1,403,985
  
adc
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
133,514
      
133,514
  
總房地產
    
—
      
6
      
1,033
      
8,073
      
9,112
      
4,865,390
      
4,874,502
  
C&I
    
—
      
—
      
—
      
10,082
      
10,082
      
321,734
      
331,816
  
消費者
    
6
      
1
      
—
      
2
      
9
      
947
      
956
  
總計
  
$
6
    
$
7
    
$
1,033
    
$
18,157
    
$
19,203
    
$
5,188,071
    
$
5,207,274
  

(1)
包括所有非應計狀態的貸款，無論截至2020年3月31日此類貸款的拖欠天數。

   
2019年12月31日
  
   
30至59
日數
逾期
    
60至89
日數
逾期
    
貸款90
天數或
更多過去
到期和
仍然
應計
利息
    
非
應計(1)
    
總計
逾期
    
電流
    
總計
貸款
  
房地產：
                                          
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
417
    
$
—
    
$
—
    
$
794
    
$
1,211
    
$
147,218
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
214
      
—
      
1,169
      
153
      
1,536
      
3,383,839
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
—
      
—
      
364
      
60
      
424
      
1,349,761
      
1,350,185
  
adc
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
118,365
      
118,365
  
總房地產
    
631
      
—
      
1,533
      
1,007
      
3,171
      
4,999,183
      
5,002,354
  
C&I
    
44
      
—
      
—
      
10,082
      
10,126
      
326,286
      
336,412
  
消費者
    
6
      
1
      
—
      
2
      
9
      
1,763
      
1,772
  
總計
  
$
681
    
$
1
    
$
1,533
    
$
11,091
    
$
13,306
    
$
5,327,232
    
$
5,340,538
  

(1)
包括所有非權責發生狀態的貸款，無論截至2019年12月31日此類貸款的拖欠天數。

累計逾期90天或以上的貸款

截至2020年3月31日，銀行繼續為一筆貸款(未償還餘額總額為1，033美元)和兩筆房地產貸款(截至2019年12月31日，未償還餘額總額為1，533美元)計息，所有這些貸款都在各自的合同到期日逾期90天或更長時間。這些貸款繼續按照其最初的合同攤銷時間表每月付款，不包括到期的氣球 付款。*這些貸款擔保良好，預計將進行再融資，因此仍處於應計狀態，在上述日期被視為履約資產。

問題債務重組(“TDR”)

如果出於經濟或法律原因，向經歷財務困難的債務人授予了本不會考慮的下列任何特許權，則設立了TDR 。以下標準被視為讓步：


 •
貸款的剩餘期限已經降低了利率。

•
貸款到期日已延長，規定利率低於具有類似風險的新債的現行市場利率。

•
未償還本金和/或應計利息已減少。

然而，根據監管指導，對受冠狀病毒爆發影響的借款人的貸款修改或其他臨時安排不被視為TDR。

在利率已經降低的情況下，如果利率的降低反映了市場利率的普遍下降，或者是為了與能夠以當前市場利率隨時從其他來源獲得資金的借款人保持關係，並且重組貸款的條款與銀行向沒有陷入困境的債務人提供的 條款相當，管理層將不會認為修改是TDR。在這三個月期間，沒有任何貸款以符合TDR標準的方式進行了修改。在這三個月期間，管理層將不會認為修改是TDR。在這三個月期間，沒有任何貸款以符合TDR標準的方式進行了修改，而借款人可以很容易地從其他來源獲得資金，而重組後的貸款的條款與銀行向無問題債務人提供的 條款相當。在這三個月期間，沒有任何貸款以符合TDR標準的方式修改2020或2019年。截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有TDR 31。

18
目錄
信用質量指標

本公司使用以下風險評級定義：

特別提到，被歸類為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果聽之任之 ，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致銀行的信用狀況惡化。

不合格。被歸類為不合格的貸款沒有受到債務人或 質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，銀行可能會蒙受一些損失 。

可疑。分類為可疑的貸款具有分類為不合格的貸款所固有的所有弱點，並增加了一個特點 ，即根據當時存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不太可能。

所有未被歸類為特別提及、不合格或可疑的房地產和C&I貸款在2020年3月31日和2019年12月31日均被視為合格貸款。

以下為截至所示日期，按內部指定等級劃分的房地產和C&I貸款(含遞延成本)信用風險概況摘要：

   
2020年3月31日的餘額
  
   
經過
    
特殊
提一下
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產：
                              
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
170,069
    
$
—
    
$
6,686
    
$
—
    
$
176,755
  
多户住宅和住宅混合使用
    
3,075,559
      
36,610
      
48,079
      
—
      
3,160,248
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,388,414
      
4,812
      
10,759
      
—
      
1,403,985
  
adc
    
133,514
      
—
      
—
      
—
      
133,514
  
總房地產
    
4,767,556
      
41,422
      
65,524
      
—
      
4,874,502
  
C&I
    
318,727
      
2,072
      
935
      
10,082
      
331,816
  
道達爾房地產與C&I
  
$
5,086,283
    
$
43,494
    
$
66,459
    
$
10,082
    
$
5,206,318
  

   
2019年12月31日的餘額
  
   
經過
    
特殊
提一下
    
不合標準
    
疑團
    
總計
  
房地產：
                              
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
147,635
    
$
—
    
$
794
    
$
—
    
$
148,429
  
多户住宅和住宅混合使用
    
3,319,226
      
14,606
      
51,543
      
—
      
3,385,375
  
商業地產與商業綜合利用
    
1,334,518
      
4,840
      
10,827
      
—
      
1,350,185
  
adc
    
118,365
      
—
      
—
      
—
      
118,365
  
總房地產
    
4,919,744
      
19,446
      
63,164
      
—
      
5,002,354
  
C&I
    
325,296
      
1,034
      
—
      
10,082
      
336,412
  
道達爾房地產與C&I
  
$
5,245,040
    
$
20,480
    
$
63,164
    
$
10,082
    
$
5,338,766
  

以下為消費貸款信用風險概況摘要：

   
餘額為
  
   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
表演
  
$
954
    
$
1,770
  
非應計項目
    
2
      
2
  
總計
  
$
956
    
$
1,772
  

9.
租契

本公司確認與其辦公設施和零售分支機構相關的經營租賃資產和相應的租賃負債。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司在租賃期內支付租賃款項的義務。

經營租賃資產及租賃負債於租賃開始日按租賃付款現值釐定。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率， 公司在租賃開始日使用其遞增借款利率，即在類似期限的抵押基礎上借款的利率。

19
目錄
本公司作出政策選擇，將ASU 2016-02年度的確認要求豁免於短期租約，即原來期限為12個月或以下的租約。短期租賃付款在 損益表中以直線方式在租賃期內確認。某些租賃可能包括一個或多個續訂選項。租賃續訂選擇權的行使通常由公司酌情決定，如果合理確定續訂選擇權將被行使，則包括在經營租賃責任中 。某些房地產租賃可能包含租賃和非租賃組成部分，如公共區域維護費、房地產税和保險，這些組成部分通常是單獨核算的，不包括在租賃負債的計量中，因為它們通常能夠分開。本公司不再轉租其任何租賃物業。本公司不向任何 關聯方租賃物業。

本公司於2020年3月31日的經營租賃負債到期日如下：

   
租金須資本化
  
2020
  
$
5,061
  
2021
    
6,733
  
2022
    
6,519
  
2023
    
5,553
  
2024
    
5,663
  
此後
    
18,981
  
未貼現的租賃付款總額
    
48,510
  
代表利息的較少數額
    
5,896
  
租賃責任
  
$
42,614
  

與經營租約有關的其他資料如下：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營租賃成本
  
$
1,603
    
$
1,620
  

   
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
加權平均剩餘租期
  
7.9年
    
8.6年
  
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
1,811
      
1,712
  
加權平均貼現率
    
3.25
%
    
3.28
%

10.
衍生工具和套期保值活動

本公司因其業務經營和經濟狀況而面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務的風險敞口和 運營風險。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。*具體地説，本公司簽訂衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險敞口，這些風險導致未來已知和不確定的現金金額的收付，其價值由利率決定。*本公司的衍生金融工具用於管理金額、時間、本公司的已知或預期現金收入及其已知 或預期現金支付的期限主要與本公司的貸款組合有關。

該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標， 公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。*公司既從事現金流對衝，也從事獨立衍生品。

現金流對衝

現金流對衝涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換 基礎名義金額。*公司使用這些類型的衍生品來對衝與現有或預計發行的短期借款債務相關的可變現金流。

對於被指定為利率風險現金流對衝的衍生品，衍生工具的收益或虧損計入累計其他全面收益(虧損)，隨後重新分類為 套期保值交易影響收益的同期利息支出。在與衍生品相關的累計其他全面收益中報告的金額將隨着公司債務的利息支付而重新歸類為利息支出 。*在未來12個月內，公司估計將另外有7，356美元重新歸類為利息支出的增加。

20
目錄
在截至2020年3月31日的三個月期間，本公司終止了兩個名義價值總計30，000美元的衍生品，導致終止價值175美元，將在原始衍生品的剩餘 期限內確認。

下表顯示了本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合財務狀況報表中的分類 所示期間。

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
   
數數
    
概念上的
數量
    
公平
價值
資產
    
公平
價值
負債
    
數數
    
概念上的
數量
    
公平
價值
資產
    
公平
價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                                                
與FHLBNY預付款相關的利率掉期
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
      
7
    
$
130,000
    
$
1,081
    
$
—
  
與FHLBNY預付款相關的利率掉期
    
34
    
$
600,000
    
$
—
    
$
27,014
      
19
    
$
315,000
    
$
—
    
$
7,718
  

下表顯示現金流量對衝會計對累計其他全面虧損的影響。

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
利率產品
            
在其他全面收益中確認的虧損金額
  
$
(20,578
)
  
$
(2,928
)
從其他綜合收益重新分類為利息支出的虧損(收益)金額
    
204
      
(356
)

所有現金流套期保值都在資產負債表上總記入。

獨立的導數

2019年第二季度，公司開始與某些借款人提供貸款水平衍生品，作為公司貸款組合利率風險管理戰略的一部分，併產生 貸款水平衍生品收入。*一般而言，該利率掉期產品的設計使借款人通過與公司簽訂利率掉期合同綜合獲得固定利率貸款，同時公司獲得 浮動利率貸款付款。該公司通過與一家獨立的交易對手機構簽訂抵消性利率掉期協議來抵消客户層面的利率掉期風險。根據ASU 815，這些利率掉期不符合 指定對衝的條件；因此，每個利率掉期都被視為獨立的衍生品。利率互換的名義金額並不代表雙方交換的金額。交換金額 參考個別利率互換協議的名義金額和其他條款確定。下表反映了截至所示 期間合併財務狀況報表中包含的獨立衍生品：

   
2020年3月31日
  
   
數數
    
概念上的
數量
    
公允價值
資產
    
公允價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                        
與借款人的貸款水平利率掉期
    
15
    
$
132,742
    
$
12,379
    
$
—
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
15
      
132,742
      
—
      
12,379
  

21
目錄
   
2019年12月31日
  
   
數數
    
概念上的
數量
    
公允價值
資產
    
公允價值
負債
  
包括在其他資產/(負債)中：
                        
與借款人的貸款水平利率掉期
    
7
    
$
61,038
    
$
1,347
    
$
—
  
與借款人的貸款水平利率掉期
    
1
      
7,205
      
—
      
15
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
7
      
61,038
      
—
      
1,347
  
與第三方交易對手的貸款水平利率互換
    
1
      
7,205
      
15
      
—
  

這些獨立的衍生品對公司的經營業績或財務狀況沒有實質性影響。

貸款水平衍生收入在利率掉期的按市值計價時確認為交易結束時的公允價值調整。截至2020年3月31日的三個月 期間的總貸款水平衍生收入為1，163美元。*截至2019年3月31日的三個月期間沒有貸款水平衍生收入，因為該產品直到2019年第二季度才提供。

與借款人的利率掉期產品是與基礎貸款交叉抵押的，因此沒有張貼的抵押品。與第三方交易對手簽訂的某些利率互換協議 包含要求本公司在衍生工具風險敞口超過門檻金額時提供抵押品的條款。截至2020年3月31日，公佈的抵押品為13，180美元。

與信用風險相關的或有特徵

本公司與其每一衍生品交易對手達成的協議規定，如果本公司拖欠任何債務，也可能被宣佈拖欠其衍生品 義務，並可能被要求終止與交易對手的衍生品頭寸。

本公司與某些衍生品交易對手達成的協議規定，如果本行未能保持其資本充足機構的地位，本行可能被要求 終止其與交易對手的衍生品頭寸。

截至2020年3月31日，與這些 協議相關的淨負債頭寸(包括應計利息，但不包括任何非履行風險調整)的衍生品終止價值為27，173美元，與FHLBNY預付款相關的衍生品終止值為27，173美元，與貸款水平衍生品相關的衍生品終止值為12，379美元。如果本公司於2020年3月31日違反上述任何規定，本公司本可被要求按終止價值與有關交易對手清償協議項下的 義務。在截至2020年3月31日的期間內，沒有違反任何條款。

11.
金融工具的公允價值

公允價值是在測量日期市場參與者之間進行 有序交易時，為轉移資產或負債在本金或最有利市場上的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

第1級投入-報告實體在測量日期有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級投入-重要的其他可觀察投入，如以下任何一項：(1)活躍市場中類似資產或負債的報價，(2)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，(3)資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如， 可按通常報價間隔觀察的利率和收益率曲線、波動性、提前還款速度、損失嚴重性、信用風險和違約率)，或(4)主要由可觀察到的市場數據 通過相關或其他方式得出或證實的投入(市場證實的投入)。

第3級投入-資產或負債的重大不可觀測投入。重大不可觀測投入反映報告 實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設(包括有關風險的假設)的假設。重大不可觀測投入應用於計量公允價值，其範圍為 不可見投入，從而考慮到在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。

資產和負債按公允價值經常性計量

有價證券

該公司的有價證券和可供出售證券均按公允價值報告，這些公允價值是利用從獨立各方獲得的價格確定的。獲得的估值 基於市場數據，通常使用評估的定價模型，該模型因資產而異，幷包含可用交易、出價和其他市場信息。對於不是每天交易的證券，定價應用程序應用 可用的信息，如基準和矩陣定價。評估證券時通常尋求的市場投入包括基準收益率、報告的交易、經紀人/交易商報價(僅從公認為市場參與者的做市商或經紀人/交易商 獲得)、發行人價差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和參考數據。對於某些證券，可能會使用額外的投入或某些市場投入可能不適用。 投入的優先順序可能會根據市場情況在任何一天有所不同。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有可供出售的MBS、CMO和機構票據都由GSE隱含或明確擔保。根據公司的投資政策，公司 證券在購買時被評為“投資級”，發行人的財務狀況每季度審查一次。由於這些證券的流動性，獲得這些證券截至2020年3月31日和2019年12月31日的市值 並不困難。

22
目錄
衍生物

衍生品代表利率掉期，估計公允價值基於使用截至測量日期的可觀察市場數據的估值模型。

下表列出了截至所示日期按公允價值經常性計量的金融資產負債，在公允價值層次結構內按級別分段。財務 資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

         
公允價值計量
在2020年3月31日使用
  
   
總計
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
  
金融資產
                        
有價證券(註冊互惠基金)：
                        
國內股票共同基金
  
$
1,264
    
$
1,264
    
$
—
    
$
—
  
國際股票共同基金
    
331
      
331
      
—
      
—
  
固定收益共同基金
    
3,803
      
3,803
      
—
      
—
  
可供出售的證券：
                                
機構票據
    
10,036
      
—
      
10,036
      
—
  
公司證券
    
47,032
      
—
      
47,032
      
—
  
由政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
238,634
      
—
      
238,634
      
—
  
機構CMO
    
262,123
      
—
      
262,123
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
12,379
      
—
      
12,379
      
—
  
                                 
金融負債
                                
衍生現金流套期保值
    
27,014
      
—
      
27,014
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
12,379
      
—
      
12,379
      
—
  


 		        
公允價值計量
於2019年12月31日使用
  
   
總計
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
  
金融資產
                        
有價證券(註冊互惠基金)
                        
國內股票共同基金
  
$
1,657
    
$
1,657
    
$
—
    
$
—
  
國際股票共同基金
    
420
      
420
      
—
      
—
  
固定收益共同基金
    
3,817
      
3,817
      
—
      
—
  
可供出售的證券：
                                
機構票據
    
19,935
      
—
      
19,935
      
—
  
公司證券
    
28,596
      
—
      
28,596
      
—
  
由政府支持企業發行的直通式按揭證券
    
247,483
      
—
      
247,483
      
—
  
機構CMO
    
254,981
      
—
      
254,981
      
—
  
衍生現金流套期保值
    
1,081
      
—
      
1,081
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
1,362
      
—
      
1,362
      
—
  
                                 
金融負債
                                
衍生現金流套期保值
    
7,718
      
—
      
7,718
      
—
  
衍生品--獨立的衍生品
    
1,362
      
—
      
1,362
      
—
  

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

某些金融資產和金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量。也就是説，在某些情況下(例如，當有減值證據時)，它們必須進行公允價值調整。*按公允價值在非經常性基礎上計量的金融資產包括在預計僅從 抵押品償還的情況下，按標的抵押品的公允價值報告的某些減值貸款。*截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有按公允價值計入的減值貸款。

23
目錄
非公允價值計量的金融工具

本附註中提出的資產和負債公允價值的確定方法與我們在Form 10-K年度報告中包含的公司綜合財務報表附註24中披露的方法一致。

下表載列按公允價值以外按公允價值計量的金融工具的賬面金額和估計公允價值，按公允價值層次內的水平分段，按公允價值層次按公允價值水平計量的經常性或非經常性日期如下 所示。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

         
公允價值計量
在2020年3月31日使用
  
   
攜載
數量
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
    
總計
  
                               
金融資產
                              
現金和銀行到期款項
  
$
246,153
    
$
246,153
    
$
—
    
$
—
    
$
246,153
  
貸款，淨額
    
5,170,811
      
—
      
—
      
5,128,047
      
5,128,047
  
應計應收利息
    
18,812
      
—
      
1,795
      
17,017
      
18,812
  
金融負債
                                        
儲蓄、貨幣市場和支票賬户
    
2,598,329
      
2,598,329
      
—
      
—
      
2,598,329
  
存單(“存單”)
    
1,641,497
      
—
      
1,647,528
      
—
      
1,647,528
  
第三方託管和其他存款
    
116,097
      
116,097
      
—
      
—
      
116,097
  
FHLBNY進展
    
1,117,300
      
—
      
1,129,054
      
—
      
1,129,054
  
次級債務淨額
    
113,942
      
—
      
107,042
      
—
      
107,042
  
應計應付利息
    
6,071
      
—
      
6,071
      
—
      
6,071
  

         
公允價值計量
於2019年12月31日使用
  
   
攜載
數量
    
1級
輸入量
    
2級
輸入量
    
第3級
輸入量
    
總計
  
金融資產
                              
現金和銀行到期款項
  
$
155,488
    
$
155,488
    
$
—
    
$
—
    
$
155,488
  
貸款，淨額
    
5,312,097
      
—
      
—
      
5,301,708
      
5,301,708
  
應計應收利息
    
18,891
      
—
      
1,674
      
17,217
      
18,891
  
金融負債
                                        
儲蓄、貨幣市場和支票賬户
    
2,709,756
      
2,709,756
      
—
      
—
      
2,709,756
  
光盤
    
1,572,869
      
—
      
1,576,706
      
—
      
1,576,706
  
第三方託管和其他存款
    
76,481
      
76,481
      
—
      
—
      
76,481
  
FHLBNY進展
    
1,092,250
      
—
      
1,093,964
      
—
      
1,093,964
  
次級債務淨額
    
113,906
      
—
      
114,769
      
—
      
114,769
  
其他借款
    
110,000
      
110,000
      
—
      
—
      
110,000
  
應計應付利息
    
4,570
      
—
      
4,570
      
—
      
4,570
  

12.
退休和退休後計劃

控股公司或銀行擁有DIME社區銀行退休計劃(“員工退休計劃”)、DIME Community Bancshare，Inc.董事會成員退休計劃 (“外部董事退休計劃”)、BMP和DIME社區銀行退休後福利計劃(“退休後計劃”)。

定期淨成本的組成部分包括在合併損益表中的其他非利息費用中。與這些計劃相關的淨費用由 以下組成部分組成：

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
    
BMP、員工和
外部董事
退休計劃
    
退休後
平面圖
  
                         
服務成本
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
利息成本
    
241
      
10
      
313
      
14
  
預期資產回報率
    
(428
)
    
—
      
(382
)
    
—
  
未確認的過去服役負債
    
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
未實現損失(收益)攤銷
    
274
      
—
      
243
      
(3
)
淨週期成本
  
$
87
    
$
8
    
$
174
    
$
$9
  

24
目錄
下表列出了公司在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中披露的對每個福利計劃的計劃繳費或代表每個福利計劃的福利支付，以及在所示期間對每個福利計劃的實際繳款或代表每個福利計劃的福利支付：

   
計劃繳費/福利
截至該年度的付款
2020年12月31日
    
實際
繳費/福利
三個人的付款
截至的月份
2020年3月31日
  
             
員工退休計劃
  
$
58
    
$
—
  
外部董事退休計劃
    
263
      
56
  
退休後計劃
    
109
      
38
  
骨形態發生蛋白
    
569
      
137
  

本公司預計在截至2020年12月31日的年度內，除員工退休計劃外，向每個福利計劃支付剩餘的繳費或代表每個福利計劃支付福利，因為存在盈餘，不需要繳費。

BMP的存在是為了補償高管因符合資格的福利計劃的法定限制而導致的福利削減。在 2020年3月31日或2019年3月31日沒有退休分配。

13.
基於股票的薪酬

該公司擁有DIME Community Bancshare，Inc.2001年面向外部董事、高級管理人員和員工的股票激勵計劃，DIME Community Bancshare，Inc.2004年外部董事、高級管理人員和員工股票激勵計劃 和2013年股權激勵計劃(“2013年股權計劃”)(統稱為“股票計劃”)，該等計劃在截至2019年12月31日止年度10-K表格年報所載本公司綜合財務報表附註22中有較全面的論述，並須遵守ASC 505-50和ASC 718的會計要求。

股票期權獎勵

下表彙總了根據股票計劃授予的與股票期權相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

   
數量
選項
    
加權平均
鍛鍊價格
    
加權平均
剩餘
合同年限
    
集料
內在價值
  
2020年1月1日的未償還期權
    
42,031
    
$
14.63
              
授予的期權
    
—
      
—
              
期權已過期
    
—
      
—
              
行使的選項
    
—
      
—
              
2020年3月31日的未償還期權
    
42,031
    
$
14.63
      
1.1
    
$
7
  
在2020年3月31日歸屬並可行使的期權
    
42,031
    
$
14.63
      
1.1
    
$
7
  

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有股票期權行使。

限制性股票獎

本公司已根據股票計劃向外部董事及若干高級職員授予限制性股票獎勵。通常，對外部董事的獎勵在授予日期的第一個 週年紀念日完全授予，而對高級管理人員的獎勵可以在三年或四年內或在預先確定的必需期結束時以相等的年度分期付款方式授予。所有獎勵都是按照授予日期 普通股的公允價值進行的。所有限制性股票獎勵的補償費用都是根據股票在相應授予日期的公允價值計算的。

25
目錄
下表彙總了與批准的RSA相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

   
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的未歸屬已分配流通股
    
256,575
    
$
19.79
  
已授予的股份
    
2,467
      
20.67
  
歸屬股份
    
(7,986
)
    
19.01
  
沒收的股份
    
(168
)
    
17.24
  
截至2020年3月31日的未歸屬已分配股份
    
250,888
    
$
19.82
  

以下是每段期間與特別津貼有關的資料：

   
在這三個月裏告一段落
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
461
    
$
289
  
授予獎勵時確認的所得税收益(費用)
    
4
      
(3
)

截至2020年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為3048美元。該成本預計將在2.7年的加權平均期限內確認。

以業績為基礎的股票獎勵

公司維持長期激勵計劃(LTIP)，這是一項針對某些高級管理人員的長期激勵計劃，符合股權會計的標準。每項獎勵的門檻(目標的50%)、 目標(目標的100%)和延伸(目標的150%)機會有資格在三年績效期間內獲得，這基於公司在績效期間開始時確立的某些目標的相對業績，並且不能在以後進行更改。普通股在授予日發行，並作為未歸屬股票獎勵持有到績效期間結束。在擴展機會時發行股票，以確保 為預期在績效期末歸屬的股票分配足夠數量的股票。

下表彙總了與基於業績的股權獎勵相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

   
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的最高股票派息總額
    
214,948
    
$
18.96
  
已授予的股份
    
—
      
—
  
歸屬股份
    
—
      
—
  
沒收的股份
    
—
      
—
  
截至2020年3月31日的最高股票派息總額
    
214,948
    
$
18.96
  
最低股票總派息
    
—
      
—
  
預期總股息
    
92,373
    
$
19.18
  

各期間有關LTIP股票獎勵的資料如下：

   
在這三個月裏告一段落
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
155
    
$
(75
)
授予獎勵時確認的所得税收益(費用)
    
—
      
(3
)

銷售激勵獎

公司建立了SIP，這是一項針對某些高級管理人員的銷售激勵獎勵計劃，符合股權會計的標準 。*每個季度，個人可以根據他們在該季度的銷售業績賺取他們的股票。然後，股票從他們賺取的季度起授予一年。普通股的股票在授予 日期發行，並作為未歸屬股票獎勵持有，直到業績期末。它們在最大機會下發行，以確保為預期在 履約期結束時授予的股票分配足夠數量的股票。

26
目錄
下表彙總了與銷售激勵股權獎勵相關的活動，以及在隨後結束的期間內的變化：

   
數量
股份
    
加權平均
授予日期
公允價值
  
截至2020年1月1日的最高股票派息總額
    
19,396
    
$
19.15
  
已授予的股份
    
—
      
—
  
歸屬股份
    
(3,911
)
    
19.14
  
沒收的股份
    
(2,208
)
    
19.14
  
截至2020年3月31日的最高股票派息總額
    
13,277
    
$
—
  
最低股票總派息
    
—
      
—
  
預期總股息
    
13,277
    
$
19.14
  

   
在這三個月裏告一段落
三月三十一號，
  
   
2020
    
2019
  
已確認的薪酬費用
  
$
55
    
$
70
  
歸屬獎勵時確認的所得税優惠
    
6

   
—
  

14.
其他借款

其他借款包括在金融機構網絡內與成員商業銀行進行的無擔保、隔夜或短期借款。資金的可獲得性每天都在變化。截至2020年3月31日， 銀行沒有未償還的此類借款。截至2019年12月31日，銀行有11萬美元的未償還借款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的利息支出分別為40美元和65美元。

15.
所得税

截至2020年和2019年3月31日止三個月內，本公司的綜合有效税率分別為21.6%和24.9%。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月期間，沒有重大異常所得税項目 。

16.
後續事件

CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許金融機構暫停GAAP對受冠狀病毒影響的借款人進行貸款修改的要求，否則將 表徵為TDR，並在以下情況下暫停任何相關確定：(I)貸款修改是在2020年3月1日至2020年12月31日早些時候或冠狀病毒緊急聲明結束後60天之間進行的，以及(Ii)適用的貸款截至2019年12月31日未到期超過30天。2020年4月7日，包括聯邦儲備系統理事會和貨幣監理署在內的多個監管機構發佈了一份關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的跨部門聲明。機構間聲明立即生效 ，併為評估為應對冠狀病毒而進行的貸款修改是否為TDR提供了實際便利。這些機構與FASB確認，為應對冠狀病毒 而在善意基礎上對在任何救濟之前處於當前狀態的借款人進行的短期修改不被視為TDR。這包括短期(即3個月或6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲 。被視為當前借款人的借款人是那些在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。
 
根據監管部門在冠狀病毒大流行造成的前所未有的情況下與借款人合作的指導方針以及CARE法案中的概述，公司於2020年4月為受到疫情不利影響的借款人建立了正式的付款 延期計劃。該修改計劃於2020年4月正式開始，主要包括短期(即3個月或6個月) 延期利息和/或在貸款到期時收取的本金付款。截至2020年4月30日，公司已正式批准274筆貸款延期，未償還貸款餘額為947，447美元。根據發佈的機構間指導或CARE法案中概述的 ，這些短期延期不被視為問題債務重組。只要按照延期條款支付任何 所需款項，這些貸款將繼續計息，不會被視為逾期。此外，冠狀病毒修飾貸款的風險評級在延期獲得批准時沒有變化。貸款將接受銀行正常的信貸 監控，並將在延遲期結束後重新評估。應計利息的可收回性將定期進行評估。

在2020年4月期間，世行出售了兩筆非權責發生制貸款，一筆金額為5895美元的合作公寓貸款和一筆金額為1179美元的多户貸款。這些貸款之前已包含在 2020年3月31日的非應計、不合標準和減值餘額中。作為出售的結果，銀行能夠全額收回與這些貸款相關的所有應付給銀行的金額。這兩筆貸款都沒有具體的貸款損失準備金 歸因於它們。

在2020年4月期間，控股公司回購了11，536美元的普通股(766，821股，加權平均價為每股15.04美元)。

27
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般信息

DIME Community Bancshare，Inc.(“控股公司”及其直接和間接子公司，“公司”)是由DIME Community Bank(“銀行”)組織的特拉華州公司，目的是收購銀行在1996年6月26日轉換為股權時發行的所有股本。截至2020年3月31日，控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。控股公司的負債主要包括115，000美元的從屬債務。*控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。控股公司的負債主要由115，000美元的從屬債務組成。*控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。*控股公司的負債主要由115，000美元的從屬債務組成。在2020年3月31日，控股公司的主要資產是銀行的股本和控股公司保留的投資。從2022年開始可贖回。本公司 受修訂後的1934年證券交易法的報告要求約束。

銀行最初成立於1864年，是一家紐約州特許的互助儲蓄銀行，目前是一家紐約州特許的商業銀行。自2016年8月1日起，銀行將 其名稱從“威廉斯堡的一角儲蓄銀行”更名為“一角社區銀行”。 新名稱更準確地反映了銀行不斷髮展的業務模式，並強調了其更廣泛的地理和業務覆蓋範圍，同時保持了銀行的使命，即進入和服務於其所服務的社區。 新名稱更準確地反映了銀行不斷髮展的業務模式，並強調了其更廣泛的地理和業務覆蓋範圍，同時保持了銀行的使命，即進入和服務於社區。包括虛擬在線 社區。該行的主要業務是在其市場範圍內和通過互聯網向客户收集存款，並將這些存款主要投資於多户住宅、商業房地產、混合用途，以及越來越多的商業和工業(C&I)貸款，以及一到四個家庭住宅房地產貸款，以及抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持的企業(GSE)的債務， 越來越多地投資於商業和工業(“C&I”)貸款，以及抵押貸款支持證券、美國政府和政府支持的企業(“GSE”)的債務。 以及公司債務和股權證券。

除本行外，控股公司的直接及間接附屬公司由本行全資擁有的六間公司及一間有限責任公司組成。下表概述了截至2020年3月31日控股公司的間接子公司(銀行除外)：

 
本行的直接附屬公司
  
成立為法團的年份/州
  
 
主要業務活動
林蔭大道基金公司
  
1981/紐約
  
房地產的管理和所有權。
DSBW首選融資公司
  
1998/特拉華州
  
房地產投資信託基金投資於多個家庭
住宅和商業房地產貸款。
DSBW住宅優先融資公司
  
1998/特拉華州
  
房地產投資信託基金投資一比四
家庭住宅貸款。
DIME保險代理公司。(F/k/a Havemeyer Investments，Inc.)
  
1997/紐約
  
銷售非FDIC保險的投資產品。
一角再投資公司
  
2004/特拉華州
  
社區發展實體。它目前處於非活動狀態。
195哈夫邁耶公司(Havemeyer Corp.)
  
2008/紐約
  
房地產的管理和所有權。目前不活躍。
DSB控股紐約有限責任公司
  
2015/紐約
  
房地產的管理和所有權。目前不活躍。

28
目錄
執行摘要

控股公司的主要業務是銀行的所有權。公司的綜合經營業績主要取決於淨利息收入，淨利息收入是從貸款和證券等生息資產賺取的利息收入與存款和借款等有息負債支付的利息支出之間的差額。銀行還會產生非利息收入，如手續費和其他費用、抵押銀行相關收入以及與銀行擁有的人壽保險(BOLI)相關的收入。非利息支出主要包括員工薪酬和福利、聯邦存款保險費、數據 處理成本、佔用和設備、市場營銷和其他運營費用。公司的綜合經營結果還受到一般經濟和競爭狀況(特別是市場利率波動)、政府政策、會計標準變化和監管機構行動的重大影響。

世行的主要存款戰略通常是增加對每個儲户的產品和服務利用率，並增加其在所服務社區的家庭和存款市場份額。在 最近幾年，特別強調不斷增長的個人和小企業商業支票賬户餘額。銀行還積極爭取獲得與其房地產和C&I貸款的抵押品運營相關的支票賬户餘額，以及借款人的個人存款賬户。從歷史上看，銀行的主要貸款戰略包括髮起和投資由 多户和綜合用途物業擔保的房地產貸款，以及次要程度由主要位於大紐約市大都市區的商業房地產擔保的房地產貸款。作為2017年開始的世行商業銀行部門發展的一部分，世行一直專注於產品和服務，以服務於其足跡內的信貸和商業銀行需求。此外，世行恢復提供一至四種 家庭貸款產品。

商業銀行部門專注於全面的關係銀行業務，將使銀行能夠將其貸款組合多元化，進入諸如C&I貸款、小企業管理局(SBA)貸款(其中 部分由SBA擔保)、ADC貸款、融資貸款和租賃、一對四家庭貸款和消費貸款等領域。這些業務線旨在補充核心存款增長，並提供更大的資金多樣性。2017年第一季度，世行聘請了經驗豐富的高管，並加強了貸款、信貸和行政人員。2017年第三季度，銀行被小企業管理局批准為貸款人，2018年12月，銀行獲得了小企業管理局的 “優先貸款人”地位，從而更好地定位了商業銀行部門未來的擴張。

近期事件

2020年2月5日，本公司完成了其5.50%固定利率非累積永久優先股(A系列，面值每股0.01美元)的包銷公開發行2，999，200股，或總計清算優先股7500萬美元，清算優先股為每股25.00美元。本公司將自原發行之日起派發股息，自2020年5月15日起，每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日派發股息，固定利率為年息5.50%，按季支付，並經董事會宣佈。優先股是永久性的，沒有規定的到期日。公司可 在2025年2月15日或之後以其選擇權贖回優先股，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何已申報和未申報的股息(不考慮任何未申報的股息)，或在某些情況下 在90天內贖回優先股。

與冠狀病毒大流行相關的最新進展

冠狀病毒大流行給經濟和金融市場帶來的幹擾將繼續對公司的運營和財務業績產生影響。由於紐約州將銀行業指定為基本業務，本公司將繼續致力於成為其足跡內企業的資金來源。在過去幾年中，公司採取了許多措施，包括招聘人員和添加新的流程和系統 ，使銀行能夠通過SBA薪資保護計劃等計劃幫助我們的業務客户。我們的零售分支機構地點仍然開放，在存在有機玻璃障礙的地方開展業務。 銀行還提供移動和數字銀行平臺。

公司還把員工的福祉放在首位。該公司已部署其業務連續性計劃，並已轉向遠程工作環境。200多名員工(100%的非分支機構員工) 正在使用遠程桌面軟件重新創建桌面環境，以便在家工作。*公司沒有讓任何員工休假。

財務狀況和經營業績

冠狀病毒大流行的影響預計將繼續發展，並可能在未來一段時間內對公司的運營和公司客户的運營產生負面影響。此外，CARE法案的某些條款和其他監管救濟措施也可能對公司的運營產生實質性影響。


 •
2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金目標利率下調50個基點，隨後於2020年3月16日再次下調100個基點。這些利率下調可能會對 公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•
本公司的利息收入可能會因冠狀病毒而減少。*根據監管機構的指導，本公司正在積極與受冠狀病毒影響的借款人合作，以推遲他們的利息和/或本金的支付。雖然在延期期間，預計收入仍將產生利息，但如果借款人的財務狀況惡化，不支持最終償還利息，則累積的利息收入將需要衝銷 。在這種情況下，未來期間的利息收入可能會受到負面影響

29
目錄

 •
本公司的手續費收入可能會因冠狀病毒而減少。*根據監管機構的指導，本公司正積極與受冠狀病毒影響的客户合作，免除各種來源的費用，例如(但不限於)資金不足和透支費、自動取款機費用、賬户維護費等。目前，這些費用的降低被認為是暫時的，與預期的冠狀病毒相關經濟危機的持續時間有關。

•
公司的運營費用可能會增加，原因是為補償在零售運營一線工作的員工、支持遠程工作環境、 信息技術和網絡安全成本以及設施維護和清潔成本而支付的額外工資支出。

目前，由於冠狀病毒影響的不確定性 ，本公司無法預測上述項目對財務狀況和運營結果的重要性。

資本和流動性

截至2020年3月31日，公司和銀行的資本比率超過了所有監管要求。雖然本公司相信其有足夠的資本承受冠狀病毒 帶來的長期經濟衰退，但其報告和監管資本比率可能會受到信貸損失的不利影響。

公司依靠手頭的現金以及子公司銀行的出資來償還債務，並向優先股和普通股股東支付股息。如果其 子公司銀行在較長一段時間內無法向其出資，公司可能無法償還債務或支付股息。

該公司保持對多種流動性來源的訪問，包括FHLBNY為11.億美元的借款能力，以及與其他成員機構通過美國基金交易所(AFX)隔夜或短期借入或借出資金的權限。*AFX的資金可用性每天都在變化。批發融資市場仍然對我們開放，但短期融資的利率最近一直不穩定。如果融資成本在較長一段時間內居高不下，這可能會對公司的淨息差產生不利影響。如果長期的經濟衰退導致公司的大量存款客户提取他們的 資金，公司可能會變得更加依賴不穩定或更昂貴的資金來源。

資產評估

目前，本公司預計冠狀病毒不會影響其及時對資產負債表上的資產進行會計處理的能力。雖然某些估值假設和判斷將改變 以考慮到與大流行病相關的情況，如信用利差擴大，但本公司預計用於根據GAAP計量的資產公允價值的方法不會發生重大變化。這些假設 在未來一段時間內可能會發生變化。

業務連續性計劃

公司啟用了董事會批准的業務連續性計劃(“BCP”)，該計劃在今年早些時候進行了更新，以解決與冠狀病毒大流行相關的特定風險和運營問題。BCP 包括公司許多後臺人員的遠程工作環境，對沒有有機玻璃屏障的地點的戰略性分支機構關閉，以及其他考慮因素。到目前為止，尚未發現任何重大運營或內部控制 挑戰或風險。*公司目前預計其維護其系統的能力不會面臨重大挑戰。“

向借款人提供貸款業務和融通服務

本公司的業務、財務狀況和經營結果一般取決於本行借款人償還貸款的能力、本行擔保貸款的抵押品價值 以及對本行提供的貸款和其他產品和服務的需求，這些都高度依賴於本行運營的一級市場的商業環境。

根據監管部門在冠狀病毒大流行造成的前所未有的情況下與借款人合作的指導方針以及CARE法案中的概述，本公司於2020年4月為受到疫情不利影響的借款人建立了一個正式的延期付款計劃。該修改計劃於2020年4月正式開始，主要包括短期(即3個月或6個月)延期利息和/或本金 在貸款到期時收取。截至2020年4月30日，公司已正式批准274筆貸款，未償還貸款餘額為9.474億美元。根據發佈的機構間指導，或如CARE法案中概述的 ，這些短期延期不被視為問題債務重組。只要按照 延期條款支付任何所需款項，這些貸款將繼續計息，不會被視為逾期。此外，冠狀病毒修飾貸款的風險評級在延期獲得批准時沒有變化。貸款將接受銀行正常的信用監控，並將在延期 期結束後重新評估。應計利息的可收回性將定期進行評估。

隨着由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)的通過，公司正積極參與通過該計劃幫助其客户申請資源。PPP 貸款期限為兩年，利息為1%。本公司相信，根據該計劃的條款，SBA最終將免除這些貸款中的大部分。截至2020年4月30日，本公司已關閉或 批准了SBA的1，856筆PPP貸款，共計2.921億美元的資金。根據公司的理解，通過購買力平價計劃提供資金的貸款由美國政府全額擔保。如果這些情況發生變化， 公司可能會被要求通過將額外的信用損失費用計入收益來建立額外的信用損失準備金。

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目錄
世行正在密切監測有關大流行的快速發展和不確定性，包括我們貸款組合中可能受到大流行不成比例影響的各個部分。截至2020年3月31日，該公司向餐廳提供了8筆貸款，總計2670萬美元，向酒店提供了12筆貸款，總計1.728億美元。本公司對能源行業、航空業、槓桿貸款、 共享國家信貸、信用卡貸款或汽車貸款沒有任何風險敞口。

此外，在這史無前例的時間裏，為了對借款人提供敏感和服務，該公司將免除逾期還款費用。目前，這些豁免被認為是暫時的，因為預期的冠狀病毒相關經濟危機的持續時間為 。

我們繼續監測大流行期間的無資金承諾，包括商業和房屋淨值信貸額度，以尋找借款人將這些額度用於流動性 時信用敞口增加的證據。

精選財務亮點和其他數據
(千美元，每股除外)

   
在三個人或為三個人
截至3月31日的月份，
  
   
2020
    
2019
  
每股數據：
            
每股普通股收益(“EPS”)(稀釋後)
  
$
0.24
    
$
0.32
  
每股支付的現金股息
    
0.14
      
0.14
  
每股賬面價值
    
16.93
      
16.83
  
股息支付率
    
58.33
%
    
43.75
%
性能和其他選定比率：
                
平均資產回報率
    
0.54
%
    
0.72
%
平均股本回報率
    
5.35
      
7.62
  
淨息差
    
2.46
      
2.02
  
淨息差
    
2.72
      
2.31
  
平均生息資產與平均有息負債之比
    
120.93
      
118.14
  
非利息支出與平均資產之比
    
1.68
      
1.39
  
效率比
    
57.58
      
59.22
  
期末貸存比
    
122.82
      
124.93
  
實際税率
    
21.63
      
24.88
  
資產質量彙總：
                
不良貸款
  
$
18,157
    
$
5,425
  
不良資產
    
18,157
      
5,425
  
淨(回收)沖銷
    
(10
)
    
162
  
不良貸款/貸款總額
    
0.35
%
    
0.10
%
不良資產/總資產
    
0.29
      
0.08
  
貸款損失撥備/貸款總額
    
0.70
      
0.40
  
貸款損失/不良貸款撥備
    
200.82
      
404.44
  

關鍵會計政策

公司關於確定貸款損失準備(包括貸款承諾準備金)的方法的政策是其最關鍵的會計政策 ，因為它們對公司綜合財務狀況和經營結果的呈現非常重要，涉及的複雜性很高，需要管理層做出困難和主觀的判斷 ，這往往需要對高度不確定的事項進行假設或估計。使用不同的判斷、假設或估計可能會導致公司的綜合運營結果或財務狀況出現重大差異 。

貸款損失撥備。本銀行用於定期確定其貸款損失撥備的方法和假設在本公司 簡明綜合財務報表附註8中概述。

31
目錄
流動性與資本資源

世行董事會已經批准了一項流動性政策，該政策至少每年審查和更新一次。高級管理層負責執行該政策。世行的ALCO負責 政策的總體監督和戰略實施，並指定適當部門的管理負責實施ALCO制定的任何戰略。每天，適當的高級管理人員 都會收到當前現金狀況報告和一週預測，以確保及時履行所有短期債務，並確保有足夠的流動資金為未來的活動提供資金。詳細介紹銀行流動性儲備和 預測現金流的報告每月提交給適當的高級管理層，董事會在每次會議上都會提交。此外，還按月向ALCO提交了12個月的流動性預測，以 評估潛在的未來流動性問題。未來12個月的現金流數據預測每年提交給董事會。

銀行貸款和投資活動的主要資金來源包括存款、貸款和MBS支付、投資安全本金和利息支付以及來自FHLBNY的墊款。 銀行還可以向私營部門二級市場購買者出售或證券化選定的多户住宅、混合用途或一對四家庭住宅房地產貸款，並在過去向FNMA和FHLMC出售此類貸款。公司 可在適當情況下增發債券或股權。雖然貸款和投資的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但房地產貸款和MBS的存款流量和提前還款 受到利率、經濟狀況和競爭的影響。

世行是AFX的成員，可以通過AFX與其他成員機構隔夜或短期借入或借出資金。*資金的可用性 每天都在變化。*截至2020年3月31日，世行沒有通過AFX借款。

銀行與商業銀行、儲蓄銀行和經紀公司直接競爭，收集存款，其中許多是全國最大的銀行之一。它還必須與股票和債券市場爭奪存款資金，特別是在這些領域表現強勁的時期。銀行的存款流動主要受其存款產品與其競爭對手相比的定價和營銷，以及美國債券或股票市場等儲户投資選擇的市場表現的影響。 銀行的存款流動主要受其存款產品與競爭對手相比的定價和營銷以及美國債券或股票市場等儲户投資選擇的市場表現的影響。只要銀行對市場普遍利率的上升或下降做出反應，其存款流動應該不會受到實質性的 影響。然而，股票或債券市場的良好表現可能會對銀行的存款流動產生不利影響。

在截至2020年3月31日的三個月裏，總存款減少了4280萬美元，而截至2019年3月31日的三個月增加了5090萬美元。在存款中， 核心存款(即非CD)在截至2020年3月31日的三個月減少了1.114億美元，在截至2019年3月31日的三個月減少了1.199億美元。在截至2020年3月31日的三個月中，CDS增加了6860萬美元 ，而截至2019年3月31日的三個月增加了1.707億美元。本期存款減少的主要原因是，由於銀行主動調整了各種存款類別的定價， 成本更高、對利率更敏感的存款餘額出現了有管理的存款流出。

如果銀行需要超出其內部能力或意願的資金，可通過其在FHLBNY的借款額度 或通過AFX借款能力獲得額外的資金來源。截至2020年3月31日，銀行通過FHLBNY額外的潛在借款能力為11.億美元，符合慣例的最低FHLBNY普通股所有權要求(即，佔銀行未償還FHLBNY借款的4.5%)。

在截至2020年3月31日的三個月裏，銀行的FHLBNY未償還預付款增加了2510萬美元，而截至2019年3月31日的三個月減少了3800萬美元，反映出存款外流。

在截至2020年3月31日的三個月中，房地產貸款(包括再融資貸款)的本金償還總額為2.891億美元 ，而截至2019年3月31日的三個月為1.505億美元。這一增長主要是由於提前還款活動增加所致。在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，房地產貸款發放量分別為166.8美元 和2.339億美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，C&I貸款(包括再融資貸款)的本金償還總額為5370萬美元，而截至2019年3月31日的三個月 為1490萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，C&I貸款發放總額分別為5190萬美元和5260萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，可供出售證券的銷售額分別為420萬美元和1550萬美元 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，可供出售證券的購買總額分別為3320萬美元和3830萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，可供出售證券的首付和贖回收益 分別為3230萬美元和1850萬美元。

本公司和銀行受其主要聯邦監管機構實施的最低監管資本要求的約束。因此，一般而言，這些資本要求基於機構資產的 金額和構成。截至2020年3月31日，本公司和本銀行均符合所有適用的監管資本要求，就所有監管 目的而言，本銀行被視為“資本充足”。

32
目錄
下表彙總了截至所示時期根據巴塞爾III資本規則框架計算的公司和銀行資本比率：

   
2020年3月31日的實際比率
              
   
銀行
    
固形
公司
    
巴塞爾協議三
最小
要求
    
成為
分類為
“好吧
大寫“(1)
  
一級普通股權益比率
    
12.72
%
    
10.69
%
    
4.5
%
    
6.5
%
基於風險的一級資本充足率
    
12.72
      
12.15
      
6.0
      
8.0
  
基於總風險的資本比率
    
13.47
      
15.21
      
8.0
      
10.0
  
第1級槓桿率
    
9.93
      
9.80
      
4.0
      
5.0
  

 (1)
只有銀行受到這些要求的約束。

根據最近頒佈的經濟增長，監管救濟和消費者保護法，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，從2020年1月1日起生效，根據該規則，總合並資產低於100億美元，並滿足包括槓桿率高於9%在內的其他資格標準的金融機構和金融機構控股公司，將有資格選擇加入“社區銀行槓桿率”框架。2020年3月，聯邦儲備委員會暫時將槓桿率下調至8%。到2022年逐步提高到9%。該框架將首先在世行3月31日的會議上使用，2020 拜訪報告。如果符合條件的社區銀行組織選擇使用社區銀行槓桿率框架，並將槓桿率保持在9%以上，將被視為已滿足機構資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，並將被視為滿足《迅速糾正行動規程》下的“資本充足”比率要求。這些機構保留權力， 不允許使用社區銀行槓桿率。 在以下情況下，這些機構將被視為不允許使用社區銀行槓桿率。 在以下情況下，這些機構將被視為已滿足普遍適用的 基於風險和槓桿率的資本要求基於組織風險概況的金融機構或控股公司。自3月31日起，2020年，世行尚未選擇加入社區銀行槓桿率框架。

控股公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別回購了1，274，679股和199，254股普通股 。截至2020年3月31日，根據授權股份回購計劃，仍有多達1，594，469股可供購買。-在2020年4月，控股公司回購了766，821 股普通股。截至2020年4月30日，根據授權股份回購計劃，仍有多達827，648股可供購買。有關普通股回購的更多信息，請參閲“第二部分-項目2.其他信息- 股權證券的未登記銷售和收益的使用”。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，控股公司分別支付了490萬美元和500萬美元的普通股現金股息。

合同義務

銀行有義務根據租賃支付某些分行和設備的租金。此外，銀行通常在任何時候都有未償還的 FHLBNY預付款形式的重大借款，或隔夜或短期借款，以及固定合同利率的客户CD。

表外安排

作為其貸款發放業務的一部分，本行通常有未履行的向第三方提供信貸的承諾，這些承諾是根據其定期承銷 標準發放的。由於這些貸款承諾可能在融資前全部或部分到期，因此合同金額不是對未來現金流的估計。

下表顯示截至2020年3月31日的表外安排：

   
少於
一年
    
一年到
三年
    
三個以上
幾年來
五年
    
五歲以上
年數
    
總計
  
   
(千美元)
        
信貸承諾：
                              
可用信貸額度
  
$
1,631
    
$
203,710
    
$
—
    
$
—
    
$
205,341
  
其他貸款承諾
    
48,765
      
—
      
—
      
—
      
48,765
  
備用信用證
    
2,145
      
—
      
—
      
—
      
2,145
  
表外安排總額
  
$
52,541
    
$
203,710
    
$
—
    
$
—
    
$
256,251
  

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目錄
資產質量

一般信息

本行並不發放或購買貸款，不論是全部貸款或按揭證券相關貸款(“按揭證券”)，這些貸款在發放時會被視為次級貸款，即向因收入或信貸歷史問題而不符合市場利率資格的借款人發放的房地產貸款。有關減值證券評估的討論，請參閲公司未經審計的簡明合併財務報表附註7 。

冠狀病毒相關貸款修改

冠狀病毒大流行對全球經濟和世行服務的社區造成了重大破壞。為應對大流行，世行將重點放在支持受到大流行不利影響的借款人上，包括根據需要修改貸款。修改計劃於2020年4月正式開始，主要包括短期(即3個月或6個月)延期支付 利息和/或在貸款到期時收取的本金。截至所示期間，銀行正式批准了以下延期貸款：

   
2020年4月30日
  
   
數
貸款的比例
    
天平
  
(千美元)
            
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
    
21

 
$
23,970

多户住宅和住宅混合用途房地產
    
125
      
475,570
  
商業地產與商業綜合利用
    
114

   
423,217

C&I
    
14

   
24,690

總計
     274

 
$
947,447


在延期期間，根據冠狀病毒延期計劃修改的貸款將不被視為拖欠。雖然預計在延期期間仍會產生利息收入 ，但如果借款人的財務狀況出現惡化，無法支持最終償還利息，則累積的利息收入將需要轉回。在這種情況下，未來 期間的利息收入可能會受到負面影響。

根據發佈的機構間指導，或如CARE法案中概述的那樣，這些短期延期不被視為問題債務重組。只要按照延期條款支付任何所需款項，這些貸款將繼續計息，不會被視為逾期 。此外，冠狀病毒修飾貸款的風險評級在延期獲得批准時沒有變化。貸款將接受銀行正常的 信用監控，並將在延遲期結束後重新評估。應計利息的可收回性將定期進行評估。

監察及追收拖欠貸款

銀行管理層每月審查拖欠貸款，並在每次定期召開的董事會會議上向董事會報告銀行投資組合中所有不良貸款和其他拖欠貸款的狀況 。

本行的還貸政策和程序要求，在多户住宅、商業地產貸款和C&I貸款逾期10天或1對4家庭或消費貸款逾期15天后，儘快向拖欠借款人發送自動逾期通知。如果在到期日 後30天內未收到付款，則會向借款人發送第二封信；如果由分服務機構提供1至4筆家庭貸款，則在32天內未收到付款。此後，定期向借款人郵寄信件和撥打電話，直到收到付款為止。在 喪失抵押品贖回權之前的任何時間與借款人聯繫時，銀行將嘗試獲取到期的全額付款或與借款人協商還款時間表以避免喪失抵押品贖回權。

符合以下三個標準之一的貸款通常停止計息：(I)預計不會全額支付本金或利息；(Ii)本金或利息已拖欠 90天或更長時間(除非貸款被視為擔保良好且正在收款)；或(Iii)由於借款人的財務狀況惡化，已選擇以現金方式維持貸款 。這種非權責發生制確定做法一致地適用於所有貸款，無論其內部分類或名稱如何。進入非應計狀態後，銀行將沖銷所有未付的應計應收利息 。

當貸款因未付款而進入非應計狀態時，銀行通常會啟動房地產貸款的止贖程序，並且通常在止贖程序開始後不接受部分付款 。在喪失抵押品贖回權程序期間的某個時候，銀行會獲取最新的評估信息，以準備對基礎抵押品的公允價值進行估計。如果啟動止贖行動 ，並且在止贖行動完成之前沒有將貸款轉為現款、全額支付或再融資，則擔保貸款的財產將轉移到其他不動產所有(“OREO”)狀態。銀行通常會嘗試利用所有 可用的補救措施，例如以票據銷售代替止贖，以儘可能迅速和謹慎地解決非應計貸款和OREO物業，同時考慮到市場狀況、物業的實際狀況 和任何其他減輕處罰的情況。如果非權責發生式貸款隨後變為現款，則一旦對可收款性的疑慮消除，且借款人已根據貸款條款和條件證明 至少六個月內的履約情況，該非權責發生式貸款將恢復應計狀態。

34
目錄
C&I投資組合由銀行的貸款人和承銷商積極管理。所有信貸安排至少需要對風險敞口進行年度審查，通常貸款條款要求提交年度和中期財務報告，並有財務契約表明預期業績水平。擔保人還被要求至少每年更新其財務報告。所有風險敞口均為風險評級，那些由於借款人的財務表現擔憂或任何付款或財務報告的重大拖欠而進入 不良評級的風險敞口將受到額外的管理層審查。採取的措施通常包括修訂 可用信貸額度、要求增加抵押品、請求注資、額外的擔保人支持或實質性提高財務報告的頻率和質量。確定達到不利 風險評級標準的貸款將按季度更新至信用管理和執行管理層。在保證的情況下，達到不合格評級的貸款可以重新分配給信用管理局直接處理。

非權責發生制貸款

在世行持有投資貸款組合(不包括消費貸款)中，截至2020年3月31日，14筆非應計貸款總額為1820萬美元，截至2019年12月31日，11筆非應計貸款總額為1，110萬美元。*在截至2020年3月31日的三個月中，3筆貸款總計710萬美元被置於非應計貸款狀態，5筆非應計貸款確認本金攤銷10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月期間，其餘六筆非權責發生制貸款沒有變化 。

減值貸款

截至2020年3月31日，被視為減值的貸款(定義見簡明合併財務報表附註8)的記錄投資總額為1，740萬美元，其中包括6筆貸款，而截至2019年12月31日，記錄的投資總額為1，030萬美元，包括4筆貸款。*在截至2020年3月31日的三個月中，增加了兩筆總計710萬美元的貸款，以減值狀態。

以下是截至指定日期的非權責發生貸款和減值貸款的對賬情況：

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
    
三月三十一號，
2019
  
   
(千美元)
  
非權責發生制貸款 (1):
                  
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
  
$
6,685
    
$
794
    
$
706
  
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
1,332
      
153
      
276
  
商業地產與商業綜合利用
    
56
      
60
      
4,205
  
C&I
    
10,082
      
10,082
      
232
  
消費者
    
2
      
2
      
6
  
非權責發生制貸款總額
    
18,157
      
11,091
      
5,425
  
被視為同質貸款的非應計一至四個家庭住宅和消費貸款
    
(792
)
    
(796
)
    
(712
)
TDRS：
                        
一至四户住宅，包括共管公寓和合作公寓
    
—
      
—
      
12
  
多户住宅和住宅混合用途房地產
    
—
      
—
      
261
  
商業地產與商業綜合利用
    
—
      
—
      
4,061
  
TDR總數
    
—
      
—
      
4,334
  
減值貸款
  
$
17,365
    
$
10,295
    
$
9,047
  
比率：
                        
非權責發生制貸款總額佔貸款總額的比例
    
0.35
%
    
0.21
%
    
0.10
%
不良資產總額佔總資產的比例(2)
    
0.29
      
0.17
      
0.08
  

(1)
在所示期間沒有非應計TDR。
(2)
不良資產包括非應計貸款。

關於截至2020年3月31日的三個月期間減值貸款增加的解釋，請參閲上文的“非權責發生制貸款”。

35
目錄
TDRS

根據ASC 310-40-15，銀行必須將已做出某些修改或讓步的貸款確認為TDR。如果出於經濟或法律原因，已授予以下任何優惠，否則不會考慮給予經歷財務困難的債務人，則已創建TDR。以下標準被視為讓步：


 ●
貸款的剩餘期限已經降低了利率。

●
貸款到期日已延長，規定利率低於具有類似風險的新債的現行市場利率。

●
未償還本金和/或應計利息已減少。
 
在利率已經降低的情況下，如果利率的降低反映了市場利率的普遍 下降，或者是為了與能夠以當前市場利率隨時從其他來源獲得資金的借款人保持關係，並且重組貸款的條款與銀行向無問題債務人提供的條款 相當，則管理層不會將修改視為TDR。*在這三個月內，銀行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款。*銀行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款。*在這三個月中，銀行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款，而重組後的貸款的條款與銀行向無問題債務人提供的條款 相當。*在這三個月內，銀行沒有以符合TDR標準的方式修改任何貸款2020或2019年。

TDR的應計狀態是根據銀行確定應計或非應計狀態的政策為每個TDR單獨確定的。“當銀行與借款人簽訂協議，導致銀行確定已創建TDR時，貸款可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。如果貸款在重組時處於非應計狀態，則貸款可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。如果貸款在重組時處於非應計狀態，則該貸款可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。如果貸款在重組時處於非應計狀態，則該貸款可以是應計狀態，也可以是非應計狀態。如果貸款在重組時處於非應計狀態，它繼續 被歸類為非應計項目，直到借款人證明遵守修改後的貸款條款至少三個月。相反，如果在重組時貸款正在履行(和應計)，它將 在整個重組期間保持應計，除非貸款隨後符合世行政策和機構法規下的任何非應計狀態標準。

本行不接受應收賬款或股權以清償TDR。

對於證明條件足以保證應計狀態的TDR，標的財產的預期淨現金流現值被用作確定減值的主要手段。 在每個測算期(通常是季度末)計算的預期現金流現值與原始貸款協議時的預期現金流現值相比的任何差額，都被確認為已分配準備金(如果與較低的預期利息支付有關)或沖銷(如果與較低的預期本金支付有關)。對於非權責發生制狀態下的TDR，應確認為已分配準備金(如果與較低的預期利息支付有關)或沖銷(如果與較低的預期本金支付有關)。對於非權責發生狀態的TDR，應確認為已分配準備金(如果與較低的預期利息支付有關)或沖銷(如果與較低的預期本金支付有關)。在評估減值時，評估 基礎房地產抵押品被認為是最合適的衡量標準，記錄餘額中的任何估值不足都將通過沖銷來核算。如果在TDR上確認了 已分配準備金或沖銷，則定期貸款損失撥備將受到影響。

奧利奧

銀行或附屬公司因抵押貸款或代替止贖的契據喪失抵押品贖回權而獲得的財產被歸類為OREO。當進入OREO狀態時，銀行 獲得對該財產的當前評估，並在此後每季度重新評估該財產的可能可變現價值(a/k/a公允價值)。奧利奧以公允價值或賬面餘額中的較低者計入，任何減記都通過記錄在非利息費用中的撥備確認。在每個報告期確定OREO的 可能的可變現價值時，只使用評估價值，或者低於評估價值的合同或正式市場價值。*銀行通常尋求及時處置OREO財產。*因此，OREO財產通常不需要隨後的獨立評估。

截至2020年3月31日或2019年12月31日，該銀行沒有OREO物業。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，銀行沒有確認任何OREO物業損失準備金 或2019年。

其他潛在問題貸款

累計逾期90天或以上的貸款

截至2020年3月31日，銀行繼續為一筆貸款(未償還餘額總額為100萬美元)和兩筆貸款(截至2019年12月31日，未償還餘額總額為150萬美元)計息，所有這些貸款都在各自的合同到期日逾期90天或更長時間。這些貸款繼續按月付款，不包括到期到期的氣球付款 ，這與它們最初的合同攤銷時間表一致。這些貸款擔保良好，預計將進行再融資，因此仍處於應計狀態，在上述日期被視為履約資產。

貸款拖欠30至89天

截至2020年3月31日，世行有總計10萬美元的貸款拖欠30至89天，截至2019年12月31日，拖欠貸款總額為60萬美元。30至89天的拖欠水平每月波動 ，通常被認為不是近期信貸質量趨勢的準確指標，而不是非應計貸款。

36
目錄
貸款承諾準備金

銀行保留與借款人接受的無資金貸款承諾相關的準備金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，儲備金額均為30萬美元。這一準備金是根據每個期末的貸款承諾額確定的。這一準備金的任何增減都在定期非利息支出中確認。

貸款損失撥備

根據最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)第4014條，金融機構可以選擇將當前的預期信貸損失(CECL)框架推遲到2020年12月31日早些時候或國家緊急狀態解除時採用。世行已選擇推遲採用CECL，並正在利用截至2020年3月31日的已發生損失框架。世行選擇推遲採用CECL的主要原因是，由於冠狀病毒大流行的持續性和動態性，預測用於計算預期終身貸款損失的經濟變量存在不確定性。

通過後，銀行將通過資產負債表確認截至2020年1月1日的採用影響為通過股權進行的調整。在採用期間，與期末CECL估計相關的任何年初至今的追趕調整 將通過損益表進行調整。

因此，表中列出了所有期間在已發生損失模式下的貸款損失撥備。

用於確定公司房地產、C&I和消費貸款貸款損失撥備以及定期相關活動的方法在 下列期間保持不變。以下是截至以下日期的貸款損失撥備的組成部分摘要：

   
三月三十一號，
2020
    
十二月三十一號，
2019
    
三月三十一號，
2019
  
   
(千美元)
  
減值貸款
  
$
10,082
    
$
10,082
    
$
116
  
非減值貸款：
                        
房地產貸款
    
22,935
      
15,555
      
17,854
  
C&I貸款
    
3,431
      
2,788
      
3,953
  
消費貸款
    
15
      
16
      
18
  
總計
  
$
36,463
    
$
28,441
    
$
21,941
  

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，分別記錄了800萬美元和30萬美元的撥備。在截至2020年3月31日的三個月期間，貸款損失撥備主要是由於考慮到冠狀病毒大流行和相關經濟中斷的影響而對定性因素進行調整而增加的一般貸款損失撥備 。很難預測大流行將對我們未來可能發生的損失框架產生什麼影響。*大流行以及相關的地方和國家經濟中斷可能會導致 提高貸款損失撥備水平。

有關截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間以及截至2019年12月31日的貸款損失撥備和相關活動的進一步討論，請參閲 精簡合併財務報表的附註8。

2020年3月31日與2019年12月31日財務狀況對比

資產。截至2020年3月31日，銀行資產總額為63.5億美元，比2019年12月31日的水平低660萬美元，主要原因是貸款 組合減少了1.413億美元，但現金增加了9070萬美元，額外購買了2000萬美元的BOLI，其他資產增加了1800萬美元。

其他資產的增加主要是由於與貸款掉期相關的借款人的獨立衍生資產增加了1100萬美元。這一增長是截至2020年3月31日的利率環境 的結果。

在截至2020年3月31日的三個月裏，貸款總額減少了1.413億美元。在此期間，銀行的原始資金為2.188億美元，低於貸款攤銷總額3.439億美元(還包括現有貸款的再融資)。

負債。在截至2020年3月31日的三個月裏，總負債減少了5550萬美元，主要原因是 存款減少了4280萬美元，其他借款減少了1.1億美元，但被託管和其他存款增加了3960萬美元，FHLBNY預付款增加了2500萬美元，其他負債增加了3410萬美元所抵消。

37
目錄
其他負債增加的主要原因是，與FHLBNY墊款相關的利率衍生負債增加了1930萬美元，與與貸款掉期相關的 交易對手的獨立衍生負債增加了110萬美元。這兩次上調都是截至2020年3月31日的利率環境的結果。

股東權益。在截至2020年3月31日的三個月中，股東權益增加了4890萬美元，主要原因是發行了7220萬美元的優先股和840萬美元的淨收入，被同期支付的490萬美元普通股現金股息、2070萬美元的公司普通股回購以及扣除税後的其他綜合虧損 670萬美元所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月經營業績對比

一般。在截至2020年3月31日的三個月中，淨收入為840萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的淨收入1，150萬美元減少了310萬美元 。在截至2020年3月31日的三個月中，淨利息收入增加了520萬美元，非利息收入增加了190萬美元，非利息 費用增加了400萬美元，所得税支出減少150萬美元，貸款損失撥備增加770萬美元。有關截至2020年3月31日期間貸款損失撥備增加的討論，請參閲“第一部分-項目2.管理層對 經營財務狀況和業績的討論與分析-貸款損失撥備”。

淨利息收入。在討論截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨利息收入時，應結合 以下表格閲讀，這些表格列出了與這些時期的綜合收益表相關的某些信息，還提供了所示期間的平均資產收益率和平均負債成本。 平均收益和成本是通過將收入或費用除以其相關資產或負債在所代表期間的平均餘額得出的。平均餘額是從平均每日餘額得出的。收益率包括被視為收益率調整的 費用。

淨利息收入分析

   
截至3月31日的三個月，
  
   
2020
    
2019
  
   
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
產量/成本
  
資產：
  
(千美元)
  
生息資產：
                                    
房地產貸款
  
$
4,954,391
    
$
50,117
      
4.05
%
  
$
5,195,951
    
$
49,177
      
3.79
%
C&I貸款
    
327,653
      
4,045
      
4.94
      
248,267
      
3,436
      
5.54
  
其他貸款
    
1,443
      
15
      
4.16
      
1,083
      
18
      
6.65
  
MBS和CMO證券
    
486,722
      
3,305
      
2.72
      
464,303
      
3,197
      
2.75
  
投資證券
    
47,060
      
421
      
3.58
      
47,177
      
420
      
3.56
  
其他短期投資
    
132,094
      
1,002
      
3.03
      
154,512
      
1,447
      
3.75
  
生息資產總額
    
5,949,363
      
58,905
      
3.96
%
    
6,111,293
      
57,695
      
3.78
%
無息資產
    
258,586
                      
252,805
                  
總資產
  
$
6,207,949
                    
$
6,364,098
                  
                                                 
負債和股東權益：
                                                
有息負債：
                                                
有息支票賬户
  
$
159,027
    
$
87
      
0.22
%
  
$
115,243
    
$
22
      
0.08
%
貨幣市場賬户
    
1,580,779
      
3,586
      
0.91
      
2,029,794
      
7,640
      
1.53
  
儲蓄賬户
    
383,769
      
367
      
0.38
      
331,662
      
45
      
0.06
  
光盤
    
1,586,549
      
7,886
      
2.00
      
1,466,439
      
7,310
      
2.02
  
有息存款總額
    
3,710,124
      
11,926
      
1.29
%
    
3,943,138
      
15,017
      
1.54
%
FHLB預付款
    
1,085,553
      
5,085
      
1.88
      
1,105,546
      
5,959
      
2.19
  
附屬票據
    
113,918
      
1,330
      
4.70
      
113,772
      
1,330
      
4.74
  
其他借款
    
9,890
      
40
      
1.63
      
10,289
      
65
      
2.56
  
借入資金
    
1,209,361
      
6,455
      
2.15
      
1,229,607
      
7,354
      
2.43
  
有息負債總額
    
4,919,485
      
18,381
      
1.50
%
    
5,172,745
      
22,371
      
1.75
%
無息支票賬户
    
467,468
                      
397,907
                  
其他無息負債
    
193,652
                      
189,372
                  
負債共計
    
5,580,605
                      
5,760,024
                  
股東權益
    
627,344
                      
604,074
                  
總負債和股東權益
  
$
6,207,949
                    
$
6,364,098
                  
淨利息收入
          
$
40,524
                    
$
35,324
          
淨息差
                    
2.46
%
                    
2.02
%
淨生息資產
  
$
1,029,878
                    
$
938,548
                  
淨息差
                    
2.72
%
                    
2.31
%
生息資產與有息負債的比率
                    
120.93
%
                    
118.14
%
                                                 
存款
  
$
4,177,592
    
$
11,926
      
1.15
%
  
$
4,341,045
    
$
15,017
      
1.40
%

38
目錄
速率/體積分析

   
截至2020年3月31日的三個月
與截至3月底的3個月相比
2019年3月31日
增加/(減少)由於：
  
   
體積
    
率
    
總計
  
   
(千美元)
  
生息資產：
                  
房地產貸款
  
$
(2,362
)
  
$
3,302
    
$
940
  
C&I貸款
    
1,040
      
(431
)
    
609
  
其他貸款
    
5
      
(8
)
    
(3
)
MBS和CMO證券
    
149
      
(41
)
    
108
  
投資證券
    
(1
)
    
2
      
1
  
其他
    
(189
)
    
(256
)
    
(445
)
總計
  
$
(1,358
)
  
$
2,568
    
$
1,210
  
                         
有息負債：
                        
有息支票賬户
  
$
17
    
$
48
    
$
65
  
貨幣市場賬户
    
(1,315
)
    
(2,739
)
    
(4,054
)
儲蓄賬户
    
33
      
289
      
322
  
光盤
    
627
      
(51
)
    
576
  
FHLB預付款
    
(66
)
    
(808
)
    
(874
)
附屬票據
    
7
      
(7
)
    
—
  
其他借款
    
(2
)
    
(23
)
    
(25
)
總計
  
$
(699
)
  
$
(3,291
)
  
$
(3,990
)
淨利息收入變動淨額
  
$
(659
)
  
$
5,859
    
$
5,200


在截至2020年3月31日的三個月中，淨利息收入為4050萬美元，比截至2019年3月31日的三個月增加了520萬美元；截至2020年3月31日的三個月的平均生息資產 為59.5億美元，比截至2019年3月31日的三個月的61.1億美元減少了1.619億美元。截至2020年3月31日的三個月內，淨息差(NIM)為2.72%，較截至2019年3月31日的三個月的2.31%上升 。

利息收入。截至2020年3月31日的三個月，利息收入為5890萬美元，比截至2019年3月31日的三個月增加120萬美元。 主要反映房地產貸款利息收入增加90萬美元，C&I貸款增加60萬美元，投資證券增加10萬美元。房地產貸款利息收入的增加與收益率增加26個基點 有關，但被同期此類貸款平均餘額減少2.416億美元所抵消。C&I貸款利息收入的增加是由於這類貸款的平均餘額在此期間增加了7940萬美元 ，反映了商業銀行部門的擴大。投資證券利息收入增加的原因是，該期間的平均餘額增加了2240萬美元。

利息支出。在截至2020年3月31日的三個月中，利息支出減少了400萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的2240萬美元 降至1840萬美元。利息支出減少的主要原因是貨幣市場產品的利率下降，平均餘額減少4.49億美元，FHLBNY預付款利率減少 ，本季度平均餘額減少2000萬美元。

39
目錄
貸款損失準備金。本公司在截至2020年3月31日的三個月內確認了800萬美元的貸款損失撥備，而截至2019年3月31日的三個月的撥備為30萬美元。有關截至2020年3月31日期間貸款損失撥備增加的討論，請參閲“第一部分-項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析- 貸款損失撥備增加”。在截至2019年3月31日的三個月內，公司確認了800萬美元的貸款損失撥備，而截至2019年3月31日的三個月的貸款損失撥備為30萬美元。“有關截至2020年3月31日期間貸款損失撥備增加的討論，請參閲”第一部分-項目2。

非利息收入。在截至2020年3月31日的三個月中，非利息收入為420萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的240萬美元增加了190萬美元，主要是由於截至2020年3月31日的三個月與死亡撫卹金相關的BOLI收入增加了120萬美元，以及 截至2020年3月31日的三個月的貸款水平衍生收入增加了120萬美元。

非利息支出。在截至2020年3月31日的三個月中，非利息支出為2600萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的2210萬美元增加了400萬美元，這主要是由於作為商業銀行擴建的一部分增加了關係銀行家和支持人員，工資和員工福利增加了300萬美元 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，非利息支出分別佔平均資產的1.68%和1.39%。

所得税費用。截至2020年3月31日的三個月，公司所得税費用為230萬美元，比截至2019年3月31日的三個月的380萬美元 減少了150萬美元。*截至2020年3月31日的三個月，公司的綜合税率為21.6%，低於截至2019年3月31日的三個月的24.9%。 截至3月31日的三個月的較低税率，2020年主要是由於該期間税前收入下降所致。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露已於2019年12月31日在控股公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的第7A項中進行了介紹。以下是其中討論的最新情況。

一般情況下。本公司幾乎所有的市場風險仍然存在於銀行層面。本銀行市場風險的最大組成部分仍然是利率風險。*本公司不受外幣兑換或大宗商品價格風險的影響。*截至2020年3月31日，本公司擁有13種有價證券，公允價值為580萬美元，其中市值 調整通過損益表記錄。*在截至2020年3月31日的三個月內，為了對衝利率或 市場風險，該公司進行了24筆涉及需要分流的衍生工具的交易。

利率風險敞口分析

股權經濟價值(“EVE”)分析。根據機構監管指南，銀行使用 幾種利率情景模擬利率波動對EVE的影響。EVE是指銀行資產和負債的預期未來現金流的現值與任何表外項目(如衍生品，如果適用)的價值之間的差額。

傳統上，固定利率工具的公允價值隨着利率的變化而反向波動。因此，提高利率會導致生息資產的公允價值下降， 如果要出售，這可能會對公司的綜合經營業績產生不利影響，或者，對於歸類為可供出售的生息資產，如果保留下來，公司的綜合股東權益會減少 。由於利率波動導致的資產和負債價值的變化衡量了這些資產和負債的利率敏感度。

為衡量本行對利率變動的敏感度，EVE是根據特定季度末的現行市場利率(“震前情景”)以及其他各種利率 利率情景(“利率震盪情景”)計算的，這些利率 代表利率期限結構與震前情景中觀察到的實際期限結構立即、永久、平行的變化。EVE的增加被認為是有利的，而下降被認為是不利的。由於利率波動，EVE在震前情景和各種利率衝擊情景之間的變化反映了包括在EVE中的銀行資產、 負債和表外項目的利率敏感性。管理層每季度向銀行董事會報告前夕的業績。該報告將世行估計的震前情景Eve與在各種匯率衝擊情景下計算的估計 Eve進行了比較。

40
目錄
銀行的估值模型對貸款本金償還的現金流和每個利率變化水平的存款衰減率進行了各種估計。*銀行對貸款償還的估計 水平受到其貸款組合中最近提前還款活動的歷史以及現有投資組合的利率構成的影響，特別是與現有的利率環境有關。此外，銀行在估計未來償還現金流時，會考慮貸款組合固有的費用保障金額。關於存款衰減率，銀行在信譽良好的第三方的協助下，跟蹤並分析其存款隨時間的衰減率。 銀行會在信譽良好的第三方的幫助下，跟蹤和分析存款隨時間的衰減率。以及各種利率方案。這些結果用於確定估值模型中存款衰減率的估計值。世行還生成一系列現貨貼現率，這些現貨貼現率 是其資產和負債的預計月度現金流估值的組成部分。世行的估值模型採用其認為代表當前市場利率的貼現率，並進行適當的 調整，認為這些貼現率適合於世行各種資產和負債投資組合的異質特徵。無論導出這些估計值的謹慎和精確度如何，實際現金流可能與世行的估計有很大不同 ，導致EVE計算結果有很大不同。

以下分析給出了截至2020年3月31日和2019年12月31日，在衝擊前情景和+200個基點利率衝擊情景下的估計前夕。+200情景建模受利率影響的資產負債表選項的大部分 ，這在+100情景中可能不成立。分析還提供了EVE在2020年3月31日和2019年12月31日從震前情景到+200個基點利率衝擊 情景的百分比變化。

   
2020年3月31日
    
2019年12月31日
  
   
夏娃
    
美元
變化
    
百分比
變化
    
夏娃
    
美元
變化
    
百分比
變化
  
利率衝擊情景
  
(千美元)
  
+200個基點
  
$
552,100
    
$
(13,225
)
    
(2.3
)%
  
$
595,201
    
$
(41,682
)
    
(6.5
)%
震前情景
    
565,325
      
—
      
—
      
636,883
      
—
      
—
  

世行的震前情景前夕從2019年12月31日的6.369億美元減少到2020年3月31日的5.653億美元。導致2020年3月31日前夕較低的主要因素是銀行向控股公司支付了1，000萬美元的股息，以及銀行核心存款負債的價值增加。這些因素被銀行貸款組合價值的增加部分抵消，因為存續期略低 。

世行在+200個基點利率衝擊情景下的前夕從2019年12月31日的5.952億美元降至2020年3月31日的5.521億美元。

收益模擬分析。截至每個季度末，銀行還通過淨利息收入模擬 模型監測利率變化的影響。該模型估計利率變化對銀行淨利息收入的影響，前瞻性期間通常不超過36個月(比通過EVE分析衡量的時間要短得多)。 管理層每季度向銀行董事會報告淨利息收入模擬結果。下表披露了從2020年3月31日開始的12個月期間，假設給定利率情景下的利率逐步變化，銀行淨利息收入的估計變化：

利率的逐步變化：
  
在以下項目中的百分比變化
淨利息收入
  
+200個基點
    
(3.52
)%
+100個基點
    
(2.09
)%

項目4.
管制和程序

公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15(D)-15(E)條所定義的)截至2020年3月31日的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露 控制和程序截至3月31日是有效的。確保本公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並在適當的情況下積累該等信息並傳達給本公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

公司已啟用董事會批准的業務連續性計劃(“BCP”)，該計劃已於今年早些時候更新，以解決與冠狀病毒大流行相關的特定風險和運營問題。BCP 包括公司許多後臺人員的遠程工作環境、對沒有有機玻璃屏障的地點的戰略性分支機構關閉，以及其他考慮因素。到目前為止，尚未發現任何重大運營或內部控制 挑戰或風險。*公司目前預計其維護其系統的能力不會面臨重大挑戰。“

本公司上一財季的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有合理可能 對此類控制產生重大影響的變化。

41
目錄
第II部分-其他資料

第1項
法律程序

在正常業務過程中，本公司經常被列為各種懸而未決或受到威脅的法律訴訟或訴訟的被告或一方。其中一些事項可能 尋求重大金錢損害。*管理層認為，截至2020年3月31日，本公司並未參與任何可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響的訴訟或訴訟。
 
第1A項
危險因素
 
除了本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，以下風險因素是對之前在公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中披露的風險因素的重大更新和補充。
 
冠狀病毒大流行和相關的經濟影響可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行，美國宣佈全國進入緊急狀態。為了緩解冠狀病毒的傳播，包括紐約州(世行在紐約州設有零售銀行辦事處)在內的地方州政府已採取預防或保護措施，如限制旅行，建議或要求個人限制或放棄外出時間， 和其他強制關閉某些類型的非必需品業務。“這導致了經濟活動前所未有的放緩和相關的失業率上升。”作為迴應，美聯儲將基準 聯邦基金利率下調至0%至0.25%的目標區間，10年期和30年期國債收益率已降至歷史低點。此外，州政府和聯邦機構正在鼓勵貸款人向借款人提供忍耐和其他 救濟(例如，免除逾期還款和其他費用)。

由於此次大流行，公司面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響 ：


 •
對公司產品和服務的需求可能下降，使資產和收入難以增長；

•
本公司的利息收入可能會減少，因為它允許延遲支付受冠狀病毒影響的借款人的利息和/或本金；

•
公司的非利息收入可能會減少，因為它目前正在免除資金不足和透支費、自動取款機費用和賬户維護費等費用，但不限於此；

•
由於美國聯邦儲備委員會目標聯邦基金利率降至接近0%，公司資產收益率的下降幅度可能大於計息負債成本的下降 ，從而縮小其淨息差和利差，減少淨收益；

•
貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權可能會增加，導致費用增加和收入減少；

•
公司可能需要增加貸款損失撥備，這將對淨利潤造成不利影響；

•
貸款的抵押品，特別是房地產，可能會貶值，這可能會導致貸款損失增加；

•
由於遠程工作的員工數量增加，網絡安全風險增加；

•
本公司依賴第三方供應商提供某些關鍵服務，這些服務可能因大流行而變得不可用或中斷；以及

•
由於大流行，公司可能會經歷分支機構關閉、停工以及關鍵員工流失或不可用的情況。

鑑於其持續和動態的性質，不可能預測大流行將對我們的業務和未來的運營結果產生的所有影響。

42
目錄
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

(a)
不適用。
 
(b)
不適用。
 
(c)

 
 
 
週期
  
總計
數
的股份
購得
    
平均值
支付的價格
每股
    
總人數
作為以下方式購買的股份
公開的一部分
已宣佈的計劃
    
最大數量
可能還沒有到來的股票
根據
節目(1) (2)
  
2020年1月
    
39,000
    
$
19.99
      
39,000
      
193,550
  
2020年2月
    
442,696
      
19.17
      
442,696
      
2,387,452
  
2020年3月
    
792,983
      
14.43
      
792,983
      
1,594,469
  

(1)*第十三次股票回購計劃於2018年10月公開公佈，授權購買最多 1，824，040股普通股，且無到期日。*第十三次股票回購計劃於2020年2月完成。第十四次股票回購方案是在二零二零年一月公開宣佈的，授權購買最多 二千六百三十六千五百九十八股普通股，沒有到期日。

(2)*在2020年4月期間，控股公司以加權平均價每股15.04美元回購了766，821股普通股。截至2020年4月30日，根據 授權股份回購計劃，仍有多達827，648股可供購買。

項目3.
高級證券違約

一個也沒有。

項目4.
礦場安全資料披露

不適用。

第五項。
其他資料

一個也沒有。

43
目錄
第6項
陳列品

展品編號
  
   
3.1
二角社區銀行股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入註冊人於2003年3月28日提交給證券交易委員會的截至2002年12月31日過渡期的10-K表格過渡報告(文件編號000-27782))
3.2
修訂和重新修訂了DIME Community Bancshare，Inc.的章程。(通過引用附件3.2併入註冊人於2018年9月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告 (文件號：000-27782))
3.3
A系列5.50%固定利率非累積永久優先股的指定、優先和權利證書(根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節，於2020年2月5日提交給委員會的第333-220175號文件，通過引用註冊人表格8的附件3.2併入-A某些類別證券的註冊)，指定、優先和權利證書，A系列，固定利率非累積永久優先股，A系列(通過引用註冊人表格8的附件3.2併入-根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節註冊某些類別的證券 (文件第333-220175號))
4.1
一角社區銀行股份有限公司股票憑證格式。(通過引用附件4.3併入1998年9月28日提交給證券交易委員會的註冊人截至1998年9月30日的10-K表格年度報告 (第000-27782號文件))
4.2
契約，日期為2017年9月13日，由DIME Community Bancshare，Inc.提供，並在DIME Community Bancshare，Inc.之間提供。和全國協會威爾明頓信託公司，作為受託人(通過引用註冊人於2017年9月13日提交給證券交易委員會的表格 8-K當前報告的附件4.1合併(文件號：000-27782))
4.3
第一補充契約，日期為2017年9月13日，由DIME Community Bancshare，Inc.提供，並在DIME Community Bancshare，Inc.之間提供。和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，包括2027年到期的4.50%固定利率到浮動利率次級債券的形式(通過引用註冊人於2017年9月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2(文件編號000-27782))
4.4
5.50%固定利率非累積永久優先股樣本證書，A系列(根據1934年證券交易法第12(B)或(G)節(第333-220175號文件)，通過引用註冊人表格8-A某些類別證券的登記附件3.4併入)
10.1
Pentegra退休信託中的DIME社區銀行退休計劃，修訂並重述，自2019年10月1日起生效
31.1
按照規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務官
32.1
依據“美國法典”第18編第1350條核證行政總裁
32.2
依據“美國法典”第18編第1350條核證首席財務官
101
根據S-T法規第405條的規定，公司截至2020年3月31日的10-Q季度報告中的以下財務信息採用XBRL(可擴展 商業報告語言)交互數據文件格式：(I)合併財務狀況報表(未經審計)，(Ii)綜合收益表f(未經審計)，(Iii)綜合 損益表(未經審計)。(四)綜合股東權益變動表(未經審計)；(五)綜合現金流量表(未經審計)；(六)未經審計綜合財務報表附註 **

**已提交，但未予存檔。

44
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

DIME Community Bancshare，Inc.

日期：2020年5月8日
依據：
/s/Kenneth J.Mahon
  
   
肯尼思·J·馬洪
  
   
總裁兼首席執行官
  

日期：2020年5月8日
依據：
/s/Avinash Reddy
  
   
阿維納什·雷迪
  
   
高級執行副總裁兼
首席財務官
  


45