HTLD-20200331
哈特蘭快遞公司0000799233假的2020Q112/31大型加速文件服務器假的假的81,351,133假的是是千真萬確假的1,1001,1000.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68981,34582,0289,3448,6610.0216,6400.51011015200.167581,9450.1617,3180.212081,9560.21710,000——0.10.100007992332020-01-012020-03-31xbrli：共享00007992332020-04-30iso4217：美元00007992332020-03-3100007992332019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00007992332019-01-012019-03-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100007992332018-12-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310000799233美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000799233美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000799233美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-3100007992332019-03-31htld：段0000799233htld：燃油充電器成員2020-01-012020-03-310000799233htld：燃油充電器成員2019-01-012019-03-310000799233SIC：Z35372020-03-310000799233SIC：Z37152020-03-3100007992332019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：客户關係成員2020-03-310000799233美國-GAAP：行業名稱成員2020-03-310000799233US-GAAP：非競爭性協議成員2020-03-310000799233美國-GAAP：行業名稱成員SRT：最小成員數2020-01-012020-03-310000799233美國-GAAP：行業名稱成員SRT：最大成員數2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2020-01-012020-03-3100007992332011-07-1100007992332013-11-1100007992332016-11-010000799233htld：AccordionFeatureMember2020-03-31xbrli：純0000799233SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-01-012020-03-310000799233美國-GAAP：優質費率成員2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成員數2020-01-012020-03-310000799233SRT：最大成員數2020-01-012020-03-310000799233SRT：最小成員數2020-03-310000799233SRT：最大成員數2020-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日
[  ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，美國政府提交了過渡報告。

關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期。從中國到日本的過渡期。
佣金檔案編號0-15087
哈特蘭快遞公司.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
內華達州93-0926999
(州或其他司法管轄區(I.R.S.僱主
屬於公司或組織)識別號碼)
堪薩斯大道北901號，北自由，愛荷華州52317
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
319-626-3600
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元HTLD納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是[X]
不[  ]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。
是[X]
不[  ]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速濾波器[X]加速文件管理器[]
非加速文件管理器[]小型報表公司[]
新興成長型公司[]




如果是一家新興公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

I用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[]不[ X ]


截至2020年4月30日，有81,351,133註冊人已發行的普通股(面值0.01美元)。
2


哈特蘭快遞公司。
及附屬公司

目錄
  
  
 頁
第一部分-財務信息 
項目1.財務報表
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計)
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
14
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
20
項目4.控制和程序
20
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
22
第1A項危險因素
22
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
22
第3項高級證券違約
23
項目4.礦山安全披露
23
項目5.其他信息
23
項目6.展品
24
簽名
25
 
 
 
  
  
  
  
  
  

3


第一部分

哈特蘭快遞公司。
及附屬公司
綜合資產負債表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
資產三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
流動資產
現金和現金等價物$64,183  $76,684  
應收貿易賬款，2020年和2019年分別淨額110萬美元62,849  56,753  
預付輪胎8,100  9,107  
其他流動資產10,996  8,947  
應收所得税3,132  323  
流動資產總額149,260  151,814  
財產和設備 
土地及土地改善工程75,155  60,637  
建築76,510  70,603  
租賃權的改進—  437  
傢俱和固定裝置4,396  4,255  
商店和服務設備14,042  13,726  
税務設備609,199  583,134  
在建4,935  6,351  
財產和設備，毛額784,237  739,143  
減去累計折舊238,521  212,856  
財產和設備，淨額545,716  526,287  
商譽168,295  168,295  
其他無形資產，淨額26,538  27,136  
遞延所得税，淨額5,298  6,006  
其他資產18,184  19,393  
 $913,291  $898,931  
負債和股東權益
流動負債 
應付賬款和應計負債$18,112  $11,060  
薪酬和福利25,078  24,712  
保險應計項目17,364  17,584  
其他應計項目11,165  10,051  
流動負債總額71,719  63,407  
長期負債 
應付所得税5,798  5,956  
遞延所得税，淨額100,531  93,698  
保險應計項目減去當期部分50,555  51,211  
長期負債總額156,884  150,865  
承擔和或有事項(附註13)
股東權益 
優先股，面值0.01美元；授權5，000股；未發行—  —  
普通股，面值0.01美元；授權395，000股；2020年和2019年發行90，689股；2020年和2019年分別發行流通股81，345股和82，028股907  907  
額外實收資本4,432  4,141  
留存收益838,276  826,666  
庫存量，按成本計算；2020年和2019年分別為9，344和8，661(158,927) (147,055) 
 684,688  684,659  
 $913,291  $898,931  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4



哈特蘭快遞公司。
及附屬公司
綜合全面收益表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20202019
營業收入$166,318  $139,536  
運營費用
工資、工資和福利70,254  53,796  
租購交通工具1,608  2,412  
燃料25,941  23,180  
運營和維護6,800  5,845  
營業税和營業執照3,842  3,891  
保險及索償5,354  4,789  
通信和公用事業1,421  1,223  
折舊攤銷26,634  22,227  
其他運營費用6,909  5,171  
處置財產和設備的損失(收益)229  (3,841) 
 148,992  118,693  
營業收入17,326  20,843  
利息收入377  1,145  
所得税前收入17,703  21,988  
聯邦和州所得税4,465  4,670  
淨收入$13,238  $17,318  
其他綜合收益，扣除税後的淨額—  —  
綜合收益$13,238  $17,318  
每股淨收益
基本型$0.16  $0.21  
稀釋$0.16  $0.21  
加權平均流通股
基本型81,870  81,936  
稀釋81,945  81,956  
宣佈的每股股息$0.02  $0.02  

附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5



哈特蘭快遞公司
和 附屬公司
合併股東權益報表
(以千為單位，每股金額除外)
(未經審計)
     
 資本附加  
 股票，實繳留用財務處 
 普普通通資本收益股票總計
餘額，2019年12月31日$907  $4,141  $826,666  $(147,055) $684,659  
淨收入—  —  13,238  —  13,238  
普通股股息，每股0.02美元—  —  (1,628) —  (1,628) 
普通股回購—  —  —  (12,278) (12,278) 
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額—  291  —  406  697  
平衡，2020年3月31日$907  $4,432  $838,276  $(158,927) $684,688  
資本附加  
股票，實繳留用財務處 
普普通通資本收益股票總計
餘額，2018年12月31日$907  $3,454  $760,262  $(148,651) $615,972  
淨收入—  —  17,318  —  17,318  
普通股股息，每股0.02美元—  —  (1,640) —  (1,640) 
基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額—  (30) —  207  177  
餘額，2019年3月31日$907  $3,424  $775,940  $(148,444) $631,827  

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

6



哈特蘭快遞公司。
及附屬公司
綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
 20202019
經營活動  
淨收入$13,238  $17,318  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：  
折舊攤銷26,761  22,451  
遞延所得税7,541  2,515  
基於股票的薪酬費用936  284  
處置財產和設備的損失(收益)229  (3,841) 
某些營運資金項目的變動：
貿易應收賬款(6,096) (4,324) 
預付費用和其他流動資產470  (396) 
應付賬款、應計負債和應計費用(55) (158) 
應計所得税(2,967) 1,920  
經營活動提供的淨現金40,057  35,769  
投資活動  
出售財產和設備的收益2,409  13,753  
購買財產和設備，扣除貿易淨額(42,092) (34,209) 
其他資產的變動51  4  
投資活動所用現金淨額(39,632) (20,452) 
融資活動  
支付現金股利(1,628) (1,640) 
與股票薪酬相關的員工税預扣股份(239) (107) 
普通股回購(12,278) —  
用於融資活動的現金淨額(14,145) (1,747) 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(13,720) 13,570  
現金、現金等價物和限制性現金  
期初96,076  182,938  
期末$82,356  $196,508  
現金流量信息的補充披露  
期內支付(收到)的所得税，扣除退款後的現金$(109) $235  
非現金投融資活動：  
應付賬款中購置的財產和設備$8,554  $7,309  
出售收入、設備和其他流動資產中的財產$2,000  $4,611  
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$64,183  $176,303  
包括在其他流動資產中的受限現金1,533  2,638  
包括在其他資產中的受限現金16,640  17,567  
現金總額、現金等價物和限制性現金$82,356  $196,508  
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7


哈特蘭快遞公司。
及附屬公司

合併財務報表附註
(未經審計)

注1.調查結果。列報基礎與新會計公告

哈特蘭快遞公司是一家在內華達州註冊成立的控股公司，擁有哈特蘭快遞公司的全部股票。愛荷華州的哈特蘭快遞服務公司、哈特蘭快遞維護服務公司、中西部控股集團有限責任公司和Millis Transfer公司。2019年8月26日，哈特蘭快遞，Inc.愛荷華州的收購了中西部控股集團(Midwest Holding Group，Inc.)以及米利斯房地產租賃有限責任公司(統稱為“米利斯轉移”)，這是一家總部位於威斯康星州黑河瀑布的卡車運輸公司。自2019年12月31日起，Millis Transfer，Inc.和中西部控股集團(Midwest Holding Group，Inc.)分別轉換為Millis Transfer，LLC和Midwest Holding Group，LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leaging，LLC，Rivera Real Estate，LLC和Great River Leaging，LLC合併為Millis Transfer，LLC。我們和我們的子公司一起，是一家中短途的卡車承運人(每批貨物的里程主要在500英里或更少)。我們主要為從華盛頓到佛羅裏達、從新英格蘭到加利福尼亞州的主要託運人提供全國性的基於資產的乾式貨車卡車服務。

隨附的合併財務報表包括母公司哈特蘭快遞公司及其子公司，全部為全資所有。--截至三個月的合併財務業績2020年3月31日包括Millis轉會的結果，而截至2019年3月31日的三個月不包括。與收購Millis Transfer相關的購買會計被認為在2020年3月31日完成。所有物料、公司間項目和交易記錄都已在合併中取消。隨附的公司未經審計的綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及10-Q表和S-X法規的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和財務報表附註。管理層認為，所有正常的、經常性的調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀，該等報表包括在本公司於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年報內。中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。在截至三個月的期間內，公司的重大會計政策沒有變化2020年3月31日.

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”。這一更新要求對所持金融資產的預期信貸損失與已發生的信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的年度期間和其中的過渡期有效。我們已於2020年1月1日起採用該標準，採用該標準的影響並未對我們的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：“簡化所得税的會計處理”。亞利桑那州立大學通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU還澄清和修訂了現有指南，以改進報告實體之間的一致性應用。此ASU在2020年12月15日之後的財年有效，包括報告期內的過渡期；但是，允許提前採用。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。

注2.調查結果。預算的使用

按照GAAP編制合併財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設，實際結果可能與這些估計不同。於截至三個月止三個月內，管理層所採用的與我們的重要會計政策有關的估計及假設並無重大變動。2020年3月31日.

注3。段信息

我們在美國(美國)提供整車服務以及加拿大的部分地區。這些卡車服務主要是乾貨車卡車市場上的基於資產的運輸服務，我們還提供卡車温度控制運輸。
8


選擇專用客户的服務，這對我們的運營並不重要。我們的首席運營決策者在合併的基礎上監督和管理我們的所有運輸服務，包括以前收購的實體。作為前述工作的結果，我們已經確定我們已經一分部，符合關於披露企業分部及相關信息的權威會計準則。

注4.收入確認

隨着時間的推移，公司確認收入，因為承諾服務的控制權轉移給了我們的客户，這一金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。發貨和履行義務的完成通常允許我們的大多數客户在發貨日期後30天內收取貨款。

該公司的運營與卡車運輸行業的運營一致，在卡車運輸行業，貨物每週7天，每天24小時運輸，但必須遵守小時服務規則。公司的平均運輸長度為每趟400-500英里，公司接受的每一批貨物都被認為是一份單獨的合同，履行義務是交付貨物。我們每批貨物的平均運輸長度一般等於不到一天的連續運輸時間。該公司根據里程數估計多站裝載的收入，並根據運輸時間估計單站裝載的收入，因為客户同時接收和消費所提供的好處。本公司在報告的整個期間內運輸運費並賺取穩定的收入。這些進行中負荷的估計收入存在相應的合同資產#美元。1.3百萬美元和$1.2百萬美元2020年3月31日和2019年12月31日。已記錄的合同資產計入資產負債表的應收賬款行項目。在應付賬款和應計負債以及補償和福利項目中記錄了這些相同過程中負荷的估計費用的相應負債。截至，公司沒有與我們的運營相關的合同責任2020年3月31日和2019年12月31日。

記錄的總收入為#美元。166.3百萬美元和$139.5截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年。燃油附加費收入為$19.5百萬美元和$17.0截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年。在綜合全面收益表中記錄的附屬收入和其他收入合計為#美元。3.5百萬美元和$2.8截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年。


注5.現金和現金等價物

現金等價物是短期、高流動性的投資，利率風險不大，收購時原始到期日為三個月或更短。在…2020年3月31日，受限和指定的現金和投資總額為#美元18.1其中150萬美元計入其他流動資產，1，660萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。受限制和指定的現金和投資總額為#美元19.4截至2019年12月31日，百萬美元，其中1.6百萬美元計入其他流動資產和#美元。17.8百萬美元計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。“受限資金是指國家機構出於自我保險目的而要求的存款，以及專門用於特定目的而不是一般業務用途的指定資金。

注6。預付輪胎、財產、設備和折舊

財產和設備按扣除累計折舊後的成本報告。保養和維修在發生時計入運營費用。新輪胎與營收設備分開資本化，在合併資產負債表中單獨報告為“預付輪胎”，並攤銷。兩年.財務報表用途的折舊按拖拉機以外的所有資產按直線法計算。*我們採用125%餘額遞減法確認新拖拉機的折舊費用。新拖拉機折舊為殘值$。15,000而新拖車折舊到殘值為#美元。4,000.在…2020年3月31日，這裏有不是的與記錄在其他流動資產中的設備銷售有關的應收款項為#美元。1.3截至2019年12月31日，為100萬。

注7.其他無形資產、淨值和商譽

所有確定為有限壽命的無形資產都在其預計使用壽命內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。有不是的截至三個月的可識別無形資產總額變動情況2020年3月31日。攤銷費用為$0.6百萬美元和$0.6截至三個月的百萬美元2020年3月31日和2019年分別計入綜合全面收益表的折舊和攤銷。應攤銷的無形資產包括以下各項2020年3月31日:
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攤銷期限(年)總金額累計攤銷無形資產淨值
(千)
客户關係15-20$23,000  $3,549  $19,451  
商號0.5-1012,900  8,380  4,520  
不競爭的契諾1-105,300  2,733  2,567  
$41,200  $14,662  $26,538  

截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽賬面金額分別為168.3美元和600萬美元。

注8.每股收益

每股基本收益基於每年已發行的加權平均普通股，稀釋後每股收益基於基本加權每股收益加上普通股等價物的額外加權普通股。在截至以下三個月的期間內2020年3月31日至2019年3月31日，根據公司2011年限制性股票獎勵計劃(“計劃”)，我們向若干員工發放了已發行的普通股限制性股票。對截至三個月的分子(淨收入)和分母(基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)的加權平均流通股數)的核對2020年3月31日2019年3月31日如下(單位：千，每股數據除外)：

截至2020年3月31日的三個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$13,238  81,870  $0.16  
限制性股票的效力—  75  
稀釋每股收益$13,238  81,945  $0.16  

截至2019年3月31日的三個月
淨收入(分子)股份(分母)每股金額
基本每股收益$17,318  81,936  $0.21  
限制性股票的效力—  20  
稀釋每股收益$17,318  81,956  $0.21  



注9.權益

我們有一個股票回購計劃，6.2截至的剩餘授權回購百萬股2020年3月31日。在截至1，230萬美元的三個月內，公開市場共回購了70萬股股票，回購金額為1，230萬美元。2020年3月31日當時有很多人零在截至2019年3月31日的三個月內回購的股票。根據市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素，預計回購將不時繼續，直到回購已授權的股票數量，或直至授權終止。股份回購授權是酌情的，沒有到期日。

在截至以下三個月的期間內2020年3月31日和2019年，我們的董事會宣佈定期季度股息總計$1.6百萬美元和$1.6未來現金股息的支付和股息金額將取決於我們的財務狀況、我們的經營業績、我們的現金需求、我們的税收待遇和某些公司法要求，以及我們董事會認為相關的因素。

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注10.基於股票的薪酬

2011年7月，哈特蘭快遞公司股東特別會議。舉行了會議，會上批准了哈特蘭快遞公司。2011年限制性股票獎勵計劃(“計劃”)獲批。該計劃提供的截止日期為0.9百萬股，用於向我們的合格高級職員和員工授予限制性股票。截至2020年3月31日，2011年至2016年期間發行的股票中沒有未歸屬的股票。2017年至2020年授予的股票有各種歸屬條款，從授予之日起立即到4年不等。與這些獎勵相關的補償費用是根據我們股票在授予日的市值計算的。與限制性股票獎勵相關的補償費用計入綜合全面收益表中的工資、工資和福利。在釐定公允價值時並無作出重大假設。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出為$0.9百萬美元和$0.3在截至三個月的三個月內2020年3月31日和2019年3月31日。未確認的補償費用為$0.9百萬美元2020年3月31日它將在加權平均期間內確認0.7好多年了。

下表彙總了我們截至三個月的限制性股票獎勵活動。2020年3月31日和2019年。

截至2020年3月31日的三個月
限制性股票獎勵股份數(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬： 52.1  $20.55  
已批准： 60.2  20.84  
既得利益集團 (38.0) 20.86  
被沒收。 (0.5) 19.32  
期末未償還(未歸屬) 73.8  $20.66  


截至2019年3月31日的三個月
限制性股票獎勵股份數(千股)加權平均授予日期公允價值
期初未歸屬： 26.5  $21.31  
已批准： 12.5  20.04  
既得利益集團 (18.5) 21.09  
被沒收。 (0.5) 17.11  
期末未償還(未歸屬) 20.0  $20.82  

注11.交易記錄。長期債務

2013年11月，哈特蘭快遞公司(Heartland Express，Inc.)本公司全資附屬公司愛荷華州銀行(“借款人”)與美國全國銀行協會富國銀行(“銀行”)訂立信貸協議。根據信貸協議，本行提供了一筆為期5年、金額為1美元的貸款。250.0100萬無擔保循環信貸額度，可用於未來營運資金、設備融資和一般公司用途。世行最初的承諾額減少到#美元。175.02016年11月1日至2018年10月31日計劃到期的100萬美元。然而，2018年8月31日，借款人和銀行簽訂了本信貸協議的第一修正案。第一修正案(I)規定了$100.0百萬無擔保循環信貸額度(“轉盤”)，可用於營運資金、設備融資、允許收購和一般公司用途，(Ii)提供未承諾手風琴功能，允許公司根據銀行的酌情決定權一次性請求將轉盤增加至多$。100.0百萬美元，(Iii)將信用證協議的子功能從#美元增加到20.0百萬至$30.0(Iv)將信貸協議的到期日延長至2021年8月31日，但須視乎借款人是否有能力隨時終止承諾，而不會對借款人造成額外成本。

信貸協議是無抵押的，以我們合併集團的所有資產為負質押，但與允許收購相關的債務、新的購買貨幣債務和資本租賃義務除外，如信貸協議中所述
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協議。信貸協議項下的借款可以是：(I)一個月期或三個月期倫敦銀行同業拆借利率(指數)加上兩個月之間的利差0.700%和0.900%，基於公司的綜合融資債務與調整後的EBITDA比率或(Ii)Prime(指數)加0.0%。轉盤的未使用部分需要交納承諾費0.0725%和0.1750%，基於公司合併融資債務與調整後的EBITDA比率。

信貸協議載有慣常的金融契約，包括但不限於：(I)經調整的最高槓杆率為2：1，以往績12個月為基礎按季計算；。(Ii)最低純收入規定為#元。1.00，以往績12個月為基礎按季計算，。(Iii)最低有形淨值為$。250.0(Iv)對其他債務和留置權的限制。信貸協議還包括慣例違約事件、條件、陳述和擔保，以及賠償條款。我們遵守了各自的金融契約，2020年3月31日在隨後結束的三個月裏。

我們有零未償債務為2020年3月31日和2019年12月31日。與循環信用額度相關的未償還信用證為2020年3月31日是$10.3百萬自.起2020年3月31日，未來可供借款的信用額度為#美元。89.7百萬

注12.報告內容。所得税

我們採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債確認可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自計税基礎之間的暫時性差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度的應納税所得額的制定税率來計量。該等金額會適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的税率變動。税率變動對遞延税項的影響在變動頒佈之日確認。計入估值津貼是為了將公司的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。我們有不是的記錄的估值免税額為2020年3月31日和2019年12月31日。我們的實際税率是25.2%和21.2截至三個月的百分比2020年3月31日和2019年。有效税率的變化是由所得税申報調整的不太有利的撥備以及達到訴訟時效的不確定税收頭寸的減少推動的。
  
只有在所得税倉位更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些倉位的影響。所有確認的所得税倉位都是以實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。“我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金記錄在所得税費用中。

在…2020年3月31日2019年12月31日，我們總共有$4.9百萬美元和$5.0未確認税收優惠總額(百萬美元)，分別計入合併資產負債表中的長期所得税。3.9百萬美元和$4.0百萬代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將影響我們截至2020年3月31日和2019年12月31日。*未確認税收優惠淨減少美元。0.1在截至以下三個月的三個月內分別為700萬美元和10萬美元2020年3月31日和2019年3月31日。2020年第一季度和2019年第一季度未確認税收優惠的淨減少主要是由於某些限制法規在扣除增加額後到期。這些變化對同一時期的有效州税税率也有相應的增減影響。該等未確認税項優惠的累算利息及罰款淨額為#美元。0.9百萬美元和$0.9百萬美元2020年3月31日分別於2019年12月31日和2019年12月31日計入合併資產負債表中的長期應付所得税，每期增加所得税支出，用於初始記錄不確定税位時未清頭寸和罰金的應計利息。所得税費用在各期間減去與由於適用訴訟時效失效或頭寸結算而逆轉的不確定税收頭寸相關的應計利息和罰金金額。

計入截至三個月期間所得税支出的淨利息和罰金2020年3月31日和2019年3月31日的淨收益約為零及$0.1分別為百萬美元。對所得税支出的有利影響是由於在同一時期利息和罰款應計費用的增加後，由於適用的訴訟時效和結算失效而導致的利息和罰款的反轉。這些未確認的税收優惠與我們公司子公司的州所得税申報頭寸相關的風險有關。

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未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
2020
 (千)
2020年1月1日的餘額$5,010  
基於與本年度相關的納税狀況的增加73  
前幾年税收頭寸減少額(201) 
2020年3月31日的餘額$4,882  

在對不確定的税收狀況進行審計並最終解決之前，可能需要幾年的時間。對於不確定的税收頭寸，很難預測最終結果或解決的時機。未確認的税收優惠金額可能在未來12個月內大幅增加或減少，這是合理的。這些變化可能是由於訴訟時效過期、考試或其他不可預見的情況造成的。我們沒有任何與所得税事宜有關的未決訴訟。目前，管理層對未確認税收優惠總額合理可能變化的最佳估計約為不是的改為增加$1.0在接下來的12個月裏，由於某些訴訟時效的到期和估計的增加，聯邦訴訟時效將在2017年及以後幾年內保持開放。2009及以後的納税年度由州税務機關根據各州的税法和行政慣例進行審計。

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟法”(“CARE法案”)。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案，其中包括許多所得税條款。雖然該公司繼續評估CARE法案的影響，但它目前認為它不會對公司的合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

注13.調查結果。承諾和或有事項

我們是普通的、例行的訴訟和與我們的業務相關的行政訴訟的當事人。管理層認為，我們在未決法律程序下的潛在風險已在隨附的綜合財務報表中進行了充分的撥備。

截至，拖拉機和拖車設備的估計採購承諾總額(扣除拖拉機銷售承諾)2020年3月31日是$84.1百萬這些承諾將持續到2020年剩餘時間和2021年。

注14.交易記錄。後續事件

沒有發生需要披露的事件。


13


第二項：調查公司管理層對財務狀況和結果的討論和分析
運營部

本條款2包含可被視為1933年證券法第27A條(修訂後)和1934年證券交易法第21E條(修訂後)意義上的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款和1995年私人證券訴訟改革法(修訂後)所創造的安全港的約束。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：任何對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；以及任何信念陳述和任何前述假設的陳述。這樣的陳述可以通過它們對術語或短語的使用來識別，例如“尋求”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“希望”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“繼續”，“戰略”、“未來”、“展望”以及類似的術語和短語。前瞻性陳述基於當前可用的運營、財務和競爭信息。在這份10-Q表格中，與一般卡車運輸行業趨勢有關的陳述，包括未來需求和運力、運費、運營比率目標、預期收入設備銷售和採購(包括收入設備收益和二手設備市場)、未來客户關係、未來增長和收購、我們收購Millis Transfer的預期影響、我們吸引和留住司機的能力、未來司機薪酬, 本新聞稿所含的前瞻性表述包括但不限於採用新會計準則的影響、利率和輪胎價格變化的影響、未來流動性、預期燃料成本(包括燃料成本管理戰略)、未決訴訟的影響、我們的股息政策、資本支出(包括我們租賃和擁有的收入設備的組合、未來折舊費用和我們未來對股票的回購)、冠狀病毒大流行的預期影響等。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，這可能導致未來的事件和實際結果與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表格中標題為“項目1A.風險因素”的章節以及公司於2020年2月25日提交給美國證券交易委員會的“2019年表格10-K年度報告”中討論的那些因素。讀者應該回顧和考慮這些因素，以及我們的新聞稿、股東報告和提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的各種披露。

所有這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的日期。告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

本季度報告中提及的“我們”、“心臟地帶”或“公司”或類似術語指的是心臟地帶快遞公司。和它的子公司。

概述

我們和我們的子公司一起，是一家中短途的卡車承運人(每批貨物的里程主要在500英里或更少)。我們主要為從華盛頓到佛羅裏達、從新英格蘭到加利福尼亞州的主要託運人提供全國性的基於資產的乾式貨車卡車服務。我們專注於為區域運營區域內貨運密度高的目標客户提供優質服務。我們還提供温控卡車服務，這些服務對我們的運營並不重要，在2019年淪為服務於精選的專用客户。我們通常根據每件貨物交付的里程數和支付的每英里收入來賺取收入。我們認為，成功的關鍵是保持高水平的客户服務和安全，這是以經驗豐富的司機和新型設備的可用性為前提的。我們相信，我們的服務標準、安全記錄和設備可獲得性使我們成為許多主要客户的核心運營商，並使我們能夠與客户建立牢固的長期關係，並將自己打造為準時服務的行業領先者。

我們經營的行業是週期性的。2018年全年貨運需求總體旺盛，運力緊張，2019年一季度貨運需求總體低於2018年全年水平。2020年前兩個月，與截至2019年12月31日的三個月相比，貨運服務需求呈現疲軟的大趨勢，由於冠狀病毒大流行的影響，3月份的需求有所增加。考慮到冠狀病毒目前對經濟的影響以及未來幾個月的潛在影響，目前尚不清楚未來幾個月貨運需求將如何反應。

對車手的競爭在歷史上一直很激烈，但最近已經穩定下來，但我們預計吸引和留住合格的車手將是一個持續且不穩定的挑戰。最近冠狀病毒大流行的影響增加了驅動因素
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潛在合格司機的聯繫人。我們目前不知道這種情況會持續多久，也不知道增加的司機聯繫最終是否會滿足我們的招聘標準。我們繼續探索新的策略，以吸引和留住合格的司機。我們僱傭的大多數司機都有至少六個月的越野經驗和安全駕駛記錄。為了吸引和留住瞭解客户服務重要性的經驗豐富的司機，我們努力鞏固我們作為運營市場司機薪酬行業領先者的地位。我們全面的司機補償和福利計劃獎勵服務多年的司機和安全運營里程基準，這對我們的運營和財務業績至關重要。我們的司機薪酬方案包括基於在我們公司連續服務多年的未來加薪，增加無事故運營里程的費率，以及幫助司機抵消無效滯留時間的滯留工資。雖然在貨運服務需求較高的2018年，司機薪酬壓力有所增加，但在貨運服務需求較低的2019年和2020年期間，壓力有所減輕。我們相信，我們的司機薪酬和福利方案始終是業內最好的。我們致力於對我們的司機進行投資，並對他們的安全進行補償，因為這兩者都是我們運營和財務業績的關鍵。

2019年8月26日，我們完成了過去7年中的第三次收購。我們收購了中西部控股公司的所有未償還股權。以及Millis Real Estate LLC(統稱為“Millis Transfer”)。收購Millis Transfer為我們的核心業務增加了額外的乾貨車載重能力。他們經營司機培訓學校計劃已有20多年，通過該計劃，潛在司機將學習獲得商業駕照所需的駕駛技能和核心安全程序。司機培訓學校計劃提供了額外的機會僱用專業司機，而不是傳統的只僱用經驗豐富的越野司機的方法。Millis Transfer有類似於哈特蘭的司機補償和福利方案，包括

作為第二高費用類別，管理燃料成本仍然是管理層的首要任務之一。最近的全球事件造成了能源市場的波動。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，美國能源部柴油平均價格分別為2.88美元和3.02美元，儘管2020年5月的平均價格為每加侖2.40美元。我們無法預測2020年剩餘時間的燃料價格。由於拖拉機空轉時間、空載里程和路線外里程數，我們無法通過與客户達成的燃油附加費協議來傳遞所有燃油價格上漲。因此，在燃料環境不斷上升的情況下，我們的營業收入會受到淨燃料成本(燃料費用減去燃油附加費收入)的負面影響，而在燃料環境下降的情況下，我們的營業收入會受到積極的影響。我們繼續實施燃料倡議戰略，我們相信這些戰略將有效地管理燃料成本。*這些倡議包括對我們的卡車進行戰略加油，無論是終端燃料還是越野燃料，控制路線外里程，控制空里程，利用車載柴油和電池動力裝置最大限度地減少空轉，教育司機節約能源，拖車繞行，以及通過購買更新的、更省油的拖拉機來提高燃油經濟性。截至2020年3月31日，公司拖拉機車隊平均車齡為2.0年，公司拖車車隊平均車齡為3.8年。

我們繼續致力於在我們的區域運營區域內為貨運密度高的目標客户提供優質服務。鑑於該行業缺乏合格的司機，傳統的越野卡車服務的有機增長變得越來越困難。我們繼續為我們現有的和潛在的新司機評估和探索不同的駕駛選擇和產品。

除了通過開發我們的區域運營區域實現有機增長外，自1987年以來，我們已經完成了八次收購，最近一次發生在2019年8月26日，收購了Millis Transfer，這些收購使我們能夠鞏固我們在現有區域內的地位，擴展到新的運營區域，並在新市場追求新的客户關係。我們對收購有很高的選擇性，我們的主要標準是(I)安全運營，(Ii)高素質的專業卡車司機，(Iii)符合我們的理念或可以經濟地更換的車隊概況，以及(Iv)在全面整合後能夠實現低80s運營率的貨運概況，我們的成本結構的應用，以及貨運優化，包括退出某些無法滿足我們運營概況的貨物。我們預計將繼續評估提交給我們的收購候選者。我們認為，未來的增長取決於幾個因素，包括經濟增長水平和相關的客户需求，卡車運輸行業的可用產能，我們識別和完善未來收購的能力，我們整合被收購公司運營以實現效率的能力，以及我們吸引和留住符合我們招聘標準的經驗豐富的司機的能力。

截至2020年前三個月，我們的營業收入為1.663億美元，包括燃油附加費，淨收入為1320萬美元，基本加權平均流通股的每股基本淨收入為0.16美元，而2019年前三個月的營業收入為1.395億美元，包括燃油附加費，淨收入為1730萬美元，基本加權平均股票的每股基本淨收入為0.21美元，為8190萬美元。我們公佈了截至2020年3月31日的三個月的運營比率(運營費用佔運營收入的百分比)為89.6%，而2019年同期為85.1%。我們公佈了88.2%的非GAAP調整後的運營比率(1)(營業費用佔營業收入的百分比，扣除燃油附加費後)截至2020年3月31日的三個月，而2019年同期為83.0%。截至2020年3月31日，我們的總資產為9.133億美元。我們實現了7.6%的資產回報率和
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截至2020年3月31日的過去四個季度的股本為10.2%，而截至2019年3月31日的剛剛過去的四個季度的股本分別為9.5%和12.6%。

截至2020年3月31日的三個月，我們來自運營活動的現金流為4010萬美元，佔營業收入的24.1%，而2019年同期為3580萬美元和25.6%。*2020年期間，我們使用的淨投資現金流為3960萬美元，這主要是淨購買收入設備(3970萬美元)的結果。我們在融資活動中使用了1410萬美元，主要與股票回購(1230萬美元)和支付股息(160萬美元)有關。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了1370萬美元。*截至2020年第一季度，我們的現金、現金等價物和限制性現金為8240萬美元。截至2020年3月31日，不包括限制性現金的現金和現金等價物為6420萬美元。

(1)
GAAP到非GAAP對賬時間表：
營業收入、不包括燃油附加費收入的營業收入、燃油附加費收入、營業收入、營業比率和調整後的營業比率對賬(A)
截至3月31日的三個月，
20202019
(未經審計，單位為千)
營業收入$166,318  $139,536  
減去：燃油附加費收入19,465  17,016  
營業收入，不包括燃油附加費收入146,853  122,520  
營業費用148,992  118,693  
減去：燃油附加費收入19,465  17,016  
調整後的運營費用129,527  101,677  
營業收入$17,326  $20,843  
運行率89.6 %85.1 %
調整後的運轉率88.2 %83.0 %

(A)本表格10-Q所載不包括燃油附加費收入、燃油附加費收入及經調整營運比率的營運收入，是根據扣除燃油附加費收入後的營運開支佔不包括燃油附加費收入的營運收入的百分比計算。我們認為，調整後的運營比率排除了我們無法控制的燃料價格波動，更能代表我們的基礎運營。調整後的開工率不能替代按照公認會計原則計量的開工率。使用非GAAP財務衡量標準有其侷限性。雖然我們認為，調整後的營業比率提高了我們分析期間業績的可比性，但如果這些公司對調整後的營業比率的定義不同，可能會限制這些公司與本行業其他公司的可比性。由於這些限制，調整後的運營比率不應被視為衡量我們業務產生的收入或我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金。管理層主要依賴GAAP結果，並在補充的基礎上使用非GAAP財務衡量標準，從而彌補了這些限制。



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運營結果

下表列出了各期間費用項目佔營業總收入的百分比關係：
 截至3月31日的三個月，
 20202019
營業收入100.0 %100.0 %
業務費用：
工資、工資和福利42.2 %38.6 %
租購交通工具1.0 %1.7 %
燃料15.6 %16.6 %
運營和維護4.1 %4.2 %
營業税和營業執照2.3 %2.8 %
保險及索償3.2 %3.4 %
通信和公用事業0.9 %0.9 %
折舊攤銷16.0 %15.9 %
其他運營費用4.2 %3.7 %
處置財產和設備的損失(收益)0.1 %(2.7)%
 89.6 %85.1 %
營業收入10.4 %14.9 %
利息收入0.2 %0.9 %
所得税前收入10.6 %15.8 %
所得税2.6 %3.4 %
淨收入8.0 %12.4 %

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

本公司於2019年8月26日收購Millis Transfer，因此本公司截至2020年3月31日止三個月的經營業績包括Millis Transfer的經營業績，而2019年3月31日的可比期則不包括Millis Transfer的經營業績。Millis Transfer在此期間的運營影響了截至2020年3月31日的三個月的營業收入、工資、工資和福利、燃料費用以及折舊和攤銷與2019年相比的變化，詳情如下。

我們的季度營業比率(89.6%和88.2%的非GAAP調整後的營業比率)比上一年(85.1%和83.0%)有所惡化。請參閲上面的“GAAP到非GAAP對賬時間表”，以對我們的非GAAP調整後的運營比率進行對賬。我們的淨收入從截至2019年3月31日的三個月的1730萬美元減少到截至2020年3月31日的同期的1320萬美元，降幅為(23.6%)。運營比率的增加和收入的減少主要是由於截至2020年3月31日的三個月內銷售收入設備的收益低於2019年同期。收益減少主要是由於貿易活動的時機，因為我們預計處置財產和設備的收益將達到1000萬至1200萬美元，主要是在2020年第三季度和第四季度。與以往的收購一致，我們繼續實施以提高綜合運營率為重點的成本降低和運費優化戰略。

截至2020年3月31日的三個月，營業收入增加了2680萬美元(19.2%)，從截至2019年3月31日的三個月的1.395億美元增加到1.663億美元。*收入的增加是由於增加了Millis，導致卡車運輸和輔助及其他收入增加了2430萬美元(19.9%)，燃油附加費收入從2019年的1700萬美元增加到195萬美元，收入增加了250萬美元(14.4%)。運營收入(卡車運輸和燃油附加費收入的總和)主要是根據提供卡車服務的裝載里程數賺取的。由於我們提供的服務的性質和相關的基本定價結構相似，我們的營業收入在全美範圍內定期進行審查。裝載里程數受一般貨運供需趨勢和創收設備車輛(拖拉機)數量的影響。創收設備車輛(拖拉機)的數量直接受到為我們提供運力的可用司機數量的影響。運營收入的總體增長反映了駕駛里程增加的淨影響，部分被駕駛里程賺取的較低運費所抵消。此外，2020年帶來了獨特的運營挑戰，貨運市場動盪，不斷變化
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客户需求和關係，以及未來幾個月不確定的經濟格局。我們相信，我們處於有利地位，能夠在未來一段時間內駕馭貨運環境的週期性。

燃油附加費收入是指根據客户特定的燃油附加費回收率和計費的裝載里程轉嫁給客户的燃油成本。燃油附加費收入增加的主要原因是行駛里程增加，這部分被能源部(DOE)報告的截至2020年3月31日的三個月內較2019年3月31日下降的能源部(DOE)柴油平均價格(4.6%)所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，工資、工資和福利增加了1650萬美元(30.6%)，從2019年期間的5380萬美元增加到7030萬美元。工資、工資和福利的增加主要是由於收購日期後增加了Millis轉移司機和非司機員工。與近幾年相比，我們預計司機工資與收購Millis Transfer後的月度相比將相對持平，因為由於貨運需求下降，2020年司機工資率面臨的壓力較小。

截至2020年3月31日的三個月，租金和購買的運輸減少了80萬美元(33.3%)，從2019年同期的240萬美元減少到160萬美元。*減少的原因是支付給收入設備租賃費用的金額減少了30萬美元，支付給獨立承包商的金額減少了40萬美元，以及航站樓租金和探測服務成本減少了10萬美元。這些減少是由於我們結束了之前收購的租賃，減少了租賃收入設備，減少了獨立承包商，減少了租賃的碼頭物業。在截至2020年3月31日的季度裏，獨立承包商佔車隊總里程的0.8%，而2019年同期為1.4%。我們預計，在2020年3月購買了之前租賃的華盛頓州塔科馬航站樓位置後，我們與航站樓設施相關的租金支出在2020年將會減少。

截至2020年3月31日的三個月，燃料價格上漲了270萬美元(11.9%)，從2019年同期的2320萬美元增至2590萬美元。增加的主要原因是行駛里程增加，部分被能源部報告的每加侖柴油平均價格下降(4.6%)所抵消。此外，由於拖拉機車隊燃油經濟性提高，管理控制閒置，以及運營效率降低，燃料使用量普遍減少。

在截至2020年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了440萬美元(19.8%)，從2019年同期的2220萬美元增加到2660萬美元，這一增長主要歸因於Millis轉運船隊的增加。

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營和維護費用增加了100萬美元(16.3%)，從2019年同期的580萬美元增至680萬美元。這一增長主要是由於增加了Millis轉運車隊以及增加了行駛里程。

在截至2020年3月31日的三個月裏，營業税和許可證費用減少了10萬美元(1.3%)，從2019年的390萬美元降至380萬美元。略有下降的主要原因是財產税。

保險和索賠費用增加了60萬美元(11.8%)，從2019年的480萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的540萬美元，這是因為與前一年相比，索賠的嚴重性和頻率都有所提高。此外，我們預計將在2020年剩餘時間記錄的與保險費相關的費用將高於2019年最後三個季度和2020年第一季度記錄的保險費費用。這是由於增加了Millis轉賬，並通過我們綜合業務的保險續簽過程提高了費率。

在截至2020年3月31日的三個月裏，其他運營費用增加了170萬美元(33.6%)，從2019年的520萬美元增至690萬美元。這些增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月內可變成本增加，原因是我們車隊中的收入設備單位增加，行駛里程增加。

物業及設備處置虧損(收益)減少4，000，000美元(106.0%)，至截至2020年3月31日止三個月的處置虧損20，000，000美元，較2019年同期的處置收益3，800，000美元減少，主要是由於2020年首三個月的設備銷售及打撈的失事設備大幅減少所致。我們預計處置財產和設備的收益將達到1000萬至1200萬美元，主要是在2020年第三季度和第四季度。

截至2020年和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為25.2%和21.2%。有效税率的變化是由所得税申報調整的不太有利的撥備以及達到訴訟時效的不確定税收頭寸的減少滾動推動的。

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流動性與資本資源

我們業務的增長需要在新的營收設備上進行大量投資。但從歷史上看，除了收購，我們一直是無債務的，用經營活動提供的現金流和出售二手設備的收益為營收設備購買提供資金。我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金流和出售二手設備的收益。我們在2013年第四季度簽訂了一項信貸額度，並於2018年8月31日修訂，如下所述，為2013年的一項收購提供部分資金，包括償還我們承擔的債務。在償還了最初的債務借款後，在2013年收購之後，我們在這一信貸額度上沒有任何債務借款。截至2020年3月31日，我們有6420萬美元的現金和現金等價物，沒有未償債務，信貸協議的可用借款能力為8970萬美元。
2013年11月，哈特蘭快遞公司(Heartland Express，Inc.)本公司全資附屬公司愛荷華州銀行(“借款人”)與美國全國銀行協會富國銀行(“銀行”)訂立信貸協議。根據信貸協議，本行提供為期5年、價值2.5億美元的無擔保循環信貸額度，可用於未來營運資金、設備融資和一般企業用途。截至2018年10月31日，世行最初的承諾在2016年11月1日減少到1.75億美元。然而，2018年8月31日，借款人和銀行簽訂了本信貸協議的第一修正案。第一修正案(I)規定了1.00億美元的無擔保循環信貸額度(“Revolver”)，可用於營運資金、設備融資、允許的收購和一般公司用途；(Ii)提供未承諾的手風琴功能，允許公司根據銀行的酌情決定一次性請求將Revolver增加至多1.00億美元；(Iii)將信貸協議的信用證分功能從2000萬美元增加到3000萬美元；以及(Iv)受制於借款人是否有能力隨時終止承諾，而不會對借款人造成額外費用。

信貸協議為無抵押，並以我們綜合集團的所有資產作負質押，但信貸協議中所述與準許收購相關的債務、新的購買貨幣債務和資本租賃義務除外。信貸協議項下的借款可以是(I)1個月或3個月期倫敦銀行同業拆借利率(指數)加0.700%至0.900%之間的利差(基於公司綜合融資債務與調整後息税前利潤比率)或(Ii)優質(指數)加0.0%。根據公司合併融資債務與調整後息税折舊攤銷前利潤的比率，對未使用的轉盤部分收取0.0725%至0.1750%的承諾費。

信貸協議包含慣例財務契約，包括但不限於(I)最高調整槓桿率為2：1，按往績12個月按季計算；(Ii)最低淨收入要求為1.00美元，按往績12個月按季計算；(Iii)最低有形淨值要求為2.5億美元，按季計算；及(Iv)對若干其他債務和留置權的限制。信貸協議還包括慣例違約事件、條件、陳述和擔保，以及賠償條款。在2020年3月31日和當時結束的三個月內，我們遵守了各自的金融契約。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流為4010萬美元，而2019年同期為3580萬美元。*這主要是由於非營運資本項目提供的現金增加了1410萬美元，但由於淨收入下降導致的減少410萬美元和營運資本項目使用的現金增加了570萬美元，這部分抵消了非營運資本項目提供的現金。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流佔營業收入的24.1%，而2019年同期為25.6%。

在截至2020年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金為3960萬美元，而2019年同期投資活動中使用的現金流為2050萬美元，或增加了1910萬美元。現金使用的淨增長主要是由於購買了更多的財產和設備，扣除收益，包括購買華盛頓州塔科馬航站樓。我們預計在2020年剩餘時間內淨資本支出約為8500萬至9500萬美元。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金增加了1240萬美元，這主要是因為在截至2020年3月31日的三個月裏，我們回購了70萬股票，而2019年同期的股票回購為零，這主要是由於1230萬美元的現金用於回購普通股。

截至2020年3月31日，我們有一項股票回購計劃，根據該計劃，仍有620萬股可供回購，該計劃沒有到期日。在截至2020年3月31日的三個月裏，公開市場以1230萬美元的價格回購了70萬股票，在截至2019年3月31日的三個月裏沒有回購任何股票。回購的股票作為庫存股入賬。根據市場狀況、現金流要求、證券法限制和其他因素，預計回購將不時繼續，直到回購數量
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的授權股份已被回購，或直至授權終止。股份回購授權是酌情的，沒有到期日。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的所得税淨付款(退款)分別為10萬美元和20萬美元，這是因為本年度收到的退款沒有在前一年收到。由於冠狀病毒導致的税收減免的影響，聯邦政府估計通常在4月和6月支付的税款將在2020年7月支付。

管理層相信我們有足夠的流動性來滿足我們目前和可預見的未來的需求。我們的管理層認為，從長遠來看，我們將繼續有大量的資本需求，我們預計將用經營活動提供的現金流、出售二手設備的收益和信貸協議的可用產能來為這一需求提供資金。

表外交易

我們的流動性或財務狀況不會受到表外交易的實質性影響。

第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

一般信息

在我們有未償還借款的時期，以及大宗商品價格(主要是燃料和橡膠)的變化，我們面臨着利率的市場風險變化。我們目前沒有將衍生金融工具用於風險管理目的，儘管我們過去曾將工具用於燃料價格風險管理，也不會將其用於投機或交易。由於我們幾乎所有的業務都侷限於美國，我們不會直接受到重大外匯風險的影響。

利率風險

截至2020年3月31日，我們沒有未償債務，儘管截至2020年3月31日，我們的信貸協議有8970萬美元的可用借款能力。信貸協議項下的借款可以是(I)1個月或3個月期倫敦銀行同業拆借利率(指數)加0.700%至0.900%之間的利差(基於公司綜合融資債務與調整後息税前利潤比率)或(Ii)優質(指數)加0.0%。利率的提高可能會影響我們未來借款的利息支出。

商品價格風險

我們主要在購買燃料和輪胎(橡膠)方面受到商品價格風險的影響。我們與大多數客户簽訂了燃油附加費協議，使我們能夠承受大多數長期價格上漲，從而限制了我們對大宗商品價格風險的敞口。可以收取的燃油附加費並不總是完全抵消燃油成本的增加，因為我們無法轉嫁與路線外里程、空里程和拖拉機空閒時間相關的燃油成本。此外，由於我們收回燃油附加費的步伐落後於燃油價格的變動，我們收回的燃油附加費未必能抵銷我們為燃油支付的增加成本，特別是在油價不斷上升的情況下。基於我們2019年的實際燃料採購，假設駕駛里程、燃油附加費佔收入的百分比、空里程和路線外里程百分比以及每加侖里程與2019年的金額保持一致，每加侖燃料的平均價格同比上漲1.00美元，將使我們2020年的所得税前收入減少約720萬美元。我們使用大量的輪胎來維護我們的營收設備。由於漲價的嚴重性和時機以及目前的價格環境，我們無法100%通過輪胎供應商的漲價。從歷史上看，我們一直試圖通過從供應商那裏批量購買輪胎來將輪胎價格漲幅降至最低。根據我們對2020年的輪胎採購預期，輪胎價格每上漲10%，我們的輪胎採購支出將增加130萬美元，導致所得税前收入相應減少。

項目4.行政管理、行政管理、控制和程序

對披露控制和程序的評價-我們已經建立了披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，以確保與我們有關的重要信息，包括我們的合併子公司，都能讓認證我們財務報告的官員以及其他高級管理層成員和董事會知道。

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截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席會計和財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制不會阻止所有錯誤或故意欺詐。無論內部控制制度的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是完全保證這些內部控制的目標得以實現。
 
財務報告內部控制的變化-在截至本季度的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化2020年3月31日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
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第二部分


項目1.法律程序

我們是普通的、例行的訴訟和與我們的業務相關的行政訴訟的當事人。這些訴訟程序主要涉及與貨物運輸有關的人身傷害、財產損失、貨物和工人賠償的索賠。*我們維持保險，以支付超過某些自我保險扣除額的貨物運輸所產生的責任。根據我們目前的瞭解，管理層認為未決索賠和未決訴訟的解決不太可能對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。

第1A項。危險因素

當我們試圖識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性時，一定程度的風險和不確定性始終存在。我們截至2019年12月31日的Form 10K年度報告的標題為“項目1A.風險因素”一節描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定因素。以下提供的信息補充了此類風險因素，應與我們截至2019年12月31日的Form 10K年度報告中包含的風險因素一起閲讀。 這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、預期結果和未來前景產生重大影響。

我們可能會受到最近的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行或其他類似疫情的負面影響。

最近爆發的冠狀病毒，以及任何其他傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的財政狀況、流動資金、經營業績和現金流產生重大不利影響。冠狀病毒的爆發導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令、加強邊境和港口控制和關閉以及關閉。這些措施和潛在的未來措施存在相當大的不確定性，所有這些措施都可能限制我們滿足客户需求的能力，以及減少客户需求。

我們採取的應對疫情的措施可能會擾亂我們的管理、業務、財務和財務報告團隊。由於冠狀病毒的爆發，我們的司機和非司機人員的缺勤或離職人數可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。 此外，我們的業務，特別是在冠狀病毒感染增加的地區的業務可能會中斷，從而對我們的業務和業績產生負面影響。

冠狀病毒的爆發明顯增加了經濟和需求的不確定性。目前爆發或持續蔓延的冠狀病毒很可能會導致經濟放緩，也有可能導致全球經濟衰退。與減速或衰退相關的風險在我們題為“我們的業務受到影響卡車運輸業的一般經濟、信貸、業務和監管因素的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的，其中任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響”的風險因素1A項下進行了描述。風險因素“在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。

冠狀病毒對我們的運營、財務狀況、流動性、運營結果和現金流的影響程度是高度不確定的，將取決於未來的發展。這些事態發展可能包括病毒的地理傳播和持續時間、疾病的嚴重程度以及各政府當局和其他第三方可能採取的應對疫情的行動。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表提供了該公司在截至2020年3月31日的季度內購買其普通股的信息。


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(A)購買的股份總數(B)每股支付的平均價格(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數(D)根據該等計劃或計劃可購買的最高股份數目(1)
6,897,461  
2020年1月1日-2020年1月31日—  —  —  6,897,461  
2020年2月1日-2020年2月29日64,000  $17.85  64,000  6,833,461  
2020年3月1日-2020年3月31日646,376  $17.23  646,376  6,187,085  
*總計710,376  710,376  


(1)2015年11月16日，我們公佈了股份回購計劃，最多可回購475萬股。2018年5月11日，我們宣佈在我們的股份回購計劃下授權購買的剩餘股份中增加500萬股。股份回購計劃沒有到期日，將一直有效，直到回購了授權數量的股份，或直到授權終止。


項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。



項目6.展品

(A)展品
2.1
收購和合並協議，日期為2019年8月26日，由中西部控股集團有限公司，Millis房地產租賃公司，LLC，Millis Real Estate Leaging，LLC，Heartland Trucking，Inc.，Heartland Express Inc.的成員簽署。愛荷華州的哈特蘭快遞公司(Heartland Express，Inc.)以擔保人的身份發言，大衞·P·米利斯(David P.Millis)以賣方代表的身份發言。
3.1
經修訂的公司章程。通過引用本公司日期為2017年11月9日的截至2017年9月30日的10-Q表格中的附件3.1合併。
3.2
修訂及重訂附例。通過引用本公司截至2017年9月30日的10-Q表格中註明日期為2017年11月9日的季度的附件3.2合併。
31.1*
根據修訂後的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。
31.2*
根據修訂後的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條規定的首席執行官認證。
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
*現送交存檔。

**隨函提供。



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簽名

根據1934年證券法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署報告。

 哈特蘭快遞公司。
  
日期：2020年5月8日
依據：/s/Christopher A.菌株
 克里斯托弗A菌株
 財務副總裁
 和首席財務官
 (首席會計和財務官)





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