中央海岸布魯克菲爾德MLP和能源基礎設施基金

布魯克菲爾德廣場，紐約維西街250號，郵編：10281-1023

關於2020年股東周年大會的通知

2020年5月8日

致股東：

特此通知特拉華州法定信託公司中央海岸布魯克菲爾德MLP&能源基礎設施基金(以下簡稱“基金”)的受益普通股(每股面值0.01美元)和A系列強制性可贖回優先股(A系列)持有人，每股面值0.01美元，清算優先權每股25，000美元(“股份”)，2020年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)將於本週四舉行。

在會議上，將要求股東考慮和表決以下提案：

1.就選舉第III類受託人進行審議及表決，詳情如下(“建議1”)：

a.在隨附的委託書中提名的第三類受託人(路易斯·P·塞爾瓦託先生)，由普通股和優先股的持有者作為一個單一類別投票選出，任職至他當選後的第三次年度會議，直到他的繼任者被正式選出並符合資格為止(“提案1a”)；

b.在隨附的委託書中指定的III類受託人被提名人(Heather S.Goldman女士)，由投票的優先股持有者作為一個單獨的類別選出，任職至她當選後的第三次年會，直到她的繼任者正式當選並符合資格為止(“提案1b.”)；

2.處理在會議或其任何延會或延期之前可適當處理的任何其他事務。

董事會建議您對委託書中點名的被提名人投“贊成票”。

由於冠狀病毒大流行(冠狀病毒)對公眾健康的影響，以及為了支持基金股東的健康和福祉，會議將完全在互聯網上以虛擬方式舉行。股東將不能親自出席會議。為參加會議並投票，截至2020年4月13日(“備案日”)收盤時登記在冊的股東需要登記參會。如果您是註冊的

如果您是基金持有人，您必須在晚上11：59之前通過電子郵件向基金的代理律師美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(“AST”)發送電子郵件至proxy@astfinal.com進行註冊。東部時間2020年6月17日使用您代理卡上的控制號。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，您必須在註冊期間提供您的銀行或經紀人的法定委託書，您將被分配一個控制號碼，以便在會議期間投票您的股票。如果您無法獲得合法代表投票您的股票，您仍然可以通過互聯網現場參加會議(但不能投票您的股票)，只要您出示股票所有權證明。有關如何通過互聯網現場連接和參與的説明(包括如何證明股份所有權證明)包括在委託書中，您可以通過電子郵件向proxy@astfinal.com提出要求，並將包含在註冊後發送給您的最終電子郵件確認中。

在記錄日期登記在冊的股東有權通知大會或其任何延期或延期，並有權在大會或其任何延期或延期上投票。您被邀請以虛擬方式或代理方式參加會議。如果您出席了會議，並且是截至記錄日期收盤時登記在冊的股東，您可以在會議上投票表決您的股票。無論您是否計劃參加會議，請填寫、註明日期、簽名，並將隨附的委託書及時裝在信封中寄回。這對於確保會議的法定人數很重要。

除了授權代理通過郵件投票外，您還可以授權代理通過互聯網或電話投票您的股票，如下所示：

要通過互聯網投票，請執行以下操作：

(1)閲讀委託書，並隨身攜帶委託書。

(2)轉到隨附的代理卡上顯示的網站。

(3)輸入隨附的代理卡上所列的控制號碼，並按照簡單的説明操作。

通過電話投票：

(1)閲讀委託書，並隨身攜帶委託書。

(2)請參照所附代理卡上的免費電話號碼。

(三)按照説明操作。

我們鼓勵您使用隨附的代理卡上的控制號授權代理人通過互聯網投票您的股票。使用互聯網投票將減少與此代理相關的時間和成本

引誘。無論您選擇哪種方式，請在投票前仔細閲讀隨附的委託書。如果您對本通知或代理材料有任何疑問，我們鼓勵您致電(855)777-8001。

根據董事會的命令，

/s/託馬斯·D·皮尼

託馬斯·D·皮尼
祕書

關於2020年6月18日召開年度股東大會備齊代理材料的重要通知

基金2020年股東周年大會公告、委託書及委託書表格可在互聯網上查閲，網址為https://publicsecurities.brookfield.com/en.。

我們需要你馬上投委託票。

你可能認為你的投票不重要但這很重要。在股東大會上，如果有權投票的代表少於過半數，基金將無法開展任何業務。在這種情況下，會議可能會休會，基金將繼續徵集選票，費用由股東承擔，試圖達到法定人數。顯然，您的投票可能對基金如期召開會議至關重要，因此請立即退還您的委託卡。您和所有其他股東將從您的合作中受益。

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免驗證您的投票所涉及的時間和費用。

1. 個人賬户。請完全按照委託卡上的登記表上顯示的名稱簽名。

2. 聯名賬户。任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與登記中顯示的名稱完全一致。

3. 所有其他帳户。除非在登記表上有所反映，否則應註明簽署代理卡的個人的身份。例如：

註冊

有效簽名

企業賬户

(1)ABC Corp.				ABC Corp.(作者：John Doe， (司庫)
(2)ABC公司。				無名氏，財務主管
(3)ABC Corp.c/o John Doe，財務主管				無名氏
(4)ABC公司利潤分成計劃				無名氏，導演

信託帳户

(1)ABC信託				簡·B·杜伊(Jane B.Doe)，導演
(2)Jane B.Doe，董事u/t/d 12/28/78				無名氏簡·B·多伊

保管帳户或財產帳户

(1)客户約翰·B·史密斯 小約翰·B·史密斯樓/樓/樓 UGMA				約翰·B·史密斯
(2)約翰·B·史密斯				小約翰·B·史密斯(John B.Smith，Jr.)，遺囑執行人

你的投票很重要。請授權代理人立即投票表決您的股票，無論您持有多少股票。

中央海岸布魯克菲爾德MLP和能源基礎設施基金

布魯克菲爾德廣場，紐約維西街250號，郵編：10281-1023

代理語句

本委託書提供給特拉華州法定信託公司(“基金”)中央海岸布魯克菲爾德MLP&能源基礎設施基金(“基金”)的實益普通股、每股面值0.01美元、清算優先權每股25，000美元的A系列強制性可贖回優先股實益權益普通股(“普通股”)持有人以及將於2020年股東周年大會(“該基金”)行使的代表。於二零二零年美國東部時間上午八時四十五分(及其任何續會或延期)就隨附的股東周年大會通告所載目的而言。這份委託書和隨附的代理卡將於2020年5月8日左右首次發送給股東。

由於冠狀病毒大流行(冠狀病毒)對公眾健康的影響，以及為了支持基金股東的健康和福祉，會議將完全在互聯網上以虛擬方式舉行。你將不能親自出席會議。

委託卡上被指定為代理持有人的人將按照您的指示投票，除非有相反説明，否則將投票支持第三類受託人被提名人的選舉。2020年4月13日的收盤日期已確定為確定有權收到大會通知並在大會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。對於在會議上適當陳述的每一事項，每股有權投一票。會上，提案1b。將由作為單獨類別投票的優先股持有人獨家投票。對於將提交會議的其他提案，包括提案1a，優先股持有人將擁有與普通股持有人同等的投票權(即每股一票)，這些股東將作為一個類別一起投票。選票可能不會累計。在記錄日期收盤時，基金擁有49，265，059股普通股和746股優先股。

根據基金信託聲明，有權在親身或委派代表出席的會議上就任何事項表決的過半數股份持有人構成在該股東大會上處理業務的法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數或其他情況，會議主席有權休會。

會議不定期舉行，至記錄日期後不超過180天，除在會議上宣佈外，無需另行通知。

為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權及經紀“無投票權”(即來自經紀或被提名人的委託書，表明該等人士並未收到實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票的人士的指示，而經紀或被提名人並無酌情決定權)(如有)，將被視為為法定人數而出席但無“有權投票”的股份。棄權票與對提案1投反對票的效果相同，經紀商“無票”對提案1的投票結果沒有影響，由於銀行和經紀商在沒有股東對提案1的投票指示的情況下有權酌情投票，因此我們預計不會有經紀商“無票”。

籤立委託書的股東保留通過以下方式撤銷委託書的權利：(A)基金祕書在行使委託書之前的任何時間收到的書面通知；(B)簽署附有較後日期的委託書；或(C)親自出席會議並投票(出席會議本身不會撤銷妥善籤立的委託書)。如果您以“街道名稱”持有您的股票(即通過經紀人或其他代名人)，您應按照您的經紀人或代名人提供的投票指示，指示您的經紀人或代名人如何投票您的股票。

為了在大會上參與和投票貴公司的股票，截至2020年4月13日(“備案日”)收盤時登記在冊的股東需要登記參會。

如果你是登記持有人，你必須：

·在晚上11：59之前通過電子郵件向proxy@astfinal.com註冊。東部時間2020年6月17日。作為註冊過程的一部分，您需要查看在代理卡上找到的控制號。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，您就是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被認為是以“街道名稱”持有的。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須：

·從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。

·向基金的代理律師美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC，“AST”)提交反映您擁有的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真至718-765-8730。書面申請可郵寄至：American Stock Transfer&Trust Company LLC，Attn：Proxy Tabulation

郵編：紐約州布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。註冊申請必須標註為“法定委託書“，並於2020年6月11日不遲於東部時間下午5點由AST收到。

我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。如果您希望在會議上以電子方式投票，請按照AST本電子郵件提供的説明進行投票。在會議當天，如果您已正確註冊，您可以在https://web.lumiagm.com/212547081.上虛擬進入會議要加入會議，請輸入密碼center2020。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，為登記留出充足的時間。

股東可免費向中央海岸布魯克菲爾德有限責任公司和能源基礎設施基金投資者關係部索取基金最新年度報告的副本，包括財務報表，郵編：10281-1023，地址為紐約維西街250Vesey Street，15樓，Brookfield Place，Brookfield Place。這些報告也可在基金的網站上查閲，網址是：https://publicsecurities.brookfield.com/en.這些文件已提交給證券交易委員會，並可在www.sec.gov上查閲。

建議1：選舉第三類受託人

董事會分為三類：第I類、第II類和第III類。每一類現任受託人的任期將在指定年度的年會上屆滿，並在各自的繼任者選出並符合資格時屆滿：第I類，2021年，第II類，2022年和第III類，2020年。當選接替任期即將屆滿的受託人的受託人將被確定為同一級別的受託人，並將被選舉任職至他們當選後的第三次年度會議，直到他們的繼任者被正式選出並符合資格為止。

隨附之代表委任表格所指名之人士擬於大會上投票贊成連任第三類獨立受託人提名人Louis P.Salatore先生及Heather S.Goldman女士(除非獲指示不投票)。塞爾瓦託先生和戈德曼女士已表示，如果當選，他們將任職，但如果他們不能任職或出於正當理由將不任職，委託書將根據其酌情決定權投票選舉委託書中點名的人所確定的任何其他人。如果當選，塞爾瓦託先生和戈德曼女士將任職到2023年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

基金董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準中規定的獨立標準，塞爾瓦託先生和戈德曼女士以及愛德華·庫茲馬斯基先生和斯圖爾特·A·麥克法蘭先生各自都是獨立的。戴維·利維先生被認為是一名有興趣的受託人。因此，在選出第三類獨立受託人被提名人後

通過該基金，該基金將繼續滿足紐約證券交易所關於大多數受託人獨立的要求。

如上所述，目前有兩名被提名人蔘加董事會選舉。選舉第三類受託人需要親自出席或由受委代表出席並有權在有法定人數的會議上就該事項投票的股份的過半數投贊成票。股份持有人將擁有同等投票權(即，對於作為單一類別投票的普通股和優先股持有人選舉的第三類受託人被提名人，每股普通股和每股優先股將有一票投票權，而對於作為單獨類別投票的優先股持有人選舉的第三類受託人被提名人，每股優先股將有一票投票權)。

董事會建議股東投票“贊成”選舉上述被提名人擔任第三類受託人，直至2023年的年度股東大會及其各自的繼任者被正式選舉並具備資格為止。

有關被提名人及受託人的資料

下表提供了截至本委託書發表之日董事會的每一位受託人和第三類受託人提名人的信息。被提名人列在表中的“第三類獨立受託人被提名人”之下。第一類受託人和第二類受託人的任期今年不會屆滿。基金有一項退休政策，規定受託人的強制性退休年齡為77歲。

名稱、地址 和出生年份

個職位 與基金共同持有， 長度為 服刑時間及 任期

主要職業 在過去的5年中， 其他董事職務 由受託人持有

數量 中的公文包 基金綜合體 監督 按受託人

第三類獨立受託人被提名人如果當選，任期將在2023年股東年會上到期

路易·P·塞爾瓦託雷克/o布魯克菲爾德廣場 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生時間：1946年

受託人、審計委員會主席、提名和薪酬委員會成員 自2018年以來任職1

顧問建議的幾家投資公司的董事/受託人(2005-至今)；SP光纖技術公司董事。(2012-2015年)；Gramercy Property Trust(前身為錢伯斯街地產)董事(2012-2018年)；特納公司董事(2003年至今)；Arthur Andersen LLP員工(2002年至今)；Trimblstone Investment Co.負責人(2019年至今)。

9

姓名、地址 和出生年份

個職位 與基金共同持有， 長度為 服刑時間及 任期

主要職業 在過去的5年中， 其他董事職務 由受託人持有

數量 中的公文包 基金綜合體 監督 按受託人

希瑟·S·戈德曼*布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1967

受託人、審計委員會委員、提名和補償委員會委員 自2018年以來任職1

顧問建議的幾家投資公司的董事/受託人(2013年至今)；Gesher USA董事會董事(2015年至今)；內華達州藝術博物館受託人(2016-2018年)；大學和解之家名譽董事會成員(2014年至今)；Capstak，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。(2014-2018)；Capstak，Inc.董事長(2016-2018年)。

9

第二類獨立受託人任期將於2022年股東周年大會屆滿

Edward A.Kuczmarskic/o Brookfield Place， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1949年

受託人、董事會主席、審計委員會成員、提名和薪酬委員會主席 自2018年以來任職1

Brookfield Public Securities Group LLC(“顧問”)(2011年至今)提供諮詢的幾家投資公司的董事/託管人；ISI基金董事(2007-2015年)；每日收入基金受託人(2006-2015年)；加州每日免税收入基金公司(California Daily Free Income Fund，Inc.)董事。(2006-2015年)；Stralem基金受託人(2014-2016)。

9

姓名、地址 和出生年份

個職位 與基金共同持有， 長度為 服刑時間及 任期

主要職業 在過去的5年中， 其他董事職務 由受託人持有

數量 中的公文包 基金綜合體 監督 按受託人

斯圖爾特·A·麥克法蘭*布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生時間：1947年

受託人、審計委員會委員、提名和補償委員會委員 自2018年以來任職1

顧問為幾家投資公司提供諮詢的董事/受託人(2006年至今)；聯合擔保公司董事(2011-2016年)；Drive Shack Inc.董事。(前身為New Castle Investment Corp.)(2000年至今)；聯邦城市資本顧問公司(Federal City Capital Advisors)管理合夥人(1997年至今)；新美國高收入基金董事(2013年至今)；新高級投資集團(New Advanced Investment Group，Inc.)董事。(2014年至今)；Steward Partners董事(2017年至今)。

9

I類利益受託人任期於2021年股東周年大會屆滿

大衞·利維**布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1971年

受託人 自2018年以來任職1

顧問建議的幾家投資公司的董事/受託人(2017年至今)。顧問首席執行官(2019年至今)；顧問總裁(2016-2019年)；顧問董事總經理兼分銷主管(2014-2016年)；布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)管理合夥人。(2015年至今)。

9

*指定為由優先股持有人作為單獨類別投票選出的受託人。

**指定因與顧問有關聯而成為1940年法案定義的基金“利害關係人”的個人。

¹座位，2018年2月2日。

基金主管人員

基金的高級人員由董事會在其年會上或在董事會其後的任何例會或特別會議上選舉產生。基金董事會任命了6名官員，每人由董事會酌情決定任職至其繼任者當選並符合資格或辭職或免職為止。除註明服務日期外，下列所有人員均於2018年2月2日受聘。下表列出了截至本委託書日期的基金每位官員的信息：

名稱、地址 和出生年份

個職位 與 基金

長度為 服刑時間

主要職業 在過去5年中

布萊恩·F·赫爾利**c/o Brookfield Place， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生時間：1977年

總統

自2018年以來任職

由顧問提供諮詢的幾家投資公司的總裁(2014年至今)；顧問的董事總經理(2014年至今)、助理總法律顧問(2010年至2017年)和總法律顧問(2017年至今)；Brookfield Asset Management Inc.的管理合夥人。(2016-至今)；Brookfield Soundvest Capital Management董事(2015-2018年)。

Angela W.Ghantous** 布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1975年

司庫

自2018年以來任職

顧問提供諮詢的幾家投資公司的財務主管(2012年至今)；顧問的董事兼基金管理和會計部主管(2012年至今)。

託馬斯·D·皮尼** 布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1973年

祕書

自2018年以來任職1

顧問為幾家投資公司提供諮詢的祕書(2018年至今)；顧問董事(2018年至今)；顧問副總裁(2017-2018年)；SunAmerica Asset Management LLC副總裁兼助理總法律顧問(2013-2017年)。

姓名、地址 和出生年份

個職位 與 基金

長度為 服刑時間

主要職業 在過去5年中

亞當·R·薩克斯(Adam R.Sachs)**c/o布魯克菲爾德廣場(Brookfield Place) 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1984年

首席合規官(“CCO”)

自2018年以來任職

顧問為幾家投資公司提供諮詢的首席合規官(2017年至今)；顧問董事(2017年至今)；顧問公司法律和合規部高級合規官(2011-2017年)。

Casey Tushaus** 布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約 10281-1023 出生日期：1982年

助理司庫

自2018年以來任職

顧問提供諮詢的幾家投資公司的助理財務主管(2016年至今)；顧問副總裁(2014年至今)。

Mohamed Rasul** 布魯克菲爾德廣場C/O， 維西街250號 紐約，紐約10281-1023年 出生日期：1981年

助理司庫

自2018年以來任職

由顧問提供諮詢的幾家投資公司的助理財務主管(2016-至今)；顧問的助理副總裁(2014-2019年)。

**指定因與顧問有關聯而成為1940年法案定義的基金“利害關係人”的個人。

¹ 託馬斯·D·皮尼(Thomas D.Peeney)於2018年2月28日由董事會任命。

股份所有權

截至記錄日期，基金的受託人代名人、受託人和高級職員作為一個集團單獨和集體實益擁有的股份不到基金流通股的1%。

下表列出了截至2019年12月31日，基金的每個受託人擁有的股權證券以及顧問投資公司家族(“基金綜合體”)中每個受託人監管的所有基金的總美元範圍。基金綜合體由基金、Brookfield Real Assets Inc.和Brookfield Investment Funds(7系列標的投資組合)組成：Brookfield Global Listing Real Estate Fund、Brookfield Global Listed Infrastructure Fund、Brookfield U.S.Listed Real Estate Fund、Brookfield Real Assets Securities Fund、Center Coast Brookfield Midstream Focus Fund、Center Coast Brookfield Energy Infrastructure Fund^*和Brookfield Real Assets Debt Fund。^*每個受託人在基金綜合體的投資成本可能與以下所示的當前股權證券的美元範圍不同，該範圍是根據2019年12月31日的市值計算的。有關實益擁有權的資料以每位受託人向基金提交的報表為基礎。

名稱為 被提名人/受託人				美元範圍為 股權證券 在基金內持有1				聚合 美元範圍為 股權證券 在家庭中舉行 投資的價值 公司1
獨立受託人被提名人
希瑟·S·戈德曼					A				E
路易斯·P·塞爾瓦託					A				E
獨立受託人
愛德華·A·庫茲馬斯基					D				E
斯圖爾特·A·麥克法蘭					B				E
感興趣的受託人
大衞·利維					A				A

*截至本委託書發表之日，Brookfield Real Assets Debt Fund的股票尚未公開發售。

¹美元範圍的關鍵：

答：無

B. $1 – $10,000

C. $10,001 – $50,000

D. $50,001 – $100,000

E.$100，000以上

有關董事局及其轄下委員會的資料

董事會的角色

基金的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會監督基金的管理和運作。與幾乎所有投資公司(與運營公司不同)的情況一樣，基金的日常管理和運作是由基金的各種服務提供者進行的，例如基金的投資顧問和管理人、分管理人、託管人和轉移代理人。董事會核準基金與其服務供應商之間的所有重要協定。董事會選舉顧問的高級僱員為基金官員，負責監督和向董事會報告基金的日常運作情況。在進行這種監督時，委員會定期收到這些幹事和服務提供者關於基金運作的報告。例如，基金的司庫提供關於財務報告事項的報告，顧問的投資人員提供關於基金投資活動和業績的報告。董事會已經選出了一名首席合規官，負責管理基金的合規計劃，並定期向董事會報告合規事宜。其中一些報告是作為正式“董事會會議”的一部分提供的，這些會議通常是每季度面對面舉行的，涉及董事會對最近基金運作的審查。有時，董事會的一名或多名成員也可能在不太正式的情況下，在預定的“董事會會議”之間與管理層會面，討論各種議題。然而，在所有情況下，聯委會和任何個人受託人的作用都是監督而不是管理基金的日常事務，其監督作用並不使聯委會成為基金投資、業務或活動的擔保人。

董事會領導結構

基金董事會以其認為使其能夠有效履行監督職能的方式進行了結構調整。目前，80%的董事會成員，包括董事會主席，並不是1940年法案所界定的基金的“利害關係人”(“獨立受託人”)，即與顧問或其關聯公司沒有關聯的受託人。董事會成立了三個常設委員會，即審核委員會、提名及補償委員會及合資格法律遵行委員會(“合資格法律遵行委員會”)(統稱為“委員會”)，有關詳情將於下文詳細討論。審核委員會、提名及薪酬委員會和資歷年鑑委員會均完全由獨立受託人組成。每名獨立受託人均協助確定供董事會審議的事項，主席在董事會會議的議程設定過程中發揮積極作用。庫茲馬斯基先生擔任董事會主席。審計委員會主席還在審計委員會會議的議程設定過程中發揮積極作用。基金董事會通過了基金治理

制定政策和程序，確保理事會按照1940年法案適當組成，並列出供理事會和/或其委員會審議的某些重大事項的實例，以促進理事會的監督職能。例如，雖然1940年法案要求基金的董事/受託人中至少有40%不是1940年法案所定義的“利害關係人”，但董事會已決定獨立受託人應至少佔董事會的多數。董事會已確定其領導結構是適當的。此外，董事會還確定委員會的結構、功能和組成是代表基金股東提供有效監督的適當手段。獨立受託人已聘請其本身的獨立律師，就與其對基金的責任有關的事宜向他們提供意見。

風險管理的董事會監督

作為監督職能的一部分，董事會接收和審查各種風險管理報告和評估，並與顧問的適當管理層和其他人員討論這些事項。因為風險管理是一個由許多要素組成的寬泛概念，所以董事會對不同類型風險的監督有不同的處理方式。例如，董事會全體成員接收和審查顧問的高級人員(包括高級合規、財務報告和投資人員)或其關聯公司關於各類風險的報告，包括但不限於運營、合規、投資和業務連續性風險，以及這些風險的管理方式。董事會全體成員不時與基金首席合規官會面，討論與基金、顧問及基金其他服務提供者有關的合規風險。審計委員會支持董事會以各種方式監督風險管理，包括定期與基金的司庫和基金的獨立註冊會計師事務所會面，並在適當時與顧問僱用的其他人員會面，討論基金財務報告職能的內部控制結構以及遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。審計委員會還定期與基金首席合規幹事舉行會議，討論遵守情況和業務風險，並收到顧問的內部審計小組就這些事項和其他事項提交的報告。

有關每位受託人的資格、經驗、屬性或技能的信息

董事會相信，考慮到基金的業務和結構，每位受託人(包括第三類受託人被提名人)都具備擔任基金受託人所需的資格、經驗、屬性和技能(“受託人屬性”)。上表詳細列出了其中某些業務和/或專業經驗。受託人委員會已經

本公司擁有豐富的董事會經驗或其他專業經驗，並已表明致力於履行其作為受託人的監督責任。董事會在提名和補償委員會的協助下，每年進行一次“自我評估”，審查董事會和各委員會的業績。

除了上表中提供的信息外，下面是關於每個受託人的某些附加信息，包括III類受託人被提名人及其某些受託人屬性。雖然下面和上表中提供的信息不是包羅萬象的，但這些信息描述了每個受託人擁有的一些具體經驗、資格、屬性或技能，以證明受託人擁有適當的受託人屬性，可以有效地擔任基金的受託人。受託人的許多屬性涉及無形因素，如智力、正直和職業道德、合作能力、有效溝通能力、判斷能力和提出尖鋭問題的能力，以及對股東利益的承諾。在進行自我評估時，董事會認為受託人具備適當的特質和經驗，可以有效地擔任基金的受託人。

• 愛德華·A·庫茲馬斯基除了擔任基金受託人外，庫茲馬斯基先生還擁有註冊會計師的財務會計經驗。他還曾在其他幾家投資管理公司的董事會/受託人任職。在這些董事會任職期間，庫茲馬斯基先生逐漸理解和欣賞了董事/受託人的角色，並接觸到了董事會面臨的許多挑戰以及應對這些挑戰的適當方式。庫茲馬斯基先生擔任董事會主席、提名和薪酬委員會主席，也是審計委員會成員。

• 斯圖爾特·A·麥克法蘭除了擔任基金受託人外，麥克法蘭先生還在行政領導、業務發展和運營、公司重組和公司融資方面擁有豐富的經驗。麥克法蘭先生曾在私營部門擔任高級行政管理職務，包括擔任聯邦抵押協會執行副總裁兼首席財務官和通用電氣資本抵押服務公司執行副總裁兼總經理。麥克法蘭先生目前在其他各種投資管理公司和非營利實體的董事會/受託人任職，也是聯邦城市資本顧問公司的管理合夥人。麥克法蘭先生是審計委員會和提名和薪酬委員會的成員。

• 希瑟·S·戈德曼除了擔任基金受託人外，戈德曼女士還在行政領導、業務開發和營銷類似於顧問管理的投資工具方面擁有豐富的經驗。戈德曼女士是一名資本市場金融服務和技術高管，20多年的職業生涯中，她曾在私募股權、投資管理和商業銀行行業的多家公司擔任高級職位。她之前曾擔任該顧問的全球營銷主管，因此對該顧問、其運營和人員有廣泛的瞭解。她還擁有在顧問的母公司擔任其他職務的經驗。在與這位顧問合作之前，她擔任了近五年的首席執行官和董事長，共同創立和管理了紐約的一家金融服務風險管理技術公司Capital Think。最近，戈德曼是金融科技的另一家公司Capstak，Inc.的聯合創始人兼首席執行長。她是金融科技天使投資人。戈德曼女士是審計委員會和提名和薪酬委員會的成員。

• 路易斯·P·塞爾瓦託除了基金受託人的任期外，塞爾瓦託先生還在金融服務和財務報告方面擁有豐富的商業經驗，包括在董事會/受託人任職，以及擔任其他幾家上市公司和私營公司的審計委員會主席。塞爾瓦託先生以前在公共會計部門工作了30多年。他擁有美國公司董事學院頒發的碩士專業董事證書，該學院是一家上市公司董事教育機構。塞爾瓦託先生擔任審計委員會主席，也是提名和補償委員會的成員。

• 大衞·利維除了擔任基金受託人外，李維先生還是顧問公司的首席執行官和布魯克菲爾德資產管理公司的管理合夥人。他擁有超過25年的資產管理行業經驗。李維先生的背景包括在機構和高淨值市場的全球戰略相關、面向客户和業務開發方面的豐富經驗。在2014年加入顧問之前，Levi先生是Nuveen Investments的董事總經理兼全球業務發展主管，此前他曾在AllianceBernstein Investments和Legg Mason擔任過類似職位，並在摩根大通資產管理公司(J.P.Morgan Asset Management)擔任高級戰略職務。李維先生是2019年阿斯彭金融領袖聯誼會的會員，是阿斯彭全球領導力網絡的成員，並持有特許金融分析師^®名稱。他獲得了商業碩士學位

哥倫比亞大學行政管理學位和漢密爾頓學院文學學士學位。除了他對公司的瞭解和在金融服務方面的經驗外，他在顧問的職責職位已被確定對董事會監督基金很有價值。

提名和薪酬委員會對獨立受託人的考慮

提名和補償委員會評估候選人的董事會成員資格。提名及薪酬委員會在評審候選人時，會考慮多項特質，包括領導力、獨立性、人際關係技巧、財務敏鋭、誠信及專業操守、教育及專業背景、前董事/受託人或行政人員經驗、行業知識、商業判斷力，以及對董事會整體有利或相輔相成的特定經驗或專業知識。提名和補償委員會還可以在其自己的判斷中考慮其認為適當的其他因素/屬性。提名和薪酬委員會認為，必須在整個董事會的背景下考慮每個被提名人的背景、經驗、資歷、屬性或技能的重要性。因此，提名及補償委員會並沒有就這些事宜訂立試金石測試或配額，而這些測試或配額必須符合有關人士才可出任董事/受託人的規定。提名和薪酬委員會認為，通過年度自我評估程序，在集團層面評估董事會的有效性是最好的。通過這一過程，提名和薪酬委員會考慮董事會整體是否具有適當的成熟程度、技能和商業敏鋭性，以及是否具有適當的經驗和背景。候選人的背景或經驗的多樣性，在與委員會其他成員的背景和經驗進行比較時，可能會影響也可能不會影響提名和薪酬委員會對候選人的看法。在評估這些事項時，提名和補償委員會通常考慮以下最低標準：

·關於獨立受託人的提名，被提名人應獨立於顧問和其他主要服務提供者。基金的提名和補償委員會還應考慮1940年法案所界定的可能損害獨立性的關係以外的任何關係的影響，例如與投資顧問或其附屬公司的商業、財務或家庭關係。

·根據紐約證券交易所的規則(包括金融知識要求)，獨立受託人被提名人必須有資格在基金審計委員會任職，或在另一家適用的證券交易所任職。

·關於所有受託人，建議的被提名人必須符合所有適用法律和法規的資格。

·基金提名和補償委員會還可考慮其認為相關的其他因素。

董事會會議

在截至2019年9月30日的財年中，基金董事會舉行了四次定期會議。在截至2019年12月31日的歷年中，基金董事會額外舉行了一次例會。董事會主席由獨立受託人選舉產生，他將主持董事會的每一次執行會議，如果沒有指定執行會議，提名和薪酬委員會的主席將擔任主席。

審計委員會

基金設有一個常設審計委員會，該委員會是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第3(A)(58)(A)節設立的，目前由薩爾瓦多先生、庫茲馬斯基先生、麥克法蘭先生和戈德曼女士組成，他們均為獨立受託人。審計委員會的主要職能是審查基金經審計的財務報表，挑選基金的獨立審計員，與基金審計員一起審查其審計的範圍和預期費用，並接收和審議審計師關於其審計行為的報告，包括他們可能想就此提出的任何評論或建議。塞爾瓦託先生擔任審計委員會主席，董事會已決定塞爾瓦託先生、麥克法蘭先生和庫茲馬斯基先生均符合美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第401(H)項規定的“審計委員會財務專家”的資格，並被指定為“審計委員會財務專家”。

基金董事會已通過其審計委員會的書面章程，該章程可在基金網站https://publicsecurities.brookfield.com/en.上查閲。基金的審計委員會章程副本也可免費索取，請向投資者關係部索取，地址為中央海岸布魯克菲爾德有限責任公司和能源基礎設施基金，地址為Brookfield Place，250Vesey Street，New York 10281-1023.

提名及補償委員會

該基金設有提名和補償委員會，目前由庫茲馬斯基先生、麥克法蘭先生、塞爾瓦託先生和戈德曼女士組成，他們都是獨立受託人，獨立，因為紐約證券交易所公司的上市標準中定義了獨立性。庫茲馬斯基先生是提名和補償委員會的主席

委員會。基金提名和補償委員會的職能是推薦候選人進入其董事會，擔任獨立受託人。基金的提名和補償委員會評估每個候選人的董事會成員資格，以及他們獨立於顧問和其他主要服務提供者的情況。

提名和補償委員會將考慮由單獨或作為一個集體擁有基金至少1%股份的股東推薦的被提名人。有關提名和薪酬委員會用來評估候選人資格的最低標準的列表，請參閲上文“提名和薪酬委員會對獨立受託人的考慮”。

在確定和評估未來的被提名人時，提名和薪酬委員會以相同的方式審查所有推薦，包括股東收到的推薦。提名和薪酬委員會首先確定潛在的被提名人是否符合以上規定的最低資格。然後，提名和補償委員會將就任何其他被認為重要的資格對符合上文規定的最低資格的被提名人進行審議。提名和補償委員會認為合適的、符合最低和其他條件的被提名人將被提名供委員會選舉。

股東建議應提交給由基金祕書負責的提名和補償委員會，並寄往紐約維西街250號Brookfield Place，15樓，New York，10281-1023.股東推薦應包括傳記信息，包括過去九年的商業經驗和對擬議被提名人資格的描述，以及被提名人的一份聲明，聲明他或她願意服務，並符合成為獨立受託人的要求(如果適用)。基金的提名和賠償委員會還確定支付給獨立受託人的賠償。董事會通過了提名和補償委員會的書面章程，該章程可在基金的網站上查閲，網址為https://publicsecurities.brookfield.com/en.。基金提名和補償委員會章程的副本也可免費索取，請向投資者關係部、中央海岸布魯克菲爾德有限責任公司和能源基礎設施基金(Brookfield Place)Brookfield Place，250Vesey Street，New York 10281-1023.

基金提名和補償委員會已推薦塞爾瓦託先生和戈德曼女士作為被提名人蔘加選舉，基金董事會已提名塞爾瓦託先生和戈德曼女士擔任第三類受託人。

合格法律合規委員會

該基金設有一個常設的合格法律遵行委員會(“QLCC”)。合格註冊會計師委員會是為了遵守“聯邦法規”規則205.2(K)和205.3(C)的規定而成立的，這些規則涉及發行人聘請或聘用的代表發行人在證券交易委員會出庭並執業的律師(“發行人律師”)的替代報告程序。發行人律師在瞭解到基金或基金的任何官員、受託人、僱員或代理人存在重大違規行為的證據後，可以向資質風險控制委員會報告此類重大違規行為的證據，以替代規則205.3(B)的報告要求(該規則要求向首席法務官報告，並可能向其他實體“向上”報告)。QLCC根據需要召開會議。QLCC目前由庫茲馬斯基先生、麥克法蘭先生、塞爾瓦託先生和戈德曼女士組成。

在截至2019年9月30日的財年期間，以及截至2019年12月31日的整個日曆年度，基金的QLCC沒有召開會議。

道德守則

道德準則。基金通過了一項道德守則，該守則適用於基金所有受託人和官員，以及基金外部管理人或其附屬機構參與基金業務和事務的任何僱員。本道德守則旨在符合美國證券交易委員會(SEC)與行為守則和道德準則相關的美國證券交易委員會(SEC)法規和紐約證券交易所上市標準，並可在基金網站https://publicsecurities.brookfield.com/en.上查閲。本基金的道德守則副本也可免費索取，請直接向投資者關係部、中央海岸布魯克菲爾德有限責任公司和能源基礎設施基金(Brookfield Place)Brookfield Place，250Vesey Street，New York 10281-1023.

基金現任官員或受託人之間沒有任何家庭關係。任何政府機構或管理人或任何有管轄權的法院均無命令、判決或法令，因導致撤銷或暫停任何從事證券業務或銷售特定證券的牌照、許可證或其他授權，或暫時或永久禁止基金的任何高級人員或受託人從事或繼續與購買或出售證券有關的任何行為、慣例或僱用，或判定該人犯有任何涉及證券的重罪或輕罪，或證券業務的任何方面或盜竊罪，或判定該人犯有任何涉及證券或證券業務的任何方面的重罪或輕罪，或裁定該人犯有任何涉及證券的重罪或輕罪，或犯有盜竊罪，或暫時或永久禁止基金的任何高級人員或受託人從事或繼續與購買或出售證券有關的任何行為、慣例或僱用。與基金有關聯的任何公司或實體的任何高級人員或受託人也沒有被如此責令。

受託人及行政人員的薪酬

基金並無就其作為基金受託人或高級人員的服務，向身為顧問或其任何聯營公司的董事、高級人員或僱員支付酬金。基金的每名受託人，但不包括

作為顧問或其任何關聯公司的高級人員或僱員，有權從基金獲得基金綜合費。自2018年6月1日起，就基金綜合體向董事會每位獨立受託人支付的年度預聘金總額為180，000美元。基金建築羣獨立主席和審計委員會主席每年各獲得30000美元的額外付款。下表列出了受託人在截至2019年9月30日的財年為基金收到的薪酬信息，我們稱之為2019年財年。

				受託人的 集料 補償 從基金撥出1				總受託人‘ 補償 從基金撥出 而 基金綜合體2
獨立受託人被提名人
希瑟·S·戈德曼				$	27,072			$	180,000
路易斯·P·塞爾瓦託				$	31,584			$	210,000
獨立受託人
愛德華·A·庫茲馬斯基				$	31,584			$	210,000
斯圖爾特·A·麥克法蘭				$	27,072			$	180,000
感興趣的受託人
大衞·利維					不適用				不適用

¹代表截至2019年9月30日的財政年度從基金支付給這些人的總補償。

²代表基金綜合體在2019年12月31日終了的日曆年度向這些人支付的賠償總額。

股東與董事會的溝通和董事會出席年會

該基金的董事會為股東向董事會發送通信提供了一個程序。任何希望向基金董事會發送通訊的股東應將通訊發送至紐約紐約維西街250號Brookfield Place 15樓的基金祕書，郵編10281-1023.如果股東希望將通信直接發送給個人受託人或基金董事會委員會，則該通信應專門發送給該個人受託人或委員會，並在同一地址由基金祕書轉交。所有通信將立即轉發給適當的個人。

基金對受託人出席股東周年大會的政策，是鼓勵他們出席股東周年大會。

審計委員會報告

2020年2月19日，基金董事會審計委員會審查並與管理層討論了基金截至2019年9月30日止財年及截至該財年的經審計財務報表。審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所(“德勤”)討論了第3526條(道德和獨立性)要求討論的事項，並與審計委員會就獨立性進行了溝通。

審計委員會收到並審查了規則3520“審計師獨立性”所要求的德勤的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會按照經修訂的1940年“投資公司法”第30(E)節及其頒佈的規則30d-1的要求，將上述經審計的財務報表列入截至2019年9月30日的財政年度的基金提交給股東的年度報告。

路易斯·P·塞爾瓦託審計委員會主席

愛德華·A·庫茲馬斯基(Edward A.Kuczmarski)審計委員會成員

斯圖爾特·A·麥克法蘭審計委員會成員

希瑟·S·戈德曼審計委員會成員

所需票數

選舉上市的受託人候選人需要親自出席或由受委代表出席並有權在有法定人數的會議上就該事項投票的股份的過半數贊成票。建議1b。將由作為單獨類別投票的優先股持有人獨家投票。對於將提交會議的其他提案，包括提案1a，優先股持有人將擁有與普通股持有人同等的投票權(即每股一票)，這些股東將作為一個類別一起投票。基金董事會建議投票選舉基金董事會的被提名人。

一般信息

管理和服務提供商

顧問

Brookfield Public Securities Group LLC(“Adviser”或“PSG”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是根據1940年“投資顧問法案”(經修訂)註冊的投資顧問，擔任該基金的投資顧問和管理人。該顧問公司成立於1989年，是布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)的全資子公司。(多倫多證券交易所/紐約證券交易所股票代碼：BAM；泛歐交易所股票代碼：BAMA)(“Brookfield”)，一家專注於房地產、電力和其他基礎設施資產的公開控股全球資產管理公司，截至2019年12月31日管理的資產超過5400億美元。除基金外，該顧問的客户還包括金融機構、公共和私人養老金計劃、保險公司、捐贈基金和基金會、主權財富基金、高淨值投資者和其他幾家註冊投資公司。該顧問專門研究全球上市房地產策略，其投資理念包含了基於價值的投資方法。該顧問及其高級管理人員和董事的營業地址是紐約維西街250號布魯克菲爾德廣場，郵編：10281-1023.在董事局的授權和監督下，顧問負責基金業務的全面管理。截至2020年3月31日，該顧問及其子公司管理的資產超過140億美元。

管理員

根據管理協議，顧問還向基金提供各種行政服務，除其他職責外，包括準備和協調向董事會提供的報告和其他材料；準備和/或監督所有證券備案文件、定期財務報告、招股説明書、補充信息聲明、營銷材料、納税申報表、股東報告和基金要求的其他監管報告和備案文件的編制和備案工作；監督和監督所有必要檔案的編制工作，以維持基金在所有州出售股票的資格和/或登記。協調所有要求發送給股東的材料的準備、印刷和郵寄；協調基金相關費用的準備和支付；監測和監督基金其他服務提供商的活動；必要時審查和調整基金的每日費用應計；監測每日、每月和定期遵守聯邦和州證券法的情況；以及向跟蹤投資公司信息的服務機構發送定期信息(即業績數字)。

副管理員

根據一項次級管理協議，美國班科普基金服務有限責任公司(d/b/a美國銀行全球基金服務)(“美國銀行全球基金服務”或“次級管理人”)位於亞利桑那州梅薩市南母校路1201號Suite3000，郵編85210，擔任該基金的次級管理人。USBFS向基金提供某些服務，除其他職責外，包括協調與基金獨立承包商和代理人的合同和費用談判，以及監測基金的業績和賬單；準備基金官員簽署所有要求基金遵守適用法律和法規的文件，但不包括各州證券法的文件；安排計算業績數據，包括每股資產淨值和收益率；答覆股東詢問；安排保存基金的簿冊及紀錄，並自費提供執行其職責所需的辦公設施、設備及人員。以這一身份，USBFS對基金的管理、投資政策的決定或與基金份額分配有關的任何事宜沒有任何責任或權力。

基金的審計師

在2020年2月19日舉行的會議上，基金審計委員會一致建議選擇德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為基金截至2020年9月30日的本財年的獨立註冊會計師事務所，並獲受託人一致批准。基金沒有提交審計委員會選擇德勤作為基金的獨立註冊公共會計師事務所供其股東批准，因為這樣做不是法律要求的。德勤的代表預計將出席會議，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，還預計將有機會回答適當的問題。

2018年9月27日，顧問宣佈，基金董事會批准將基金財政年度結束時間從11月30日改為9月30日。下表列出了德勤在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年向基金收取或將收取的服務費用總額。

				2019				2018
審計費				$	52,000			$	71,500
與審計相關的費用1				$	10,500			$	0
税費2				$	70,200			$	68,500
所有其他費用3				$	0			$	0

¹ 主要會計師在過去兩個財政年度每年為保證和相關服務收取的費用總額，這些費用與基金財務報表的審計業績合理相關。具體地説，披露的與審計相關的費用與同意書有關

由德勤向基金髮布，與截至2019年9月30日的財年登記聲明備案有關。

²税費包括審查納税申報表和税收分配要求的費用。

³截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，SSAE 16 Review(前身為SAS No.70)的費用分別為145，000美元和140，000美元，這是德勤向顧問開出的賬單。

如上所述，董事會通過了審計委員會的書面章程(“章程”)，該章程可在基金網站https://publicsecurities.brookfield.com/en.查閲。基金審計委員會至少每年審查一次約章，並可能向董事會建議修改。基金審計委員會的每名成員都是獨立的，因為獨立性在紐約證券交易所的上市標準中有定義。審計委員會通過了預先批准基金審計師聘用的政策和程序。審核委員會至少每年評估核數師的資格、表現及獨立性，方法包括審閲(其中包括)核數師與基金、顧問或顧問的任何控制聯營公司之間的關係、最近一次內部質量控制檢討所提出的任何重大問題及核數師的內部質量控制程序。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求基金的受託人和主管人員，以及擁有基金股權證券註冊類別超過百分之十的人，向證券交易委員會提交基金普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告和報告。根據證券交易委員會的規定，高級管理人員、受託人和超過10%的股東必須向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對提交給基金的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在截至2019年9月30日的基金財政年度內遵守了第16(A)條的所有備案要求。

某些實益擁有人和管理層的擔保所有權

截至2019年12月31日，以下人員實益擁有基金5%或以上的股份，如下所述：

名稱和地址				股份類別				金額 股份 有益的 擁有並擁有 性質： 所有權1				百分比 屬於班級 擁有1
First Trust Portfolios L.P.2First Trust Advisors L.P. The Charger Corporation(充電器公司) 東自由大道120號，400套房 伊利諾伊州惠頓，郵編：60187				普通股					1,814,107				5.16	%
哥倫布騎士 哥倫布廣場一張 康涅狄格州紐黑文，郵編06510				優先股					1,2003				60.0	%
富達人壽保險公司 艦隊街1001號6樓 巴爾的摩，MD 21202				優先股					4003				20.0	%
西南人壽保險公司 一家全國性人壽保險公司 佛蒙特州蒙彼利埃，郵編：05604				優先股					3603				18.0	%

¹股份數目為根據證券交易及監察委員會規則釐定的實益擁有股份數目，該等資料不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該等規則，實益擁有權包括某人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內透過行使任何期權、認股權證或權利、轉換任何證券或根據授權書自動終止或撤銷信託、全權委託户口或類似安排而取得的任何股份。

²基於從2020年1月17日提交給SEC的附表13G/A中獲得的信息。

³2020年3月30日，該基金贖回了1254股優先股。贖回的優先股數量根據優先股持有人持有的優先股數量按比例分配給優先股持有人。在贖回生效後，該基金有746股已發行優先股。

其他業務

基金董事會不知道會議或其任何延期或休會可能發生的任何其他事項。如有任何其他事項正式提交大會或其任何延期或延會，委託書內所指名的人士有意根據其酌情決定權就該事項投票表決該等委託書。

股東須呈交的建議書

根據《交易法》第14a-8條規則，任何打算納入基金2021年股東年會委託書的股東提案必須在2020年1月8日之前收到，除非基金2021年股東年會的日期在2021年6月18日之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在我們開始印刷和郵寄基金的代理材料之前的合理時間收到提案。所有建議應提交給基金祕書，地址為紐約維西街250Vesey Street 15樓Brookfield Place，郵編10281-1023.

根據基金現行附例，任何股東可在股東周年大會上提名個別人士參加董事會選舉及提出其他業務建議，而該股東在股東發出訂明通知及股東周年大會時均為登記在冊的股東，而該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的個人或就任何該等其他業務投票，而該股東亦有權在股東周年大會上投票選出每名如此獲提名的人士或就任何該等其他業務投票，而該股東在股東發出訂明通知時及在股東周年大會舉行時均為登記股東，並有權在大會上投票選出每名獲提名的人士或就任何該等其他業務投票。股東若要將任何提名或其他業務提交股東周年大會，必須及時以書面通知基金祕書，地址為New York New York，New York 10281-102315 Floor，Brookfield Place，250Vesey Street，New York 10281-1023，而就任何該等其他業務而言，該等其他業務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東通知必須在不早於上一年年會一週年前120天或不遲於上一年年會一週年前90天送交基金祕書。擬在2021年股東周年大會上提出的事項，通知必須在不早於2021年2月18日但不遲於3月20日交付基金祕書, 2021年通知必須採用現行附例規定的格式。預先通知條款使基金及其受託人有機會在基金準備其委託書並向股東郵寄其委託書之前，深思熟慮地考慮和處理建議的事項。在任何情況下，公佈將股東周年大會延期或延期至較後日期或時間，將不會開始如上所述發出股東通知的新期間。有關提前通知要求的更多信息，請與基金祕書聯繫。

如上所述，及時提交的股東提案不一定包括在基金的代理材料中。根據聯邦證券法，此類提案的納入受到限制。

徵集委託書的開支

與這次委託書徵集相關的材料的準備、郵寄和組裝費用將由基金承擔。除使用郵件外，基金官員或顧問的正式僱員可親自徵集委託書。經紀公司、銀行和其他受託人將被要求向其委託人轉發委託書徵集材料，以獲得執行委託書的授權，基金將報銷與此相關的自付費用。

2020年5月8日