美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q：
(標記一)
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
 
截至2020年3月31日的季度
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_
委託檔案第1-13219號
歐文金融公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
弗羅裏達
 
65-0039856
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號)
沃辛頓道1661號，100號套房
佛羅裏達州西棕櫚灘
 
33409
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(561) 682-8000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
OCN
紐約證券交易所(NYSE)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器
o
 
加速文件管理器
x
非加速文件管理器
o
 
小型報表公司
o
 
 
 
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是或否x
截至2020年5月3日已發行普通股數量：129，683，377股




歐文金融公司
表格10-Q
目錄
 
 
 
 
頁
第一部分-財務信息
 
第1項
 
未經審計的合併財務報表
3
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
4
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表
5
 
 
 
 
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的綜合全面虧損表
6
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合權益變動表
7
 
 
 
 
 
 
截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表
8
 
 
 
 
 
 
未經審計的合併財務報表附註
9
 
 
 
 
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
61
 
 
 
 
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露
100
 
 
 
 
項目4.
 
管制和程序
104
 
 
 
 
第II部分-其他資料
 
第1項
 
法律程序
105
 
 
 
 
第1A項
 
危險因素
105
 
 
 
 
第二項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
108
 
 
 
 
第6項
 
陳列品
108
 
 
 
 
簽名
110


1


前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的財務狀況、業務戰略以及我們未來業務的其他計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述可以通過參考未來時期或使用前瞻性術語來識別。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“預見”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“目標”和“項目”等詞語或條件動詞如“將”、“可能”、“應該”、“可能”或“將”或這些詞語的否定來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。我們的業務一直在經歷重大變化，由於全球冠狀病毒病2019年(CoronaVirus)大流行，我們正處於資本市場大幅波動和抵押貸款和服務生態系統快速演變的時期，這放大了這種不確定性。讀者在考慮前瞻性陳述時應牢記這些因素，不應過分依賴此類陳述。前瞻性陳述涉及許多假設、風險和不確定因素，這些假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與此類陳述所暗示的大不相同。過去，實際結果與前瞻性陳述建議的結果不同，這種情況可能會再次發生。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於第1A項下討論或提及的風險、風險因素和以下內容：
•
與冠狀病毒大流行的影響有關的不確定性，包括美國政府、州政府、房利美、房地美、金利美和監管機構的反應；
•
與冠狀病毒相關的金融市場和一般商業活動持續中斷的可能性，失業增加，以及我們的借款人面臨的其他財務困難；
•
參加忍讓計劃的借款人比例、借款人恢復還款的財務能力和恢復還款的時間；
•
員工生病、社會疏遠措施以及我們更多地利用遠程工作安排對我們運營造成的影響；
•
我們的財務資源充足，包括我們的流動資金來源，以及出售、融資和收回服務墊款、遠期和反向全部貸款、HECM和遠期貸款買斷和回購，以及償還、續期和延長借款，在需要時借入額外金額，滿足我們的MSR或其他資產投資目標，並遵守我們的債務協議，包括其中包含的財務和其他契諾，以及遵守我們的債務協議，包括其中包含的財務和其他契諾，以及滿足我們的MSR或其他資產投資目標和遵守我們的債務協議，包括其中包含的財務和其他契諾；
•
基於借款人拖欠水平上升或其他因素而增加的服務成本；
•
由於忍耐計劃以及暫停驅逐和喪失抵押品贖回權程序，服務費和輔助收入的收取減少，服務收入的收取延遲；
•
我們普通股的潛在反向拆分的規模和時機，以及這樣的拆分對我們的股價、市值和我們普通股的交易市場的影響；
•
我們有能力重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準；
•
與我們執行成本重組計劃和採取我們認為對改善財務業績必要的其他行動的能力相關的不確定性；
•
與我們以足夠的風險調整回報收購抵押貸款服務權(MSR)或其他資產或業務的能力相關的不確定性，包括我們為此類投資分配足夠的資本、談判和執行採購文件以及滿足成交條件以完成此類收購的能力；
•
與我們在競爭激烈的市場和不確定的利率環境中發展貸款業務和增加貸款額的能力有關的不確定性；
•
與我們的長期關係和與新住宅投資公司的剩餘協議有關的不確定性。(NRZ)，我們最大的服務客户；
•
我們有能力有序、及時地移交與NRZ終止我們遺留的PHH抵押貸款公司(PMC)分服務協議相關的責任；
•
監管機構、貸款人和其他合同對手方、評級機構、股東和其他利益相關者對宣佈終止PMC次級服務協議的反應；
•
與政府機構和私人當事人就我們的服務、喪失抵押品贖回權、修改、發起和其他做法提出的索賠、訴訟、停止令和調查有關的不確定性，包括與過去、現在或未來的調查、訴訟、停止令和與州監管機構、消費者金融保護局(CFPB)、州總檢察長、證券交易委員會(SEC)、司法部或住房和城市發展部(HUD)達成的和解相關的不確定性，以及根據虛假索賠法案就政府實體支付的激勵和其他付款提起的訴訟；

2


•
因監管調查、訴訟、停止令或和解而對我們的業務造成的不利影響；
•
對包括貸款人、聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押貸款公司(Freddie Mac)和政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)在內的主要交易對手宣佈此類調查、訴訟、停止令或和解的反應；
•
我們遵守與監管機構達成和解的條款的能力以及這樣做的成本；
•
加強監管審查和媒體關注；
•
現有法律程序中的任何不利發展或啟動新的法律程序；
•
我們有效管理法規和合同合規義務的能力；
•
我們有能力正確解釋並遵守監管機構、房利美、房地美和金利美的流動性、淨值和其他財務和其他要求，以及我們的債務和其他協議中規定的那些要求；
•
我們遵守服務協議的能力，包括我們遵守與Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae的協議和要求，並與他們保持我們的賣家/服務商和其他狀態的能力；
•
我們的服務商和信用評級以及來自不同評級機構的其他行動，包括之前或未來下調我們的服務商和信用評級的影響；
•
我們的信息技術或其他安全系統故障或違反我們的隱私保護，包括任何未能保護客户數據的行為；
•
與我們的技術供應商充分維護和支持我們的系統(包括我們的服務系統、貸款發放和財務報告系統)的能力相關的不確定性；
•
我們有能力識別和解決與向黑騎士金融服務公司轉移貸款有關的任何問題。(Black Knight)LoanSphere MSP®服務系統(Black Knight MSP)，不會對我們的運營產生重大成本或中斷；
•
失去高級管理人員和關鍵員工的服務；
•
與貸款所有者和擔保人的行動有關的不確定性，包括抵押貸款支持證券投資者、聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)(統稱為GSE)、政府全國抵押協會(Ginnie Mae)和受託人關於貸款退還、處罰和法律行動；
•
與GSE大幅削減或停止購買我們的合規貸款來源，或住房和城市發展部(HUD)的聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人事務部(VA)停止提供保險相關的不確定性；
•
與我們繼續收取某些快速付款或便利費的能力相關的不確定性，以及收取此類費用的潛在責任；
•
與我們的儲備、估值、撥備和預期資產變現有關的不確定性；
•
與第三方債務人和融資來源是否有能力及時為我們提供的貸款提供服務預付款相關的不確定性；
•
我們服務組合的特點，包括預付款速度、拖欠率和預付率；
•
我們成功修改拖欠貸款、管理喪失抵押品贖回權和出售喪失抵押品贖回權的財產的能力；
•
與司法和非司法喪失抵押品贖回權程序程序有關的不確定性，包括未來可能增加的費用或延誤或暫停，或與過去做法有關的索賠；
•
我們有能力充分管理和維護房地產自有(REO)物業和空置物業，抵押我們提供的貸款；
•
與立法、法規、監管機構行動、監管審查、政府計劃和政策、行業倡議和不斷髮展的最佳服務實踐相關的不確定性；
•
我們有能力從未來實現預期的未來收益，利用我們反向抵押貸款組合中的現有貸款；
•
我們有能力有效地管理利率變化和外匯波動帶來的風險敞口；
•
我們有效轉變運營以應對不斷變化的業務需求的能力，包括我們這樣做而不會產生意想不到的不利税收後果的能力；
•
與美國和我們開展業務的外國的政治或經濟穩定有關的不確定性；以及
•
我們有能力與我們的大股東保持積極的關係，並獲得他們對需要股東批准的管理建議的支持。
有關我們業務特定風險的詳細信息，請參閲本報告以及我們提交給SEC的其他報告和文件，包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告和自該日期以來的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。



3
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的合併財務報表
歐文金融公司及其子公司
未經審計的綜合資產負債表
(千美元，每股數據除外)

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產
 

 
 

現金和現金等價物
$
263,555

 
$
428,339

限制性現金(與可變利息實體(VIE)相關的金額分別為13881美元和20434美元)
53,177

 
64,001

抵押貸款服務權(MSR)，按公允價值計算
1,050,228

 
1,486,395

預付款，淨額(與VIE有關的金額分別為751，020美元和801，990美元)
1,024,807

 
1,056,523

持有待售貸款(203，592美元和208，752美元，按公允價值列賬)
246,015

 
275,269

按公允價值持有的投資貸款(與VIE相關的金額分別為22561美元和23342美元)
6,591,382

 
6,292,938

應收賬款淨額
235,305

 
201,220

房舍和設備，淨值
37,430

 
38,274

其他資產(按公允價值列賬的17711美元和8524美元)(與VIE相關的金額2290美元和4078美元)
484,125

 
563,240

總資產
$
9,986,024

 
$
10,406,199


 
 
 
負債和權益
 

 
 

負債
 

 
 

房屋淨值轉換抵押貸款支持證券(HMBS)相關借款，按公允價值計算
$
6,323,091

 
$
6,063,435

墊款匹配資金負債(與VIE相關)
625,951

 
679,109

按公允價值計算的其他融資負債(與VIE相關的金額分別為21365美元和22002美元)
623,049

 
972,595

其他擔保借款，淨額(與VIE有關的金額分別為200006美元和240893美元)
797,615

 
1,025,791

高級票據，淨額
311,290

 
311,085

其他負債(2589美元和按公允價值列賬的100美元)(與VIE相關的金額分別為88美元和144美元)
875,171

 
942,173

負債共計
9,556,167

 
9,994,188


 
 
 
承付款和或有事項(附註20和21)


 



 
 
 
股東權益
 

 
 

普通股，面值0.01美元；授權發行200，000，000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行129，582，259股和134，862，232股
1,296

 
1,349

額外實收資本
553,066

 
556,798

累積赤字
(116,993
)
 
(138,542
)
累計其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額
(7,512
)
 
(7,594
)
股東權益總額
429,857

 
412,011

總負債和股東權益
$
9,986,024

 
$
10,406,199



附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

歐文金融公司及其子公司
未經審計的合併經營報表
(千美元，每股數據除外)

 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
營業收入
 
 
 
維修費和次級維修費
$
211,483

 
$
256,616

反向抵押貸款收入，淨額
22,797

 
32,123

持有待售貸款的淨收益
13,331

 
8,982

其他收入，淨額
6,231

 
6,167

總收入
253,842

 
303,888


 
 
 
MSR估值調整，淨額
(174,120
)
 
(108,998
)
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
薪酬和福利
60,728

 
94,696

維修和始發
20,256

 
28,698

專業服務
25,637

 
3,441

技術和通信
15,193

 
24,435

入住率和設備
11,969

 
16,589

其他費用
3,431

 
3,248

業務費用共計
137,214

 
171,107


 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
利息收入
5,395

 
4,558

利息費用
(29,982
)
 
(26,489
)
已承諾的MSR責任費用
(6,594
)
 
(43,956
)
其他，淨
1,328

 
1,020

其他費用合計(淨額)
(29,853
)
 
(64,867
)

 
 
 
所得税前虧損
(87,345
)
 
(41,084
)
所得税(福利)費用
(61,856
)
 
3,410

淨損失
$
(25,489
)
 
$
(44,494
)

 
 
 
可歸因於Ocwen股東的每股虧損
 
 
 
基本型和稀釋型
$
(0.19
)
 
$
(0.33
)

 
 
 
加權平均已發行普通股
 
 
 
基本型和稀釋型
134,858,837

 
133,918,986


附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

歐文金融公司及其子公司
未經審計的綜合全面損失表
(千美元)

 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
淨損失
$
(25,489
)
 
$
(44,494
)
 
 
 
 
扣除所得税後的其他全面收入：
 

 
 

淨收入中現金流量套期保值損失的重新分類調整
36

 
34

無資金來源的養卹金計劃債務負債的變化
46

 
337

其他
—

 
6

綜合損失
$
(25,407
)
 
$
(44,117
)




附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

6


歐文金融公司及其子公司
未經審計的綜合權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(千美元)

 
普通股
 
額外實收
資本
 
(累計虧損)留存收益
 
累計其他綜合虧損，扣除所得税後的淨額
 
總計
 
股份
 
數量
 
 
 
 
2019年12月31日的餘額
134,862,232

 
$
1,349

 
$
556,798

 
$
(138,542
)
 
$
(7,594
)
 
$
412,011

淨損失
—

 
—

 
—

 
(25,489
)
 
—

 
(25,489
)
採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2016-13號的累積效果
—

 
—

 
—

 
47,038

 
—

 
47,038

普通股回購
(5,662,257
)
 
(57
)
 
(4,548
)
 
—

 
—

 
(4,605
)
基於股權的薪酬和其他
382,284

 
4

 
816

 
—

 
—

 
820

其他綜合所得，扣除所得税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
82

 
82

2020年3月31日的餘額
129,582,259

 
$
1,296

 
$
553,066

 
$
(116,993
)
 
$
(7,512
)
 
$
429,857

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
133,912,425

 
$
1,339

 
$
554,056

 
$
3,567

 
$
(4,257
)
 
$
554,705

淨損失
—

 
—

 
—

 
(44,494
)
 
—

 
(44,494
)
採用FASB ASU No.2016-02的累積效果
—

 
—

 
—

 
16

 
—

 
16

基於股權的薪酬和其他
33,630

 
—

 
990

 
—

 
—

 
990

其他綜合所得，扣除所得税後的淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
377

 
377

2019年3月31日的餘額
133,946,055

 
$
1,339

 
$
555,046

 
$
(40,911
)
 
$
(3,880
)
 
$
511,594




附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

7

歐文金融公司及其子公司
未經審計的合併現金流量表
(千美元)

 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
經營活動現金流
 

 
 

淨損失
$
(25,489
)
 
$
(44,494
)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整：
 

 
 

MSR估值調整，淨額
174,120

 
108,998

銷售MSR的收益，淨額
(286
)
 
(369
)
壞賬準備
4,879

 
9,170

折舊
3,997

 
8,551

債務發行成本攤銷
1,733

 
700

股權薪酬費用
746

 
857

融資負債估值收益
(30,697
)
 
(26,237
)
為投資和與住房抵押貸款相關的借款持有的按揭貸款估值淨收益
(17,910
)
 
(23,487
)
持有待售貸款的淨收益
(13,331
)
 
(11,112
)
持有待售貸款的發起和購買
(831,474
)
 
(304,182
)
出售所得收益及收取持有以供出售的貸款
843,178

 
305,322

資產負債變動情況：
 

 
 

預付款減少，淨額
29,428

 
91,114

應收賬款和其他資產淨額減少
13,642

 
23,627

其他負債增加(減少)
18,033

 
(36,755
)
其他，淨
408

 
(1,039
)
經營活動提供的淨現金
170,977

 
100,664


 
 
 
投資活動現金流量
 

 
 

為投資而持有的貸款的來源
(294,932
)
 
(209,264
)
為投資而持有的貸款的本金支付
175,095

 
104,630

購買MSR
(29,828
)
 
(48,641
)
出售MSR的收益
—

 
868

出售墊款所得收益
105

 
1,070

處所和設備的增建工程
(1,072
)
 
(531
)
房地產銷售收益
2,814

 
1,682

其他，淨
491

 
(1,157
)
投資活動所用現金淨額
(147,327
)
 
(151,343
)

 
 
 
融資活動現金流量
 

 
 

償還預付匹配基金負債，淨額
(53,158
)
 
(128,900
)
來自抵押貸款、倉庫設施和其他擔保借款的收益
1,330,667

 
616,891

償還按揭貸款、倉庫設施和其他擔保借款
(1,478,616
)
 
(727,711
)
發行額外優先擔保定期貸款(SSTL)的收益
—

 
119,100

償還SSTL借款
(126,066
)
 
(6,358
)
支付與SSTL相關的債務發行成本
(7,267
)
 
(1,284
)
銷售MSR的收益作為融資入賬
—

 
577

出售房屋淨值轉換抵押貸款(HECM，或反向抵押貸款)的收益佔融資(HMBS相關借款)的比例
312,249

 
210,563

償還與房屋按揭證券有關的借款
(172,429
)
 
(102,389
)
普通股回購
(4,605
)
 
—

其他，淨
(33
)
 
(253
)
用於融資活動的現金淨額
(199,258
)
 
(19,764
)

 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(175,608
)
 
(70,443
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
492,340

 
397,010

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
316,732

 
$
326,567

 
 
 
 
補充性非現金投資和融資活動：
 

 
 

 
 
 
 
取消確認MSR和融資負債：
 
 
 
MSR
$
(263,344
)
 
$
—

融資負債-MSR質押(MSR權利)
(263,344
)
 
—

在FASB ASU No.2016-13通過後按公允價值確認HECM貸款的未來提取承諾
$
47,038

 
—

確認總使用權資產和租賃負債：
 
 
 
使用權資產
2,695

 
66,231

租賃責任
2,695

 
66,247

將持有的待售貸款轉讓給房地產所有者(REO)
768

 
1,791

下表提供了未經審計的綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為未經審計的綜合現金流量表中報告的相同金額的總和：
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
現金和現金等價物
$
263,555

 
$
263,188

受限現金和等價物：
 
 
 
償債賬户
15,868

 
22,087

其他限制性現金
37,309

 
41,292

現金流量表中報告的現金總額、現金等價物和限制性現金
$
316,732

 
$
326,567



附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

8


歐文金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2020年3月31日
(美元以千為單位，除非另有説明，否則每股數據除外)
 
注1-組織、業務環境和陳述依據
組織
Ocwen金融公司(紐約證券交易所代碼：OCN)(Ocwen、WE、US和OUR)是一家非銀行抵押貸款服務機構和發起人，通過其主要運營子公司PHH抵押貸款公司(PMC)和Liberty Home Equity Solutions公司提供解決方案。(自由)。我們總部設在佛羅裏達州西棕櫚灘，在美國(美國)設有辦事處。以及美屬維爾京羣島(USVI)以及在印度和菲律賓的業務。OCCEN是佛羅裏達州的一家公司，成立於1988年2月。
Ocwen直接或間接擁有其運營子公司的全部已發行普通股，包括自2018年10月4日收購以來的PMC、Liberty、Ocwen Financial Solutions Private Limited(OFSPL)和Ocwen USVI Services，LLC(OVIS)。2020年3月13日，作為Ocwen法人重組的一部分，Liberty和PMC簽訂了一項修訂的資產購買協議，根據該協議，Liberty將其幾乎所有的資產、負債、合同和員工從2020年3月15日起轉讓給PMC。我們繼續以Liberty Reverse Mortgage的品牌發起和服務反向抵押貸款。
我們從事與我們自己的MSR投資組合(主要)相關的服務活動，並代表其他服務商(次級服務)提供服務，其中最大的是新住宅投資公司(New Residential Investment Corp.)。(NRZ)和投資者(一級和主要服務)，包括聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)(統稱為GSE)、政府全國抵押協會(Ginnie Mae)和自有品牌證券化(PLS，或非機構)。作為次級服務機構或主要服務機構，我們可能需要代表拖欠的借款人向按揭貸款投資者墊付某些物業税和保險費、拖欠和物業維持費以及本金和利息，然後才向借款人追討。我們的大部分(但不是全部)次級服務協議規定，維修權所有者將向我們報銷任何此類預付款。我們作為主要服務機構支付的預付款通常會從借款人或抵押貸款投資者那裏收回。作為主要服務機構，我們向主要服務機構收取抵押貸款付款，並將資金分配給抵押貸款支持證券的投資者。如果主要服務商沒有提前支付預定的本金和利息，作為主服務商，我們有責任提前支付差額，但要受到一定的限制。
我們發起、銷售和證券化常規(符合Fannie Mae或Freddie Mac的承銷標準；統稱為機構貸款)和政府擔保的(聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人事務部(VA))遠期抵押貸款，通常為保留的抵押貸款提供服務。GSE或Ginnie Mae為這些抵押貸款證券化提供擔保。我們發起HECM貸款，或反向抵押貸款，主要由FHA承保，是由Ginnie Mae擔保的HMBS的獲批發行者。除了我們發起的MSR之外，我們還通過多種渠道獲得MSR，包括流量購買協議、GSE現金窗口計劃和批量MSR購買。
截至2020年3月31日，我們總共約有5，400名員工，其中約3，400人位於印度，約500人位於菲律賓。我們在印度和菲律賓的業務主要提供內部支持服務，主要是為我們的貸款服務業務和我們的公司職能提供支持。截至2020年3月31日，在我們的外籍員工中，近80%從事支持我們的貸款服務業務。
營商環境
我們正面臨某些挑戰和不確定性，這些挑戰和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響，而這些挑戰和不確定性因冠狀病毒病2019年(冠狀病毒)大流行的出現而放大。虧損嚴重侵蝕了股東權益，削弱了我們的財務狀況。我們近期的首要任務是在適當的風險和合規環境下，在儘可能短的時間內恢復可持續盈利。如果我們執行我們的關鍵業務計劃，我們相信我們將推動更強勁的財務業績。管理層及時恰當地應對這些挑戰和不確定性的能力對於我們成功運營業務的能力至關重要。
首先，我們必須擴大我們的貸款業務和收購MSR，這些業務和收購都是謹慎和執行良好的，具有適當的財務回報目標，以補充和增長我們的服務組合，並在我們的流動性限制內。我們努力擴大和多樣化我們的服務量來源，也降低了我們的客户集中風險。由於我們與NRZ的關係，我們面臨着客户集中和留住風險，在我們的服務中，NRZ佔UPB的55%

9


截至2020年3月31日的投資組合。目前，在適當的通知(通常是180天的通知)、支付解約費和貸款退出費以及某些其他規定的情況下，NRZ有權為方便起見而終止這些協議。由於我們與NRZ簽訂的協議代表了我們服務業務的很大比例，如果NRZ行使所有或很大一部分終止權，我們可能需要適當調整或重組我們服務業務的某些方面以及相關的公司支持職能。2020年2月20日，我們收到NRZ關於NRZ與PMC之間的次級服務協議的終止通知，截至2020年3月31日，該協議佔我們服務組合UPB的19%。
其次，我們必須重新設計我們的成本結構，超越通過整合過程消除多餘成本，並將持續成本改進確立為核心優勢。我們不斷提高成本的努力集中於利用我們單一的服務平臺和技術、優化戰略採購和離岸利用、精益流程設計、自動化和其他技術支持的生產力提升。我們的計劃旨在提供卓越的準確性、成本、速度和客户滿意度。我們相信，這些步驟對於簡化我們的運營和推動更強勁的財務業績是必要的。
第三，我們必須管理我們的資產負債表，以確保充足的流動性，為我們持續的業務需求提供資金，併為執行我們的其他關鍵業務計劃提供堅實的平臺。關於我們目前借款的到期日，截至2020年3月31日，我們在未來12個月到期的貸款項下有大約7.89億美元的未償債務。我們的部分配套資金預付貸款和我們所有的抵押貸款倉庫貸款都有與市場慣例一致的364天期限。在正常的業務融資過程中，我們歷來都會在這些設施到期時或到期之前對其進行續簽。我們已經評估了冠狀病毒大流行對我們的財務預測和預測的流動資金的潛在影響。我們已經達成協議，將OMART和OFAF的預付融資安排擴大並延長至2021年6月。OMART VFN的容量將從2.0億美元增加到5.0億美元，以滿足預計的提前需求和2020年8月1.85億美元的定期票據攤銷。OFAF設施的總容量將增加到7000萬美元。此外，我們還與巴克萊簽署了一項協議，延長我們的MSR回購協議和倉庫設施。根據我們的歷史經驗，我們希望根據我們的歷史經驗，在借款各自到期時或之前續借、替換或延長借款，以滿足為我們的業務融資所需的程度。
我們的債務協議包含各種違約條款的定性和定量事件，其中包括不遵守公約、違反陳述或發生重大不利變化。如果貸款人聲稱發生違約事件，而我們無法避免、補救或獲得此類所謂違約的豁免，我們可能會受到貸款人的不利行動，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，PMC和Liberty是與一個或多個GSE、住房和城市發展部(HUD)、FHA、VA和Ginnie Mae簽訂賣家/服務商協議和/或遵守指導方針和法規(統稱為賣家/服務商義務)的一方。如果這些要求未得到滿足或放棄，適用機構可以選擇使用各種補救措施，包括要求提供某些信息或按照適用機構的指示採取行動、要求存入資金作為我們義務的擔保、制裁、暫停甚至終止批准的賣方/服務商地位，這將禁止未來對適用機構的正向或反向抵押貸款或服務進行發起或證券化。這些行動中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲附註11-借款、附註19-監管要求和附註21-或有事項。
最後，我們必須履行我們的監管承諾，以令人滿意的條件解決剩餘的法律和監管事項。有關詳細信息，請參閲附註19-監管要求和附註21-或有事項。
2020年3月，世界衞生組織(WHO)將冠狀病毒列為大流行，美國宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。冠狀病毒大流行正在對經濟狀況產生不利影響，包括失業率上升，並對經濟低迷的持續時間和程度造成重大不確定性。我們預計短期內拖欠和忍耐貸款將會上升。拖欠貸款和忍耐貸款減少了我們的維修費收入，而且服務成本更高。此外，作為服務商，我們必須為拖欠和忍耐貸款向投資者墊付未付本金和利息，並在我們確定這些金額是可以收回的範圍內，為未付的税款、保險和其他費用墊付某些款項。忍耐貸款的增加或拖欠的增加將增加我們的服務預付款，並可能增加相關的利息支出。這樣的增加也可能對我們的流動性和我們為服務預付款提供資金或為我們的業務融資的能力造成不利影響。我們目前正在與貸款人就延長和增加貸款進行談判，以推進貸款承諾。不能保證我們的貸款人會同意延長、續簽或增加我們的融資安排。我們已經經歷了2020年第一季度的情況，而且可能會繼續在我們的MSR、貸款或其他工具的估值方面遇到損失。此外，我們的業務可能是

10


由於疾病、自願或政府強制的社交距離和旅行限制，以及我們轉向更多地利用遠程工作安排，員工的可用性受到影響。這些因素還可能降低供應商、政府機構和我們開展業務所依賴的其他第三方的能力。由於最近的快速發展以及目前不同的監管和機構反應，我們無法估計疫情爆發的持續時間或對我們公司的影響。因此，冠狀病毒引發的業務中斷可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金或運營業績產生重大不利影響。
我們執行關鍵業務計劃的能力並不確定，這取決於幾個複雜行動的成功執行，包括我們發展發起業務和以適當的財務回報目標收購MSR的能力，我們獲得、維持和發展有利可圖的客户關係的能力，我們與GSE、Ginnie Mae、FHFA、貸款人和監管機構保持關係的能力，我們實施進一步組織重新設計和降低成本的能力，以及沒有可能對我們恢復可持續發展產生負面影響的重大不可預見的成本，包括監管或法律成本我們執行關鍵舉措的能力受到最近冠狀病毒環境的阻礙，對我們組織的影響取決於封鎖的持續時間和經濟低迷的程度。不能保證這些行動所期望的戰略和財政利益將會實現。
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表已按照美國證券交易委員會(SEC)關於中期財務報表的10-Q表格指示和SEC S-X條例第10條第10-01條的規定編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。我們認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含公平列報所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的運營結果和其他數據不一定表明任何其他中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的結果。本文提供的未經審計的綜合財務報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。
預算和假設的使用
根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計和假設包括但不限於與公允價值計量、所得税、訴訟程序可能產生的損失撥備以及我們的持續經營評估有關的估計和假設。在制定估計和假設時，管理層使用所有可用的信息；然而，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
我們已考慮冠狀病毒對截至2020年3月31日止三個月未經審核綜合財務報表所用假設及估計的影響，一如相關附註所述。
重新分類
截至2019年12月31日的未經審計綜合資產負債表以及截至2019年3月31日的三個月的未經審計綜合經營表和綜合現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類對我們未經審計的綜合資產負債表中的總資產或總負債沒有影響，對我們未經審計的綜合經營表中的淨收益(虧損)或總收入沒有影響，對我們未經審計的綜合現金流量表中的經營、投資和融資現金流也沒有影響。

11


我們現在將反向抵押貸款收入淨額作為一個單獨的收入項目列示在未經審計的綜合經營報表上，以提供其他收入淨額的進一步細分，並提供與我們的HECM貸款組合相關的業績的更大透明度，淨額均按公允價值計量，如下所示：
運營説明書內的重新分類-截至2019年3月31日的三個月
 
 
營業收入
 
 
從…
持有待售貸款的淨收益
$
8,613

 
從…
其他收入，淨額
24,263

 
從…
維修費和次級維修費
(753
)
 
至
反向抵押貸款收入，淨額(新行項目)
32,123

 
總收入
—

除了上述重新分類外，我們還對演示文稿進行了以下更改：
•
在未經審計的綜合營業報表中，我們現在單獨列報MSR估值調整，從總費用中扣除，更名為“營業費用”。重新分類的目的是將公允價值變化與運營費用分開列示，並對我們業績的性質提供更多見解。
•
在扣除未經審計的綜合經營報表後的其他收入(費用)中，我們現在將與質押的MSR負債相關的費用以公允價值與利息支出分開列示。重新分類的目的是提高與按應計制記錄的有息負債相關的利息支出與按公允價值記錄的質押MSR負債的應佔支出之間的透明度。質押的MSR負債是向NRZ交付與基礎MSR相關的、不符合銷售會計處理要求的所有合同現金流的義務。質押的MSR負債費用反映了服務費淨額、匯款和公允價值變動。
•
在我們截至2019年12月31日的合併資產負債表的總資產部分中，我們將資金匹配預付款重新分類為預付款，以將所有與服務相關的預付款作為單個行項目呈現。
•
在來自經營活動的現金流部分，我們將70萬美元的債務發行成本攤銷從其他淨額重新分類到一個新的單獨行項目。
•
在來自投資活動的現金流部分，我們將170萬美元的房地產銷售收益從其他淨額重新分類到一個新的單獨行。
最近採用的會計準則
金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(ASU 2016-13和ASU 2019-04)
本ASU要求對貸款和其他金融工具的預期終身信用損失進行計量和記錄，並以攤銷成本計量，取代了現有的信用損失已發生損失模型。新的指導方針要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，在報告日期衡量所持金融資產的所有當前預期信貸損失(CECL)和某些表外信貸敞口。這一標準要求加強披露與估計信用損失時使用的重大估計和判斷有關的信息，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。此外，新的指導意見修正了可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。
我們於2020年1月1日採納了這一標準，在採納之日對留存收益的期初餘額應用了指導意見，並對其進行了累積效應調整。我們對標準範圍內的所有金融資產都採用了修改後的追溯法。我們2020年1月1日以後報告期的營業報表在新的指導下提交，而上期金額繼續根據以前適用的GAAP報告。在本準則允許的情況下，我們對該準則範圍內的某些金融工具做出了不可撤銷的公允價值選擇。我們選擇了2019年1月1日之前購買或發起的HECM貸款的未來提取承諾的公允價值選項。對於HECM貸款未來提取承諾，我們記錄了截至2020年1月1日留存收益的4700萬美元累積效果過渡收益調整(所得税前)，以確認截至該日的公允價值。由於遞延税項負債的增加被估值免税額的相應減少所抵消，因此我們沒有記錄任何與此次調整相關的重大淨税項影響。與我們沒有選擇公允價值期權的金融工具相關的過渡調整沒有導致留存收益期初餘額的任何重大調整。我們對終身預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關定性和定量信息，包括歷史損失經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測。

12


公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)
本ASU修改了FASB ASC主題820“公允價值計量”中公允價值計量的披露要求。本ASU的主要規定包括取消以下披露要求：1)公允價值層次的第1級和第2級之間轉移的金額和原因，2)各級之間轉移的時間政策，以及3)第3級公允價值計量的估值過程。本準則增加了披露要求，以報告報告期末經常性第3級公允價值計量的其他全面收益所包括期間的未實現損益變化，對於某些不可觀察到的投入，如果實體確定其他定量信息將是反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入分佈的更合理和更合理的方法，則該實體可以披露其他量化信息，以代替加權平均。
我們於2020年1月1日採用這一準則，並未對我們未經審計的合併財務報表產生實質性影響。
無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)
本ASU將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受本ASU中的修訂的影響。本ASU中的修訂要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化，以及將哪些成本支出。本ASU中的修改要求實體(客户)在託管安排的期限內支付作為服務合同的託管安排的資本化實施費用。本ASU中的修訂還要求實體將與資本化實施成本相關的費用列報在經營報表中與安排的託管要素(服務)相關的費用項中，並以與支付與託管要素相關的費用相同的方式在現金流量表中對資本化實施成本的付款進行分類。
在2020年1月1日通過本標準後，我們選擇將本ASU中的修訂前瞻性地應用於該日期之後發生的所有實施成本。我們採用這一準則並沒有對我們未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計準則
所得税：簡化所得税會計(ASU 2019-12)
2019年12月18日，FASB將本ASU發佈給ASC主題740，所得税，作為其整體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消美國會計準則委員會740的一般原則在期內税收分配、中期年初至今虧損和與外部基差相關的遞延税項負債等領域的某些例外情況。修正案還包括在其他方面進行簡化，例如中期確認制定税法或改變税率，以及對部分以收入為基礎的專營税(或類似税)進行會計處理。
本標準自2021年1月1日起對我們生效。允許在任何中期或年度內及早採用，並在採用財政年度開始時反映任何調整。如果一個實體選擇提前採用，它必須採用由於ASU而產生的所有更改。我們目前正在評估這一標準的效果。
附註2-成本重組計劃
2019年2月，我們宣佈打算實施成本重組機會，以推動更強勁的財務業績，並從長遠來看，簡化我們的運營。我們的成本重組計劃不僅僅是通過整合流程消除多餘成本，還涉及組織、流程和控制的重新設計和自動化、人力資本規劃、離岸利用、戰略採購和設施合理化。該計劃的成本包括遣散費、留任和其他獎勵、與設施相關的成本以及執行重組的其他成本。雖然我們繼續推進更多的成本重組舉措，但2019年2月宣佈的這項6500萬美元的成本重組計劃已於2019年12月31日完成。截至2020年3月31日，我們的剩餘負債為590萬美元，包括在其他應計費用中，這是其他負債的一個組成部分。

13


下表彙總了截至2019年3月31日的三個月內發生的計劃成本：
 
與員工相關
 
其他
 
總計
已招致的總成本
$
19,163

 
$
2,973

 
$
22,136

上述開支均在公司項目及其他分部內產生。與員工相關的成本在未經審計的合併經營報表中的薪酬和福利費用中報告。其他費用主要在專業服務費用和其他費用中報告。
附註3-證券化和可變利息實體
我們對住房抵押貸款進行證券化、銷售和服務，並根據資產擔保融資安排定期轉移金融資產。我們使用特殊目的實體(SPE)或VIE將這些證券化和資產支持融資安排聚合為三組：(1)住宅抵押貸款證券化，(2)墊款融資和(3)MSR融資。不使用SPE或VIE的融資交易在附註11-借款中披露。
我們已經確定，與我們的配對資金預付款融資機制相關的SPE是VIE，我們是VIE的主要受益者。
有時，我們可能會獲得與抵押貸款證券化相關的收益權益，我們也可能是主服務機構和/或主要服務機構。這些實益權益包括在市場交易中從第三方獲得的從屬權益和剩餘權益。當我們得出結論，我們是主要受益人時，我們就鞏固VIE。
淺談住房抵押貸款證券化
遠期貸款的轉讓
我們出售或證券化我們從第三方發起或購買的遠期貸款，通常是由GSE或Ginnie Mae擔保的抵押貸款支持證券的形式。證券化通常發生在貸款關閉或購買後30天內。我們只是作為受託人，在證券化信託中沒有可變的利益。因此，我們將這些交易記為轉賬時的銷售。
下表彙總了從證券化信託收到和支付給證券化信託的現金流，這些現金流與作為未償還銷售入賬的貸款轉移有關：
 
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
從證券化獲得的收益
$
820,001

 
$
242,960

收取維修費(1)
12,252

 
15,918

購買以前轉移的資產，扣除已償還的索賠
(2,607
)
 
(904
)
 
$
829,646

 
$
257,974

(1)
我們根據證券化貸款餘額和某些輔助費用收取服務費用，所有這些費用均在未經審計的綜合經營報表的服務費用和分項服務費用中列報。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們保留了與這些轉移相關的660萬美元和80萬美元的MSR。我們將涉及GSE的住房抵押貸款以及FHA或VA通過Ginnie Mae承保的貸款進行證券化。
某些義務產生於與我們的貸款轉讓相關的協議。根據這些協議，我們可能有義務回購貸款，或以其他方式賠償或償還投資者或保險公司因實質性違反合同陳述和擔保而蒙受的損失。

14


下表列出了與我們繼續參與我們轉讓的遠期貸款相關的資產賬面金額，這些遠期貸款保留了服務權，並估計了我們最大的虧損風險，包括轉讓貸款的UPB：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產賬面價值
 
 
 
MSR，按公允價值計算
$
83,582

 
$
109,581

預支款
127,114

 
141,829

轉出貸款的UPB
15,831,062

 
14,490,984

最大損失風險
$
16,041,758

 
$
14,742,394

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們服務的轉讓住房貸款中逾期60天或以上的分別為7.2%和7.7%。
反向抵押貸款的轉讓
我們將HECM貸款彙集到HMBS中，然後在保留服務權的情況下出售給二級市場，或者將貸款出售給第三方，釋放服務權。我們已確定，HMBS計劃中的貸款轉讓不符合參與利息的定義，因為產品中的服務要求要求發行人/服務機構吸收一定程度的利率風險、現金流時間風險和附帶信用風險。因此，HECM貸款的轉讓不符合銷售會計資格，因此，我們將這些轉讓計入融資。根據這種會計處理方法，HECM貸款在我們未經審計的綜合資產負債表上被歸類為按公允價值持有的投資貸款。HMBS的參與權益持有人對Ocwen的資產沒有追索權，除非涉及標準陳述和擔保，以及我們履行HECM貸款和HMBS的合同義務。HECM貸款和HMBS相關借款的公允價值變動計入反向抵押貸款收入，淨額計入我們未經審計的綜合經營報表。
墊款的融資
匹配資金墊款，即作為我們墊款融資抵押品的墊款，這是我們將住宅貸款還本付息墊款轉移到SPE以換取現金的結果。我們整合這些SPE是因為我們已經確定OCCEN是SPE的主要受益者。這些特殊目的實體發行由轉讓預付款的收款支持的債務，我們將這種債務稱為預付匹配資金負債。
我們根據我們的預先融資安排協議的條款向這些特殊目的企業進行轉移。償債賬户要求我們在收到後兩天內將質押預付款的收款匯給受託人。在我們未經審計的綜合資產負債表中，在契約中指定的付款日期之前未用於減少相關墊款匹配資金債務的已收資金在我們的未經審計的綜合資產負債表中被歸類為受限現金內的償債賬户。餘額還包括從我們的配套資金預付貸款的收益中預留的金額，用於支付某些費用和利息的可用資金可能出現的短缺，以及我們的倉庫設施要求預留的金額，作為我們在相關協議下的義務的擔保。這些資金存放在賺取利息的賬户中，而那些與配套資金墊付設施相關的金額則以與該設施相關的特殊目的實體的名義持有。
我們在未經審計的綜合資產負債表上將轉移的墊款歸類為墊款、淨額和相關負債的組成部分，歸類為墊款匹配資金負債。SPE使用質押預付款的收款來償還本金和利息，並支付SPE的費用。這些實體發行的債務的持有者只能求助於SPE的資產來償還債務。墊款融資特殊目的企業的資產和負債僅由墊款、限制性現金(償債賬户)、墊款和應付聯屬公司的資金負債和金額組成。應付聯屬公司的金額在我們未經審計的綜合資產負債表中在合併中抵銷。
MSR融資
2019年7月1日，我們與由某些房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)MSR(機構MSR)擔保的第三方達成了3.00億美元的融資安排。建立了兩個與該設施有關的信託基金。2019年7月1日，我們簽訂了MSR超額利差參與協議，根據該協議，我們在投資組合超額服務費中創建了100%的參與權益，根據該協議，參與權益的持有人有權獲得就該投資組合超額服務費從相關抵押貸款組合上收取的某些資金(輔助收入和預付報銷金額除外)。這一參與權益已貢獻給信託基金。
關於這項融資，吾等與第三方訂立回購協議，據此吾等出售代表代理MSR若干間接經濟利益的信託的信託證書，並同意於未來日期以回購協議所載的回購價格回購該等證書。我們在該設施下的義務是

15


通過對相關機構MSR的留置權進行擔保。此外，Ocwen還為該設施下的義務提供擔保。除非雙方同意續簽或延長，否則該貸款將於2020年6月終止。
我們確定信託是VIE，我們是VIE的主要受益者。因此，我們已將信託納入我們的合併財務報表，自2019年7月1日起生效。我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，因為我們是機構MSR的服務商，導致現金流流入信託基金。此外，我們在成立時設計了信託，以促進第三方融資機制，根據該機制，我們有義務吸收VIE可能對VIE造成重大損失的損失。
下表列出了機構MSR融資工具的賬面價值和資產和負債的分類：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
已質押的MSR(MSR，按公允價值)
$
173,313

 
$
245,533

未攤銷債務發行成本(其他資產)
473

 
946

償債賬户(限制性現金)
102

 
100

未償還借款(其他擔保借款，淨額)
114,290

 
147,706

2019年11月26日，我們發行了1.00億美元的OCCEN超額價差擔保票據，2019年系列-PLS1 A類(PLS票據)，以PMC的某些自有品牌MSR(PLS MSR)為抵押。PMC PLS ESR Issuer LLC(PLS Issuer)就是在這方面作為PMC的全資子公司成立的。PMC與PLS Issuer簽訂了MSR超額價差參與協議。PMC在超額維修費、相關浮動和REO費用中設立了參與權益，據此，參與權益的持有人將有權獲得此類超額服務費、相關浮動和REO費用。PMC持有MSR併為貸款提供服務，這些貸款創造了根據MSR超額利差參與協議承諾的相關超額現金流。請發行人在貸款項下的義務以相關PLS MSR的留置權為擔保。PMC出售了一份代表PLS MSR某些經濟利益的參與證書，為了確保其在參與證書下的義務，它向PLS發行人授予了PLS MSR的擔保權益。PLS發行人將PLS MSR的擔保權益轉讓給票據持有人的抵押品代理。OSCWEN保證PLS發行人在貸款項下的義務。
我們確定PLS發行商是VIE，我們是VIE的主要受益者。因此，我們已將PLS Issuer納入我們的合併財務報表，自2019年11月26日起生效。我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，因為我們是為PLS發行商帶來現金流的MSR的服務商。此外，PMC在成立之初就設計了PLS發行商，以便為一般企業用途提供資金。另外，作為參與權益的回報，PMC收到了發行PLS債券的收益。PMC是PLS發行方的唯一成員，因此PMC有義務承擔VIE可能對VIE造成的潛在重大損失。
下表列出了PLS Notes貸款的賬面價值和資產和負債分類：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
已質押的MSR(MSR，按公允價值)
$
141,610

 
$
146,215

償債賬户(限制性現金)
2,941

 
3,002

未償還借款(其他擔保借款，淨額)
86,911

 
94,395

未攤銷債務發行成本(其他擔保借款，淨額)
(1,196
)
 
(1,207
)
抵押貸款證券化
下表列出了我們未經審計的綜合資產負債表中包含的兩個合併的抵押貸款支持證券化信託的賬面價值和資產和負債的分類，這些資產和負債是由於我們收購了信託發行的剩餘證券而產生的。
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
以公允價值持有的投資貸款-僅限證券化投資者使用
$
22,561

 
$
23,342

融資負債-對證券化投資者的債務，按公允價值計算
21,365

 
22,002


16


我們得出的結論是，我們是某些住宅抵押貸款支持證券化的主要受益者，因為由剩餘證券組成的利益使我們面臨信託的預期損失和剩餘回報，以及我們作為主服務商的角色，在這種情況下，我們有能力指導對信託業績影響最大的活動。
在合併兩個證券化信託基金後，我們選擇將計量替代方案應用於ASC主題820，擔保融資實體的公允價值計量。另一種計量選擇要求報告實體使用更易觀察的金融資產或金融負債的公允價值來計量該實體的金融資產和金融負債。吾等釐定信託所持貸款的公允價值較信託發行的債務證明書的公允價值更為可見。通過應用計量期權，信託金融負債的公允價值被計量為金融資產的公允價值與我們投資於信託剩餘證券的公允價值之間的差額。
這兩家證券化信託實體發行的債務的持有人只能向SPE的資產追償債務，而對Ocwen的資產沒有追索權。同樣，Ocwen的一般債權人對信託的資產沒有債權。我們因持續參與而面臨的損失僅限於我們在信託剩餘證券、我們的MSR和相關預付款中投資的賬面價值。
附註4-公允價值
公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者將使用的假設進行定價的假設，這些假設是根據在該情況下可獲得的最佳信息制定的。公允價值層次將估值技術的投入劃分為三個大的等級，從而將最高優先級給予1級投入，將最低優先級給予3級投入。
1級：
報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級：
直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
第3級：
資產或負債的不可觀察的輸入。
我們根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產進行整體分類。
我們的金融工具和某些非金融資產的賬面價值和估計公允價值在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量，或按公允價值披露但未計量如下：
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
水平
 
賬面價值
 
公允價值
 
賬面價值
 
公允價值
金融資產
 
 
 

 
 

 
 

 
 

持有待售貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持有以供出售的貸款，按公允價值(A)(F)
3, 2
 
$
203,592

 
$
203,592

 
$
208,752

 
$
208,752

以較低成本或公允價值持有以供出售的貸款(B)
3
 
42,423

 
42,423

 
66,517

 
66,517

持有待售貸款總額
 
 
$
246,015

 
$
246,015

 
$
275,269

 
$
275,269

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為投資而持有的貸款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為投資而持有的貸款--反向抵押貸款(A)
3
 
$
6,568,821

 
$
6,568,821

 
$
6,269,596

 
$
6,269,596

為投資而持有的貸款-僅限證券化投資者使用(A)
3
 
22,561

 
22,561

 
23,342

 
23,342

為投資而持有的貸款總額
 
 
$
6,591,382

 
$
6,591,382

 
$
6,292,938

 
$
6,292,938

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

17


 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
水平
 
賬面價值
 
公允價值
 
賬面價值
 
公允價值
預付款，淨額(C)
3
 
$
1,024,807

 
$
1,024,807

 
$
1,056,523

 
$
1,056,523

應收款，淨額(C)
3
 
235,305

 
235,305

 
201,220

 
201,220

按揭證券(A)
3
 
1,670

 
1,670

 
2,075

 
2,075

公司債券(A)
2
 
211

 
211

 
441

 
441

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財務負債：
 
 
 

 
 

 
 

 
 

墊款匹配基金負債(C)
3
 
$
625,951

 
$
631,247

 
$
679,109

 
$
679,507

融資負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與住房抵押貸款證券相關的借款(A)
3
 
$
6,323,091

 
$
6,323,091

 
$
6,063,435

 
$
6,063,435

融資負債--MSR質押(MSR權利)(A)(E)
3
 
601,684

 
601,684

 
950,593

 
950,593

融資負債--對證券化投資者的欠款(A)
3
 
21,365

 
21,365

 
22,002

 
22,002

融資負債總額
 
 
$
6,946,140

 
$
6,946,140

 
$
7,036,030

 
$
7,036,030

其他有擔保借款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
優先擔保定期貸款(C)(D)
2
 
$
191,810

 
$
177,546

 
$
322,758

 
$
324,643

其他(C)
3
 
605,805

 
580,569

 
703,033

 
686,146

其他有擔保借款總額
 
 
$
797,615

 
$
758,115

 
$
1,025,791

 
$
1,010,789

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高級註釋：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高級無抵押票據(C)(D)
2
 
$
21,125

 
$
14,902

 
$
21,046

 
$
13,821

高級擔保票據(C)(D)
2
 
290,165

 
238,379

 
290,039

 
256,201

高級附註合計
 
 
$
311,290

 
$
253,281

 
$
311,085

 
$
270,022

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具資產(負債)
 
 
 

 
 

 
 

 
 

利率鎖定承諾(A)(F)
3, 2
 
$
10,478

 
$
10,478

 
$
4,878

 
$
4,878

遠期貿易--持有待售貸款(A)
1
 
(235
)
 
(235
)
 
(92
)
 
(92
)
TBA/遠期抵押貸款支持證券(MBS)交易和期貨--MSR對衝(A)
1
 
2,999

 
2,999

 
1,121

 
1,121

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
MSR(A)(E)
3
 
$
1,050,228

 
$
1,050,228

 
$
1,486,395

 
$
1,486,395

(a)
按公允價值經常性計量。
(b)
在非經常性基礎上按公允價值計量。
(c)
按公允價值披露，但未計量。
(d)
賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本和貼現後的淨值。有關更多信息，請參閲附註11-借款。
(e)
我們按公允價值經常性計量的MSR和融資負債(MSR)的期初和期末餘額的前滾分別在附註7-抵押服務和附註8-對MSR的權利中提供。
(f)
2020年3月31日為3級，2019年12月31日為2級。



18


下表顯示了我們在經常性基礎上按公允價值計量的第3級資產和負債的期初餘額和期末餘額的前滾：
 
為投資而持有的貸款-反向抵押貸款
 
與住房抵押貸款證券相關的借款
 
為庫存持有的貸款-證券化限制-
投資投資者
 
融資負債-欠證券的-
正規化投資者
 
為出售而持有的貸款-公允價值
 
抵押貸款支持證券
 
IRLC
截至2020年3月31日的三個月
期初餘額
$
6,269,596

 
$
(6,063,434
)
 
$
23,342

 
$
(22,002
)
 
$
—

 
$
2,075

 
$
—

公允價值選擇的累積效應
47,038

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
 
購買、發行、銷售和結算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

購貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發出
294,932

 
(312,249
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

銷貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

安置點
(175,095
)
 
172,429

 
(781
)
 
637

 
—

 
—

 
—

轉接(至)自：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按公允價值持有的待售貸款
(578
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他資產
(265
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

應收賬款淨額
(129
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
165,903

 
(139,820
)
 
(781
)
 
637

 
—

 
—

 
—

已實現和未實現收益(虧損)合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
包括在收益中：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允價值變動
133,322

 
(119,837
)
 
—

 
—

 
—

 
(405
)
 
—

呼叫和其他
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
133,322

 
(119,837
)
 
—

 
—

 
—

 
(405
)
 
—

調入和/或調出級別3
—

 
—

 
—

 
—

 
25,582

 
—

 
10,478

期末餘額
$
6,568,821

 
$
(6,323,091
)
 
$
22,561

 
$
(21,365
)
 
$
25,582

 
$
1,670

 
$
10,478


19


 
為投資而持有的貸款-反向抵押貸款
 
與住房抵押貸款證券相關的借款
 
為庫存持有的貸款-證券化限制-
投資投資者
 
融資負債-欠證券的-
正規化投資者
 
抵押貸款支持證券
 
衍生工具-利率上限
截至2019年3月31日的三個月
期初餘額
$
5,472,199

 
$
(5,380,448
)
 
$
26,520

 
$
(24,815
)
 
$
1,502

 
$
678

購買、發行、銷售和結算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
購貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發出
209,264

 
(210,563
)
 
—

 
—

 
—

 
—

銷貨
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

安置點
(104,630
)
 
102,389

 
(283
)
 
253

 
—

 
—

轉接(至)自：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按公允價值持有的待售貸款
(396
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

其他資產
(119
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

應收賬款淨額
(68
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
104,051

 
(108,174
)
 
(283
)
 
253

 
—

 
—

已實現和未實現收益(虧損)合計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
包括在收益中：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允價值變動
150,667

 
(126,066
)
 
—

 
—

 
284

 
(402
)
呼叫和其他
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
150,667

 
(126,066
)
 
—

 
—

 
284

 
(402
)
調入和/或調出級別3
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

期末餘額
$
5,726,917

 
$
(5,614,688
)
 
$
26,237

 
$
(24,562
)
 
$
1,786

 
$
276

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
我們用來估計按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的金融工具及其他資產和負債的公允價值，以及按公允價值披露但未計入的公允價值的方法和主要假設如下所述。
持有待售貸款
由於公允價值選舉的結果，我們打算出售的住宅正向和反向抵押貸款是以公允價值計價的。該等貸款因自結算日起至向二級市場出售貸款之日止的利率波動，公允價值會有所變動。這些貸款通常被歸類在估值層次的第二級，因為價格的主要組成部分是從類似條款和特徵的貸款的遠期按揭的可觀察價值中獲得的。我們有能力進入這個市場，這也是傳統的和政府擔保的抵押貸款通常銷售到的市場。
我們從Ginnie Mae購買與貸款修改、戰略性早期收購(EBO)和貸款解決活動相關的擔保證券化的某些貸款，作為我們作為貸款服務商的合同義務的一部分。2020年1月1日，我們選擇將2020年1月1日之後回購的任何貸款歸類為以公允價值持有出售的貸款。在2020年1月1日之前購買的修改貸款和EBO貸款被歸類為以成本或公允價值較低的價格持有出售的貸款。我們希望將貸款重新交付(出售)為新的吉尼·梅擔保證券化(在修改後的貸款的情況下)，或者將貸款出售給私人投資者(在EBO貸款的情況下)。這些貸款的公允價值是使用2019年12月31日公佈的遠期Ginnie Mae價格或現有銷售合同估計的。截至2020年3月31日，由於冠狀病毒大流行導致資本市場波動，公允價值為2560萬美元的貸款需要使用重大不可觀察的投入，包括嵌入MSR、利潤率和收益率的假設，並被歸類為3級。

20


與貸款解決活動相關而回購的貸款被歸類為應收賬款。由於這些貸款由FHA或VA承保或擔保，這些貸款的公允價值代表考慮到投保或擔保索賠後的淨回收價值。
當我們達成協議，以既定價格向投資者出售一筆或多筆貸款時，除非存在可能影響交易經濟的事實和情況，否則我們將按承諾價格對一筆或多筆貸款進行估值，屆時我們將使用判斷來確定對記錄公允價值的適當調整(如果有的話)。我們以與估計現金流的風險相稱的比率折現的預期未來現金流為基準，確定我們沒有協議出售的貸款的公允價值。
為投資而持有的貸款
為投資而持有的貸款-反向抵押貸款
我們根據貸款預期年限內的預期未來現金流折現，按與估計現金流風險相稱的比率，包括HECM貸款的所有未來提取承諾，按公允價值計量這些貸款。2019年1月1日，我們對2019年1月1日或之後購買或發起的所有HECM貸款的未來提取承諾進行了不可撤銷的公允價值選擇。在2020年1月1日通過ASU 2016-13的過程中，我們對2019年1月1日之前購買或發起的所有HECM貸款的未來提取承諾進行了不可撤銷的公允價值選擇。重要的假設包括預期的未來提款、提前還款和拖欠率以及累積損失曲線。這些資產的貼現率假設主要基於對新發放的反向抵押貸款的當前市場收益率、資產的預期存續期和當前市場利率的評估。
重大估值假設
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
以年為單位的壽命
 
 
 
量程
1.2至8.4

 
2.4至7.8

加權平均
6.5

 
6.0

有條件還款率
 
 
 
量程
8.0%至24.3%

 
7.8%至28.3%

加權平均
13.2
%
 
14.6
%
貼現率
2.0
%
 
2.8
%
這些假設中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值大幅降低或大幅上升。用於評估為投資而持有的貸款(不包括未來提取承諾)的假設發生變化的影響，在很大程度上被用於評估與這些貸款相關的HMBS相關借款的假設發生變化的影響所抵消。
為投資而持有的貸款-僅限證券化投資者使用
我們選擇以公允價值衡量合併抵押貸款支持的證券化信託基金持有的貸款。這些貸款是以獨户住宅物業的第一留置權作為擔保的。公允價值基於第三方經紀人/交易商和第三方估值專家的專有現金流建模過程。估值中使用的重要假設包括預計每月付款、預計提前還款和違約、財產清算價值和貼現率。
MSR
我們主要使用貼現現金流方法來確定MSR的公允價值。MSR估計的未來現金流入的重要組成部分包括服務費、滯納金、浮動收益和其他輔助費用。重大現金流出包括維修費用、為預付款融資的費用和補償性利息支付。
我們聘請第三方估值專家，他們一般利用：(A)涉及具有相似抵押品和風險概況的工具的交易，並根據被估值資產或負債的具體特徵進行必要調整；及/或(B)行業標準建模，如貼現現金流模型和預付款模型，以得出其公允價值估計。估值專家提供的價格反映了他們與市場活動相關的觀察和假設，納入了現有的行業調查結果和客户反饋，幷包括風險溢價和流動性調整。雖然估值專家使用的模型和相關假設是他們的專有，但我們理解基於我們持續的盡職調查(包括與估值專家的定期討論)制定價格所使用的方法和假設。吾等相信，估值專家執行的程序，加上我們的核實及分析程序，可提供合理保證，確保我們未經審核的綜合財務報表所使用的價格符合公允價值計量及披露的會計指引，並反映市場參與者將會使用的假設。

21


我們使用根據當前市場條件調整的歷史經驗來評估我們第三方專家的假設的合理性。評估MSR時使用的假設包括：
•
按揭提前還款速度
•
拖欠率
•
維修費用
•
用於計算浮動收益的利率
•
貼現率
•
補償利息支出
•
用於計算融資服務墊款成本的利率
•
其他附屬費用的收費率
•
減少墊款
 
 
MSR按公允價值計價，並歸類於估值層次的第3級。公允價值是使用第三方估值專家提供的價格範圍的中點確定的，沒有調整，除非我們有潛在或已完成的銷售，包括我們簽署了意向書的交易，在這種情況下，MSR的公允價值按估計銷售價格記錄。公允價值反映有序交易的實際Ocwen銷售價格(如有)，以代替獨立第三方估值。我們的評估過程包括與第三方評估專家討論投標定價，並與其他基於市場的交易一起進行模型驗證。
估值投入或假設的改變可能會導致公允價值計量大幅提高或降低。由於對預付款成本的影響，市場利率的變化主要通過提前還款速度改變借款人再融資激勵和非機構MSR，從而影響機構MSR的公允價值。評估這些MSR時使用的其他關鍵假設包括拖欠率和貼現率。
重大估值假設
2020年3月31日
 
2019年12月31日
代理處
 
非代理機構
 
代理處
 
非代理機構
加權平均預付費速度
17.5
%
 
12.2
%
 
11.7
%
 
12.2
%
加權平均拖欠率
4.8
%
 
25.7
%
 
3.2
%
 
27.3
%
預付融資成本
5年期掉期

 
5年期掉期加2.00%

 
5年期掉期

 
5年期掉期加2.00%

計算浮動收益的利率
5年期掉期

 
5年期掉期-0.50%

 
5年期掉期

 
5年期掉期-0.50%

加權平均貼現率
9.4
%
 
11.3
%
 
9.3
%
 
11.3
%
加權平均服務成本(美元)
$
93

 
$
278

 
$
85

 
$
277

由於冠狀病毒爆發帶來的市場波動和不確定性，管理層在確定和更新市場參與者根據截至2020年3月31日的已知或可知信息為MSR定價時將使用的關鍵假設時做出了重大判斷。
由於這些MSR背後的抵押貸款允許借款人提前償還貸款，因此在利率下降、房地產市場改善或產品供應增加(隨着預付款增加)以及利率上升、房地產市場惡化或產品供應減少(隨着預付款減少)期間，MSR的價值通常會縮水。下表彙總了考慮到終身預付款和收益率假設的假設變化，截至2020年3月31日的MSR價值的估計變化：
公允價值的不利變化
10%
 
20%
加權平均預付費速度
$
(52,979
)
 
$
(100,320
)
加權平均貼現率
(14,339
)
 
(27,843
)
敏感性分析基於假設變化衡量對公允價值的潛在影響，在我們2020年3月31日的投資組合中，這些變化是提前還款速度的提高和收益率假設的增加。
預支款
我們按可變現淨值對預付款進行估值，通常接近公允價值。服務預付款沒有規定的到期日，也不計息。預付本金和利息一般在較短的時間內實現。收回税收、保險和其他公司預付款的時間取決於潛在的貸款屬性、業績，在許多情況下，還取決於喪失抵押品贖回權或清算的時間表。與收回該等墊款的估計時間相關的維修墊款的公允價值調整單獨計量，並作為公允價值的組成部分報告

22


關聯MSR，與實際市場交易一致。有關融資服務預付款成本和貼現率等因素的估值方法和假設的説明，請參閲上述MSR。
應收賬款
應收賬款的賬面價值一般接近公允價值，因為它們從產生到變現的時間相對較短。
抵押貸款支持證券(MBS)
我們的下屬證券和剩餘證券交易不活躍，因此，我們使用基於獨立第三方估值專家的流程估計這些證券的公允價值。在可能的情況下，我們在評估我們的證券時會考慮可觀察到的交易活動。關鍵輸入包括預期提前還款率、拖欠和累計損失曲線以及與風險相稱的貼現率。在可能的情況下，我們使用可觀察到的投入來評估我們的證券。然而，我們投資的次級證券和剩餘證券交易不頻繁，因此很少或根本沒有可觀察到的投入，價格透明度也很低。此外，在市場錯位期間，投入的可觀性進一步降低。我們將從屬證券和剩餘證券歸類為交易型證券，並按公允價值經常性核算。我們對附屬證券和剩餘證券投資的公允價值變化在其他淨額中確認，在未經審計的綜合經營報表中確認。
預付款匹配基金負債
對於按市場指數定期調整的利率計息的預付匹配融資負債，賬面價值接近公允價值。對於按固定利率計息的預付等額融資負債，我們按照與估計現金流風險相稱的市場利率對未來本金和利息償還進行貼現，以確定公允價值。我們假設票據在循環期結束時進行再融資，這與我們管理預付款設施的方式一致。
融資負債
與住房抵押貸款證券相關的借款
我們已選擇按公允價值衡量這些借款。這些借款交易不活躍，因此無法獲得報價的市場價格。我們以與估計現金流風險相稱的市場利率，對借款估計年限內預計收回的本金、利息和墊款進行折現，以確定公允價值。重要的假設包括提前還款、貼現率和借款人死亡率。這些負債的貼現率假設是基於對新發行的HMBS的當前市場收益率、預期存續期和當前市場利率的評估。
重大估值假設
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
以年為單位的壽命
 
 
 
量程
1.2至8.4

 
2.4至7.8

加權平均
6.5

 
6

有條件還款率
 
 
 
量程
8.0%至24.3%

 
7.8%至28.3%

加權平均
13.2
%
 
14.6
%
貼現率
1.8
%
 
2.7
%
孤立地大幅增加或減少任何這些假設都會導致公允價值大幅上升或下降。
已承諾的MSR(MSR的權利)
我們已選擇按公允價值計量和記錄這些借款。我們確認收到的與MSRS權利交易相關的收益為擔保借款，我們按公允價值核算。我們按照與相關質押MSR類似的方法確定質押MSR負債的公允價值。歸屬於MSR權利的MSR借款部分的公允價值使用第三方估值專家提供的價格範圍的中點來確定。可歸因於與向MSR轉讓相關權利的MSR相關的任何一次性付款而收到的借款部分的公允價值，只要該轉讓被視為融資，是通過使用與第三方估值專家為相關MSR提供的價格範圍的中點一致的假設，對通過此類轉讓而改變的相關未來現金流進行貼現而確定的。

23


重大估值假設
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
加權平均預付費速度
12.3
%
 
11.9
%
加權平均拖欠率
27.7
%
 
20.3
%
預付融資成本
5年期掉期加0%至2.00%

 
5年期掉期加0%至2.00%

計算浮動收益的利率
5年期掉期為負0%至0.50%

 
5年期掉期為負0%至0.50%

加權平均貼現率
11.4
%
 
10.7
%
加權平均服務成本(美元)
$
292

 
$
223

孤立地大幅增加或減少這些假設將導致更高或更低的公允價值。
融資負債--對證券化投資者的欠款
包括應向第三方支付的證券化債務憑證，這些第三方代表我們合併財務報表中包括的抵押貸款支持證券化信託的受益所有權利益。我們使用ASC主題820的計量替代方案來確定公允價值，如注3-證券化和可變利益實體中披露的那樣，公允價值計量。根據計量備選方案，綜合證券化債務憑證的公允價值按信託持有的貸款的公允價值減去吾等以剩餘證券形式持有的實益權益的公允價值計量。
其他有擔保借款
按根據市場指數定期調整的利率計息的有擔保借款的賬面價值接近公允價值。對於以固定利率計息的其他有擔保借款，我們通過按與估計現金流風險相稱的市場利率對未來本金和利息償還進行貼現來確定公允價值。對於SSTL，我們基於從定價服務獲得的估值數據來計算公允價值。
擔保票據
2014年，我們發行了Ocwen Asset Servicing Income Series(OASIS)，Series 2014-1票據，由Ocwen擁有的與房地美抵押貸款相關的MSR擔保。2019年，我們發行了Ocwen超額價差擔保票據，2019年系列-PLS1票據，由PMC的某些自有品牌MSR擔保。我們根據參與票據發行和配售的第三方提供的投標價格來確定這些票據的公允價值。
高級註釋
我們的公允價值基於交易活動有限的市場的報價，或者在沒有交易數據的情況下基於從定價服務獲得的估值數據。
衍生金融工具
利率鎖定承諾(IRLC)代表從第三方發起人購買貸款的協議，或者向抵押貸款申請者提供信貸的協議(鎖定管道)，由此在融資之前設定利率。截至2019年12月31日，IRLC被歸類在估值層次的第2級，因為價格的主要組成部分是從類似條款和特徵的貸款的抵押遠期可見價值中獲得的。IRLC的公允價值金額根據預期的“影響”(鎖定的管道貸款預計不會關閉)進行調整，使用考慮累積歷史影響比率和其他因素的模型進行調整。截至2020年3月31日，IRLC被轉移到3級資產，因為歷史沉降率需要進行重大的不可觀察的調整，以考慮到冠狀病毒的不確定性。
我們進行遠期MBS交易是為了提供經濟對衝，以防範我們持有的待售住宅正向和反向抵押貸款的公允價值變化，這些貸款將以公允價值計價至2019年8月，並從2019年9月開始對衝我們的淨MSR投資組合。TBA和利率掉期期貨在市場上交易活躍，我們獲得這些衍生品的未經調整的市場報價；因此，它們被歸類在估值層次的第一級。
此外，我們可能會使用利率上限，以最大限度地減少未來因1個月或3個月期歐洲美元利率(分別為1毫升或3毫升)上升而在償還預付款融資安排上發行的可變利率債務的利率風險。利率上限的公允價值以交易對手市場價格為基礎，並根據交易對手信用風險進行調整。

24


附註5-持有待售貸款
為出售而持有的貸款-公允價值
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
期初餘額
$
208,752

 
$
176,525

來源和購買(2)
831,474

 
219,867

銷售收益
(805,202
)
 
(235,895
)
主要收藏品
(6,833
)
 
(5,516
)
轉賬自(至)：
 
 
 
以公允價值持有的投資貸款
578

 
396

應收賬款淨額
(31,302
)
 
(581
)
REO(其他資產)
(768
)
 
(696
)
出售貸款的收益
6,418

 
8,191

貸款公允價值減少
(1,642
)
 
(228
)
其他
2,117

 
(8,923
)
期末餘額(1)(2)(3)
$
203,592

 
$
153,140

(1)
截至2020年3月31日和2019年3月31日，餘額分別包括940萬美元和780萬美元的公允價值調整。
(2)
2019年12月31日之後，我們為所有新回購的貸款選擇了公允價值選項，這與我們對原始貸款的公允價值選擇是一致的。
(3)
截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，餘額分別包括我們根據Ginnie Mae服務指南從Ginnie Mae擔保的證券化回購的2560萬美元和零貸款。我們可以回購已經修改的貸款，以促進減少損失的策略，或者作為Ginnie Mae服務商的其他義務。回購的貸款可以通過減損活動進行修改或以其他方式補救，可以出售給第三方，也可以重新分類為應收賬款。
持有待售貸款-成本或公允價值較低
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
期初餘額
$
66,517

 
$
66,097

購買(1)
—

 
84,315

銷售收益
(30,492
)
 
(62,135
)
主要收藏品
(651
)
 
(1,776
)
轉賬自(至)：
 
 
 
應收賬款淨額
266

 
(27,411
)
REO(其他資產)
—

 
(1,095
)
出售貸款的收益
1,842

 
551

估價免税額減少
(138
)
 
706

其他
5,079

 
10,295

期末餘額(1)
$
42,423

 
$
69,547

(1)
截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，餘額分別包括我們根據Ginnie Mae服務指南從Ginnie Mae擔保證券化回購的2，930萬美元和4，270萬美元貸款。2019年12月31日之後回購的貸款被歸類為以銷售公允價值持有的貸款，因為我們選擇了公允價值選項，這與我們為發起或購買的貸款選擇的公允價值一致。
估值津貼-持有的貸款以較低的成本或公允價值出售
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
期初餘額
$
6,643

 
$
11,569

備抵
570

 
642

從賠償責任轉出賠償義務(其他責任)
25

 
67

出售貸款
(457
)
 
(1,415
)
期末餘額
$
6,781

 
$
10,863


25



持有待售貸款收益，淨額
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
貸款銷售收益，淨額
 
 
 
在轉讓遠期抵押貸款時保留的MSR
$
6,561

 
$
828

出售回購的Ginnie Mae貸款的收益
1,842

 
538

出售遠期按揭貸款的收益
6,418

 
10,444

 
14,821

 
11,810

內部評級公司的公允價值變動
5,714

 
(341
)
持有待售貸款的公允價值變動
159

 
(142
)
經濟套期保值工具的損失
(7,192
)
 
(2,270
)
其他
(171
)
 
(75
)
 
$
13,331

 
$
8,982

附註6-預付款
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
本金和利息
$
426,308

 
$
414,846

税費和保險費
383,829

 
422,383

喪失抵押品贖回權、破產、REO和其他
222,043

 
229,219

 
1,032,180

 
1,066,448

損失撥備
(7,373
)
 
(9,925
)
預付款，淨額
$
1,024,807

 
$
1,056,523

下表彙總了淨預付款中的活動：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
期初餘額
$
1,056,523

 
$
1,186,676

新進展
243,545

 
105,995

預付款的銷售
(228
)
 
(707
)
預付款和其他項目的集合
(277,585
)
 
(198,008
)
損失準備淨減少(1)
2,552

 
124

期末餘額
$
1,024,807

 
$
1,094,080

(1)
如附註1所披露，截至2020年1月1日，並無因採用ASU 2016-13年度而作出重大調整。根據服務協議的條款，維修預付款一般會得到全額償還。損失撥備的估計是基於過去事件的相關定性和定量信息，包括歷史收集和損失經驗、當前狀況以及影響可收集性的合理和可支持的預測。損失準備金包括可索賠(與投資者)但不可收回的費用的估計，例如由於服務商的錯誤，如缺乏關於預付款類型和金額的合理文件。
損失撥備
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
期初餘額
$
9,925

 
$
23,259

撥備(沖銷)
(761
)
 
1,762

淨沖銷及其他
(1,791
)
 
(1,886
)
期末餘額(1)
$
7,373

 
$
23,135


26


(1)
與已售出墊款相關的1800萬美元津貼在2019年第三季度重新分類，並作為其他負債(賠償義務的負債)列報。
附註7-按揭服務

在每個期間，我們按公允價值重新計量我們的MSR，該價值考慮了該期間維修收入的收到或未收到。維修收入，包括對未來維修現金流的預期，是計量MSR公允價值的投入。營業報表的淨結果是，我們將每個期間收到的合同現金記錄為服務和次級服務費中的收入，並被MSR估值調整中MSR公允價值的重新計量淨額所抵消。
MSRS-公允價值計量方法
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
 
代理處
 
非代理機構
 
總計
 
代理處
 
非代理機構
 
總計
期初餘額
$
714,006

 
$
772,389

 
$
1,486,395

 
$
865,587

 
$
591,562

 
$
1,457,149

銷售和其他轉讓
—

 
(56
)
 
(56
)
 
(435
)
 
(132
)
 
(567
)
新增：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對出售住宅按揭貸款的認可
5,930

 
—

 
5,930

 
1,407

 
—

 
1,407

購買MSR
31,490

 
—

 
31,490

 
54,513

 
—

 
54,513

為轉移和調整提供服務(1)
(263,630
)
 
(893
)
 
(264,523
)
 
—

 
(3,313
)
 
(3,313
)
公允價值變動(2)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
估值投入或其他假設的變化
(166,532
)
 
10,392

 
(156,140
)
 
(64,117
)
 
(156
)
 
(64,273
)
預期未來現金流和其他變化的實現
(27,037
)
 
(25,831
)
 
(52,868
)
 
(31,263
)
 
(13,462
)
 
(44,725
)
期末餘額
$
294,227

 
$
756,001

 
$
1,050,228

 
$
825,692

 
$
574,499

 
$
1,400,191

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
服務轉讓和調整包括2.637億美元的MSR/權利對MSR的取消確認，自2020年2月20日NRZ與PMC之間的次級服務協議終止起生效。有關詳細信息，請參閲備註8-MSR的權利。
(2)
公允價值變動在MSR估值調整中確認，淨額在未經審計的綜合經營報表中確認。
服務的資產組合
下表列出了由UPB衡量的我們的主要服務和次級服務組合的組成。下表中的UPB金額不包括在我們未經審計的綜合資產負債表中，但反向抵押貸款除外。
 
UPB位於
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年3月31日
維修
$
70,718,538

 
$
70,428,208

 
$
69,616,987

反向抵押貸款服務(1)
6,432,003

 
6,229,724

 
5,671,103

次級服務
17,676,677

 
17,120,905

 
49,805,407

NRZ(2)(3)
113,934,122

 
118,587,594

 
125,987,243

 
$
208,761,340

 
$
212,366,431

 
$
251,080,740

(1)
反向抵押貸款在我們未經審計的綜合資產負債表中報告，並被歸類為持有用於投資的貸款。我們未經審計的綜合資產負債表中沒有確認單獨的MSR。
(2)
已將MSR權利出售給NRZ的UPB貸款，包括已收到第三方同意且MSR已轉移到NRZ的556億美元(由於交易未實現銷售會計處理，MSR仍留在資產負債表上)。

27

(3)
包括截至2020年3月31日的400億美元的UPB服務，這是根據NRZ與PMC之間的次級服務協議，我們於2020年2月20日收到了NRZ的終止通知。雖然與這些貸款相關的MSR和MSR權利從我們的綜合資產負債表中取消認可，但我們繼續為這些貸款提供服務，直到下船。請參閲備註8-MSR的權利。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們通過投資組合收購了MSR，UPB分別為29億美元和49億美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別出售了UPB為1760萬美元和9940萬美元的投資組合MSR。
我們的非機構服務組合的服務協議中有很大一部分包含這樣的條款，即一旦服務貸款未能達到某些組合拖欠或累計損失閾值，我們可以被終止為服務商而不賠償。到目前為止，因違反這些規定而終止服務機構的情況微乎其微。
截至2020年3月31日，標準普爾全球評級公司(S&P‘s)對PMC的服務評級展望為穩定。2020年3月24日，惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)惠譽(Fitch)將所有美國住宅抵押貸款支持證券(RMBS)服務機構的評級都置於Outlook負面，原因是冠狀病毒的突然影響導致經濟和運營環境迅速演變。服務機構評級的下調可能會對我們為貸款、銷售或為服務預付款融資的能力產生不利影響，並可能削弱我們完成未來服務交易的能力，或者對我們與貸款人、其他合同交易對手和監管機構的交易產生不利影響，包括我們保持我們作為房利美和房地美批准的服務機構地位的能力。聯邦抵押協會的服務機構評級要求不一定要求或暗示立即採取行動，因為聯邦抵押協會有權酌情決定我們是否遵守了他們的要求，以及在我們低於其期望的服務機構評級的情況下，聯邦抵押協會有權採取它認為合適的行動。
我們的某些服務協議要求我們保持穆迪和標普等評級機構對特定服務機構的評級。由於我們目前的服務機構評級，一些非機構服務協議中已經觸發了終止權。到目前為止，因違反這些規定而終止服務機構的情況微乎其微。
服務收入
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
貸款還本付息和次級還本付息費用
 
 
 
維修
$
55,408

 
$
53,345

次級服務
5,190

 
6,207

NRZ
119,669

 
155,847

 
180,267

 
215,399

滯納金
14,639

 
15,439

託管賬户(浮動收益)
6,141

 
11,934

收款費
4,256

 
4,349

負擔得起的房屋改裝計劃(HAMP)費用(1)
408

 
1,777

其他，淨
5,772

 
7,881

 
$
211,483

 
$
256,779

(1)
HAMP於2016年12月31日到期。請求援助或截至該日已向其提供援助的借款人必須在2017年9月30日之前完成修改。我們繼續為HAMP修改賺取HAMP成功費用，這些修改在試用修改開始的第一、二和三年紀念日延遲不到90天。
浮動餘額(託管賬户中的餘額，代表我們從借款人那裏收到的本金和利息的集合)由非關聯銀行託管，不包括在我們未經審計的綜合資產負債表中。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，浮動餘額分別為19億美元、17億美元和18億美元。
注8-對MSR的權利
OSCWEN和PMC已經達成協議，將MSR或權利出售給MSR，並將相關服務預付款出售給NRZ，在所有情況下，NRZ都保留了NRZ作為次級服務商的地位。在OCCEN對MSRS交易的權利的情況下，雖然所有權的大部分風險和回報在2012年和2013年轉移，但OSCWEN保留了法律所有權，導致MSRS交易的權利被計入擔保融資。在PMC交易的情況下，對於

28


OSCWEN MSR在隨後收到同意並將法律所有權轉移到NRZ的情況下，由於次級服務協議的不可撤銷期限的長度，交易不符合銷售條件，並作為擔保融資入賬。因此，我們繼續在我們的綜合資產負債表上確認MSR和相關的融資負債，以及在我們的未經審計的綜合經營報表中確認MSR的全部服務收入以及MSR和相關融資負債的公允價值變化。MSR權利的公允價值變動在MSR估值調整中確認，淨額在未經審計的綜合經營報表中確認。MSR相關融資負債的公允價值變動在質押MSR負債費用中報告。
下表介紹了記錄在我們未經審計的綜合資產負債表上的部分資產和負債，以及與我們的NRZ協議相關的對我們未經審計的綜合經營報表的影響。
資產負債表
2020年3月31日
 
2019年12月31日
MSR，按公允價值計算(1)
$
591,705

 
$
915,148

 
 
 
 
NRZ到期(Oracle Receivables)
 
 
 
MSR的銷售和轉讓(2)
$
22,631

 
$
24,167

次級服務費和可報銷費用
1,601

 
9,197

 
$
24,232

 
$
33,364

 
 
 
 
欠NRZ(其他負債)
$
98,555

 
$
63,596

 
 
 
 
融資負債-按公允價值質押的MSR
 
 
 
MSR協議的原始權利
$
591,705

 
$
603,046

2017年協議和新的RMSR協議(3)
9,979

 
35,445

PMC MSR協議(1)
—

 
312,102

 
$
601,684

 
$
950,593

(1)
2020年2月20日，我們收到了NRZ關於PMC MSR協議的終止通知。雖然與這些貸款相關的MSR和MSR權利於2020年3月31日從我們的資產負債表中取消認可，但我們將繼續為這些貸款提供服務，直到退職，並將其視為一種子服務關係。
(2)
餘額是指PMC MSR銷售和轉移的收益的預扣，以解決賠償索賠和抵押貸款文件缺陷問題。這些銷售是由PMC在收購日期之前執行的。
(3)
預計在截至2020年6月30日的季度中，1000萬美元的收入將被確認為根據原始協議的剩餘期限減少的融資負債。

29


 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
運營説明書
 
 
 
代表NRZ收取的維修費(1)
$
119,669

 
$
155,847

減去：分包費由Ocwen保留(1)
29,331

 
37,407

淨服務費匯至NRZ
90,338

 
118,440

 
 
 
 
減去：融資負債的減少(增加)
 
 
 
公允價值變動：
 
 
 
MSR協議的原始權利
(9,120
)
 
121

2017年協議和新的RMSR協議
(903
)
 
(6,980
)
PMC MSR協議(1)
40,720

 
33,096

 
30,697

 
26,237

徑流和沉降：
 
 
 
MSR協議的原始權利
17,793

 
9,035

2017年協議和新的RMSR協議
25,142

 
23,320

PMC MSR協議(1)
7,492

 
17,774

 
50,427

 
50,129

 
 
 
 
其他
2,620

 
(1,882
)
 
 
 
 
已承諾的MSR責任費用
$
6,594

 
$
43,956

(1)
2020年2月20日，我們收到了NRZ關於PMC MSR協議的終止通知。由於與這些貸款相關的MSR和MSR權利於2020年2月20日從我們的綜合資產負債表中取消確認，我們沒有報告代表NRZ收取並滙往NRZ的相關服務費，或2020年2月20日之後融資負債的公允價值、徑流和結算的變化。

30


融資負債-已質押的MSR
MSR協議的原始權利
 
2017年協議和新的RMSR協議
 
PMC MSR協議
 
總計
2019年12月31日的餘額
$
603,046

 
$
35,445

 
$
312,102

 
$
950,593

加法
—

 
—

 
—

 
—

收到一次性現金付款
—

 
—

 
—

 
—

銷貨
—

 
—

 
(226
)
 
(226
)
公允價值變動：
 
 
 
 
 
 

MSR協議的原始權利
9,120

 
—

 
—

 
9,120

2017年協議和新的RMSR協議
—

 
903

 
—

 
903

PMC MSR協議
—

 
—

 
(40,720
)
 
(40,720
)
徑流和沉降：
 
 
 
 
 
 

MSR協議的原始權利
(17,793
)
 
—

 
—

 
(17,793
)
2017年協議和新的RMSR協議
—

 
(25,142
)
 
—

 
(25,142
)
PMC MSR協議
—

 
—

 
(7,492
)
 
(7,492
)
因PMC MSR協議終止而取消確認質押MSR融資責任
—

 
—

 
(263,664
)
 
(263,664
)
呼叫(1)：
 
 
 
 
 
 

MSR協議的原始權利
(2,668
)
 
—

 
—

 
(2,668
)
2017年協議和新的RMSR協議
—

 
(1,227
)
 
—

 
(1,227
)
2020年3月31日的餘額
$
591,705

 
$
9,979

 
$
—

 
$
601,684

融資負債-已質押的MSR
MSR協議的原始權利
 
2017年協議和新的RMSR協議
 
PMC MSR協議
 
總計
2018年12月31日的餘額
$
436,511

 
$
138,854

 
$
457,491

 
$
1,032,856

購貨
—

 
—

 
577

 
577

公允價值變動：
 
 
 
 
 
 
 
MSR協議的原始權利
(121
)
 
—

 
—

 
(121
)
2017年協議和新的RMSR協議
—

 
6,980

 
—

 
6,980

PHH MSR協議
—

 
—

 
(33,096
)
 
(33,096
)
徑流和沉降：
 
 
 
 
 
 
 
MSR協議的原始權利
(9,035
)
 
—

 
—

 
(9,035
)
2017年協議和新的RMSR協議
—

 
(23,320
)
 
—

 
(23,320
)
PHH MSR協議
—

 
—

 
(17,774
)
 
(17,774
)
呼叫(1)：
 
 
 
 
 
 
 
MSR協議的原始權利
(3,269
)
 
—

 
—

 
(3,269
)
2017年協議和新的RMSR協議
—

 
(2,582
)
 
—

 
(2,582
)
2019年3月31日的餘額
$
424,086

 
$
119,932

 
$
407,198

 
$
951,216

(1)
代表與NRZ行使的看漲權利相關的MSR的賬面價值，對於根據2017年協議和新的RMSR協議轉移到NRZ的MSR，或者由OCCEN在NRZ的指示下，對於原始的MSR權利協議的MSR。Ocwen在證券化崩潰時取消對MSR及其相關融資責任的確認。
OCCEN交易記錄
在轉讓日期為二零一二年十月一日的總維修權購買協議(經修訂)及若干經修訂的銷售補充協議(統稱為“MSR原始權利協議”)項下的法定所有權之前，Ocwen同意按“MSR權利協議”原始條款所載的經濟條款為MSR相關的抵押貸款提供服務。

31


在根據原來的MSRs權利協議設想的法定所有權轉讓後，Ocwen將作為MSRs的次級服務機構，以基本上相同的經濟條件為MSRs提供抵押貸款服務。
2017年7月23日和2018年1月18日，我們與NRZ簽署了一系列協議，集體修改、補充和取代原MSRs權利協議中規定的各方安排。經修訂的2017年7月23日協議包括OCCEN與NRZ的子公司New Residential Mortgage LLC(NRM)之間關於非機構貸款的主協議、轉讓協議和次級服務協議(NRM次級服務協議)(統稱為2017年協議)，根據這些協議，除其他事項外，雙方同意採取某些行動，促進OCCEN將受MSR協議原始權利約束的剩餘MSR的法定所有權轉讓給NRZ
2018年1月18日，雙方就截至2018年1月1日仍受原有MSR權利協議約束的與MSR相關的MSR權利簽訂了新的協議(包括服務附錄)，並修改了轉讓協議(統稱為新的RMSR協議)，以加快實施我們安排的某些部分，以更快實現2017年協議的意圖。根據新協議，在收到所需的同意並轉讓MSR後，Ocwen根據以下所述的2017年協議和2018年8月與NewRez LLC dba Shellpoint Mortgage Servicing(Shellpoint)達成的分服務協議，為轉讓的MSR提供抵押貸款。
根據2017年協議和新RMSR協議的條款，Ocwen在2017年9月和2018年1月分別收到了5460萬美元和2.796億美元的一次性現金付款。這些預付款通常代表Ocwen根據原始MSR權利協議將獲得的未來收入流與Ocwen預計根據2017年協議和新RMSR協議獲得的未來收入流之間的差額的淨現值。我們確認收到的現金為融資負債，在原始協議的剩餘期限(2020年4月)期間，我們按公允價值核算。公允價值變動在未經審計的綜合經營報表中的已質押MSR負債費用中確認。
於2018年8月17日，OSCWEN和NRZ對新的RMSR協議進行了若干修訂，以包括NRZ的子公司Shellpoint作為一方，在收到相關同意後可以轉讓MSR的合法所有權，(Ii)增加OCCEN和Shellpoint之間關於非機構貸款的次級服務協議(Shellpoint次級服務協議)，(Iii)增加Ocwen和NRM之間關於機構貸款的機構次級服務協議(機構次級服務協議)
在初始期限內的任何時候，NRZ可為方便起見隨時終止分包服務協議和服務附錄，但OCEWEN有權收到終止費和180天的通知。終止費按照次級服務協議和服務附錄中的規定計算，是根據某些投資組合流失假設，在剩餘合同期限內欠Ocwen的預期收入的折現百分比。
在初始期限之後，NRZ可以通過提供適當的通知將子服務協議和服務附錄的期限再延長三個月。在初始期限結束後，OSCWEN可以每年取消分包服務協議和服務附錄。如果出現某些特定情況，NRZ和OSCWEN有權因故終止分包服務協議和服務附錄。除協議中規定的有限情況外，終止必須是全部終止(即涵蓋相關分包服務協議或服務附錄下的所有貸款)，而不是部分終止。此外，如果NRZ因故終止任何NRM或Shellpoint子服務協議或服務附錄，其他協議也將自動終止。
根據次級服務協議和服務附錄的條款，除了基礎服務費外，Ocwen還獲得某些輔助費用，主要是滯納金、貸款修改費和速付通。®費用。我們還可能獲得某些獎勵費用或支付與各種合同績效指標相關的罰款。NRZ獲得與拖欠借款人付款相關的所有浮動收益和遞延服務費，並有權獲得某些REO相關收入，包括REO推薦佣金。
截至2020年3月31日，受服務協議和新RMSR協議約束的MSR的UPB為736億美元，其中包括179億美元的所有權尚未轉讓給NRZ。我們和NRZ目前正在討論為這些MSR提供服務的各種替代安排。由於轉讓MSR的所有權所需的第三方同意在2019年5月31日之前尚未獲得，新的RMSR協議規定了一個過程，根據該程序，NRZ價值179億美元的MSR權利可以(I)由Ocwen根據新的RMSR協議的條款以根據新的RMSR協議的條款確定的價格收購，或(Ii)根據新的RMSR協議的條款與Ocwen對這些MSR的所有權一起出售給第三方如果沒有根據這些備選方案轉讓MSR的權利，則MSR的權利將繼續受新的RMSR協議的約束。

32


此外，如上所述，在最初的期限內，NRZ有權為方便起見而終止價值179億美元的新RMSR協議，全部但不是部分，但須支付終止費和180天通知。如果NRZ行使此終止權，NRZ有權尋求(I)通過向第三方出售其對MSR的權利來轉讓MSR(連同將Ocwen的所有權轉讓給這些MSR)或(Ii)實質上覆制MSR權利結構的替代RMSR安排(替代RMSR安排)，根據該安排，我們將把MSR的所有權轉讓給後續服務機構，NRZ將繼續擁有與MSR相關的經濟權利和義務在選項(I)的情況下，我們有新的RMSR協議中指定的購買選項。如果NRZ無法將權利出售給MSR或與另一家服務商建立替代RMSR安排，NRZ有權撤銷其終止通知並恢復維修附錄，或建立一項次級服務安排，根據該安排，仍受新RMSR協議約束的MSR將被轉移到最多三個在OCCEN監督下提供次級服務的次級服務商。如果建立這樣的次級服務安排，Ocwen將獲得監督費和費用補償。我們還可以就現有協議中沒有考慮到的替代安排達成一致，或者是現有協議中設想的替代安排的變種。
PMC交易記錄
2016年12月28日，PMC簽訂了一項協議，將其幾乎所有的MSR以及相關的服務預付款出售給NRM(2016 PMC銷售協議)。關於本協議，2016年12月28日，PMC還與NRZ簽訂了分服務協議，該協議隨後於2019年3月29日修訂和重述(連同2016年PMC銷售協議、PMC MSR協議)。PMC次級服務協議的初始期限為自2017年6月16日初始交易日期起計三年，但須受某些轉讓和終止條款的限制。
PMC次級服務協議根據每月每筆貸款的收費明細表產生收入，該明細表包括拖欠貸款的收入調整，以支付與為此類貸款提供服務相關的增量成本。截至2020年3月31日，OCCEN根據這一安排提供了269，403筆貸款(UPB為338億美元)，不包括NRZ在2019年增加的貸款，截至2020年3月31日的三個月的服務費收入為390萬美元。除了PMC次級服務協議中338億美元的貸款(MSR銷售交易沒有實現銷售會計處理)外，PMC還在次級服務貸款，截至2020年3月31日，NRZ在NRZ從無關方手中收購MSR後添加到PMC次級服務協議中的貸款約為62億美元。與次級服務關係一致，我們的合併資產負債表上沒有記錄62億美元貸款的MSR或質押MSR負債。
在支付適用的退車費和適當通知的情況下，NRZ有權終止從2019年6月至2020年6月初始期限結束期間提供再服務的基礎抵押貸款(不包括NRZ在2019年增加的貸款)的25%的金額。除非任何一方根據PMC次級服務協議提供續簽通知，否則PMC次級服務協議將自動續簽一年，在非RZ的情況下是180天的通知，在PMC的情況下是9個月的通知。NRZ和PMC各自也有權在初始期限結束後無故終止PMC子服務協議，但NRZ必須提前180天通知，PMC必須提前9個月通知，如果NRZ選擇終止，NRZ將支付離職費。如果出現某些特定情況，NRZ和PMC均有權因故終止輔助服務協議。
2020年2月20日，我們收到了NRZ關於PMC MSR協議的終止通知，這筆協議佔UPB貸款400億美元。通知指出，對於協議項下25%的初始按揭貸款，終止的生效日期為2020年6月19日，對於協議項下的其餘貸款，終止的生效日期為2020年8月18日。NRZ在2019年根據PMC次級服務協議增加的貸款總額約為66億美元的UPB貸款將被終止，規定的生效日期為2020年8月18日。關於終止合同，我們有權向NRZ貸款退住費。這次終止是為了方便起見，而不是出於原因。由於終止通知後符合銷售會計標準，與400億美元貸款UPB相關的MSR和MSR權利於2020年2月20日從我們的資產負債表中取消確認，沒有任何取消確認的收益或損失。我們繼續為這些貸款提供服務，直到下船，並將它們視為一種分包服務關係。因此，我們確認了2020年2月20日之後與次級服務協議相關的次級服務費用，並沒有報告代表NRZ收取的任何維修費，以及此後融資負債的公允價值、徑流和結算方面的任何變化。

33


附註9-應收款
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
與服務相關的應收賬款：
 
 
 
政府擔保的貸款索賠
$
120,410

 
$
122,557

來自NRZ的到期日期：
 
 
 
MSR的銷售和轉讓
22,631

 
24,167

次級服務費和可報銷費用
1,601

 
9,197

可報銷費用
9,325

 
13,052

託管賬户到期
11,306

 
27,175

其他
3,665

 
4,970

 
168,938

 
201,118

應收所得税(1)
102,566

 
37,888

其他應收賬款
23,064

 
20,086

 
294,568

 
259,092

損失撥備
(59,263
)
 
(57,872
)
 
$
235,305

 
$
201,220

(1)
見附註16-所得税
在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的服務業務的應收賬款相關損失撥備。截至2020年3月31日和2019年12月31日，從Ginnie Mae擔保證券化回購的違約FHA或VA擔保貸款相關損失撥備分別為5810萬美元和5690萬美元，隨後未出售給第三方投資者(政府擔保的貸款索賠)。政府擔保的貸款索賠由美國政府擔保。
損失撥備--政府投保的貸款索賠
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
期初餘額(1)
$
56,868

 
$
52,497

備抵
5,072

 
7,247

沖銷和其他淨額
(3,837
)
 
(8,464
)
期末餘額
$
58,103

 
$
51,280

(1)
截至2020年1月1日，採用ASU 2016-13沒有導致與應收賬款相關的損失撥備有任何重大變化。

34


附註10-其他資產
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
或有貸款回購資產
$
393,395

 
$
492,900

預付費用
35,514

 
21,996

預付代表、保修和賠償索賠-代理MSR銷售
15,173

 
15,173

按公允價值計算的衍生品
15,830

 
6,007

雷奧
7,907

 
8,556

預付貸款費，淨額
6,464

 
8,647

保證金
2,150

 
2,163

按公允價值計算的抵押貸款支持證券
1,670

 
2,075

遞延税項資產，淨額
1,647

 
2,169

生息定期存款
371

 
390

其他
4,004

 
3,164

 
$
484,125

 
$
563,240

附註11-借款
預付款匹配基金負債
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
借用類型
 
到期日(1)
 
攤銷日期(1)
 
可用借款能力(2)
 
加權平均利率(3)
 
天平
 
加權平均利率(3)
 
天平
先行融資安排：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預收賬款支持票據-系列2015-VF5(4)
 
2050年12月
 
2020年12月
 
$
59,021

 
3.05
%
 
$
140,979

 
3.36
%
 
$
190,555

預收賬款支持票據，系列2019-T1(5)
 
2050年8月
 
2020年8月
 
—

 
2.62

 
185,000

 
2.62

 
185,000

預收賬款支持票據，系列2019-T2(5)
 
2051年8月
 
2021年8月
 
—

 
2.53

 
285,000

 
2.53

 
285,000

OCCEN主預收賬款信託合計(OMART)
 
 
 
 
 
59,021

 
2.68

 
610,979

 
2.79

 
660,555

Ocwen Freddie Advance Funding(OFAF)-預收賬款支持票據，系列2015-VF1(6)
 
2050年6月
 
2020年6月
 
45,028

 
3.26

 
14,972

 
3.53

 
18,554

 
 
 
 
 
 
$
104,049

 
2.69
%
 
$
625,951

 
2.81
%
 
$
679,109

(1)
我們設施的攤銷日期是每張預付款票據的週轉期結束的日期，如果票據不續期或延期，則必須開始償還未償還餘額。到期日是所有未償還餘額必須償還的日期。在我們所有的預付款設施中，都有多張未付票據。對於每一張票據，在攤銷日期之後，代表對該設施承諾的墊款償還的所有收款必須按比例適用於每一張未償還的攤銷票據，以減少餘額，因此，分配給該攤銷票據的墊款收款不得用於為新的墊款提供資金。
(2)
只要我們有足夠的合格抵押品可以質押，OMART和OFAF設施下的借款能力就可以提供給我們。截至2020年3月31日，根據符合條件的抵押品金額，我們的預融資票據的任何可用借款能力都不能使用。
(3)
截至2020年3月31日和2019年12月31日，1毫升分別為0.99%和1.76%。
(4)
2015-VF5系列可變票據的總借款能力為2.0億美元，利息是根據貸款人的資金成本加上保證金計算的。截至2020年3月31日，加權平均利差為136個基點。
(5)
2019年8月14日，我們發行了兩張1.85億美元(2019系列T-1)和2.85億美元(2019-T2系列)的固息定期票據，攤銷日期分別為2020年8月17日和2021年8月16日，總借款能力為4.7億美元。債券的加權平均利率為2.57%，個別類別債券的利率由2.42%至4.44%不等。
(6)
這項貸款的借款能力為6000萬美元，利息是根據貸款人的資金成本加上保證金計算的。截至2020年3月31日，加權平均利差為157個基點。

35


根據2017年協議和新的RMSR協議，NRZ有義務為與MSR權利相關的MSR提供新的服務預付款。截至2020年3月31日，我們是出售給NRZ的MSR權利的服務商，涉及179億美元的UPB，其中不包括合法所有權已轉移到NRZ的MSR權利。截至2020年3月31日和2019年12月31日，NRZ的相關未償還服務預付款分別約為6.685億美元和7.042億美元。我們依賴NRZ來資助我們作為服務商的MSR權利的服務預付款義務。作為服務商，根據我們的服務協議，即使NRZ沒有履行為這些預付款提供資金的合同義務，我們也必須提供某些服務預付款。NRZ目前使用預付融資工具，以便根據我們與他們的協議，為他們根據合同義務購買的大部分維修預付款提供資金。如果NRZ無法履行其預付款義務，我們仍有義務履行與這些權利相關的貸款的任何未來預付款義務，這些貸款的法定所有權尚未轉讓，這可能會對我們的流動性、財務狀況、運營和服務業務產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲備註8-MSR的權利。
此外，雖然我們不是NRZ預付款融資工具的義務人或擔保人，但我們作為預付款融資基礎貸款的服務商，是某些融資工具文件的當事人。作為服務商，我們作出某些陳述、保證和契約，包括與隨後出售給NRZ或由NRZ報銷的預付款相關的陳述和保證。
融資負債
 
 
 
 
 
 
 
未償餘額
借用類型
 
抵押品
 
利率，利率
 
成熟性
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
與住房抵押貸款證券相關的借款，按公允價值計算(1)
 
為投資而持有的貸款
 
1ml+260 bps
 
(1)
 
$
6,323,091

 
$
6,063,435

其他融資負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
MSR質押(對MSR的權利)，按公允價值計算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
MSR協議的原始權利
 
MSR
 
(2)
 
(2)
 
591,705

 
603,046

2017年協議和新的RMSR協議
 
MSR
 
(3)
 
(3)
 
9,979

 
35,445

PMC MSR協議
 
MSR
 
(4)
 
(4)
 
—

 
312,102

 
 
 
 
 
 
 
 
601,684

 
950,593

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資責任-欠證券化投資者的，按公允價值計算：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
印地麥克抵押貸款信託基金(INDX 2004-AR11)(5)
 
為投資而持有的貸款
 
(5)
 
(5)
 
9,544

 
9,794

住宅資產證券化信託2003-A11(Rast 2003-A11)(5)
 
為投資而持有的貸款
 
(5)
 
(5)
 
11,821

 
12,208

 
 
 
 
 
 
 
 
21,365

 
22,002

其他融資負債總額
 
 
 
 
 
 
 
623,049

 
972,595

 
 
 
 
 
 
 
 
$
6,946,140

 
$
7,036,030

(1)
代表應付給Ginnie Mae擔保的HMBS實益權益持有人的金額，這些HMBS沒有資格出售HECM貸款的會計處理。根據這種會計處理方法，以Ginnie Mae進行證券化的HECM貸款仍保留在我們的綜合資產負債表上，出售所得確認為有擔保的負債。受益利息沒有到期日，借款在相關貸款償還時到期。我們選擇以與HECM相關貸款一致的公允價值記錄與HMBS相關的借款。公允價值的變化在反向抵押貸款收入淨額內報告。
(2)
由於對與NRZ的MSR銷售交易的會計處理，這一質押的MSR負債被確認，這些交易不符合會計目的的銷售資格。根據這種會計處理方法，轉移到NRZ的MSR仍保留在綜合資產負債表上，出售所得確認為擔保負債。此融資負債沒有合同到期日或還款時間表。我們選擇按照與相關MSR一致的公允價值記錄負債。負債餘額在每個報告期根據相關管理層代表的估計未來現金流的現值調整為其公允價值。公允價值的變動在已質押的MSR負債費用中報告，並在MSR估值調整淨額內由質押給NRZ的MSR的公允價值相應變動所抵消。
(3)
這一融資負債是由於2017年9月將與MSR交易權相關的MSR的法律所有權轉讓給NRZ時收到的5460萬美元的一次性付款。關於2018年1月新的RMSR協議的執行，我們收到了2.796億美元的一次性付款，作為根據原有的MSR權利協議前述某些付款的補償。我們確認收到的現金為融資負債，我們通過

36


原協議剩餘期限(2020年4月)。負債餘額在每個報告期根據估計未來現金流量的現值調整為其公允價值，公允價值變動在未經審計的綜合經營報表中已質押的MSR負債費用中確認。
(4)
代表向NRZ出售MSR的負債，該負債不符合銷售會計處理資格，並作為擔保借款入賬，我們在收購PHH時假設了這一點。根據這種會計處理方法，轉移到NRZ的MSR仍然保留在綜合資產負債表上，出售所得收入被確認為有擔保的負債。我們選擇按照與相關MSR一致的公允價值記錄負債。如附註8-MSR權利中披露的那樣，在2020年2月20日NRZ終止協議時，該責任被取消認可。
(5)
由欠第三方的證券化債務證書組成，這些第三方代表我們在未經審計的合併財務報表中包括的信託中的實益利益，如附註3-證券化和可變利益實體中更全面地描述。這些證書的持有者對Ocwen的資產沒有追索權。INDX 2004-AR11信託中的證書基於可變利率支付利息，浮動利率通常基於加權平均淨抵押貸款利率，截至2020年3月31日，浮動利率在3.38%至3.85%之間。Rast 2003-A11信託中的證書支付利息的固定利率在4.25%到5.75%之間，浮動利率在1毫升加0.45%的基礎上。證書在信託持有的貸款到期時到期。INDX 2004-AR11信託和Rast 2003-A11信託中的剩餘貸款的到期日分別延長到2034年11月和2033年10月。

其他有擔保借款
 
 
 
 
 
 
 
 
未償餘額
借用類型
 
抵押品
 
利率，利率
 
終止/到期
 
可用借款能力(1)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
SSTL(2)
 
(2)
 
1個月歐元兑美元利率+600個基點，歐洲美元下限為100個基點(2)
 
2022年5月
 
$
—

 
$
200,000

 
$
326,066


37


其他有擔保借款
 
 
 
 
 
 
 
 
未償餘額
借用類型
 
抵押品
 
利率，利率
 
終止/到期
 
可用借款能力(1)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
按揭貸款倉庫設施
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總回購協議(3)
 
持有待售貸款(LHFS)
 
1ml+195-300 bps
 
2020年9月
 
—

 
110,607

 
91,573

抵押倉儲協議(4)
 
LHFS(反向抵押貸款)
 
大於1ml+250 bps或350 bps；Libor下限0%
 
2020年8月
 
—

 
—

 
72,443

總回購協議(5)
 
LHFS(正向和反向抵押貸款)
 
1ml+225bps前進；1ml+275bps反向
 
2020年12月
 
119,637

 
80,363

 
139,227

總回購協議(6)
 
LHFS(反向抵押貸款)
 
優質+0.0%(下限4.0%)
 
2020年1月
 
—

 
—

 
898

總回購協議(7)
 
不適用
 
1毫升+170個基點；Libor下限35個基點
 
不適用
 
—

 
—

 
—

參與協議(8)
 
LHFS
 
不適用
 
2020年5月
 
—

 
29,102

 
17,304

抵押倉儲協議(9)
 
LHFS
 
1ml+350bps；Libor下限175 bps
 
2020年12月
 
36,583

 
13,417

 
10,780

抵押貸款倉儲協議(10)
 
LHFS(反向抵押貸款)
 
1ml+250 bps；1ml下限350 bps
 
2020年8月
 
—

 
55,633

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
156,220

 
289,122

 
332,225

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
機構MSR融資機制(11)
 
MSR
 
1ml+300bps
 
2020年6月
 
185,710

 
114,290

 
147,706

Ginnie Mae MSR融資安排(12)
 
MSR
 
1ml+395bps
 
2021年11月
 
—

 
61,082

 
72,320

OCCEN超額利差擔保票據，2019年系列-PLS1(13)
 
MSR
 
5.07%
 
2024年11月
 
—

 
86,911

 
94,395

擔保票據，Ocwen資產服務收益系列，系列2014-1(14)
 
MSR
 
(14)
 
2028年2月
 
—

 
55,596

 
57,594

 
 
 
 
 
 
 
 
185,710

 
317,879

 
372,015

 
 
 
 
 
 
 
 
$
341,930

 
807,001

 
1,030,306

未攤銷債務發行成本-SSTL和PLS票據
 
 
 
(8,808
)
 
(3,381
)
折扣-SSTL
 
 
 
(578
)
 
(1,134
)
 
 
 
 
 
 
 
 


 
$
797,615

 
$
1,025,791

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均利率
 
4.09
%
 
4.74
%
(1)
我們抵押貸款倉庫設施的可用借款能力不考慮貸款人在未承諾的基礎上發放的貸款金額。在承諾基礎上延長的借款能力中，根據可以質押的合格抵押品數量，到2020年3月31日，所有可用的借款能力都不能使用。
(2)
2020年1月27日，我們簽訂了合併和第二次修訂協議(修訂)，該協議修訂了日期為2016年12月5日的修訂和重新修訂的SSTL設施協議，該協議經日期為2019年3月18日的合併和修訂協議修訂。修正案規定從截至2019年12月31日的未償還餘額中預付淨額1.261億美元

38


因此，該貸款的最高未償還餘額為2億美元。該修正案亦(I)將SSTL下剩餘未償還貸款的到期日延長至2022年5月15日，(Ii)規定SSTL下的貸款可根據我們的選擇，按一個月期歐洲美元利率或基本利率(見SSTL的定義)計息，另加歐洲美元利率貸款的年息6.00%或基本利率貸款的年利率5.00%(歐洲美元利率貸款的年利率提高至6.50%，基本利率貸款的年利率為5.50%(Iii)規定在2022年1月27日之前預付2.00%的保費，以及(Iv)要求每季支付500萬美元的本金。
(3)
根據這項協議，最高借款為1.75億美元，其中1.0億美元是承諾可用的，其餘的可由貸款人酌情決定。
(4)
根據這項參與協議，貸款人承諾提供100萬美元的融資。參與協議允許貸款人獲得標的抵押貸款的100%實益權益。該交易不符合銷售會計處理條件，並作為擔保借款入賬。2020年3月12日，我們自願將最高借款能力從1.00億美元降至100萬美元，原因是Liberty從2020年3月15日起將其幾乎所有資產、負債、合同和員工轉移到PMC。
(5)
根據這項協議，最高借款為2.5億美元，其中2億美元是在承諾的基礎上可以獲得的，其餘的是在未承諾的基礎上可以獲得的。該協議允許貸款人獲得標的抵押貸款的100%實益權益。該交易不符合銷售會計處理條件，並作為擔保借款入賬。
(6)
根據這項協議，貸款人在未承諾的基礎上提供高達5000萬美元的融資。此設施已於2020年1月22日過期，未續訂。
(7)
該協議最初由PHH簽訂，隨後由Ocwen在收購PHH時承擔。貸款人可自行決定提供至多2.0億美元的融資。該協議沒有規定的到期日。
(8)
根據這份主參與協議，貸款人將在未承諾的基礎上向PMC提供3.0億美元的借款能力。參與協議允許貸款人獲得標的抵押貸款的100%實益權益。該交易不符合銷售會計處理條件，並作為擔保借款入賬。貸款人賺取標的抵押貸款的規定利率，而貸款是根據參與協議融資的。2020年3月26日，我們將此設施續簽至2020年5月3日，隨後又延長30天至2020年6月3日，費用為1.5億美元。
(9)
根據這項協議，貸款人承諾提供高達5000萬美元的融資。貸款人賺取1毫升的聲明利率，外加350個基點的保證金。
(10)
2020年3月12日，PMC簽訂了抵押貸款倉庫協議，為借款人在發起後提取反向抵押貸款提供資金。根據這項協議，貸款人在未承諾的基礎上提供高達1.00億美元的融資，貸款人賺取1毫升的聲明利率外加250個基點的保證金。
(11)
由PMC簽訂的融資安排，由某些房利美和房地美MSR擔保。關於這項融資，PMC訂立回購協議，根據該協議，PMC出售代表MSR若干間接經濟利益的信託證書，並同意在未來日期以回購協議中規定的回購價格回購該等信託證書。PMC在此貸款下的義務由對相關MSR的留置權擔保。Ocwen保證PMC在這項貸款下的義務。根據回購協議，我們可借入的已承諾金額上限為3，000萬元。貸款人賺取1毫升的法定利率，外加300個基點的保證金。有關更多信息，請參閲附註3-證券化和可變利息實體。根據我們的MSR融資安排的條款，我們受每日保證金要求的約束。由於市場利率下降、假設更新或其他因素導致我們的MSR的公允價值下降，要求我們根據這些安排向我們的貸款人提供額外的抵押品。
(12)
由PMC簽訂的融資安排，由某些Ginnie Mae MSR擔保。關於這項融資，PMC簽訂了回購協議，根據該協議，PMC已出售了代表Ginnie Mae MSR某些經濟利益的參與證書，並同意在未來某個日期以回購協議中規定的回購價格回購該參與證書。PMC在該設施下的義務由對相關Ginnie Mae MSR的留置權擔保。Ocwen保證PMC在設施下的義務。根據這項安排，我們可借入的最高金額為1億元(未作承擔)。貸款人賺取1毫升的聲明利率，外加395個基點的保證金。有關每日保證金要求，請參閲上文(11)。
(13)
PMC根據信貸協議發行了由PMC的某些MSR(PLS MSR)擔保的PLS票據。請發行人在貸款項下的義務以相關PLS MSR的留置權為擔保。OSCWEN保證PLS發行人在貸款項下的義務。根據信貸協議發行的A類PLS票據的初始本金金額為1.0億美元，並根據預先確定的時間表攤銷，在某些情況下可能會進行修改。這些票據的票面利率為5.07%。有關更多信息，請參閲附註3-證券化和可變利息實體。有關每日保證金要求，請參閲上文(11)。
(14)
OASIS票據持有人有權獲得相當於以下金額的每月付款：(A)聯邦住宅貸款抵押參考池UPB的21個基點；(B)任何終止付款金額；(C)任何超額再融資金額；以及(D)票據贖回金額，每個金額都在票據的契約補充中定義。負債的每月攤銷是使用基礎MSR的每月預計服務費的比例作為終身預計費用的百分比來估計的，並根據票據的期限進行調整。

39


高級註釋
利率，利率
 
成熟性
未償餘額
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
高級無擔保票據：
 
 
 
 
 
 
PHH(1)
6.375%
 
2021年8月
$
21,543

 
$
21,543

 
 
 
 
21,543

 
21,543

高級擔保票據
8.375%
 
2022年11月
291,509

 
291,509

 
 
 
 
313,052

 
313,052

未攤銷債務發行成本
 
 
 
(1,344
)
 
(1,470
)
公允價值調整(1)
 
 
 
(418
)
 
(497
)
 
 
 
 
$
311,290

 
$
311,085

(1)
這些票據最初由PHH發行，隨後由Ocwen在收購PHH時承擔。我們於收購日按其各自的公允價值記錄票據，我們將在票據的剩餘期限內攤銷由此產生的公允價值購買會計調整。我們有權在2019年1月1日或之後全部或部分贖回2021年8月到期的票據，贖回價格相當於本金的100.0，外加任何應計未付利息。
本公司可隨時按指定的贖回價格，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回全部或部分8.375%高級抵押票據，另加贖回日的應計及未付利息。我們可以按契約中規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分這些票據。11月15日開始的12個月內的贖回價格每年的數字如下：
年
 
贖回價格
2019
 
104.188%
2020
 
102.094%
2021年及其後
 
100.000%
控制權變更時(如契約所界定)，吾等須向持有8.375%高級抵押票據的持有人提出要約，以相當於所購票據本金金額的101.0%加上截至購買日的應計及未付利息的購買價回購所有或部分持有人票據。
信用評級
信用評級旨在成為一家公司債務信用狀況的指標。截至2020年3月31日，標普對Ocwen的發行人信用評級為“B-”。2019年7月3日，標普給予PMC負面展望的B級發行人信用評級。2020年4月13日，由於冠狀病毒對流動性的不確定經濟影響，標普將Ocwen的評級展望置於CreditWatch的負面影響中。信用評級機構的額外行動可能會對我們的流動性和資金狀況產生實質性的不利影響，包括大幅改變我們可能能夠借款的條款。
契諾
根據我們的債務協議條款，我們受到各種質量和數量公約的約束。總的來説，這些公約包括：
•
金融契約；
•
實質上符合適用法律運作的契約；
•
對我們從事各種活動的能力的限制，包括但不限於招致額外形式的債務、支付股息或分配或購買華僑城的股權、回購或贖回股本或初級資本、在到期前回購或贖回次級債務、發行優先股、出售或轉讓資產或進行貸款、投資或收購或其他限制性付款、合併或合併或出售華僑城及其附屬公司的全部或幾乎所有資產、設立資產留置權以獲得債務。
•
監測和報告各種具體交易或事件，包括具體報告影響某些債務協議的抵押品的明確事件；以及
•
要求在規定的時間內提供經審計的財務報表，包括要求歐文的財務報表和相關審計報告對持續經營沒有任何限制。

40


如果高級擔保債券同時獲得穆迪和標普的投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，則高級擔保債券的契約產生的許多限制性契諾將被暫停。
我們某些債務協議中的金融契約要求我們維持，其中包括：
•
截至任何一個財政季度的最後日期，40%的貸款對抵押品價值的比率(即根據SSTL未償還的貸款總額與SSTL定義的某些抵押品和其他資產的比率)；以及
•
指定水平的有形淨值和綜合OCCEN水平的流動資金。
某些新的金融契約是作為我們的SSTL修訂和延長的一部分而添加的，該修訂和延長於2020年1月27日結束。這些措施包括：i)保持最低無擔保資產覆蓋率(即，根據SSTL規定的無限制現金和某些優先完善抵押品佔未償還貸款總額的比率)，在2020年12月31日之後增加到225%的任何財政季度的最後一天增加到200%；以及ii)截至每個財政季度的最後一天，保持最低1.25億美元的無限制現金。
截至2020年3月31日，我們的債務協議中包含的最嚴格的綜合有形淨值要求是，根據我們的某些先行匹配融資債務、MSR融資安排和抵押貸款倉庫協議的定義，合併有形淨值至少為200.0美元。根據我們某些預先匹配融資債務和抵押貸款倉庫協議的定義，最嚴格的流動性要求是至少1.0億美元的綜合流動性。
由於我們受到契約的約束，我們的經營方式可能會受到限制，我們從事有利的業務和投資活動或籌集某些類型的資本以資助未來運營或滿足未來流動性需求的能力可能會受到限制。此外，可能導致我們債務協議違約的違約或事件包括，除其他事項外，不支付本金或利息、不遵守我們的契約、違反陳述、發生重大不利變化、資不抵債、破產、某些重大判決和控制權變更。
這類契約和違約條款在我們這樣的債務協議中很常見。其中一些公約和失責處理條款是可以主觀解釋的，如果我們的解釋遭到貸款人的質疑，最終可能需要法院裁定是否遵守了這些解釋。此外，我們的債務協議通常包括交叉違約條款，這樣一項協議下的違約可能會觸發其他協議下的違約。如果我們未能遵守我們的債務協議，並且無法避免、補救或獲得任何由此產生的違約的豁免，我們可能會受到貸款人的不利行動，包括終止進一步的融資、加快未償債務、對擔保或以其他方式支持我們義務的資產執行留置權以及其他法律補救措施。如果發生違約，我們的貸款人可以放棄他們的合同權利。
我們相信，截至這些未經審計的綜合財務報表之日，我們遵守了債務協議中的所有定性和定量公約。

41


抵押品
截至2020年3月31日，我們作為與擔保借款相關的抵押品持有的資產、在出售或其他合同義務下承諾的資產，以及根據SSTL和高級擔保票據可能受到擔保留置權的資產如下：
 
 
 
擔保借款的抵押品
 
 
 
 
 
總資產
 
預付款匹配基金負債
 
融資負債
 
抵押貸款倉庫/MSR設施
 
銷售和其他承諾(1)
 
其他(2)
現金
$
263,555

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
263,555

限制性現金
53,177

 
10,838

 
—

 
5,031

 
37,308

 
—

MSR(3)
1,050,228

 
—

 
591,705

 
459,027

 
—

 
513

預付款，淨額
1,024,807

 
751,020

 
—

 
—

 
—

 
273,787

持有待售貸款
246,015

 
—

 
—

 
205,080

 
—

 
40,935

為投資而持有的貸款
6,591,382

 
—

 
6,461,371

 
97,273

 
—

 
32,738

應收賬款淨額
235,305

 
—

 
—

 
32,560

 
—

 
202,745

房舍和設備，淨值
37,430

 
—

 
—

 
—

 
—

 
37,430

其他資產
484,125

 
—

 
—

 
5,204

 
410,718

 
68,203

總資產
$
9,986,024

 
$
761,858

 
$
7,053,076

 
$
804,175

 
$
448,026

 
$
919,906

(1)
銷售和其他承諾包括根據銷售協議承諾的MSR和相關預付款、作為抵押品持有以支持某些合同義務的受限現金和存款，以及與Ginnie Mae EBO計劃相關的或有貸款回購資產，相應的負債在其他負債中確認。
(2)
SSTL項下的借款以OCCEN、PHH、PMC及其下的其他擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，其中不包括外國子公司35%的有表決權股本、證券化實體的證券化資產和股權、獲得許可融資債務和無追索權債務的資產、REO資產，以及其他習慣剝離(統稱為抵押品)。抵押品受SSTL和相關擔保協議規定的某些允許留置權的約束。高級擔保票據由Ocwen和其他擔保SSTL的擔保人擔保，高級擔保票據下的借款以抵押品的第二優先擔保權益作為擔保。根據SSTL和高級擔保票據獲得借款的資產可能包括以其他方式列示的金額，以及作為擔保借款和銷售及其他承諾的抵押品列示的某些資產，但須遵守適用債務文件中定義的允許留置權。此處提出的數額在計算上可能有所不同，並不是要表示可根據適用的債務文件與契諾有關的數額。
(3)
質押為擔保借款抵押品的MSR包括與MSR交易權相關的質押給NRZ的MSR，這些交易權被視為擔保融資，以及擔保融資安排的MSR。某些公允價值為負100萬美元的MSR隊列將作為其他資產列示，被排除在設施的合格抵押品之外，其中包括與RMBS相關的2330萬美元的負公允價值以及與私人EBO和PLS MSR相關的2210萬美元的正公允價值。

42


附註12--其他負債
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
或有貸款回購負債
$
393,395

 
$
492,900

由於NRZ-預收和服務費
98,555

 
63,596

與服務有關的義務
96,994

 
88,167

賠償義務的責任
48,608

 
52,785

其他應計費用
48,452

 
67,241

租賃責任
42,863

 
44,488

應計法律費用和和解
33,305

 
30,663

為作弊而持有的支票
32,706

 
31,959

不確定税收頭寸的責任
16,527

 
17,197

應計應付利息
12,561

 
5,964

未撥出資金的養卹金義務的負債
13,074

 
13,383

按揭保險或有責任
6,820

 
6,820

沒有資金的印度酬金計劃的責任
5,160

 
5,331

按公允價值計算的衍生品
2,589

 
100

遞延收入
774

 
488

其他
22,788

 
21,091

 
$
875,171

 
$
942,173

注13-股權
2020年2月3日，Ocwen董事會批准了一項股份回購計劃，總金額高達500萬美元的Ocwen已發行和流通股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據該計劃完成了按現行市場價格在公開市場回購5662，257股普通股，總回購價格為450萬美元，平均每股支付價格為0.79美元。此外，Ocwen還支付了10萬美元的佣金。回購的股票已於2020年3月31日正式引退。除非我們修改股票回購計劃或提前回購剩餘的50萬美元，否則股票回購計劃將於2021年2月3日到期。不能保證我們在任何給定時期內可能回購的股份數量(如果有的話)。
2020年4月8日，Ocwen接到紐約證券交易所(NYSE)的通知，其普通股每股交易均價低於紐約證券交易所關於最低平均股價的持續上市標準規則。紐約證券交易所通常要求一家公司的普通股在連續30個交易日內的最低平均收盤價為1.00美元。公司自收到通知之日起有六個月的時間重新遵守紐約證交所的價格條件。收到紐約證券交易所的通知既不與Ocwen的任何債務協議相沖突，也不會導致違約事件。根據紐約證券交易所的規定，在治癒期間，Ocwen的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。2020年4月21日，紐約證券交易所(NYSE)宣佈，由於冠狀病毒大流行的特殊情況導致全市場下跌，它將對不符合最低股價標準的公司實施治療期，直至2020年7月1日。因此，Ocwen治癒期的剩餘時間將一直收費到2020年7月1日，Ocwen必須在2020年12月17日之前重新符合紐約證交所的股價標準。目前，紐約證交所進一步紓困的可能性和性質仍不確定。
2020年4月15日，Ocwen(董事會)批准在Ocwen關於其股東年會(目前定於2020年5月27日召開)的委託書中包括一項建議，即尋求諮詢批准對我們的公司章程進行修訂，以實現我們普通股所有流通股的反向拆分，比例介於(包括)5比1和25比1之間，並將我們普通股的授權股票數量減少與反向股票拆分的比例相同的比例，這一建議將尋求諮詢批准對我們的公司章程進行修訂，以實現我們普通股的所有流通股按5比1和25比1之間的任意比例進行反向拆分，並以與反向股票拆分的比例相同的比例減少我們普通股的授權股票數量。董事會打算考慮諮詢投票的結果以及不斷變化的市場狀況和其他發展，以便就重新遵守紐約證券交易所的最低股價要求的最佳行動方向做出決定。

43


附註14-衍生金融工具及對衝活動
下表總結了衍生品活動，包括我們確定的每個套期保值計劃中使用的衍生品。我們合同的名義金額並不代表我們面臨信用損失。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，出於會計目的，沒有任何衍生品被指定為對衝：
 
IRLC
 
利率風險
 
MSR套期保值
 
持有待售的IRLC和貸款
 
借款
 
TBA/遠期MBS交易和期貨(1)
 
遠期交易
 
利率上限
2020年3月31日的名義餘額
$
382,773

 
$
740,000

 
$
100,000

 
$
10,833

2019年12月31日的名義餘額
232,566

 
1,200,000

 
60,000

 
27,083

 
 
 
 
 
 
 
 
成熟性
2020年4月-2020年6月
 
*2020年5月-2020年6月
 
2020年4月-2020年5月
 
2020年5月
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生資產(負債)的公允價值為：
 

 
 

 
 

 
 

2020年3月31日
$
10,478

 
$
2,999

 
$
(235
)
 
$
—

2019年12月31日
4,878

 
1,121

 
(92
)
 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月的衍生品收益(虧損)：
持有待售貸款的淨收益
 
MSR估值調整，淨額
 
持有待售貸款的淨收益
 
其他，淨
2020年3月31日
$
5,714

 
$
35,291

 
$
(7,192
)
 
$
—

2019年3月31日
(341
)
 
$
—

 
(2,270
)
 
(402
)
(1)
2020年3月31日的餘額包括利率掉期期貨的5.0億美元名義餘額和80萬美元的公允價值(2019年12月31日為零)。截至2020年3月31日的三個月，這些利率期貨的相關收益為80萬美元。
我們在未經審計的合併資產負債表上按公允價值在其他資產或其他負債中報告衍生品。衍生工具一般作為確認資產或負債公允價值變動的經濟套期保值而訂立，在會計上並不指定為套期保值。我們將該等衍生工具的公允價值變動與相關資產或負債的公允價值變動報告於未經審核綜合經營報表的同一項目。對於所有未指定為套期保值工具的其他衍生工具，我們在其他淨額中報告公允價值變化。
外幣匯率風險
我們在印度和菲律賓的業務使我們面臨外幣匯率風險，以至於我們的外匯頭寸仍未對衝。在報告期間，我們沒有簽訂任何遠期外匯合約，以對衝印度盧比或菲律賓比索價值變化的影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，外幣重新計量匯兑(虧損)收益分別為90萬美元和20萬美元，並在未經審計的綜合經營報表中以其他淨額報告。
利率風險
MSR套期保值
MSR按公允價值列賬，公允價值變動計入發生變動期間的收益。MSR的公允價值受市場利率和提前還款速度等因素的影響。從2019年9月開始，管理層實施了一項對衝策略，以部分抵消我們淨MSR投資組合的公允價值變化對利率變化的影響。我們將我們的淨MSR投資組合風險定義如下：
•
我們對利率更加敏感的機構MSR投資組合，
•
減去受我們與NRZ協議約束的機構MSR(參見附註8-MSR的權利)，
•
減去證券化HECM貸款的資產值，減去相應的HMBS相關借款的淨額，以及
•
減去我們持有的待售貸款組合和利率鎖定承諾(管道)的淨值。

44


我們根據我們的淨MSR投資組合敞口的持續期和利率敏感度指標，考慮市場和流動性狀況，確定和監控每日的對衝覆蓋面。在2020年3月31日，我們的對衝策略為我們的淨MSR投資組合敞口提供了部分覆蓋。
我們使用與不同銀行交易對手的MBS或機構TBA的遠期交易，以及交易所交易的利率掉期期貨作為對衝工具。這些衍生工具不被指定為會計套期保值。TBA，或即將宣佈的證券，是交易活躍的遠期合約，在特定的未來日期購買或出售機構MBS。利率互換期貨在交易所交易，集中清算。我們在MSR估值調整中報告這些衍生工具的公允價值變化，在我們未經審計的綜合經營報表中淨額。
TBA和利率掉期期貨必須遵守保證金要求。根據工具的每日價值變化，Ocwen可能被要求向其交易對手提交或可能有權收到現金抵押品。市場因素的變化，包括利率和我們的信用評級，可能需要我們提供額外的現金抵押品，並可能對我們的財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
利率鎖定承諾
貸款承諾約束我們(受貸款審批流程的約束)以指定的利率為貸款提供資金，無論承諾日期和貸款融資日期之間的利率是否發生了變化。因此，自承諾之日起至貸款融資日或到期日為止的期間內，未償還的內部融資公司須承受利率風險及相關的價格風險。借款人並無義務取得貸款；因此，我們須承受與綜合貸款契約有關的附帶風險，如獲批准的借款人選擇不在內部借貸契約的條款內結清貸款，我們便會承擔這項風險。我們對這些衍生貸款承諾的利率敞口以前是通過遠期合約等獨立衍生品進行經濟對衝的。從2019年9月開始，此風險敞口不是單獨對衝的，而是用作我們的MSR風險敞口的抵消，並作為上述MSR對衝戰略的一部分進行管理。
按公允價值持有的待售貸款
我們以公允價值持有的待售抵押貸款，從貸款融資之日起至貸款被出售到二級市場之日，都要承擔利率和價格風險。一般來説，貸款的公允價值會隨着利率的上升而下降，而隨着利率的下降而上升。為減低這方面的風險，我們早前曾進行遠期按揭證券交易，以提供經濟上的對衝，以對衝持有以供出售的按揭貸款的公允價值變動。遠期按揭證券交易主要是用來釐定在二手市場出售按揭貸款時變現的遠期售價。從2019年9月開始，此風險敞口不是單獨對衝的，而是用作我們的MSR風險敞口的抵消，並作為上述MSR對衝戰略的一部分進行管理。
預付款匹配基金負債
當我們的預先融資安排需要時，我們購買利率上限，以最大限度地減少未來因指數上升而增加的可變利率債務的利率風險，例如用於確定債務利率的1毫升。我們目前不對衝我們的固定利率債務。
附註15-利息支出
 
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
高級註釋
$
6,661

 
$
8,512

預付款匹配基金負債
5,665

 
7,652

其他有擔保借款
15,292

 
8,947

其他
2,364

 
1,378

 
$
29,982

 
$
26,489

注16-所得税
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括暫時廢除了某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018、2019年和2020納税年度產生的NOL結轉到前五個納税年度，加快退還之前產生的企業替代最低税

45


(AMT)抵免，並將第163(J)條規定的業務利息支出限額從2019年和2020納税年度調整後應納税所得額(ATI)的30%調整為50%。
根據目前掌握的信息，我們估計，對NOL結轉和業務利息支出限制的税收規則的修改將分別導致美國和美國VI聯邦淨退税約6290萬美元和190萬美元，因此，我們在截至2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表中確認了6480萬美元的所得税優惠。
確認的所得税優惠是對某些NOL和第163(J)條遞延税收資產的估值免税額的釋放，這些資產現在更有可能由於CARE法案的某些條款而變現，以及與將在美國聯邦税率為21%的納税年度中創建的NOL結轉到按35%税率納税的納税年度相關的永久所得税優惠。
與CARE法案的NOL結轉條款相關的退款潛力的確定可能會發生變化，因為我們將繼續等待美國國税局(IRS)的進一步指導，並分析完成計算並使Ocwen的長期價值最大化所需的額外信息。在我們等待進一步的指導並繼續分析我們的選擇之際，我們目前對CARE法案對我們2020年財務報表的影響的確定是初步的。
我們確認的所得税支出(不包括CARE法案的影響)為290萬美元，這是由於不同税收管轄區和不同法定税率之間的收入組合。根據我們的轉讓定價協議，我們在印度和菲律賓的業務所提供的服務是在成本加成的基礎上進行補償的，因此，即使我們因持續業務而出現綜合税前虧損，這些外國業務也有應税收入，這兩個司法管轄區的法定税率遠遠高於美國21%的法定税率。
附註17-基本和稀釋後每股收益(虧損)
每股基本收益或虧損不包括普通股等價物，計算方法是將Ocwen普通股股東應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量。我們計算稀釋每股收益或虧損的方法是，將Ocwen應佔淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量，包括與已發行股票期權和限制性股票獎勵相關的潛在稀釋普通股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，由於我們報告的淨虧損具有反稀釋效應，我們已將所有股票期權和普通股獎勵的影響從每股稀釋虧損的計算中剔除。
 
截至3月31日的三個月，
2020
 
2019
每股基本虧損和稀釋虧損
 
 
 
淨損失
$
(25,489
)
 
$
(44,494
)
 
 
 
 
普通股加權平均份額-基本和稀釋
134,858,837

 
133,918,986

 
 
 
 
每股基本虧損和稀釋虧損
$
(0.19
)
 
$
(0.33
)
 
 
 
 
計算稀釋後每股收益時不包括股票期權和普通股獎勵
 
 
 
抗稀釋劑(1)
3,737,824

 
3,226,255

以市場為基礎(2)
1,880,954

 
381,877

 
(1)
包括因行權價格高於Ocwen股票平均市價而具有反攤薄性質的股票期權，以及基於庫存股方法應用而具有反攤薄性質的股票獎勵。
(2)
在達到與Ocwen的股價相關的某些基於市場的業績標準後可以發行的股票。
注18-業務分類報告
我們的業務部門反映了我們用來評估服務運營業績和評估資源分配情況的內部報告。下面簡要介紹一下我們目前的業務領域：

46


維修。這一部分主要由我們的核心住宅抵押貸款服務業務組成，目前佔我們總收入的大部分。我們提供住宅和商業抵押貸款服務、特殊服務和資產管理服務。我們為抵押貸款和喪失抵押品贖回權的房主提供這些服務而賺取費用。在大多數情況下，我們提供這些服務要麼是因為我們從抵押貸款所有者手中購買了MSR，要麼是因為我們在出售或證券化住宅抵押貸款時保留了MSR，要麼是因為我們與擁有MSR的實體簽訂了分服務或特殊服務協議。我們的住宅服務組合包括常規貸款、政府保險貸款和非機構貸款。非機構貸款包括次級貸款，次級貸款代表的是通常不符合GSE指導方針的住宅貸款，或者後來成為拖欠貸款。
起源。發端部分(以前標記為Lending)購買併發起常規和政府保險的住宅正向和反向抵押貸款。這些貸款通常在進入流動性市場後不久以服務保留(證券化)或服務釋放(出售給第三方)的方式出售。自2019年第二季度以來，我們直接與客户(重新捕獲渠道)以及通過相應的貸款安排發起遠期抵押貸款。我們在所有三個渠道發起反向抵押貸款，通過我們的代理貸款安排，經紀關係(批發)和零售渠道。除了我們發起的MSR之外，我們還通過多種渠道獲得MSR，包括流量購買協議、GSE現金窗口計劃和批量MSR購買。定價和收購決策是相對於其他發起的MSR渠道做出的。因此，作為我們內部管理報告的一部分，我們將貸款部門重命名為原始部門，從2020年第一季度起生效，我們的運營和報告部門沒有任何其他變化。
公司物品和其他。公司項目和其他包括公司支持服務的收入和支出、我們全資擁有的專屬再保險子公司CR Limited(CRL)、非持續經營和非活躍實體、個別微不足道的業務活動、與其他可報告部門沒有直接關係的收入和支出、現金短期投資的利息收入以及公司債務的利息支出。公司項目和其他還包括遣散費、留任、設施相關費用和2019年發生的與我們的再工程計劃成本相關的其他費用。我們的現金餘額包括在公司項目和其他項目中。CRL為我們擁有或服務的喪失抵押品贖回權的房地產提供再保險。
我們將利息收入的一部分分配給每個業務部門，包括現金餘額賺取的利息。我們還將不能直接歸因於某個細分市場的公司支持服務所發生的某些費用分配給每個業務細分市場。從2020年開始，我們更新了我們的方法，將公司支持服務產生的間接成本分配給服務和發起部門，現在主要根據時間研究、人員數量和服務消費水平納入了各種衡量標準的利用。*2019年，公司支持服務成本主要根據相對部門規模進行分配。未分配給服務和發起部門的支持服務成本與某些其他成本一起保留在公司項目和其他部門，包括與某些訴訟和和解相關的費用或回收、與我們的重組計劃相關的成本，以及與作為上市公司運營相關的其他成本。
直接資產抵押融資的利息支出記錄在各自的服務和發端分部，而SSTL和高級票據的利息支出記錄在公司項目和其他項目中，並未分配。
我們各個細分市場的財務信息如下：
 
截至2020年3月31日的三個月
運營結果：
維修
 
起源
 
公司項目和其他
 
整合的業務細分市場
營業收入
$
213,555

 
$
37,647

 
$
2,640

 
$
253,842

 
 
 
 
 
 
 
 
MSR估值調整，淨額
(174,436
)
 
316

 
—

 
(174,120
)
 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用(1)(2)
80,473

 
26,958

 
29,783

 
137,214

 
 
 
 
 
 
 
 
其他(費用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
1,886

 
2,266

 
1,243

 
5,395

利息費用
(13,667
)
 
(2,861
)
 
(13,454
)
 
(29,982
)
已承諾的MSR責任費用
(6,623
)
 
—

 
29

 
(6,594
)
其他
3,662

 
(29
)
 
(2,305
)
 
1,328

其他費用，淨額
(14,742
)
 
(624
)
 
(14,487
)
 
(29,853
)
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入(虧損)
$
(56,096
)
 
$
10,381

 
$
(41,630
)
 
$
(87,345
)
 
 
 
 
 
 
 
 

47


 
截至2019年3月31日的三個月
運營結果：
維修
 
起源
 
公司項目和其他
 
整合的業務細分市場
營業收入
$
259,274

 
$
41,091

 
$
3,523

 
$
303,888

 
 
 
 
 
 
 
 
MSR估值調整，淨額
(108,914
)
 
(84
)
 
—

 
(108,998
)
 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用(1)(2)
156,984

 
21,247

 
(7,124
)
 
171,107

 


 


 


 


其他(費用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
2,294

 
1,549

 
715

 
4,558

利息費用
(10,742
)
 
(1,668
)
 
(14,079
)
 
(26,489
)
已承諾的MSR責任費用
(43,956
)
 
—

 
—

 
(43,956
)
其他
1,525

 
219

 
(724
)
 
1,020

其他(費用)收入，淨額
(50,879
)
 
100

 
(14,088
)
 
(64,867
)
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入(虧損)
$
(57,503
)
 
$
19,860

 
$
(3,441
)
 
$
(41,084
)
(1)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司項目和其他部門的薪酬和福利支出分別包括20萬美元和1850萬美元的遣散費，這可歸因於2019年主要在美國的員工與PHH整合相關的裁員，以及我們降低成本的整體努力。
(2)
包括在截至2019年3月31日的三個月的公司項目和其他部門中，我們在專業服務費用中記錄了從服務提供商那裏收回之前確認為費用的3070萬美元。
總資產
維修
 
起源
 
公司項目和其他
 
整合的業務細分市場
2020年3月31日
$
2,787,250

 
$
6,739,576

 
$
459,198

 
$
9,986,024

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
$
3,378,515

 
$
6,459,367

 
$
568,317

 
$
10,406,199

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月31日
$
3,221,779

 
$
5,848,830

 
$
466,601

 
$
9,537,210

折舊及攤銷費用
維修
 
起源
 
公司項目和其他
 
整合的業務細分市場
截至2020年3月31日的三個月
折舊費
$
215

 
$
37

 
$
3,745

 
$
3,997

債務貼現攤銷
—

 
—

 
929

 
929

債務發行成本攤銷
112

 
—

 
1,621

 
1,733

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日的三個月
折舊費
$
806

 
$
36

 
$
7,709

 
$
8,551

債務貼現攤銷
—

 
—

 
351

 
351

債務發行成本攤銷
—

 
—

 
700

 
700

注19-監管要求
我們的業務受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管，包括消費者金融保護局(CFPB)、住房和城市發展部(HUD)、美國證券交易委員會(SEC)以及對我們的服務和貸款活動進行許可和審查的各種州機構。此外，我們在一系列監管和解協議下運營，這些協議要求我們承擔持續報告和其他義務。我們還不時收到聯邦、州和地方機構的請求(包括以傳票和民事調查要求的形式)，要求提供與我們的服務和出借活動有關的記錄、文件和信息。GSE(和他們的管理人，聯邦住房金融局(FHFA))，Ginnie

48


MAE、美國財政部、各種投資者、非機構證券化受託人和其他機構也對我們進行定期審查和審計。
在目前的監管環境下，作為一個組織，我們已經並預計將繼續面臨更嚴格的監管和公眾審查，以及對整個按揭行業進行更嚴格和更全面的監管。此外，適用於按揭服務機構和貸款人的規則和規定，包括相關機構和投資者的要求，正因應冠狀病毒大流行而迅速改變。我們將繼續勤奮工作，評估和了解我們運營所處的不斷變化的監管環境的影響，並滿足其要求。我們在合規方面投入大量資源，同時努力滿足客户、客户和其他利益相關者的需求和期望。我們未能遵守適用的聯邦、州和地方法律、法規和許可要求可能會導致(I)行政罰款、處罰和訴訟，(Ii)失去從事我們的服務和貸款業務的執照和批准，(Iii)政府調查和執法行動，(Iv)民事和刑事責任，包括集體訴訟和追回政府實體支付的獎勵和其他付款的訴訟，(V)違反契約和根據我們的服務、債務或其他協議進行的陳述，(Vi)損害我們的聲譽。(Vii)無法籌集資金或以其他方式為我們的運營提供資金，以及(Viii)無法執行我們的業務戰略。除了為解決監管問題而支付的金額外，我們在過去和將來都會發生遵守此類決議條款的成本，包括人員成本、法律成本，在某些情況下，還包括審計、審查和第三方公司的成本，以監督我們遵守此類決議的情況。
我們必須遵守大量聯邦、州和地方消費者保護和其他法律和條例，其中包括“CARE法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法”)、“電話消費者保護法”、“格雷姆-利奇-布利利法”、“公平收債行為法”、“房地產結算程序法”、“貸款真相法”、“軍人民事救濟法”。平等信貸機會法“，以及各州許可和喪失抵押品贖回權的法律，與空置或喪失抵押品贖回權的財產登記有關的個別州和地方法律，以及聯邦和地方破產規則。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括貸款發放、違約服務和催收、信用報告的使用、關於我們客户的非公開個人身份信息的保護、止贖和索賠處理、第三方託管餘額和第三方託管支付功能的投資和利息支付、對借款人的評估費用，並且它們要求對借款人進行某些披露和通知。隨着法律和法規的頒佈、頒佈、修訂、解釋和執行(包括通過CFPB解釋性公告和其他監管聲明)，這些要求可以而且確實會改變，而適用於我們業務的要求在應對冠狀病毒大流行的過程中變化尤其迅速。此外，立法機構和監管機構就某一特定事項或商業慣例採取的行動可能是協調一致的，也可能是不一致的。因此，確保持續遵守適用的法律和法規要求可能具有挑戰性。在過去的十年中，聯邦政府, 州和地方立法機構和監管機構以及州總檢察長一直致力於增加與住宅房地產貸款人和服務商有關的法律、法規、調查程序和執法行動。新的監管和立法措施或執法措施的改變，包括與我們使用的技術相關的措施，可能單獨或總體上要求我們的業務做法發生重大變化，給我們帶來額外的成本，限制我們提供的產品，限制我們有效追求商機的能力，對資產價值產生負面影響，或減少我們的收入。因此，它們可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響。
正如下文和註釋21-或有事項中進一步描述的那樣，近年來，Ocwen與聯邦和州監管機構以及州總檢察長達成了許多重大和解協議，對我們的業務提出了額外的要求。例如，我們在將貸款從REALServicing轉出的過程中做出了各種承諾®服務系統並安裝到黑騎士金融服務公司(Black Knight Financial Services，Inc.)。根據(Black Knight)LoanSphere MSP®服務系統(Black Knight MSP)，我們已聘請第三方審計師對我們是否遵守某些與抵押貸款支付託管有關的聯邦和州法律進行分析，我們已經修訂了投訴處理流程的各個方面，我們對各種事項(包括我們的財務狀況)負有廣泛的審查和報告義務。我們投入了大量的管理時間和資源來遵守這些附加要求。這些要求通常是OCCEN獨有的，雖然我們的某些競爭對手可能已經達成了與監管相關的和解協議，但我們的競爭對手通常不會受到與我們相同的具體或相同廣度的附加要求的約束。
Ocwen擁有多家子公司，這些子公司在其運營的司法管轄區內獲得發放和/或服務正向和反向抵押貸款的許可，這些子公司需要獲得許可。我們的持牌實體通常每年更新一次執照，並必須滿足每個司法管轄區的執照續期要求，這些要求通常包括財務要求，如提供經審計的財務報表和滿足最低淨值要求，以及非財務要求，如圓滿完成與被許可人遵守適用法律和法規有關的考試。如果不能滿足我們的持牌實體所受的任何要求，可能會導致各種監管行動，從罰款、要求採取特定步驟的指令、進入

49


任何一種情況都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，因此，我們可能會將其轉化為同意令、暫停或最終吊銷許可證，任何一項都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的許可實體遵守的最低淨值要求對於每個州和許可類型都是唯一的。我們相信，截至2020年3月31日，我們的許可實體符合所有最低淨值要求。
根據與一家或多家GSE、HUD、FHA、VA和Ginnie Mae達成的協議，PMC和Liberty還必須承擔賣方/服務商義務。這些賣方/服務商義務包含財務要求，包括與適用機構定義的有形淨值相關的資本要求，在適用實體會計年度結束後90天內提供經審計的綜合財務報表的義務，以及有關服務、銷售和其他事項的廣泛要求。在這些要求未得到滿足或放棄的範圍內，適用機構可以選擇使用各種補救措施，包括要求提供某些信息或按照適用機構的指示採取行動、要求存入資金作為我們義務的擔保、制裁、暫停甚至終止批准的賣方/服務商地位，這將禁止未來對適用機構的正向或反向抵押貸款或服務進行發起或證券化。這些行動中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。到目前為止，這些交易對手都沒有就我們的賣方/服務商義務傳達任何實質性的制裁、暫停或禁止。我們相信，截至2020年3月31日，我們符合適用的淨值要求。我們的非代理服務協議還包含有關服務實踐和其他事項的要求，如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
上文提到的許可和賣方/服務商義務的各種淨值要求中限制最多的是基於PMC服務的資產的UPB。根據適用的公式，截至2020年3月31日，所需的最低淨資產為2.221億美元。截至2020年3月31日，PMC的淨資產為3.39億美元。
此外，許多外國法律和法規適用於我們在美國以外的業務，包括管理許可、隱私、就業、安全、税收和保險的法律和法規，以及管理公司的創建、繼續和清盤以及這些國家的股東、我們的公司實體、公眾和政府之間關係的法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致對我們的不利行動，包括(I)限制我們在這些國家的業務，(Ii)罰款、處罰或制裁，或(Iii)聲譽損害。
紐約金融服務部。2017年3月，我們與紐約DFS簽訂了同意令(2017 NY同意令)，規定終止根據2014年早些時候的同意令任命的一名監督員，並要求我們解決NY DFS提出的主要與我們的服務運營相關的某些關切，以及我們必須遵守某些報告和其他義務。此外，關於紐約DFS於2018年9月批准我們收購PHH，我們同意滿足交易完成後的某些要求，包括報告義務和記錄保留，以及與將紐約地產(New York Loans)抵押的貸款轉移到Black Knight MSP有關的其他要求，以及關於評估和監督Ocwen和PMC管理層的某些要求。此外，我們被禁止將任何額外的貸款登上REALServicing系統，我們被要求在2020年4月30日之前將所有紐約貸款從REALServicing系統中轉移出去。有條件的批准還修改了對我們收購MSR能力的預先存在的限制，使該限制僅適用於紐約貸款，並就紐約貸款而言，規定OCCEN每年不得將其由OCCEN服務或再服務的紐約貸款的總投資組合增加超過2%(基於上一日曆年末服務的未償還貸款本金餘額)。這一限制將一直有效，直到紐約DFS確定在REALServicing系統上服務的所有貸款都已成功遷移到Black Knight MSP，並且OCCEN已開發出令人滿意的基礎設施來管理相當大的MSR投資組合。我們已經將所有貸款轉移到黑騎士MSP上，不再在REALServicing系統上提供任何貸款服務。
我們繼續與紐約DFS合作，解決他們繼續向我們提出的問題，並履行我們在2017年紐約同意令和PHH收購條件批准下的承諾。如果我們未能充分解決NY DFS提出的任何關切或未能履行我們對NY DFS的承諾，NY DFS可能會對我們採取監管行動，包括罰款或罰款或以其他方式進一步限制我們的業務活動。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
加州商業監督部。2015年1月，Ocwen Loan Servicing，LLC(OLS)與CA DBO簽訂了同意令(2015 CA同意令)，涉及我們涉嫌在例行執照考試期間未能提供某些信息和文件。2017年2月，我們與CA DBO簽訂了另一份同意令(2017 CA同意令)，終止了2015年的CA同意令，並解決了我們與CA DBO之間的未決問題。我們相信我們已經完成了2017 CA同意訂單中已經到期的義務，並且我們已經通知了CA DBO。根據2017年CA同意令，我們有某些剩餘的報告和其他義務。根據2017年CA同意令，CA DBO已聘請第三方管理員，該管理員已開始確認Ocwen已完成2017 CA同意令下的某些承諾，費用由CA DBO承擔。然而，仍然懸而未決的是，我們在#年前完成了對加州借款人1.98億美元的債務減免。

50


2019年6月30日。我們相信，我們在2019年第一季度滿足了這一要求。但是，我們是否滿足這一要求還需要CA DBO的第三方管理員進行測試，他們必須確認修改後的貸款在指定的時間段內保持有效。如果我們無法滿足此要求或無法獲得延期，2017 CA同意訂單要求我們以現金向CA DBO支付剩餘金額。我們的債務免除活動在我們修改貸款時發生-我們的貸款修改旨在為房主提供可持續的貸款，同時為抵押貸款投資者提供優於止贖的淨現值。作為貸款修改的一部分的債務減免是根據適用的服務協議在個案基礎上確定的。債務免除不涉及歐文除了安排修改所產生的運營費用之外的費用，這是歐文作為貸款服務商角色的一部分。如果CA DBO指控我們未能遵守2017 CA同意令下的義務，或者我們在其他方面違反了適用的法律、法規或許可要求，CA DBO也可以對我們採取監管行動，包括罰款或處罰或以其他方式限制我們的業務活動。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
附註20-承諾
服務商預付款義務
在作為服務商或總服務商的正常業務過程中，我們被要求代表借款人向貸款投資者預付貸款本金和利息(P&I)、物業税和保險費(T&I)，如果拖欠或根據容忍計劃。我們還預付違約或已喪失抵押品贖回權的物業的律師費、檢查、維護和保全費用(公司預付款)。我們取得這些預付款的義務受服務協議或指南的約束，具體取決於投資者或擔保人。
對於PLS貸款，一般情況下，一旦被認為無法從物業的淨收益中收回，我們可以停止為P&I預付款，儘管我們通常有義務繼續預付T&I和公司預付款，直到貸款成為現款或直到止贖完成，在這種情況下，我們通常從物業的淨收益或池水平的收益中收回預付款，即通常在止贖完成之後。
對於Ginnie Mae貸款，我們被要求在貸款期限內預付款項，而不考慮我們是否能夠從治癒、清算收益、保險收益或逾期付款中收回這些付款。當貸款拖欠超過90天時，我們可能會停止通過購買貸款池中的貸款來推進盈虧平衡。只要託管賬户中有多餘的資金，我們就可以淨額支付P&I匯款。我們還被要求墊付T&I和公司墊款，直到治癒或清算為止。
對於GSE貸款，我們被要求墊付P&I，直到借款人拖欠120天，並可以在發生費用後提交某些T&I和公司墊款的報銷申請。T&I和公司繼續推進GSE貸款，直到房產出售。
作為分包商，我們必須代表服務商按照服務協議或指南進行P&I、T&I和公司預付款。根據分包服務協議的條款，服務商通常要求我們在預付款後30天內向我們報銷。
根據2017年協議和新的RMSR協議，NRZ有義務為與MSR權利(RMSR)相關的MSR提供新的服務預付款。NRZ有責任為他們擁有MSR的貸款預付款提供資金，即是記錄在案的服務商。我們依賴NRZ來資助我們作為服務商的MSR權利的服務預付款義務。作為服務商，根據我們的服務協議，即使NRZ沒有履行為這些預付款提供資金的合同義務，我們也必須提供某些服務預付款。NRZ目前使用預付融資工具，以便根據我們與他們的協議，為他們根據合同義務購買的大部分維修預付款提供資金。有關更多信息，請參閲附註8-MSR的權利和附註11-借款。截至2020年3月31日，代表NRZ服務的UPB貸款包括以下內容：
OCCEN記錄服務機構(MSR頭銜由OCCEN保留)-OCEWEN MSR(1)
$
17,910,643

記錄的NRZ服務商(MSR標題轉移到NRZ)-Ocwen MSR(1)
89,811,915

OCCEN子服務器
6,211,564

截至2020年3月31日的NRZ UPB總數
$
113,934,122

(1)
MSR銷售交易沒有實現銷售會計處理。

51


COVID-19更新
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案允許受冠狀病毒影響的擁有聯邦支持抵押貸款的借款人申請臨時貸款容忍。如果借款人要求，服務商必須提供長達180天的忍耐。對於FHA和VA擔保貸款，借款人可以要求額外的寬限期，最長可達180天。儘管CARE法案沒有明確涵蓋PLS貸款，但這些貸款受到州長、監管機構和總檢察長的各種要求和期望，以寬容和其他要求幫助因冠狀病毒而遭受財務困難的借款人。Ocwen根據這些要求和期望，以及我們的服務協議，向這些借款人提供付款減免。例如，我們打算給予符合條件的借款人最初三個月的忍耐和相關保護，包括暫停滯納金，以及暫停喪失抵押品贖回權和驅逐活動。
對於符合條件的PLS貸款，在對賬户應用忍耐時沒有嚴重拖欠，Ocwen打算通過一系列為期一個月的忍耐計劃來管理每個三個月的忍耐期，每個計劃都在完成時提前到期日，並將由此產生的錯過付款作為無息餘額轉移到貸款到期日或接近到期日。因此，Ocwen預計在任何超過一個月的時間內，這些具有忍耐保護的合格貸款都不會自掏腰包支付P&I和T&I預付款。
對於Ginnie Mae貸款，在治癒或清算之前的預付款要求通過使用託管賬户中的過剩資金來支付本金和利息預付款的能力得到緩解，儘管其餘的預付款由公司現金支付。對於忍耐貸款，我們將在忍耐計劃活躍的情況下提前P&I。這筆P&I預付款預計在忍耐期結束後通過解決貸款、治癒或清算的方式償還。
對於GSE貸款，聯邦住房金融局(FHFA)於2020年4月21日宣佈，120天P&I服務商拖欠貸款的預付款限制將適用於忍耐貸款。因此，一旦服務機構提前四個月拖欠貸款付款，它將沒有進一步的義務提前預定付款，因為貸款將進入“實際/實際”匯款狀態。這筆P&I預付款預計在忍耐期結束後通過解決貸款、治癒或清算的方式償還。容許冠狀病毒付款的按揭貸款，將按發生自然災害時的處理方式處理，並會留在按揭證券池內。GSE服務商被要求支付T&I和公司預付款，直到物業出售，但在發生費用後，可以提交某些T&I和公司預付款的報銷申請。
由於冠狀病毒大流行造成的不利經濟狀況，我們預計近期忍耐計劃的數量將繼續增加，與行業趨勢一致，並將繼續與申領失業救濟金人數相關。忍耐貸款的增加將增加我們的還本付息預付款。下表顯示了忍耐計劃的請求和每月預付P&I的估計義務：
冠狀病毒影響借款人和每月盈虧預估
截至2020年3月31日
 
截至2020年4月30日
忍耐計劃數量(3)
 
估計的每月損益預付款
(百萬美元)
 
忍耐計劃數量(3)
 
估計的每月損益預付款
(百萬美元)
GSE貸款
1,400

 
$
1.8

 
6,200

 
$
7.9

吉尼美貸款
400

 
0.5

 
8,400

 
7.9

請貸款給我
3,700

 
5.8

 
16,000

 
24.4

服務商
5,500

 
$
8.1

 
30,600

 
$
40.2

 
 
 
 
 
 
 
 
GSE貸款
2,300

 
$
2.6

 
9,400

 
$
10.5

請貸款給我
14,500

 
14.0

 
63,200

 
62.4

NRZ的責任(1)
16,800

 
$
16.6

 
72,600

 
$
72.9

子服務器(2)
3,900

 
$
4.5

 
6,500

 
$
8.9

沒有預先要求
1,300

 
—

 
4,900

 
—

總計
27,500

 
$
29.2

 
114,600

 
$
122.0

(1)
根據2017年協議和新RMSR協議的條款，Ocwen有義務提前支付，NRZ有義務每天償還Ocwen的PLS費用，每週償還Freddie Mac和Fannie Mae的服務墊款。有關其他信息，請參閲上面的備註8-MSR的權利和備註11-借款，以及下面對NRZ關係的描述。

52


(2)
根據次級服務協議的條款，Ocwen有義務預付款，而次級服務客户(服務商)通常有義務在一天至30天內償還Ocwen的P&I預付款。
(3)
數字已經過四捨五入了。
資金不足的貸款承諾
我們發起了浮動利率反向抵押貸款，根據該貸款，借款人在2020年3月31日有16億美元的額外借款能力。這種額外的借款能力可以在計劃內或計劃外付款的基礎上使用。我們還有短期承諾，將分別為我們的正向和反向抵押貸款IRLC提供3.572億美元和2560萬美元的貸款，這些貸款在2020年3月31日尚未償還。我們通過回購和參與協議(通常稱為倉庫額度)為發起和購買的正向和反向抵押貸款提供融資。
HMBS發行人義務
作為HMBS發行人，我們承擔與所發行的每種證券相關的某些義務。最重要的義務是，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於最高索賠金額(MCA回購)的98%，就必須從Ginnie Mae證券化池中購買貸款。主動回購的貸款被分配到HUD，並從HUD收到付款，通常在回購後60天內。住房和城市發展部補償我們的貸款本金餘額不超過最高索賠金額。如果一筆貸款的未償還本金餘額超過最高索賠金額，我們將承擔風險敞口。不活躍的回購貸款(借款人已去世、不再佔用物業或拖欠税款和保險金)通常通過喪失抵押品贖回權和隨後出售REO進行清算，並向住房和城市發展部提出可收回剩餘本金和墊款餘額的索賠。非活躍回購貸款的恢復時間表取決於各種因素，包括回購時的止贖狀態、州級止贖時間表以及止贖後REO清算時間表。
我們關於MCA回購的義務的時間和金額是不確定的，因為回購在很大程度上取決於我們無法控制的情況，包括未來提取的金額和時間以及貸款的狀況。由於HECM和REO的流量增加，預計MCA回購將繼續增加，這兩個流量正達到其最高索賠金額的98%。有關HMBS回購(包括MCA回購)的活動如下：
 
截至2020年3月31日的三個月
 
主動型
 
不活躍
 
總計
 
數
 
數量
 
數
 
數量
 
數
 
數量
期初餘額
62

 
$
10,546

 
258

 
$
25,147

 
320

 
$
35,693

添加(1)
47

 
10,337

 
73

 
9,519

 
120

 
19,856

回收，淨額(2)
(3
)
 
(5,413
)
 
(1
)
 
(3,184
)
 
(4
)
 
(8,597
)
轉帳
(2
)
 
(553
)
 
2

 
553

 
—

 
—

價值的變化
—

 
43

 
—

 
(992
)
 
—

 
(949
)
期末餘額
104

 
$
14,960

 
332

 
$
31,043

 
436

 
$
46,003

(1)
在截至2020年3月31日的三個月中，總回購包括與MCA回購相關的89筆貸款，總計1，810萬美元。
(2)
包括將貸款轉讓給住房和城市發展部時收到的金額、貸款償還、REO清算和索賠收益減去任何被註銷為無法收回的金額。
主動貸款回購被歸類為應收賬款，因為住房和城市發展部的償還通常在60天內收到，並最初按公允價值記錄。不活躍的貸款回購被歸類為持有的待售貸款，並按公允價值記錄。貸款在其他資產或應收賬款中重新分類為REO，因為貸款通過了解決過程，允許的索賠被提交給HUD進行償還。應收賬款按可變現淨值計價。REO的估值是標的物業的估計價值減去出售成本。
NRZ關係
我們的服務部門面臨集中風險和客户留住風險。截至2020年3月31日，我們的服務組合包括與NRZ的重要客户關係，分別佔我們服務組合UPB和貸款總數的55%和60%。NRZ服務組合約佔Ocwen服務的所有拖欠貸款的72%。我們與NRZ的當前協議條款將延長至2022年7月(傳統的OCCEN協議)。2020年2月20日，我們收到NRZ就NRZ與PMC之間的次級服務協議發出的終止通知，截至2020年3月31日，該協議佔我們服務組合UPB的19%。目前，在適當通知(通常為180天通知)、支付終止費和某些其他條款的情況下，NRZ有權為方便起見終止遺留的OCCEN協議。因為我們的服務業務中有很大一部分是通過與

53


如果NRZ行使了全部或很大一部分終止權，我們可能需要適當調整或重組我們服務業務的某些方面以及相關的公司支持職能。
我們目前將與NRZ的MSR銷售協議作為擔保融資進行會計處理，因為除了自2020年2月以來的PMC協議外，這些交易沒有實現銷售會計處理。因此，我們的資產負債表反映了截至2020年3月31日，在總計11億美元的MSR中，按公允價值質押給NRZ的5.917億美元MSR資產，以及在其他融資負債中以公允價值質押的相應的5.917億美元MSR負債。同樣，我們未經審計的綜合運營報表反映了截至2020年3月31日的三個月總計2.115億美元的服務和分服務費用中，代表NRZ收取並匯給NRZ的9030萬美元淨服務費，以及在已承諾的MSR責任支出中報告的相應支出9030萬美元。代表NRZ收取並匯給NRZ的淨服務費並不影響我們的淨收益。此外，我們確認與我們在2017年和2018年從NRZ收到的一次性付款相關的攤銷收入，截至2020年4月，截至2020年3月31日，未攤銷餘額為1000萬美元。在符合銷售會計標準之前，根據協議條款或任何終止通知，我們要求在財務報表中報告MSR和收入總額與淨值。
NRZ協議通過確認我們保留的次級服務費(截至2020年3月31日的三個月總計2930萬美元)和輔助收入來影響我們的淨收益。如果NRZ行使其終止權，我們的淨收益將受到此類次級服務收入損失和為NRZ投資組合提供服務的直接運營費用減少的影響。
記錄在我們綜合資產負債表上的部分資產和負債以及與我們的NRZ協議相關的對我們未經審計的綜合運營報表的影響在附註8-MSR權利中披露。
根據2017年協議和新的RMSR協議，NRZ有義務為與MSR權利相關的MSR提供新的服務預付款。我們依賴NRZ來資助我們作為服務商的MSR權利的服務預付款義務。作為我們風險管理實踐的一部分，我們密切關注我們的服務客户(包括NRZ)因融資義務而產生的交易對手風險敞口，以確保根據合同要求及時預付匯款。請參閲上面的服務商預付款義務。
附註21-或有事項
當我們意識到一件涉及不確定性的事情，我們可能會因此而蒙受損失，我們就會評估任何損失的可能性。如果可能發生或有損失，並且損失金額可以合理估計，我們將記錄損失的應計項目。在這種情況下，可能會有超過應計金額的潛在損失。如果損失不可能發生但合理地可能發生，或者損失超過應計金額是合理可能的，如果能夠做出合理估計，我們將披露索賠的損失金額或可能損失範圍的估計，除非該合理可能損失的金額對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。如果不能合理估計損失，我們不會累計任何損失或披露任何潛在損失的風險估計，即使潛在損失可能是對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果不利的重大損失。對任何此類事件的最終結果的評估涉及對未來事件、行動和情況的判斷，這些事件、行動和情況本質上是不確定的。實際結果可能大相徑庭。如果我們聘請了外部法律顧問或其他專業顧問，這些顧問會協助我們進行此類評估。
訴訟
在正常業務過程中，我們是許多威脅和待決法律程序的被告、當事人或潛在當事人，包括監管機構提起的訴訟(在下文“監管”中進一步討論)，代表各類索賠人提起的訴訟，以及代表OCCEN對某些現任或前任高級管理人員和董事或其他人提起的派生訴訟。此外，我們可能是商業對手方提起的受威脅或待決法律程序的一方或潛在一方，包括我們向其出售MSR或其他資產的一方、我們代表其提供抵押貸款的一方以及提供包括財產保全和其他止贖後相關服務在內的輔助服務的一方的索賠。
這些訴訟中的大部分都基於涉嫌違反管理我們抵押貸款服務和貸款活動的聯邦、州和地方法律和法規，其中包括多德-弗蘭克法案、格拉姆-利奇-布萊利法案、FDCPA、RESPA、TILA、公平信用報告法案、軍人民事救濟法、房主保護法、聯邦貿易委員會法、TCPA、平等信貸機會法，以及各州許可和喪失抵押品贖回權的法律以及聯邦和地方該等訴訟包括錯誤的止贖及驅逐行動、與貸款人投保保險及按揭再保險安排有關的不當行為指控、與本行財產保全活動有關的索償、與REO管理有關的索償、與本行與借款人的書面及電話通訊有關的索償(例如根據“三合會協議”提出的索償)、與本行付款、託管及其他處理業務有關的索償、與向借款人收取與付款處理、付款有關的費用有關的索償。

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這些索賠包括與向借款人營銷和銷售的輔助產品相關的索賠，以及與我們參與某些政府計劃相關的合法合規性認證索賠。在其中一些訴訟中，對我們提出了大量金錢損害的索賠。例如，我們目前是各種事件的被告，指控(1)向借款人收取的與支付處理、支付便利或支付便利相關的某些費用違反了FDCPA和類似的州法律，(2)我們對借款人評估的某些費用被不當標價，違反了適用的州和聯邦法律，(3)由於我們在為某些證券化抵押貸款提供服務時行使酌處權，我們違反了據稱欠福利計劃的受託責任，以及(4)某些遺留抵押再保險安排違反了RESPA。在未來，我們可能會受到其他私人法律訴訟的影響，這些訴訟指控我們在正常業務過程中未能遵守適用的法律和法規，包括推定的集體訴訟。
鑑於預測任何受威脅或待決的法律程序的結果，特別是當申索人尋求鉅額或不確定的損害賠償(包括懲罰性賠償)，或有關事宜提出新的法律理論或涉及大量當事人時，我們一般無法預測該等法律程序的最終結果、最終解決的時間，或最終的損失(如有的話)。任何重大的不利解決方案都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們確定可能出現與未決或威脅的法律程序有關的或有損失，並且我們的損失金額可以合理估計，我們將記錄損失的應計項目。我們已經累計了與威脅和未決訴訟相關的損失，我們認為根據有關這些事項的當前信息，這些損失是可能和合理評估的。如果吾等確定損失不可能發生但合理可能發生，或者損失超過應計金額是合理可能的，如果能夠做出合理估計，我們將披露索賠的損失金額或可能損失範圍的估計，除非該合理可能損失的金額對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。我們可能會蒙受與威脅和未決訴訟有關的損失，這些損失可能會大大超過應計金額。截至2020年3月31日，我們對可能和可估量的法律和監管事項(包括應計法律費用)的應計金額為3330萬美元。我們目前無法估計在2020年3月31日記錄的金額之外的合理可能的損失金額(如果有的話)。
2014年，原告在阿拉巴馬州北區美國地區法院對Ocwen提起了可能的集體訴訟，指控Ocwen向借款人收取支付某些貸款的便利費，違反了FDCPA。參見McWhorter等人。V.Ocwen Loan Servicing，LLC(北達阿拉巴馬州)原告根據FDCPA尋求法定損害賠償、補償性損害賠償和禁令救濟。我們隨後原則上達成了解決這一問題的協議，並於2019年8月，法院最終批准了集體和解。儘管我們認為我們擁有完善的法律和事實辯護，但我們同意了這一和解，以避免訴訟結果的不確定性，以及此類訴訟涉及的對我們高級管理層的額外費用和時間要求。我們與此事有關的應計項目包括在上文提到的3330萬美元的法律和法規應計項目中。我們還面臨與我們遵守FDCPA有關的個人訴訟，以及基於類似於FDCPA的州法律的推定的州法律集體訴訟。目前，我們無法估計與這些事項有關的合理可能損失的數額(如果有的話)。
Ocwen已被點名為與其遵守TCPA相關的推定集體訴訟和個人訴訟。一般來説，這些訴訟中的原告指控Ocwen明知並故意違反TCPA，在未經個人同意的情況下使用自動電話撥號系統撥打個人的手機。2017年7月，Ocwen原則上達成協議，解決兩起此類推定的集體訴訟，這兩起訴訟已在美國伊利諾伊州北區地區法院合併。見Snyder訴Ocwen Loan Servicing，LLC(N.D.伊利諾伊州)；Beecroft訴Ocwen Loan Servicing，LLC(N.D.伊利諾伊州)。2017年10月，法院初步批准和解，之後我們將和解金額存入和解管理人持有的第三方託管賬户。然而，2018年9月，法院駁回了最終批准的動議。2018年11月，各方進行調解，以解決法院在拒絕令中提出的問題。此後，雙方就修訂後的和解達成了協議。2019年6月，法院發佈了批准和解的命令，其中規定設立和解基金，分配給根據索賠管理程序提交和解福利索賠的班級成員。雖然Ocwen認為它有完善的法律和事實辯護，但Ocwen同意和解，以避免訴訟結果的不確定性，以及此類訴訟將涉及的對其高級管理層時間的額外費用和要求。
Ocwen還參與了一項相關的TCPA集體訴訟，涉及對RMBS信託受託人的索賠，該訴訟基於Ocwen被指控不遵守TCPA的替代責任。受託人已根據替代責任索賠向Ocwen尋求賠償。與我們的TCPA合規有關的其他訴訟已經並可能對我們提起。我們與TCPA事項有關的應計項目包括在上文提到的3330萬美元的法律和法規應計項目中。目前，Ocwen無法預測現有訴訟或任何可能提起的額外訴訟的結果、可能的損失或損失範圍(如果有的話)或超過應計金額的損失或此類訴訟可能對我們或我們的運營造成的潛在影響。奧克文打算大力抗辯這些訴訟。如果我們為這些訴訟辯護的努力不成功，我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們還不時地受到合同各方的賠償要求，我們代表合同各方提供或分項服務貸款。我們目前正與一名前次級服務客户發生糾紛，涉及涉嫌違反我們的合同協議，包括我們沒有正確提交抵押保險和其他索賠要求償還。我們目前正在進行與這些索賠有關的爭議解決程序。Ocwen目前無法預測這場糾紛的結果，也無法估計通過調解、訴訟或其他方式達成的潛在解決方案可能導致的任何損失的規模。
在過去數年，RMBS信託投資者曾提出訴訟，指稱受託人及總服務商違反其合約及法定責任，原因包括(I)未能要求貸款服務商遵守其合約義務；(Ii)未有聲明在適用合約下發生了若干指稱的違約服務事件；及(Iii)未有要求貸款賣方回購據稱有問題的貸款，以及其他事項，當中包括：(I)未有要求貸款服務商履行其合約義務；(Ii)未有申報適用合約所指的某些違約服務事件發生；及(Iii)未有要求貸款賣家回購據稱有問題的貸款。Ocwen收到了受託人和主服務商的幾封信，聲稱要通知Ocwen，受託人和主服務商最終可能會向Ocwen尋求與訴訟相關的賠償。Ocwen尚未捲入其中任何一起案件，但它已經並將繼續向各方出示文件，以迴應第三方的傳票。
然而，Ocwen已作為第三方被告捲入了最初針對野村信用資本公司(Nomura Credit&Capital，Inc.)提起的五起合併貸款回購案件。2012年和2013年。Ocwen在這些案件中積極為自己辯護，反對抵押貸款賣家兼被告的指控，即Ocwen未能通知其合同交易對手，它在向合同交易對手提供服務的過程中發現了有缺陷的貸款，否則未能按照公認的標準償還貸款。Ocwen目前無法預測這些事項的最終結果、與解決這些事項相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)或它們可能對我們或我們的運營造成的任何潛在影響。然而，如果我們被要求賠償與所謂的貸款服務違規相關的損失，那麼我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果可能會受到不利影響。
此外，幾家RMBS受託人已收到違約通知，稱服務商未能遵守適用的服務協議。雖然Ocwen尚未被RMBS受託人針對違約通知提起訴訟，但由於上述通知，Ocwen可能會被取代為服務機構，受託人可能會代表信託證書持有人採取法律行動，或者在某些情況下，發出違約通知的RMBS投資者可能會尋求獨立於受託人對Ocwen提出指控。我們目前無法預測任何受託人會對違約通知採取什麼行動(如果有的話)，也無法預測與任何違約通知的解決相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)或對我們運營的潛在影響。如果Ocwen被終止為服務商，或對Ocwen採取其他相關法律行動，可能會對Ocwen的業務、聲譽、財務狀況、流動資金和經營業績產生不利影響。
監管
我們正在接受一系列正在進行的聯邦和州監管審查、同意令、詢問、傳票、民事調查要求、信息請求和其他行動。如果我們確定可能出現與監管事項相關的或有損失，並且我們的損失金額可以合理估計，我們將記錄損失的應計項目。如果吾等確定損失不可能發生但合理可能發生，或者損失超過應計金額是合理可能的，如果能夠做出合理估計，我們將披露索賠的損失金額或可能損失範圍的估計，除非該合理可能損失的金額對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。我們可能會蒙受與監管事項有關的損失，遠遠超過任何應計金額。預測任何監管事項的結果本質上是困難的，我們通常無法預測任何監管事項的最終結果或與結果相關的最終損失(如果有的話)。
如果檢查、審計或其他監管參與導致我們被指控未能遵守適用的法律、法規或許可要求，或者如果指控我們未能遵守適用的法律、法規或許可要求，或者如果指控我們未能遵守我們在監管和解中做出的承諾(無論此類指控是通過行政行動，如停止令、法律程序或其他方式提出的)，或者如果未來對我們採取類似或不同性質的其他監管行動，這可能導致(I)行政罰款、處罰和訴訟，(Ii)失去從事我們的服務和貸款業務的許可證和批准，(Iii)政府調查和執法行動，(Iv)民事和刑事責任，包括集體訴訟和追回政府實體支付的獎勵和其他付款的訴訟，(V)違反根據我們的服務、債務或其他協議規定的契諾和陳述的行為，(Vi)公司聲譽受損，(Vii)無法籌集資本或以其他方式資助我們的運營，以及(Viii)無法執行我們的業務戰略。任何這些情況都可能增加我們的運營費用，減少我們的收入，阻礙我們的增長能力或其他方面的實質性影響，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

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CFPB
2017年4月，CFPB向佛羅裏達州南區聯邦地區法院提起訴訟，起訴Ocwen，Ocwen Mortgage Servicing，Inc.。(OMS)和OLS指控我們違反了與我們的服務業務相關的聯邦消費金融法，這可以追溯到2014年。CFPB的索賠包括以下指控：(1)Ocwen的服務系統的充分性和Ocwen的抵押貸款服務數據的完整性，(2)Ocwen的止贖做法，以及(3)與借款人託管賬户、危險保險單、及時取消私人抵押貸款保險、處理客户投訴和營銷可選產品有關的各種據稱的服務商錯誤。CFPB指控違反了禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法律，以及違反了其他法律或法規。CFPB沒有要求具體的金錢賠償，儘管它確實尋求消費者救濟，歸還據稱不正當的收益，以及民事罰款。我們相信，對於CFPB的指控，我們有事實和法律上的辯護，並正在積極為自己辯護。2019年9月，法院對我們提出的駁回動議作出裁決，部分批准，部分否認。法院在沒有偏見的情況下批准了我們的動議，駁回了整個申訴，因為法院發現CFPB從事了不允許的“獵槍抗辯”，認為CFPB必須修改其申訴，以明確指控和區分所有指控的事實。CFPB於2019年10月提交了修改後的申訴，我們於2019年11月1日提交了答辯和肯定抗辯。
在啟動法律程序之前，我們一直在與CFPB努力解決此事，截至2016年12月31日，由於這些討論，我們記錄了1250萬美元。我們正在採取一切合理和謹慎的行動，以在儘可能短的時間內解決CFPB問題以及下面討論的佛羅裏達州問題，從而為我們的利益相關者帶來可接受的財務結果。在這方面，我們在2020年第一季度將與CFPB和佛羅裏達州事務相關的法律和監管應計項目增加了440萬美元。我們與此事有關的應計項目包括在上文提到的3330萬美元的法律和法規應計項目中。CFPB一案的審判目前定於2020年10月；佛羅裏達州一案的審判尚未安排。CFPB提出的問題的結果，無論是通過談判和解、法院裁決或其他方式，都可能涉及罰款或罰款或對我們業務的額外限制，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
州執照、州總檢察長及其他事宜
我們的特許實體通常每年續簽一次執照，並必須滿足每個司法管轄區的執照續期要求，這些要求通常包括財務要求(如提供經審計的財務報表或滿足最低淨值要求)和非財務要求(如圓滿完成對被許可人遵守適用法律和法規的檢查)。未能滿足我們獲得許可的實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動，從罰款、要求採取特定步驟的指令、進入同意令、暫停或最終吊銷許可證，任何這些行動都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們還收到來自我們州金融監管機構的正式和非正式信息請求和其他詢問，這是他們對我們的服務和貸款業務進行一般監管的一部分。我們還定期與州總檢察長和CFPB接觸，有時還與其他聯邦機構接觸，包括司法部和各種監察長，包括迴應信息請求和其他查詢。我們的許多監管活動都源於實體正在調查的投訴，儘管有些是正式的調查或訴訟。GSE(及其管理人，FHFA)、HUD、FHA、VA、Ginnie Mae、美國財政部和其他機構也對我們進行定期審查和審計。我們過去曾經，將來也可能通過同意令、支付金額和其他協議解決問題，以便解決與考試或其他監督活動有關的問題。, 這樣的決議可能會對我們的業務、聲譽、運營、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
2017年4月和此後不久，來自29個州和哥倫比亞特區的抵押貸款和銀行監管機構對OLS和其他某些OWEN公司採取了監管行動，這些公司指控我們在遵守與我們的服務和貸款活動相關的法律法規方面存在缺陷。另一個州監管機構與該州總檢察長一起提起了法律訴訟，如下所述。一般説來，監管行動採取了“停止和停止令”的形式，我們使用這個術語來指代所有的命令，以便於參考；為了便於參考，我們在下面參考各州時也將哥倫比亞特區作為一個州。所有的停止和停止令都適用於OLS，但一些訂單中還點名了其他Ocwen實體，包括Ocwen Financial Corporation、OMS、Homeward、Liberty、OFSPL和Ocwen Business Solutions，Inc.。(OBS)。
我們與所有29個州以及哥倫比亞特區達成協議，以解決這些監管行動。這些協議一般包含以下關鍵條款(多國共同結算條款)：
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在2018年4月30日之前，Ocwen不會收購任何新的住宅MSR。

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•
Ocwen將就其從REALServicing服務系統向替代服務系統的過渡制定行動計劃和里程碑，除某些例外情況外，不會向REALServicing系統提供任何新的貸款。
•
如果Ocwen選擇與一家獨立公司或其資產合併或收購，以便從REALServicing系統轉移貸款，Ocwen必須遵守監管通知和等待期要求。
•
Ocwen將聘請第三方審計師，通過測試與各州住宅不動產相關的約9，000個貸款文件，分析我們是否遵守某些與第三方託管相關的聯邦和州法律，並且Ocwen將針對第三方審計師發現的任何錯誤制定糾正行動計劃。
•
OCCEN將制定並提交一份計劃，以改進我們的消費者投訴處理流程，以供審查。
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OCCEN將在保密的基礎上提供財務狀況報告，作為各州監管框架的一部分，直至2020年9月。
除上述條款外，Ocwen還與某些州以不同或附加條款達成和解，其中包括與借款人或為借款人進行額外溝通，某些限制，某些審查、報告和補救義務，以及以下附加條款：
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Ocwen與康涅狄格州銀行部達成協議，只有在我們未能遵守與康涅狄格州協議下的某些要求的情況下，才支付一定的金額。
•
在與馬裏蘭州金融監管專員辦公室的協議中，Ocwen同意完成獨立的管理評估和企業風險評估，並在2018年12月7日之前禁止回購我們的股票，但某些例外情況除外。Ocwen還同意向馬裏蘭州支付某些款項，以現金支付或信貸的形式向某些借款人提供補救，並僅在我們未能遵守我們與馬裏蘭州協議下的某些要求的情況下支付一定的金額。
•
Ocwen與馬薩諸塞州銀行部門達成協議，向馬薩諸塞州聯邦抵押貸款教育信託基金支付100萬美元。Ocwen和馬薩諸塞州監管機構還就時間表達成一致，根據該時間表，當我們達到向新服務系統過渡的特定門檻時，我們將重新獲得以馬薩諸塞州貸款(包括Ocwen發起的貸款)收購住宅MSR的資格。根據這項協議，當Ocwen完成三階段數據完整性審計的第二階段時，對馬薩諸塞州MSR收購的所有限制將被取消。現在已經完成了第一和第二階段的審計，Ocwen不再受馬薩諸塞州MSR收購量的任何限制。
•
Ocwen與內布拉斯加州銀行和金融部達成協議，直到2019年4月30日，通過從代理關係收購將其增長限制在內布拉斯加州貸款的每年不超過10%(基於前一個日曆年底持有的貸款總數)。
因此，我們現在已經解決了州監管機構在2017年4月及此後不久採取的所有行政行動(但不是所有法律行動，如下所述)。
我們已採取實質性步驟履行上述協議下的承諾，包括完成向Black Knight MSP轉讓貸款、如上所述完成轉讓前和轉讓後的數據完整性審核、開發和實施對我們的消費者投訴流程的某些改進、聘請已發佈關於第三方託管審查以及持續報告和信息共享的最終報告的第三方審計師。
在發佈停止令和提起上述CFPB訴訟的同時，兩個州總檢察長就我們的服務做法對我們採取了行動。佛羅裏達州總檢察長與佛羅裏達州金融監管辦公室一起，在佛羅裏達州南區的聯邦地區法院對Ocwen、OMS和OLS提起訴訟，指控其違反了與我們的服務業務相關的聯邦和州消費金融法。這些索賠與CFPB的索賠相似。佛羅裏達州的訴訟要求對每一次確認違反適用法規的行為處以超過1萬美元的禁令和公平救濟、費用和民事罰款。2019年9月，法院發佈了對我們駁回動議的裁決，部分批准，部分否決。法院在沒有偏見的情況下批准了我們的動議，駁回了整個申訴，因為法院發現原告從事了不允許的“獵槍抗辯”，認為原告必須修改他們的申訴，以明確指控並區分所有指控之間的事實。原告於2019年11月提交了修改後的起訴書。我們在2019年12月提交了部分動議，要求駁回修改後的申訴。2020年4月22日，法院批准了我們的動議，並駁回了修改後的申訴的第五項指控，但有偏見地認為，原告未能根據“佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法”提出可起訴的索賠。我們相信，對於這起訴訟中提出的其餘指控，我們擁有事實和法律上的辯護理由，並正在積極為自己辯護。這起訴訟的結果，無論是通過談判達成的和解、法院裁決或其他方式，都可能涉及罰款或罰款或對我們業務的額外限制，並可能對我們的業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。, 流動資金和經營結果。我們與此事有關的應計項目包括在上文提到的3330萬美元的訴訟和監管事項應計項目中。我們目前不能估計超過目前應計金額的合理可能損失的金額(如果有的話)。

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我們與2017年4月發起的行政和法律行動有關的應計項目包括在上述3330萬美元的訴訟和監管事項應計項目中。我們還已經並將繼續承擔遵守我們達成的和解條款的成本，包括進行第三方託管審查、馬裏蘭州組織評估和馬薩諸塞州數據完整性審計的成本，以及與過渡到Black Knight MSP相關的成本。關於第三方託管審查，第三方審計師已經發布了最終報告，這將需要一些額外的補救措施，我們預計與這些措施相關的費用對我們的整體財務狀況無關緊要。此外，可能會就此類錯誤對我們採取法律或其他行動，這可能會導致額外的成本或其他不利影響。如果我們不遵守和解條款，可能會對我們採取額外的法律或其他行動。這些行動可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
州監管機構的某些停止令提到了一份機密的監管諒解備忘錄(MOU)，該備忘錄是我們與多州抵押貸款委員會(MMC)和六個州簽訂的，涉及2013至2015年間的服務審查。除其他事項外，諒解備忘錄禁止我們在制訂未來計劃期間及其後，除非計劃準許，否則不得回購股票。我們在2016年提交了一份計劃，其中沒有股票回購限制，因此，我們認為目前我們在回購股票方面沒有受到限制。我們要求諒解備忘錄的簽字國確認他們同意這一解釋，並收到了MMC和五個州的肯定答覆，以及拒絕從其餘州採取法律立場的答覆。
有時，我們與聯邦政府機構就各種問題進行接觸。例如，法援署收到民權司律政司的函件，通知法律署，律政司已就法律署的政策和程序展開一般調查，以確定法律署是否可能違反“軍人民事救濟法”。律政司已通知我們，該署決定現時不會就此事採取執法行動，因此已結束調查。此外，在一個非營利性組織提起的住房和城市發展部(HUD)行政訴訟中，Ocwen被列為被告，指控該公司在少數族裔社區維護REO財產的方式存在歧視。2018年2月，這件事被行政結案，類似的索賠也提交給了聯邦法院。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算大力為自己辯護。
2016年5月，Ocwen收到了HUD監察長辦公室的傳票，要求出示與Liberty發起的HECM貸款相關的文件。據我們瞭解，業內其他貸款機構也收到了類似的傳票。2017年4月，Ocwen收到住房和城市發展部監察長辦公室的傳票，要求出示與抵押貸款保險公司的貸款人安置保險安排有關的文件，以及為此類保險支付的金額。據我們瞭解，業內其他服務商也收到了類似的傳票。2017年5月，Ocwen收到問題資產救助計劃特別監察長辦公室的傳票，要求提供與Ocwen從2009年到現在參與財政部的Making Home Affordable Program及其HAMP相關的文件和信息。我們一直在提供文件和信息，以迴應這些傳票。2019年4月，PMC收到退伍軍人管理局監察長辦公室的傳票，要求出示與退伍軍人福利管理局擔保的貸款的發起和承銷有關的文件。據我們瞭解，業內其他服務商也收到了類似的傳票。
貸款退還及相關或有事項
我們與原始貸款購買者的合同包含在某些情況下要求賠償或回購相關貸款的條款。雖然購買合約的措辭各有不同，但它們一般都載有條文，規定在下列情況下，我們須向購買相關貸款的人作出賠償或回購該等貸款：
•
關於貸款質量、貸款檔案內容或者貸款承銷情況的陳述和擔保不準確的；
•
在倒閉後一定期限內沒有獲得足夠的抵押保險的；
•
抵押保險提供者拒絕承保；或
•
無論是在個人貸款層面還是在其他方面，都沒有遵守監管要求。
我們從我們的認可發起人網絡收到了與我們通過代理貸款渠道購買的貸款相關的發起人陳述和擔保。在我們對第三方發起人有追索權的範圍內，我們可以賠償我們招致的部分或全部損失。
我們相信，由於投資者的歷史行動，很多購買住宅按揭貸款的人士都特別清楚，在甚麼情況下，發起人必須彌償或回購貸款，而在甚麼情況下，這些買家會因執行他們可能享有的任何彌償權利和回購補救措施而受惠。
在我們的貸款業務中，我們面臨着賠償風險和回購請求。在我們的服務業務中，指控我們沒有履行服務義務的索賠可能要求我們回購抵押貸款，全部或以其他方式賠償投資者或其他各方。如果房屋價值下降，我們在貸款回購和賠償方面的實際損失可能也會增加。因此，我們的回購責任可能會增加到超出

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目前的期望值。如果我們被要求賠償或回購我們發起和銷售的貸款，或者如上所述，我們已經承擔了我們服務的貸款的這種風險，在任何一種情況下，導致的損失都超過了我們的相關負債，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們對與我們的貸款、銷售和證券化活動相關的發起陳述、擔保和賠償義務負有風險。我們最初以公允價值確認這些義務。此後，在估計負債時，根據按發起年份分類的類似類型貸款的行業數據(在適用的範圍內)以及基於類似貸款的當前損失率、我們的歷史解約率和當前未解決需求渠道估計的損失嚴重程度，評估可能的未來債務。我們的歷史損失嚴重程度考慮了我們因貸款出售或抵押品清算而遭受的歷史損失經驗以及當前的市場狀況。我們承擔着與我們的服務實踐相關的服務代表、保修和賠償義務。如果或有損失是可能發生的，並且金額可以合理估計，我們會記錄或有損失的應計項目。我們監督整體負債的充分性，並在考慮到我們的歷史損失和其他質量因素(包括與我們的交易對手的持續對話和經驗)後，在必要時進行調整。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們分別有4470萬美元(277筆貸款)和4630萬美元(273筆貸款)的未償還代表和保修回購需求。我們審查每個需求，並通過決議進行監控，主要是通過撤銷、貸款回購或全額付款。
下表列出了我們的代表責任和保證義務以及類似賠償義務的變化：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
期初餘額(1)
$
50,838

 
$
49,267

關於陳述和保證義務的撥備(撤銷)
(768
)
 
(2,155
)
新增產量儲量
170

 
75

撇賬及其他(2)
(3,161
)
 
(573
)
期末餘額(1)
$
47,079

 
$
46,614

(1)
代表和擔保義務以及喪失抵押品贖回權的補償費的負債在我們未經審計的綜合資產負債表上的其他負債(賠償義務負債的一個組成部分)中報告。
(2)
包括與回購貸款、補償、賠償和費用支付及結算相關的本金和利息損失(如果有)。
我們認為，有合理的可能發生超出上述潛在陳述和保修義務以及其他索賠目前記錄的金額的損失，這些損失可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。然而，根據目前獲得的信息，我們無法估計在2020年3月31日記錄的金額之上的合理可能的損失範圍。
其他
Ocwen本身和代表各種抵押貸款投資者從事各種活動，要求抵押保險公司支付未付索賠，包括抵押保險公司支付的金額低於全部索賠金額的索賠。Ocwen認為，抵押貸款保險公司的許多行為違反了適用的保險單和保險法。在某些情況下，Ocwen簽訂了收費協議，提起了仲裁或訴訟，進行了和解討論，或採取了其他類似行動。到目前為止，Ocwen已經與四家抵押貸款保險公司達成和解，並預計最終結果將導致追回額外的未付索賠，儘管我們目前無法量化可能的金額。
我們可能會不時對我們向其購買MSR或其他資產的各方提出肯定的賠償和其他索賠。儘管我們追查這些索賠，但我們目前無法估計進一步追回的金額(如果有的話)。同樣，我們向其出售MSR或其他資產的當事人或我們代表其提供抵押貸款的當事人不時向我們提出賠償和其他索賠。我們目前不能估計超過記錄金額的合理可能損失的金額(如果有的話)。

60


注：22-後續事件
COVID-19更新
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行，美國宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。冠狀病毒大流行正在對經濟狀況產生不利影響，包括失業率上升，並對經濟低迷的持續時間和程度造成重大不確定性。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案允許受冠狀病毒影響的擁有聯邦支持抵押貸款的借款人申請臨時貸款寬限，最長可達180天。對於FHA和VA擔保貸款，借款人可以要求額外的寬限期，最長可達180天。儘管CARE法案沒有明確涵蓋PLS貸款，但這些貸款受到州長、監管機構和總檢察長的各種要求和期望，以寬容和其他要求幫助因冠狀病毒而遭受財務困難的借款人。Ocwen根據這些要求和期望，以及我們的服務協議，向這些借款人提供付款減免。例如，我們打算給予符合條件的借款人最初三個月的忍耐和相關保護，包括暫停滯納金，以及暫停喪失抵押品贖回權和驅逐活動。
由於冠狀病毒大流行造成的不利經濟狀況，自2020年3月31日以來，Ocwen向借款人提供的忍耐計劃下的貸款數量大幅增加，預計近期將繼續增加，並繼續與申領失業救濟金人數相關，這與行業趨勢一致。我們提供服務的忍耐貸款數量從2020年3月31日的約27，500筆增加到2020年4月30日的114，600筆，佔我們提供服務的總投資組合的比例從2.0%增加到8.5%。忍耐貸款的增加直接增加了我們的還本付息預付款。請參閲附註20，服務預付款。任何忍耐和拖欠行為的實質性增加都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(千美元，每股金額除外，除非另有説明)
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本表格10-Q的其他部分，可能包含構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述的某些陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“打算”、“考慮”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“繼續”等術語或此類術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述從本質上講涉及不同程度的不確定事項。我們的業務正在經歷實質性的變化，這放大了這些風險和不確定性。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這些因素，不應過度依賴此類陳述。前瞻性陳述涉及許多假設、風險和不確定因素，這些假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與此類陳述所暗示的大不相同。過去，實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果不同，這種情況可能會再次發生。您應考慮本報告中討論或提及的所有不確定性和風險，包括“前瞻性陳述”和第二部分第1A項下的不確定性和風險。風險因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他報告和文件中討論的那些因素，包括我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續的證券交易委員會文件中的那些。
概述
一般信息
我們是一家金融服務公司，服務和發起抵押貸款。我們的大部分收入來自我們的住宅抵押貸款服務業務。截至2020年3月31日，我們的住宅抵押貸款服務組合由1，396，316筆貸款組成，UPB總額為2088億美元。我們為所有抵押貸款類別提供服務，包括常規貸款、政府保險貸款和非機構貸款。我們的原創業務支持我們服務量的增長。我們發起和購買傳統的和政府擔保的正向和反向抵押貸款，我們在服務保留的基礎上出售或證券化這些貸款。

61


我們通過多元化渠道選擇性地採購我們的MSR發起和收購以及我們的次級服務，詳細信息如下：
金額(以十億計)
UPB
 
截至2020年3月31日的季度
 
截至2019年12月31日的季度
起源於按揭服務的貸款
 
 
 
重新捕獲MSR(%1)
$
0.20

 
$
0.17

通訊員MSR(1)
0.51

 
0.40

流量購買MSR
0.82

 
0.24

GSE現金窗口MSR
0.52

 
0.55

反向抵押貸款服務(2)
0.23

 
0.26

發起維修的總次數
2.28

 
1.62

批量MSR購買
1.54

 
2.74

服務添加總數
3.82

 
4.36

次級服務增加(3)
3.14

 
3.79

UPB增加的維修和次級維修總數(2)
$
6.96

 
$
8.15

(1)
代表在各自時期內產生或購買的貸款的UPB，對於這些貸款，我們在出售或證券化時在我們的綜合資產負債表上確認了新的MSR。
(2)
反向抵押貸款是在服務留成的基礎上證券化的。這些貸款根據GAAP在我們的綜合資產負債表上確認，而不單獨確認MSR。
(3)
不包括與為一些客户提供短期臨時次級服務相關的UPB數量，以支持他們的始發到銷售業務，這些業務的貸款在同一季度內上船和下船。
在我們的發端業務中，我們發端或購買，並出售或證券化主要是傳統的和政府保險的正向和反向抵押貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，我們發起或購買了正向和反向抵押貸款，UPB分別為7.102億美元和2.26億美元。
冠狀病毒大流行最新情況
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行，美國宣佈冠狀病毒疫情為全國緊急狀態。遏制冠狀病毒大流行蔓延的努力正在對經濟狀況產生不利影響，包括失業增加，並對經濟低迷的持續時間和嚴重程度造成重大不確定性。
Ocwen採取果斷行動應對冠狀病毒全球大流行。這些行動包括禁止國際旅行、非必要的國內旅行和麪對面會議，以及增加設施內的衞生協議。Ocwen正在遵循疾控中心、世衞組織和當地的指導方針，其業務連續性和危機管理團隊以及行政領導層幾乎每天都在開會。Ocwen目前通過遠程勞動力模式運營，約佔其全球員工總數的92%。大約2%的美國員工在其設施之外工作，以支持無法遠程執行的活動。對於那些不能遠程執行的工作，正在遵循社會距離和設施衞生建議，並增加了對繼續由其員工佔用的設施的消毒清潔。我們相信，我們最大限度地部署遠程工作模式的能力為員工及其居住的社區提供了最好的保護，併為我們繼續為借款人和投資者提供服務提供了最好的保證。在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何與向我們的遠程工作模式過渡相關的重大成本，除了我們將其用作設備的員工在筆記本電腦和相關設備上的投資。我們沒有改變我們的運營、財務報告流程、系統和控制。
正在採取的促進社會距離的措施造成的破壞可能會導致整個行業的違約率上升。歐文是一家經驗豐富的專業服務機構，有能力幫助面臨財務困難的借款人，併為抵押貸款投資者帶來積極的結果。我們相信，我們擁有必要的操作流程、實踐和系統，可以在詳細的水平上跟蹤大型服務商的預付款餘額，並在拖欠增加的投資組合中推動強勁的預付款恢復。我們認為，目前的環境可能會創造機會，幫助面臨財務困難的借款人保留房屋，同時改善抵押貸款投資者的現金流。

62


冠狀病毒大流行最新消息-服務
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案允許受冠狀病毒影響的擁有聯邦支持抵押貸款的借款人申請臨時貸款容忍。如果借款人要求，服務商必須提供長達180天的忍耐。對於FHA和VA擔保貸款，借款人可以要求額外的寬限期，最長可達180天。在根據CARE法案授予的任何忍耐期內，服務人員還必須提供相關保護，包括但不限於暫停滯納金以及喪失抵押品贖回權和驅逐活動。CARE法案進一步限制服務商在至少2020年5月17日之前對所有佔用的、聯邦支持的抵押貸款進行某些止贖和驅逐活動，無論借款人是否請求援助。
儘管CARE法案沒有明確涵蓋PLS貸款，但這些貸款受到州長、監管機構和總檢察長的各種要求和期望，以幫助因冠狀病毒而遭受財務困難的借款人忍耐、暫停止贖銷售和驅逐以及其他要求，其中一些要求適用於無論借款人是否請求援助。Ocwen根據這些要求和期望，以及我們的服務協議，向這些借款人提供付款減免。例如，我們打算給予符合條件的借款人最初三個月的忍耐和相關保護，包括暫停滯納金，以及暫停喪失抵押品贖回權和驅逐活動。
通常，借款人將被要求在忍耐期結束後償還暫停或減少的抵押貸款付款，除非達成替代的減少損失的解決方案，我們預計這將包括延長忍耐、償還計劃、延期付款和貸款修改，具體取決於借款人的情況、賬户狀況和適用的投資者指南。在每個忍耐期結束之前，Ocwen將嘗試聯繫借款人，評估他們恢復還款的能力，並討論如果他們的困難持續存在，可能可以採取的其他選擇。
我們預計短期內貸款承受力將大幅上升，以應對失業申領人數的增加。截至3月28日的一週，失業率從5.1%上升，至4月25日止一週的15.5%根據美國勞工部的數據，四周內增加了10.4個百分點。我們還預計，大多數經濟預測所預期的經濟衰退將導致許多忍耐的人無法重返工作崗位，因此在忍耐期限結束時成為拖欠行為。鑑於這一事件史無前例的性質，很難預測違約和容忍行為可能增加的嚴重程度和時間。
忍耐貸款的增加或拖欠的增加可能會暫時減少我們的服務收入，或者可能會推遲收入確認的時間。我們每期收取並記錄維修費作為收入。根據服務指南，我們對GSE和Ginnie Mae MSR貸款人羣的拖欠貸款不收取任何服務費。此外，在寬限期內，我們可能不會確認任何服務費。條件還將影響輔助收入的時間安排，並可能減少此類收入。雖然拖欠較高的貸款往往會增加對一些輔助收入的評估，如滯納金，但我們將不會評估忍耐貸款的滯納金。由於忍耐而推遲收取維修費，預計不會對我們在貸款期限內的總累計收入產生重大影響，但會減少近期收入和現金流。維修費收取的延遲預計將被我們MSR投資組合中較低的徑流部分抵消，因為遞延維修費通常仍作為未來現金流進行預測。
忍耐性貸款的增加、拖欠的增加、市場利率或抵押貸款利率的進一步下降以及其他假設的變化將進一步降低我們MSR投資組合的公允價值。我們報告MSR估值調整虧損1.741億美元，2020年第一季度淨虧損，主要原因是5270萬美元的投資組合流失和1.567億美元的虧損，原因是冠狀病毒大流行導致利率下降(10年期國債掉期利率下降117個基點)，部分被我們的MSR對衝策略獲得的3530萬美元有利公允價值收益所抵消。與2019年第一季度相比，額外虧損6550萬美元，主要是由於市場利率進一步下降的影響。
忍耐貸款的增加或拖欠貸款的增加將增加我們的服務成本和運營費用。違約貸款通常需要更密集的努力才能使它們保持最新狀態或管理喪失抵押品贖回權的過程。隨着忍耐期的結束，可能需要額外的努力來建立還款計劃、貸款修改、延長忍耐期、延期付款或其他減少損失的解決方案。我們遵循監管和投資者的要求，包括暫時暫停驅逐和喪失抵押品贖回權的銷售，並因冠狀病毒環境每天監測我們的庫存及其趨勢。
忍耐貸款的增加或拖欠的增加將增加我們的服務預付款，並可能增加相關的利息支出。額外的公允價值損失可能會記錄在我們的MSR上，因為現有和未來預期維修預付款的預計資金成本是MSR公允價值的一個組成部分。我們預計我們的預付款損失準備金不會有任何重大變化，包括根據新的FASB目前的預期信用損失模型(CECL)，因為預付款一般都會得到全額償還。

63


在截至2020年3月31日的季度裏，Ocwen向其客户提供了大約27，500份與冠狀病毒相關的容忍計劃。NRZ有責任墊付大約16，800英鎊(61%)，Ocwen有責任墊付大約9，400英鎊(34%)，在這些忍耐計劃的約束下，大約1，300英鎊(5%)的貸款不需要墊款。在我們負責墊款的受這些計劃約束的貸款中，我們的次級服務客户有義務在Ocwen就大約3900筆貸款進行墊款後30天內償還Ocwen。Ocwen獨自負責墊付其中約5500筆貸款。其中67%是PLS，20%是Freddie Mac，在這兩種情況下，Ocwen都有自己的服務預付款融資額度。
對於符合條件的PLS貸款，在對賬户應用忍耐時沒有嚴重拖欠，Ocwen打算通過一系列為期一個月的忍耐計劃來管理每個三個月的忍耐期，每個計劃都在完成時提前到期日，並將由此產生的錯過付款作為無息餘額轉移到貸款到期日或接近到期日。因此，Ocwen預計在任何超過一個月的時間內，這些具有忍耐保護的合格貸款都不會自掏腰包支付P&I和T&I預付款。我們有一項PLS服務預付款融資額度，以92%的合格本金和利息預付款的加權平均預付款利率提供融資。截至2020年3月31日，Ocwen在我們的PLS服務預付融資額度下有5900萬美元的剩餘承諾融資能力。
對於Ginnie Mae貸款，儘管其餘的預付款由公司現金支付，但由於能夠使用託管賬户中的過剩資金來支付本金和利息預付款，預付款要求得到了緩解。Ginnie Mae宣佈，它打算向服務商提供融資，通過其直通援助計劃(PTAP)為服務商預付款提供資金。我們目前不會採取行動建立私人金利美預付資金設施，也不計劃進入金利美PTAP。我們將繼續評估我們對Ginnie Mae的要求和今後的選擇，並可能在今年晚些時候建立融資機制。
對於房地美貸款，Ocwen有一條服務性預付款融資額度，該額度以符合條件的P&I預付款的98%的預付率提供融資，總體加權平均預付率為所有合格預付款的80.5%。截至2020年3月31日，公司在這一服務預付融資額度下有4500萬美元的剩餘承諾融資能力。
對於聯邦抵押協會的貸款，預付款目前是通過公司現金提供資金的。2020年4月21日，聯邦住房金融局(FHFA)宣佈，120天的P&I服務商拖欠貸款的預付款限制將適用於忍耐貸款。因此，一旦服務機構提前四個月拖欠貸款付款，它將沒有進一步的義務提前支付預定的款項，因為貸款將進入“實際/實際”匯款狀態。這筆P&I預付款預計在忍耐期結束後通過解決貸款、治癒或清算的方式償還。容許冠狀病毒付款的按揭貸款，將按發生自然災害時的處理方式處理，並會留在按揭證券池內。GSE服務商被要求支付T&I和公司預付款，直到物業出售，但在發生費用後，可以提交某些T&I和公司預付款的報銷申請。在必要的程度上，Ocwen打算在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)緊急資金計劃向該行業提供此類計劃時申請融資。Ocwen使用這些計劃的能力將取決於適用於Ocwen的資格要求和正在融資的抵押品。目前尚不清楚獲得融資的資格標準和時間。
截至2020年4月30日，我們向客户提供了約114，600份與冠狀病毒相關的容忍計劃，或自2020年3月31日以來額外提供了87，100份容忍計劃。截至2020年4月30日和2020年3月31日，承兑貸款分別佔我們服務量的8.5%和2.0%。由於冠狀病毒大流行造成的不利經濟狀況，我們預計近期忍耐計劃的數量將繼續增加，與行業趨勢一致，並將繼續與申領失業救濟金人數相關。忍耐貸款的增加將增加我們的還本付息預付款。下表顯示了截至2020年3月31日和2020年4月30日的忍耐計劃請求和每月提前P&I的估計義務：

64


冠狀病毒影響借款人和每月盈虧預估
截至2020年3月31日
 
截至2020年4月30日
忍耐計劃數量(3)
 
估計的每月損益預付款
(百萬美元)
 
忍耐計劃數量(3)
 
估計的每月損益預付款
(百萬美元)
GSE貸款
1,400

 
$
1.8

 
6,200

 
$
7.9

吉尼美貸款
400

 
0.5

 
8,400

 
7.9

請貸款給我
3,700

 
5.8

 
16,000

 
24.4

服務商
5,500

 
$
8.1

 
30,600

 
$
40.2

 
 
 
 
 
 
 
 
GSE貸款
2,300

 
$
2.6

 
9,400

 
$
10.5

請貸款給我
14,500

 
14.0

 
63,200

 
62.4

NRZ的責任(1)
16,800

 
$
16.6

 
72,600

 
$
72.9

子服務器(2)
3,900

 
$
4.5

 
6,500

 
$
8.9

沒有預先要求
1,300

 
—

 
4,900

 
—

總計
27,500

 
$
29.2

 
114,600

 
$
122.0

(1)
根據2017年協議和新RMSR協議的條款，Ocwen有義務提前支付，NRZ有義務每天償還Ocwen的PLS費用，每週償還Freddie Mac和Fannie Mae的服務墊款。有關更多信息，請參閲附註8-MSR的權利和附註11-借款。
(2)
根據次級服務協議的條款，Ocwen有義務預付款，而次級服務客户(服務商)通常有義務在一天至30天內償還Ocwen的P&I預付款。
(3)
數字已經過四捨五入了。
冠狀病毒大流行最新消息-來源
最近利率的下降和我們原始策略的繼續執行，導致我們投資組合保留渠道中的抵押再融資活動增加。我們繼續增加員工數量，以最大限度地發揮我們的奪回潛力。2020年第一季度的鎖定量約為8.7億美元，資金量約為1.96億美元。
Ocwen繼續以紀律對待MSR購買，因為它看到一級和二級利潤率以及平均30年期抵押貸款利率的波動性增加。我們在保守地競標，特別是在較高票息貸款上，而抵押貸款利差很高，市場正在經歷價格發現。2020年第一季度通訊員鎖額約為6.18億美元，通過通訊員和所有其他流動渠道獲得的資金量約為19億美元。在目前的環境下，有幾個因素可能會在所有渠道影響Ocwen的交易量和全行業的交易量水平，包括冠狀病毒對貸款生態系統的影響(例如，評估師不願進入房屋；借款人不願允許評估師進入房屋；所有權代理辦事處關閉；以及在獲得借款人就業有效性方面的延誤和與核實借款人就業有效性有關的不確定性)、市場利率波動、一級和二級利差波動、行業容量限制，以及鑑於目前的廣泛情況，新創建的MSR的未來價值的不確定性。
在這種環境下，我們目前的資本分配優先事項是保持流動性，以支持其運營，併為其流動來源渠道提供資金。我們繼續監控我們的流動性，並根據我們對商業環境以及我們的流動性和財務狀況的不斷變化的評估來校準我們的發起活動。有關冠狀病毒的其他更新，請參閲流動性和資本資源。
業務計劃
我們已經建立了一套關鍵的業務計劃，以實現我們的目標，即在適當的風險和合規環境下，在儘可能短的時間內恢復盈利。這些措施包括：
•
通過擴大我們的貸款業務來管理我們服務組合的規模，以發展可持續的MSR補充渠道；
•
重新設計我們的成本結構；
•
有效管理我們的資產負債表，為我們持續的業務需求和增長提供資金；
•
履行我們的監管承諾，解決遺留問題。

65


首先，我們必須擴大我們的原始業務和有針對性的MSR收購，這些收購具有適當的財務回報目標，以補充和增長我們的服務組合，並在我們的流動性限制內。我們預計將繼續專注於收購達到或超過我們最低目標投資回報的機構和政府保險的MSR投資組合。我們還執行了我們在2019年第二季度重新進入遠期貸款代理渠道的計劃，我們繼續尋求其他一些MSR收購選項，包括在我們現有的服務組合中提高重新捕獲率。除了我們的原始業務的有機增長計劃外，我們一直積極參與評估收購免費貸款平臺的機會，這些平臺具有通過抵押貸款週期產生大量資金並提供可持續的MSR來源的成熟能力。我們努力擴大和多樣化我們的服務量來源，也降低了我們的客户集中風險。由於我們與NRZ的關係，我們面臨着客户集中和留住風險，截至2020年3月31日，NRZ佔我們服務組合中UPB的55%。
其次，我們必須重新設計我們的成本結構，超越通過整合過程消除多餘成本，並將持續的運營效率和成本改進作為核心優勢。我們不斷提高成本的努力集中於利用我們單一的服務平臺和技術、優化戰略採購和離岸利用、精益流程設計、自動化和其他技術支持的生產力提升。我們的計劃旨在提供卓越的準確性、成本、速度和客户滿意度。我們認為，為了簡化我們的運營並推動更強勁的財務業績，這些步驟是必要的。
第三，我們必須管理我們的資產負債表，以確保充足的流動性，為我們持續的業務需求提供資金，併為執行我們的其他關鍵業務計劃提供堅實的平臺。關於我們目前借款的到期日，截至2020年3月31日，我們在未來12個月到期的貸款項下有大約7.89億美元的未償債務。2020年1月，我們將SSTL的到期日從2020年12月延長至2022年5月，並將未償還餘額從3.261億美元降至2.0億美元。我們的部分配套資金預付貸款和我們所有的抵押貸款倉庫貸款都有與市場慣例一致的364天期限。在正常的業務融資過程中，我們歷來都會在這些設施到期時或到期之前對其進行續簽。我們已經評估了冠狀病毒大流行對我們的財務預測和預測的流動資金的潛在影響。我們已經達成協議，將OMART和OFAF的預付融資安排擴大並延長至2021年6月。OMART VFN的容量將從2.0億美元增加到5.0億美元，以滿足預計的提前需求和2020年8月1.85億美元的定期票據攤銷。OFAF設施的總容量將增加到7000萬美元。此外，我們還與巴克萊簽署了一項協議，延長我們的MSR回購協議和倉庫設施。根據我們的歷史經驗，我們希望根據我們的歷史經驗，在借款各自到期時或之前續借、替換或延長借款，以滿足為我們的業務融資所需的程度。
最後，我們必須履行我們的監管承諾，以令人滿意的條件解決剩餘的法律和監管事項。近幾年來，我們的業務、經營業績和財務狀況受到針對我們的監管行動和重大訴訟事項的重大影響。如果針對我們的監管或法律行動的數量或範圍增加或擴大，或者我們無法在現有的監管和法律問題上達成合理的解決方案，即使我們成功地持續努力推動更強勁的財務業績，我們的業務、聲譽、財務狀況、流動性和運營結果也可能受到實質性和不利的影響。我們執行這些關鍵業務計劃的能力並不確定，這取決於幾個複雜行動的成功執行，包括我們發展貸款業務和以適當的財務回報目標收購MSR的能力，我們獲得、維持和發展有利可圖的客户關係的能力，我們與GSE、Ginnie Mae、FHFA、貸款人和監管機構保持關係的能力，我們實施進一步組織重新設計和降低成本的能力，以及沒有可能對我們恢復可持續盈利產生負面影響的重大不可預見的成本，包括監管或法律成本我們執行關鍵舉措的能力受到最近冠狀病毒環境的阻礙，對我們組織的影響取決於封鎖的持續時間和經濟低迷的程度。不能保證這些行動所期望的戰略和財政利益將會實現。
最近一段時間，由於我們的MSR公允價值下降，華僑城蒙受了重大損失。利率的進一步降低、提前還款速度的提高或其他公允價值投入或假設的變化可能導致公允價值進一步下降，並阻礙我們恢復盈利的能力。從2019年9月開始，我們實施了對衝策略，以部分抵消我們淨MSR投資組合的公允價值變化。更多信息見項目3.關於市場風險的定量和定性披露--MSR套期保值策略。
2019年，我們完成了對NRZ服務組合的服務成本和盈利能力的評估。基於這一分析，我們估計，在2019年第四季度，包括直接服務費用和間接費用分配在內的運營費用比NRZ服務組合保留的淨收入高出約1000萬美元。與所有估計數一樣，這一估計數需要進行判斷，包括關於間接費用分配的判斷，而且它不包括一次性付款攤銷的好處。這些次級服務協議的估計損失是部分

66


由於貸款組合攤銷的收入下降，隨着時間的推移，我們的每筆貸款的服務成本沒有相應的降低。由於NRZ服務組合中的履約貸款已經流失，違約率居高不下，導致每筆貸款的平均成本相對較高。由於NRZ投資組合包含高比例的拖欠賬户，它固有的潛在運營和合規風險水平很高，需要不成比例的高水平的運營人員、監督支持基礎設施和管理費用，這推高了每筆貸款的平均成本。我們積極推行成本重組計劃，以繼續降低我們的服務成本和公司管理費用，並採取行動擴大我們的非NRZ服務組合。
2020年2月20日，我們收到NRZ關於傳統PMC分服務協議的終止通知。此終止是為了方便(而不是出於原因)。通知指出，協議項下25%的貸款(不包括NRZ根據2019年協議增加的約66億美元的UPB貸款)的終止生效日期為2020年6月19日，協議項下剩餘貸款的終止生效日期為2020年8月18日。實際服務轉移日期將通過與NRZ和其他利益相關者(如GSE)的討論確定。我們目前預計這些貸款將在2020年第三季度和第四季度下船。關於終止，我們估計我們將從NRZ獲得約600萬美元的貸款退職費。截至2020年3月31日，受終止的投資組合佔UPB的400億美元，佔我們提供服務的UPB總數的19%。根據這項協議，在2019年第四季度，我們估計運營費用，包括直接費用和間接費用分配，比NRZ服務組合這一部分保留的淨收入高出約300萬美元。在現階段，我們預計此次終止不會對我們的服務業務產生重大的運營影響。終止的服務由拖欠相對較低的機構貸款組成，與我們的非機構服務相比，這些貸款不會構成高水平的運營和合規風險，或者需要大量的直接和監督人員。儘管如此, 我們打算對我們的服務業務和相關的公司支持職能進行適當的規模調整並減少費用，以儘可能與我們規模較小的產品組合保持一致。由於終止，我們將承擔的貸款退市和其他過渡活動可能不會有序或及時地進行，這可能會造成幹擾，並可能導致我們招致額外成本，甚至與NRZ就我們各自的權利和義務產生分歧。
經營業績和財務狀況
以下對我們運營結果和財務狀況的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的綜合財務報表及其相關注釋以及截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中出現的我們已審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。

67


下面的討論涉及我們運營報表的每個組成部分，與我們的服務、來源和公司部門相關的更多細節將在討論中逐個提供。
行動結果摘要
截至3月31日的三個月，
 
%變化
2020
 
2019
 
營業收入
 
 
 
 
 
維修費和次級維修費
$
211,483

 
$
256,616

 
(18
)%
反向抵押貸款收入，淨額
22,797

 
32,123

 
(29
)
持有待售貸款的淨收益
13,331

 
8,982

 
48

其他收入，淨額
6,231

 
6,167

 
1

總收入
253,842

 
303,888

 
(16
)
 
 
 
 
 
 
MSR估值調整，淨額
(174,120
)
 
(108,998
)
 
60

 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
薪酬和福利
60,728

 
94,696

 
(36
)
維修和始發
20,256

 
28,698

 
(29
)
專業服務
25,637

 
3,441

 
645

技術和通信
15,193

 
24,435

 
(38
)
入住率和設備
11,969

 
16,589

 
(28
)
其他費用
3,431

 
3,248

 
6

業務費用共計
137,214

 
171,107

 
(20
)
 


 


 


其他收入(費用)
 

 
 

 
 
利息收入
5,395

 
4,558

 
18

利息費用
(29,982
)
 
(26,489
)
 
13

已承諾的MSR責任費用，淨額
(6,594
)
 
(43,956
)
 
(85
)
其他，淨
1,328

 
1,020

 
30

其他費用合計(淨額)
(29,853
)
 
(64,867
)
 
(54
)
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
(87,345
)
 
(41,084
)
 
(46
)
所得税(福利)費用
(61,856
)
 
3,410

 
N/m

淨損失
$
(25,489
)
 
$
(44,494
)
 
(189
)
 
 
 
 
 
 
分部所得税前收益(虧損)
 
 
 
 
 
維修
$
(56,096
)
 
$
(57,503
)
 
(2
)%
起源
10,381

 
19,860

 
(48
)
公司項目和其他
(41,630
)
 
(3,441
)
 
N/m

 
$
(87,345
)
 
$
(41,084
)
 
113
 %
N/M：沒有意義
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日的三個月與2019年
我們報告2020年第一季度淨虧損2550萬美元，這在很大程度上是由冠狀病毒大流行環境的兩個部分抵消的影響推動的。首先，由於市場利率史無前例的下降，我們的MSR和相關MSR融資負債的公允價值在2020年第一季度減少了1.251億美元，部分被我們對衝衍生品3530萬美元的收益所抵消。其次，我們在2020年第一季度確認了6190萬美元的所得税優惠，因為CARE法案允許結轉税收淨營業虧損(NOL)並相關退還我們前幾年支付的税款。雖然許多因素影響了我們的業績，如下所述，與2019年第一季度相比，我們2020年第一季度的税前淨虧損增加了4630萬美元，這在很大程度上也是因為2019年第一季度從服務提供商那裏收回了3070萬美元的先前專業費用。

68


2020年第一季度總收入為2.538億美元，比2019年第一季度下降5000萬美元或16%，主要原因是服務費收入和反向抵押貸款收入下降。與2019年第一季度相比，服務和次級服務費收入減少了4510萬美元，降幅為18%，主要是由於服務的UPB減少。與2019年第一季度相比，反向抵押貸款收入淨減少930萬美元，降幅為29%，這主要是由於冠狀病毒不利的市場條件導致我們的反向抵押貸款組合的公允價值下降。有關附加信息，請參閲：運營的細分結果
我們報告MSR估值調整虧損1.741億美元，2020年第一季度淨虧損，主要是由5270萬美元的投資組合流失和利率下降導致的1.567億美元虧損推動的，部分被我們MSR對衝策略帶來的3530萬美元有利公允價值收益所抵消。與2019年第一季度相比，額外虧損6510萬美元，主要是由於冠狀病毒大流行導致市場利率下降的影響。有關附加信息，請參閲：運營-維修的分段結果
與2019年第一季度相比，總運營費用減少3390萬美元，降幅為20%，這是多重抵消差異的結果，如下所述。
與2019年第一季度相比，薪酬和福利支出下降了3400萬美元，降幅為36%，這主要是由於平均員工人數減少了24%，以及2019年第一季度確認了與我們的2019年成本重組計劃相關的1920萬美元的遣散費和留任成本。
與2019年第一季度相比，服務和發起費用減少了840萬美元，降幅為29%，主要原因是服務費用減少了1000萬美元，這主要是由於政府保險的索賠損失準備金減少，以及主要由我們的服務組合減少推動的與服務商相關的費用普遍下降。有關附加信息，請參閲：運營-維修的分段結果
與2019年第一季度相比，專業服務支出增加了2220萬美元，增幅為645%，這主要是由於2019年從服務提供商那裏收回了之前確認為支出的3070萬美元，部分被法律費用下降660萬美元所抵消，這主要是由於與PHH整合、法人實體重組和訴訟相關的法律費用下降，部分被我們2020年第一季度與CFPB和佛羅裏達州事務相關的應計項目增加了440萬美元所抵消。
與2019年第一季度相比，技術和通信費用下降了920萬美元，降幅為38%，主要是因為我們在2019年6月過渡到Black Knight MSP後，不再從Altisource獲得REALServicing服務系統的許可，折舊費用減少了290萬美元，這主要是由於資本化的技術投資下降，我們在2019年關閉了美國設施，以及我們的其他成本降低努力(包括內部引入技術服務)的影響，以及我們的PHH整合努力產生的協同效益。
與2019年第一季度相比，佔用和設備費用減少了460萬美元，或28%，這主要是由於我們降低成本的努力的結果，包括整合供應商和關閉和整合某些設施，以及服務組合規模下降對各種費用(特別是郵寄服務)的影響。
與2019年第一季度相比，利息支出增加了350萬美元，增幅為13%，主要是因為2019年第三季度和第四季度簽訂的新MSR融資安排的利息為470萬美元，部分被預付款融資債務利息減少200萬美元所抵消，這與服務墊款的下降一致。
與2019年第一季度相比，承諾的MSR責任支出減少了3740萬美元，降幅為85%，這主要是由於2017/18年度一次性攤銷收益增加了790萬美元，而向NRZ的淨服務費匯款減少了2810萬美元。這些變化主要是由於UPB服務的減少以及NRZ於2020年2月20日終止了PMC服務協議。有關附加信息，請參閲：運營-維修的分段結果
雖然我們在截至2020年3月31日的三個月發生了8730萬美元的税前虧損，但我們記錄了6190萬美元的所得税優惠，主要是由於修改了税收規則，允許將2018年、2019年和2020年税收年度產生的NOL結轉到前五個納税年度，以及提高了IRC第163(J)條下的業務利息支出限制，這主要是由於根據CARE法案將確認的估計所得税優惠為6480萬美元。我們確認的所得税支出(不包括CARE法案的影響)為290萬美元，這是由於不同税收管轄區和不同法定税率之間的收入組合。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的整體有效税率分別為71%和(8%)。根據我們的轉讓定價協議，我們在印度和菲律賓的業務所提供的服務是在成本加成的基礎上進行補償的，因此，即使我們因持續業務而出現綜合税前虧損，這些外國業務也有應税收入，這兩個司法管轄區的法定税率遠遠高於美國21%的法定税率。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月所得税支出變化6530萬美元，主要是由於認識到了CARE法案的估計影響。有關更多信息，請參閲附註16-所得税。


69




財務狀況摘要：
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
$CHANGE
 
%變化
現金
$
263,555

 
$
428,339

 
$
(164,784
)
 
(38
)%
限制性現金
53,177

 
64,001

 
(10,824
)
 
(17
)
MSR，按公允價值計算
1,050,228

 
1,486,395

 
(436,167
)
 
(29
)
預付款，淨額
1,024,807

 
1,056,523

 
(31,716
)
 
(3
)
持有待售貸款
246,015

 
275,269

 
(29,254
)
 
(11
)
以公允價值持有的投資貸款
6,591,382

 
6,292,938

 
298,444

 
5

應收賬款
235,305

 
201,220

 
34,085

 
17

其他資產
521,555

 
601,514

 
(79,959
)
 
(13
)
總資產
$
9,986,024

 
$
10,406,199

 
(420,175
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
按部門劃分的總資產
 
 
 
 
 
 
 
維修
$
2,787,250

 
$
3,378,515

 
$
(591,265
)
 
(18
)%
起源
6,739,576

 
6,459,367

 
280,209

 
4

公司項目和其他
459,198

 
568,317

 
(109,119
)
 
(19
)
 
$
9,986,024

 
$
10,406,199

 
$
(420,175
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
HMBS相關借款，按公允價值計算
$
6,323,091

 
$
6,063,435

 
259,656

 
4
 %
預付款匹配基金負債
625,951

 
679,109

 
(53,158
)
 
(8
)
其他融資負債，按公允價值計算
623,049

 
972,595

 
(349,546
)
 
(36
)
SSTL和其他擔保借款，淨額
797,615

 
1,025,791

 
(228,176
)
 
(22
)
高級票據，淨額
311,290

 
311,085

 
205

 
—

其他負債
875,171

 
942,173

 
(67,002
)
 
(7
)
負債共計
9,556,167

 
9,994,188

 
(438,021
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
股東權益總額
429,857

 
412,011

 
17,846

 
4

 
 
 
 
 
 
 
 
負債和權益總額
$
9,986,024

 
$
10,406,199

 
(420,175
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
按分部劃分的總負債
 
 
 
 
 
 
 
維修
$
2,323,103

 
$
2,862,063

 
$
(538,960
)
 
(19
)%
起源
6,582,507

 
6,347,159

 
235,348

 
4

公司項目和其他
650,557

 
784,966

 
(134,409
)
 
(17
)
 
$
9,556,167

 
$
9,994,188

 
$
(438,021
)
 
(4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日的三個月，我們的資產負債表減少4.202億美元，主要是由於取消確認MSR和相關的融資負債，從2020年2月20日起終止NRZ和PMC之間的次級服務協議，1.261億美元的現金用於預付2020年1月27日的未償還SSTL餘額的一部分，以及Ginnie Mae或有貸款回購資產和相應負債的減少9950萬美元，被我們反向抵押貸款的持續增長所抵消總股本增加了1780萬美元，這是由於我們選擇在應用新的信用損失會計準則的同時，以公允價值衡量未來的反向抵押貸款提取承諾，並在2020年1月1日對股東權益進行了4700萬美元的調整，但被我們截至2020年3月31日的三個月的淨虧損和我們回購570萬股普通股所抵消。

70


細分運營結果
我們的活動被組織成兩個可報告的業務部門，這兩個部門反映了我們的主要業務線-服務和發起-以及公司項目和其他部門。

服務
我們根據服務協議賺取每月合同維修費，這些費用通常按UPB的百分比支付，以及附屬費用，包括滯納金、修改獎勵費用、REO轉介佣金、浮動收益和快速支付費用。我們還根據與擁有MSR的銀行和其他機構的次級服務和特殊服務安排賺取費用。次級服務費和特別服務費按UPB的百分比或按每筆貸款賺取。每筆貸款的費用通常根據拖欠情況而有所不同。截至2020年3月31日，我們提供了140萬筆貸款，UPB總額為2088億美元。與2019年第一季度相比，2020年第一季度提供服務的貸款的平均UPB減少了18%，即448億美元，主要是由於投資組合流失和服務轉移。
NRZ是我們最大的服務客户，截至2020年3月31日，分別佔我們服務組合中UPB和貸款的55%和60%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Ocwen保留的NRZ服務費分別約佔Ocwen賺取的維修和次級服務費用總額的24%和27%，扣除匯給NRZ的維修費(不包括輔助收入)。與次級服務關係一致，NRZ負責為我們為NRZ提供服務的預付款提供資金。
在2017年和2018年初，我們與NRZ重新談判了OCCEN協議，以更緊密地與典型的分服務安排保持一致，根據該安排，我們將獲得基本服務費和某些輔助費用，主要是滯納金、貸款修改費和快速支付費。我們還可能獲得某些獎勵費用或支付與各種合同績效指標相關的罰款。2018年和2017年，我們分別從NRZ收到了2.796億美元和5460萬美元的預付現金，與2017年和新的RMSR協議相關。這些預付款通常代表Ocwen根據原始協議將獲得的未來收入流與根據重新談判的協議將獲得的未來收入之間的差額的淨現值。從NRZ收到的這些預付款是遞延的，並記錄在其他收入(費用)、承諾的MSR責任費用中，因為它們在原始協議的剩餘期限內攤銷。截至2020年3月31日，剩餘的未攤銷付款為1000萬美元。
2019年，我們完成了對NRZ服務組合的服務成本和盈利能力的評估。基於這一分析，我們估計，在2019年第四季度，運營費用(包括直接服務費用和間接費用分配)比NRZ服務組合保留的淨收入高出約1000萬美元。與所有估計數一樣，這一估計數需要進行判斷，包括關於間接費用分配的判斷，而且它排除了一次性付款攤銷的好處。這些次級服務協議的估計損失部分是由收入下降推動的，因為貸款組合攤銷了，而我們的服務成本隨着時間的推移沒有相應的減少。由於NRZ服務組合中的履約貸款已經流失，違約率居高不下，導致每筆貸款的平均成本相對較高。由於NRZ投資組合包含高比例的拖欠賬户，它固有的潛在運營和合規風險水平很高，需要不成比例的運營人員、監督支持基礎設施和管理費用，這推動了每筆貸款平均成本的上升。我們推行成本重組計劃，以繼續降低我們的服務成本和公司管理費用，並採取行動擴大我們的非NRZ服務組合，以抵消NRZ子服務的損失。

71


下表列出了Ocwen根據NRZ協議保留的次級服務費以及與2017年協議和新的RMSR協議相關的一次性付款的攤銷收益(包括公允價值變化)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
NRZ協議的留存次級服務費
$
29,331

 
$
37,407

收到的一次性現金付款的攤銷收益(包括公允價值變動)，記為減去已抵押的MSR負債費用
24,239

 
16,340

一次性付款留存次級服務費和攤銷收益合計(包括公允價值變動)
$
53,570

 
$
53,747

 
 
 
 
平均NRZ UPB
$
118,092,691

 
$
128,340,739

平均年化留存次級服務費用佔NRZ UPB的百分比
0.10
%
 
0.12
%
我們的MSR投資組合按公允價值列賬，公允價值變動記錄在MSR估值調整淨額中。我們的MSR的價值通常與利率的變化相關；隨着利率的下降，預期提前還款速度的提高通常會導致服務組合的價值下降。對於信用質量較高的貸款，MSR公允價值對利率的敏感度通常更高。估值還受到貸款違約率的影響，即隨着違約率的上升，服務組合的價值下降。
對於與NRZ進行的未實現銷售會計處理的MSR銷售交易，我們將質押MSR毛計為資產，並在我們的資產負債表上列示相應的質押MSR負債金額。同樣，我們在服務和次級服務費淨額和MSR估值調整淨額內列示與NRZ的MSR銷售交易相關的總服務費和公允價值變動。向NRZ匯款的服務費淨額和質押MSR負債的公允價值變動分別在質押MSR負債費用中列報，並由其他經營報表細目中列示的兩個相應金額抵消。我們以NRZ記錄我們的質押MSR和相關MSR負債，質押MSR負債的公允價值變化被在MSR估值調整淨額中列示的相關質押MSR的公允價值變化所抵消。雖然公允價值變動在我們的經營報表中單獨列示，但我們不會受到與NRZ相關的MSR的任何公允價值變動的影響。
2020年2月20日，我們收到了NRZ關於PMC MSR協議的終止通知，這筆協議佔UPB貸款400億美元。通知指出，對於協議項下25%的初始按揭貸款，終止的生效日期為2020年6月19日，對於協議項下的其餘貸款，終止的生效日期為2020年8月18日。NRZ在2019年根據PMC次級服務協議增加的貸款總額約為66億美元的UPB貸款將被終止，規定的生效日期為2020年8月18日。關於終止合同，我們有權向NRZ貸款退住費。這次終止是為了方便起見，而不是出於原因。由於終止通知後符合銷售會計標準，與400億美元貸款UPB相關的MSR和MSR權利於2020年2月20日從我們的資產負債表中取消確認，沒有任何取消確認的收益或損失。我們繼續為這些貸款提供服務，直到下船，並將它們視為一種分包服務關係。因此，我們確認了2020年2月20日之後與次級服務協議相關的次級服務費用，並沒有報告代表NRZ收取的任何維修費，以及此後融資負債的公允價值、徑流和結算方面的任何變化。
第三方服務商評級
與其他服務機構一樣，我們也是包括穆迪、標準普爾和惠譽在內的評級機構不時發佈和修訂的抵押貸款服務機構評級或排名(統稱為評級)的對象。來自這些機構的良好評級對我們的貸款服務和貸款業務的開展非常重要。

72


下表總結了我們的主要服務商評級：
 
PHH按揭證券公司(PHH Mortgage Corporation)
 
穆迪(Moody‘s)
 
標準普爾
 
惠譽
住宅優質服務商
SQ3
 
平均值
 
RPS3
住宅次貸服務商
SQ3
 
平均值
 
RPS3
住宅特約服務商
SQ3
 
平均值
 
RSS3
住宅第二/從屬留置權服務商
SQ3
 
平均值
 
RPS3
住宅房屋淨值服務商
—
 
—
 
RPS3
住宅Alt-A服務商
—
 
—
 
RPS3
主服務器
SQ3
 
平均值
 
RMS3
收視率展望
不適用
 
穩定
 
負性
 
 
 
 
 
 
上次操作的日期
2019年8月29日
 
2019年12月27日
 
2020年3月24日
除了服務機構的評級外，每一家機構都會不時為抵押貸款服務機構的評級狀態分配展望(或評級觀察，如穆迪的審查狀態)。負面展望通常用來表示評級“可能會下調”，而正面展望通常用來表示評級“可能會上調”。2020年3月24日，惠譽將所有美國RMBS服務商評級置於負面前景，原因是由於冠狀病毒的突然影響，經濟和運營環境迅速演變。
服務機構評級的下調可能會對我們為貸款、銷售或為服務預付款融資的能力產生不利影響，並可能削弱我們完成未來服務交易的能力，或者對我們與貸款人、其他合同交易對手和監管機構的交易產生不利影響，包括我們保持我們作為房利美和房地美批准的服務機構地位的能力。聯邦抵押協會的服務機構評級要求不一定要求或暗示立即採取行動，因為聯邦抵押協會有權酌情決定我們是否遵守了他們的要求，以及如果我們低於他們希望的服務機構評級，聯邦抵押協會有權在情況下采取它認為合適的行動。

73


下表顯示了我們服務部門的精選運營結果。提交的金額是在抵銷餘額和與我們其他部門的交易之前：
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
營業收入
 
 
 
 
 
維修費和次級維修費
 
 
 
 
 
住宅
$
210,827

 
$
255,211

 
(17
)%
商品化
727

 
1,227

 
(41
)
 
211,554

 
256,438

 
(18
)
持有待售貸款的淨收益
842

 
1,216

 
(31
)
其他收入，淨額
1,159

 
1,620

 
(28
)
總收入
213,555

 
259,274

 
(18
)
 
 
 
 
 
 

MSR估值調整，淨額
(174,436
)
 
(108,914
)
 
60

 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
薪酬和福利
26,786

 
40,403

 
(34
)
維修和始發
14,934

 
24,887

 
(40
)
入住率和設備
9,030

 
12,607

 
(28
)
專業服務
5,071

 
11,423

 
(56
)
技術和通信
7,255

 
9,500

 
(24
)
公司間接費用分配
17,793

 
57,594

 
(69
)
其他費用
(396
)
 
570

 
(169
)
業務費用共計
80,473

 
156,984

 
(49
)
 
 
 
 
 


其他收入(費用)
 
 
 
 
 

利息收入
1,886

 
2,294

 
(18
)
利息費用
(13,667
)
 
(10,742
)
 
27

已承諾的MSR責任費用
(6,623
)
 
(43,956
)
 
(85
)
其他，淨
3,662

 
1,525

 
140

其他費用合計(淨額)
(14,742
)
 
(50,879
)
 
(71
)
 
 
 
 
 


所得税前虧損
$
(56,096
)
 
$
(57,503
)
 
(2
)%
N/M：沒有意義
 
 
 
 
 

74


下表提供了選定的運行統計數據：
三月三十一號，
2020
 
2019
 
%變化
維修的住宅資產
 
 
 
 
 
未付本金餘額(UPB)(單位：十億)：
 
 
 
 
 
履約貸款(2)
$
196.1

 
$
239.4

 
(18
)%
不良貸款
10.6

 
9.8

 
8

不良房地產
2.1

 
1.9

 
11

總計(1)
208.8

 
251.1

 
(17
)%
 
 
 
 
 
 
常規貸款(3)
$
92.8

 
$
124.5

 
(25
)%
政府擔保貸款
31.6

 
28.1

 
12

非機構貸款
84.4

 
98.5

 
(14
)
總計
$
208.8

 
$
251.1

 
(17
)%
 
 
 
 
 
 
佔UPB總數的百分比：
 
 
 
 
 
服務組合
37
%
 
30
%
 
23
 %
次級服務組合(4)
8

 
20

 
(60
)
NRZ(5)
55

 
50

 
10

維修的不良住宅資產
6

 
5

 
20

 
 
 
 
 
 
編號：
 
 
 
 
 
履約貸款(2)
1,326,642

 
1,475,824

 
(10
)%
不良貸款
55,905

 
49,199

 
14

不良房地產
13,769

 
9,328

 
48

總計
1,396,316

 
1,534,351

 
(9
)%
 
 
 
 
 
 
常規貸款(3)
593,213

 
664,937

 
(11
)%
政府擔保貸款
193,670

 
183,757

 
5

非機構貸款
609,433

 
685,657

 
(11
)
總計
1,396,316

 
1,534,351

 
(9
)%
 
 
 
 
 
 
佔總數的百分比：
 
 
 
 
 
服務組合
34
%
 
31
%
 
10
 %
次級服務組合(4)
6

 
9

 
(33
)
NRZ(5)
60

 
60

 
—

維修的不良住宅資產
5

 
4

 
25













75


 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
維修的住宅資產
 
 
 
 
 
平均UPB：
 
 
 
 
 
服務組合
$
74.0

 
$
73.3

 
1
 %
次級服務組合
16.8

 
52.0

 
(68
)
NRZ(5)
118.1

 
128.3

 
(8
)
總計
$
208.9

 
$
253.6

 
(18
)%
 
 
 
 
 
 
預付款速度(平均CPR)
15
%
 
12
%
 
25
 %
自願百分比
93

 
88

 
6

%非自願
7

 
12

 
(42
)
由於主體修改而導致的CPR百分比
—

 
1

 
(100
)
 
 
 
 
 
 
平均數：
 
 
 
 


服務組合
451,832

 
462,438

 
(2
)%
次級服務組合
73,500

 
148,794

 
(51
)
NRZ(5)
874,778

 
937,414

 
(7
)
 
1,400,110

 
1,548,646

 
(10
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宿服務費和次級服務費
 
 
 
 
 
貸款還本付息和次級還本付息費用：
 
 
 
 
 
維修
$
55,080

 
$
52,515

 
5
 %
次級服務
5,190

 
6,207

 
(16
)
NRZ
119,669

 
155,847

 
(23
)
 
179,939

 
214,569

 
(16
)
滯納金
14,598

 
15,338

 
(5
)
託管賬户(浮動收益)
6,131

 
11,909

 
(49
)
收款費
4,252

 
4,262

 
—

HAMP費用
408

 
1,777

 
(77
)
其他
5,499

 
7,356

 
(25
)
 
$
210,827

 
$
255,211

 
(17
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已完成的修改次數
 
 
 
 
 
非HAMP
8,325

 
8,032

 
4

HAMP
—

 
253

 
(100
)%
總計
8,325

 
8,285

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
N/M：沒有意義
 
 
 
 
 
(1)
包括35，170和33，242筆反向抵押貸款，記錄在我們的資產負債表上，歸類為投資貸款，截至2020年3月31日和2019年3月31日，UPB分別為64億美元和57億美元。
(2)
履約貸款包括逾期不到90天的貸款，以及借款人根據貸款修改、忍耐或破產計劃按期付款的貸款。我們認為所有其他貸款都是不良貸款。
(3)
常規貸款包括107，352和107，954筆優質貸款，截至2020年3月31日和2019年3月31日，UPB分別為196億美元和183億美元，我們為這些貸款提供服務或再服務。優質貸款通常是符合GSE承銷標準的信用質量良好的貸款。
(4)
次級服務的下降是由於終止了次級服務客户關係，該客户關係由33，626筆貸款組成，UPB為214億美元，自2019年5月31日貸款發放時起生效。在截至2019年3月31日的三個月裏，該客户的總服務費收入為100萬美元。
(5)
根據我們與NRZ的協議提供服務或再服務的貸款。

76



 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
百萬美元
本金和利息
 
税費和保險費
 
喪失抵押品贖回權、破產、REO和其他
 
總計
 
本金和利息
 
税費和保險費
 
喪失抵押品贖回權、破產、REO和其他
 
總計
按投資者類型劃分的預付款
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
傳統型
$
4

 
$
16

 
$
27

 
$
47

 
$
4

 
$
20

 
$
27

 
$
51

政府投保
1

 
37

 
29

 
67

 
—

 
47

 
26

 
73

非代理機構
421

 
329

 
161

 
911

 
410

 
354

 
168

 
932

合計，淨額
$
426

 
$
382

 
$
217

 
$
1,025

 
$
414

 
$
421

 
$
221

 
$
1,056


 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
按MSR所有權列出的預付款
預付款(百萬美元)
UPB
(十億美元)(3)
 
預付款(百萬美元)
UPB
(十億美元)(3)
服務商
$
923

$
68.0

 
$
976

$
67.6

主服務器(1)
—

1.8

 
—

1.8

子服務器
49

17.8

 
38

17.3

NRZ(2)
53

113.9

 
42

118.6

合計，淨額
$
1,025

$
201.5

 
$
1,056

$
205.3

(1)
排除我們既是主服務商又是服務商(包括在服務商中)的關係。
(2)
根據2017年協議和新的RMSR協議，NRZ有義務為與MSR權利相關的MSR提供新的服務預付款。我們依賴NRZ來資助我們作為服務商的MSR權利的服務預付款義務。作為服務商，根據我們的服務協議，即使NRZ沒有履行為這些預付款提供資金的合同義務，我們也必須提供某些服務預付款。NRZ目前使用預付融資工具，以便根據我們與他們的協議，為他們根據合同義務購買的大部分維修預付款提供資金。
(3)
不包括在我們未經審計的綜合資產負債表上報告的反向抵押貸款，並歸類為持有用於投資的貸款。我們未經審計的綜合資產負債表中沒有確認單獨的MSR。


77


 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
融資成本
 
 
 
 
 
平均墊款餘額
$
1,035,669

 
$
1,147,164

 
(10
)%
平均借款
 
 
 
 
 
預付款匹配基金負債
674,441

 
717,652

 
(6
)
其他有擔保借款
427,228

 
93,201

 
358

借款利息支出
 
 
 
 
 
預付款匹配基金負債
5,665

 
7,652

 
(26
)
其他有擔保借款
5,637

 
1,715

 
229

有效平均利率
 
 
 
 
 
預付款匹配基金負債
3.36
%
 
4.27
%
 
(21
)
其他有擔保借款
5.28

 
7.36

 
(28
)
包括在利息費用中的設施成本
$
2,193

 
$
1,283

 
71

平均1毫升
0.92
%
 
2.49
%
 
(63
)
 
 
 
 
 
 
平均就業人數
 
 
 
 
 
印度和其他國家
3,018

 
3,675

 
(18
)%
美國
752

 
1,517

 
(50
)%
總計
3,770

 
5,192

 
(27
)%

下表提供了有關我們提供服務或再服務的住宅資產組合變化的信息：
 
UPB數量(以十億為單位)
 
數數
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
1月1日的投資組合
$
212.4

 
$
256.0

 
1,419,943

 
1,562,238

增補(1)(2)
6.9

 
4.7

 
28,781

 
16,419

銷貨
(0.1
)
 
(0.1
)
 
(720
)
 
(723
)
為傳輸提供服務(2)
(2.2
)
 
(0.4
)
 
(8,527
)
 
(3,092
)
徑流
(8.2
)
 
(9.1
)
 
(43,161
)
 
(40,491
)
3月31日的投資組合
$
208.8

 
$
251.1

 
1,396,316

 
1,534,351

(1)
2020年第一季度的增加包括在投資組合上購買的MSR，這些投資組合由12，584筆貸款組成，UPB為240萬美元，尚未轉移到Black Knight MSP服務系統。這些貸款計劃在2020年第二季度轉移到黑騎士MSP上。因為我們擁有MSR的合法所有權，所以UPB和貸款計數都包括在我們報告的服務組合中。賣方繼續在交易結束日和維修轉移日之間的臨時基礎上對貸款進行再償還。
(2)
不包括與為一些客户提供短期臨時次級服務相關的UPB數量，以支持他們的始發到銷售業務，這些業務的貸款在同一季度內上船和下船。為了符合本期列報，截至2019年3月31日的季度，2，011筆短期臨時次級服務貸款(UPB為7.168億美元)沒有反映在上表中。
與2019年同期相比，我們服務部門截至2020年3月31日的三個月的運營業績的關鍵驅動因素是投資組合流失，以及在將我們的服務業務更合適地調整到我們的服務組合規模方面實現的成本改善的效果。在黑騎士MSP轉換於2019年6月完成之前，我們一直在維護兩個服務平臺的基礎設施和相關成本，包括某些公司職能。
截至2020年3月31日的三個月與2019年
與2019年第一季度相比，服務和次級服務費收入下降了4490萬美元，降幅為18%，原因是投資組合流失和NRZ於2020年2月20日終止了PMC協議，部分被自2019年3月31日以來收購的MSR賺取的額外費用所抵消。與第一次相比，我們投資組合的平均upb下降了18%。

78


2019年季度。與2019年第一季度相比，貸款修改總數基本保持不變。與2019年第一季度相比，浮動收入下降了580萬美元，降幅為49%，主要是由於託管賬户餘額下降和利率下降的綜合影響。2020年第一季度，與貸款修改相關的收入(包括服務費、滯納金和HAMP費用)下降了8%，降至1，060萬美元，而2019年第一季度為1，160萬美元。NRZ終止PMC服務協議既減少了代表NRZ收取的服務費金額(報告為服務和次級服務費)，也減少了匯入NRZ的服務費金額(報告為質押MSR責任費用)，而不影響2020年2月20日之後報告為次級服務費的保留淨服務費。Ocwen將不會對被終止的貸款進行任何再服務，也不會在貸款下線後賺取任何再服務費用，預計在2020年第三季度和第四季度。
我們報告了2020年第一季度MSR估值調整淨虧損1.744億美元。MSR公允價值的下降是由5300萬美元的投資組合流失推動的，由於利率和假設的下降而造成的1.567億美元的損失，部分被我們的MSR對衝策略帶來的3530萬美元的有利公允價值收益所抵消。與2019年第一季度相比，MSR估值調整中報告的公允價值損失淨額增加了6550萬美元，增幅為60%，這主要是由於利率影響，2020年第一季度10年期掉期利率下降了117個基點，而2019年第一季度下降了30個基點。
在MSR估值調整中報告的1.744億美元的虧損，淨額被我們的運營報表中報告的與承諾的MSR負債有關的5690萬美元的收益部分抵消。MSR是根據不同的協議出售的，這些協議不符合銷售會計處理的資格，因此被報告為MSR資產以及MSR失敗的相關負債-以公允價值出售擔保借款。由於質押的MSR和相關的MSR負債均按公允價值計量，公允價值的變化相互抵消，儘管它們在我們的經營報表中分別作為MSR估值調整、淨額和質押MSR負債費用列示。下表彙總了2020年第一季度與NRZ銷售失敗會計處理相關的MSR總額和MSR負債對我們運營報表的公允價值變化影響：
以百萬計
公允價值總變動
 
徑流
 
費率和假設更改
 
MSR套期保值
MSR估值調整，淨額(1)
$
(174.1
)
 
$
(52.7
)
 
$
(156.7
)
 
$
35.3

已質押的MSR責任費用-公允價值變動(2)
56.9

 
25.3

 
31.6

 
—

總計
$
(117.2
)
 
$
(27.4
)
 
$
(125.1
)
 
$
35.3

(1)
包括在原始業務部門確認的30萬美元收益。
(2)
包括原始MSR權利協議和PMC MSR協議下與NRZ相關的MSR責任的公允價值變化，包括徑流和結算。有關詳細信息，請參閲備註8-MSR的權利。
如上表所述，Ocwen的MSR投資組合(扣除已質押的MSR負債)在2020年第一季度因利率1.251億美元而出現公允價值虧損，但因我們的MSR對衝策略而獲得的3530萬美元公允價值收益部分抵消了這一損失。
與2019年第一季度相比，運營費用減少了7650萬美元，降幅為49%，這主要是因為我們的整合和成本削減計劃對我們的直接服務成本和我們的企業間接成本分配產生了積極和同等的影響，如下所述。
與2019年第一季度相比，薪酬和福利支出下降了1360萬美元，降幅為34%，這是因為我們努力重新設計我們的成本結構，並使我們的服務運營員工人數與我們的服務組合規模保持一致。與2019年第一季度相比，我們的平均總服務員工人數減少了27%。薪酬和福利的下降也是因為我們的員工構成發生了變化，離岸員工相對較多，而美國資源相對較少。與2019年第一季度相比，平均薪酬成本相對較低的離岸員工佔員工總數的比例從71%增加到80%。
與2019年第一季度相比，維修和發起費用下降了1000萬美元，降幅為40%，這主要是由於政府承保的恢復或修改貸款的索賠損失準備金隨着索賠量的下降而減少了250萬美元，不可收回的維修預付款和應收賬款準備金減少了250萬美元，以及其他與維修相關的費用普遍下降，這主要是由於我們的服務組合中的平均貸款數量減少了10%。政府保險的索賠損失準備金通常由相應MSR的公允價值變化抵消，這些變化記錄在MSR估值調整淨額中。

79


與2019年第一季度相比，佔用和設備費用減少了360萬美元，降幅為28%，這主要是因為服務組合規模的下降對各種費用，特別是郵寄服務的影響。
與2019年第一季度相比，專業服務費用下降了640萬美元，降幅為56%，主要原因是法律費用下降了560萬美元，這主要是由於與PHH整合和訴訟相關的法律費用下降，以及與NRZ將MSR的權利轉換為全資擁有的MSR相關的費用下降。
與2019年第一季度相比，技術和通信費用下降了220萬美元，降幅為24%，主要是因為我們在2019年6月過渡到Black Knight MSP後，不再許可Altisource的REALServicing服務系統。
與2019年第一季度相比，公司間接費用分配減少了3980萬美元，主要是由於法律費用、技術費用以及薪酬和福利的下降。請參閲公司項目和其他部分的討論。
與2019年第一季度相比，利息支出增加了290萬美元，增幅為27%，主要是因為2019年第三季度和第四季度簽訂了新的MSR融資安排，但與預付款相關的利息支出的減少部分抵消了這一影響。
與2019年第一季度相比，承諾的MSR責任支出減少了3730萬美元，主要是由於2017/18年度一次性攤銷收益增加了790萬美元，向NRZ匯款的淨服務費減少了2810萬美元。這些變化主要是由於UPB服務的減少以及NRZ於2020年2月20日終止了PMC服務協議。已承諾的MSR責任費用與與NRZ簽訂的MSR銷售協議有關，這些協議沒有實現銷售會計，並在我們的財務報表中按毛數列示。2020年第一季度的660萬美元支出主要包括向NRZ匯款9030萬美元的服務費淨額，部分被與2017年協議和2017年和2018年新RMSR協議相關的NRZ一次性現金付款相關的2420萬美元攤銷收益所抵消，以及承諾的MSR負債的5690萬美元公允價值收益。見附註8-未經審計的合併財務報表的MSR權利。
 
截至3月31日的三個月，
變化
金額(以百萬為單位)
2020
 
2019
 
2020 vs 2019年
向NRZ匯款的服務費淨額(A)
$
90.3

 
$
118.4

 
$
(28.1
)
2017/2018年度一次性攤銷(收益)
(24.2
)
 
(16.3
)
 
(7.9
)
質押MSR責任公允價值(收益)損失(B)
(56.9
)
 
(60.0
)
 
3.1

其他
(2.6
)
 
1.8

 
(4.4
)
已承諾的MSR責任費用
$
6.6

 
$
43.9

 
$
(37.3
)
(a)
抵銷相應金額，記錄在維修和輔助維修費中-見下表。
(b)
由MSR估值調整中記錄的相應金額抵消，淨額見下表。
下表反映了簡明的營業報表以及與相互抵消的NRZ質押MSR相關的金額(對淨收益/虧損沒有任何影響)。淨服務費匯款和已質押的MSR公允價值變動按毛額列示，並由其他經營報表細目列示的相應金額抵銷。此外，由於我們以公允價值記錄我們的質押MSR和相關的質押MSR負債，質押MSR負債的公允價值變化被MSR估值調整淨額中列示的質押MSR的公允價值變化所抵消。因此，只有2420萬美元的一次性攤銷收益和260萬美元的“其他”收益影響我們的淨收益。

80


 
截至3月31日的三個月，
 
2020
 
2019
百萬美元
運營説明書
 
NRZ認捐的MSR相關金額(A)
 
運營説明書
 
NRZ認捐的MSR相關金額(A)
總收入
$
253.8

 
$
90.3

 
$
303.9

 
$
118.4

MSR估值調整，淨額
(174.1
)
 
(56.9
)
 
(109.0
)
 
(60.0
)
業務費用共計
137.2

 
—

 
171.1

 
—

其他費用合計(淨額)
(29.9
)
 
(33.4
)
 
(64.9
)
 
(58.4
)
所得税前虧損
$
(87.4
)
 
$
—

 
$
(41.1
)
 
$
—

(a)
包含在特定操作報表行項目中的金額。

起源
我們通過我們的遠期貸款業務發起和購買傳統的和政府擔保的遠期抵押貸款。我們的遠期貸款努力主要集中在通過向現有的OCCEN客户提供有競爭力的抵押貸款再融資機會(即，投資組合重新獲得)，並在管理服務和彙集協議允許的情況下，將目標鎖定在這些客户身上。通過這樣做，我們為我們的遠期貸款業務創造了收入，並通過留住這些客户來保護服務組合。此外，我們在2019年第二季度重新進入遠期貸款代理渠道，以推動更高的服務組合補充。2020年3月15日，作為Ocwen法人重組的一部分，Liberty將其幾乎所有的資產、負債、合同和員工轉移給了PMC。我們繼續以Liberty Reverse Mortgage的品牌發起和服務反向抵押貸款。
在利率下降期間，我們的服務投資組合的一部分很容易受到再融資活動的影響。我們的放貸活動部分緩解了這一風險。發放量和相關收益在一定程度上是一種天然的經濟對衝，可以應對利率下降時MSR值下降的影響。
根據我們與NRZ的協議條款，只要我們根據這些協議對MSR基礎上的貸款進行再融資，我們就有義務根據另一份子服務協議的條款將該重新收回的MSR轉讓給NRZ。從2019年6月1日起，我們不再代表NRZ執行任何投資組合重新捕獲。
我們在住房和城市發展部的HECM反向抵押貸款保險計劃的指導下，通過我們的反向貸款業務發起和購買反向抵押貸款。根據該計劃發放的貸款通常由FHA擔保，FHA為投資者提供保護，使其免受借款人違約的風險。2019年下半年，我們開始發放專有反向抵押貸款，這些貸款不符合FHA-擔保資格，並出售給服務-發放給第三方。我們保留通過Ginnie Mae HMBS計劃證券化的HECM貸款的維修權。我們發起了HECM貸款，根據這些貸款，借款人在2020年3月31日有16億美元的額外借款能力。這些抽獎由服務商提供資金，隨後可以證券化或出售(未來價值)。儘管我們必須保持足夠的資本資源和可用的借款能力，以確保我們能夠為未來的抽獎提供資金，但我們不會因未來的任何抽獎而招致任何實質性的承保、營銷或補償成本。對於2018年12月31日之後購買或發起的貸款，我們之前選擇了公允價值未來提取承諾。我們選擇在採用新的信用損失會計準則的同時，對2019年1月1日之前購買或發起的貸款按公允價值確認不可取消的未來提取承諾，並於2020年1月1日確認了4700萬美元的股東權益一次性調整。因此，截至2020年1月1日，與所有反向貸款相關的不可取消的未來提取承諾按公允價值報告。有關更多信息，請參閲附註1-未經審計的綜合財務報表的組織、業務環境和列報基礎。
截至2020年3月31日的三個月，我們的貸款業務發起或購買了正向和反向抵押貸款，UPB分別為7.102億美元和2.26億美元。貸款是通過三個主要渠道發起或獲得的：代理貸款人關係、經紀人關係(批發)和直接與抵押貸款客户(重新捕獲為正向貸款，零售為反向貸款)。貸款利潤率因渠道而異，代理行通常利潤率最低，零售利潤率最高。
貸款發行後，我們通過GSE和Ginnie Mae證券化在服務保留的基礎上，通過整個貸款交易在服務釋放的基礎上，在二級抵押貸款市場打包和出售貸款。發端收入主要包括我們持有貸款期間賺取的利息收入，銷售收益，即貸款的發端價值和銷售價值之間的差額(包括MSR價值)，以及在以下方面賺取的手續費收入

81


起源。由於反向按揭貸款的證券化沒有實現銷售會計處理，反向抵押貸款收入包括自鎖定日起貸款的公允價值變化，扣除與MBS相關的借款的公允價值變化。
我們向投資者提供與我們的貸款銷售和證券化活動相關的慣例發起陳述和擔保。我們從我們的認可代理貸款人網絡收到慣常的發端陳述和擔保。我們承認在銷售時對我們的陳述和保修承擔的責任的公允價值。如果我們無法補救違反陳述或擔保的情況，我們可能會被要求回購貸款或向抵押貸款投資者提供賠償。在我們對第三方發起人有追索權的範圍內，我們可以賠償我們招致的部分或全部損失。我們積極監控與我們的代理貸款人-賣家網絡相關的交易對手風險。
作為HMBS發行人，我們承擔與所發行的每種證券相關的某些義務。除了我們為尾部提供資金的義務外，最重要的義務是，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於最高索賠金額(MCA回購)的98%，就必須從Ginnie Mae證券化池中購買貸款。主動回購的貸款被分配到HUD，並從HUD收到付款，通常在回購後60天內。住房和城市發展部補償我們的貸款本金餘額不超過最高索賠金額。如果一筆貸款的未償還本金餘額超過最高索賠金額，我們將承擔風險敞口。不活躍的回購貸款(借款人已去世、不再佔用財產或拖欠税款和保險金)通常通過喪失抵押品贖回權和隨後出售所擁有的房地產來清算。州政府特定的止贖和REO清算時間表對我們恢復的時間和金額有重大影響。如果我們無法在住房和城市發展部確定的時間範圍內以可接受的價格出售非活躍反向貸款相關的房產，我們需要向住房和城市發展部提出基於評估的索賠。在這種情況下，住房和城市發展部向我們報銷貸款餘額、符合條件的費用和利息，減去標的財產的評估價值。此後，與維護和清算財產相關的所有風險和費用都由我們承擔。我們可能會在REO物業進行索償和清盤過程中招致額外的損失。與基於評估的索賠相關的未來損失的重要性取決於不活躍的貸款量、喪失抵押品贖回權的財產狀況和一般房地產市場。
我們正在積極採取行動，通過擴大我們的貸款渠道和MSR收購，包括MSR流量購買、GSE現金窗口和大宗收購，來管理我們服務組合的規模，這是基於我們的資本可用性，這些資本是謹慎的、執行良好的，具有適當的財務回報目標。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們完成了29億美元的MSR收購。

82


下表顯示了我們原始業務部門的運營結果。提交的金額是在抵銷餘額和與我們其他部門的交易之前：
截至3月31日止的期間，
三個月
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
 
營業收入
 
 
 
 
 
 
持有待售貸款的淨收益
$
12,489

 
$
7,757

 
61
 %
 
反向抵押貸款收入，淨額
22,797

 
32,123

 
(29
)
 
其他收入，淨額
2,361

 
1,211

 
95

 
總收入
37,647

 
41,091

 
(8
)
 
 
 
 
 
 
 
 
MSR估值調整，淨額
316

 
(84
)
 
(476
)
 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
12,917

 
12,442

 
4

 
維修和始發
4,706

 
3,861

 
22

 
入住率和設備
1,458

 
1,855

 
(21
)
 
技術和通信
720

 
681

 
6

 
專業服務
1,114

 
345

 
223

 
公司間接費用分配
4,424

 
1,684

 
163

 
其他費用
1,619

 
379

 
327

 
業務費用共計
26,958

 
21,247

 
27

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
利息收入
2,266

 
1,549

 
46

 
利息費用
(2,861
)
 
(1,668
)
 
72

 
其他，淨
(29
)
 
219

 
(113
)
 
其他收入(費用)合計(淨額)
(624
)
 
100

 
(724
)
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
$
10,381

 
$
19,860

 
(48
)%
 
N/M：沒有意義
 
 
 
 
 
 

83


下表提供了我們的原始數據段的精選運營統計數據：
 
三月三十一號，
 
 
 
 
UPB(以百萬為單位)
2020
 
2019
%變化
 
2019年12月31日
%變化
短期貸款資金承諾
 
 
 
 
 
 
 
遠期貸款
$
357,221

 
$
97,625

266
 %
 
$
204,021

75
 %
反向貸款
25,552

 
20,145

27

 
28,545

(10
)
 
 
 
 
 
 
 
 
未來值(1)
—

 
64,076

(100
)%
 
47,038

(100
)
 
 
 
 
 
 
 
 
未來抽籤承諾(UPB)(2)
1,574.6

 
1,487.6

6
 %
 
1,502.2

5

截至3月31日止的期間，
三個月
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
 
UPB(以百萬為單位)
 
 
 
 
 
 
按渠道劃分的貸款產量
 
 
 
 
 
 
遠期貸款
 
 
 
 
 
 
通訊員
$
514.3

 
$
—

 
N/m

 
重新捕獲
195.9

 
211.2

 
(7
)
 
 
$
710.2

 
$
211.2

 
236
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
HARP生產百分比
—
%
 
2
%
 
(100
)%
 
採購生產百分比
26

 
1

 
N/m

 
生產再融資百分比
74

 
99

 
(25
)
 
 

 

 

 
反向貸款(3)
 
 
 
 
 
 
通訊員
$
116.2

 
$
88.6

 
31
 %
 
批發
79.0

 
42.3

 
87

 
零售
30.8

 
10.4

 
196

 
 
$
226.0

 
$
141.3

 
60
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
平均就業人數
 
 
 
 
 
 
美國
421

 
500

 
(16
)%
 
印度和其他國家
94

 
131

 
(28
)
 
總計
515

 
631

 
(18
)%
 
(1)
未來值代表反向抵押貸款客户提取的估計未來現金流的淨現值，以及基於歷史經驗和與2019年1月1日之前發放的HECM貸款相關的以12%折扣的行業基準預測業績假設的淨現值。在我們於2020年1月1日採用新的信用損失會計準則之前，我們已經隨着時間的推移確認了這一未來價值，因為未來的提款被證券化或出售。在採用會計準則和我們不可撤銷的尾部公允價值選擇後，4700萬美元的未來價值已於2020年1月1日通過股東權益確認。
(2)
包括所有未來抽獎承諾。
(3)
新貸款發放不包括借款人在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別發放7860萬美元和7280萬美元的反向抵押貸款。
與2019年第一季度相比，我們2020年第一季度的發端部門業績主要是由冠狀病毒大流行導致的當前市場狀況推動的，我們在2019年第二季度重新進入正向貸款代理渠道，以及我們反向貸款產量的增加。遠期抵押貸款零售產量的下降主要是由於代表NRZ的重新捕獲計劃於2019年6月1日結束，以及2019年關閉一家擁有發起人員的美國設施的影響。

84


截至2020年3月31日的三個月與2019年
與2019年第一季度相比，總收入減少了340萬美元，降幅為8%，主要是由於反向抵押貸款收入淨下降930萬美元，部分被我們持有的待售貸款收益增加了470萬美元所抵消。
與2019年第一季度相比，2020年第一季度反向抵押貸款收入淨額減少930萬美元，主要是由於冠狀病毒市場狀況對截至2020年3月31日的投資組合公允價值產生了不利影響。較低的利率通常會對我們的HECM反向抵押貸款和相關的HMBS相關借款產生有利的公允價值淨值影響。然而，在2020年3月，由於冠狀病毒市場狀況導致的利潤率大幅壓縮，抵消了較低利率的有利影響。由於定價狀況導致的淨公允價值下降也抵消了我們銷量增長的有利影響。與2019年第一季度相比，我們的反向貸款額增加了8470萬美元，增幅為60%，證券化產生的現金實現收益增加了230萬美元。我們繼續執行我們的增長戰略，增加了所有渠道的銷量，包括與前客户的購買和與現有客户的錢包份額的增加。我們的銷量增長超過了可比時期行業代言的增長。根據HUD HECM背書摘要報告，與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月相比，行業背書，即FHA承保的新HECM貸款數量，從8，224增加到10，218，或24%。
與2019年第一季度相比，持有待售貸款的淨收益增加了470萬美元，增幅為61%，這主要是由於遠期貸款總產量增加了4.99億美元，增幅為236%，但部分被較低的銷售利潤率平均收益所抵消。銷量的增加主要是因為我們在2019年第二季度重新啟動的代理渠道在2020年第一季度生產了5.143億美元的產品。我們的渠道，或鎖定承諾，在2020年第一季度大幅增加，主要是由於抵押貸款利率下降推動的市場再融資機會。交易量的增加導致2020年第一季度發起的MSR(在轉移遠期抵押貸款時保留)的資本為660萬美元，而2019年第一季度的資本為80萬美元，儘管這些時期的MSR資本價格有所下降。銷售利潤率的平均收益較低，主要是由於我們的低利潤率對應產品的相對權重增加。
與2019年第一季度相比，運營費用增加了570萬美元，增幅為27%，這主要是因為公司管理費用分配增加了270萬美元，我們的直接費用也增加了。某些費用是可變的，因此，隨着發貨量的增加，相關費用也隨之增加。例如，佣金記錄在薪酬和福利費用中，廣告費記錄在其他費用中。與2019年第一季度相比，總平均員工人數減少了18%，反映了作為我們PHH整合和成本重組計劃的一部分，員工數量的減少。與2019年第一季度相比，薪酬支出增加了50萬美元，增幅為4%，這是由於原始量增加的佣金增加，以及平均高成本美國員工人數佔總人數的比例從截至2019年3月31日的三個月的79%增加到82%。與2019年第一季度相比，儘管我們的員工人數淨減少，但公司間接費用分配增加了270萬美元，這主要歸因於我們發起量的增加以及我們的平均員工人數在合併組織中的相對權重的增加。由於分配驅動因素導致的公司間接費用分配的增加被我們的成本重組計劃的影響部分抵消。
利息收入主要包括在出售給投資者之前新發放的貸款和購買的貸款賺取的利息。利息支出是為抵押貸款融資而產生的。我們通過回購和參與協議(通常稱為倉庫額度)為發起和購買的正向和反向抵押貸款提供融資。與2019年第一季度相比，利息收入和利息支出增加，主要是貸款產量增加的結果。
公司項目和其他
公司項目和其他包括公司支持服務的收入和支出、我們的再保險業務CRL、非持續經營和非活躍實體以及我們目前單獨微不足道的其他業務活動、與其他可報告部門沒有直接關係的收入和支出、現金短期投資的利息收入、債務回購收益、公司債務的利息支出和外幣匯兑損益。直接資產抵押融資的利息支出記錄在各自的服務和發端分部，而SSTL和高級票據的利息支出記錄在公司項目和其他項目中，並未分配。我們的現金餘額包括在公司項目和其他項目中。
公司支持服務包括財務、設施、人力資源、內部審計、法律、風險和合規以及技術職能。公司支持服務成本，特別是薪酬和福利以及專業服務費用，一直並將繼續受到針對我們的監管行動和重大訴訟事項的重大影響。作為我們儘快恢復可持續盈利的需要的一部分，我們尋求在遵守我們的法律和監管義務的同時減少我們的企業支持服務費用。“我們預計，我們恢復可持續盈利的能力將受到我們未來降低這些成本的程度的重大影響。

85


公司項目和其他項目還包括與我們的重組計劃相關的2019年發生的遣散費、留任、設施相關費用和其他費用，這些費用沒有分配給其他部門。
CRL是我們的全資專屬自保再保險子公司，為我們擁有或服務的REO物業提供與承保範圍相關的再保險。CRL根據發給PMC(前身為OLS)的一攬子保單，承擔由第三方保險公司承保的REO保險的配額份額。基本的REO政策為商業和住宅物業的直接實物損失提供保險，但受某些限制的限制。根據再保險協議的條款，CRL承擔第三方保險人發生的所有相關損失和損失調整費用的40%份額。再保險協議不包括位於紐約州的房產，到期日為2020年12月31日，不過任何一方都可以在提前30天書面通知的情況下隨時終止。
公司支持服務產生的某些費用不能直接歸因於某個部門，這些費用將分配給服務部門和發起部門。從2020年開始，我們更新了我們的方法，將公司支持服務產生的間接成本分配給服務和發起部門，現在主要根據時間研究、人員數量和服務消費水平納入了各種衡量標準的利用。*2019年，公司支持服務成本主要根據相對部門規模進行分配。未分配給服務和發起部門的支持服務成本與某些其他成本一起保留在公司項目和其他部門，包括與某些訴訟和和解相關的費用或回收、與我們的重組計劃相關的成本，以及與作為上市公司運營相關的其他成本。
下表列出了選定的公司項目和其他項目的運營結果。提交的金額是在抵銷餘額和與我們其他部門的交易之前：
截至3月31日止的期間，
三個月
 
 
 
2020
 
2019
 
%變化
 
營業收入
 
 
 
 


 
保費(CRL)
$
2,628

 
$
3,411

 
(23
)%
 
其他收入
12

 
112

 
(89
)
 
總收入
2,640

 
3,523

 
(25
)
 
 
 
 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 


 
薪酬和福利
21,025

 
41,851

 
(50
)
 
專業服務
19,452

 
(8,327
)
 
(334
)
 
技術和通信
7,218

 
14,254

 
(49
)
 
入住率和設備
1,481

 
2,127

 
(30
)
 
維修和始發
616

 
(50
)
 
N/m

 
其他費用
2,208

 
2,299

 
(4
)
 
分配公司間接費用前的總運營費用
52,000

 
52,154

 
—

 
公司間接費用分配
 
 
 
 


 
服務段
(17,793
)
 
(57,594
)
 
(69
)
 
始發數據段
(4,424
)
 
(1,684
)
 
163

 
業務費用共計
29,783

 
(7,124
)
 
(518
)
 
 


 


 
 
 
其他收入(費用)，淨額
 
 
 
 


 
利息收入
1,243

 
715

 
74

 
利息費用
(13,454
)
 
(14,079
)
 
(4
)
 
其他，淨
(2,276
)
 
(724
)
 
214

 
其他費用合計(淨額)
(14,487
)
 
(14,088
)
 
3

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前虧損
$
(41,630
)
 
$
(3,441
)
 
N/m

 
N/M：沒有意義
 
 
 
 
 
 

86


截至2020年3月31日的三個月與2019年
與2019年第一季度相比，CRL保費收入下降了80萬美元，降幅為23%，這主要是由於我們的服務組合中涵蓋的REO物業數量下降了25%。
與2019年第一季度相比，公司間接費用分配前的總運營費用減少了20萬美元，這是多重抵消差異的結果，如下所述。
與2019年第一季度相比，薪酬和福利支出下降了2080萬美元，降幅為50%，這主要是由於2019年第一季度確認的與我們的PHH整合和成本重組計劃相關的1920萬美元的遣散費和留任費用。此外，由於平均企業員工人數減少了14%，2020年第一季度的費用與2019年第一季度相比有所下降。
與2019年第一季度相比，專業服務費用增加了2780萬美元，增幅為334%，這主要是因為2019年從服務提供商那裏收回了之前確認為費用的3070萬美元，部分被法律費用下降100萬美元所抵消。律師費的下降主要是由於與PHH整合、法人實體重組和訴訟相關的法律費用下降了540萬美元，但我們與CFPB和佛羅裏達州事務相關的應計費用在2020年第一季度增加了440萬美元，部分抵消了這一下降。
與2019年第一季度相比，技術和通信費用減少了700萬美元，降幅為49%，主要原因是折舊費用減少了230萬美元，這主要是2019年資本化技術投資下降和關閉美國設施的結果，以及平均員工減少和我們的其他成本降低努力(包括將技術服務引入內部)以及我們的PHH整合努力產生的協同效益的影響。
其他，與2019年第一季度相比，淨增加160萬美元，或214%，主要是由於與我們在印度的業務相關的外幣損失增加了100萬美元。
與2019年第一季度相比，扣除公司間接費用分配後的總支出增加了3690萬美元，增幅為518%，這主要是由於2019年從服務提供商那裏收回了之前確認為費用的3070萬美元(未分配)，以及我們與CFPB和佛羅裏達事務相關的應計項目在2020年第一季度增加了440萬美元。
流動性和資本資源
概述
截至2020年3月31日，我們的無限制現金頭寸為2.636億美元，而截至2019年12月31日為4.283億美元，其中包括3.022億美元的可用現金和1.261億美元的可用現金，用於償還我們的SSTL。2020年1月27日，我們預付了1.261億美元的SSTL未償還餘額，並對SSTL協議進行了某些修訂，將到期日延長至2022年5月15日，將合同季度本金支付從640萬美元降至500萬美元，並調整了利率。有關更多信息，請參閲附註11-借款。
截至2020年3月31日，我們的預付款安排下的最大借款能力為7.3億美元。我們預先融資安排下的可用借款能力增加了5，320萬美元，從2019年12月31日的5，090萬美元增加到2020年3月31日的104.0美元。未償還借款減少5320萬美元，推動了可用產能的增加。截至2020年3月31日，我們已根據向我們的預先融資安排質押的合格抵押品金額，為可用借款能力下可以提供的資金提供了全額資金。
截至2020年3月31日，我們在抵押貸款倉庫設施和MSR融資設施下的最大借款能力為15億美元。在承諾延長的借款能力中，截至2020年3月31日有3.419億美元可用，其中1.562億美元在我們的抵押貸款倉庫融資工具下，1.857億美元在我們的MSR融資工具下，在每種情況下，我們都可以在我們有足夠的合格抵押品來借款和以其他方式滿足適用的融資條件的情況下利用這些資金。截至2020年3月31日，根據可質押的合格抵押品金額，在可用借款能力下不能借入額外金額。未承諾金額(截至2020年3月31日可用6.696億美元)可以完全由貸款人酌情墊付，不能保證我們在任何特定時間都會有任何未承諾金額可用。截至2020年3月31日，假設我們的貸款人願意，則根據可以質押的合格抵押品數量，在未承諾借款能力下不能借款。
我們通常將超過眼前運營需求的現金投資於存款賬户和其他流動資產。我們的部分現金餘額存放在我們的非美國子公司。如果我們希望在美國使用這筆現金，我們將不得不根據適用的法律將我們非美國子公司持有的現金匯回國內，並可能承擔税收後果。

87


我們密切監測我們的流動性狀況和持續的資金需求，並定期監測和預測不同時間段的現金流，以此作為預測和緩解流動性風險的一種方式。
在評估我們的流動資金前景時，我們主要關注手頭的可用現金、未使用的可用資金和以下六項預測措施：
•
持續淨收入的財務預測，不包括非現金項目的影響，以及包括貸款回購在內的營運資金需求；
•
與現金來源相比較的攤銷和到期負債所需經費；
•
預計墊款的變化與我們設施下為此類墊款提供資金的預計借款能力相比，包括每月高峯需求的能力；
•
收購MSR和其他投資機會的預計資金需求；
•
與法律和監管事項、保險、税收和MSR交易相關的潛在付款或追回；以及
•
根據我們的反向抵押貸款承諾，整個貸款和尾部提取的融資能力取決於倉庫資格要求。
冠狀病毒更新和展望
冠狀病毒環境給經濟帶來了前所未有的變化，資本市場出現了波動，抵押貸款行業也出現了不確定因素。在這種情況下，預測我們的流動性和財務狀況尤其具有挑戰性。
在當前的冠狀病毒環境下，有三個關鍵因素對我們的流動性管理影響最大：我們在未來12個月的收入減少，我們在未來12個月的每個投資者匯款期間作為服務商的提前要求增加，以及我們的抵押債務工具和衍生工具每日追加保證金的不確定性。此外，冠狀病毒相關的不確定性可能會影響我們獲得新融資或增加融資的能力。
首先，較高的拖欠率、忍耐計劃下的貸款激增，以及暫停驅逐和喪失抵押品贖回權，都會減少我們的現金流入，因為在忍耐期內，我們不會向面臨經濟困難的借款人收取更少的服務費或輔助收入，如滯納金。根據機構和監管機構的要求，我們向所有受冠狀病毒影響的合格借款人提供90天忍耐計劃，無論他們是否明確受到CARE法案的覆蓋，該計劃暫停了他們在忍耐計劃期限內每月分期付款的義務。我們還預計要麼延長忍耐時間，要麼審查借款人的其他損失緩解選擇，如償還計劃、延期付款或修改，如果他們的財務困難持續存在的話。
第二，作為服務商，我們被要求向投資者預付未從借款人那裏收取的拖欠貸款的P&I分期付款，包括那些忍耐的貸款。在作為服務商或總服務商的正常業務過程中，如果我們拖欠或根據忍耐計劃，我們需要代表借款人向貸款的投資者墊付P&I。我們還對違約或已喪失抵押品贖回權的房產預付T&I和公司預付款。我們提供這些預付款的義務受服務協議或指南的約束，具體取決於投資者或擔保人：
•
對於PLS貸款，通常，如果P&I預付款被認為不可從物業的淨收益中收回，我們可能會停止為P&I預付款，儘管我們通常有義務繼續預付T&I和公司預付款，直到貸款變為現款或完成止贖，在這種情況下，我們通常從物業的淨收益或池級別的收益中收回預付款，即通常在清算或解決之後。我們還預計，由於暫停驅逐和喪失抵押品贖回權，我們的復甦將會延遲。
•
對於Ginnie Mae貸款，我們被要求在貸款有效期內預付款項，而不考慮我們是否能夠從清算收益、保險收益或逾期付款中收回這些付款。當貸款拖欠超過90天時，我們可能會停止通過購買貸款池中的貸款來推進盈虧平衡。
•
對於GSE貸款，我們被要求墊付P&I，直到借款人拖欠120天，並可以在發生費用後提交某些T&I和公司墊款的報銷申請。T&I和公司繼續推進GSE貸款，直到貸款得到解決或房產被出售。2020年4月21日，FHFA宣佈，120天的P&I服務商預付款限制也適用於忍耐貸款。
•
作為分包商，我們必須按照服務協議或指南代表服務商取得T&I和公司進步。根據某些次級服務協議的條款，我們還必須預付保證金和保證金。根據分包服務協議的條款，服務商通常要求我們在預付款後30天內向我們報銷。
•
根據2017年協議和新的RMSR協議，NRZ有義務為與MSR權利(RMSR)相關的MSR提供新的服務預付款。我們依賴NRZ來資助我們作為服務商的MSR權利的服務預付款義務。作為服務商，根據我們的服務協議，即使NRZ沒有履行為這些預付款提供資金的合同義務，我們也必須提供某些服務預付款。NRZ目前使用預付融資安排，以便為很大一部分資金提供資金

88


根據我們與他們的協議，他們在合同上有義務購買的預付款。作為我們風險管理實踐的一部分，我們密切關注我們的服務客户(包括NRZ)因融資義務而產生的交易對手風險敞口，以確保根據合同要求及時預付匯款。如果NRZ無法履行其預先融資義務，我們仍有義務履行未來與這些權利相關的貸款的任何預先融資義務，這些貸款的法定所有權尚未轉讓，這可能會對我們的流動性、財務狀況和服務運營產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲附註20-承諾，服務商預付款。
截至2020年3月31日，我們為UPB提供了2023億美元的遠期住房抵押貸款。根據我們與NRZ的協議，目前，NRZ每天向Ocwen償還截至2020年3月31日UPB的1139億美元的PLS和GSE服務預付款。其他次級服務客户有責任在UPB截至2020年3月31日的177億美元預付款後一週至30天內償還Ocwen的預付款。Ocwen對貸款負有唯一的推進責任，UPB為707億美元，截至2020年3月31日，PLS為39%，房地美(Freddie Mac)為24%，金利美(Ginnie Mae)為19%，房利美(Fannie Mae)為18%。
第三，根據我們的MSR融資安排條款和我們TBA和利率掉期期貨的每日現金催繳要求，我們通常受到每日保證金要求的約束。由於市場利率下降、假設更新或其他因素導致我們的MSR的公允價值下降，要求我們根據MSR融資安排向貸款人提供額外的抵押品。我們已經用我們的MSR宏觀對衝策略減少了總體敞口，然而，對衝策略只提供了部分覆蓋，截至2020年3月31日估計為43%。也就是説，我們的MSR的公允價值因利率而發生的變化被我們的衍生工具和天然對衝工具(例如管道)的公允價值的變化部分抵消。我們衍生工具的公允價值下降要求我們向結算交易對手提供額外的抵押品。雖然我們的對衝策略旨在保持現金中性，但當前市場環境的波動可能會導致大量現金流出，這可能是無法預測的。
我們現正評估冠狀病毒在不同情況下的潛在影響。例如，我們正在評估與冠狀病毒相關的借款人失業和收入減少的潛在影響，以及其他相關影響，同時我們根據借款人拖欠水平的增加來評估服務商預付款和服務成本潛在增加的時間和幅度，以及其他可能影響我們流動性和財務狀況評估的因素。我們每天都會監控拖欠的水平、忍耐計劃、他們預期的解決方案，以及擱置的止贖庫存。我們經常根據最新的貸款組合拖欠和忍耐信息以及影響借款人付款和我們預付義務的最新機構或監管指導，更新對未來幾個月預付資金需求的預測。我們已經更新了我們的收入預測和總體計劃，以預測我們履行義務的能力，並支持我們截至2020年3月31日的三個月財務報表發佈之日的持續經營評估。
我們正在與Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和我們的貸款人積極溝通，包括借款人援助計劃對我們業務的潛在影響。我們正在與抵押貸款行業協會合作，這些協會正在與政府官員合作，告知他們借款人救助計劃對住房金融行業(特別是像Ocwen這樣的非銀行服務機構)的資金和流動性需求的影響，並幫助他們設計適當的解決方案，以駕馭當前環境的挑戰。
我們的重點是確保我們有足夠的流動資金來源，以便在大流行期間以及之後運營。因此，我們目前正在與我們的貸款人合作，修改和擴大我們的債務安排。我們已經達成協議，將OMART和OFAF的預付融資安排擴大並延長至2021年6月。OMART VFN的容量將從2.0億美元增加到5.0億美元，以滿足預計的提前需求和2020年8月1.85億美元的定期票據攤銷。OFAF設施的總容量將增加到7000萬美元。此外，我們還與巴克萊簽署了一項協議，延長我們的MSR回購協議和倉庫設施。我們正在評估在現有線路上增加GNMA預付款的適當性和能力，或者在無法以商業合理的條件提供其他融資替代方案的情況下尋求政府提供的替代方案。
關於我們目前借款的到期日，截至2020年3月31日，我們約有7.89億美元的未償債務將在未來12個月內到期、開始攤銷或要求部分償還。這一金額包括我們SSTL的2000萬美元的合同償還，正向和反向抵押倉庫設施項下的2.891億美元借款，將進入各自攤銷期限的3.41億美元的可變資金和預先融資設施項下的定期票據，我們的機構MSR融資設施項下的未償還的1.143億美元，除非續簽或延期，否則將於2020年6月終止，以及PLS MSR擔保的PLS票據的預定本金攤銷2460萬美元。
我們正在積極與我們的貸款人接觸，因此，我們已經成功地完成了以下關於我們當前和預期的融資需求：
•
1月22日，2020年，我們沒有續簽和終止一項5000萬美元的未承諾倉庫設施，該設施用於為反向抵押貸款提取提供資金。

89


•
2020年1月27日，我們執行了SSTL協議的修正案，將最高借款能力降至2.0億美元，將到期日延長至2022年5月15日，將合同季度本金支付從640萬美元降至500萬美元，並調整了利率。
•
2020年3月12日，我們簽訂了抵押貸款倉庫協議，為借款人在發起後提取的反向抵押貸款提供資金。根據這項協議，貸款人在未承諾的基礎上向PMC提供高達1.00億美元的融資。與此同時，我們將另一項反向抵押貸款倉庫協議的最大借款能力從1.0億美元下調至100萬美元，這與Liberty將其幾乎所有資產、負債、合同和員工轉移到PMC有關，自2020年3月15日起生效。
•
2020年3月26日，我們續簽了抵押貸款倉庫協議，最大借款能力為3.0億美元，至2020年5月3日，隨後又延長了30天，至2020年6月3日，借款1.5億美元。
我們考慮了財務預測對我們流動性分析的影響，並評估了我們預測中的關鍵假設的適當性，如收入、費用、我們對公開監管和訴訟事項可能影響的評估、經常性和非經常性成本、投資水平和資金來源的可用性。作為這項分析的一部分，我們還評估了運營我們的業務和償還即將到期的財務義務所需的現金。我們評估了冠狀病毒大流行在不同情況下對我們的財務預測和預測流動資金的潛在影響的範圍。我們已經達成協議，將OMART和OFAF的預付融資安排擴大並延長至2021年6月。OMART VFN的容量將從2.0億美元增加到5.0億美元，以滿足預計的提前需求和2020年8月1.85億美元的定期票據攤銷。OFAF設施的總容量將增加到7000萬美元。此外，我們還與巴克萊簽署了一項協議，延長我們的MSR回購協議和倉庫設施。根據我們的歷史經驗，我們希望根據我們的歷史經驗，在借款各自到期時或之前續借、替換或延長借款，以滿足為我們的業務融資所需的程度。
如上所述，我們的流動性預測要求管理層使用判斷和估計，幷包括可能超出我們控制範圍的因素。我們的預測高度依賴於經濟低迷的持續時間和幅度。經濟學家和抵押貸款行業專家對冠狀病毒影響的估計差異很大。此外，我們的業務一直在經歷重大變化，這放大了預測過程中固有的不確定性。我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們在任何債務協議下違約，我們可能很難續簽、更換或延長部分或全部債務協議。對我們流動資金狀況的挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們採取超出我們正常運營過程的行動，以產生額外的流動資金。
資金的使用
我們在正常課程中對資金的主要用途包括：
•
支付經營成本和公司費用；
•
支付超出收款的預付款；
•
投資於我們的服務和貸款業務，包括MSR和其他資產收購；
•
已發放和回購的貸款，包括利用反向抵押貸款的計劃內和計劃外股本；
•
根據我們的MSR融資安排和衍生工具支付追加保證金通知；
•
償還借款，包括我們的MSR融資、預付融資和倉儲設施，以及支付利息支出；以及
•
淨營運資本和其他一般公司現金流出。
根據我們的SSTL融資協議的條款，除某些例外情況外，我們必須用定義的超額現金流的一定百分比金額和某些獲準資產出售的100%現金淨收益來預付SSTL，條件是我們有能力在收到後270天內將該等收益再投資於我們的業務。
資金來源
在正常情況下，我們近期流動資金的主要來源包括：
•
收取服務費和輔助收入；
•
預付款超過新預付款的集合；
•
提供等額資金的先行融資設施的收益；
•
其他借款收益，包括倉庫設施和MSR融資設施；
•
出售和證券化原貸款和回購貸款所得款項；
•
來自其他資產和負債變化的淨正營運資本。
服務墊款是我們業務的一個重要組成部分，如果我們沒有從借款人那裏收到這樣的金額，作為服務商，我們必須向我們的服務客户或代表我們的服務客户墊款。我們對預付融資工具的使用是我們服務預付融資戰略不可或缺的一部分。我們發行的循環可變資金票據

90


向金融機構提供的預付融資安排通常有12個月的週轉期。定期票據一般發行給機構投資者，週轉期為一年、兩年或三年。
我們使用抵押貸款回購和參與安排(通常稱為倉庫額度)，以短期方式為新發放的貸款提供資金，直到這些貸款出售給二級市場投資者(包括GSE或其他第三方投資者)，併為回購某些Ginnie Mae遠期貸款、HECM貸款、第二留置權貸款和其他類型的貸款提供資金。倉庫設施的結構是回購或參與協議，根據這些協議，貸款的所有權暫時轉移給貸款人。這些貸款包含資格標準，其中包括按貸款類型劃分的年齡和集中度限制等條款。目前，我們的主回購和參與協議一般最長期限為364天。這些資金通常用向二級市場投資者出售貸款的收益償還，通常在30天內。
我們還依賴二級抵押貸款市場作為持續流動資金的來源，以支持我們的貸款業務。我們發起或購買的幾乎所有抵押貸款都是以由Fannie Mae或Freddie Mac擔保的住宅抵押貸款支持證券的形式在二級抵押貸款市場出售或證券化的，如果是由Ginnie Mae擔保的抵押貸款支持證券，則是由FHA或VA擔保的抵押貸款。
我們定期評估融資結構選項，我們認為這些選項將最有效地提供必要的能力，以支持我們的投資計劃，解決即將到來的債務到期日問題，並滿足我們的業務需求。我們的融資結構行動旨在優化債務融資渠道，提高資金成本，增強財務靈活性，增強流動性，降低融資風險，同時將槓桿率保持在我們的風險承受能力之內。歷史虧損嚴重侵蝕了我們的股東權益，削弱了我們的財務狀況。在一定程度上，我們不能成功實現恢復盈利的目標，為持續虧損提供資金將限制我們通過資本投資實現業務增長的機會。
抵押品
截至2020年3月31日，我們作為與擔保借款相關的抵押品持有的資產，在出售或其他合同義務下承諾，並可能受到SSTL規定的擔保留置權的限制如下：
 
 
 
擔保借款的抵押品
 
 
 
 
資產
總計
 
預付款匹配基金負債
 
融資負債
 
抵押貸款倉庫/MSR設施
 
銷售和其他承諾
 
其他
現金
$
263,555

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
263,555

限制性現金
53,177

 
10,838

 
—

 
5,031

 
37,308

 
—

MSR(1)
1,050,228

 
—

 
591,705

 
459,027

 
—

 
513

預付款，淨額
1,024,807

 
751,020

 
—

 
—

 
—

 
273,787

持有待售貸款
246,015

 
—

 
—

 
205,080

 
—

 
40,935

為投資而持有的貸款
6,591,382

 
—

 
6,461,371

 
97,273

 
—

 
32,738

應收賬款淨額
235,305

 
—

 
—

 
32,560

 
—

 
202,745

房舍和設備，淨值
37,430

 
—

 
—

 
—

 
—

 
37,430

其他資產
484,125

 
—

 
—

 
5,204

 
410,718

 
68,203

總資產
$
9,986,024

 
$
761,858

 
$
7,053,076

 
$
804,175

 
$
448,026

 
$
919,906

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
與住房抵押貸款證券相關的借款
$
6,323,091

 
$
—

 
$
6,323,091

 
—

 
$
—

 
$
—

其他融資負債
623,049

 
—

 
613,070

 
—

 
—

 
9,979

預付款匹配基金負債
625,951

 
625,951

 
—

 
—

 
—

 
—

其他有擔保借款，淨額
797,615

 
—

 
—

 
607,001

 
—

 
190,614

高級票據，淨額
311,290

 
—

 
—

 
—

 
—

 
311,290

其他負債
875,171

 
—

 
—

 
—

 
410,718

 
464,453

負債共計
$
9,556,167

 
$
625,951

 
$
6,936,161

 
$
607,001

 
$
410,718

 
$
976,336

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總股本
$
429,857

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

91


(1)
某些淨負公允價值為120萬美元的MSR隊列將作為其他資產列示，被排除在設施的合格抵押品之外，其中包括與RMBS相關的2330萬美元的負公允價值以及與私人EBO和PLS MSR相關的2210萬美元的正公允價值。
有關作為與擔保借款相關的抵押品持有的資產的信息，請參閲附註11-借款，這些資產是根據出售或其他合同義務承諾的，可能受到SSTL下的擔保留置權的約束。
契諾
我們的債務協議包含各種定性和定量的契約，包括金融契約、實質上符合適用法律和法規的運營契約、監測和報告義務，以及對我們從事各種活動的能力的限制，包括但不限於招致額外債務、支付股息、回購或贖回股本、轉移資產或進行貸款、投資或收購。由於我們受到契約的約束，我們的經營方式可能會受到限制，我們從事有利的商業活動或籌集額外資本為未來的運營提供資金或滿足未來的流動性需求的能力可能會受到限制。此外，可能導致我們債務協議違約的違約或事件包括，除其他事項外，不支付本金或利息、不遵守我們的契約、違反陳述、發生重大不利變化、資不抵債、破產、某些重大判決和訴訟以及控制權的變更。
這類契約和違約條款在我們這樣的債務協議中很常見。其中一些公約和違約條款是可以主觀解釋的，如果我們的解釋遭到貸款人的異議，最終可能需要法院決定是否遵守這些條款。此外，我們的債務協議通常包括交叉違約條款，即一個協議下的違約可能會引發其他協議下的違約。如果我們未能遵守我們的債務協議，並且無法避免、補救或獲得任何由此產生的違約的豁免，我們可能會受到貸款人的不利行動，包括終止進一步的融資、加快未償債務、對擔保或以其他方式支持我們債務的資產執行留置權，以及其他法律補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，自本Form 10-Q季度報告提交給證券交易委員會之日起，我們遵守了債務協議中的質量和數量契約。鑑於目前冠狀病毒大流行造成的市場狀況，我們不能保證我們能夠繼續遵守我們的公約。
信用評級
信用評級旨在成為一家公司債務信用狀況的指標。較低的評級通常會導致更高的借貸成本，並減少進入資本市場的機會。下表彙總了各自國家認可的評級機構對PMC的當前評級和展望。信用評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時會被修改或撤回。
評級機構
 
長期企業評級
 
審查狀態/展望
 
上次操作的日期
穆迪(Moody‘s)
 
CAA1
 
負性
 
2019年9月11日
標準普爾
 
B –
 
CreditWatch具有負面影響
 
2020年4月13日
2020年4月13日，由於冠狀病毒對流動性的不確定經濟影響，標普將Ocwen的評級展望置於CreditWatch上，具有負面影響。信用評級機構的額外行動可能會對我們的流動性和資金狀況產生實質性的不利影響，包括大幅改變我們可能能夠借款的條款。
現金流
我們的經營現金流主要受經營業績、我們的服務預付款餘額的變化、抵押貸款的生產水平以及抵押貸款的銷售和證券化時間的影響。此外，我們的MSR融資工具或衍生工具要求追加保證金，這會造成我們運營現金流的波動。我們將銷售服務預付款(包括與銷售MSR相關的預付款)的收益歸類為投資活動。我們把為投資而持有的HECM貸款的變化歸類為投資活動，將相關HMBS借款的變化歸類為融資活動。
我們的NRZ協議對我們的綜合現金流量表有重大影響。因為我們收到的與2017年協議和新的RMSR協議相關的一次性付款被記錄為擔保融資，這些擔保融資餘額的增加和減少在我們的合併現金流量表中確認為融資活動。撇除公允價值變動對擔保融資的影響，這些擔保融資餘額的變動反映在經營活動的現金流量中，儘管沒有

92


對我們綜合現金餘額的影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別包括2510萬美元和2330萬美元的此類現金流，並被同期用於融資活動的淨現金相應金額所抵消。
截至2020年3月31日的三個月的現金流
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的經營活動提供了1.71億美元的現金，包括1.211億美元的服務和輔助收入淨收入，2940萬美元的服務預付款淨收入，以及從持有的待售貸款中收到的1170萬美元的現金淨額。
我們的投資活動使用了1.473億美元的現金。我們投資活動中現金的主要用途包括與我們的HECM反向抵押貸款相關的1.198億美元的現金淨流出。現金流出還包括2980萬美元用於購買MSR。
我們的融資活動使用了1.993億美元現金。現金流出包括償還SSTL 1.261億美元，預付匹配資金負債淨償還5320萬美元，我們抵押倉庫和MSR融資設施下的借款減少9720萬美元，以及與MSR質押相關的融資負債淨支付5040萬美元。此外，我們還支付了與我們的SSTL設施修訂相關的730萬美元的債務發行成本，並以460萬美元的價格回購了570萬股我們的普通股。現金流入包括與我們的反向抵押證券化相關的3.122億美元，這是作為擔保融資入賬的，減去了1.724億美元的相關融資負債的償還。
截至2019年3月31日的三個月的現金流
我們的經營活動提供了1.07億美元的現金，這主要是由於9110萬美元的服務預付款淨收入。在截至2019年3月31日的三個月裏，持有的待售貸款收到的淨現金為110萬美元。
我們的投資活動使用了1.513億美元的現金。我們投資活動中現金的主要用途包括與我們的HECM反向抵押貸款相關的1.046億美元的現金淨流出。現金流出還包括4860萬美元用於購買MSR。
我們的融資活動使用了1980萬美元的現金。現金流出包括由於提前收回而產生的1.289億美元預付匹配資金負債的淨償還，以及與MSR相關的融資負債的5010萬美元的淨支付。此外，我們的抵押貸款倉庫設施下的借款減少了5770萬美元。現金流入包括與我們的反向抵押證券化相關的2.106億美元，這是作為擔保融資入賬的，減去了1.024億美元的相關融資負債的償還。我們增加了SSTL下的借款，發放了1.2億美元的額外定期貸款(折現前為90萬美元)，減去了第一季度償還的640萬美元。
合同義務和表外安排
合同義務
我們有某些合同義務，要求我們將來用現金付款。截至2020年3月31日，此類合同義務主要包括有擔保和無擔保借款、利息支付、租賃以及發起或購買貸款的承諾，包括反向抵押貸款的股權提取。在截至2020年3月31日的三個月內，除了與我們的擔保借款相關的變化外，我們的年度報告Form 10-K中包含的特定合同義務表沒有發生重大變化。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們執行了SSTL協議的修正案，將最高借款能力降至2.0億美元，將到期日延長至2022年5月15日，將合同季度本金支付從640萬美元降至500萬美元，並調整了利率。有關更多信息，請參閲附註11-未經審計的綜合財務報表的借款和“流動性和資本資源-展望”。
除了上述合同義務外，我們未來支付現金的義務包括我們與表外和其他安排相關的承諾，這些承諾被排除在我們的Form 10-K年度報告中包含的指定合同義務表之外，包括但不限於償還預付款、與我們的資產擔保融資工具相關的追加保證金通知以及與我們的衍生工具相關的追加保證金通知。有關更多信息，請參閲附註20A-對未經審計的合併財務報表的承諾。
我們對我們履行合同義務的能力的預測，包括但不限於我們的維修預付款義務，要求管理層使用判斷和估計，幷包括可能超出我們控制範圍的因素。此外，我們的業務一直在經歷重大變化，冠狀病毒大流行造成的當前條件導致金融市場大幅波動，經濟低迷的持續時間和幅度存在不確定性，以及與政府和其他援助抵押貸款借款人的計劃相關的不確定性，這放大了預測過程中固有的不確定性。我們的實際結果可能與我們的估計大不相同，如果發生這種情況，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
表外安排
在正常的業務過程中，我們與各種金融機構和其他公司進行交易，這些交易沒有反映在我們的資產負債表上。如果我們表外交易的交易對手無法完成商定的交易，我們將面臨潛在的財務損失。我們通過通過全國性交易所、一級交易商或經批准的交易對手進行金融工具交易，以及儘可能使用相互保證金協議來限制潛在風險，來管理交易對手的信用風險。我們定期評估交易對手的財務狀況和信譽。我們的表外安排包括抵押貸款回購和賠償義務、未合併的特殊目的企業(VIE的一種)和我們衍生品的名義金額。
抵押貸款回購和賠償責任。我們以貸款發起人和服務商的身份承擔着陳述、保證和賠償義務。我們在出售貸款或完成收購時確認與來源相關的陳述和保證義務的公允價值。其後，在估計負債時，會根據按發起年份分類的同類貸款的行業數據以及基於類似貸款的當前損失率估計的虧損嚴重程度來考慮可能的未來負債。我們的歷史損失嚴重程度考慮了我們在出售或清算回購貸款時遭受的歷史損失經驗以及當前市場。

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條件。有關更多信息，請參閲附註3-證券化和可變利息實體、附註12-其他負債和附註21-未經審計合併財務報表的或有事項。
資金不足的貸款承諾。我們發起了浮動利率反向抵押貸款，根據該貸款，借款人在2020年3月31日有16億美元的額外借款能力。這種額外的借款能力可以在計劃內或計劃外付款的基礎上使用。有關更多信息，請參閲附註20A-對未經審計的合併財務報表的承諾。
HMBS發行者義務。作為HMBS發行人，我們承擔與所發行的每種證券相關的某些義務。最重要的義務是，一旦相關HECM的未償還本金餘額等於或大於最高索賠金額(MCA回購)的98%，就必須從Ginnie Mae證券化池中購買貸款。主動回購的貸款被分配到HUD，並從HUD收到付款，通常在回購後60天內。住房和城市發展部補償我們的貸款本金餘額不超過最高索賠金額。如果一筆貸款的未償還本金餘額超過最高索賠金額，我們將承擔風險敞口。不活躍的回購貸款(借款人已去世、不再佔用物業或拖欠税款和保險金)通常通過喪失抵押品贖回權和隨後出售REO進行清算，並向住房和城市發展部提出可收回剩餘本金和墊款餘額的索賠。有關更多信息，請參閲附註20A-對未經審計的合併財務報表的承諾。
與VIE有牽連。我們將SPE和VIE用於各種目的，但主要用於我們的服務預付款的融資、抵押貸款的證券化和我們的MSR的融資。如果我們確定自己是主要受益者，我們會將VIE包括在我們的合併財務報表中。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表的附註3-證券化和可變利息實體。
我們通常使用匹配資金證券化工具來為我們的服務預付款提供資金。證券化交易中用於償還預付款的應收賬款轉移到的特殊目的實體包括在我們的綜合財務報表中，因為我們擁有特殊目的實體的多數股權，或者因為我們是特殊目的實體的主要受益人。SPE發行的債務的持有者只能對SPE的資產進行追索權，以償還債務。
衍生品。我們將所有衍生品按公允價值記錄在我們的合併資產負債表上。我們主要使用這些衍生品來管理利率風險。我們衍生品合約的名義金額並不反映我們面臨的信用損失。一般來説，我們的衍生工具每天都需要追加保證金。有關更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表的附註14-衍生金融工具和對衝活動。
關鍵會計政策和估算
我們衡量和報告財務狀況和經營業績的能力受到根據財務報表日期可獲得的信息估計未來事件的影響或結果的需要的影響。如果會計估計要求管理層對在作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，那麼會計估計就被認為是至關重要的。如果實際結果與我們的判斷和假設不同，那麼它可能會對運營結果和現金流產生不利影響。我們有監控這些判斷和假設的程序，管理層需要與董事會審計委員會一起審查重要的會計政策和估計。我們的重要會計政策和關鍵會計估計在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中合併財務報表的附註1以及管理層根據“關鍵會計政策和估計”對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露。
公允價值計量
我們使用公允價值計量在我們的經營報表中記錄對某些工具的公允價值調整，並確定公允價值披露。有關公允價值層次，請參閲未經審計綜合財務報表的附註4-公允價值、用於按公允價值計量重大資產和負債的估值方法説明以及估值模型的詳細信息、這些模型的關鍵輸入以及所使用的重大假設。我們遵循公允價值層次結構來確定用於計量公允價值的投入的優先順序。我們根據需要每季度審查和修改我們的公允價值層次分類。因此，可以在層次結構級別之間進行重新分類。

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下表彙總了在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債以及使用第3級投入計量的金額：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
持有待售貸款
$
246,015

 
$
275,269

為投資而持有的貸款-反向抵押貸款
6,568,821

 
6,269,596

為投資而持有的貸款-僅限證券化投資者使用
22,561

 
23,342

MSR
1,050,228

 
1,486,395

衍生資產
14,741

 
6,007

抵押貸款支持證券
1,670

 
2,075

公司債券
211

 
441

按公允價值計算的資產
$
7,904,247

 
$
8,063,125

佔總資產的百分比
79
%
 
77
%
融資負債
 
 
 
與住房抵押貸款證券相關的借款
6,323,091

 
6,063,435

融資負債-已質押的MSR
601,684

 
950,593

融資負債--對證券化投資者的欠款
21,365

 
22,002

 
6,946,140

 
7,036,030

衍生負債
1,499

 
100

按公允價值計算的負債
$
6,947,639

 
$
7,036,130

佔總負債的百分比
73
%
 
70
%
使用第3級投入按公允價值計算的資產
$
7,721,763

 
$
7,847,925

按公允價值計算的資產百分比
98
%
 
97
%
使用第3級投入按公允價值計算的負債
$
6,946,140

 
$
7,036,030

按公允價值計算的負債百分比
100
%
 
100
%
在截至2020年3月31日的三個月中，使用3級投入的公允價值資產減少，主要是由於取消確認與NRZ終止的PMC服務協議相關的MSR，以及MSR的公允價值下降，但部分被反向抵押貸款來源所抵消。使用3級投入的公允價值負債基本持平，這是由於反向抵押證券化的增加，我們將其列為有擔保融資，部分抵消了與NRZ終止的PMC服務協議相關的質押MSR融資負債的確認，我們將其列為有擔保融資。我們對為投資持有的貸款-反向抵押貸款和相關融資負債(HMBS相關借款)的淨經濟敞口僅限於我們保留的剩餘價值。用於評估所持投資貸款價值的投入的變化在很大程度上被相關擔保融資價值的變化所抵消。此外，我們對向NRZ質押的MSR和相關的質押MSR融資負債沒有公允價值淨敞口，兩者均按公允價值報告。
我們有各種內部控制措施，以確保公允價值計量的適當性。重大公允價值計量須經分析和管理層審批。此外，我們利用一些運營控制來確保結果是合理的，包括將模型結果與實際表現進行比較或“回測”，並監控最近交易的市場，包括我們自己關於潛在和已完成銷售的價格發現，以及其他可用於基準投入或產出的市場信息。相當多的判斷被用來形成關於第三級投入的結論，如利率變動、提前還款速度、拖欠、信用損失和貼現率。這些投入的變化可能會對公允價值計量產生重大影響。
MSR的價值評估
MSR是代表償還抵押貸款組合的權利的資產。我們從我們的貸款活動中發起MSR，並通過資產收購或業務合併獲得MSR。對於初始測量，獲取的和原始的MSR最初按公允價值測量。在收購或發起之後，我們選擇使用攤銷法或公允價值計量方法對MSR進行核算。自2018年1月1日起，我們為以前使用攤銷方法核算的MSR選擇了公允價值會計，其中包括機構MSR和政府保險的MSR。從這次選舉開始，我們的整個MSR投資組合都使用公允價值計量方法進行核算。這一不可撤銷的選擇適用於所有後來獲得或產生的具有與這些類別中的每一個類別一致的特徵的服務資產和負債。

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由於估值背後的許多假設，確定MSR的公允價值需要管理層的判斷。我們主要使用貼現現金流方法來確定MSR的公允價值。MSR估計的未來現金流入的重要組成部分包括服務費、滯納金、浮動收益和其他輔助費用。重大現金流出包括維修費用、為預付款融資的費用和補償性利息支付。
我們聘請第三方估值專家，他們一般利用：(A)涉及具有相似抵押品和風險概況的工具的交易，並根據被估值資產或負債的具體特徵進行必要調整；及/或(B)行業標準建模，如貼現現金流模型和預付款模型，以得出其公允價值估計。估值專家提供的價格反映了他們與市場活動相關的觀察和假設，納入了現有的行業調查結果和客户反饋，幷包括風險溢價和流動性調整。雖然估值專家使用的模型和相關假設是他們的專有，但我們理解基於我們持續的盡職調查(包括與估值專家的定期討論)制定價格所使用的方法和假設。吾等相信，估值專家執行的程序，加上我們的核實及分析程序，可提供合理保證，確保我們的綜合財務報表所使用的價格符合公允價值計量及披露的會計指引，並反映市場參與者將會使用的假設。
我們使用根據當前市場條件調整的歷史經驗來評估我們第三方專家的假設的合理性。下表提供了從2020年3月31日開始的五年期間的主要假設範圍和按類別預測的加權平均數(以UPB的百分比表示)：
 
傳統型
 
政府投保
 
非代理機構
提前還款速度
 
 
 
 
 
量程
13.7%至25.3%
 
13.2%至25.8%
 
9.1%至13.7%
加權平均
20.1%
 
19.8%
 
11.9%
青少年犯罪
 
 
 
 
 
量程
1.3%至3.1%
 
7.1%至17.8%
 
24.1%至28.4%
加權平均
1.8%
 
10.3%
 
27.2%
服務成本
 
 
 
 
 
量程
66美元至72美元
 
84美元至139美元
 
241美元至276美元
加權平均
$67
 
$98
 
$269
貼現率
9.0%
 
10.2%
 
11.3%
這些假設的變化通常預計會影響我們的運營結果，如下所示：
•
預付款速度的提高通常會降低我們的MSR的價值，因為基礎貸款的預付速度更快，從而導致MSR投資組合加速流失、補償利息支付增加和總體服務費下降，但這部分被較低的總體服務成本、較高浮存餘額的浮存收益增加以及較低的服務預付款餘額的較低利息支出所抵消。
•
拖欠的增加通常會降低我們的MSR的價值，因為拖欠期間的服務成本增加，服務預付款和相關利息支出的金額也會增加。
•
由於淨現金流的整體淨現值較低，提高貼現率會降低我們的MSR的價值。
•
利率假設的增加將增加為服務預付款融資的利息支出，儘管這一影響被部分抵消，因為利率上升也將增加我們確認的浮動收益。
由於冠狀病毒爆發帶來的市場波動和不確定性，管理層在確定和更新市場參與者根據截至2020年3月31日的已知或可知信息為MSR定價時將使用的關鍵假設時做出了重大判斷。雖然與2019年12月31日相比，貼現率在2020年3月31日保持不變，但由於不同利率基準的大幅下降，無風險利率的利差大幅增加，反映了市場狀況的高度不確定性。
服務墊款和應收賬款損失準備
預付款一般是全額報銷的。然而，維修墊款可能包括(與投資者)可索賠但不可收回的費用，例如由於服務商的錯誤，如缺乏關於墊款類型和金額的合理文件。考慮到其他因素，我們將墊款損失準備計入收益，條件是我們認為，根據每份服務合同的規定，一部分墊款是無法收回的。

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因素，我們的歷史收款率，違約概率，治癒或修改，拖欠時間和預付款金額。我們不斷使用專有現金流預測模型評估可收回性，該模型納入了許多不同的因素，取決於抵押貸款或集合的特徵，包括，例如，可能的貸款清算路徑、止贖銷售的估計時間、止贖行動的估計成本、估計的未來物業税支付，以及扣除估計的持有成本、佣金和結算成本後的標的財產的估計淨值。截至2020年3月31日，墊款服務損失撥備為740萬美元，佔墊款的0.7%。
我們在我們的服務業務中記錄了與從Ginnie Mae擔保證券化(政府擔保的貸款索賠)回購的違約FHA或VA保險貸款相關的應收賬款損失準備金。這一撥備代表管理層對已發生損失的估計，並根據對可收回性、當前趨勢和歷史損失經驗的持續評估，維持在管理層認為足夠的水平。截至2020年3月31日，與政府保險理賠相關的應收賬款損失撥備為5，810萬美元，佔政府保險理賠應收賬款總餘額的48%。
我們於2020年1月1日通過了修訂後的ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量。ASU要求計量和記錄按攤餘成本計量的貸款和其他金融工具的預期終身信貸損失，並取代現有的信貸損失已發生損失模型。新的指導方針要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，在報告日期衡量所持金融資產的所有當前預期信貸損失(CECL)和某些表外信貸敞口。這一標準要求加強披露與估計信用損失時使用的重大估計和判斷有關的信息，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。此外，新的指導意見修正了可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。
我們在採納之日應用了該指導意見，並對2020年1月1日的留存收益期初餘額進行了累積效應調整。在本準則允許的情況下，我們對該準則範圍內的某些金融工具做出了不可撤銷的公允價值選擇。與我們沒有選擇公允價值期權的金融工具相關的過渡調整沒有導致留存收益期初餘額的任何重大調整。我們對終身預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測。
確定損失準備金涉及判斷的程度和假設，如果在任何給定點有類似的信息，可能會產生不同但合理的估計。
所得税
我們為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税收撥備。我們使用資產負債法計算所得税撥備，在該方法下，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果進行確認。我們使用每個司法管轄區現行頒佈的税率來計量遞延税項資產和負債，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應納税所得額。我們記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。
我們對正面和負面證據進行定期評估，以確定遞延税項資產在未來期間變現的可能性是否更大。在這些評估中，與主觀證據(如對未來應税收入或虧損的預測)相比，我們更重視客觀證據，如我們的實際財務狀況和歷史運營結果。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年期間，USVI申請管轄權處於重大累計虧損狀態。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美國司法管轄區也處於三年累計虧損狀態。我們認識到，近年的累積虧損是評估是否需要估值免税額的客觀負面證據，而這種負面證據是很難克服的。該等評估考慮的其他因素包括對未來應課税收入的估計、暫時性差異的未來逆轉、税務性質及可能實施的税務籌劃策略(如有需要)的影響。
作為這些評估的結果，我們在2019年12月31日和2018年12月31日分別確認了我們的美國遞延税資產的全額估值津貼為1.995億美元和4630萬美元，在2019年12月31日和2018年12月31日確認了我們的USVI遞延税資產的全額估值津貼分別為40萬美元和2130萬美元。根據所有可用的正面和負面證據，美國和美國VI司法管轄區的遞延税項資產並不被認為更有可能變現。我們打算繼續維持我們在美國和美國的遞延税項資產的全額估值免税額，直到有足夠的證據支持全部或部分這些免税額的撤銷。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項資產，並減少#年期間的所得税費用。

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其中的釋放被記錄下來。然而，估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據我們實現的盈利能力而發生變化。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。
如果所有權發生某些變化，NOL結轉可能受到國內收入法典第382節(第382節)(或外國或州法律的類似條款)規定的年度限制。此外，根據國內收入法典第383節(第383節)，税收抵免結轉可能受到年度限制。我們定期評估我們的NOL和税收抵免結轉，以及根據第382條衡量的所有權是否發生了某些變化，這將限制我們利用部分NOL和税收抵免結轉的能力。如果確定發生了所有權變更，則根據第382和383節(或外國或州法律的類似條款)，這些NOL和税收抵免結轉的使用可能每年都會受到限制。
我們已經評估了我們是否根據這些條款經歷了所有權變更，並確定在美國司法管轄區確實在2015年1月和2017年12月發生了所有權變更，這也導致了USVI司法管轄區第382條下的所有權變更。此外，當Ocwen在2018年10月收購PHH的股票時，PHH發生了第382條的所有權變更。PHH在收購之日是根據第382條定義的虧損公司。PHH還在2018年3月31日進行了現有的第382條所有權變更。對於某些州，第382條的所有權在2017年8月9日發生了額外的變更。這些第382條所有權變更可能會限制我們充分利用NOL、税收抵免結轉、扣除和/或截至各個司法管轄區每個所有權變更日期存在的某些固有損失的能力
由於第382條和第383條的限制，以及我們的NOL和税收抵免的最長結轉期，我們將無法完全確認某些遞延税項資產。因此，截至2018年12月31日，我們已將與我們的美國聯邦和USVI NOL相關的遞延税總資產減少了1.609億美元，我們的外國税收抵免遞延税資產減少了2950萬美元，相應的估值津貼減少了5570萬美元。我們的全部或部分遞延所得税資產(包括NOL和税收抵免)的變現取決於法定結轉期內未來應税收入的產生。此外，我們的NOL和税收抵免結轉的使用受到限制，可能會導致華聞在未來納税年度承擔當前的納税義務。我們不能利用我們的所有權前變更、NOL結轉、第163(J)節不允許的利息結轉、任何未來確認的內在虧損或扣除以及税收抵免結轉可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。最後，我們股票所有權或出售的任何未來變化都可能進一步限制我們未來NOL和税收抵免的使用。
作為我們第382條評估的一部分，並與第382條規定的規則一致，Ocwen嚴格依賴於存在或不存在，以及某些公開可獲得的文件(例如，附表13D、附表13G或提交給SEC的其他文件)中包含的信息，以確定在整個測試期內擁有Ocwen股票5%或更多權益的股東。此外，Ocwen依靠這樣的公開申報文件來確定這些5%的股東收購、處置或以其他方式交易Ocwen普通股的日期。由於SEC提交此類所有權通知的要求是報告受益所有權，而不是Ocwen股票的實際經濟所有權，因此SEC提交的某些文件可能不代表Ocwen股票的所有權，在確定Ocwen是否根據第382條規則經歷所有權變更時應考慮這些所有權。儘管有前述判決(關於Ocwen依賴公開提交的附表13D和13G中信息的存在和不存在的能力)，但第382節規定的規則及其下的規則規定，如果對備案中報告的股票的真實經濟所有權存在疑問或不確定(無論是由於備案中的歧義、過於複雜的所有權結構、備案中擁有和報告的工具類型等)，Ocwen可以(但不需要)向提交該附表13D和13G的股東尋求額外的澄清。(通常指的是“實際知識”問卷)。這樣的信息可以在逐個申請者的基礎上搜索(即，如果搜索關於一個股東的實際知識，則不要求, 必須瞭解提交附表13D或13G的所有股東的實際信息。雖然尋求實際知識在某些情況下可能是有益的，但在其他情況下可能是有害的。一旦收到此類實際知識，第382條要求包含此類實際知識，即使這種包含有損於得出的結論。
Ocwen根據第382條對規則進行了分析，並根據目前所有可用的信息，確定它在2015年1月和2017年12月經歷了第382條的所有權變更。在2018年之前，Ocwen知道2015和2017年的股東活動可能導致了第382條所有權變更，但確定可能會從某些股東那裏獲得更多信息，這些信息將表明第382條所有權變更沒有發生。在完成這一分析時，Ocwen確定了幾個在此期間提交了附表13G的股東，這些股東披露了Ocwen股票超過5%的權益，其中股票的實益所有權和經濟所有權尚不清楚，因此Ocwen要求提供進一步的細節。截至本表格10-Q的日期，Ocwen

98


尚未收到選定股東的所有要求回覆，並將繼續將這些股東視為Ocwen股票的經濟所有者，直到收到實際信息為止。
Ocwen正在繼續監控其股票的所有權，以評估將於2019年晚些時候獲得的信息，這可能會導致382條目的和我們未來的現金税收義務出現不同的結果。作為這種監測的一部分，Ocwen定期評估追溯尋求對之前確定幷包括的某些5%股東的實際瞭解是否合適和有益，從而根據收到的回覆，Ocwen可能會得出結論，2015年1月或2017年12月第382條的所有權變更可能發生在不同的日期，或者根本沒有發生。因此，我們對未來可用於抵銷應納税所得額的税收屬性數量的分析可能會繼續發展，而不受第382條的限制。
賠償義務
由於我們的貸款、銷售和證券化活動、我們的收購(只要我們承擔其中一項或多項義務)以及與我們的服務實踐相關，我們面臨代表、保修和賠償義務。我們最初以公允價值確認這些義務。此後，在估計負債時，根據按發起年份分類的類似類型貸款的行業數據(在適用的範圍內)以及基於類似貸款的當前損失率、我們的歷史解約率和當前未解決需求渠道估計的損失嚴重程度，評估可能的未來債務。我們的歷史損失嚴重程度考慮了我們在出售或清算回購貸款時遭受的歷史損失經驗以及當前的市場狀況。我們會監察整體負債是否足夠，並在考慮其他定性因素(包括與交易對手的持續對話和經驗)後，在有需要時作出調整。截至2020年3月31日，我們已記錄了代表和保修義務的責任，以及類似的賠償義務4710萬美元。有關更多信息，請參見附註21-或有事項。
訴訟
我們監控我們的訴訟事宜，包括外部法律顧問的意見，並定期對這些事項進行評估，以確定潛在的應計損失和披露情況。我們為我們認為很可能已經或將會招致損失且金額可以合理估計的和解、上訴判決和提出的和/或威脅索賠確定責任。
持續經營的企業
根據ASC 205-40“財務報表呈報-持續經營”，我們評估是否存在已知或合理可知的條件，使我們在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力受到重大質疑。我們對整個組織內與此次評估相關的定量和定性信息進行詳細的審查和分析。為支持這項工作，主要業務部門的高級管理層將審查和評估以下信息：
•
我們目前的財務狀況，包括財務報表發佈之日的流動資金來源(例如，可用流動資金和可獲得信貸的機會，包括遵守公約的情況)；
•
我們的有條件和無條件債務在財務報表發佈之日起一年內到期或預期到期(無論這些債務是否在我們的財務報表中確認)；
•
考慮到我們目前的財務狀況、債務和其他預期現金流，在財務報表發佈之日起一年內維持運營所需的資金(即財務預測)；以及
•
其他條件和事件，當與上述項目一起考慮時，可能會對我們在財務報表發佈之日起一年內履行義務的能力產生不利影響(例如，負面的財務趨勢、可能的財務困難跡象、內部事項，如需要大幅修改運營和外部事項，如不利的監管或法律程序、不利的交易對手行動或評級機構決定，以及我們的客户集中度)。
我們對我們是否有可能在財務報表發佈之日起一年內到期而無法履行義務的評估涉及一定程度的判斷，包括對不同程度的不確定事項的判斷。
如果存在這樣的情況，管理層會評估其計劃，這些計劃在實施時將緩解這種情況，並減輕人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的實質性懷疑。只有在截至財務報表發佈之日可獲得的信息表明以下兩項均屬實的情況下，才會考慮此類計劃：
•
管理層的計劃很可能會在評估期內實施；以及
•
當管理層的計劃單獨或整體實施時，很可能會緩解對我們在評估期內作為持續經營企業繼續存在的能力產生重大懷疑的情況。
我們評估管理層的計劃是否可能在評估期內得到有效實施，是根據我們的具體事實和情況來評估實施管理層計劃的可行性。

99


我們對我們的計劃是否有可能在評估期內單獨或整體實施的評估涉及一定程度的判斷，包括對不同程度的不確定事項的判斷。
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行，美國宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。冠狀病毒大流行正在對經濟狀況產生不利影響，包括失業率上升，並對經濟低迷的持續時間和程度造成重大不確定性。
根據我們的評估，我們已確定，在我們截至2020年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表發佈之日起一年內，沒有任何已知或合理可知的條件會對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
近期會計發展動態
近期會計公告
我們於2020年1月1日通過了新的當前預期信貸損失指引(ASU 2016-13，修訂後)，在採納日期應用該指引，並對採納期間的留存收益期初餘額進行累計效果調整。過渡調整導致留存收益的期初餘額調整為4700萬美元，我們持有的投資貸款增加了4700萬美元，這代表着確認了與我們的反向抵押貸款相關的某些不可取消提取承諾(尾部)的公允價值。有關其他信息，請參閲未經審計的合併財務報表的附註1-組織、業務環境和列報基礎。
我們在2020年1月1日採用以下列出的標準，並未對我們未經審計的合併財務報表產生實質性影響：
•
無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)
•
公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)
有關最近發佈的會計聲明的相關信息以及對我們的綜合財務報表的預期影響，請參閲附註1-未經審計的綜合財務報表的組織、業務環境和呈報基礎。
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露(除非另有説明，否則以千美元為單位)
利率
我們的主要市場風險敞口是利率變化對我們與抵押貸款相關的資產和承諾的影響，包括MSR、持有的出售貸款、持有的投資貸款和IRLC。此外，利率的變化可能會對我們的抵押貸款發放量產生實質性的不利影響，或導致MSR公允價值的變化。我們也面臨利率變化對我們的浮息借款的影響，包括預先融資安排。
利率風險是(I)重新定價的時間和(Ii)在不同時間重新定價的資產和負債的美元金額的函數。我們暴露在利率風險的程度上，我們的利率敏感型債務到期或重新定價的速度或基礎與賺取利息的資產不同。
我們的管理層市場風險委員會制定並維護管理我們套期保值計劃的政策，包括市場波動性、存續期和利率敏感度指標、目標套期保值比率、我們被允許在套期保值活動中使用的對衝工具、我們獲準與之進行對衝交易的交易對手以及我們的流動性風險概況等因素。有關我們使用衍生品的更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表中的附註14-衍生品金融工具和對衝活動。
我們的市場風險敞口也可能受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)逐步淘汰的影響，預計2021年底將會發生。我們的許多債務工具都包含倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。這些設施要麼在2021年底之前成熟，要麼制定了條款，在LIBOR逐步淘汰後提供替代方案。當我們更新或更換這些債務安排時，我們將需要與我們的交易對手合作，納入替代基準。目前存在很大的不確定性，涉及開發LIBOR替代方案的過程和時間表，任何給定的替代方案將在多大程度上被金融市場各方採用，以及替代基準可能在多大程度上受到LIBOR沒有的波動或帶來的風險和挑戰。因此，很難預測逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和使用替代基準可能會對我們的業務或整個金融市場產生什麼影響(如果有的話)。如果LIBOR替代方案以對Ocwen等市場參與者不利的方式在各方之間重新分配風險，或者如果與逐步淘汰LIBOR相關的不確定性擾亂金融市場，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

100


MSR套期保值策略
MSR按公允價值列賬，公允價值變動計入發生變動期間的收益。MSR的公允價值受市場利率和提前還款速度的影響。從2019年9月開始，管理層實施了一項對衝策略，以部分抵消可歸因於利率變化的MSR淨投資組合公允價值的變化。一般來説，利率對我們MSR投資組合公允價值的影響自然會被其他風險敞口所抵消，包括我們的貸款渠道和我們反向抵押貸款組合中嵌入的經濟MSR價值。我們的對衝策略旨在減少剩餘敞口，我們稱之為淨MSR投資組合敞口。我們將我們的淨MSR投資組合風險定義如下：
•
我們對利率更加敏感的機構MSR投資組合，
•
減去受我們與NRZ協議約束的機構MSR(參見附註8-MSR的權利)，
•
減去未證券化的反向抵押貸款和歸類為投資持有的尾部，
•
減去證券化HECM貸款的資產值，減去相應的HMBS相關負債後的資產價值；以及
•
減去我們持有的待售貸款組合和鎖定承諾(流水線)的淨值。
我們根據我們的淨MSR投資組合敞口的持續期和利率敏感度指標，考慮市場和流動性狀況，每天確定和監控對衝覆蓋面。在2020年第一季度，我們的對衝策略為我們的MSR投資組合淨敞口提供了約43%的部分覆蓋。我們對衝工具的公允價值變化可能不能完全抵消由於部分對衝覆蓋和其他因素導致的利率變化導致的我們的MSR投資組合淨敞口的公允價值變化。
下表説明瞭我們在2020年3月31日的MSR投資組合淨敞口的組成，以及假設利率收益率曲線平行移動時，假設利率瞬時下降25個基點的相關利率敏感性(請參閲下面敏感性分析下的描述)。基於市場風險敏感指標的金額是假設的，僅供説明之用。公允價值變動不能外推，因為公允價值變動與公允價值變動的關係可能不是線性的。
百萬美元
2020年3月31日的公允價值
 
公允價值因利率降低25個基點而發生的假設變化
機構MSR-利率敏感(1)
$
294.2

 
$
(24.5
)
 
 
 
 
證券化HECM貸款的資產價值，扣除與HMBS相關的借款
$
245.7

 
3.7

為投資而持有的貸款-未證券化的HECM貸款和尾部
125.5

 
0.3

持有待售貸款
203.6

 
2.7

管道IRLC
10.5

 
(0.4
)
天然對衝(以上各項之和)

 
6.3

套期保值工具假設30%的抵銷(2)

 
5.5

總對衝頭寸(3)(4)
 
 
$
11.8

 
 
 
 
對利率變化的假設剩餘風險敞口

 
$
(12.7
)
(1)
由於PMC MSR協議終止，MSR和與代理MSR相關的MSR融資責任於2020年2月20日從我們的資產負債表中取消確認。
(2)
假設30%的抵銷在上表中以淨MSR敞口的百分比計算，即機構MSR減去天然對衝，即反向抵押貸款的管道和經濟MSR。
(3)
總套期保值頭寸定義為套期保值衍生品的公允價值變動與天然套期保值因利率風險(即反向抵押貸款的管道和經濟MSR)而發生的公允價值變動之和。
(4)
我們將我們的對衝覆蓋率定義為總對衝頭寸(衍生品和天然對衝)佔機構MSR敞口的百分比，或上表中的48%。
我們使用與不同銀行交易對手的MBS或機構TBA的遠期交易，以及交易所交易的利率掉期期貨作為對衝工具。這些衍生工具不被指定為會計套期保值。TBA，或即將宣佈的證券，是交易活躍的遠期合約，在特定的未來日期購買或出售機構MBS。我們在MSR估值調整中報告這些衍生工具的公允價值變化，淨額在我們的綜合經營報表中。
TBA和利率掉期期貨必須遵守保證金要求。根據工具的每日價值變化，Ocwen可能被要求向其交易對手提交或可能有權收到現金抵押品。市場的變化

101


包括利率和我們的信用評級在內的因素可能需要我們提供額外的現金抵押品，並可能對我們的財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
MSR和MSR融資負債
我們的整個MSR投資組合都是使用公允價值計量方法核算的。由於作為MSR基礎的抵押貸款允許借款人提前償還貸款，MSR受到利率風險的影響。MSR的公允價值通常在利率下降的時期隨着提前還款的增加而減少，在利率上升的時期通常隨着提前還款的減少而增加。
雖然我們的大多數非代理MSR已出售給NRZ，但這些交易不符合銷售條件，並被計入擔保融資。我們對這些MSR融資負債選擇了公允價值會計。通過這些交易，MSR所有權的大部分風險和回報轉移到NRZ，包括利率風險。出售給NRZ的MSR的公允價值的變化被MSR融資負債的公允價值的相應變化所抵消，MSR融資負債的公允價值在我們的綜合運營報表中被確認為利息支出的一個組成部分。
持有以供出售的貸款、持有以供投資的貸款和內部評級公司
在我們的發端業務中，我們選擇按公允價值列賬的供出售的新發遠期按揭貸款和供投資而持有的新發反向按揭貸款，以及IRLC自承諾之日起通過向二手市場出售貸款而受到按揭利率變化的影響。IRLC是指向第三方發起人購買貸款的協議，或向抵押貸款申請者提供信貸的協議，藉此在融資之前設定貸款利率。吾等自鎖定承諾之日起至(I)鎖定承諾取消或到期日或(Ii)至將所得貸款出售至第二按揭市場之日止期間，承受利率風險及相關價格風險。遠期貸款的貸款承諾從5天到90天不等，但我們的大部分承諾是60天。我們的遠期抵押貸款從融資到出售的持有期通常不到30天。反向按揭貸款的貸款承諾由10天至30天不等。我們的大部分反向貸款是可變利率貸款承諾。從歷史上看，這種利率敞口在經濟上是通過獨立的衍生品進行對衝的，包括遠期出售機構TBA和遠期抵押貸款支持證券(Forward MBS)。從2019年9月開始，此風險敞口不是單獨對衝的，而是用作我們的MSR風險敞口的抵消，並作為上述MSR對衝戰略的一部分進行管理。
我們對2020年1月1日以後從證券化信託或投資者新回購的貸款選擇公允價值會計。我們可以回購已經修改的貸款，以促進減少損失的策略，或者作為Ginnie Mae服務商的其他義務。
為投資而持有的貸款和與住房抵押貸款證券相關的借款
我們選擇公允價值核算整個反向抵押HECM貸款，這些貸款是為投資而持有的，以及與HMBS相關的借款。我們還選擇了公允價值會計我們的HECM貸款的不可取消提款承諾(尾部)。我們的HECM貸款組合的公允價值隨着市場利率的上升而減少，隨着市場利率的下降而增加。由於我們的HECM貸款組合主要由ARM組成，較高的利率會導致貸款餘額增加，並更快地達到98%的最高索賠金額清算事件，較低的利率將時間線延長到清算。
我們的HECM貸款組合的公允價值減去HMBS相關借款的公允價值，包括資產負債表日未證券化的反向抵押貸款和尾部(反向管道)的公允價值，以及證券化HECM貸款的公允價值，減去相應的HMBS相關借款(出於風險管理目的，代表反向抵押經濟MSR(HMSR))的公允價值。這兩種反向資產(反向管道和HMSR)都作為我們的正向MSR價值敏感性的部分對衝。由於這一特點，從2019年9月開始，此風險敞口用於抵消我們的MSR風險敞口，並作為上述MSR對衝戰略的一部分進行管理。
預付款匹配基金負債
我們監測利率上升對我們的可變利率預付融資債務支付的利息的影響。現金和浮存餘額的收益部分抵消了我們對利息支出變化的敞口。當我們的預先融資安排需要時，我們購買利率上限作為經濟對衝(出於會計目的，不指定為對衝)。

102


利率敏感型金融工具
下表載列我們對利率變動敏感的金融工具的名義金額，以及該等工具於指定日期的相關公允價值。我們使用某些假設來估計這些工具的公允價值。有關金融工具公允價值的更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表附註4-公允價值。
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
天平
 
公允價值(1)
 
天平
 
公允價值(1)
利率敏感型資產：
 
 
 
 
 
 
 
生息現金
$
262,143

 
$
262,143

 
$
433,224

 
$
433,224

按公允價值持有的待售貸款
203,592

 
203,592

 
208,752

 
208,752

以較低成本或公允價值持有以供出售的貸款(2)
42,423

 
42,423

 
66,517

 
66,517

以公允價值持有的投資貸款
6,568,821

 
6,568,821

 
6,269,596

 
6,269,596

償債賬户和定期存款
16,239

 
16,239

 
23,666

 
23,666

對利率敏感的總資產
$
7,093,218

 
$
7,093,218

 
$
7,001,755

 
$
7,001,755

 
 
 
 
 
 
 
 
對利率敏感的負債：
 
 
 
 
 
 
 
預付款匹配基金負債
$
625,951

 
$
631,247

 
$
679,109

 
$
679,507

HMBS相關借款，按公允價值計算
6,323,091

 
6,323,091

 
6,063,435

 
6,063,435

SSTL和其他有擔保借款(3)(4)
807,001

 
758,115

 
1,030,306

 
1,010,789

高級註釋(4)
313,052

 
253,281

 
313,052

 
270,022

對利率敏感的負債總額
$
8,069,095

 
$
7,965,734

 
$
8,085,902

 
$
8,023,753

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
概念上的
天平
 
公平
價值
 
概念上的
天平
 
公平
價值
利率敏感型衍生金融工具：
 
 
 
 
 
 
 
衍生資產(負債)：
 
 
 
 
 
 
 
利率上限
$
10,833

 
$
—

 
$
27,083

 
$
—

IRLC
382,773

 
10,478

 
232,566

 
4,878

遠期交易
100,000

 
(235
)
 
60,000

 
(92
)
利率互換期貨
500,000

 
822

 
—

 
—

TBA/遠期MBS交易
240,000

 
2,177

 
1,200,000

 
1,121

衍生工具，淨值


 
$
13,242

 


 
$
5,907

(1)
有關金融工具的其他公允價值信息，請參閲未經審計的綜合財務報表附註4-公允價值。
(2)
扣除估值津貼後的淨額，包括不良貸款。
(3)
不包括因出售資產而產生的融資負債，而該等資產在會計上不符合銷售資格，因此被列為無合約到期日並於相關資產存續期內攤銷的擔保融資。
(4)
餘額不包括任何相關的貼現或未攤銷債務發行成本。

103


靈敏度分析
公允價值MSR、待售貸款、待投資貸款及相關衍生產品
下表彙總了我們的MSR、HECM投資貸款和我們選擇以公允價值持有的出售貸款以及任何相關衍生品在2020年3月31日的公允價值估計變化，考慮到收益率曲線的假設瞬時平行移動。我們使用2020年3月31日的市場利率進行敏感性分析。這些預估是基於前述段落所述的利率風險敏感投資組合，並假設利率收益率曲線即時、平行移動。這些敏感性是假設的，僅用於説明目的。基於假設變動的公允價值變動一般不能外推，因為公允價值變動與公允價值變動的關係可能不是線性的。
 
公允價值變動
百萬美元
下行25bps
 
最高25 bps
證券化HECM貸款的資產價值，扣除與HMBS相關的借款
$
3.7

 
$
(3.7
)
為投資而持有的貸款-未證券化的HECM貸款和尾部
0.3

 
(0.3
)
持有待售貸款
2.7

 
(3.2
)
TBA/遠期MBS交易/利率掉期期貨
15.1

 
(15.0
)
總計
21.8

 
(22.2
)
 
 
 
 
MSR(1)
(24.1
)
 
27.1

MSR，嵌入管道中
(0.4
)
 
0.4

MSR總數(2)
(24.5
)
 
27.5

 
 
 
 
合計，淨額
$
(2.7
)
 
$
5.3

 
(1)
主要反映市場利率變化對機構MSR投資組合的預計預付款和按公允價值列賬的非機構MSR投資組合的預付資金成本的影響。我們MSR的公允價值調整部分被與NRZ融資負債相關的公允價值調整所抵消，這些公允價值調整記錄在質押的MSR負債費用中。
(2)
僅限遠期按揭貸款。
借款
用於為我們的大部分業務提供資金的大部分債務都受到利率波動的影響。我們可能會購買利率掉期和利率上限，以將未來因加息而帶來的利率風險降至最低，或者在融資協議要求的情況下。
根據2020年3月31日的餘額，如果我們的可變利率債務以及利息收益現金和浮動餘額的利率增加1%，我們估計由於年度利息收入增加2200萬美元和年度利息支出增加1020萬美元，淨積極影響約為1180萬美元。
房價
沒有達到最高索賠金額的不活躍的反向抵押貸款通常代表Ginnie Mae被取消抵押品贖回權，REO保留在相關的HMBS中，直到清算為止。不活躍的MCA回購貸款通常被HMBS發行者取消抵押品贖回權並清算。雖然活躍和非活躍的反向抵押貸款由FHA承保，但我們在回購和清算這些貸款的過程中可能會產生費用和損失，這些貸款不是由FHA根據計劃指南償還的。此外，在某些情況下，如果我們無法在FHA計劃指導方針內清算REO，我們可能會受到房地產價格風險的影響。隨着我們的反向抵押貸款組合季節的到來，以及MCA回購數量的增加，我們對這一風險的敞口將會增加。
項目4.控制和程序
截至2020年3月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下並在他們的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，該術語在修訂後的1934年證券交易法(Exchange Act)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。
基於此類評估，管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序：(1)設計並有效運作，以確保與華僑城(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人告知，特別是在本報告編寫期間和(2)有效運作，因為它們提供了合理的保證，即華僑城在其根據本報告提交或提交的報告中要求披露的信息將由我們的主要高管和主要財務官知曉；(2)在本報告編寫期間和(2)有效運作，它們提供了合理的保證，即華僑城在其根據本報告提交或提交的報告中要求披露的信息

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1934年“證券交易法”(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官或首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
第1項。
法律程序
見附註19-監管要求和附註21-未經審計合併財務報表的或有事項。該信息通過引用併入本項目。
第1A項。
危險因素
投資我們的普通股有很大的風險。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分中描述了管理層認為影響或可能影響我們的最重大風險。瞭解這些風險對於理解此類年度報告和我們隨後提交給證券交易委員會的文件(包括本10-Q表格)中的任何陳述以及評估對我們普通股的投資都很重要。在您就投資我們的普通股做出任何決定之前，您應該仔細閲讀和考慮其中描述的風險和不確定性，以及該年度報告和我們隨後提交給證券交易委員會的文件中通過引用包括或併入的所有其他信息。您還應該考慮“前瞻性陳述”中列出的信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果都可能受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。
除了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險外，您還應考慮以下因素：
冠狀病毒大流行和減輕大流行的相關努力已經影響了我們的業務，而冠狀病毒大流行和為遏制其傳播而採取的措施最終影響我們的業務的程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，很難預測。
2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行，美國宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。冠狀病毒大流行正在對經濟狀況產生不利影響，包括失業率上升，並對經濟低迷的持續時間和程度造成重大不確定性。作為迴應，2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，允許受冠狀病毒影響的借款人為聯邦支持的抵押貸款申請臨時貸款容忍度。此外，各州、機構和監管機構正在發佈多重忍耐計劃、暫停喪失抵押品贖回權和驅逐以及其他要求，以幫助因冠狀病毒而承受經濟困難的借款人。這些措施可能會在很長一段時間內保持不變。如果我們無法遵守或面臨違反適用法律、法規或其他要求的指控，我們可能面臨監管行動，包括罰款、處罰和業務限制。此外，我們可能面臨訴訟和聲譽損害。
儘管CARE法案提供了救濟，我們預計拖欠和忍耐貸款在短期內將會上升。拖欠貸款和忍耐貸款減少了我們的維修費收入，而且服務成本更高。忍耐性貸款的增加、拖欠的增加、市場利率或抵押貸款利率的進一步下降以及其他假設的變化也將進一步降低我們MSR投資組合的公允價值。我們報告MSR估值調整虧損1.741億美元，2020年第一季度淨虧損，主要是由於冠狀病毒大流行導致利率下降(10年期國債掉期利率下降117個基點)造成的1.567億美元虧損。此外，作為服務商，我們被要求向投資者墊付未付的本金和利息，並就未付的税款、保險和其他費用墊付，只要我們確定這些金額是可以收回的。忍耐貸款的增加或拖欠的增加將增加我們的服務預付款，並可能增加相關的利息支出。這樣的增加也可能對我們的流動性和我們為服務預付款提供資金或為我們的業務融資的能力造成不利影響。我們目前正在與貸款人就延長和增加貸款進行談判，以推進貸款承諾。
視乎冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間、為減少其蔓延所採取的相關努力，以及冠狀病毒大流行卷土重來的可能性，我們可以察覺到對我們的流動資金狀況有重大的不利影響。截至2020年3月31日，在未來12個月到期的貸款下，我們約有7.89億美元的未償債務。我們的部分配套資金預付貸款和我們所有的抵押貸款倉庫貸款都有與市場慣例一致的364天期限。我們在歷史上通常會在這些設施到期時或到期之前對其進行更新。

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為我們的業務提供資金的過程。由於冠狀病毒的影響，我們可能需要籌集更多資金，以支付我們作為服務機構的預付款義務，並在經濟低迷時期支持我們的運營。不能保證未來會有債務融資，也不能保證此類融資的條款與我們以往的協議或預期一致。此外，2020年4月13日，由於冠狀病毒對流動性的不確定經濟影響，標普將Ocwen的評級展望置於CreditWatch上，具有負面影響。如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因我們當時生效的契約限制而無法獲得。見項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--冠狀病毒更新和展望。
我們在2020年第一季度也經歷了，並可能繼續經歷我們的MSR、貸款或其他工具的估值虧損。此外，我們的運營可能會受到員工因病、自願或政府強制的社交距離和旅行限制而減少的影響，以及我們為大約92%的員工過渡到安全的遠程工作安排的影響。遠程工作安排可能會影響員工的工作效率，並從潛在的不安全和不隱私的工作環境中帶來更大的風險。此外，增加對遠程連接和會議技術的依賴可能會增加我們開展業務所依賴的系統和流程的壓力，包括現有的預防、檢測和響應網絡安全事件的計劃。
這些因素可能在相當長的一段時間內仍然普遍存在，即使在冠狀病毒大流行消退後，也可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。正如項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”所指出的那樣，我們執行關鍵舉措的能力受到最近冠狀病毒環境的阻礙。這些因素還可能降低供應商、政府機構和我們開展業務所依賴的其他第三方的能力。此外，如果冠狀病毒在最初的爆發消退後再次出現，這些因素將會加劇。
由於這種情況仍在持續，而冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度目前尚不確定，因此很難預測最終對我們未來的經營業績或財政狀況的長期影響。我們預計冠狀病毒大流行將對我們的財務業績產生負面影響，包括對我們第二季度和今年剩餘時間運營業績的影響比我們2020年第一季度業績所反映的更大。冠狀病毒大流行和為控制其傳播而採取的措施最終對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，很難預測。
法律和監管風險
我們從事的業務複雜，監管嚴格，我們所受的規章制度因應冠狀病毒大流行而迅速改變和增加。如果我們不能按照現有和未來的法規經營我們的業務，我們的業務、聲譽、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管，包括CFPB、HUD、SEC和各種州機構，這些機構對我們的服務和貸款活動進行許可和審查。此外，我們必須遵守GSE(及其監管機構，FHFA)、Ginnie Mae和美國財政部的要求。隨着這些實體對冠狀病毒大流行作出反應，這些條例和要求一直在迅速變化。2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，允許受冠狀病毒影響的借款人為聯邦支持的抵押貸款申請臨時貸款容忍度。各州、機構和監管機構正在發佈多重忍耐計劃、暫停喪失抵押品贖回權和驅逐以及其他要求，以幫助因冠狀病毒而承受經濟困難的借款人。這些要求因管轄範圍的不同而有所不同，在某些情況下可能會發生衝突，並且可能很難解釋和實施。如果我們無法遵守或面臨違反適用法律、法規或其他要求的指控，我們可能面臨監管行動，包括罰款、處罰和業務限制。此外，我們可能面臨訴訟和聲譽損害。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生實質性的不利影響。
與我們的財務業績、業務融資、流動性和淨值以及經濟相關的風險
由於我們仍然有義務繼續為拖欠貸款和作為忍耐計劃標的的貸款支付利息預付款，如果拖欠和進入忍耐計劃的貸款激增，我們的預付義務可能會超過我們可用的流動資金來源，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
為應對冠狀病毒大流行而頒佈的CARE法案允許受冠狀病毒影響的借款人為聯邦支持的抵押貸款申請臨時貸款容忍度。此外，多個州、機構和監管機構已經發布了忍耐計劃、暫停喪失抵押品贖回權和/或驅逐以及其他要求，以幫助承受財務困難的借款人。根據機構和法規的要求，我們向所有符合條件的借款人提供受

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無論它們是否明確包括在CARE法案中，CARE法案是一項90天的忍耐計劃，它暫停了在忍耐計劃期限內每月分期付款的義務。在寬限期結束之前，借款人將不會被要求償還他們暫停的按揭還款，我們也不會在寬限期內收取滯納金或進行喪失抵押品贖回權的活動。在最初的90天寬限期結束時，根據借款人的個人情況以及適用的監管和投資者指導方針，我們預計要麼延長容忍期，要麼審查借款人是否有其他減少損失的選擇，如償還計劃、延期付款，或者如果他們的財務困難持續存在，則進行修改。拖欠率上升，忍耐計劃下的貸款激增，以及暫停驅逐和喪失抵押品贖回權，都將減少我們的現金流入，因為我們不會向面臨財務困難的借款人收取或減少服務費或輔助收入，如滯納金。
作為服務商，我們被要求向投資者預付未向借款人收取的拖欠貸款的本金和利息分期付款，包括那些忍耐的貸款。在作為服務商或總服務商的正常業務過程中，如果我們拖欠或根據容忍計劃，我們必須代表借款人向貸款的投資者墊付P&I和T&I。我們還對違約或已喪失抵押品贖回權的房產預付公司預付款。我們支付這些墊款的義務受服務協議或指南的約束，具體取決於投資者或擔保人，並根據我們被要求墊款的類型、我們可以停止墊款的情況以及追回欠我們的金額的方法和時間框架而有所不同。見項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源，以及附註20--承諾。
我們相信，根據目前的估計，我們可以通過利用我們現有的服務預先融資安排和其他流動資金來源，繼續滿足我們的服務預先需求。然而，由於當前環境中與冠狀病毒大流行的影響相關的相當大的不確定性，包括美國政府、州政府、GSE、Ginnie Mae和監管機構的反應，以及金融市場和總體商業活動持續中斷的可能性，預測我們的流動性和財務狀況特別具有挑戰性，我們不能向您保證，我們的流動性資源將繼續足夠履行我們的預付服務義務。如果我們無法履行我們的服務義務，或者如果我們的合同交易對手對我們對我們的服務義務的解釋提出異議，這可能會導致我們實際上或據稱在我們的服務協議下違約，這可能會導致我們的債務融資協議下的交叉違約，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
經營風險和其他與我們業務相關的風險
我們轉向遠程工作安排可能會增加我們的網絡安全漏洞或系統故障的風險，這可能會中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，使我們的業務和客户受到傷害，並以其他方式對我們的運營產生不利影響。
Ocwen目前為我們全球約92%的員工提供安全的遠程勞動力模式，我們相信這為我們的員工及其居住的社區提供了最好的保護，併為我們繼續為借款人和投資者提供服務提供了最好的保證。然而，向“在家工作”安排的轉變帶來了潛在的不安全和不那麼私密的工作環境帶來的更大風險。此外，增加對遠程連接和會議技術的依賴可能會增加我們開展業務所依賴的系統和流程的壓力，包括現有的預防、檢測和響應網絡安全事件的計劃。我們或供應商系統的中斷和故障可能會中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，使我們面臨補救成本和聲譽損害，並在其他方面對我們的運營產生不利影響。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們不能重新遵守紐約證券交易所持續上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們的運營、流動性和我們普通股的交易市場產生重大不利影響。
正如之前披露的那樣，我們在2020年4月8日接到紐約證券交易所的通知，稱我們不符合紐約證券交易所的持續上市標準，因為在截至2020年4月7日的30個交易日內，我們普通股的平均收盤價不到1.00美元。如果我們不能重新遵守紐約證券交易所的股價標準，通常要求在六個月治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股在截至該月最後一個交易日的30個交易日內的收盤價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，我們將被從紐約證券交易所摘牌。2020年4月21日，紐約證券交易所(NYSE)宣佈，由於冠狀病毒大流行的特殊情況導致全市場下跌，它將對不符合最低股價標準的公司實施治療期，直至2020年7月1日。因此，Ocwen的剩餘治癒期將一直收費到2020年7月1日，我們必須在2020年12月17日之前重新符合紐約證券交易所的股價標準。目前，紐約證交所進一步紓困的可能性和性質仍不確定。如果我們無法實現股價上漲，而我們的普通股隨後被摘牌，我們將經歷

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重大負面影響，包括但不限於，我們獲得債務或股權融資以支持我們運營的能力的減損，以及我們的股東可能經歷重大負面影響，包括但不限於，我們普通股的交易量和流動性下降。
如果我們實施普通股的反向拆分，可能不會產生我們預期的收益，並可能對我們的市值和普通股的流動性產生不利影響。
我們的董事會正在考慮以5比1和25比1的比例實施反向股票拆分，並正在計劃於2020年5月27日召開的年度股東大會上尋求對這種反向拆分的諮詢批准。如果董事會實施這種反向拆分，可能會提高我們的股價，並幫助我們重新遵守紐約證券交易所的上市標準，但絕不能保證會出現這樣的結果。我們普通股的市場價格是基於許多因素，而這些因素可能與已發行股票的數量無關。這些因素可能包括我們的業績、總體經濟和市場狀況以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。每股市場價格可能不會與反向股票拆分前流通股數量的減少成反比上漲，股價的任何漲幅都可能不會維持。相應地，我們的普通股在實施反向股票拆分後的總市值可能會低於反向股票拆分前的總市值。此外，不能保證實施反向股票拆分會導致每股市價吸引機構投資者或投資基金，也不能保證該股價會滿足機構投資者或投資基金的投資指引。此外，實施反向股票拆分後發行和發行的股票數量減少，可能會減少可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響。
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人及其關聯公司購買股權證券
2020年2月3日，Ocwen董事會批准了一項股份回購計劃，總金額高達500萬美元的Ocwen已發行和流通股普通股。回購可在公開市場交易中以當時的市價回購。任何相關股份回購的時間和執行受到市場狀況和其他因素的影響。除非我們修改股票回購計劃或提前回購全部500萬美元，否則股票回購計劃將持續到2021年2月3日。不能保證我們在任何給定時期內可能回購的股份數量(如果有的話)。
有關2020年第一季度我們普通股回購的信息如下：
週期
購買的股份總數
 
每股平均支付價格(1)
 
作為公開宣佈的回購計劃的一部分購買的股票總數
 
根據回購計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
1月1日-1月31日
—

 
$
—

 
—

 
$
5.0
1000萬美元
2月1日-2月29日
—

 
$
—

 
—

 
$
5.0
1000萬美元
3月1日-3月31日
5,662,257

 
$
0.7933

 
5,662,257

 
$
0.5
1000萬美元
總計
5,662,257

 
$
0.7933

 
5,662,257

 
 
(1)
每股支付的價格不反映總計10萬美元的佣金支付。
第六項。
展品
 
 
3.1
 
經修訂和重新修訂的公司章程，經修訂(1)
 
 
3.2
 
修訂和重新制定“奧文金融公司章程”(二)
 
 
4.1
 
本公司同意應要求向美國證券交易委員會提供一份有關發行本公司及其子公司長期債務的每份文書副本，其授權本金金額不超過本公司及其子公司綜合資產的10%。
 
 
10.1†
 
合併和第二次修訂協議，日期為2020年1月27日，修訂和重新發布的高級擔保定期貸款協議(3)
 
 
10.2
 
新住宅抵押有限責任公司與PHH抵押公司之間日期為2016年12月28日的服務權買賣協議的第2號修正案，日期為2020年3月11日(特此提交)
 
 
10.3*
 
2020年年度計時現金獎勵協議書表格(現存檔)


108


 
 
10.4*
 
2020年年度績效現金獎勵協議書表格(現存檔)
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書(現存檔)
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條對主要財務官的證明(特此存檔)
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的主要財務官證明(隨函提供)
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔(隨函存檔)
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔(隨函存檔)
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨函存檔)
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(隨函存檔)
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(隨函存檔)
 
 
101.PRE
 
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔(隨函存檔)






*
管理合同或補償計劃或協議。
†
根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。應要求，將向SEC補充提供任何參考時間表的副本。
(1)
通過參考類似描述的展品併入註冊人於2017年8月3日提交的截至2017年6月30日的季度10-Q表格。
(2)
通過引用類似描述的展品併入2019年2月25日提交的註冊人表格8-K。
(3)
通過引用類似描述的展品併入2020年1月27日提交的註冊人表格8-K。





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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
 
奧文金融公司
 
 
 
 
依據：
/s/6月1日C.Campbell
 
 
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
(代表註冊人及其首席財務官)
日期：2020年5月8日
 
 



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