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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託檔案號：000-24085

AXT，Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)


特拉華州		94-3031310
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(税務局僱主識別號碼)

加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號，郵編：94538

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(510) 438-4700

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題：

交易符號

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.001美元

AXTI

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐		加速文件管理器

非加速文件服務器☐		較小的報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐NO

顯示截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。


類		2020年5月1日業績突出
普通股，面值0.001美元		40,845,912

AXT，Inc.

表10-Q

	頁面
第一部分財務信息
第1項：財務報表(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表	3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合運營報表	4
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表	5
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表	6
簡明合併財務報表附註	7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	28
第三項關於市場風險的定量和定性披露	43
項目4.控制和程序	45
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟	46
項目1A。危險因素	46
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用	68
第三項高級證券違約	68
第四項：礦山安全信息披露	68
項目5.其他信息	69
項目6.展品	69
簽名	71

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

AXT，Inc.

精簡合併資產負債表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	20,061	$	26,892
短期投資		8,697		9,427
截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款，扣除津貼淨額為34美元		23,613		19,031
庫存		48,253		49,152
預付費用和其他流動資產		10,638		8,703
流動資產總額		111,262		113,205
財產、廠房和設備、淨值		97,490		97,403
經營性租賃使用權資產		2,810		2,938
其他資產		11,078		9,803
總資產	$	222,640	$	223,349
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	9,518	$	10,098
應計負債		10,371		11,681
銀行貸款		6,071		5,747
流動負債總額		25,960		27,526
特許權使用費的長期部分		1,445		—
非流動經營租賃負債		2,542		2,695
其他長期負債		503		366
總負債		30,450		30,587
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元；授權2，000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和發行的883股(截至2020年3月31日和2019年12月31日的清算優先權分別為7，213美元和7，169美元)		3,532		3,532
普通股，面值0.001美元；授權70，000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票分別為40，827股和40，632股		41		41
新增實收資本		238,041		236,957
累計赤字		(47,961)		(47,783)
累計其他綜合損失		(6,637)		(4,862)
Total AXT，Inc.股東權益		187,016		187,885
非控股權益		5,174		4,877
股東權益總額		192,190		192,762
總負債和股東權益	$	222,640	$	223,349

請參閲精簡合併財務報表的附註。

AXT，Inc.

精簡合併操作報表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019

收入	$	20,723	$	20,208
收入成本		15,201		13,513
毛利		5,522		6,695
運營費用：
銷售、一般和行政		4,749		4,723
研發		1,407		1,346
總運營費用		6,156		6,069
營業收入(虧損)		(634)		626
利息收入(費用)，淨額		(29)		95
未合併合資企業的虧損權益		(120)		(1,454)
其他收入(費用)，淨額		1,366		(134)
扣除所得税準備前的收入(虧損)		583		(867)
所得税撥備		366		156
淨收益(虧損)		217		(1,023)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(395)		(81)
可歸因於AXT，Inc.的淨虧損。	$	(178)	$	(1,104)
可歸因於AXT，Inc.的淨虧損。每股普通股：
基本稀釋	$	(0.01)	$	(0.03)
加權平均已發行普通股數量：
基本稀釋		39,812		39,352

請參閲精簡合併財務報表的附註。

AXT，Inc.

全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計，單位為千)


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019

淨收益(虧損)	$	217	$	(1,023)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算損益(税後淨額)變動		(1,874)		2,474
可供出售債務投資未實現收益的税後淨額變化		1		57
子公司解除合併時計入淨虧損的收益重新分類調整		—		(617)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計		(1,873)		1,914
綜合收益(虧損)		(1,656)		891
減去：非控股權益的綜合收益		(297)		(756)
AXT，Inc.的全面收益(虧損)	$	(1,953)	$	135

請參閲精簡合併財務報表的附註。

AXT，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位為千)


	三月三十一號，
	2020		2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	217	$	(1,023)
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊和攤銷		993		1,460
有價證券溢價攤銷		10		18
股權被投資人減值費用		—		1,068
股票薪酬		643		558
設備處置損失		—		31
子公司解除合併的收益		—		(175)
權益法投資虧損，淨額		120		561
經營性資產和負債變化：
應收賬款		(4,691)		153
庫存		354		6,279
預付費用和其他流動資產		(2,042)		517
其他資產		(1,383)		(766)
應付賬款		(484)		(5,555)
應計負債		(1,388)		(5,996)
其他長期負債，包括特許權使用費		1,547		7
經營活動使用的淨現金		(6,104)		(2,863)
投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備		(2,139)		(2,909)
可供出售債務證券的銷售收益和到期日		720		9,800
投資活動提供(用於)的淨現金		(1,419)		6,891
融資活動的現金流：
行使普通股期權的收益		441		—
出售先前合併的子公司股份所得款項		—		366
短期貸款收益		391		—
融資活動提供的淨現金		832		366
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(140)		140
現金和現金等價物淨增(減)		(6,831)		4,534
年初的現金和現金等價物		26,892		16,526
年末現金和現金等價物	$	20,061	$	21,060

請參閲精簡合併財務報表的附註。

AXT，Inc.

精簡合併財務報表附註

(未審核)

注1.展示依據

隨附的AXT，Inc.簡明合併財務報表。(“AXT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指AXT，Inc.本公司(包括其所有合併附屬公司)均未經審核，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制中期財務資料，並符合表格10-Q及S-X規則第10條的指示。因此，這份中期季度財務報告不包括美國公認會計原則要求的所有披露。我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅由正常的經常性調整組成，被認為是公平呈現AXT及其合併子公司所有期間的財務狀況、運營結果和現金流量所必需的。

我們的管理層已就資產及負債的報告及或有資產及負債的披露作出多項估計及假設，以編制符合美國公認會計原則的簡明綜合財務報表。由於冠狀病毒大流行，全球經濟和金融市場一直存在不確定性和混亂。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和假設可能會發生變化。實際結果可能與這些估計值大不相同。

截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表未來或整個財年的預期結果。建議將這些簡明綜合財務報表與我們於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的2019年Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

簡明合併財務報表包括我們的全資子公司北京通美Xtal科技有限公司AXT的賬户。(“同美”)，保定同美XTAL科技有限公司。(“同美保定”)，朝陽同美Xtal科技有限公司。(“同美朝陽”)，朝陽利美半導體科技有限公司。(“力美朝陽”)，南京金美鎵有限公司。除下文及附註7所述外，吾等之多數股權附屬公司北京博裕半導體容器工藝技術有限公司，均為本公司(“金美”)、朝陽金美鎵有限公司及馬鞍山市金美鎵有限公司。(“博裕”)。通美保定位於中國定興市。同美朝陽和麗美朝陽分別位於中國喀左市。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。對我們沒有控股權，但有能力對經營和財務政策施加重大影響的企業實體的投資(通常為20-50%的所有權)，按權益法核算。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們有5家公司採用權益法核算。對於我們合併的多數股權子公司，我們將不擁有的部分作為非控股權益反映在我們的精簡合併資產負債表上的股東權益和我們的精簡合併運營報表中。

在市場條件允許的情況下，我們打算在麗美朝陽廠區建設設施，為我們提供額外的生產能力。在截至2020年3月31日的季度，與利美朝陽相關的費用對精簡合併財務報表的影響微乎其微。

如附註7“對民營公司的投資”所述，自2019年3月11日起，我們減持了對北京吉亞半導體材料有限公司的股權。通過向我們的投資者合作伙伴(也是Jiya的房東)出售我們的部分Jiya股票，我們的持股比例將從46%降至39%。本次交易的結果是，我們的投資者合作伙伴成為吉亞的最大股東，並承擔了任命吉亞總經理的權利，從而對吉亞的長期戰略方向行使了更大的控制權。此外，雖然我們的首席執行官仍然留在董事會，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事會主席，我們的首席財務官也不再是吉雅的財務監事會成員。因此，我們根據會計準則編碼，從截至2019年3月11日的合併財務報表中解除了集亞的合併

(“ASC”)主題810合併(“ASC 810”)。截至2019年3月12日，由於我們繼續施加重大影響，我們在吉亞的留存投資按照權益會計方法核算。

據報告，我們截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表不包括截至2019年3月11日我們解除合併吉亞以來的吉亞資產和負債。我們截至2019年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合運營報表包括吉亞截至2019年3月11日的業績。

如附註7所述，於2019年5月，我們以約413，000美元向即將退休的金美管理團隊成員購買了金美剩餘的3%所有權權益。因此，我們對金美的所有權從97%增加到100%。截至2019年6月1日，我們將金美稱為全資子公司，而不是重大控股子公司，並將相應非控股權益的賬面價值降至零。

附註2.投資和公允價值計量

我們的現金和現金等價物包括原始到期日不到三個月的現金和票據。我們的投資包括原始到期日超過三個月的票據。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和債務投資分類如下(單位：千)：


	2020年3月31日								2019年12月31日
			毛利		毛利						毛利		毛利
	攤銷		未實現		未實現		公平		攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		(虧損)		值		成本		收益		(虧損)		值
分類為：
現金	$	20,061	$	—	$	—	$	20,061	$	26,892	$	—	$	—	$	26,892
現金等價物：
存單1		—		—		—		—		—		—		—		—
現金和現金等價物合計		20,061		—		—		20,061		26,892		—		—		26,892
投資(可供出售)：
存單2		1,680		2		—		1,682		2,400		2		—		2,402
公司債券		7,019		2		(6)		7,015		7,030		4		(9)		7,025
總投資		8,699		4		(6)		8,697		9,430		6		(9)		9,427
現金、現金等價物和投資總額	$	28,760	$	4	$	(6)	$	28,758	$	36,322	$	6	$	(9)	$	36,319
投資合同到期日：
應在1年內到期3	$	8,699					$	8,697	$	9,430					$	9,427
1至5年後到期4		—						—		—						—
	$	8,699					$	8,697	$	9,430					$	9,427

原到期日在三個月以內的存單。

原始期限在三個月以上的存單。

在我們的壓縮合並資產負債表中歸類為“短期投資”。

在我們的精簡合併資產負債表中歸類為“長期投資”。

我們將債務投資作為高市場證券的單一投資組合進行管理，旨在滿足我們當前的現金需求。存單和公司債券通常持有到到期。

與我們的可供出售債務證券組合相關的未實現虧損總額並不重要，主要是由於正常的市場波動，而不是由於信用風險增加或其他估值問題。我們已經確定，截至2020年3月31日，我們的可供出售債務證券的未實現虧損總額是暫時性的，我們相信很可能將按照合同規定收取本金和利息。

條款。我們至少每季度審查我們的債務投資組合，或者當信用風險或其他潛在的估值問題發生變化時，以確定和評估是否有必要計提信貸損失或減值準備。在決定虧損是否暫時性時考慮的因素包括市值下跌的幅度、市值低於成本(或調整後的成本)的時間長度、信貸質量以及我們持有證券的能力和意圖，這段時間足以實現任何預期的市值回升。

如果我們在2020年3月31日出售，我們的部分債務投資將產生虧損。下表彙總了與可供出售債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別和單個證券截至2020年3月31日持續未實現虧損的時間長短彙總：


	處於虧損狀態				處於虧損狀態				總計
					>12個月				虧損頭寸
			毛利				毛利				毛利
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
截至2020年3月31日	值		(虧損)		值		(虧損)		值		(虧損)
投資：
公司債券		5,763		(6)		—		—		5,763		(6)
合計虧損頭寸	$	5,763	$	(6)	$	—	$	—	$	5,763	$	(6)

下表彙總了與可供出售債務證券相關的公允價值和未實現虧損總額，按投資類別和單個證券截至2019年12月31日持續未實現虧損的時間長度彙總：


	處於虧損狀態				處於虧損狀態				總計
					>12個月				虧損頭寸
			毛利				毛利				毛利
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
截至2019年12月31日	值		(虧損)		值		(虧損)		值		(虧損)
投資：
公司債券		4,515		(9)		—		—		4,515		(9)
合計虧損頭寸	$	4,515	$	(9)	$	—	$	—	$	4,515	$	(9)

對私營原材料公司的投資

我們對位於中國的私營公司進行了戰略投資，以便以具有競爭力的成本獲得對我們的襯底業務至關重要的原材料(見附註7)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，非合併公司的投資餘額按權益法核算，並計入壓縮合並資產負債表中的“其他資產”，總額分別為580萬美元和600萬美元。截至2020年3月31日，按權益法核算的公司有5家。在截至2020年3月31日的三個月中，沒有減值費用。截至2019年3月31日的三個月包括我們一項少數股權投資的減值費用110萬美元(見附註7)。

公允價值計量

我們主要投資於貨幣市場賬户、存單、公司債券和票據以及政府證券。我們至少每季度審查我們的債務投資組合的信用損失，或者當信用風險或其他潛在的估值問題發生變化時審查。截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除税收後計入累計其他綜合虧損的未實現虧損總額並不重要。我們認為很可能本金和利息將按照合同條款收取，這些證券的未實現虧損是由於正常的市場波動，而不是由於信用風險增加或其他估值問題。ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)確立了可用於計量公允價值的三個輸入級別。一級工具估值是根據資產或相同資產在活躍的外匯市場交易的實時報價獲得的。二級工具估值是從容易獲得的、可觀察到的可比工具定價來源獲得的。3級工具估值是從沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入中獲得的，這需要我們發展我們自己的假設。在循環的基礎上，

我們按公允價值計量某些金融資產和負債，主要包括短期和長期債務投資。

根據活躍市場的報價進行估值的工具類型包括我們的貨幣市場基金，它們通常被歸類在公允價值層次的第一級。我們將我們的可供出售債務證券(包括存單和公司債券)歸類為二級投入。用於衡量這些具有2級投入的金融工具的公允價值的估值技術源自銀行報表、市場報價、經紀人或交易商報表或報價，或價格透明度合理水平的替代定價來源。

我們進行短期外幣對衝，旨在抵消與美元和日元匯率波動相關的潛在現金敞口。我們在每個月末和季度末使用當前匯率並根據美國公認會計原則(GAAP)來衡量這些外幣對衝的公允價值。在季度末，任何未結算的外幣套期保值都計入壓縮綜合資產負債表的“應計負債”，並歸類為3級資產和負債。截至2020年3月31日，本季度每個月末從套期保值到結算的公允價值淨變化對濃縮綜合業績的影響微乎其微。

截至2020年3月31日的三個月內，估值技術或相關投入沒有變化。在截至2020年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有任何轉換。

下表彙總了我們截至2020年3月31日根據ASC 820按公允價值經常性計量的金融資產和負債(單位：千)：


			報價在				意義重大
			以下項目的活躍市場		重要的其他人		無法觀察到
	截至的餘額		相同資產		可觀察到的輸入		個輸入
	2020年3月31日		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
現金等價物和投資：
存單	$	1,682	$	—	$	1,682	$	—
公司債券		7,015		—		7,015		—
合計	$	8,697	$	—	$	8,697	$	—

下表彙總了我們截至2019年12月31日根據ASC 820按公允價值經常性計量的金融資產和負債(單位：千)：


			報價在				意義重大
			以下項目的活躍市場		重要的其他人		無法觀察到
	截至的餘額		相同資產		可觀察到的輸入		個輸入
	2019年12月31日		(1級)		(2級)		(3級)
資產：
現金等價物和投資：
存單	$	2,402	$	—	$	2,402	$	—
公司債券		7,025		—		7,025		—
合計	$	9,427	$	—	$	9,427	$	—

按公允價值非經常性計量的項目

受非經常性公允價值計量的某些資產不包括在上表中。這些資產包括按權益或成本法入賬的私人持股公司的投資(見附註7)。其中一項投資是在中國的一家鍺材料公司擁有25%的所有權權益。在2019年4月初收到此類公司2019年第一季度的初步財務業績及其對未來重大虧損的預測後，我們確定這項資產已完全減值，並將資產餘額減記為零。這導致我們2019年第一季度的財務業績產生了110萬美元的減值費用。除上文所述外，於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，我們並無就該等投資的其餘投資記錄非臨時性減值費用。

注3.存貨

存貨構成彙總如下(單位：千)：


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
庫存：
原材料	$	20,974	$	20,677
在製品		24,874		24,946
成品		2,405		3,529
	$	48,253	$	49,152

截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存賬面價值分別扣除庫存儲備淨額1，660萬美元和1，640萬美元，超額和陳舊庫存分別為97，000美元和91，000美元，用於成本或可變現淨值儲備較低的分別為97，000美元和91，000美元。

注4.物業、廠房和設備淨額

我們的物業、廠房和設備的組件摘要如下(以千為單位)：


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
財產、廠房和設備：
機器設備，按成本計算	$	44,797	$	45,742
減去：累計折舊和攤銷		(36,740)		(37,115)
建築，按成本計算		38,171		38,837
減去：累計折舊和攤銷		(12,846)		(12,736)
租賃改進，按成本計算		4,849		4,877
減去：累計折舊和攤銷		(4,041)		(4,035)
施工中		63,300		61,833
	$	97,490	$	97,403

截至2020年3月31日，在建餘額為6，330萬美元，其中5，020萬美元與我們在定興和喀左新址的建築有關，360萬美元用於尚未投入使用的製造設備採購，950萬美元用於我們為其他合併子公司進行的在建工程。截至2019年12月31日，在建餘額為6180萬美元，其中4880萬美元用於我們新定興和卡佐地點的建築，340萬美元用於尚未投入使用的製造設備採購，960萬美元用於我們其他合併子公司的在建工程。

我們審查了我們對物業、廠房和設備的使用壽命的估計。作為審查的結果，我們確定我們的部分製造設備的使用時間比之前為各自使用壽命確定的估計時間更長。在適當的情況下，我們延長了生產設備的使用壽命

會計記錄。此外，我們位於中國的建築的使用壽命得到了延長，以更好地符合行業標準。從2020年1月1日起，我們對使用壽命的估計進行了更改，以便在管理估計方面保持與美國公認會計原則(GAAP)的一致。由於折舊費用降低，在截至2020年3月31日的季度中，由於使用壽命的變化，我們的製造成本降低了約30萬美元，基本和稀釋後每股淨虧損減少了約0.01美元。

附註5.應計負債

應計負債構成彙總如下(單位：千)：


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
應付優先股股息	$	2,901	$	2,901
應計薪酬及相關費用		2,552		3,307
南京金美工廠土地復墾相關款項		691		703
與施工相關的應付款項		604		1,447
客户預付款		429		396
經營租賃負債的當期部分		363		319
累計產品保修		362		387
應計專業服務		324		630
特許權使用費支付的當前部分		300		—
應計所得税		238		171
其他應付税金		162		50
與回購子公司股票相關的應付		151		151
其他與人事相關的成本		56		180
銷售退貨預提		13		26
其他應計負債		1,225		1,013
	$	10,371	$	11,681

注6.關聯方交易

自2019年3月11日起，我們通過將部分吉亞股份出售給我們的投資者合作伙伴(也是吉亞的房東)，將我們在吉亞的持股比例從46%降至39%。根據獨立的第三方估值分析，我們以36.6萬美元的價格出售了這些股票。此前，我們是吉亞的最大股東，因此，我們有權任命吉亞的總經理，並有能力對吉亞的長期戰略方向進行實質控制。此外，我們的首席執行官是吉亞的董事會主席，我們的首席財務官是吉亞的財務監事會成員。本次交易的結果是，我們的投資者合作伙伴山西鋁業股份有限公司成為吉雅的第一大股東，並承擔了吉亞總經理的任命權，從而對吉亞的長期戰略方向行使了更大的控制權。此外，雖然我們的首席執行官仍然留在董事會，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事會主席，我們的首席財務官也不再是吉亞的財務監事會成員。

此前，我們是按照合併核算的方式對集亞的財務業績進行核算的。由於這些變化，我們開始在權益會計方法下對吉亞的財務業績進行核算。因此，我們根據ASC 810從截至2019年3月11日的合併財務報表中解除了集亞的合併。截至2019年3月12日，由於我們繼續擁有董事會代表和大量所有權，我們在吉亞的投資按照股權會計方法核算。預計財務報表沒有公佈，因為我們認為這些影響對我們的濃縮綜合財務狀況和所有呈報時期的經營結果都不是實質性的。在解除合併後，吉亞仍是我們的關聯方，我們可以在正常業務過程中不定期向他們購買生產所需的原材料。

從2012年開始，根據代理銷售協議，我們的全資子公司金美成為代表其股權投資實體銷售原材料的合同義務。金美向客户開具賬單，並將扣除銷售佣金部分後的收據匯入該股權投資實體。截至3月31日的三個月，

2020年和2019年，金美分別錄得代理銷售收入為0美元和0美元，計入濃縮合並經營報表中的“其他收入(費用)、淨額”。

2012年3月，同美與我們的合併合資企業博裕就其擁有的土地簽訂了經營租約。該幅約22，081平方尺土地的租賃協議於二零一二年一月一日開始生效，為期十年，每年租金為24，000美元，每三年增加5%。每年1月31日之前支付年度租金。

同美朝陽從我們的股權投資主體之一東海縣東方高純電子材料有限公司採購原材料，用於正常經營過程中的生產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付金額分別為0美元和0美元，分別計入我們精簡合併資產負債表的“應付帳款”中。

同美朝陽還從我們的股權投資主體之一峨眉山嘉美材料有限公司採購原材料。(“佳美”)，用於正常業務過程中的生產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付金額分別為0美元和0美元，分別計入我們精簡合併資產負債表的“應付帳款”中。

同美和同美朝陽還從我們的股權投資實體之一錫林郭勒同利鍺精煉有限公司採購原材料。(“同力”)，用於正常業務過程中的生產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付金額分別為0美元和0美元，分別計入我們濃縮合並資產負債表的“應付帳款”。

2017年7月，同美向金美提供了76.8萬美元的公司間貸款，為收購土地使用權和建設新樓做準備。公司間貸款的年利率為4.9%。本金在2021年12月至2023年12月期間分三次到期，利息則在每年12月到期。截至2020年3月31日，金美向同美償還本息共計48.1萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本息餘額分別為28.3萬美元和28.5萬美元。金美正在將總部和製造業務遷往喀左市，喀左市位於內蒙古自治區附近的遼寧省，靠近我們自己的位置。

2016年4月，我們的合併合資企業博裕向其一名高管員工提供了17.7萬美元的個人貸款。這筆貸款是以這位官員在博裕的股份作為擔保的。這筆貸款的利息為年息2.75%。截至2017年6月30日的三個月內，我們的合併合資企業收到了總計18萬美元的本息償還。2017年11月，博裕向同一名高管員工提供了另一筆29.1萬美元的個人貸款。這筆貸款的利息為年息2.75%。本金和應計利息將於2020年11月30日到期。2019年5月，博裕向同一名高管員工提供了另一筆14.6萬美元的個人貸款。這筆貸款的利息為年息2.75%。本金和應計利息在此時到期，博裕向股東支付股息。2020年3月，博裕向同一名高管員工提供了另一筆14.1萬美元的個人貸款。這筆貸款的利息為年息2.75%。本金和應計利息將於2024年12月31日到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，包括本金和應計利息在內的餘額分別為586，000美元和449，000美元，並計入我們精簡合併資產負債表中的“其他資產”。

2017年11月2日，我們的合併合資公司博裕通過發行相當於博裕10%股權的股票，從第三方投資者那裏籌集了200萬美元的現金。這位第三方投資者是博裕其中一位客户所有者的直系親屬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，博裕分別從該客户那裏獲得了254，000美元和38，000美元的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收賬款分別為235，000美元和12，000美元，分別計入我們精簡合併資產負債表的“應收賬款”。

我們的關聯方交易政策旨在禁止關聯方與我們之間的所有交易中的利益衝突，除非這些交易已得到我們董事會的批准。這項政策適用於我們所有的

員工、董事和我們合併後的子公司。我們的高管保留了我們在中國合資企業中投資的公司的董事會席位。有關詳細信息，請參閲註釋7。

注7.對民營原材料公司的投資

我們對位於中國的私營公司進行了戰略投資，以便以具有競爭力的成本獲得對我們的襯底業務至關重要的原材料。這些公司構成了我們整個供應鏈的一部分。

截至2020年3月31日，投資彙總如下(單位：千)：


	截至的投資餘額
	三月三十一號，		十二月三十一號，		會計	所有權
公司	2020		2019		方法	百分比
南京金美鎵有限公司	$	592	$	592	合併	**100	%
北京吉亞半導體材料有限公司		不適用		不適用	合併	*46	%
北京博裕半導體容器工藝技術有限公司		1,346		1,346	合併	63	%
	$	1,938	$	1,938

東海縣東方高純電子材料有限公司	$	1,327	$	1,326	股權	46	%
北京吉亞半導體材料有限公司		1,446		1,621	股權	*39	%
錫林郭勒市同裏鍺有限公司		—		—	股權	25	%
孝義市興安鎵有限公司		2,401		2,367	股權	25	%
峨眉山市嘉美高純金屬有限公司		595		647	股權	25	%
	$	5,769	$	5,961

*截至2019年3月11日，由於我們出售此實體的股份，所有權百分比從46%降至39%。

**於2019年5月，我們以約413，000美元的價格從即將退休的金美管理團隊成員手中購買了剩餘的3%股權。因此，我們對金美的所有權從97%增加到100%。

自2019年3月11日起，我們通過將部分吉亞股份出售給我們的投資者合作伙伴(也是吉亞的房東)，將我們在吉亞的持股比例從46%降至39%。根據獨立的第三方估值分析，我們以36.6萬美元的價格出售了這些股票。此前，我們是最大股東，因此，我們有權任命吉亞的總經理，並有能力實質上控制吉亞的長期戰略方向。此外，我們的首席執行官是吉亞的董事會主席，我們的首席財務官是吉亞的財務監事會成員。本次交易的結果是，我們的投資者合作伙伴山西鋁業股份有限公司成為第一大股東，並承擔了總經理的任命權，從而對吉亞的長期戰略方向行使了更大的控制權。此外，雖然我們的首席執行官仍然留在董事會，但截至2019年3月11日，他不再是吉雅的董事會主席，我們的首席財務官也不再是吉雅的財務監事會成員。

此前，我們是按照合併核算的方式對集亞的財務業績進行核算的。由於這些變化，我們開始在權益會計方法下對吉亞的財務業績進行核算。因此，我們根據ASC 810從截至2019年3月11日的合併財務報表中解除了集亞的合併。截至2019年3月12日，由於我們繼續擁有董事會代表和大量所有權，我們在吉亞的投資按照股權會計方法核算。預計財務報表沒有公佈，因為我們認為這些影響對我們的濃縮綜合財務狀況和所有呈報時期的經營結果都不是實質性的。解除合併後，吉亞仍然是我們的關聯方，我們可以在正常業務過程中不定期向他們採購生產用的原材料。

我們在截至2019年3月31日的簡明綜合經營和全面收益(虧損)表中記錄了截至2019年3月31日的三個月吉亞解除合併的收益175，000美元，作為“未合併合資企業股權虧損”的組成部分。在解除合併之日，公司投資的公允價值

本公司持有的吉亞股份超過了本公司在吉亞淨資產中的份額，從而產生了收益。截至2019年3月12日，我們根據獨立的第三方估值分析，以2，040，000美元的公允價值記錄了我們對吉亞的投資。估值是以資產為基礎的方法。由於缺乏公開市場上可比公司的市場數據，基於市場的方法被認為不合適，而由於鎵市場的波動、客户的集中以及吉亞的重大累計虧損，很難預測吉亞的未來盈利能力，因此貼現現金流法被認為不可靠。以資產為基礎的方法檢查公司的資產價值扣除負債後的價值，以得出股權持有人的價值。解除合併帶來的收益包括：


	金額
	(千)
收到的對價的公允價值	$	366
北京吉亞半導體材料有限公司留存投資公允價值		2,040
非控股權益賬面價值，扣除子公司累計其他綜合收益後的淨值		617
北京吉亞半導體材料有限公司淨資產註銷		(2,848)
北京吉亞半導體材料有限公司解固獲得認可	$	175


	金額
	(千)
北京吉亞半導體材料有限公司留存投資公允價值	$	2,040
留存非控制性投資賬面價值		(1,559)
因重新計量而獲得的留存非控制性投資收益	$	481

我們對金美的所有權是100%。2018年6月15日之前，我們對金美的持股比例為83%。2018年6月15日，我們以140萬美元向金美的其中一位少數股東購買了12%的所有權權益。這140萬美元原計劃分兩期支付。2018年6月15日，我們支付了第一期16.3萬美元。2019年5月，我們支付了第二期120萬美元，因為金美總部和製造業務的搬遷已接近完成，這筆款項之前已計入我們濃縮合並資產負債表的“應計負債”。因此，我們在金美的持股比例從83%增加到95%。2018年9月，我們以252，000美元從金美剩餘的三個少數股東之一購買了2%的所有權權益。因此，我們對金美的所有權從95%增加到97%。2019年5月，我們以約413，000美元從金美管理團隊即將退休的成員手中購買了剩餘的3%股權。我們在2019年5月支付了約262，000美元，並計劃在雙方確定的日期支付剩餘的約151，000美元。因此，我們對金美的所有權從97%增加到100%。在2019年6月1日之前，我們報告金美為合併合資企業，因為我們擁有控股權，並擁有董事會的多數控制權。截至2019年6月1日，我們現在將其稱為全資子公司，並將相應非控股權益的賬面價值降至零。我們的首席執行官是金美董事會主席，我們已經任命了另外兩名代表在金美董事會任職。

我們對博裕的持股比例是63%。2017年11月2日，博裕通過發行相當於博裕10%股權的股份，向第三方投資者增資200萬美元現金。因此，我們對博裕的持股比例從70%稀釋到63%。我們繼續合併博裕，因為我們擁有控股權，並擁有董事會的多數控制權，因此，本次股權交易沒有確認任何收益。我們的首席執行官是博裕董事會主席，我們還任命了另外兩名代表擔任董事會成員。

雖然我們在每家民營原材料公司的董事會中都有代表，但這些公司的日常運營都是由當地的管理層管理的，而不是我們。關於他們各自的短期戰略和運營、正常業務過程中的資本支出和成品銷售的決定，都是由當地管理層在我們的定期指導和投入下做出的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，合併後的合資企業在消除公司間交易之前分別產生了110萬美元和70萬美元的收入，其中395，000美元和81，000美元的收益分別分配給了非控股權益，使我們的淨虧損分別減少了70萬美元和60萬美元。我們截至2019年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合運營報表包括吉亞截至2019年3月11日的業績。

對於未合併的AXT少數投資實體，投資餘額包括在我們精簡的合併資產負債表中的“其他資產”中，截至2020年3月31日和2019年12月31日，投資餘額分別為580萬美元和600萬美元。我們分別擁有這些公司46%、39%、25%、25%和25%的股權。這些少數投資實體不被視為可變利益實體，因為：

所有少數民族投資實體都有自己的可持續經營業務；

我們的投票權與我們的所有權權益成比例；

我們只在公司產生的損失和/或剩餘收益發生時確認我們各自的份額；以及

我們在這些公司中沒有控股權，不保持運營或管理控制，不控制董事會，也不需要向任何這些公司提供額外的投資或財務支持。

我們擁有25%股權的少數投資實體之一是中國的一家鍺材料公司。這家公司只按季度向我們提供業績。我們在2019年4月初收到了其2019年第一季度的初步財務業績，以及對未來重大虧損的預測。這樣的預計虧損將在2019年完全耗盡我們公司的資產投資餘額。該公司正在經歷重大中斷，因為需要升級和維修，以符合中國更嚴格的環境法規。因此，我們確定這項資產已完全減值，並將資產餘額減記為零。這導致我們在2019年第一季度的財務業績中產生了110萬美元的減值費用。

AXT的少數投資實體未合併，按權益法核算。不包括一個完全減值的實體，股權實體擁有截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的以下彙總收入信息(以千為單位)：



	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
淨收入	$	3,953	$	6,441
毛利(虧損)	$	2,020	$	(51)
營業收入(虧損)	$	197	$	(2,039)
淨收益(虧損)	$	2	$	(2,446)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們來自這些少數投資實體的未合併並按權益法入賬的收入和虧損(包括減值費用)部分分別虧損12萬美元和160萬美元。

附註8.股東權益

股東權益變動簡明合併報表

(千)

截至2020年3月31日的三個月，按成分劃分的股東權益變動情況如下：


									累計
									其他		AXT，Inc.				合計
	首選		常見		其他		累計		全面		股東的		非控制性		股東的
	庫存		庫存		實收資本		赤字		收入(虧損)		股權		興趣		股權
截至2019年12月31日的餘額	$	3,532	$	41	$	236,957	$	(47,783)	$	(4,862)	$	187,885	$	4,877	$	192,762
行使普通股期權		—		—		441		—		—		441		—		441
股票薪酬		—		—		643		—		—		643		—		643
淨收益(虧損)		—		—		—		(178)		—		(178)		395		217
其他綜合損失		—		—		—		—		(1,775)		(1,775)		(98)		(1,873)
截至2020年3月31日的餘額	$	3,532	$	41	$	238,041	$	(47,961)	$	(6,637)	$	187,016	$	5,174	$	192,190

截至2019年3月31日的三個月，按組成部分劃分的股東權益變動情況如下：


									累計
									其他		AXT，Inc.				合計
	首選		常見		其他		累計		全面		股東的		非控制性		股東的
	庫存		庫存		實收資本		赤字		收入(虧損)		股權		興趣		股權
截至2018年12月31日的餘額	$	3,532	$	40	$	234,418	$	(45,183)	$	(1,972)	$	190,835	$	3,697	$	194,532
子公司解除合併時，從累計的其他綜合收益和非控股權益中重新分類		—		—		—		—		(1,150)		(1,150)		533		(617)
股票薪酬		—		—		558		—		—		558		—		558
淨收益(虧損)		—		—		—		(1,104)		—		(1,104)		81		(1,023)
其他綜合收益		—		—		—		—		2,389		2,389		142		2,531
截至2019年3月31日的餘額	$	3,532	$	40	$	234,976	$	(46,287)	$	(733)	$	191,528	$	4,453	$	195,981

除上文所示與子公司解除合併有關外，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，沒有從累計其他綜合收益(虧損)中進行重新分類調整。

股票回購計劃

2014年10月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的已發行普通股。這些回購可以不時在公開市場上進行，資金來自我們現有的現金餘額和運營產生的現金。2015年，我們根據股票回購計劃，以每股2.52美元的平均價格回購了約908，000股股票，總回購價格約為230萬美元。從2016年到2019年，沒有回購任何股票。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有根據批准的股票回購計劃回購任何股份。截至2020年3月31日，根據該計劃，仍有約270萬美元可用於未來的回購。目前，我們不打算回購額外股份。

注9.股票薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的規定對基於股票的薪酬進行核算，該主題為交換員工服務的基於股票的獎勵建立了會計。基於股票的薪酬成本在每個授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工必需的獎勵服務期內的費用。我們所有的股票補償都是作為股權工具入賬的。

下表彙總了與我們基於股票的獎勵相關的薪酬成本(單位為千，每股數據除外)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
收入成本	$	28	$	31
銷售、一般和行政		492		437
研發		123		90
股票薪酬總額		643		558
股票薪酬的税收效應		—		—
淨收益(虧損)影響	$	643	$	558

截至2020年3月31日，根據我們的股票期權計劃授予員工的未歸屬股票期權相關的未攤銷補償成本約為130萬美元，扣除估計的沒收金額106，000美元。這些成本將在大約2.8年的加權平均期間以直線方式攤銷，並將根據估計沒收金額的後續變化進行調整。由於金額的非實質性，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有將任何基於股票的補償計入庫存。

我們使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值，與ASC 718的規定一致。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有授予任何期權。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權交易(單位為千，每股數據除外)：


				加權
				平均值
		加權-		剩餘
	數量	平均值		合同	聚合
	選項	鍛鍊		生命	本徵
股票期權	突出	價格		(年)	值
截至2020年1月1日的餘額	2,953	$	4.00	5.95	$	3,040
已批准	—		—	0		0
鍛鍊身體	(190)		2.32	0		0
已取消並已過期	—		—	0		0
截至2020年3月31日的餘額	2,763	$	4.12	5.82	$	954
截至2020年3月31日已歸屬的期權和預計將歸屬的未歸屬期權(扣除沒收)	2,728	$	4.12	5.78	$	950
截至2020年3月31日可行使的期權	2,031	$	4.01	4.72	$	890

上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額，基於我們在2020年3月31日的收盤價3.21美元，如果所有期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到這筆價值。

限制性股票獎勵

以下是截至2020年3月31日的三個月與限制性股票獎勵相關的活動摘要(單位為千，每股數據除外)：


		加權平均
		授予日期
股票獎勵	個共享	股票價值
截至2020年1月1日的非既得利益	939	$	5.02
已批准	10	$	4.00
已授權	(3)	$	4.32
被沒收	(5)	$	5.98
截至2020年3月31日的非既得利益	941	$	5.01

截至2020年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷補償成本約為380萬美元，將在約1.4年的加權平均期限內按直線攤銷。

附註10.每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)以期內已發行普通股的加權平均數減去回購普通股和非既得股票獎勵的普通股計算。每股攤薄淨收益(虧損)採用當期已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數計算。流通股期權和限制性股票獎勵的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。潛在攤薄普通股由行使股票期權和授予限制性股票獎勵時可發行的普通股組成。潛在稀釋性普通股不包括在淨虧損年度的已發行普通股加權平均數的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算的分子和分母對賬如下(單位：千，每股數據除外)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
分子：
可歸因於AXT，Inc.的淨虧損。	$	(178)	$	(1,104)
減去：優先股股息		(44)		(44)
普通股股東可承受的淨虧損	$	(222)	$	(1,148)
分母：
基本每股淨虧損分母-加權平均普通股		39,812		39,352
稀釋證券的影響：
普通股期權		—		—
限制性股票獎勵		—		—
普通股稀釋淨虧損分母		39,812		39,352
可歸因於AXT，Inc.的淨虧損。每股普通股：
基礎版	$	(0.01)	$	(0.03)
稀釋	$	(0.01)	$	(0.03)

不包括在稀釋後每股淨虧損中的期權，因為其影響是反稀釋的		2,763		2,654
限制性股票不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為其影響是反稀釋的		941		644

截至2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的883，000股面值0.001美元的A系列優先股，價值3，532，000美元，是無投票權和不可轉換的優先股，董事會宣佈時應支付5.0%年累計股息率，每股清算優先股比普通股高4美元，必須在向普通股股東進行任何分配之前支付。這些優先股是向Lyte Optronics公司發行的。與我們完成對Lyte Optronics，Inc.的收購有關的股東。一九九九年五月二十八號。

注11.部門信息和對外業務

細分市場信息

我們在一個部門開展業務，設計、開發、製造和分銷高性能化合物和單元素半導體基板，並銷售這些基板不可或缺的原材料。我們的首席運營決策者已被指定為我們的首席執行官，他負責審查運營結果，以做出有關為公司分配資源和評估業績的決定。由於我們是在一個細分市場中運營，所以所有的財務細分和產品線信息都可以在精簡的合併財務報表中找到。

產品信息

下表按產品類型表示收入金額(以千為單位)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
產品類型：
襯底	$	16,881	$	16,766
原材料和其他		3,842		3,442
合計	$	20,723	$	20,208

地理信息

下表表示向相應地理區域的客户發貨的產品報告的收入金額(以千為單位)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
地理區域：
歐洲(主要是德國)	$	6,214	$	4,375
臺灣		5,177		3,008
中國		4,724		7,111
北美(主要是美國)		1,918		2,738
亞太地區(不包括中國大陸、臺灣和日本)		1,356		1,184
日本		1,334		1,792
合計	$	20,723	$	20,208

長期資產主要由財產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產組成，並歸因於它們所在的地理位置。按地理區域計算的扣除折舊的長期資產如下(單位：千)：

	截至
	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
按地理區域劃分的長期資產(扣除折舊)：
北美	$	920	$	1,069
中國		99,380		99,272
	$	100,300	$	100,341

重要客户

在截至2020年3月31日的三個月中，Landmark和Osram兩個客户分別佔我們收入的17%和15%，而在截至2019年3月31日的三個月中，兩個客户海思光電和Landmark分別佔我們收入的12%和11%。我們的前五大客户(儘管每個時期的五個客户不同)分別佔我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月收入的49%和40%。

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制信用額度，但通常不需要抵押品。截至2020年3月31日，三家客户佔我們應收賬款餘額的20%、13%和12%，截至2019年12月31日，三家客户佔我們應收賬款餘額的14%、13%和12%。

附註12.承付款和或有事項

賠償協議

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，但不包括因故意行為不當而產生的責任；提前支付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償；以及獲得董事和高級管理人員的保險(如果以合理條款提供)，這是我們目前的現有條款。

產品保修

我們為我們的產品提供特定期限的保修，通常為12個月，以防止材料缺陷。當相關收入確認時，我們在銷售成本中計入保修義務的估計未來成本。累計保修成本代表銷售時我們預計維修或更換仍在保修期內發生故障的產品部件所產生的總成本的最佳估計。預計保修費用的累計金額主要基於產品故障的歷史經驗以及維修成本的當前信息。我們每季度檢查一次應計餘額，並更新歷史保修成本趨勢。下表反映了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的保修應計項目(包括在簡明綜合資產負債表上的“應計負債”中)的變化(以千為單位)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
開始應計產品保修	$	387	$	236
已簽發保修的應計費用		61		127
與先前存在的保修相關的調整，包括過期和預算更改		(30)		93
保修費用		(56)		(131)
結束累計產品保修	$	362	$	325

合同義務

在2020年，我們與競爭對手簽訂了交叉許可和契約協議(“交叉許可協議”)，該協議的期限從2020年1月1日開始，到2029年12月31日結束。交叉許可協議是固定成本交叉許可，而不是基於收入或單位的可變成本交叉許可。根據交叉許可協議，我們有義務在10年內按年付款。

土地購置和投資協議

我們在中國定興建立了一條晶圓加工生產線。除了我們與一傢俬人房地產開發公司簽訂了土地權和購房協議，以收購我們的新制造設施外，我們還與定興當地政府簽訂了合作協議。除了承諾全力支持和合作外，定興當地政府還將在我們實現某些里程碑時向我們發放一定的税收抵免。反過來，我們同意隨着時間的推移僱傭當地工人，在到期時納税，並最終證明總投資約為9000萬美元的價值、資產和資本。投資將包括為土地和建築物支付的現金、以我們名義存入當地銀行的現金、新設備和二手設備(包括未來可能用於磷化銦和鍺基板生產的設備)的毛值、我們客户名單或基板最終用户(例如3D傳感VCSEL的最終用户)的認定價值、當地公民就業的認定價值、我們專有工藝技術的認定價值、其他知識產權、其他無形資產以及其他價值項目。這件事沒有必須完成的時間表或期限，而是AXT與定興地方政府簽訂的一份誠信契約。此外，如果任何一方違反協議，都不會考慮具體的懲罰措施。然而，協議確實規定，每一方都有權要求對方賠償損失。在一定條件下，定興地方政府可以按評估的價值收購土地和房屋。我們認為，這樣的合作協議在中國是正常的、習慣的和平常的，未來的估值是靈活的。我們與中國喀左市也有類似的協議, 儘管規模較小。AXT在Kauo的目標投資總額約為1500萬美元，包括價值、資產和資本。此外，博裕與喀左市也有類似的協議。博裕在喀左的目標投資總額約為800萬美元，包括價值、資產和資本。

購買義務，取消罰款

在正常業務過程中，我們向各個供應商發出採購訂單。在某些情況下，如果取消訂單，我們可能會受到處罰。截至2020年3月31日，我們沒有任何未完成的採購訂單，如果被公司取消將受到處罰。

法律訴訟

我們可能會不時涉及有關正常業務過程中出現的問題的司法或行政訴訟。我們預計，這些事項中的任何事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

附註13.其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的季度，其他收入(費用)淨額包括省政府機構提供的140萬美元的贈款，作為搬遷到本省的獎勵。

此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別發生了43，000美元和56，000美元的外幣交易匯兑損失。

附註14.所得税

我們根據美國會計準則第740主題所得税(“美國會計準則第740條”)對所得税進行會計處理，該主題要求根據已記錄資產和負債的賬面和計税基礎之間的臨時差異的影響，使用制定的税率確認遞延税項資產和負債。ASC740還要求，如果遞延税項資產的一部分更有可能無法變現，則遞延税項資產應減去估值津貼。我們的遞延税金資產已通過估值津貼降至零。

我們根據全球收入的地理構成以及管理每個地區(尤其是中國)的税收法規來規定所得税。納税義務的計算涉及評估複雜税法適用中的不確定性影響的重大判斷，特別是在中國等外國。

我們確認所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰金。截至2020年3月31日的三個月的所得税支出不包括利息和罰款。截至2020年3月31日，我們沒有與不確定的税收頭寸相關的應計利息和罰款。我們在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。目前，任何司法管轄區都沒有税務審計，我們預計這不會有任何重大變化。

截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備主要與我們在中國的全資子公司和一家部分持股的子公司有關。除了州税負外，由於在美國的虧損和在美國產生未來利潤的不確定性，在截至2020年3月31日的三個月內，沒有為美國業務提供所得税或福利，這導致我們的遞延税資產被完全保留。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，包括修改2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，以及從這些年份結轉NOL的能力，最長可達五年，提高某些商業利息支出的扣除限制，增加購買合格裝修物業的獎金折舊，以及某些公司慈善捐款的特別扣除。該公司分析了“CARE法案”的規定，確定對其本期的規定沒有影響，並將繼續評估CARE法案可能對公司的簡明綜合財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

注15.收入

收入確認

我們生產和銷售高性能化合物半導體基板，包括磷化銦、砷化鎵和鍺晶片，我們的合併子公司銷售某些原材料，包括高純度鎵(7N Ga)、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。在我們發運產品之後，沒有剩餘的義務或客户接受要求會妨礙收入確認。我們的產品通常是根據客户下的採購訂單銷售的，我們的銷售條款和條件不要求客户接受。當有法律上可強制執行的合同時，我們就會考慮與客户的合同，這可能是客户的採購訂單，各方的權利被確定，合同有商業條款，合同對價很可能是可收回的。我們的大多數合同都有單一的產品轉讓履約義務，本質上是短期的，通常不到6個月。我們的收入是根據與每個客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，以換取轉讓通常基於談判、公式、價目表或固定價格的產品。在將承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時確認收入，無論是從我們的碼頭裝運、在客户碼頭接收或從客户所在地的寄售庫存中移走，金額反映了我們有權獲得的對價，以換取這些貨物。

我們已選擇將運輸和搬運作為履行貨物轉讓承諾的活動進行核算。在銷售交易中向客户收取的運費和手續費被記錄為對運費和手續費的抵銷。

費用。外國司法管轄區從客户收取並匯給政府當局的銷售税和增值税是按淨額核算的，因此不包括在收入中。

我們不提供培訓、安裝或調試服務。在確認收入時，我們根據歷史數據、以前的經驗、當前的經濟趨勢和客户需求的變化來準備未來的回報。我們不確認與獲得創收客户合同的增量成本相關的任何資產。因此，考慮到預期受益期不到一年，銷售佣金按發生的費用計入。

合同餘額

我們根據合同中確定的計費計劃從客户那裏獲得付款。當我們在合同項下完成履行時，我們有條件的對價時，合同資產就會被記錄下來。應收賬款在獲得這一對價的權利變得無條件時入賬。我們認為我們應收賬款的公允價值接近其賬面價值，因為它的期限較短，且存在名義信用風險。截至2020年3月31日，我們沒有任何實質性合同資產。下表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同負債餘額(單位：千)：


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
合同責任	$	(429)	$	(396)
在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了截至2019年12月31日合同餘額中包含的20萬美元收入。

分類收入

一般而言，按產品類型和地理位置分類的收入(請參閲注11)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整，並對我們的運營結果進行有意義的分類。由於我們是在一個細分市場中運營，所以所有的財務細分和產品線信息都可以在精簡的合併財務報表中找到。

注16.銀行貸款和授信額度

2018年11月6日，公司與富國銀行全國協會(“富國銀行”)簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，建立了1000萬美元的有擔保循環信貸額度，並提供了100萬美元的信用證昇華融資。除某些例外情況外，循環信貸安排幾乎以公司位於美國境內的所有資產為抵押。信貸協議項下的承諾將於2020年11月30日到期，據此提供的任何貸款將按適用利息期的每日一個月期倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)加2.00%的保證金計息。於2020年2月5日，本公司與富國銀行訂立“信貸協議第一修正案”(“第一修正案”)，將信貸協議項下的1，000萬美元有擔保循環信貸額度減至700萬美元。經第一修正案修訂的信貸協議下的承諾將於2020年11月30日到期，據此提供的任何貸款將按適用利息期的每日一個月期倫敦銀行同業拆息加2.5%的保證金計息。截至2020年3月31日，根據第一修正案修訂的信用證協議，沒有未償還的貸款或信用證。

2019年8月9日，同美與中國銀行達成授信協議，授信額度為580萬美元，年利率較全國銀行間同業拆借中心報價平均利率加碼約0.4%。應計利息按月計算，按季支付。截至2020年3月31日，年利率約為4.7%。信貸安排以同美保定的土地使用權及其位於定興設施的所有建築為抵押。信貸安排的主要預期用途是一般用途，其中可能包括營運資金和其他公司費用。

2019年8月9日，同美以信貸便利為抵押借款280萬美元。全額償還將於2020年8月9日到期。2019年9月12日，同美以信貸安排為抵押額外借款280萬美元。除非雙方同意續期，否則全額償還將於2020年9月12日到期。截至2020年3月31日，560萬美元計入了我們精簡的綜合資產負債表中的“銀行貸款”。

2020年2月，我們的控股子公司博裕與中國工商銀行(“工商銀行”)簽訂了一項信貸安排，提供140萬美元的信貸額度，年利率約為貸款最優惠利率的0.15%。應計利息按月計算，按季支付。截至2020年3月31日，年利率約為4.3%。信貸安排以博裕的土地使用權及其位於中國天津設施的建築和博裕的應收賬款為抵押。信貸安排的主要預期用途是一般用途，其中可能包括營運資金和其他公司費用。

2020年3月，博裕以信貸安排為抵押借款40萬美元。全額償還將於2021年3月到期。截至2020年3月31日，40萬美元計入我們濃縮綜合資產負債表中的“銀行貸款”。

注17.租賃

我們根據長期運營租約租賃某些設備、辦公空間、倉庫和設施，這些租約將在不同日期到期，直至2029年7月。我們的大部分租賃義務與我們在中國定興的工廠在製造過程中使用的氮氣系統的租賃協議有關。設備租賃於2019年8月生效，將於2029年7月到期。不存在可變租賃付款、剩餘價值擔保或設備租賃施加的任何限制或契諾。其餘部分與我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的設施的租賃協議有關，該設施約為19467平方英尺，將於2020年到期。根據設施租賃協議的條款，在2020年5月，我們將有權將租期再延長三年。我們相當肯定將來會行使選擇權。不存在可變租賃支付、剩餘價值擔保或設施租賃施加的任何限制或契諾。所有其他運營租約的期限均為12個月或更短。

2019年1月1日，我們通過了會計準則更新2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)，要求在資產負債表上確認使用權資產及相關的經營性和融資性租賃負債。在ASC 842允許的情況下，我們選擇採用日期為2019年1月1日，即首次申請日期。因此，2019年1月1日之前的綜合資產負債表沒有重報，繼續在ASC主題840租賃(“ASC 840”)下報告，這不要求在資產負債表上確認經營租賃負債，也不具有可比性。根據ASC 842，所有租約都要求記錄在資產負債表上，並被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響操作報表中的費用確認。營業租賃費用全部記錄在營業費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中。ASC 842項下的營業租賃和融資租賃的費用確認與ASC 840基本一致。因此，我們每一年的綜合業務表和綜合全面收益(虧損表)中顯示的經營結果沒有顯著差異。

我們對截至2019年1月1日的所有租約採用ASC 842，採用修改後的追溯方法。採用ASC 842對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。最大的影響是對經營租賃、使用權資產和經營租賃負債的確認。因此，經採納後，根據ASC 840分類為經營租賃的租賃被分類為ASC 842下的經營租賃，我們記錄了對經營租賃使用權資產和相關租賃負債的110萬美元的調整。租賃負債基於根據ASC 840確定的剩餘最低租賃付款的現值，使用我們於2019年1月1日生效日期的擔保增量借款利率貼現，以原始租賃期限為期限。根據ASC 842的允許，我們選擇了幾個實際的權宜之計，允許我們不重新評估(1)合同是否是租約或包含租約，(2)現有租約的分類，以及(3)以前資本化的成本是否繼續符合作為初始間接成本的資格。實踐權宜之計的應用並未對經營租賃負債的計量產生實質性影響。

租賃分為融資租賃或經營性租賃。租賃被歸類為融資租賃(如果有的話)。

符合下列標準之一：租賃在租賃期結束時轉讓資產所有權，租賃包含合理確定將行使的購買資產的選擇權，租賃期為資產剩餘使用壽命的主要部分，或租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些標準中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。我們所有的租賃都被歸類為運營租賃，而我們幾乎所有的運營租賃都包括設備和辦公空間租賃。我們的租賃都不屬於融資租賃。

對於租賃開始日的所有租賃，確認使用權資產和租賃負債。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債代表租賃支付的現值。

使用權資產最初按成本計量，成本主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用與基礎租賃相同期限的我們的擔保增量借款利率進行貼現。

租賃負債計量中包括的租賃付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續約期將會行使的可選續約期付款以及提前終止期權付款(除非合理確定租約不會提前終止)。

運營租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本(主要是經紀佣金)組成，在租賃期內以直線方式確認。

我們已選擇不確認期限為12個月或更短的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對我們的使用權資產和租賃負債的影響並不大。

截至2020年3月31日，我們的經營租賃負債(不包括短期租賃)到期日如下(單位：千)：


租賃負債到期日
2020	$	340
2021		544
2022		561
2023		551
2024		262
之後		1,202
最低租賃付款總額		3,460
減去：利息		(555)
租賃義務現值		2,905
減去：當期部分，計入應計負債		(363)
租賃義務的長期部分	$	2,542

截至各日期本公司經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率如下：


	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
加權-平均剩餘租賃年限(年)	7.74		7.94
加權平均貼現率	4.61	%	4.61	%

與我們為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
計入租賃負債的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	107	$	40
因取得使用權資產而產生的租賃負債補充非現金信息：
以新的經營租賃負債換取租賃資產	$	2,072	$	—

在我們的精簡合併經營報表中，租賃費用的構成如下(以千計)：


	三個月結束
	三月三十一號，
	2020		2019
經營租賃	$	128	$	61
短期租賃費		13		14
合計	$	141	$	75

附註18.最近的會計聲明

會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)於2016年6月發佈。根據ASU 2016-13年度，關於報告貿易和其他應收款和可供出售債務證券的信貸損失的現有指導方針已被新的前瞻性“預期損失”模式所取代，該模式導致更早地確認損失撥備。我們在截至2020年3月31日的季度採用了ASU 2016-13及其隨後的一系列修訂，採用了修改後的追溯過渡法，並未對我們的精簡合併財務報表造成實質性影響。作為評估我們的信貸損失撥備是否充足的一部分，我們考慮了一系列因素，包括但不限於客户信用評級、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款年齡、我們的壞賬撥備是否充足以及預期損失率。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述與我們對經營結果的預期、市場和客户對我們產品的需求、我們產品的客户資格、我們擴大市場或增加銷售的能力、使用我們襯底上製造的芯片或器件的新興應用、新產品、應用、增強或技術的開發、產品和應用的生命週期、產品產量和毛利率、費用水平、採用某些會計聲明的影響、我們對資本項目的投資、我們及時有序地搬遷砷化鎵生產線的能力、我們的估計建設和本新聞稿包含的前瞻性表述包括潛在的遣散費、與砷化鎵生產線搬遷有關的成本、我們讓客户從中國定興的新制造地點重新鑑定襯底的能力、我們利用或提高產能的能力、以及我們相信我們有足夠的現金和投資來滿足我們未來12個月的需求，這些都是前瞻性表述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“應該”、“繼續”、“將”、“可能”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本季度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，關於未來事項的聲明，如我們的戰略和計劃、行業趨勢以及趨勢、關税和貿易戰的影響, 冠狀病毒大流行對我們業務的潛在或預期影響、運營結果和財務狀況、中國工廠的強制關閉、中國的政策法規和經濟週期對我們業務的影響均為前瞻性聲明。所有前瞻性陳述都是基於截至本季度報告發布之日管理層的觀點，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中預期的大不相同。此類風險和不確定因素包括在下文第1A項“風險因素”一節中列出的風險和不確定因素，以及本季度報告中在其他地方討論的風險和不確定因素，並確定可能擾亂或損害我們的業務或導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們呼籲讀者仔細審閲及考慮本報告所作的各項披露，這些披露旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、經營業績及前景的風險及因素，向有興趣的各方提供意見。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能出現的任何發展、事件或情況。本討論應與管理層對截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務狀況和運營結果的討論和分析以及本報告其他部分包含的簡明合併財務報表一起閲讀。

概述

AXT，Inc.(“AXT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AXT，Inc.及其合併子公司)是一家全球性材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，也稱為晶圓。我們的合併子公司生產和銷售某些原材料，其中一些用於我們的基板製造過程，另一些則銷售給其他公司。

當典型的硅基片不能滿足半導體或光電設備的性能要求時，可以使用我們的晶片基片。用於生產半導體芯片和其他電子電路的主要基板是由硅製成的。然而，如果使用硅作為基材，某些芯片可能會變得過熱或功能發揮得太慢。此外，LED照明和基於芯片的激光器等光電應用不使用硅襯底，因為它們需要使用硅無法實現的波形頻率。在這些情況下，可以使用替代材料或特殊材料來取代硅作為首選基材。我們的晶片提供這種替代或特殊材料。我們不設計或製造芯片。我們通過研究、開發和生產特種材料晶圓來實現增值。我們有兩條產品線：特種材料基材和與這些基材配套的原材料。我們的複合基板將銦與磷(磷化銦：INP)或鎵與砷(砷化鎵：GaAs)結合在一起。我們的單元素襯底由鍺(Ge)製成。

InP是一種用於寬帶和光纖應用以及數據中心連接的高性能半導體基板。InP基板也可以用於5G應用。近年來，InP的需求量有所增加。半絕緣GaAs襯底用於製造各種高速微波組件，包括用於手機、衞星通信和廣播電視應用的功率放大器芯片。半導體GaAs基板用於製造光電產品，包括高亮度發光二極管(HBLED)，通常用於無線手機和液晶顯示(LCD)電視的背光，也用於汽車面板、標牌、顯示器和照明應用。半導體GaAs襯底的一個新的應用是三維傳感芯片，它使用垂直腔面發射激光器(VCSEL)作為單個芯片上的激光器陣列，可以用於手機和其他設備。鍺襯底用於空間和地面光伏應用的太陽能電池等應用中。

我們的供應鏈戰略包括部分擁有原材料公司。其中兩家公司被合併。其中一家公司生產用於高温(通常在500攝氏度至1，500攝氏度)生長單晶錠的熱解氮化硼(PBN)坩堝、生長OLED(有機發光二極管)工具時的滲流環、MOCVD(金屬-有機化學氣相沉積)反應器和MBE(分子束外延)反應器中的外延層生長。我們在自己的鋼錠生長過程中使用這些PBN坩堝，它們也在公開市場上出售給其他公司。第二家合併公司將粗鎵轉化為純鎵。我們使用提純的鎵生產GaAs襯底，也在公開市場上銷售給其他公司，用於生產磁性材料、高温温度計、單晶錠，包括砷化鎵、氮化鎵、銻化鎵和磷化鎵錠，以及其他材料和合金。除了提純的鎵，第二家合併公司還生產InP基材，然後我們用這些基材來生長單晶錠。前幾年，第三家公司進行了整合，但在2019年第一季度，我們將部分所有權出售給了我們的投資合作伙伴，截至2019年3月11日，我們停止了對該公司的整合。2019年、2018年和2017年，我們的襯底產品部門分別創造了我們綜合收入的81%、79%和80%，我們的原材料產品部門分別創造了19%、21%和20%的收入。

下表顯示了我們的襯底產品及其材料、直徑和説明性應用，並顯示了我們的原材料組主要產品及其説明性用途和應用。


產品
基底組	晶圓直徑	應用程序示例
磷化銦	2”, 3”, 4”	·光纖激光器和探測器
(InP)		·無源光網絡(PON)
		·使用光/激光的數據中心連接
		·硅光子學
		• 5G
		·光子集成電路(圖)
		·高效地面太陽能電池(CPV)
		·射頻放大器和開關
		·紅外線發光二極管(LED)運動控制
		·紅外熱成像
砷化鎵	1”, 2”, 3”, 4”, 5”, 6”	·無線設備的功率放大器
(GaAs-半絕緣)		·直播電視
		·高性能晶體管
		·衞星通信
		·無人機和汽車用高效太陽能電池
砷化鎵	1”, 2”, 3”, 4”, 5", 6”	·使用VCSEL進行三維傳感
(GaAs-半導體型)		·使用VCSEL的數據中心通信
		·高亮度LED
		·激光
		·近紅外傳感器
		·打印頭激光器和LED
		·激光加工、切割和鑽孔
		·光耦合器
		·無人機和汽車用高效太陽能電池
		·夜視鏡
鍺	2”, 4”, 6”	·衞星太陽能電池
(GE)		·光學傳感器和檢測器
		·地面集中式光伏(CPV)電池 ·衞星用多結太陽能電池 ·紅外探測器
原材料集團

6N+純鎵		·單晶錠中的關鍵材料，例如：
		-砷化鎵(GaAs)
		-氮化鎵(GaN)
		-銻化鎵(GaSb)
		-磷化鎵(GaP)
三氧化二硼(B2O3)		·III-V化合物半導體鑄錠生長中的包覆劑
鎵鎂合金		·用於在半導體晶片上外延生長有機鎵化合物
熱解氮化硼(PBN)坩堝		·生長單晶化合物半導體錠時使用
		·用作流環生長OLED工具
PBN絕緣件		·用於MOCVD反應器
		·在分子束外延(MBE)反應器中生長外延層時使用

我們所有的產品都在中華人民共和國(中華人民共和國或中國)生產，與美國、歐洲或日本的同類設施相比，中華人民共和國的設施和勞動力成本通常更低。我們的供應鏈包括在中國的原材料公司(子公司/合資企業)的部分所有權。我們相信，這種供應鏈安排為我們提供了價格優勢、可靠的供應、市場趨勢可見性和更好的採購提前期，這是製造我們基板的關鍵原材料的核心。我們的子公司和合資公司生產材料，包括粗鎵(4N Ga)、高純鎵(6N Ga)、砷、鍺、二氧化鍺、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。我們的所有權和其中一家合資公司的所有權從100%到25%不等。我們在所有這些原材料公司都有董事會代表。我們合併那些我們擁有控股財務權益或多數財務權益的公司，並有能力對這些公司的運營或財務決策進行實質性控制。我們使用權益法來核算我們擁有較小財務權益並有能力對此類公司施加重大影響但不能控制的公司。我們購買這些公司生產的部分材料供自己使用，他們將剩餘的產品出售給第三方。

北京市政府正在將辦公室搬到我們原來的製造工廠目前所在的地區，並正在將數千名政府員工搬到這個地區。政府建造了陳列塔樓，並監督建立了新的公寓樓、零售店和餐館。距離我們設施幾英里的範圍內正在建設一個遊樂園。為了創造空間和升級該地區，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，搬遷他們的全部或部分生產線。我們奉命將砷化鎵生產線搬出該地區。出於生產效率的原因，我們選擇將我們的鍺生產線也搬到別處。在不久的將來，我們的磷化銦生產線以及各種管理和銷售職能將主要保留在我們的原址。

為降低風險並維持生產計劃，我們分階段移動了砷化鎵設備。截至2019年12月31日，我們已經停止了北京原有製造設施中砷化鎵的所有晶體生長，並已將100%的鋼錠生產轉移到距離北京約250英里的喀左的新制造設施。我們已經將砷化鎵的晶片加工設備轉移到距離北京約75英里的定興的新制造工廠。我們現在的重點是將砷化鎵晶片加工工序的批量生產轉移到鼎興。我們的一些更大、更老練的客户想要進行現場資格鑑定，然後制定一個計劃，以提高定興的產量。我們最大的砷化鎵客户之一已經使我們的新生產基地獲得了批量生產的資格。新設施旨在為我們的製造能力提供長期能力和新水平的技術成熟度，以支持我們認為可能在未來幾年推動對我們產品需求的主要趨勢。

鼎興站點的客户資格要求我們繼續努力解決兩個新站點出現的許多細節問題。如果不能很好地實現這一點，可能會導致我們的生產中斷，並對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們大約10%的收入來自將我們的晶圓進口到美國。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們支付了大約19萬美元的關税。2019年，我們支付了大約73.5萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響尚不確定。

關鍵會計政策、估算和會計估算變更

我們根據美國公認的會計原則編制我們的簡明合併財務報表。因此，我們作出的估計、假設和判斷會影響

在我們的精簡合併財務報表上報告的金額。這些對未來事件及其對我們結果的影響的估計、假設和判斷不能確定，而是基於我們的歷史經驗和其他相信在當時情況下是合理的假設而做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，我們可能會定期面臨不確定因素，其結果不在我們的控制範圍之內，並且可能在很長一段時間內無法知曉。

我們已確定以下政策對於我們的業務運營以及對我們的財務狀況和運營結果的瞭解至關重要。關鍵會計政策對我們簡明綜合財務報表的列報非常重要，要求我們作出困難、主觀或複雜的判斷，這些判斷可能會對我們的財務報告和經營結果產生重大影響。它們可能要求我們對估計時高度不確定的事項作出假設。我們可以使用的不同估計，或合理可能發生的估計變化，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

收入確認

我們生產和銷售高性能化合物半導體基板，包括磷化銦、砷化鎵和鍺晶片，我們的合併子公司銷售某些原材料，包括高純度鎵(7N Ga)、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。在我們發運產品之後，沒有剩餘的義務或客户接受要求會妨礙收入確認。我們的產品通常是根據客户下的採購訂單銷售的，我們的銷售條款和條件不要求客户接受。當有法律上可強制執行的合同時，我們就會考慮與客户的合同，這可能是客户的採購訂單，各方的權利被確定，合同有商業條款，合同對價很可能是可收回的。我們的大多數合同都有單一的產品轉讓履約義務，本質上是短期的，通常不到6個月。我們的收入是根據與每個客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，以換取轉讓通常基於談判、公式、價目表或固定價格的產品。收入在承諾貨物的控制權移交給我們的客户時確認，無論是從我們的碼頭裝運、在客户碼頭收到或從客户所在地的寄售庫存中移走，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些貨物。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們至少每季度或當信用風險發生變化時審查我們的應收賬款餘額收回的可能性，並主要根據這些賬户的年齡為任何預期的信貸損失提供可疑應收賬款撥備。我們評估來自美國客户的應收賬款，側重於超過90天的餘額，以及來自美國以外客户的應收賬款，側重於超過120天的餘額，並在需要時建立應收賬款餘額的準備金。外國客户和美國客户對應收賬款的評估存在差異的原因是，美國客户在歷史上付款的時間比外國客户短。外國的商業慣例通常要求我們允許客户的付款期限比美國接受的要長。我們根據一系列因素評估收款概率，包括應收賬款餘額未償還的時間長短、我們過去與客户的歷史記錄以及他們的信譽。

我們在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際的一般經濟狀況以及客户財務狀況的變化時，會判斷我們的準備金是否充足。無法收回的應收賬款在通過設立撥備預計會出現信貸損失時被記為壞賬費用，然後在用盡所有收款努力並在收到收回款項時予以核銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的應收賬款，淨餘額分別為2360萬美元和1900萬美元，其中分別扣除了3.4萬美元和3.4萬美元的可疑賬户撥備。如果實際壞賬與我們的預估有很大差異，將需要修改估計的壞賬準備，這可能會對我們未來的財務業績產生實質性影響。

歷史上，我們的銷售退貨準備金是從應收賬款總額中扣除的。在2018年1月1日採用新的收入確認指南ASC主題606後，我們將銷售退貨準備金重新分類為應計負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，餘額分別為13，000美元和26，000美元。

保修保留

我們根據前12個月的索賠經驗以及我們知道的任何未決索賠和退貨來維持產品保修。保修成本在確認收入時應計。截至2020年3月31日和2019年12月31日，累計產品保修總額分別為36.2萬美元和38.7萬美元。累計產品保修增加的主要原因是客户遇到的質量問題索賠增加。如果實際保修成本或待處理的新索賠與我們的估計有很大不同，將需要修改估計的保修責任，這可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大影響。

存貨計價

存貨按成本(按標準成本近似)或可變現淨值中較低者列報。成本採用加權平均成本法確定。我們的庫存包括原材料、產成品和在製品，其中包括材料、勞動力和製造間接費用。我們根據當前市場狀況定期評估我們的庫存水平，以識別過剩和陳舊的庫存，並根據產品的年齡和質量以及完成產品的銷售預測，為某些庫存提供估值津貼。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的庫存儲備分別為1，660萬美元和1，640萬美元，用於超額和陳舊庫存，分別為97，000美元和91，000美元，用於較低的成本或可變現淨值儲備。如果對我們產品的實際需求大大低於預計，則可能需要對過剩或過時庫存進行額外的庫存調整，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

投資減值

根據ASC主題320投資-債務證券，我們將債務證券中的有價證券分類為可供出售的債務證券。審查所有報價市值低於成本(或調整後成本)的可供出售債務證券，以確定下降是否是暫時的。在決定虧損是否暫時性時考慮的因素包括市值下跌的幅度、市值低於成本(或調整後的成本)的時間長度、信貸質量以及我們持有證券的能力和意圖，這段時間足以實現任何預期的市值回升。我們還至少每季度審查我們的債務投資組合，或者當信用風險或其他潛在估值問題發生變化時，以確定和評估是否有必要為預期的信貸損失或減值撥備。

出於商業和戰略目的，我們還投資於中國私人持股公司的股權工具。對我們未合併的合資公司的投資被歸類為其他資產，並按權益或成本法入賬，這取決於我們是否有能力對其運營或財務決策施加重大影響。我們監控我們的投資減值，並在發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時記錄賬面價值的減少。減值的釐定是高度主觀的，並基於多個因素，包括評估每間公司管理層的實力、公允價值低於我們的成本基礎的時間長度和程度、公司的財務狀況和近期前景、公司業務前景的根本變化、後續發行的股票價格，以及我們持有投資的意圖和能力，這段時間足以讓我們的賬面價值實現任何預期的恢復。

截至2019年12月31日的年度，我們為一家我們擁有25%所有權權益的中國鍺材料公司記錄了110萬美元的減值費用。在2019年4月初收到此類公司2019年第一季度的初步財務業績及其對未來重大虧損的預測後，我們確定這項資產已完全減值，並將資產餘額減記為零。除了如上所述，還有

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，這些投資的其餘部分沒有減值費用。

投資公允價值

ASC 820建立了可用於衡量公允價值的三個輸入級別。

一級工具代表活躍市場的報價。因此，確定一級工具的公允價值不需要管理層的重大判斷，估計也不難。

二級工具包括一級價格以外的可觀察輸入，例如成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同工具的報價、發行人銀行對賬單、信用評級、可與可觀察市場數據佐證的不具約束力的市場共識價格、所有重要投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實的模型衍生估值，或類似資產或負債的報價。與1級工具相比，這些2級工具需要更多的管理判斷力和主觀性，包括：

確定哪些工具與正在定價的工具最具可比性需要管理層根據票面利率、到期日、發行者、信用評級和工具類型確定類似證券的樣本，並主觀選擇被認為與正在定價的證券最相似的單個證券或多個證券。

確定哪些模型派生估值用於確定公允價值需要管理層的判斷。當沒有類似證券或類似證券的可觀察市場價格時，我們使用與可觀察市場數據或定價模型(如貼現現金流模型)相印證的非約束性市場共識價格來為我們的可市場債務工具定價，所有重大投入均來自可觀察市場數據或與可觀察市場數據相證實。

第3級工具包括對資產或負債公允價值計量有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。確定第3級工具的公允價值需要最多的管理層判斷力和主觀性。

我們進行短期外幣對衝，旨在抵消與美元和日元匯率波動相關的潛在現金敞口。我們使用當前匯率並按照公認的會計原則在每個月末和季度末計量這些外幣對衝的公允價值。在季度末，任何未結算的外幣套期保值都計入壓縮綜合資產負債表上的“應計負債”，並歸類為3級資產和負債。截至2020年3月31日，本季度每個月末從套期保值到結算的公允價值淨變化對合並業績的影響微乎其微。

截至2020年3月31日至2019年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有任何轉移。

長期資產減值

我們根據ASC主題360“財產、廠房和設備”評估財產、設備和無形資產的可回收性。當事件及情況顯示長期資產可能減值時，我們會將長期資產的賬面價值與這些資產應佔的未來未貼現現金流的預測進行比較。在賬面價值超過未來未貼現現金流量的情況下，我們將從等於賬面價值超過資產公允價值的收入中計入減值費用。公允價值乃根據報價市值、貼現現金流或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。持有的資產

銷售按賬面價值或估計可變現淨值中較低者列賬。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的簡明合併資產負債表上沒有“待售資產”或任何長期資產減值。

股票薪酬

我們根據ASC主題718“基於股票的薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。授予的股票獎勵包括股票期權和限制性股票獎勵。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的授予日期公允價值，這需要輸入高度主觀的假設，包括估計股價波動率和預期期限。我們使用我們股票價格的歷史波動率，而我們的期權的預期期限是根據我們的歷史期權行使行為和期權歸屬後的沒收，以及未償還期權的合同期限、歸屬期限和預期期限來估計的。此外，我們在釐定以股份為基礎的補償金額時，會採用預期的沒收率。我們使用歷史沒收來估計未來沒收的比率。這些投入和假設的變化可能會對我們股票薪酬的估計公允價值的計量產生重大影響。限制性股票獎勵的成本是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。

我們確認在期權獎勵的必要服務期(通常為四年的歸屬期限)內扣除估計沒收率後的補償成本。限制性股票獎勵的補償費用在授權期內確認，一般為一年、三年或四年。股票薪酬費用計入收入成本、研發成本、銷售成本、一般費用和行政費用。

所得税

有關詳細信息，請參閲精簡合併財務報表附註中的附註14-“所得税”。

會計估算變更--設備設施使用年限

我們審查了我們對物業、廠房和設備的使用壽命的估計。作為審查的結果，我們確定我們的部分製造設備的使用時間比之前為各自使用壽命確定的估計時間更長。在適當的情況下，我們在我們的會計記錄中延長了製造設備的使用壽命。此外，我們位於中國的建築的使用壽命得到了延長，以更好地符合行業標準。從2020年1月1日起，我們對使用壽命的估計進行了更改，以便在管理估計方面保持與美國公認會計原則(GAAP)的一致。由於折舊費用降低，在截至2020年3月31日的季度裏，由於使用壽命的變化，我們的製造成本減少了約30萬美元，基本和稀釋後每股淨虧損減少了約0.01美元。

冠狀病毒大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在全球範圍內傳播。2020年3月，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為全國緊急狀態。在截至2020年3月31日的季度中，我們在中國的製造設施大部分時間都在裁員，以限制員工接觸冠狀病毒的風險。最近，

中國政府的命令發生了變化，使我們能夠在中國的所有三個製造地點恢復完整的員工水平。雖然我們無法準確預測冠狀病毒將會帶來的全面影響，包括疾病的嚴重程度、爆發的持續時間，以及政府當局可能採取的行動，但我們相信，冠狀病毒大流行可能會在短期內對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

運營結果

收入


	三個月結束

	三月三十一號，				增加
	2020		2019		(減少)		%更改
產品類型：	(千美元)
襯底	$	16,881	$	16,766	$	115	0.7	%
原材料和其他		3,842		3,442		400	11.6	%
總收入	$	20,723	$	20,208	$	515	2.5	%

截至2020年3月31日的三個月，收入增加了50萬美元，增幅為2.5%，從截至2019年3月31日的三個月的2020萬美元增至2070萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的襯底收入增長主要是由於對我們的GE晶片基板的需求增加，但對我們的GaAs晶片基板的需求下降部分抵消了這一增長。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，原材料銷售額增加了40萬美元，增幅為11.6%，達到380萬美元。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月原材料收入增加，主要是由於市場需求走強導致精煉鎵銷售增加。

按地理區域劃分的收入


							2019年至2020年
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
歐洲(主要是德國)	$	6,214		$	4,375		$	1,839	42.0	%
總收入的%		30	%		22	%
臺灣		5,177			3,008			2,169	72.1	%
總收入的%		25	%		14	%
中國		4,724			7,111			(2,387)	(33.6)	%
總收入的%		23	%		35	%
北美(主要是美國)		1,918			2,738			(820)	(29.9)	%
總收入的%		9	%		14	%
亞太地區(不包括中國大陸、臺灣和日本)		1,356			1,184			172	14.5	%
總收入的%		7	%		6	%
日本		1,334			1,792			(458)	(25.6)	%
總收入的%		6	%		9	%
總收入	$	20,723		$	20,208		$	515	2.5	%

截至2020年3月31日的三個月，中國的收入減少了240萬美元，主要是由於對我們GE晶片基板的需求下降。臺灣地區的收入增加了220萬美元，這主要是由於對InP晶片基板的需求增加。歐洲的收入增加了180萬美元，這主要是由於對通用電氣晶片基板的需求增加。由於對我們砷化鎵晶片襯底的需求下降，北美地區的收入減少了80萬美元。

毛利


	三個月結束
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
毛利	$	5,522		$	6,695		$	(1,173)	(17.5)	%
毛利率%		26.6	%		33.1	%

截至2020年3月31日的三個月，毛利潤下降120萬美元，降幅17.5%，從截至2019年3月31日的三個月的670萬美元降至550萬美元。毛利潤的下降歸因於產品結構的變化和搬遷過程導致的較低效率的製造產量。

銷售、一般和管理費用


	三個月結束
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
銷售、一般和行政費用	$	4,749		$	4,723		$	26	0.6	%
總收入的%		22.9	%		23.4	%

截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了26，000美元，增幅為0.6%，從截至2019年3月31日的三個月的470萬美元增加到470萬美元。較高的銷售、一般和行政費用主要來自較高的人事相關費用、外部佣金和法律費用，部分被較低的許可證和費用以及與旅行相關的費用所抵消。

研發


	三個月結束
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
研發	$	1,407		$	1,346		$	61	4.5	%
總收入的%		6.8	%		6.7	%

截至2020年3月31日的三個月，研發費用增加了61，000美元，增幅為4.5%，從截至2019年3月31日的三個月的130萬美元增至140萬美元。截至2020年3月31日的三個月的研發費用增加主要是由於我們的新產品測試費用增加，但部分被與人員相關的費用下降所抵消。

利息收入(費用)，淨額


	三個月結束
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
利息收入(費用)，淨額	$	(29)		$	95		$	(124)	(130.5)	%
總收入的%		(0.1)	%		0.5	%

截至2019年3月31日的三個月，利息收入(費用)淨額比2019年同期減少124，000美元，降幅為130.5。利息收入(開支)淨額減少，主要是由於吾等持有的現金及現金等價物金額減少，以及通美在信貸安排項下產生的利息開支。

未合併合資企業的虧損權益


	三個月結束
	三月三十一號，						虧損權益
	2020			2019			更改		%更改
	(千美元)
未合併合資企業的虧損權益	$	(120)		$	(1,454)		$	1,334	91.7	%
總收入的%		(0.6)	%		(7.2)	%

截至2020年3月31日的三個月，未合併合資公司的股本虧損為12萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為虧損150萬美元。當前季度的虧損主要是由於兩家原鎵公司財務業績不佳所致。截至2019年3月31日止三個月的合計虧損150萬美元，包括我們擁有25%所有權權益的中國一家鍺材料公司的減值費用110萬美元(見附註7)，以及兩家原鎵公司財務業績不佳。

其他收入(費用)，淨額


	三個月結束
	三月三十一號，						其他收入
	2020			2019			更改		%更改
	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	1,366		$	(134)		$	1,500	1,119.4	%
總收入的%		6.6	%		(0.7)	%

截至2020年3月31日的三個月，其他收入(費用)淨增150萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的支出13.4萬美元增加到140萬美元。其他收入(支出)，淨增長，主要是因為從省政府機構獲得了140萬美元的贈款，作為搬遷到本省的獎勵。

所得税撥備


	三個月結束
	三月三十一號，						增加
	2020			2019			(減少)		%更改
	(千美元)
所得税撥備	$	366		$	156		$	210	134.6	%
總收入的%		1.8	%		0.8	%

截至2020年3月31日的三個月的所得税撥備為36.6萬美元，這主要與中國的利潤增加有關。除某些州税外，我們沒有為我們的美國業務提供所得税或福利，因為美國的收入已經完全被聯邦和州的淨營業虧損結轉所抵消。此外，在美國產生未來利潤存在不確定性，這導致我們的遞延税項資產被完全保留。我們估計的税率每年可能會有很大差異，因為我們在美國和中國的業務之間的應税收入組合發生了變化或帶來了好處。

由於我們在美國的未來盈利能力存在不確定性，我們在2019年記錄了2000萬美元的遞延税淨資產全額估值津貼，2018年為2000萬美元，2017年為2200萬美元。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)通過成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，包括修改2018年、2019年和2020年發生的淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，以及從這些年份結轉NOL的能力，最長可達五年，提高某些商業利息支出的扣除限制，提高購買合格裝修物業的獎金折舊，以及某些公司慈善捐款的特別扣除。我們分析了CARE法案的條款，並確定

對我們本期所得税撥備沒有影響，並將繼續評估CARE法案可能對公司的簡明綜合財務報表和披露產生的影響(如果有的話)。

可歸因於非控股權益的淨收入


	三個月結束						歸因於
	三月三十一號，						非控股權益
	2020			2019			增加		%更改
	(千美元)
可歸因於非控股權益的淨收入	$	395		$	81		$	314	387.7	%
總收入的%		1.9	%		0.4	%

截至2019年3月31日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收入從截至2019年3月31日的81，000美元增加到395，000美元，增幅為314，000美元，增幅為387.7%，這主要是由於我們在中國的合併合資業務的盈利能力提高。

流動資金和資本資源

我們認為現金和現金等價物以及短期投資是流動的，可以在一年內用於我們目前的業務。短期投資包括美國政府證券、存單和投資級公司票據和債券。

截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源為2880萬美元，其中包括2010萬美元的現金和現金等價物以及870萬美元的投資。在截至2020年3月31日的三個月中，現金和現金等價物減少了680萬美元，短期投資減少了70萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，現金和現金等價物減少了680萬美元，這主要是由於經營活動中使用的現金淨額為610萬美元，投資活動中使用的現金淨額為140萬美元，以及匯率變化的影響為10萬美元，但被融資活動提供的現金淨額80萬美元部分抵消。截至2020年3月31日，我們和我們的合併合資企業在外國銀行賬户中持有約1120萬美元的現金和投資。這包括我們在中國的全資子公司持有的950萬美元和我們在中國的部分持股的合併子公司持有的170萬美元。

截至2019年3月31日，我們的主要流動性來源為3410萬美元，其中包括2110萬美元的現金和現金等價物以及1310萬美元的短期投資。在截至2019年3月31日的三個月中，現金和現金等價物增加了450萬美元，短期和長期投資減少了980萬美元。截至2019年3月31日的三個月，現金和現金等價物增加450萬美元，主要原因是投資活動提供的現金淨額為690萬美元，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，匯率變化的影響為10萬美元，但被經營活動中使用的淨現金290萬美元部分抵消。截至2019年3月31日，我們和我們的合併合資企業在外國銀行賬户中持有約1140萬美元的現金和投資。這包括我們在中國的全資子公司持有的640萬美元，以及我們在中國的兩家部分持股的合併子公司持有的500萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為610萬美元，主要包括810萬美元的營業資產和負債淨變化，被20萬美元的淨收入、100萬美元的非現金折舊和攤銷項目調整、60萬美元的股票薪酬和10萬美元的權益法投資虧損所部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為290萬美元，主要包括淨虧損100萬美元，對子公司解除合併的非現金項目收益20萬美元的調整，以及營業資產和負債淨變化540萬美元，由150萬美元的折舊和攤銷非現金項目調整，110萬美元的股權投資減值費用，60萬美元的基於股票的薪酬和60萬美元的權益法投資虧損部分抵消

截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為140萬美元，主要來自購買210萬美元的房地產、廠房和設備，部分被銷售收益和70萬美元的可供出售債務證券到期日所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為690萬美元，主要來自980萬美元的可供出售債務證券的銷售收益和到期日，部分被購買房地產、廠房和設備290萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為80萬美元，其中包括40萬美元的短期借款收益和40萬美元的普通股行使收益。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為40萬美元，其中包括出售先前合併的子公司股票的淨收益36.6萬美元。

2014年10月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的已發行普通股。這些回購可以不時在公開市場上進行，並可以從我們現有的現金餘額和運營產生的現金中籌集資金。2015年，我們根據股票回購計劃，以每股2.52美元的平均價格回購了約908，000股股票，總回購價格約為230萬美元。自2015年以來，根據該計劃沒有回購任何股票。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有根據批准的股票回購計劃回購任何股份。截至2020年3月31日，根據該計劃，仍有約270萬美元可用於未來的回購。目前，我們不打算回購額外股份。

我們已發行的A系列優先股應計股息，並在董事會宣佈時支付。我們從未宣佈或支付過A系列優先股的任何股息。根據A系列優先股的條款，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，本公司或本公司的任何附屬公司均不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股，除非A系列優先股的應計股息已全部支付。在2013年至2015年期間，我們回購了已發行普通股的股票。截至2015年12月31日，A系列優先股的累計股息為290萬美元，我們將此類累計股息計入我們壓縮的綜合資產負債表的“應計負債”。在我們支付這一應計負債時，我們的現金和現金等價物將減少。在計算每股收益時，我們將A系列優先股年初至今的累計股息計算在內。

北京市政府正在將辦公室搬到我們原來的製造工廠目前所在的地區，並正在將數千名政府員工搬到這個地區。政府建造了陳列塔樓，並監督建立了新的公寓樓、零售店和餐館。距離我們設施幾英里的範圍內正在建設一個遊樂園。為了創造空間和升級該地區，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，搬遷他們的全部或部分生產線。為了降低風險並維持生產計劃，我們分階段轉移了砷化鎵設備。截至2019年12月31日，我們已經停止了北京原有製造設施中砷化鎵的所有晶體生長，並已將100%的鋼錠生產轉移到距離北京約250英里的喀左的新制造設施。我們將砷化鎵的晶片加工設備轉移到距離北京約75英里的定興的新制造工廠。我們現在的重點是將砷化鎵晶片加工工序的批量生產轉移到鼎興。我們預計2020年將為我們的砷化鎵生產線花費大約500萬美元的資本支出，並正在考慮對我們的磷化銦生產線進行額外投資。

我們的一家全資子公司金美正在將其製造業務遷往喀左，離我們的位置非常近。目前，金美預計在2020年與新設施相關的投資約為300萬至350萬美元。2017年7月，我們的全資子公司通美向金美提供了一筆金額為76.8萬美元的公司間貸款，為收購土地使用權和建設新樓做準備。這筆公司間貸款的年利率為4.9%，2023年6月30日到期。截至2020年3月31日，金美向同美償還本息共計48.1萬美元。截至2020年3月31日，

本息餘額總計283，000美元。博裕，我們合併後的PBN坩堝合資企業將投資約400萬至450萬美元。

2018年11月6日，本公司簽訂了一項信貸協議，其中設立了1000萬美元的有擔保循環信貸額度，並提供了100萬美元的信用證昇華融資。除某些例外情況外，循環信貸安排幾乎以公司位於美國境內的所有資產為抵押。信貸協議項下的承諾將於2020年11月30日到期，據此提供的任何貸款將按適用利息期的每日一個月期倫敦銀行同業拆息加2.00%的保證金計息。截至2019年12月31日，沒有信貸協議項下的未償還貸款或信用證。2020年2月5日，本公司簽訂第一修正案，將信貸協議項下的1000萬美元擔保循環信貸額度降至700萬美元。經第一修正案修訂的信貸協議下的承諾將於2020年11月30日到期，據此提供的任何貸款將按適用利息期的每日一個月期倫敦銀行同業拆息加2.5%的保證金計息。截至2020年3月31日，根據第一修正案修訂的信用證協議，沒有未償還的貸款或信用證。

童梅以信貸安排為抵押借了280萬美元。全額償還將於2020年8月9日到期。2019年9月12日，同美以信貸安排為抵押額外借款280萬美元。除非雙方同意續期，否則全額償還將於2020年9月12日到期。截至2020年3月31日，560萬美元計入了我們精簡的綜合資產負債表中的“銀行貸款”。

2020年3月，博裕以信貸安排為抵押借款40萬美元。全額償還將於2021年3月到期。截至2020年3月31日，我們的精簡合併資產負債表中的“銀行貸款”包括40萬美元。

我們相信我們有足夠的現金和投資來滿足未來12個月的運營需求。然而，如果我們的銷售額下降，我們從運營中產生現金的能力將受到不利影響，這可能會對我們未來的流動性產生不利影響，要求我們以比預期更快的速度使用現金，並需要我們尋求額外的資本。

運營現金可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於下文第1A項“風險因素”中列出的風險和不確定性。

購買商品和服務合同

購買某些商品和服務的採購訂單或合同不被視為我們合同義務的一部分。我們無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總金額，因為採購訂單可能代表採購授權，而不是具有約束力的協議。出於本披露的目的，購買商品或服務的合同義務被定義為可強制執行並具有法律約束力的協議，並指定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。我們的採購

訂單基於我們目前的需求，由我們的供應商在短時間內完成。我們亦訂立外判服務合約，不過，這些合約的責任並不重大，而合約一般都載有條款，容許取消合約而不會受到重大懲罰。取決於某些里程碑實現情況的合同義務也不包括在內。

土地購置和投資協議

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何表外融資安排，也從未成立過SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項定義的任何特殊目的實體。

最近的會計聲明

有關最近會計聲明的説明，包括預期採用日期和估計對我們的精簡合併財務報表的影響(如果有)，請參閲本表格10-Q的精簡合併財務報表附註中的“附註18-最近的會計聲明”。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

外幣風險

我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的。匯兑損失過去曾對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響，未來可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。如果我們不能有效地管理與這種貨幣風險相關的風險，我們的收入、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。雖然在2019年和2018年，我們分別記錄了321，000美元和165，000美元的外匯收益，但在2017年，我們記錄了602，000美元的淨外匯損失，作為其他(費用)收入的一部分，淨計入我們的合併營業報表。我們一般會因經營而產生外幣交易匯兑損益。在未來，如果我們沒有減少我們的風險敞口，我們的非功能性貨幣計價的應收賬款和應付賬款可能會出現匯兑損失。匯兑損失可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們向日本客户銷售的產品通常以日元開具發票。因此，我們的應收賬款和任何以日元計價的現金存款都有外匯風險。為了部分保護我們免受日元應收賬款引起的外幣波動的影響，從2015年開始，我們制定了外幣對衝計劃。我們設置短期套期保值，旨在抵消美元和日元匯率波動帶來的潛在現金風險敞口。我們使用當前匯率並按照公認的會計原則在每個月末和季度末計量這些套期保值的公允價值。在季度末和年末，任何未結算的外幣套期保值將分別計入壓縮綜合資產負債表和綜合資產負債表，並歸類為3級資產和負債。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本季度每個月末從對衝安置到結算的公允價值淨變化對合並業績的影響微乎其微。

我們對外業務的功能貨幣是人民幣，也就是中國的本幣，未來我們可能會建立覆蓋人民幣的短期套期保值。我們的大部分業務都是在中國進行的，我們的大部分成本都是以人民幣計價的，這使得我們受到美元和人民幣匯率波動的影響。我們因合併中國子公司以當地貨幣計價的費用以及在每個資產負債表日折算資產和負債而產生交易收益或虧損。我們的財務業績可能會受到一些因素的不利影響，例如外幣匯率的變化或外國市場疲軟的經濟狀況，包括中國對人民幣升值，以及中國未來可能對其貨幣進行的任何調整，例如它可能採取的任何帶有機會主義幹預的有管理的浮動匯率制的舉措。我們的非功能性貨幣計價的應收賬款和應付款也可能出現匯兑損失。

我們目前正在使用套期保值計劃，將日元匯率波動的影響降至最低。雖然我們可能會將這一計劃應用於其他貨幣，如人民幣，但我們的對衝頭寸是偏向的，未來可能根本不存在。它可能不會成功地將我們的外匯波動風險降到最低。我們持有這些工具的主要目的是減少與外幣變動相關的收益和現金流的波動。該計劃不是指定用於交易或投機目的。公司可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯敞口，包括但不限於會計考慮和對衝特定敞口的令人望而卻步的經濟成本。然而，即使有了我們的套期保值計劃，我們仍然時不時地遭遇外匯損失。

利率風險

賺取利息的現金和現金等價物以及某些可變利率債務工具會受到利率波動的影響。下表列出了利率變化10%可能產生的影響(以千為單位)：


							形式10%		形式10%
	截至的餘額		當前		預計年度		利率		利率
	三月三十一號，		利息		利息		拒絕		增加
儀器	2020		費率		收入		收入		收入
現金和現金等價物	$	20,061	0.17	%	$	34	$	31	$	38
對可上市債務的投資		8,697	2.30	%		200		180		220
					$	234	$	211	$	258

我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下，在實現收益最大化的同時保住本金。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和貿易應收賬款。我們主要投資於貨幣市場賬户、存單、公司債券和票據，以及政府證券。如果發行人違約，我們將面臨信貸風險，金額與簡明綜合資產負債表上記錄的金額相當。這些證券一般被歸類為可供出售，因此以公允價值記錄在資產負債表上，未實現收益或虧損作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告，扣除估計税後，再減去預期信貸損失的估值撥備(如果有)。我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資都是存放在主要銀行和金融機構的高質量工具和商業票據。我們沒有對拍賣利率證券的投資。

信用風險

我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制信用額度，但通常不需要抵押品。我們的信用評估過程和廣泛的銷售交易分散減輕了我們應收賬款中的信用風險。截至2020年3月31日，三家客户分別佔我們貿易應收賬款餘額的20%、13%和12%，截至2019年12月31日，三家客户分別佔我們貿易應收賬款餘額的14%、13%和12%。

股權風險

作為我們供應鏈戰略的一部分，我們保持對位於中國的私營原材料公司的少數投資，這些公司要麼由我們直接投資，要麼由我們在中國的供應鏈公司之一投資。除了暫時性的價值下降外，這些少數股權投資每季度都會受到審查。該等投資於簡明綜合資產負債表中分類為其他資產，並按權益或成本法入賬，視乎我們是否有能力對其營運或財務決策施加重大影響而定。我們監控我們的投資減值，並在發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時記錄賬面價值的減少。除暫時性價值下降外，其他原因包括相關公司未來12個月的現金流是否不足、經營業績的重大變化以及市場狀況的變化。截至2019年12月31日止期間包括自2019年3月31日起我們擁有25%所有權權益的中國一家鍺材料公司的減值費用110萬美元(見附註7)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們沒有保持任何成本法下的直接投資。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們在權益法下的少數股權投資總額分別為580萬美元和600萬美元。

第4項：控制和程序

信息披露控制和程序評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)在合理的保證水平下有效，以確保我們的證券交易法報告中需要披露的信息在證券交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的披露控制和程序包括財務報告內部控制的組成部分。管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估是在合理保證的水平上進行的，因為控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供實現控制系統目標的合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的三個月內，管理層根據交易法規則13a或15(D)進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分：其他信息

第1項：法律訴訟

項目1A。風險因素

為便於參考，我們將這些風險和不確定性分為以下一般類別：

與我們一般業務相關的風險；

二、

與我們業務的國際方面相關的風險；

三、

與我們的財務業績和資本結構相關的風險；

IV.

與我們的知識產權相關的風險；以及

與合規、環境法規和其他法律事務相關的風險。

一、與我們一般業務相關的風險

與由特殊材料製成的基板相比，硅基基板(晶片)的成本顯著降低，新的硅基技術可以使硅基基板在某些應用中取代基於特殊材料的基板。

從歷史上看，硅片或襯底比我們生產的那些特殊材料襯底便宜。電子電路設計者通常會首先考慮硅，只有在硅不能提供功耗、速度、波長或其他規格方面所需的功能時，才會轉向替代材料。從2011年開始，以前使用GaAs襯底的某些應用，特別是手機中的射頻芯片，採用了一種名為絕緣體上硅(SOI)的新硅基技術。在半導體制造中，SOI技術使用硅-絕緣體-硅層襯底代替傳統的硅襯底。SOI襯底的成本低於GaAs襯底，雖然它們的性能在功耗、發熱和速度方面不如GaAs襯底，但它們在手機和其他以前由GaAs襯底主導的應用中變得可以接受。採用SOI導致砷化鎵晶圓需求減少，收入減少。如果SOI或基於硅的新技術獲得更廣泛的市場認可，或被用於更多的應用，我們基於特殊材料的基板的銷售可能會減少，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

最近爆發的傳染病可能會影響我們的業務運營和財務業績。

長時間工作是不可取的，否則我們在中國的主要員工將無法工作。如果我們的製造業務關閉很長一段時間，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務表現，可能很難重新奪回。最後，如果我們的一個主要客户被要求長時間關閉，我們可能無法向他們發貨，因此我們的收入將會下降。此外，他們可能會拖欠對我們的義務。這類事件將對我們的財務業績產生負面影響。

我們的毛利率在歷史上一直波動，由於幾個因素可能會下降。

由於總收入、單位產量、產品組合的變化、原材料成本的變化、與砷化鎵和鍺生產線搬遷相關的成本的變化，包括與在我們的新地點招聘額外的製造員工、美國政府徵收的關税、新產品的推出、產品平均售價的下降、我們的製造產能利用率、製造產量的波動以及我們降低產品成本的能力相關的成本，我們的毛利率在一段時間內一直在波動。這些因素和其他變量會隨着時期的變化而變化，預計未來這些波動還會繼續下去。最近的一個例子是，2019年第二季度我們的毛利率為34.3%，但由於其中幾個因素，我們的毛利率在2019年第四季度下降到了21.0%。

此外，我們不控制我們的原材料公司向第三方銷售原材料產品的價格，也不控制他們的生產過程。然而，由於我們將其中兩家原材料公司的業績與我們自己的公司合併，它們毛利率的任何下降都可能對我們的整體毛利率產生重大的不利影響。我們的一家或多家公司過去曾以大幅降價銷售原材料，將來也可能以大幅降價銷售，以獲得批量銷售或向新客户銷售。此外，在過去三年的某些時候，鎵的市場價格跌破了我們的單位庫存成本，我們根據成本或可變現淨值較低的會計規則進行了庫存減記。

關閉或未充分利用我們的製造設施可能會導致我們的毛利率下降。

我們成功的一個重要因素是我們能夠在多大程度上利用我們製造設施中的可用產能。許多因素和情況可能會降低利用率，包括行業產能過剩、客户訂單水平低、運營效率低下、機械故障和由於擴張、電力中斷、火災、洪水、其他自然災害或災難或政府下令強制工廠關閉(包括冠狀病毒大流行)造成的運營中斷。北京嚴重的空氣污染可能引發工廠強制關閉。例如，2018年第一季度，由於嚴重的空氣污染，從2月27日到3月31日，包括AXT在內的300多家制造企業被當地政府間歇性關閉了總共十天。此外，我們正在通過增加兩個新站點來增加產能，這可能會降低我們的利用率，並增加我們的折舊費，至少在我們取消部分北京站點的佣金之前是這樣。由於我們的製造成本的許多部分是相對固定的，因此高利用率對我們的毛利率和經營業績至關重要。如果我們不能達到可接受的生產量或產品發貨延遲，我們的運營結果將受到負面影響。在需求減少的時期，我們的生產線沒有得到充分利用。如果我們不能在需求減少期間提高我們設施的利用率水平，並正確管理產能，固定費用水平將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在截至2019年12月31日的三個月中，我們的收入降至1840萬美元，毛利率僅為21.0%。

如果我們無法利用製造設施中的可用產能，我們可能需要實施重組計劃，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，在2013年，我們得出的結論是，收到的訂單不足，我們的工廠產能利用率嚴重不足。因此，在2014年2月，我們宣佈了關於我們的晶圓製造公司北京通美Xtal科技有限公司的重組計劃。(“同美”)，以更好地使製造能力與需求相匹配。根據重組計劃，我們在2014年第一季度記錄了約907，000美元的費用。

如果我們收到的客户訂單少於預期，或者如果我們的客户延遲或取消訂單，我們可能無法在短期內降低製造成本，我們的毛利率將受到負面影響。此外,

我們的客户所需的交付期正在縮短，這降低了我們預測訂單和適當平衡產能利用率的能力。

如果我們的產品良率較低，我們的產品發貨可能會延遲，我們的產品成本和運營結果可能會受到不利影響。

我們產品成本中的一個關鍵因素是產量。我們的產品採用複雜的晶體生長和晶片加工技術生產，我們生產的可用晶片基板數量可能會因多種因素而波動，包括：

{br]爐温、爐壓控制不好；

所用材料中的雜質；

製造環境污染；

質量控制和質量等級不一致；

自動化程度不高，加工不一致，需要手工製造步驟；

製造過程中的襯底破損；以及

設備故障、停電或製造過程中的變化。

目前一個特別需要關注產量的例子是我們的6英寸半導體砷化鎵基板，這種基板可用於製造手機中的光電設備，實現3D傳感。這種應用需要非常低的缺陷密度，也稱為蝕刻坑密度或EPD，當我們將其用於其他應用時，我們的成品率將低於相同襯底的成品率。如果我們不能實現低缺陷密度基板的目標數量，那麼我們的製造成本將會增加，我們的毛利率將受到負面影響。

此外，我們可能會修改我們的流程以滿足客户規格，但這可能會影響我們的產量。如果我們的產量下降，如果我們不能根據客户的要求生產產品，我們的收入可能會下降。與此同時，我們的製造成本可能保持不變，也可能增加。較低的收益率對我們的毛利產生了負面影響。我們經歷了產品發貨延遲和新舊產品都難以達到可接受產量的困難，這種延遲和糟糕的產量對我們的經營業績產生了不利影響。我們將來可能會遇到類似的問題，我們無法預測它們可能何時發生，持續時間或嚴重程度。

如果我們的製造流程導致我們的產品存在缺陷，使其不適合客户使用，我們的產品將被拒收，從而導致支付給客户的補償費用，並可能被取消資格。這可能導致收入損失和市場份額損失。

搬遷我們的砷化鎵和鍺製造業務存在風險。

中國政府已經實施並可能在未來實施製造限制和法規，要求我們將部分製造業務轉移到其他地點，或者暫時停止或限制製造。這種搬遷，或對生產的其他限制，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

北京市政府正在將辦公室搬到我們原來的製造工廠目前所在的地區，並正在將數千名政府員工搬到這個地區。政府建造了陳列塔樓，並監督建立了新的公寓樓、零售店和餐館。距離我們設施幾英里的範圍內正在建設一個遊樂園。要創建空間並升級

在這一地區，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，將其全部或部分生產線搬遷。我們奉命將砷化鎵生產線搬出該地區。出於生產效率的原因，我們選擇將我們的鍺生產線也搬到別處。我們的磷化銦生產線，以及各種行政和銷售職能，在不久的將來將主要保留在我們的原址。

為降低風險並維持生產計劃，我們分階段移動了砷化鎵設備。到2019年12月31日，我們已經停止了我們在北京的原始製造廠的砷化鎵的所有晶體生長，並已將100%的錠生產轉移到我們位於喀左的新制造廠，喀左距離北京約250英里。我們已經將砷化鎵的晶片加工設備轉移到距離北京約75英里的定興的新制造工廠。我們現在的重點是將砷化鎵晶片加工工序的批量生產轉移到鼎興。我們的一些更大、更老練的客户想要進行現場鑑定，然後制定一個計劃來提高鼎興的產量。新設施旨在為我們的製造能力提供長期能力和新水平的技術成熟，以支持我們認為可能在未來幾年推動對我們產品需求的主要趨勢。

根據我們正在開發的計劃，我們希望許多受僱於我們當前製造工廠的關鍵員工遷往新工廠或通勤。不能保證關鍵員工會搬遷。關鍵員工的流失或我們無法聘用合格員工可能會擾亂我們的生產，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們預計我們的許多員工會搬遷到我們的新設施，但某些員工可能會選擇不搬遷。如果我們不能繼續在我們原來的製造工廠僱用這些員工，我們可能會被要求解僱這些員工，並可能產生遣散費。如果政府在這件事上不幫助我們，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國政府過去曾對製造設施實施過臨時限制，比如2008年奧運會和2014年亞太經合組織(APEC)會議期間對污染工廠的限制。這些限制包括關閉材料運輸和發電廠，以減少空氣污染。為了減少北京的空氣污染，中國政府有時會限制製造企業在北京地區新建或擴建現有設施，或者要求強制關閉工廠。例如，2018年第一季度，由於嚴重的空氣污染，從2月27日到3月31日，包括AXT在內的300多家制造企業被當地政府間歇性關閉了總共十天。如果政府將來對我們實施類似的限制或要求強制關閉工廠，那麼這種限制或關閉可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們供應現有或新訂單的能力可能會受到嚴重影響。然後，客户可能會被要求從我們的競爭對手那裏購買產品，從而導致我們的競爭對手搶走我們的市場份額。

此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了有害物質清單。之前的清單是在2002年公佈的，並沒有限制我們在晶圓中使用的材料。新名單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們奉命獲得許可證，繼續生產我們的砷化鎵晶片基板。北京市政府在2015年5月接受了我們的許可申請，但在我們繼續執行搬遷砷化鎵生產的計劃期間，尚未向我們發放必要的許可。如果將來我們的申請在我們完成搬遷之前被拒絕，

那樣的話，我們的砷化鎵生產可能會中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

客户可能會因為搬遷我們的砷化鎵生產線而要求重新鑑定我們的砷化鎵晶片基板或新工廠。

按照北京市政府的要求，我們正在搬遷砷化鎵的生產，使其不在北京境內。為了降低風險並維持生產計劃，我們分階段轉移了砷化鎵設備。截至2019年12月31日，砷化鎵的所有晶體生長在北京關閉，我們100%的鋼錠生產現在位於距離北京約250英里的城市喀左。砷化鎵的晶片加工設備已經轉移到距離北京約75英里的定興。我們現在的重點是將砷化鎵晶片加工工序的批量生產轉移到鼎興。我們的一些更大、更老練的客户希望執行現場資格鑑定，然後計劃在定興升級。

鼎興站點的客户資格要求我們繼續努力解決兩個新站點出現的許多細節問題。如果不能很好地實現這一點，可能會導致我們的生產中斷，並對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、我們的經營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟和政治狀況，包括貿易關税和限制，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們大約10%的收入來自將我們的晶圓進口到美國。2019年，我們支付了大約73.5萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響尚不確定。

在我們看來，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。對中國的貿易限制使中國國內有了更大的自給自足和在國內生產更多商品的決心。中國的政府機構可能正在鼓勵和支持新公司的成立，在現有公司中增加新產品，以及在公司內部進行更多的垂直整合。這些因素最終可能導致我們的晶片基板在中國的銷售收入下降。

我們的運營和財務結果取決於全球經濟和政治狀況及其對企業支出水平的影響，許多國家和地區的企業支出水平已經顯著惡化。政治、金融和信貸市場的不確定性可能會導致我們的客户推遲交貨。最近爆發的冠狀病毒是另一個不確定性的原因。新訂單的延遲和更長的不確定性可能會減少我們產品和服務的未來銷量。我們業務的收入增長和盈利能力取決於對我們基材的總體需求。由於我們產品的最終用户主要是業務隨一般經濟和商業條件波動的大公司，因此，由於經濟疲軟導致對使用我們基材的產品的需求疲軟，可能會導致收入下降。客户可能會發現自己面臨着較早購買的過剩庫存，並且可能會因為他們的業務和總體經濟的低迷而推遲或重新考慮購買產品。如果市場狀況惡化，我們可能會遇到收款時間增加和核銷增加的情況，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

未來信貸市場的收緊和對信貸可用性的擔憂可能會使我們的客户更難籌集資金(無論是債務還是股權)，為他們購買資本設備或我們銷售的產品提供資金。如果我們的客户無法獲得此類融資，或無法獲得此類融資，將對我們的產品銷售和收入產生不利影響，從而損害我們的業務和經營業績。我們無法預測未來任何經濟低迷的時間、持續時間或對我們業務的影響，也無法預測隨後任何復甦的時間或力度。

如果我們的任何設施因火災、爆炸、停電或自然災害等事故而受損，我們可能無法生產我們的產品。

我們在中國的製造和生產設施的持續運營對我們滿足產品需求的能力至關重要。如果我們由於任何原因不能長時間使用我們的全部或大部分設施，我們將無法為客户生產產品。例如，我們使用可燃化學品、爐温過高或InP製造過程中的高壓引起的火災或爆炸可能會導致我們的一些設施在無限期內無法運行。我們無法控制的行為，如地震或其他自然災害，也可能損壞我們的設施，使其無法操作。如果我們無法運營我們的設施和生產我們的產品，我們將失去客户和收入，我們的業務將受到損害。

2017年3月15日晚，我們北京製造廠發生電氣短路火災。支持2英寸、3英寸和4英寸砷化鎵和鍺晶體生長的電源受損，該地區的生產已停止。此外，一條廢水管道受損，導致硅片加工暫停4天，直到管道可以修復。我們能夠旋轉關鍵的熔爐硬件，並將部分6英寸的容量用於小直徑晶體生長生產，以減輕火災的影響並恢復生產。如果我們無法從火災或自然災害中恢復，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果對最終用户應用程序的需求減少，或者如果我們供應鏈中的下游製造商在製造、營銷或銷售其產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用於生產電子和光電產品的零部件。因此，對我們產品的需求取決於使用我們產品的最終用户應用的需求，以及影響我們供應鏈下游製造商成功推出和營銷其產品的能力的因素，包括：

世界範圍內的經濟和政治狀況及其對企業支出水平的影響；

這些製造商在其特定行業面臨的競爭；

包含在我們的晶圓上構建的設備的產品將報廢；

這些製造商的技術、製造、銷售、營銷和管理能力；

這些製造商的財政和其他資源；以及

如果這些製造商侵犯了第三方知識產權，則無法銷售其產品。

如果使用我們產品的最終用户應用的需求減少，或者如果我們供應鏈中的下游製造商無法開發、營銷和銷售其產品，則對我們產品的需求將會減少。例如，2019年廣泛存在的政治經濟不穩定和貿易戰擔憂導致經濟普遍放緩，我們的收入大幅下降。此外，2016年下半年，生產和銷售稱為EPON和GPON的無源光網絡設備的製造商經歷了需求放緩，導致手頭庫存過剩。經濟放緩一直持續到2017年底。這導致我們用於無源光網絡市場的InP基板銷售放緩。我們預計，未來各種InP、GaAs或Ge襯底將出現類似的需求強勁後需求下降的週期。

如果我們部分擁有的公司中各種原材料的平均銷售價格下降，我們的收入、毛利率和盈利能力可能會受到影響。

雖然我們垂直整合的供應鏈中的公司歷史上對我們的財務業績做出了積極貢獻，但當生產的原材料的平均售價下降時，這會對我們的收入、毛利率和盈利能力造成負面影響。例如，近幾年來，4N鎵和鍺的平均售價因供過於求而下降，並對我們的財務業績產生了負面影響。2019年、2018年和2017年，按權益會計法核算的公司分別為我們的合併財務報表貢獻了190萬美元、110萬美元和170萬美元的虧損。此外，在過去三年的幾個季度中，我們的一家合併子公司發生了較低的成本或可變現淨值庫存減記，這對我們的綜合毛利率產生了負面影響。2019年第一季度，我們為一家我們擁有25%股權的中國鍺材料公司產生了110萬美元的減值費用，將我們的投資減記為零。如果定價環境仍然受到供過於求的壓力，我們的合資公司不能降低生產成本，那麼我們合資公司生產的原材料的平均售價降低將繼續對我們的收入、毛利率和淨利潤產生不利影響。

我們的原材料合資公司或投資夥伴遇到的問題可能會對我們的財務狀況或經營結果造成實質性的不利影響。

我們在中國投資了生產材料的原材料合資公司，包括99.99%純鎵(4N Ga)、高純鎵(7N Ga)、砷、鍺、二氧化鍺、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。我們購買這些公司生產的材料的一部分供我們使用，他們將剩餘的生產出售給第三方。我們的所有權和其中一家合資公司的所有權從100%到20%不等。我們合併我們擁有多數或控股財務權益的公司，並對我們擁有較小所有權權益的公司採用股權會計。其中幾家公司佔據了其他投資夥伴擁有和/或運營的較大設施內的空間。這些合作伙伴中有幾個在同一工廠或其附近從事其他製造活動。在一些設施中，我們共享某些功能，包括水、危險廢物處理或空氣質量處理。如果任何這些合資企業的合作伙伴在其運營中遇到問題，或者故意扣留或中斷服務，我們公司的運營可能會發生中斷，對這些公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並相應地對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。例如，由於鎵是鋁的副產品，我們在中國的粗鎵合資企業位於附屬鋁廠並接受其服務，由於鋁廠提供的服務減少，鎵的產量和出貨量可能會減少。因此，為了滿足客户的供貨義務，我們的供應鏈可能不得不從另一個獨立的第三方供應商那裏採購材料。, 從而導致更高的成本和更低的毛利。

中國中央政府越來越關注環境危害。空氣污染是北京和中國其他地區眾所周知的問題。在空氣污染嚴重的日子裏，政府已經命令製造企業停止所有生產。中央政府還加強了對危險化學品和其他危險元素(如砷)的控制，這些元素是由我們兩家未合併的合資公司生產的。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。在正常業務過程中經常使用危險化學品或危險元素，或者公司未能達到日益嚴格的危險化學品或危險元素控制標準，可能會導致下令永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。如果我們的一家合資公司被迫關閉業務、停止運營或招致罰款或運營虧損，任何針對該合資公司的訂單都可能導致減值費用，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司產生了110萬美元的減值費用，我們持有該公司25%的所有權權益，將我們的投資減記為零。

此外，如果我們的任何合資公司或與我們的合資企業共享設施的投資夥伴被認為違反了有關使用、儲存、排放或

如果我們沒有處理危險化學品，合資企業的運營可能會受到不利影響，我們可能會因清理工作、人身傷害、罰款或暫停或終止我們合資企業的運營而承擔重大責任。為我們的合資企業或任何其他投資夥伴工作的員工可能會因為合資企業或投資夥伴設施採取的行動而對我們提起訴訟，即使我們沒有直接控制這些業務。雖然我們期望在任何針對我們的訴訟中積極為自己辯護，但訴訟本身是不確定的，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到影響。即使我們不被認為對合資企業或投資合作伙伴的行為負責，為其辯護和轉移管理層注意力的訴訟也可能代價高昂、耗時；此外，如果我們被認為是合作伙伴中財務上最可行的，原告可能會決定起訴我們，要求我們賠償損失。

我們產品市場的激烈競爭可能會阻礙我們增加收入和實現盈利。

我們產品的市場競爭非常激烈。我們的晶片基板產品面臨來自其他基板製造商(如住友、JX、Freiberger、Umicore和CCTC)以及Qorvo和Skyworks等公司的競爭，這些公司正在積極考慮GaAs的替代材料，並銷售使用這些替代材料的半導體器件。我們相信，我們的至少兩個主要競爭對手正在發運大量使用與我們的VGF工藝技術類似的工藝生產的GaAs基板。其他競爭對手可能會開發並開始使用類似的技術。住友和JX也在InP市場上與我們競爭。如果我們不能有效競爭，我們的收入可能會減少，我們可能無法保持盈利。我們面臨着許多競爭對手，這些競爭對手比我們有許多顯著的優勢，包括：

提高企業知名度和市場佔有率；

更多製造經驗；

廣泛的知識產權；以及

更多的財務、技術和營銷資源。

我們的競爭對手可以開發比我們的產品更有效的新產品或增強型產品。

過去幾年，競爭的水平和強度都在增加，我們預計未來的競爭還會繼續加劇。競爭壓力導致我們的產品降價，持續或加劇的競爭可能會降低我們的市場份額，要求我們進一步降低產品價格，影響我們收回成本的能力，並導致毛利率和盈利能力下降。

此外，新的競爭對手已經並可能繼續出現，例如一名前中國員工成立的晶體生長公司，該公司向LED市場供應半導體砷化鎵晶圓。來自這樣的來源的競爭可能會加劇，特別是如果這些競爭對手能夠獲得大量資本投資的話。此外，最近中美之間的貿易緊張局勢導致了中國國內自給自足和在國內生產更多商品的更大決心。這可能會導致形成新的競爭對手，與我們的公司競爭，並對我們的財務業績產生不利影響。

網絡攻擊、系統安全風險和數據保護問題可能會中斷我們的內部運營，導致收入減少、費用增加、對我們的運營結果產生負面影響或造成其他不良後果。

像大多數科技公司一樣，我們可能會成為網絡攻擊的目標。我們面臨的風險是，經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，可能不會被發現。由於當前的冠狀病毒危機，我們的員工遠程工作增加了我們在這方面的脆弱性。計算機程序員和黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的信息技術基礎設施。消除或減輕網絡或其他安全問題、漏洞、病毒

蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞可能非常嚴重，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延遲，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷、會計或其他關鍵功能。

違反我們的安全措施可能會造成系統中斷或導致關機，或導致有關我們的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意泄露或未經批准的傳播。網絡攻擊可以使用欺詐、欺騙或其他形式的欺騙。網絡攻擊可能使我們面臨信息丟失或濫用的風險，導致訴訟和潛在的責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們的部分信息技術基礎設施可能還會遇到服務中斷、延遲或中斷，或者與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們在實施新系統和轉換數據方面可能不會成功，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集型。此類中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

我們基材的平均售價可能會在相對較短的時間內下降，這可能會降低我們的收入和毛利率。

由於我們產品的市場特點是由於各種因素(如競爭加劇、產能過剩、新產品的推出和包含我們產品的產品銷量下降)而導致平均銷售價格下降，因此我們產品的平均銷售價格可能會在相對較短的時間內下降。我們過去經歷過，將來也可能會經歷，由於平均銷售價格下降，經營業績會出現較大的波動。在某些年份，我們的基板平均售價下降了約5%至10%，具體取決於基板產品。對於商品化市場中的某些產品，平均售價下降的速度可能會超過這些水平。我們預計，由於不穩定的需求環境、競爭對手的降價或其他因素(包括來自重要客户的定價壓力)，未來的平均銷售價格將會下降。當我們的平均售價下降時，我們的收入和毛利就會下降，除非我們能夠賣出更多的產品或降低產品的生產成本。我們通常試圖通過提高產量和生產效率，並努力降低原材料和產品的製造成本，來對抗平均銷售價格的下降。我們還需要增加現有產品的銷量，以抵消其平均售價的任何下降，並推出新產品，這可能無法做到或及時做到。

為了保持競爭力，我們必須不斷努力降低產品製造成本，提高產量和生產效率。我們的努力可能不會讓我們跟上競爭價格壓力的步伐，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。不能保證我們所做的任何更改都會帶來足夠的成本降低，從而使我們能夠降低產品價格以保持競爭力或提高毛利率。

我們產品中的缺陷可能會降低對我們產品的需求。

我們的晶圓產品很複雜，可能包含缺陷，包括原材料中固有的雜質或製造過程中的不一致導致的缺陷。我們的一些產品出現了質量控制問題，導致客户退回產品，減少我們產品的訂單，或者兩者兼而有之。如果我們遇到質量控制問題，或者遇到其他製造問題，客户可能會退貨、取消或減少訂單，或者從我們的競爭對手那裏購買產品。我們可能無法維持或增加對客户的銷售，我們產品的銷售可能會下降。我們產品的缺陷可能會導致我們產生更高的製造成本，並遭受產品退貨和額外的服務費用，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們開發的新產品在發佈時存在缺陷，我們的客户可能會不滿意和

在市場接受我們的新產品時，我們可能會遭受負面宣傳或客户索賠、銷售損失或延遲。

我們的基板產品資質週期較長，因此很難預測來自新客户或銷售給現有客户的新產品的收入。

新客户通常在我們與他們初次接觸後三個月至一年或更長時間向我們下基板產品訂單。我們產品的銷售要經過客户漫長的內部評估和審批過程。在此期間，當客户對我們的產品進行評價時，我們可能會產生大量費用，並花費銷售、營銷和管理方面的努力。這些支出可能不會導致我們產品的銷售。如果我們在一段時間內沒有達到預期的銷售額，我們的收入可能會出現計劃外的短缺。因此，我們的經營業績會受到不利影響。此外，如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能在數月甚至數年內都沒有機會向該客户銷售該產品。在當前的競爭環境下，我們產品的平均合格認證和銷售週期進一步延長，預計將繼續使我們難以準確預測未來的銷售。我們預計，未來基板產品的銷售也將有較長的資格期，因此將面臨與我們當前基板產品漫長銷售週期中固有的風險大體相似的風險。

失去一個或多個關鍵基板客户將嚴重影響我們的運營業績。

有時，我們對一個或多個客户的銷售額單獨佔我們收入的10%以上，如果我們失去一個主要客户，損失將對我們的收入產生負面影響。我們的客户沒有義務購買特定數量的產品，也沒有義務向我們提供具有約束力的產品購買預測。此外，我們的客户可能會減少、推遲或取消訂單。過去，我們經歷了預訂量放緩、大量擠兑和客户訂單取消的情況。如果我們失去了一個主要客户，或者如果一個客户取消、減少或推遲了訂單，我們的收入就會下降。此外，過去收入佔很大份額的客户在未來任何時期都可能不會繼續為我們創造收入。我們產品的任何客户流失或計劃發貨延遲都可能導致收入低於我們的預期以及市場分析師或投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

半導體行業的週期性可能會限制我們在行業低迷期間保持或增加淨銷售額和運營業績的能力。

半導體行業是高度週期性的，定期經歷以產品需求減少為特徵的重大經濟衰退，導致我們服務的市場產能過剩和庫存過剩。經濟低迷可能會導致單位成交量下降，平均售價迅速下降。半導體行業經歷了重大的衰退，這往往與半導體公司及其客户產品的產品週期成熟或總體經濟狀況下降有關，或者是由於預期半導體公司及其客户的產品週期將成熟，或者是由於預期半導體公司及其客户的產品週期將趨於成熟，或者總體經濟狀況下降。這可能會對我們的運營結果和業務價值產生不利影響。

我們的持續業務在很大程度上取決於電子和光電子化合物半導體器件的製造商，以及目前和預期對這些器件和使用這些器件的產品的市場需求。作為半導體行業的供應商，我們受到該行業特有的商業週期的影響。這些週期的時間、長度和波動性很難預測。由於需求、製造能力和化合物半導體採用的技術的變化，化合物半導體行業歷史上一直是週期性的。包括終端需求在內的需求變化速度很快，這些變化對我們的影響發生得很快，加劇了這些週期的波動性。這些變化影響了客户購買和投資新技術的時間和金額。這些行業週期給我們的收入、毛利率和淨收入帶來壓力。

我們的行業在過去經歷了供過於求的時期，這導致化合物半導體器件和組件(包括我們的產品)的價格大幅下降，這既是總體經濟變化的結果，也是產能過剩的結果。供過於求會導致更激烈的價格競爭，並可能導致我們的收入、毛利率和淨收入下降。在需求疲軟時期，客户通常會減少購買、推遲

交付產品和/或取消我們產品的訂單。訂單取消、訂單規模縮小或訂單延遲都可能發生，並將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。降低成本的行動可能不足以使我們的結構與當前的業務狀況保持一致。我們可能需要採取額外的成本削減措施，並可能無法在市場營銷、研發和工程方面的投資達到我們認為必要的水平，以保持我們的競爭地位。我們不進行這些投資可能會嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分運營費用和製造成本是相對固定的。如果某個季度的收入低於我們的預期，我們很可能無法按比例降低該季度的運營費用或固定制造成本，這將損害我們的運營業績。

如果我們不能成功開發新產品功能和改進以及響應客户需求的新產品，我們的創收、獲得新客户和留住現有客户的能力可能會受到影響。

我們的成功取決於我們提供新的產品功能、改進的性能特性和新產品的能力，例如更大直徑的基板、低缺陷密度基板、更厚或更薄的基板、具有極高表面平整度規格的基板、採用摻雜晶體生長工藝製造的基板或採用領先技術和其他技術進步的基板。新產品必須滿足客户需求，並在質量、價格和性能上進行有效競爭。我們產品的市場特點是技術日新月異，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。如果我們的競爭對手推出採用新技術或性能特點的產品，我們現有的產品可能會過時，無法銷售。隨着時間的推移，我們看到我們的競爭對手銷售更多使用與我們類似的晶體生長技術製造的基板，這侵蝕了我們的技術差異化。

開發新產品功能、改進的性能特性和新產品可能是一個非常複雜的過程，我們在開發和引入它們時可能會遇到延遲。任何重大延誤都可能導致我們不能及時推出新產品並獲得市場認可。此外，研究、開發和設計新產品所涉及的成本可能比預期的要高。如果我們無法提供新產品或產品增強功能，或無法實現更高質量的產品，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他費用或滿足客户的要求。

我們已經並可能繼續對原材料供應商進行戰略投資，這些投資可能不會成功，並可能導致我們的全部或部分投資損失。

我們通過子公司對中國的原材料供應商進行了直接投資或投資，這為我們提供了獲得對我們的襯底業務至關重要的關鍵原材料供應的機會。這些聯營公司除了我們提供的市場外，每家都有市場。我們對這些公司中的每一家都沒有重大影響力，在一些公司中，我們只進行了戰略性的少數投資。我們可能不能成功地取得任何投資所基於的財政、技術或商業優勢，最終可能會損失全部或部分投資，這將對我們的經營業績產生負面影響。2017年第一季度，我們對一家部分擁有的供應商產生了31.3萬美元的減值費用，將我們的投資減記為零。最近，在2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司發生了110萬美元的減值費用，我們在該公司擁有25%的所有權權益，將我們的投資減記為零。從2015年開始的原材料銷售價格大幅下降削弱了其中一些公司，它們的虧損對我們的財務業績產生了負面影響。此外，中國對危險化學品和其他危險元素的日益關注和限制可能導致命令永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。如果我們的其中一家合資公司被迫關閉業務、停止運營或招致罰款或運營虧損，任何此類訂單都可能導致減值費用，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們從單一或有限的來源購買設備的關鍵原材料和部件，如果這些來源不能滿足我們的需求，可能會損失銷售。

我們依賴有限數量的供應商提供用於生產我們產品的某些原材料、組件和設備，包括石英管和拋光解決方案等關鍵材料。我們通常通過標準採購訂單購買這些材料，而不是根據長期供應合同，並且沒有任何供應商保證向我們供應原材料或設備。如果我們失去了任何一家關鍵供應商，我們的製造努力可能會受到嚴重阻礙，我們可能無法及時生產和向客户交付產品。在投資我們的子公司和合資企業之前，我們有時會遇到獲取關鍵原材料和備件(包括鎵)的延遲，未來我們可能會由於材料短缺或其他原因再次遇到此類延遲。延遲接收設備或材料可能會導致更高的成本，並導致我們延遲或減少產品的生產。如果我們不得不推遲或減少生產，我們可能無法滿足客户交貨計劃，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們可能無法確定或形成其他互補合資企業。

我們可能會投資更多的合資公司，以便在我們的市場上保持競爭力，並確保關鍵原材料的供應。然而，我們可能無法找到額外的互補合資機會，或者即使找到了機會，我們也可能無法與其他投資夥伴就合資企業的條款達成協議。此外，地緣政治緊張局勢和貿易戰可能導致政府機構阻止此類新的合資企業。新的合資企業可能需要現金投資，或導致我們產生額外的負債或其他費用，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們客户的財務狀況可能會影響他們支付欠我們的款項的能力。

我們的一些客户可能資金不足，並應對現金流問題。由於競爭激烈的市場條件，我們在向客户銷售產品時可能會延長付款期限。在我們完成訂單後，一些客户無法在到期時付款，這減少了我們的現金餘額，並導致我們招致費用，以考慮到某些賬户可能無法支付。我們觀察到2020年第一季度我們的應收賬款有所增加，並認為這是由於停工、就地避難所訂單以及冠狀病毒大流行帶來的普遍謹慎造成的。在過去，我們有一些客户申請破產。如果我們的客户不支付欠我們的金額，我們將產生會減少我們收益的費用。

我們有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力。如果我們失去了高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或者無法成功招聘和培訓合格人員，我們的產品製造和銷售能力可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務。我們這個行業的特點是人才需求高，競爭激烈，離職率可以很高。我們與其他特種材料公司和半導體公司爭奪合格的管理人員和其他人才。我們的員工可以在很少或沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，而其他高級管理人員可能需要轉移人們對業務其他方面的注意力。這些人員的流失或我們吸引或留住合格人員的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效管理庫存，我們的運營結果可能會受到影響。

我們必須有效管理原材料、在製品和產成品庫存，以滿足不斷變化的客户需求，同時降低庫存成本並提高毛利率。雖然我們尋求保持某些材料的充足庫存水平，以防止供應中斷，並滿足我們的近期需求，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺。我們的一些產品和供應品過去已經過時，將來可能會由於客户規格的變化而在庫存中過時，或者變得過剩。

庫存是由於對我們產品的需求減少以及無法在可預見的時間內出售庫存造成的。這將導致減少我們的毛利和毛利率的費用。此外，如果市場價格跌破我們評估存貨的價格，我們將需要根據成本或可變現淨值較低的估值規則，對存貨價值的減少收取費用。我們過去不得不計入庫存估值和減值費用。未來需求的任何意外變化或生產成本的增加，導致我們對滯銷、陳舊或過剩的庫存收取額外費用，或降低庫存值，都將對我們的運營結果產生不利影響。

金融市場波動和國內、全球、政治和經濟環境的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於國內和全球經濟的不利變化和不確定性帶來的風險。不確定的全球經濟和政治狀況或中國、歐洲或美國的低增長或負增長，加上金融市場的波動，各地區國債和財政擔憂的增加，對我們的行業構成了挑戰。目前，中國經濟正在放緩，這可能會影響我們的財務表現。此外，關税、貿易限制、貿易戰和英國退歐正在造成不穩定的環境，並可能擾亂或限制商業。雖然我們的資本仍然充足，但資金的成本和可獲得性可能會受到流動性不佳的信貸市場的不利影響。美國和國際市場和經濟體的波動可能會對我們的流動性、財務狀況和盈利能力產生不利影響。再一次嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括：

我們的股價波動加大；

外幣匯率波動加大；

我們的客户或潛在客户延遲或縮短購買決定；

與我們的客户或潛在客户相關的信用風險增加，特別是那些可能在受經濟低迷影響最大的行業運營的客户；以及

我們有形或無形資產的減值。

在過去，最近一次是在2018年第四季度，並在2019年持續，我們經歷了客户購買決定的延遲和正常數量的客户訂單中斷，我們認為部分原因是全球經濟的不確定性，導致對消費者支出的不利影響。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸緊縮的市場中，許多客户推遲或減少了技術購買。如果再次發生類似事件，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

恐怖主義威脅和行動對整體經濟的影響可能會減少我們的收入。

美國和中國等國繼續保持對恐怖活動的警惕。恐怖主義活動可能對我們的供應商、客户和我們產品的市場以及經濟產生的潛在的近期和長期影響是不確定的。可能有對港口或產品的禁運，或對貨物或我們設施的破壞，或影響我們人員的襲擊。由於我們無法預見的重大事件，我們的經營業績可能會受到其他潛在的不利影響。由於我們所有的製造業務都在中國進行，針對美國企業的恐怖活動或威脅是我們特別關注的問題。

二、與我們業務的國際方面相關的風險

中國中央政府越來越意識到空氣污染和其他形式的環境污染，他們的改革努力可能會影響我們的製造業，包括間歇性強制關閉。

中國中央政府在改善空氣質量和減少環境污染方面表現出了強有力的領導能力。這些努力通過強制關閉、增加檢查和監管改革，對製造業公司產生了影響。2017年第四季度，包括AXT在內的大北京地區的許多製造公司接到當地政府的指示，停止大部分生產幾天，直到空氣質量改善。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，包括AXT在內的300多家制造企業再次被當地政府間歇性關閉總計10天，佔剩餘日曆天數的30%。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。如果這種停工的頻率增加，特別是在季度末，或者如果停工的總天數阻止我們生產足夠的晶圓來發貨，那麼這些停工將對我們的製造產量、收入和工廠利用率產生實質性的不利影響。我們的每一家原材料供應鏈公司也可能受到中央政府與環境有關的訂單的影響。

提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們所有的晶片基板都是在中國製造的，2019年，我們大約10%的收入來自對北美(主要是美國)客户的銷售。2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們大約10%的收入來自將我們的晶圓進口到美國。2019年，我們支付了大約73.5萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響還不確定。我們可能會被要求提價，這可能會導致客户的流失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。此外，特朗普政府繼續發出信號，表示可能改變中美之間的貿易協議和條款，包括限制與中國的貿易，並可能對從中國進口的商品徵收額外關税。我們的業務可能會受到中國或其他國家為迴應現有或未來關税而採取的報復性貿易措施的不利影響，這可能會導致我們提高價格或改變我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

在我們看來，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。對中國的貿易限制使中國國內有了更大的自給自足和在國內生產更多商品的決心。中國的政府機構可能正在鼓勵和支持新公司的成立，在現有公司中增加新產品，以及在公司內部進行更多的垂直整合。這些因素最終可能導致我們在中國的晶片基板銷售收入下降。此外，關税和其他貿易限制的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響，因此對我們的銷售產生負面影響。

此外，由於關税變化、進出口限制、進一步的貿易壁壘或監管要求的意外變化，我們可能會導致成本增加和其他不利的業務後果，包括收入損失或毛利率下降。例如，2012年7月，我們收到中國税務機關關於追溯徵收增值税(VATS)的通知，申請徵收時間為2011年7月1日至2012年6月30日。在截至2012年6月30日的季度，我們的追溯增值税支出約為130萬美元，這導致我們的毛利率下降。這些增值税將繼續對我們未來幾個季度的毛利率產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能對我們的財務業績和總體業務狀況產生直接和實質性的負面影響。

最近爆發的傳染病可能會影響我們的業務運營和財務業績。

目前，一種起源於中國武漢的傳染性疾病被稱為冠狀病毒，已經蔓延到中國其他城市和包括美國在內的許多國家。這次疫情引發了人們對2003年發生的SARS疫情的提及，那次疫情影響了我們的業務運營。任何嚴重的傳染性疾病爆發，如冠狀病毒、SARS、禽流感或埃博拉，都可能導致我們或政府暫時關閉我們在中國的製造業務。2020年1月，幾乎所有在中國的公司都被勒令在傳統農曆新年假期結束後繼續關閉，包括我們在中國的子公司。如果冠狀病毒大流行在中國重演，中國政府可能會要求企業再次關門。如果我們的一個或多個主要供應商被要求長時間關閉，我們可能沒有足夠的原材料庫存來繼續生產運營。此外，雖然我們在中國的員工中擁有管理技能，使我們能夠在美國員工最少的現場監督下維持我們的製造業務，但如果進出中國和美國的旅行在很長一段時間內受到限制或不可取，或者我們的主要中國員工無法工作，我們的業務也可能受到損害。如果我們的製造業務關閉很長一段時間，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務表現，可能很難重新奪回。最後，如果我們的一個主要客户被要求長時間關閉，我們可能無法向他們發貨，因此我們的收入將會下降。此外，他們可能會拖欠對我們的義務。此類事件將對我們的財務業績產生負面影響。

我們很大一部分收入來自國際銷售，我們維持和增加國際銷售的能力存在重大風險。

我們大約90%的收入來自國際銷售。我們預計，對美國以外的客户的銷售，特別是對日本、臺灣和中國大陸客户的銷售，將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們的收入增長在很大程度上依賴於我們國際銷售和業務的擴張。

我們的所有制造設施和大多數供應商也都位於美國以外。管理我們的海外業務面臨挑戰，包括週期性的區域經濟衰退、貿易平衡問題、貿易戰的威脅、不同的商業條件和需求、政治不穩定、不同司法管轄區知識產權和合同權利的執行情況不同、與供應商和其他當地企業發展關係的能力不同、美國和國際法律和法規的變化，包括美國出口限制、利率和貨幣匯率波動、在不同地點提供足夠水平的技術支持的能力、文化差異和對美國公司的看法、運輸延誤、恐怖行為、戰爭行為、自然災害和流行病或流行病。例如冠狀病毒，以及其他風險。這些挑戰中的許多都存在於中國，中國代表着一個巨大的潛在半導體設備市場。有關以下方面的全球不確定性：(I)各國的經濟增長率；(Ii)電子產品需求的可持續性；(Iii)半導體制造商的資本支出；(Iv)某些半導體器件的價格疲軟；(V)改變和收緊環境法規；(Vi)我們開展業務的地區的政治不穩定；以及(Vii)貿易戰也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們對國際銷售的依賴涉及許多風險，包括：

關税、進口限制、出口限制或其他貿易壁壘的變化；

法規要求發生意外變化；

應收賬款收款週期較長；

外匯匯率波動；

出口許可證要求變更；

政治和經濟不穩定；以及

外交和貿易關係出現了意想不到的變化。

我們的大部分銷售額都是以美元計價的，除了對我們的中國客户的銷售額是以人民幣計價的，對我們的日本客户的銷售額是以日元計價的。我們還有一些以歐元計價的小減價商品。美元升值可能會提高我們產品在非美國市場的價格，並使我們的產品在這些市場上比競爭對手的產品更貴。

我們受到匯兑損益的影響，這些損益對我們的損益表有重大影響。

我們受到匯兑損益的影響，這些匯兑損益對我們的運營報表產生了重大影響。例如，2017年我們發生了602，000美元的虧損。

我們的全資中國子公司和我們的部分合資公司的本位幣是人民幣，也就是當地貨幣。當我們向中國的一家公司或中國的第三方供應商支付美元時，我們可能會產生匯兑收益或損失。同樣，如果中國的一家公司將人民幣存入我們的一個美元銀行賬户，人民幣將被兑換成美元，我們可能會產生匯兑收益或損失。未來將考慮對衝人民幣，但由於涉及的公司數量、交易的多樣性以及中國銀行體系施加的限制，這一問題變得複雜起來。

對日本客户的銷售額以日元計價。這使我們受到美元和日元匯率波動的影響，可能導致外匯損益。這在過去一直是有問題的，因此，我們建立了一個處理日元的外幣對衝計劃，這緩解了這個問題。

合資公司在中國會帶來一定的風險。

由於我們的全資子公司和我們所有的部分控股公司都在中國，他們的活動可能會使我們面臨與開展國際業務相關的一系列風險，包括：

{br]監管要求的意外變化可能會限制我們製造、出口這些公司的產品或向特定司法管轄區銷售產品的能力，或者實施多個相互衝突的税收法律和法規；

徵收關税、貿易壁壘和關税；

管理地理位置不同的業務的困難；

通過非美國法律系統執行協議的困難；

{br]政治和經濟不穩定、內亂或戰爭；

{br]影響國際商業的恐怖活動；

{br]保護我們的知識產權的困難，特別是在法律和實踐沒有像美國的法律和實踐那樣保護專有權的國家；

改變影響經濟自由化、外國投資、貨幣可兑換或匯率、税收或就業的法律和政策；以及

將外資資產國有化，包括知識產權。

本屆政府領導下美國外交政策的不確定性可能會擾亂我們的業務。

我們在中國生產基板，2019年，我們約90%的銷售額銷往美國以外的客户。此外，作為我們供應鏈的一部分，我們擁有中國原材料公司的部分所有權。美國目前的外交政策在國際商界造成了不確定性和謹慎，導致製造業、進出口、貿易關税、銷售、投資和其他商業活動中斷。這種幹擾已經對我們的財務業績產生了不利影響，並可能在未來繼續下去。

如果中國對貨運和運輸路線以及出入港設置限制，可能會導致發貨延誤或增加發貨成本。

2015年8月，中國天津港發生爆炸。由於這一事件，政府對某些材料的進口和用於運輸這些材料的貨運路線進行了限制。我們經歷了這些限制帶來的一些適度的幹擾。如果政府對材料的運輸施加額外的限制，那麼我們運輸原材料或產品的能力可能會受到限制，並導致運輸港口的製造延誤或瓶頸，影響我們向客户交付產品的能力。在這些限制期間，我們可能會增加關鍵材料(如砷、鎵和其他物品)的庫存，以便在這些限制可能持續期間使用，這將增加我們的現金使用量，並增加我們的庫存水平。這些限制中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於客户對我們在中國製造的基板產品的持續接受程度和產品質量的持續改進。

我們所有的產品都是在中國生產的，我們的大部分原材料都是在中國採購的。我們中國製造的產品過去曾出現過質量問題。我們之前的質量問題導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，因為我們的一些客户減少了他們的訂單，直到我們的晶片表面質量與我們的競爭對手提供的一樣好和一致，而是將他們對化合物半導體基板的要求分配給了我們的競爭對手。如果我們無法繼續為我們的產品獲得客户資格，或者如果我們無法控制產品質量，客户可能不會增加對我們產品的購買，我們的中國設施將變得未得到充分利用，我們將無法實現收入增長。

中國政治、社會、監管或經濟環境的變化可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績可能會受到中國政治、社會、監管或經濟環境變化的影響。中國中央和地方政府在中國經濟中的作用是重要的。中國對危險材料的政策，包括砷、環境控制、空氣污染、經濟自由化、影響科技公司的法律和政策、外國投資、匯率、税收結構和其他事項可能會發生變化，導致我們在中國做生意和運營製造設施的能力受到更大限制。我們觀察到，有關危險材料、其他環境控制和空氣污染的監管日益靈活和收緊。中國政府可以因危險材料使用的環境控制、空氣污染、勞工投訴、國家安全和類似原因吊銷、終止或暫停我們的運營執照，而不向我們賠償。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。在空氣污染嚴重的日子裏，政府已經命令製造企業停止所有生產。例如，2017年第四季度，包括AXT在內的大北京地區的許多製造公司接到當地政府的指示，停止大部分生產幾天，直到空氣質量改善。在2018年第一季度，從2月27日到3月31日，包括我們在內的300多家制造公司, 由於嚴重的空氣污染，當地政府再次斷斷續續地關閉了總共十天。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。我們任何不遵守政府規定的行為都可能導致我們喪失生產產品的能力。此外，任何附加費的徵收或任何中國税率的提高或中國税收優惠的減少或取消都可能損害我們的財務業績。

其中一些因素的一個重要例子就是北京正在發生的變化。北京市政府正在將辦公室搬到我們原來的製造工廠目前所在的地區，並正在將數千名政府僱員搬到這個地區。政府建造了陳列塔樓，並監督建立了新的公寓樓、零售店和餐館。距離我們設施幾英里的範圍內正在建設一個遊樂園。為了創造空間和升級該地區，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，搬遷他們的全部或部分生產線。我們奉命轉移砷化鎵生產。出於生產效率的原因，我們選擇將我們的鍺生產線也搬到別處。

我們的一些更大、更老練的客户希望進行現場資格認證，然後制定計劃提高鼎興的產量。鼎興網站的客户資格要求我們繼續努力解決兩個新網站出現的許多細節問題。如果不能很好地實現這一點，可能會導致我們的生產中斷，並對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的國際業務在中國面臨潛在的不利税收後果。

我們的國際業務存在潛在不良税收後果的風險。我們中國公司的所得税取決於當地税務機關對我們的運營實踐和公司間轉移定價的接受程度，因為它們是在一定範圍內進行的。由於税務機關在應用公平標準方面不一致，如果成功，税務機關對轉讓定價的挑戰可能會大幅增加我們的綜合所得税支出。我們在中國接受税務審計，審計可能會導致我們被評估額外的所得税。這可能會對我們的經營業績或作出該決定的一個或多個時期的現金流產生重大不利影響，並可能導致我們在隨後時期的整體税費增加。中國各税務機關越來越關注税制改革等增加税收的立法行動。除了與所得税有關的風險外，我們過去也曾被追溯評估增值税(“增值税”或銷售税)，這種增值税評估可能會在未來再次發生。

如果中國出現電力短缺，我們可能不得不暫時關閉我們的中國業務，這將對我們生產產品和滿足客户訂單的能力造成不利影響，並導致收入減少。

過去，中國曾面臨電力短缺問題，導致高峯期電力供不應求。電力供應不穩定導致居民和商業用户零星停電，導致中國政府採取嚴厲措施緩解能源短缺問題。如果將來出現進一步的電力短缺問題，我們可能會被要求暫時關閉我們的業務或我們的子公司和合資企業的業務。我們可能無法生產我們的產品，因此除了手頭的產成品庫存外，我們將無法滿足客户的訂單。因此，我們的收入可能會受到負面影響，我們與客户的關係可能會受到影響，從而影響我們未來創造收入的能力。此外，如果在製造過程的某些階段(包括晶體生長階段)，我們的任何設施在任何時候(無論是自願還是由於計劃外停電)停電，都可能會破壞正在進行的工作並使其無法使用，導致我們產生收入無法支付的成本，並對我們的收入成本和毛利率產生負面影響。

三、與我們財務業績和資本結構相關的風險

我們可能會將現金餘額用於搬遷、擴張，或抵消導致現有現金、現金等價物和投資餘額下降的業務下滑，如果我們需要額外資本，這些資金可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法使用。

我們的流動資金受到許多因素的影響，其中包括砷化鎵生產業務的搬遷，我們追求持續資本支出的程度，定興和喀左工廠的擴建，我們的生產水平，損益水平，以及與

行業和全球經濟的不確定性。我們的資本支出和這些其他因素的任何負面現金流影響都將耗盡我們的現金儲備，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，要求我們產生債務，降低我們的價值，並可能影響我們未來籌集債務和股權融資的能力，而此時我們可能需要籌集額外的現金或選擇籌集額外的現金。因此，我們不能保證情況不會要求我們尋求額外資本，或者如果需要，我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條件提供(如果有的話)。

我們經營業績中不可預測的波動可能會讓分析師或我們的投資者失望，這可能會導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續經歷收入、毛利率和收益的大幅波動。我們的季度和年度收入以及運營業績在過去有很大差異，未來可能會有很大差異，原因有很多，包括：

我們及時、經濟高效地開發、製造和交付高質量產品的能力；

我們新站點的意外中斷；

如果空氣污染或其他環境危害，或傳染性疾病的爆發，導致中國政府下令停工，生產中斷；

我們製造產量的波動；

我們或我們競爭對手的產品降價；

我們產品的需求波動；

我們客户訂單的數量和時間，以及預訂後客户訂單的取消、推後和延遲；

總體經濟狀況下降或我們競爭的行業不景氣；

擴大我們的製造能力；

擴大我們在中國的業務；

原材料供應有限，成本增加；

與未來任何業務或技術收購相關的成本；以及

我們的費用增加了，包括研發費用。

由於這些因素，我們認為對我們的運營業績進行逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的指標。

我們相當大比例的運營費用是固定的，我們可能無法調整支出來彌補意外的收入缺口。因此，產生收入的任何延遲都可能導致我們的運營業績低於市場分析師或投資者的預期，這也可能導致我們的股價下跌。

如果我們的經營業績和財務業績沒有達到我們向公眾提供的指引，我們的股價可能會下跌。

我們為預期的運營和財務結果提供公開指導。雖然我們認為這一指導使我們的股東、投資者和分析師更好地瞭解了我們對未來的預期，但此類指導是由前瞻性陳述組成的，受本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能與我們提供的指導不符。如果我們的運營或財務結果不符合我們的指導或投資分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們已採取某些反收購措施，這可能會增加第三方收購我們的難度。

我們的董事會有權在A系列優先股的流通股之外再發行最多800，000股優先股，並決定這些股票的價格、權利、優先和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票。我們目前無意增發優先股。

我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止合併、收購或控制權變更，或我們管理層的變更，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。以下是這些規定的一些示例：

我們的董事會分為三個獨立的級別，每個級別的任期為三年；

本公司董事會選舉董事填補因董事會空缺或董事會擴大而出現的空缺的權利；

我們的董事會有能力修改我們修訂和重述的章程；以及

只有我們的董事會或持有我們至少10%的流通股的股東才能召開股東特別會議。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。這些規定禁止我們與任何有利害關係的股東(持有我們已發行投票權股票15%或以上的股東)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

662/₃非利害關係股東擁有的有表決權股票的百分比批准合併或合併，或

董事會批准合併、合併或者使股東成為利害關係人的交易。

我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會對我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據市場規則5450(A)，我們普通股的出價過去一直低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股1.00美元的最低出價。如果我們普通股的出價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們可能會被從納斯達克全球精選市場退市。

任何從納斯達克全球精選市場退市都可能對我們的業務和我們普通股的交易產生不利影響。如果我們的普通股退市，我們的普通股將在場外交易市場交易，並在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)提供的服務上報價。這樣的選擇通常被認為是效率較低的市場，我們的股票價格以及我們普通股的流動性可能會因此受到不利影響。從納斯達克全球精選市場退市還可能帶來其他負面結果，包括客户、供應商和員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少，以及我們的股東失去流動性。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損結轉約5830萬美元。截至2019年12月31日，我們已經利用了所有州的淨運營虧損，主要是在加利福尼亞州。根據修訂後的1986年“國內税法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間內的所有權累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們之前可能經歷過所有權變更，未來也可能經歷所有權變更，這可能會導致我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性受到限制。我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

四、與我們知識產權相關的風險

知識產權侵權索賠的解決成本可能很高，並可能分散管理層的注意力。

其他公司可能持有或獲得發明專利，或者可能以其他方式聲稱擁有我們業務所需技術的專有權。我們競爭的市場由競爭對手組成，在某些情況下，這些競爭對手擁有大量的專利組合，涵蓋了可能與我們類似的產品的各個方面。我們可能會受到侵犯他人專利、商標、版權或其他專有權利的指控。我們可能會產生針對此類索賠為自己辯護的費用，或者簽訂交叉許可協議，要求我們支付特許權使用費來解決此類索賠。例如，在2020年，我們與競爭對手簽訂了交叉許可協議，該協議的期限從2020年1月1日開始，到2029年12月31日結束。我們過去曾捲入指控專利侵權的訴訟，未來可能還會捲入類似的訴訟。

如果我們無法保護我們的知識產權，包括我們的非專利專有工藝技術，我們可能會損失寶貴的資產或招致代價高昂的訴訟。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和商業祕密法、保密協議和其他知識產權保護方法來保護我們的專有技術。我們相信，我們內部的、非專利的專有工藝技術方法、系統和工藝是我們知識產權的重要組成部分。我們必須建立和維護保障措施，以避免這些進程被竊取。我們建立和保持技術領先地位的能力也取決於我們開發人員的技能。儘管我們努力保護我們的知識產權，第三方仍可以開發與我們類似的產品或工藝。我們保護我們專有權的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品或圍繞我們的專利進行設計。我們相信，我們的競爭對手中至少有兩家發運使用與我們的VGF工藝類似的工藝生產的GaAs基板。我們的競爭對手還可能對我們所依賴的VGF技術進行開發和專利改進，因此可能會限制我們憑藉我們的專利或商業祕密享有的任何專有權。

我們提出的未決或未來的美國或外國專利申請可能不會獲得批准，我們頒發的專利不會保護我們的知識產權，或者第三方將挑戰我們的

所有權或我們專利的有效性。此外，一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度可能不及美國的法律，對我們知識產權的使用進行監管可能會更困難。我們的競爭對手可能能夠合法地確定嵌入在我們系統中的非專利專有技術。如果發生這種情況，我們可能無法阻止與我們基本相似的技術的發展。

我們可能不得不訴諸代價高昂的訴訟來強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或專有技術，或確定其範圍、有效性或可執行性。強制實施或捍衞我們的專有技術代價高昂，可能會導致我們轉移資源，而且可能不會被證明是成功的。我們的保護措施可能不足以保護我們的所有權，如果我們不執行或保護我們的權利，我們可能會損失寶貴的資產。

V.與合規、環境法規和其他法律事項相關的風險

如果我們或我們的任何部分擁有的供應鏈公司未能遵守環境和安全法規，我們可能會被處以鉅額罰款或被迫停止運營。

我們的所有運營地點均受聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，包括中國的法律法規，如與我們產品的開發、製造和使用、危險材料的使用、我們設施的運營以及我們不動產的使用相關的法律法規。這些法律法規管理生產、研發和銷售演示期間危險材料的使用、儲存、排放和處置。如果我們或我們的任何部分擁有的供應鏈公司未能遵守適用的法規，我們可能會承擔清理工作、人身傷害、罰款或停職的重大責任，或者被迫關閉或暫時停止運營，和/或暫停或終止開發、製造或使用我們的某些產品、使用我們的設施或使用我們的不動產，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國中央政府在改善空氣質量和減少環境污染方面表現出了強有力的領導能力。中央政府鼓勵員工向有關監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。這些努力通過強制關閉、增加檢查和監管改革，對製造業公司產生了影響。2017年第四季度，包括AXT在內的大北京地區的許多製造公司接到當地政府的指示，停止大部分生產幾天，直到空氣質量改善。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，300多家制造企業再次被當地政府間歇性關閉總共10天，佔剩餘日曆天數的30%。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。如果這種停工的頻率增加，特別是在季度末，或者如果停工的總天數阻止我們生產足夠的晶圓來發貨，那麼停工將對我們的製造產量、收入和工廠利用率產生實質性的不利影響。我們相信，砷化鎵和鍺生產線的搬遷減輕了我們受到工廠關閉的影響。我們的每一家原材料供應鏈公司也可能受到中央政府與環境有關的訂單的影響。

此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。例如，2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了危險物質清單。之前的清單是在2002年公佈的，並沒有限制我們在晶圓中使用的材料。新名單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們奉命獲得許可證，繼續生產我們的砷化鎵晶片基板。北京市政府在2015年5月接受了我們的許可申請，但尚未向我們發放必要的許可，同時我們繼續表現出搬遷砷化鎵生產的誠意。如果我們將來在完成客户資格和增加晶片加工量之前拒絕我們的申請，那麼我們的砷化鎵生產可能會中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因危險材料造成的人身傷害而受到訴訟。

2005年，我們接到投訴，指控由於原告暴露於砷化鎵晶片和甲醇中的高濃度砷化鎵，造成人身傷害、一般疏忽、故意侵權、工資損失和其他損害賠償，包括懲罰性賠償。其他現任和/或前任員工將來可能會對我們提起訴訟。雖然我們有解決這些問題的工程、行政和人員保護設備計劃，但如果我們被發現對未能遵守環境和安全法規負有責任，我們擴大或繼續運營現有地點的能力可能會受到限制，或者可能會被要求購買昂貴的補救設備或產生其他鉅額費用。美國和中國現有或未來法律或法規的變化可能會要求我們招致鉅額支出或債務，或者可能會限制我們的運營。此外，我們的員工可能會在我們的設施中接觸化學品或其他危險材料，我們可能會面臨訴訟，要求賠償據稱是由於在我們的設施中接觸化學品或危險材料而導致的不當死亡或人身傷害。

訴訟本質上是不確定的，雖然我們希望積極為自己辯護，但在任何特定時期，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到未決訴訟和任何針對我們的額外訴訟的影響。此外，未來的訴訟可能會轉移管理層對我們業務和運營的注意力，導致我們的業務和財務業績受到影響。我們可能會產生超出這些訴訟事項的保險的辯護或和解費用，或者可能導致對我們不利的重大判決，或者導致超出我們的保險限額的昂貴的和解費用。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的內部控制評估和認證要求。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告。持續遵守這一要求是複雜、昂貴和耗時的，它延伸到我們在中國的公司。如果：(1)我們沒有對財務報告保持有效的內部控制；或者(2)我們的管理層沒有及時評估這種內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，公眾對我們的看法可能會受到不利影響。

我們需要繼續改進或實施我們的系統、程序和控制。

我們依賴某些手動流程進行數據收集和信息處理，我們的合資公司也是如此。如果我們不能正確地管理這些程序，或者不能有效地管理從手動流程到自動化流程的過渡，我們的系統和控制可能會中斷。為了有效地管理我們的業務，我們可能需要實施更多的管理信息系統，進一步開發我們的運營、行政、財務和會計系統和控制，增加經驗豐富的高級管理人員，並在我們的執行、工程、會計、營銷、銷售和運營組織之間保持密切協調。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。

第3項.高級證券違約

無

第四項：礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

a.展品

展品數		説明


31.1		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。

31.2		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的證書。

32.1		首席執行官根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的證書。

32.2		首席財務官根據美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)的證明。
101.INS		XBRL實例。
101.SCH		XBRL分類擴展架構。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。

展品索引



展品
號碼		説明


31.1		首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書。

31.2		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的證書。

32.1		首席執行官根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的證書。

32.2		首席財務官根據美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)的證明。
101.INS		XBRL實例。
101.SCH		XBRL分類擴展架構。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫。
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤鏈接庫。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。


	AXT，Inc.

日期：2020年5月8日	由：	/s/莫里斯·S·楊
		莫里斯·S·楊
		首席執行官
		(首席執行官)

		/s/Gary L.Fischer
		加里·L·費舍爾
		首席財務官兼公司祕書
		(首席財務官和首席會計官)