根據2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-236469

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-4/A
生效前的第2號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Northfield Bancorp，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州	6712	80-0882592
(公司或組織的州或其他管轄權)	“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號)	(I.R.S.僱主 識別號)

主街581號
新澤西州伍德布里奇，郵編：07095
(732) 499-7200
(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂文·M·克萊恩
總裁兼首席執行官
主街581號
新澤西州伍德布里奇，郵編：07095
(732) 499-7200
(服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

內德·昆特(Ned Quint)，Esq.	傑伊·L·哈克(Jay L.Hack)，Esq.
斯科特·布朗，Esq.	Gallet Dreyer&Berkey，LLP
埃裏克·盧斯(Eric Luse)，Esq.	第三大道845號
盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)，PC	紐約，紐約10022
威斯康星大道5335號，西北，780套房
華盛頓特區20015
電話：(202)274-2000

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而發售的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框： o

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的？大型加速申報公司、？加速申報公司、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		加速文件管理器	o
非加速文件管理器	o	小型報表公司	o
		新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)	o
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)	o

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊	須繳付的款額 註冊			建議的最大值 發行價 每股			建議的最大值 集料 發行價			數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		3936，621股(1	)		不適用		$	61,849,367(2	)	$	8,029(3	)

(1)

表示Northfield Bancorp，Inc.的估計最大股票數量。普通股將在本委託書/招股説明書中描述的合併完成後發行。這一數字是根據VSB Bancorp，Inc.的股票數量計算的。截至2020年2月14日，根據各種計劃，已發行和預留髮行的普通股，以及假設用這些股票交換諾斯菲爾德銀行公司的2.0463股。普通股，根據日期為2019年12月23日的協議和合並計劃的條款，由Northfield Bancorp，Inc.以及作為附錄A附在委託書/招股説明書中的VSB Bancorp，Inc.。根據規則416，本註冊説明書還涵蓋由於股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的普通股。

(2)

根據細則457(F)，註冊費是根據VSB Bancorp，Inc.普通股市值32.15美元計算的。根據規則457(C)計算的在合併中交換或取消的股份數乘以VSB Bancorp，Inc.的普通股總數。註冊人可能收到的和/或在合併完成後取消的。

(3)

以前付過的。根據證券法第457(F)條計算，乘以0.0001298乘以建議的最高總髮行價。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

合併提案

你的投票很重要

尊敬的各位股東：

2019年12月20日，VSB Bancorp，Inc.董事會。(我們稱其為VSB Bancorp，Inc.)一致通過了VSB Bancorp和Northfield Bancorp，Inc.之間的合併協議。(我們稱其為Northfield Bancorp)。VSB Bancorp正在召開股東特別大會，就VSB Bancorp和Northfield Bancorp的合併進行投票。如果合併協議獲得採納並隨後完成合並，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，VSB Bancorp的獨立公司將停止存在，Northfield Bancorp將繼續作為倖存的公司。

根據合併協議的條款，VSB Bancorp普通股的每股流通股將轉換為1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股之間的權利，除以(小數點後四位四捨五入)33.3美元將Northfield Bancorp的平均股價除以Northfield Bancorp在合併結束前第五個工作日結束的10天期間確定。然而，如果平均股價大於17.99美元，那麼換股比率將是1.8514，如果平均股價低於16.27美元，那麼換股比率將是2.0463。根據平均價格17.13美元，這是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日)的10日平均收盤價，合併對價為每股VSB Bancorp普通股換1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委託書/招股説明書郵寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盤價為美元，導致每股VSB Bancorp普通股對Northfield Bancorp普通股的合併對價為1股Northfield Bancorp普通股。根據Northfield Bancorp在2020年_的收盤價，交換比率將導致Northfield Bancorp股票的每股VSB Bancorp普通股價值_美元。

Northfield Bancorp的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為？NFBK。VSB Bancorp的普通股在OTCQX Best Market交易，代碼為？VSBN。Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市場價格都將在合併完成之前波動。因此，我們敦促您在決定如何就合併提案投票之前，獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

合併完成後，Northfield Bancorp普通股估計可發行的最大股票數量為3936621股。合併完成後，前VSB Bancorp股東將持有Northfield Bancorp約7.4%的普通股。

如果Northfield Bancorp普通股在成交前計算的平均收盤價(1)低於14.56美元，且(2)自合併協議之日起相對於SNL小盤股美國銀行和儲蓄指數的跌幅超過15%，VSB Bancorp有權終止合併協議。如果VSB Bancorp選擇行使這一終止權，那麼Northfield Bancorp有權通過將交換比率提高到可以消除這一終止權的兩項要求中任何一項的影響的水平來推翻擬議的終止。

貴公司董事會一致認為合併協議和合並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益，並一致建議您投票通過合併協議和合並。除非VSB Bancorp大多數已發行和已發行普通股的持有者投票通過合併協議和合並，否則合併無法完成。無論您是否計劃出席股東特別大會，請填寫隨附的委託書並用信封郵寄。如果您在委託卡上簽名、註明日期並郵寄，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被計入通過合併協議和合並，如果沒有足夠的票數通過合併協議和合並，則您的委託書將被計入通過合併協議和合並，如果沒有足夠的票數通過合併協議和合並，則將計入建議休會特別會議以徵集額外的委託書。您也可以按照委託卡上的指示，通過電話或互聯網投票。如果您未能投票，或您沒有指示您的經紀人如何投票以街道名義為您持有的任何股票，這將與投票反對合並協議和合並具有相同的效果，但不會對休會的提議產生任何影響。

這份文件，我們稱之為委託書/招股説明書，正作為Northfield Bancorp發行與合併相關的普通股的招股説明書提交給VSB Bancorp股東，並作為向VSB Bancorp股東徵集委託書以投票通過合併協議和合並的委託書。

委託書/招股説明書為您提供有關擬議合併的詳細信息。它還包含或參考有關Northfield Bancorp和VSB Bancorp以及相關事宜的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本文檔。特別是，您應該閲讀從第13頁開始的風險因素部分，以討論您在評估擬議的合併時應考慮的風險以及它將如何影響您。

根據紐約商業公司法(我們稱為NYBCL)第910條，VSB Bancorp股東有權行使與合併有關的持不同政見者權利。任何希望行使持不同政見者權利的VSB Bancorp股東必須嚴格遵守NYBCL第623和910條規定的程序，其副本包含在委託書/招股説明書的附錄C中。這些程序的描述包括在代理聲明/招股説明書中題為持不同政見者權利的部分。

您的投票很重要，我敦促您立即投票。

	真誠地
	拉斐爾·M·布蘭卡
	總裁兼首席執行官

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。我們通過本文件提供的證券不是我們任何一家公司的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

委託書/招股説明書日期[單據日期]和第一次郵寄給股東的時間大約是[郵寄日期]

對附加信息的引用

Northfield Bancorp以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)(我們稱為SEC)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他商業和財務信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含這些信息。您還可以從Northfield Bancorp免費獲取這些文件，網址為www.enorefield.com，在投資者關係選項卡下，然後在SEC備案文件下。

Northfield Bancorp已經提交了一份S-4表格的註冊聲明，向證券交易委員會登記最多3936621股Northfield Bancorp普通股。本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含註冊書或註冊書的證物或明細表中包含的所有信息。本文檔中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書引用了Northfield Bancorp先前提交給證券交易委員會的文件。這些文件包含有關該公司及其財務狀況的重要信息。請參見第75頁上的哪裏可以找到更多信息。如果您向Northfield Bancorp提出書面或口頭請求，可免費獲得這些文件，地址和電話如下：

Northfield Bancorp
581 Main StreetSuite 810
新澤西州伍德布里奇，郵編：07095
注意：投資者關係部
電話：(732)499-7200分機。2515

為了及時交付這些文件，您必須在2020年6月16日之前要求提供信息，以便在VSB Bancorp的特別股東大會之前收到這些信息。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約非法的人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向該司法管轄區內的任何人發出此類要約或招攬代理人的要約。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[單據日期]，您應假設本委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。

VSB Bancorp，Inc.
海蘭大道4142號
斯塔頓島，紐約10308

關於召開股東特別大會的通知
將於2020年6月23日舉行

特此通知，VSB Bancorp，Inc.股東特別大會。將於紐約10308當地時間6月23日下午5：00在勝利州立銀行舉行，地址為4142Hylan Boulevard Staten Island，郵編：

1.

審議並表決由Northfield Bancorp，Inc.提出並在Northfield Bancorp，Inc.之間通過日期為2019年12月23日的合併協議和計劃的提案。和VSB Bancorp，Inc.(我們稱為合併協議)，以及該協議預期的交易，根據該協議，VSB Bancorp，Inc.將與Northfield Bancorp，Inc.合併並併入Northfield Bancorp，Inc.(我們稱其為合併)；

2.

在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議和批准合併的情況下，徵集額外的委託書；以及

3.

處理在特別大會或其任何延會或延期之前可適當處理的任何其他事務。

本委託書/招股説明書中對合並進行了更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附呈。僅限VSB Bancorp，Inc.截至2020年5月15日收盤時登記在冊的股東有權在股東特別大會或特別大會的任何休會上通知並投票。

為確保閣下出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書/招股章程及隨附的委託書卡所述的投票程序。這不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。您的委託書可按照委託書/招股説明書中提供的説明，在投票前隨時撤銷。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請查閲本委託書/招股説明書隨附您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的委託卡或指示表格。

	根據董事會的命令
	瓊·內裏諾·卡德爾(Joan Nerlino Caddell)
	公司祕書
斯塔頓島(Staten Island)，紐約
[單據日期]

VSB Bancorp，Inc.董事會一致建議您投票通過合併協議和合並，並投票批准上述休會提案。

請勿將股票證書與代理卡一起發送。如果合併完成，您將收到一封傳送信，其中説明如何在單獨的封面下交付您的股票。

你們的投票很重要！

無論您是否期望親自出席VSB Bancorp特別會議，VSB Bancorp都敦促您儘快提交委託書，填寫、簽名並註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照該記錄持有人提供給您的投票指導卡上的説明操作。

如果您有任何關於合併的問題或需要在特別會議上考慮的其他事項，如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股票，請與我們聯繫，如下所示：

拉斐爾·M·布蘭卡總裁兼首席執行官
VSB Bancorp，Inc.
海蘭大道4142號
斯塔頓島，紐約10308
(718) 979-1100

我們現正監察冠狀病毒(冠狀病毒)對公眾健康的持續影響。我們員工、股東、董事和其他利益相關者的健康和福祉是最重要的。我們通過音頻網絡廣播為我們的股東提供參加特別會議的機會，這樣他們就可以保持社會距離，並滿足聯邦和州的指導方針，以減少傳播或感染冠狀病毒的可能性。有關如何在沒有親自出席的情況下遠程參加特別會議的詳細信息，請參閲有關股東大會的問答。如果公共衞生發展需要，我們也可以更改年會的日期或地點。任何此類變更都將在可行的情況下儘快通過新聞稿和提交給證券交易委員會的文件(如果需要)以及州法律要求的任何其他通知來宣佈。

目錄

關於合併和特別會議的問答		1
摘要		7
危險因素		13
關於前瞻性陳述的警告性聲明		17
精選歷史財務信息		20
每股備考比較數據		24
關於普通股的信息		25
VSB Bancorp股東特別大會		26
持不同政見者的權利		28
建議1-合併建議		31
Northfield Bancorp股本説明		63
股東權利比較		65
有關Northfield Bancorp的信息		73
有關VSB Bancorp的信息		73
VSB Bancorp股權		74
提案2--特別會議休會		75
法律事項		75
專家		75
在那裏您可以找到更多信息		75

附錄A	協議和合並計劃
附錄B	Finpro Capital Advisors，Inc.的意見。
附錄C	關於持不同政見者權利的法律規定

關於合併和特別會議的問答

以下是關於合併和特殊情況下您可能會有的某些問題的答案開會。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為這些信息在本部分中，可能沒有提供在決定如何投票時可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在的附錄中，幷包含在本委託書/招股説明書中引用。

有關合並的一般問題

Q:

為什麼我會收到這份文件？

A.

我們之所以將此文件發送給您，是因為我們的記錄顯示您是VSB Bancorp，Inc.的Record所有者。(我們稱為VSB Bancorp)普通股，或代表您行事的銀行、經紀人或其他被提名人擁有VSB Bancorp的普通股。Northfield Bancorp，Inc.(我們稱為Northfield Bancorp)和VSB Bancorp已同意根據Northfield Bancorp和VSB Bancorp之間的協議和計劃合併，該協議和計劃日期為2019年12月23日(我們稱為合併協議)，如本委託書/招股説明書中所述。本委託書/招股章程附有一份合併協議副本，作為附錄A。為了完成VSB Bancorp與Northfield Bancorp的合併(合併)，VSB Bancorp的股東必須投票通過合併協議和合並。VSB Bancorp將召開股東特別大會以獲得這一批准。本委託書/招股説明書包含有關合並、合併協議、特別會議及其他相關事宜的重要資料，請閣下仔細閲讀。

Q:

誰被要求採納合併協議和合並？

A:

截至2020年5月15日的VSB Bancorp股東被要求投票通過合併協議和合並。

根據監管合併的紐約州法律，除非VSB Bancorp股東投票通過合併協議，否則合併無法完成。通過本委託書/招股説明書，VSB Bancorp董事會向VSB Bancorp的股東徵集委託書，以便在下文討論的VSB Bancorp股東特別大會上獲得批准。

Q:

VSB Bancorp股東在合併中將獲得什麼？

A:

如果合併提議獲得批准，合併隨後完成，VSB Bancorp普通股的每股流通股將被轉換為獲得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的權利，這一權利是通過(四捨五入到小數點後第四位)$333.00美元除以Northfield Bancorp在合併結束前第五個工作日結束的10天期間的平均股價來確定的。在合併結束前的第五個工作日結束時，Northfield Bancorp普通股的每股流通股將被轉換為獲得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的權利。然而，如果平均股價大於17.99美元，那麼換股比率將是1.8514，如果平均股價低於16.27美元，那麼換股比率將是2.0463。

根據平均價格17.13美元，這是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日)的10日平均收盤價，合併對價為每股VSB Bancorp普通股換1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委託書/招股説明書郵寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盤價為美元，導致每股VSB Bancorp普通股對Northfield Bancorp普通股的合併對價為1股Northfield Bancorp普通股。根據Northfield Bancorp於2020年_的收盤價，換股比率將導致Northfield Bancorp股票的每股VSB Bancorp普通股價值_美元。

有關更多信息，請參見提案1-合併提案-合併中收到的對價。

Q:

VSB Bancorp股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A:

是。VSB Bancorp股東有權行使與合併相關的持不同政見者的權利，這意味着如果持不同意見的股東沒有投票贊成合併，符合紐約商業公司法第623和910條規定的要求(我們稱之為紐約商業公司法)，持不同意見的股東有權獲得他/她或其股份的現金公允價值(可能高於或低於該股東在合併中獲得的合併對價的價值)，以及(如果持不同意見的股東對合並投贊成票)，則持不同意見的股東有權行使與合併相關的持不同政見者的權利，這意味着持不同意見的股東有權獲得他/她或其股份的現金公允價值(可能高於或低於該股東在合併中獲得的合併對價的價值)，以及您應仔細閲讀從第28頁開始對行使持不同政見者權利的要求的詳細描述，以及NYBCL第623和910條的全文，這些條款作為附錄C附在本委託書/招股説明書之後。

Northfield Bancorp完成合並的義務的一個條件是，持有VSB Bancorp普通股不超過10%流通股的持有人行使異議權利。

Q:

合併對VSB Bancorp股東有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A:

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自都收到了一份法律意見，認為合併將符合美國國税法第368(A)條意義上的免税重組。如果您是VSB Bancorp普通股的美國持有者，一般情況下，您不應確認合併中VSB Bancorp普通股與Northfield Bancorp普通股交換的損益，除非您收到的現金代替Northfield Bancorp普通股的一小部分。然而，VSB Bancorp股東一般將確認收到的現金的損益，以代替Northfield Bancorp普通股的零股，否則VSB Bancorp股東將有權獲得這些現金。

有關交易的重大美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲第46頁開始的提案1-合併提案-重大美國聯邦所得税後果一節。

合併對任何特定股東的税收後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的税收後果。

Q:

合併將對VSB Bancorp產生什麼影響？

A:

如果合併完成，VSB Bancorp將併入Northfield Bancorp，VSB Bancorp將不復存在。合併後，勝利州立銀行將與Northfield Bancorp的聯邦儲蓄銀行和Northfield Bancorp的全資子公司Northfield Bank合併，Northfield銀行是倖存的銀行。勝利州立銀行是VSB Bancorp的全資子公司，紐約銀行是VSB Bancorp的全資子公司，勝利州立銀行是VSB Bancorp的全資子公司。

Q:

合併將於何時完成？

A:

合併將在合併協議中包含的所有完成條件得到滿足或放棄時完成，包括收到所需的監管批准以及VSB Bancorp股東在VSB Bancorp特別會議上的贊成票。我們目前預計在2020年第二季度完成合並。然而，由於完成合並的一些條件(例如收到所需的監管批准)並不完全在我們的控制範圍內，因此我們無法預測實際的時間。

Q:

如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果合併沒有完成，VSB Bancorp股東將不會從與合併相關的普通股股份中獲得任何代價。相反，VSB Bancorp仍將是一家獨立的公司，我們預計其普通股將繼續在OTCQX最佳市場報價和交易。在特定情況下，VSB Bancorp可能需要向Northfield Bancorp支付有關終止合併協議的費用。有關更多信息，請查看標題為提案1-合併提案-從第60頁開始終止合併協議和從第62頁開始-終止費的章節。

Q:

我在哪裏可以找到關於Northfield Bancorp的更多信息？

A:

有關Northfield Bancorp的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書結尾處標題為#的章節下描述的各種來源，其中您可以找到更多信息。

關於以下問題的問答
股東大會

Q:

VSB Bancorp股東將在何時何地開會？

A:

VSB Bancorp將於當地時間2020年6月23日下午5點在勝利州立銀行召開股東特別大會，地址為紐約斯塔滕島海蘭大道4142號，郵編：10308。

由於圍繞冠狀病毒(冠狀病毒)的健康問題，以及州和聯邦旅行和社會距離指導的綜合影響，我們向我們的股東提供通過音頻網絡廣播參加特別會議的能力。只有在2020年5月15日收盤時您是VSB Bancorp的股東，或者您持有有效的特別會議委託書，您才有資格參加特別會議網絡直播。

您可以在線參加特別會議，並在會議期間通過訪問https://computershare.lumiagm.com/提交您的問題[]。您還可以通過網絡直播參加特別會議，在線投票您的股票。

要參加特別會議並提問或投票您的股票，您需要代理卡上提供的控制號碼。您必須使用計算機或平板電腦訪問上面的網址，或者使用智能手機參與。會議密碼為VSBN2020。

如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，您必須安排您的中介機構給予您所謂的法定代理，然後您必須將其提交給我們的Computershare。您的中介機構出具的法定委託書必須反映您持有的VSB Bancorp股份以及您的姓名和電子郵件地址。您必須將其提交給標有法定委託書的Computershare，以便不晚於2020年6月18日美國東部時間下午5點，也就是特別會議日期前三個工作日收到。

您應該通過電子郵件提交您的中介機構提供的合法代理，電子郵件地址為legalproxy@computer share.com。請在您的電子郵件主題行中加上“VSB Bancorp的合法代理”字樣。您也可以郵寄法定委託書到Computershare，VSB Bancorp Legal Proxy，郵政信箱43001，普羅維登斯，RI 02940-3001.我們建議使用電子郵件註冊您的合法委託書，因為在大流行期間郵件會延遲。

會議將於東部時間下午5點準時開始。如果您打算參加網絡廣播，我們建議您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間簽到。

如果冠狀病毒新出現的影響是正當的，我們可能會改變特別會議的日期或地點。任何此類變更都將在可行的情況下儘快通過新聞稿和提交給證券交易委員會(SEC)的文件以及州法律要求的任何其他通知來宣佈。

Q:

誰可以在特別會議上投票？

A:

在2020年5月15日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有VSB Bancorp普通股記錄的持有者有權在特別會議上投票。如果你是經紀、銀行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的實益擁有人(即，在街道名稱中)，並且您希望在會議上親自投票您的股票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義進行投票的書面委託書。

Q:

在VSB Bancorp特別會議上必須親自或委託代表投票多少票才能達到法定人數？

A:

持有至少628，172股VSB Bancorp普通股，佔三分之一(331/3%)有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股將構成特別會議的法定人數。

Q:

根據本委託書/招股説明書，要求VSB Bancorp股東在VSB Bancorp特別會議上批准哪些事項？

A:

VSB Bancorp的股東被要求通過合併協議和合並。我們將這項提案稱為合併提案。

VSB Bancorp股東還被要求在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議的情況下徵集額外的委託書，我們將其稱為休會提議。

Q:

VSB Bancorp股東需要什麼投票才能批准這些提議？

A:

合併提議的通過將需要有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權和經紀人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。

要批准休會提議，需要在特別會議上投下過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會影響提案是否獲得批准。

截至特別會議的記錄日期，VSB Bancorp的董事和高管及其關聯公司擁有對VSB Bancorp已發行普通股約27.4%的投票權。VSB Bancorp的這些董事和高管每人實益擁有VSB Bancorp總計546，944股普通股，或28.6%的流通股，他們已與Northfield Bancorp訂立投票協議，投票表決他們擁有表決權控制的VSB Bancorp普通股股份，或27.4%的流通股，支持合併提議。

Q:

VSB Bancorp股東如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的特別會議建議？

A:

收到代理卡的股東可以通過儘快填寫、簽署、註明日期並退還隨附的預付回執信封或代理卡內的代理卡或親自出席特別會議並投票的方式進行投票。股東也可以按照委託卡上的説明通過電話或互聯網投票。這將使您的股份能夠在特別會議上代表並投票。如果您的股票是以街頭名義持有的，不要通過向VSB Bancorp提交代理卡直接投票。相反，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請查閲本委託書/招股説明書隨附您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的委託卡或指示表格。

Q:

在VSB Bancorp股東的街道名稱中持有股份的經紀人或銀行是否會在VSB Bancorp特別會議上自動投票支持該股東？

A:

不是的。除非事先收到您關於如何投票的指示，否則經紀商或銀行將無法就合併協議和合並對您的股票進行投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，您將收到與您的代理材料一起的單獨投票指示。重要的是，您要及時向您的經紀人或銀行提供指示，以確保您擁有的所有VSB Bancorp普通股都在特別會議上獲得投票。如果股東的VSB Bancorp普通股股票以街頭名義持有，未能向經紀商或銀行發出投票指示，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

Q:

VSB Bancorp股東是否可以在特別會議上親自投票？

A:

是。提交委託書不會影響任何股東在特別大會上親自投票的權利。如果您在街道名稱持有您的股票，並希望在特別會議上出席並投票，您將必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義提交的書面委託書。

Q:

VSB Bancorp股東在提交委託書後可以變更或撤銷其投票權嗎？

A:

是。如果您沒有通過您的經紀人投票，您可以通過以下方式更改您的投票：

•

在特別會議開始前的任何時間向VSB Bancorp公司祕書提供書面撤銷通知；

•

提交新的代理卡(任何較早的代理將自動撤銷)；或

•

出席特別會議並親自表決。任何較早的委託書都將被撤銷。然而，簡單地出席特別會議而不投票並不會撤銷您的委託書。

如果您已指示經紀人、銀行或其他被提名人投票您的股票，您必須按照他們的指示更改您的投票。

Q:

如果股東收到一套以上的投票材料，他或她應該怎麼做？

A:

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有普通股，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。此外，如果您是記錄持有人，並且您的普通股以一個以上的名稱註冊，您將收到一個以上的代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回您收到的所有委託卡和投票指示卡，或按照本委託書/招股説明書中題為“VSB Bancorp股東特別會議-代理的投票和可撤銷”部分中的投票説明進行投票。如果您只提交了部分(但不是全部)代理卡和投票指示卡，則您未提交卡的股票可能無法投票。

Q:

VSB Bancorp董事會對這兩項提議有什麼建議？

A:

VSB Bancorp董事會一致認為合併協議和合並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益，並一致建議VSB Bancorp股東投票批准合併提議。此外，VSB Bancorp董事會一致建議VSB Bancorp股東投票批准休會提議。

Q:

我在決定是否投票通過與合併有關的建議時，是否有需要考慮的風險？

A:

是。您應閲讀並仔細考慮從第13頁開始的本委託書/招股説明書中題為風險因素的章節中列出的風險因素。

Q:

VSB Bancorp的股東現在應該交回他們的股票嗎？

A:

不是的。VSB Bancorp股東現在不應發送任何股票。如果合併獲得批准，將在單獨的封面下向VSB Bancorp股東提供帶有完成説明的傳遞材料，並應在屆時發送股票證書。

Q:

如果我在特別會議之前出售我持有的VSB Bancorp普通股，會發生什麼？

A:

有權在特別會議上投票的VSB Bancorp股東的創紀錄日期均早於特別會議日期和合並完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的VSB Bancorp普通股，除非有特別安排，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但將把收取合併對價的權利轉讓給您的股份轉讓對象。

Q:

VSB Bancorp股東現在需要做什麼？

A:

在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，我們要求您通過郵寄、電話或互聯網進行投票，或者通過參加特別會議並在

一個人。我們要求您發送您的代理卡，即使您計劃親自出席，以防您無法出席。如果您選擇郵寄投票，您應該填寫、簽名、註明日期，並立即將隨附的委託書寄回。委託卡將指示委託卡上指定的人員按照您的指示在特別會議上投票您的VSB Bancorp股票。如果您簽署並提交委託卡，並且未指明您希望如何投票，則委託書將針對每個特別會議提案進行投票。

Q:

如果我是VSB Bancorp股東，誰可以幫助回答我的問題？

A:

如果您對合並或特別會議有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請致電(718)979-1100與VSB Bancorp的總裁兼首席執行官拉斐爾·M·布蘭卡(Raffaele M.Branca)聯繫。

摘要

此摘要突出顯示了本委託書/招股説明書中的選定信息，可能不包含對你來説很重要的信息。要更全面地理解合併，您應該閲讀整個文檔請仔細填寫，包括本委託書/招股説明書所附文件。

這些公司

Northfield Bancorp，Inc.
581 Main StreetSuite 810
新澤西州伍德布里奇，郵編：07095
(732) 499-7200

Northfield Bancorp是特拉華州的一家公司，於2010年註冊成立並開始運營，是一家儲蓄和貸款控股公司，總部位於新澤西州伍德布里奇。Northfield Bancorp的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？NFBK。

Northfield Bancorp主要通過Northfield銀行開展業務，Northfield銀行是一家成立於1887年的聯邦儲蓄銀行，在紐約州的斯塔滕島和布魯克林以及新澤西州的亨特登、美世、米德爾塞克斯和聯合縣設有37個提供全方位服務的辦事處。諾斯菲爾德銀行提供全方位的金融服務，包括商業和商業銀行、個人銀行、財富管理和信託服務。存款是諾斯菲爾德銀行貸款和投資活動的主要資金來源。Northfield銀行擁有NSB服務公司100%的股份，而NSB服務公司又擁有房地產投資信託NSB Realty Trust的100%有投票權的普通股，NSB Realty Trust主要持有抵押貸款和其他與房地產相關的投資。此外，Northfield Bank將其客户轉介給提供非存款投資產品的獨立第三方。截至2020年3月31日，Northfield Bancorp的總資產為49.7億美元，總存款為34.9億美元，股東權益總額為7.023億美元。

VSB Bancorp，Inc.
希蘭大道4142號史坦頓島，紐約10308
(718) 979-1100

VSB Bancorp，Inc.是一家成立於2003年的紐約公司，是一家總部設在紐約州斯塔滕島的銀行控股公司。VSB Bancorp的普通股在OTCQX最佳市場上報價，代碼是？VSBN。

VSB Bancorp主要通過勝利州立銀行開展業務。勝利州立銀行是一家成立於1997年的紐約銀行，通過位於紐約州斯塔滕島的6個全方位服務零售金融中心向個人、家庭和企業提供產品和服務，並提供包括商業和零售銀行業務在內的全方位金融服務。存款是勝利州立銀行貸款和投資活動的主要資金來源。截至2020年3月31日，VSB Bancorp的總資產為3.631億美元，存款總額為3.161億美元，股東權益總額為3920萬美元。

VSB Bancorp股東特別大會；要求投票(第26頁)

VSB Bancorp股東特別大會定於2020年6月23日當地時間下午5點在勝利州立銀行4142Hylan Boulevard Staten Island，New York 10308舉行。在特別會議上，您將被要求對合並提案和休會提案進行表決。

只有在2020年5月15日收盤時登記在冊的VSB Bancorp股東才有權通知VSB Bancorp特別會議以及會議的任何延期或延期，並在會上投票。

合併提議的批准需要有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股多數股份持有者的贊成票。批准休會建議需要在特別會議上投贊成票，而不考慮棄權票或中間人反對票。截至2020年5月15日，也就是特別會議的創紀錄日期，已發行並有權投票的VSB Bancorp普通股有1，884，515股。VSB Bancorp的董事和高級管理人員作為一個集團實益擁有VSB Bancorp普通股546，944股，包括可能通過行使股票期權而獲得的股份，約佔已發行股票的28.6%

截至記錄日期的VSB Bancorp普通股的股份。VSB Bancorp的每位董事和高管已與Northfield Bancorp訂立投票協議，在特別會議上投票表決他們擁有表決權控制的VSB Bancorp普通股股份，或27.4%的流通股，以支持合併提案。

合併及合併協議(第31頁)

VSB Bancorp與Northfield Bancorp的合併以及與Northfield Bancorp的合併受合併協議的管轄。合併協議規定，如果滿足或放棄所有條件，VSB Bancorp將與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp是尚存的實體。我們鼓勵您閲讀合併協議，該協議包含在本委託書/招股説明書的附錄A中。

什麼VSB Bancorp，Inc.股東將在合併中獲得收益(第45頁)

根據合併協議，每股VSB Bancorp普通股將被轉換為獲得1.8514股Northfield Bancorp普通股和2.0463股Northfield Bancorp普通股的權利，這一權利的確定方法是將33.3美元除以Northfield Bancorp在合併結束前第五個工作日結束的10天內的平均股價(小數點後四捨五入)。然而，如果平均股價大於17.99美元，那麼換股比率將是1.8514，如果平均股價低於16.27美元，那麼換股比率將是2.0463。

根據平均價格17.13美元，這是Northfield Bancorp普通股截至2019年12月20日(也就是公開宣佈擬議合併之前的最後一個交易日)的10日平均收盤價，合併對價為每股VSB Bancorp普通股換1.9440股Northfield Bancorp普通股。截至本委託書/招股説明書郵寄前的最合理可行日期，Northfield Bancorp普通股的10日平均收盤價為美元，導致每股VSB Bancorp普通股對Northfield Bancorp普通股的合併對價為1股Northfield Bancorp普通股。

有關更多信息，請參見提案1-合併提案-合併中收到的對價。

比較市價(第25頁)

下表顯示了Northfield Bancorp普通股的每股收盤價和VSB Bancorp普通股的等值每股價格，生效日期為2019年12月20日，這是Northfield Bancorp普通股在公開宣佈擬議合併之前交易的最後一天，以及在郵寄本委託書/招股説明書之前的最新可行日期。VSB Bancorp普通股每股等值價格的計算方法是將Northfield Bancorp普通股每股價格乘以截至2019年12月20日計算的1.9440的換股比率，再乘以分別計算的截至的換股比率。見提案1--合併提案--在合併中收到的對價。

	Northfield Bancorp 普通股			等值單價 VSB Bancorp的份額 普通股
2019年12月20日	$	17.42		$	33.86
2020年5月__	$			$

VSB Bancorp，Inc.推薦董事會(第34頁)

VSB Bancorp董事會已一致通過合併協議和擬議的合併。VSB Bancorp董事會認為，包括合併在內的合併協議符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益，因此一致建議VSB Bancorp股東投票支持合併提案。在做出這一決定時，VSB Bancorp的董事會考慮了各種因素，這些因素在標題為提案1-合併提案-VSB Bancorp的合併原因；VSB Bancorp的董事會的建議中有描述。

此外，VSB Bancorp董事會一致建議VSB Bancorp股東投票支持休會提案。

Finpro Capital顧問對VSB Bancorp董事會的意見(第36頁)

在與合併有關的問題上，Finpro Capital Advisors，Inc.(Finpro？)，於2019年12月20日向VSB Bancorp董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就擬議合併中的交換比率對VSB Bancorp普通股持有人的公平性發表了書面意見。意見全文描述了Finpro在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制，作為本委託書聲明/招股説明書的附錄B。該意見供VSB Bancorp董事會考慮合併財務條款時參考，並提交給VSB Bancorp董事會。該意見不涉及VSB Bancorp參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，也不構成向VSB Bancorp董事會推薦與合併相關的內容，也不構成向VSB Bancorp普通股持有人就如何投票或就合併或任何其他事項採取行動的建議。我們鼓勵您閲讀Finpro的書面意見全文。

與合併有關的監管事宜(第48頁)

根據合併協議的條款，除非首先獲得貨幣監理署(我們稱為OCC)、聯邦存款保險公司(我們稱為FDIC)、紐約州金融服務部(我們稱為NYSDFS)和聯邦儲備系統理事會(我們稱為美聯儲)的批准，否則合併無法完成。Northfield Bancorp已獲得所有必要的監管批准。

完成合並的條件(第52頁)

完成合並須符合多項條件，包括：

•

VSB Bancorp股東批准合併協議；

•

沒有禁止或者禁止完成合並的命令、法令、禁令、法規、規章；

•

收到所有要求的監管批准，並且所有法定等待期已滿，監管批准中沒有一項包含對Northfield Bancorp造成實質性負擔的任何條件；

•

本委託書/招股説明書所屬註冊説明書的有效性；

•

授權合併中發行的Northfield Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場上市；

•

在符合合併協議規定的重大標準的前提下，Northfield Bancorp和VSB Bancorp在合併協議日期作出的陳述和擔保的持續準確性；

•

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務，除非另一方放棄；

•

每一方應已獲得合法完成合並所需的任何和所有重要許可、授權、同意、放棄、許可或批准，但不會對另一方造成實質性不利影響的除外；

•

不超過10%的VSB Bancorp普通股流通股行使了紐約州法律規定的持不同政見者的權利；以及

•

Northfield Bancorp和VSB Bancorp收到了各自法律顧問的意見，大意是為了聯邦所得税的目的，合併將被視為“國內税法”第368(A)條所指的重組。

終止合併協議(第60頁)

經Northfield Bancorp和VSB Bancorp雙方同意，合併協議可在合併完成前的任何時間終止。此外，根據合併協議中描述的條件和情況，Northfield Bancorp或VSB Bancorp可以終止合併協議，其中包括以下情況之一：

•

另一方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，在2020年10月31日之前不能糾正的，或者在書面通知該違反行為後30天內仍未糾正的；

•

合併未於2020年10月31日或雙方約定的較晚日期完成，除非屆時未能完成合並是由於該方實質性違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議；

•

VSB Bancorp股東不在VSB Bancorp特別大會上批准合併協議；但VSB Bancorp必須履行召集和召開股東特別大會的義務，才能根據本規定終止合併協議；或

•

所需的監管批准被拒絕，或者有管轄權的法院或政府當局禁止完成合並。

如果截至截止日期(我們稱為確定日期)之前的第五個工作日，VSB Bancorp可以同時滿足以下兩個條件，則VSB Bancorp可以終止合併協議：

•

以緊接釐定日期前連續十個交易日Northfield Bancorp普通股的每日收市價平均值除以所得數目少於14.56元；及

•

(1)Northfield Bancorp普通股在緊接確定日期之前的連續10個交易日的日均收盤價除以(2)17.13美元，所得數字小於(X)緊接SNL小盤股美國銀行和儲蓄指數(我們稱為最終指數價格)確定日之前連續10個交易日的日均收盤價除以(Y)SNL小盤美國銀行和儲蓄指數的收盤價所得的數字。這一數字是通過以下方式獲得的：(1)緊接確定日期之前連續10個交易日的Northfield Bancorp普通股的日均收盤價除以(2)17.13美元；除以(X)緊接SNL小盤美國銀行和儲蓄指數確定日期之前連續10個交易日的日均收盤價的平均值宣佈合併協議(我們稱為初始指數價格)，減去0.15(我們稱之為指數比率)。

然而，若VSB Bancorp選擇行使此項終止權利，Northfield Bancorp有權在收到VSB Bancorp通知後三個工作日內，通過將交換比率提高至不允許VSB Bancorp根據本條款終止的水平來調整合並對價。

VSB Bancorp如收到第三方建議，表示VSB Bancorp董事會在諮詢其法律及財務顧問後決定，將向VSB Bancorp股東提供從財務角度而言較Northfield Bancorp支付的合併代價更有利的代價，併合理地可能按建議條款完成，則VSB Bancorp亦可終止合併協議。

如果VSB Bancorp董事會在本委託書/招股説明書中不建議批准合併協議，或者以與Northfield Bancorp不利的方式撤回、限定或修改其建議，或者違反其關於徵求第三方提案的義務，Northfield Bancorp也可以終止合併協議。

終止費(第62頁)

在合併協議所述的某些情況下，與終止合併協議相關，VSB Bancorp將欠Northfield Bancorp 250萬美元終止費。看見“建議1-合併建議-終止費”有關應支付終止費的情況列表，請參閲。

合併中某些人的利益與您的不同(第49頁)

VSB Bancorp的高級管理人員和董事擁有僱傭和其他補償協議或經濟利益，這些協議或經濟利益使他們在合併中的利益與他們作為VSB Bancorp股東的利益略有不同，或在此基礎上有所不同。這些權益和協議包括：

•

Northfield Bancorp將建立一個由VSB Bancorp的每位董事組成的顧問委員會(不包括VSB Bancorp的董事會主席，如果VSB Bancorp的總裁和首席執行官接受諾斯菲爾德銀行的工作，或者如果他在顧問委員會的參與根據適用的法律、法規或現有的銀行政策或標準存在利益衝突，則不包括VSB Bancorp的總裁和首席執行官)，這些顧問董事的初始任期為兩年，每次會議的薪酬為3000美元，通常每年召開四次會議；

•

已發行的VSB Bancorp股票期權將被轉換為獲得現金的權利，現金數額等於將作為合併對價接受的Northfield Bancorp普通股價值與該VSB Bancorp股票期權的每股行使價格乘以受該VSB Bancorp股票期權約束的股票數量之間的差額；

•

根據VSB Bancorp的僱傭協議，向VSB Bancorp總裁和首席執行官支付遣散費或其他款項，以及在其他高級管理人員和員工因合併而被解僱時支付的遣散費；

•

一份為期36個月的諮詢協議，將以每月1萬美元的諮詢費提供給VSB Bancorp的董事會主席；

•

諾斯菲爾德銀行向VSB Bancorp總裁兼首席執行官提供的繼續聘用；

•

根據個人平分美元人壽保險協議加速授予退休後死亡撫卹金資格；

•

終止VSB Bancorp員工持股計劃，並使用作為貸款抵押品的VSB Bancorp股票償還現有的股份收購貸款，任何剩餘的未分配股份將分配給符合條件的參與者，包括高級管理人員；以及

•

VSB Bancorp高級職員和董事根據董事和高級職員責任保險單繼續獲得賠償和繼續承保的權利。

VSB Bancorp董事會在評估和建議VSB Bancorp股東採納合併協議和合並時，除其他事項外，已知曉並考慮了這些利益。根據其中的假設，預計每位董事和高管與合併相關的總金額將在提案1-合併提案-合併中與您的權益不同的某些人的利益中列出。(=>

合併的會計處理(第46頁)

此次合併將按照美國公認的會計原則使用收購方法進行會計核算。

股東權利比較(第65頁)

合併完成後，獲得Northfield Bancorp普通股的VSB Bancorp股東將成為Northfield Bancorp股東，他們的權利將受特拉華州法律和Northfield Bancorp的公司註冊證書和章程的管轄。由於Northfield Bancorp和VSB Bancorp的管理文件不同，以及特拉華州和紐約州法律的不同，VSB Bancorp股東的權利將因合併而發生變化。看見“股東權利比較”有關VSB Bancorp股東和Northfield Bancorp股東各自權利的實質性差異的摘要。

持不同政見者的權利(第28頁)

根據NYBCL，VSB Bancorp股東在與合併有關的問題上擁有持不同政見者的權利。VSB Bancorp股東如果不投票贊成通過合併協議，並在其他方面遵守NYBCL的適用條款，將有權提出異議並向法院提起訴訟。

確定其持有的VSB Bancorp普通股的公允價值。一旦公允價值確定，持不同意見的VSB Bancorp股東可以獲得相當於其VSB Bancorp普通股公允價值的現金(可能高於或低於該持有人在合併中有權獲得的對價價值)，而不是收到合併對價。選擇反對合並的VSB Bancorp股東必須嚴格遵守NYBCL第623和910條所要求的所有程序。倘於合併完成後，VSB Bancorp普通股持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失其對合並持不同意見的權利，則每股該等股份將被視為於合併完成時已轉換為收取合併代價的權利。

我們鼓勵您仔細閲讀這些條款的全部內容。由於行使持不同政見者權利的程序複雜，正考慮行使該等權利的VSB Bancorp股東應徵詢法律顧問的意見。如果不能嚴格遵守這些規定，就會失去與合併有關的持不同政見者的權利。從第28頁開始，程序概述在持不同政見者的權利中，根據NYBCL第623和910條關於持不同政見者的權利的相關法定條款的副本作為附錄C包括在內。

Northfield Bancorp完成合並的義務的一個條件是，持有VSB Bancorp普通股不超過10%的股東根據NYBCL第623和910條行使他們對合並持異議的權利。見提案1-合併提案-完成合並的條件，從第52頁開始。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第46頁)

Northfield Bancorp和VSB Bancorp各自都收到了一份法律意見，認為合併將符合美國國税法第368(A)條意義上的免税重組。因此，VSB Bancorp普通股的美國持有者一般不會確認用VSB Bancorp普通股換取Northfield Bancorp普通股的任何收益或損失。然而，VSB Bancorp普通股的美國持有者通常將確認收到的現金的損益，而不是美國持有者本來有權獲得的Northfield Bancorp普通股的一小部分。

這種税收待遇可能並不適用於VSB Bancorp的所有股東。確定合併對VSB Bancorp股東的實際税收後果可能很複雜。VSB Bancorp股東應諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解合併對每個股東特定的税收後果。

要更詳細地查看合併對VSB Bancorp股東的税收影響，請參閲部分“提案1-合併提案-合併的重大美國聯邦所得税後果。”

風險因素(第13頁)

在決定如何投票贊成委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。特別是，您應該考慮風險因素下描述的因素。

危險因素

除了包含在本委託書中或通過引用併入本委託書中的其他信息之外聲明/招股説明書，包括在標題為警告的一節下討論的事項Ary語句約作為前瞻性陳述，在決定如何操作時，您應該仔細考慮下面描述的風險因素投票吧。您還應該閲讀並考慮與Northfield Bancorp業務相關的風險因素因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務業績。這些風險可以在Northfield Bancorp中找到這些因素表格的年報截至12月31日的年度10-K，2019以及Northfield Bancorp提交給美國證券交易委員會的其他文件.

由於Northfield Bancorp普通股價格將會波動，VSB Bancorp股東無法確定合併對價的市值。

合併完成後，每股VSB Bancorp普通股將轉換為獲得Northfield Bancorp普通股的權利。合併完成後，VSB Bancorp股東將獲得的Northfield Bancorp普通股的美元價值將取決於合併完成時Northfield Bancorp普通股的市值，該市值可能低於或高於Northfield Bancorp截至公開宣佈Northfield Bancorp與VSB Bancorp達成合並協議前最後一個完整交易日，也就是本委託書日期前最後一個完整交易日的10天平均普通股價格。/自Northfield Bancorp和VSB Bancorp簽訂合併協議以來，Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的市值一直不同，未來將繼續變化，原因是Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務、運營或前景發生變化，市場對合並的評估、監管考慮、市場和經濟考慮以及其他因素，其中大部分超出Northfield Bancorp和VSB Bancorp的控制範圍因此，在VSB Bancorp特別會議召開時，VSB Bancorp股東將不知道或無法計算他們在合併完成後有權獲得的Northfield Bancorp普通股數量以及合併對價的相關價值。在決定如何投票表決合併提案之前，你應該獲得Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股的當前市場報價。

在合併懸而未決期間，VSB Bancorp將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對VSB Bancorp產生不利影響。這些不確定性可能會削弱VSB Bancorp在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與VSB Bancorp打交道的人改變與VSB Bancorp的現有業務關係。在合併生效之前，VSB Bancorp的員工留任和招聘可能特別具有挑戰性，因為員工和潛在員工在合併後的公司可能會經歷未來角色的不確定性。

完成合並併為整合做準備可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。管理層注意力從正在進行的業務上的任何重大轉移以及在過渡和整合過程中遇到的任何困難都可能影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp的財務業績。此外，合併協議規定VSB Bancorp須按慣常、定期及正常的業務程序運作，並限制VSB Bancorp在未經Northfield Bancorp書面同意的情況下，在完成或終止合併前採取若干行動。這些限制可能會阻止VSB Bancorp尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。

VSB Bancorp股東將收到的Northfield Bancorp普通股將擁有與VSB Bancorp普通股不同的權利。

合併完成後，VSB Bancorp的股東將不再是VSB Bancorp的股東，而是Northfield Bancorp的股東。VSB Bancorp股東目前的權利與Northfield Bancorp股東的權利之間將有重要差異，這可能對VSB Bancorp股東很重要。有關與Northfield Bancorp普通股和VSB Bancorp普通股相關的不同權利的討論，請參閲第65頁開始的股東權利比較。

如果不能完成合並，可能會對VSB Bancorp的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

VSB Bancorp已經發生了與合併相關的大量費用。如果合併沒有完成，VSB Bancorp正在進行的業務可能會受到不利影響，VSB Bancorp將面臨幾個風險，包括：

•

如果合併協議在特定情況下終止，VSB Bancorp將被要求向Northfield Bancorp支付250萬美元的終止費；

•

VSB Bancorp將被要求支付與合併有關的某些費用，無論合併是否完成，如法律、會計、財務諮詢和印刷費；

•

根據合併協議，VSB Bancorp在完成合並前的業務行為受到若干限制，可能會對其經營業績造成不利影響；以及

•

與合併有關的事項可能需要VSB Bancorp管理層投入大量時間和資源，否則可能會專門用於其他可能對VSB Bancorp作為一家獨立公司有利的機會。

此外，如果合併沒有完成，VSB Bancorp可能會遭遇金融市場以及客户和員工的負面反應。VSB Bancorp還可能因未能完成合並而受到訴訟，或面臨履行合併協議下各自義務的執法程序。如果合併未能完成，上述部分或全部風險可能成為現實，並可能對VSB Bancorp的業務、財務業績和股價產生重大影響。

Northfield Bancorp可能無法成功整合VSB Bancorp的業務或以其他方式實現合併帶來的預期收益，這可能對Northfield Bancorp的運營業績和財務狀況產生不利影響。

合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。合併兩家公司業務的困難包括：

•

整合具有不同商業背景的人員；

•

將客户轉換為新系統；

•

結合不同的企業文化；以及

•

留住關鍵員工。

整合運營的過程可能會導致業務活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。兩家公司的整合將需要VSB Bancorp某些關鍵員工的經驗和專業知識，這些員工預計將被Northfield Bancorp保留。Northfield Bancorp可能無法在成功整合VSB Bancorp的運營與Northfield Bancorp的運營所需的時間段內成功留住這些員工。管理層注意力的轉移，以及在合併和整合兩家公司業務方面遇到的任何延誤或困難，都可能對合並後Northfield Bancorp的業務和運營業績產生不利影響。

合併的成功在一定程度上將取決於Northfield Bancorp能否通過將VSB Bancorp的業務與Northfield Bancorp合併而實現預期的收益和成本節約。如果Northfield Bancorp無法成功整合VSB Bancorp，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。例如，Northfield Bancorp可能無法實現預期從合併中獲得的收益增加和成本節約。此外，與任何合併一樣，資產估值或現金流大幅下降也可能導致Northfield Bancorp無法實現預期收益。

合併協議中包含的終止費和對招攬的限制可能會阻止其他公司試圖收購VSB Bancorp。

在合併完成之前，除某些例外情況外，禁止VSB Bancorp徵求、發起、知情地鼓勵或參與任何可能導致收購建議(如合併或其他企業合併交易)的查詢或建議的討論或以其他方式考慮。

除了Northfield Bancorp之外的任何人。此外，VSB Bancorp已同意在特定情況下向Northfield Bancorp支付250萬美元的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購VSB Bancorp的其他公司考慮或提出此類收購，即使這些其他公司可能願意向VSB Bancorp的股東提供比Northfield Bancorp在合併中提供的更高價值。支付終止費也可能對VSB Bancorp的財務狀況產生重大不利影響。

VSB Bancorp的某些高級管理人員和董事的利益與VSB Bancorp股東的一般利益不同或不同，這可能會造成潛在的利益衝突，並導致其中一些人對擬議交易的看法與您作為VSB Bancorp股東的看法不同。

你應該知道，VSB Bancorp的董事和高級管理人員在合併中擁有與VSB Bancorp股東的利益不同或不同的利益。這些措施包括：所有現任VSB Bancorp董事會成員(不包括VSB Bancorp的董事會主席，如果VSB Bancorp接受受僱於Northfield Bank，或者如果他參與顧問委員會的工作根據適用的法律、法規或現有銀行政策或標準存在利益衝突，則不包括VSB Bancorp的總裁和首席執行官)將被任命為Northfield Bancorp顧問委員會的成員，預計初始任期為兩年；VSB Bancorp的未償還股票期權將授予(如果尚未授予)，以及Northfield Bank向VSB Bancorp總裁兼首席執行官提供的繼續聘用；VSB Bancorp董事會主席與Northfield Bancorp和Northfield Bank簽訂了為期36個月的諮詢協議；VSB Bancorp總裁兼首席執行官根據現有僱傭協議可能獲得的遣散費或其他款項；在某些情況下，根據平分美元協議加速授予退休後死亡撫卹金資格；VSB Bancorp員工持股計劃將此外, 合併協議規定，Northfield Bancorp將為VSB Bancorp的董事和高級管理人員提供賠償，併為VSB Bancorp的董事和高級管理人員提供合併前發生的事件的責任保險。有關這些利益的更詳細討論，請參閲提案1-合併提案-合併中某些人的利益，這些利益與您的不同。

合併後，VSB Bancorp股東的所有權和投票權將減少，對合並後組織的管理層的影響力也將減弱。

VSB Bancorp股東目前在VSB Bancorp董事會選舉和影響VSB Bancorp的各種其他事項上有投票權。合併完成後，每個VSB Bancorp股東將成為Northfield Bancorp的股東，對合並後組織的所有權百分比明顯小於股東對VSB Bancorp的所有權百分比。預計VSB Bancorp的前股東作為一個集團將在合併中獲得股份，這些股份最多佔合併後Northfield Bancorp普通股流通股的7.4%。因此，VSB Bancorp股東對Northfield Bancorp管理層和政策的影響力將大大低於他們現在對VSB Bancorp管理層和政策的影響力。

如果有足夠多的VSB Bancorp股東行使持不同政見者的權利，VSB Bancorp和Northfield Bancorp可能無法完成合並，或可能產生重大額外成本。

VSB Bancorp股東有權行使NYBCL提供的持不同政見者權利，詳情請參閲“持不同政見者權利”一節。如果合併完成，符合NYBCL第623和910條規定的適用要求的VSB Bancorp股東可以要求Northfield Bancorp以現金支付該等股東對持不同意見股份的評估價值，而不是合併對價。合併協議包含一個只有Northfield Bancorp才能放棄的成交條件，即持不同意見的股票將不超過VSB Bancorp普通股流通股的10%。Northfield Bancorp和VSB Bancorp無法預測VSB Bancorp普通股的數量將構成合並中的異議股份，Northfield Bancorp和VSB Bancorp的現金金額

合併後，Bancorp可能需要就持不同意見的股份或Northfield Bancorp可能產生的與評估過程相關的費用支付費用。如果持不同意見的股份數量超過上述百分比，可能會阻止合併完成。

VSB Bancorp董事會從Finpro收到的公平意見並不反映公平意見發表之日後的情況變化，僅限於對VSB Bancorp股東的財務公平。

Finpro向VSB Bancorp董事會提交了日期為2019年12月20日的意見。該意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括Northfield Bancorp或VSB Bancorp運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況或監管或其他因素的變化。任何此類變化都可能實質性改變或影響Northfield Bancorp和VSB Bancorp的相對值。此外，公平意見僅限於從財務角度就合併對VSB Bancorp股東的公平性提出的意見，並不就合併的任何其他後果發表意見。

合併產生的商譽可能會對Northfield Bancorp的財務狀況產生負面影響。

如果合併中已發行或將發行的Northfield Bancorp普通股價值超過VSB Bancorp的資產淨值(包括可識別的無形資產)的公允價值，該金額將由Northfield Bancorp報告為商譽。根據現行會計準則，商譽將不會攤銷，但將每年評估減值。如果不能實現合併的預期收益，可能會對合並中確認的商譽的賬面價值產生不利影響，進而對Northfield Bancorp的財務狀況產生負面影響。

合併後Northfield Bancorp普通股價格可能會下跌。

合併完成後，收到合併對價的VSB Bancorp普通股持有者將成為Northfield Bancorp的股東。Northfield Bancorp普通股在合併後可能會貶值。例如，在截至2020年_(本委託書/招股説明書印刷前的最近實際可行日期)的12個月期間，Northfield Bancorp普通股的收盤價從最低_美元到最高_美元不等，在此期間結束時為_美元。Northfield Bancorp普通股的市值根據一般市場狀況、Northfield Bancorp的業務和前景以及其他因素而波動。此外，合併後Northfield Bancorp普通股的市場價格可能受到不同於目前影響Northfield Bancorp或VSB Bancorp普通股的因素的影響。VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務不同，因此，合併後公司的經營結果和合並後公司普通股的市場價格可能會受到與目前影響VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自普通股的獨立經營結果和市場價格的因素不同的因素的影響。有關VSB Bancorp和Northfield Bancorp的業務以及與這些業務相關的某些需要考慮的因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中通過引用併入的文件，並在？下引用，其中您可以從第75頁開始找到更多信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文中包含的或以引用方式併入本文中的一些陳述屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，給予Northfield Bancorp或VSB Bancorp對未來財務或業務表現或狀況的期望或預測。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、超預期、意圖、超目標、超估計、超繼續、超位置、超預測、超前景或潛在、超能力、未來條件動詞，如將、超能力、超前、意向、超前等詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Northfield銀行和勝利州立銀行合併或合併的好處的陳述，包括合併後Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合併後公司的未來財務和經營結果、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖、預期完成合並的時間、融資計劃和資本的可用性、成功的可能性和訴訟的影響以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述僅是基於Northfield Bancorp和VSB Bancorp目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致Northfield Bancorp和VSB Bancorp的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是，您應該考慮標題為風險因素的部分中描述的眾多風險和不確定性。

這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。除了之前在Northfield Bancorp和VSB Bancorp提交給證券交易委員會的報告中披露的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

•

不能及時完成合並和銀行合併；

•

未按預期條件和時間表取得適用的監管批准和其他合併案結束條件的；

•

宣佈或完成與VSB Bancorp的擬議合併對與第三方(包括客户、員工和競爭對手)的關係的潛在影響；

•

合併後的業務中斷；

•

整合Northfield Bancorp和VSB Bancorp業務或充分實現成本節約和其他好處的困難和延遲；

•

Northfield Bancorp對VSB Bancorp未知或或有負債的潛在風險敞口；

•

整合、留住和聘用關鍵人員的挑戰；

•

未能按預期方式吸引新客户和留住現有客户；

•

未決或威脅的訴訟的結果，或監管機構面臨的事項的結果，無論是目前存在的還是將來開始的，包括與合併有關的訴訟；

•

任何導致客户賬户管理、總賬、存款、貸款或其他系統故障或中斷的安全中斷或破壞；

•

Northfield Bancorp股價的變化；

•

VSB Bancorp在關閉前財務業績的意外變化；

•

由於可能需要適應信息技術系統中的行業變化而引起的業務問題和(或)資本支出，Northfield Bancorp和VSB Bancorp高度依賴信息技術系統；

•

法律、法規、政策或行政做法的變化，無論是通過司法、政府或立法行動，以及與銀行、證券、税收、住房、財務會計和報告、環境保護和保險有關的其他變化，以及及時遵守這些變化的能力；

•

美國政府貨幣和財政政策的變化，包括美國財政部和美聯儲的政策；

•

利率變化，這可能影響Northfield Bancorp或VSB Bancorp的淨收入、提前還款罰金收入、抵押銀行收入和其他未來現金流，或Northfield Bancorp或VSB Bancorp的資產(包括其投資證券)的市值；

•

聯邦税法的潛在變化；

•

會計原則、政策、慣例或準則的變更；

•

Northfield Bancorp信用評級或Northfield Bancorp進入資本市場能力的變化；

•

自然災害、戰爭或恐怖活動；以及

•

影響Northfield Bancorp或VSB Bancorp的運營、定價和服務的其他經濟、競爭、政府、監管、技術和地緣政治因素。

此外，鑑於冠狀病毒的持續和動態性質，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括何時可以控制和減弱冠狀病毒，以及何時和如何重新開放經濟(即取消在家工作的訂單)。由於冠狀病毒大流行以及相關的不利地方和國家經濟後果，Northfield Bancorp、VSB Bancorp或合併後的公司可能面臨以下任何風險，任何這些風險都可能對其或我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

•

產品和服務需求可能下降，資產和收入難以增長；

•

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加，收入減少；

•

貸款(特別是房地產)的抵押品可能會貶值，從而可能導致貸款損失增加；

•

如果借款人遇到財務困難，可能需要增加貸款損失撥備，這將對我們的淨收入產生不利影響；

•

貸款擔保人的資產淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行承諾的能力；

•

由於美聯儲將聯邦基金目標利率降至接近0%，資產收益率的下降幅度可能大於有息負債成本的下降，從而降低淨息差和利差，減少淨收益；

•

淨收益大幅減少或幾個季度淨虧損可能導致Northfield Bancorp支付的季度現金股息減少或取消；

•

遠程工作的員工數量增加會增加網絡安全風險；以及

•

如果機構遇到額外的解決成本，FDIC保費可能會增加。

此外，事件的時間和發生或不發生可能受到Northfield Bancorp或VSB Bancorp無法控制的情況的影響。

年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

對於本文或通過引用併入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，Northfield Bancorp和VSB Bancorp聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔日期或通過引用併入本文檔的適用文件日期。除非在適用範圍內

法律、Northfield Bancorp和VSB Bancorp不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。由Northfield Bancorp、VSB Bancorp或代表它們行事的任何人作出的有關本文件中涉及的合併或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到本文件中包含或提及的警告性陳述的限制。

精選歷史財務信息

下表顯示了Northfield Bancorp和VSB Bancorp的彙總歷史財務數據。您應該閲讀與Northfield Bancorp和VSB Bancorp的歷史財務信息相關的此摘要財務信息，這些信息通過引用併入本文檔。

Northfield Bancorp精選歷史財務和其他數據

	三月三十一號， 2020			十二月三十一號，
				2019			2018			2017			2016			2015
	(未審核)			(單位：千)
選定的合併財務數據：
總資產	$	4,996,781		$	5,055,302		$	4,408,432		$	3,991,417		$	3,850,094		$	3,202,584
現金和現金等價物		114,699			147,818			77,762			57,839			96,085			51,853
交易證券		8,388			11,222			8,968			9,597			7,857			6,713
可供出售的債務證券，估計公允價值		1,061,443			1,138,352			808,031			513,782			496,429			541,114
持有至到期的債務證券，按攤銷成本計算		8,706			8,762			9,505			9,931			10,148			10,346
股權證券		3,483			3,341			1,280			1,339			2,468			481
為投資而持有的貸款：
購入的信用減值貸款		16,886			17,365			20,143			22,741			30,498			33,115
獲得的貸款		393,491			432,653			546,150			692,803			793,240			409,015
發起貸款，淨額		3,098,760			2,987,067			2,678,877			2,425,275			2,144,346			1,931,585
為投資而持有的貸款，淨額		3,509,137			3,437,085			3,245,170			3,140,819			2,968,084			2,373,715
貸款損失撥備		(36,800	)		(28,707	)		(27,497	)		(26,160	)		(24,595	)		(24,770	)
為投資而持有的淨貸款		3,472,337			3,408,378			3,217,673			3,114,659			2,943,489			2,348,945
銀行自營人壽保險		154,333			153,459			154,135			150,604			148,047			132,782
存款		3,485,546			3,408,233			3,286,512			2,836,979			2,713,587			2,052,929
借入資金		716,357			857,004			408,891			471,549			473,206			558,129
股東權益		702,316			695,853			666,439			638,877			621,196			559,779

	在這三個月裏 截止於3月31日						截至12月31日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(未審核)						(單位為千，每股數據除外)
選定的合併運營數據：
利息收入	$	42,732		$	39,466		$	165,143		$	147,292		$	132,869		$	124,972		$	101,758
利息費用		12,799			12,136			53,358			36,050			23,976			21,668			19,688
扣除貸款損失準備前的淨利息收入		29,933			27,330			111,785			111,242			108,893			103,304			82,070
貸款損失準備金		8,183			59			22			2,615			1,411			635			353
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		21,750			27,271			111,763			108,627			107,482			102,669			81,717
非利息收入		108			3,314			14,808			8,127			11,642			10,072			7,898
非利息支出		15,682			19,204			73,549			67,043			67,378			72,946			58,109
所得税前收入		6,176			11,381			53,022			49,711			51,746			39,795			31,506
所得税費用		1,625			2,610			12,787			9,632			26,978			13,665			11,975
淨收入	$	4,551		$	8,771		$	40,235		$	40,079		$	24,768		$	26,130		$	19,531
普通股每股淨收益-基本	$	0.10		$	0.19		$	0.86		$	0.87		$	0.55		$	0.59		$	0.46
每股普通股淨收益-稀釋後收益	$	0.10		$	0.19		$	0.85		$	0.85		$	0.53		$	0.57		$	0.45

	在這三家公司或為這三家公司 截至3月31日的月份						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
選定的財務比率和其他數據：
性能比率(17):
資產回報率(1)(2)(3)(4)(5)(15)(16)		0.37	%		0.79	%		0.86	%		0.95	%		0.63	%		0.70	%		0.63	%
股本回報率(1)(2)(3)(4)(5)(15)(16)		2.60			5.29			5.89			6.17			3.88			4.26			3.41
利差(6)		2.31			2.33			2.25			2.56			2.79			2.80			2.63
淨息差(7)		2.57			2.63			2.55			2.81			2.99			2.98			2.83
股息支付率(8)		113.18			53.89			50.20			46.59			63.17			53.86			62.38
效率比(9)(10)(15)(16)		52.20			62.67			58.10			56.16			55.90			64.34			64.59
非利息支出與總資產平均數之比		1.27			1.73			1.57			1.60			1.72			1.95			1.86
平均生息資產與平均有息負債之比		123.41			125.54			124.47			127.84			128.71			128.68			129.12
平均股本與平均總資產之比		14.14			14.97			14.58			15.47			16.31			16.44			18.32
資產質量比率：
不良資產佔總資產的比例		0.19			0.19			0.20			0.21			0.16			0.21			0.28
不良貸款(11)貸款總額(12)		0.27			0.26			0.29			0.28			0.18			0.25			0.37
為投資而持有的不良貸款的貸款損失撥備(16)		390.37			324.85			288.48			299.06			472.63			333.23			280.78
貸款損失撥備佔投資貸款總額的淨額(13)(16)		1.05			0.84			0.84			0.85			0.83			0.83			1.04
為投資而持有的原始貸款的貸款損失撥備，淨額(14)(16)		1.16			0.97			0.93			0.99			1.04			1.10			1.24
資本比率：
普通股一級資本(風險加權資產)		不適用			17.05			16.35			17.17			18.02			18.79			22.15
總資本(與風險加權資產之比)		不適用			17.80			17.09			17.93			18.81			19.60			23.17
一級資本(風險加權資產)		不適用			17.05			16.35			17.17			18.02			18.79			22.15
一級資本(調整後資產)		13.22			14.44			13.37			14.82			15.27			15.40			17.25
其他數據：
提供全方位服務的辦公室數量		37			40			37			40			39			38			30
相當於全職僱員		364			372			369			358			338			348			290

不適用

不適用。自2020年3月31日起，Northfield Bancorp選擇遵守社區銀行槓桿率。

(1)

截至2019年12月31日的年度包括：(I)銀行擁有的人壽保險收益的免税收入超過保單現金退還價值的340萬美元；(Ii)與收回之前註銷的貸款相關的160萬美元的税後收入；以及(Iii)755，000美元的税後佔用費用，與合併三家分行相關的費用，以及125，000美元的合併相關費用。

(2)

截至2018年12月31日的年度包括與行使或歸屬股權獎勵帶來的超額税收優惠相關的所得税支出減少270萬美元。

(3)

截至2017年12月31日的年度包括：(I)因減税和就業法案而產生的1050萬美元的税費；(Ii)與行使或歸屬股權獎勵的超額税收優惠相關的所得税支出減少230萬美元；以及(Iii)銀行擁有的人壽保險收益的免税收入超過保單現金退還價值的150萬美元。

(4)

截至2016年12月31日的年度包括與收購合和谷社區銀行(Hopewell Valley Community Bank)相關的合併相關費用240萬美元(扣除税後)。

(5)

截至2015年12月31日的年度包括與收購合和谷相關的57.4萬美元的税後合併相關費用，以及與紐約市税制改革導致的遞延税項資產減記相關的79.5萬美元費用。

(6)

利差代表計息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均成本之間的差額。

(7)

淨息差表示淨利息收入佔該期間平均生息資產的百分比。

(8)

股息支付率的計算方法是當年宣佈的股息總額除以當年的淨收入。

(9)

效率比率表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。

(10)

截至2019年12月31日的年度包括銀行擁有的人壽保險收益的免税收入超過保單現金退還價值340萬美元，以及與三家分行合併相關的100萬美元的税前佔用費用。截至2017年12月31日的年度包括銀行擁有的人壽保險收益的免税收入，超過保單現金退還價值150萬美元。截至2016年12月31日的年度包括與收購合和谷相關的合併相關税前費用400萬美元。截至2015年12月31日的年度包括與收購合和谷相關的合併相關税前費用672，000美元。

(11)

不良貸款包括非應計貸款和逾期90天或更長時間仍在應計的貸款(不包括購買的信用減值(PCI)貸款)，幷包括在為投資持有的貸款總額(淨額)中。

(12)

包括原為投資持有的貸款、PCI貸款、收購貸款。

(13)

包括PCI和為投資而持有的已獲得貸款(以及相關的貸款損失撥備)。

(14)

不包括PCI貸款和為投資而持有的已獲得貸款(以及相關的貸款損失撥備)。

(15)

截至2020年3月31日的三個月包括與合併相關的費用179，000美元。

(16)

截至2020年3月31日的三個月包括620萬美元(税後460萬美元)的貸款損失準備金，這與考慮到冠狀病毒的其他因素有關。

(17)

適當時按年計算。

VSB Bancorp精選歷史財務等數據

	三月三十一號， 2020			十二月三十一號，
				2019			2018			2017			2016			2015
	(未審核)			(單位：千)
選定的合併財務數據：
總資產	$	363,076		$	368,381		$	373,839		$	349,808		$	333,073		$	306,407
現金和現金等價物		49,865			40,609			29,183			12,921			37,240			14,845
可供出售的債務證券，估計公允價值		27,905			29,863			38,297			46,080			42,589			58,097
持有至到期的債務證券，按攤銷成本計算		109,829			121,737			168,272			145,854			118,980			120,586
為投資而持有的貸款		159,829			160,021			128,088			137,181			126,196			104,341
貸款損失撥備		(1,705	)		(1,613	)		(1,472	)		(1,565	)		(1,374	)		(1,290	)
為投資而持有的淨貸款		158,074			158,408			126,616			135,616			124,822			103,051
銀行自營人壽保險		5,684			5,657			5,544			5,433			5,316			5,195
存款		316,100			322,649			336,392			315,560			300,873			276,304
借入資金		—			—			—			—			—			—
股東權益		39,236			38,790			35,033			32,600			30,572			28,799

	這三個月 截止於3月31日						截至12月31日止年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(未審核)						(單位為千，每股數據除外)
選定的合併運營數據：
利息收入	$	3,400		$	3,411		$	14,151		$	13,244		$	12,389		$	10,791		$	9,663
利息費用		389			380			1,707			1,189			925			934			757
扣除貸款損失準備前的淨利息收入		3,011			3,031			12,444			12,055			11,464			9,857			8,906
貸款損失準備金		100			50			225			125			15			265			230
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		2,911			2,981			12,219			11,930			11,449			9,592			8,676
非利息收入		544			498			2,418			2,521			2,576			2,691			2,828
非利息支出		2,763			2,652			10,583			10,077			9,375			8,807			8,720
所得税前收入		692			827			4,054			4,374			4,650			3,476			2,784
所得税費用		173			187			641			1,117			2,092			1,217			1,153
淨收入	$	519		$	640		$	3,413		$	3,257		$	2,558		$	2,259		$	1,631
普通股每股淨收益-基本	$	0.28		$	0.36		$	1.89		$	1.83		$	1.44		$	1.29		$	0.93
每股普通股淨收益-稀釋後收益	$	0.28		$	0.36		$	1.88		$	1.81		$	1.43		$	1.28		$	0.93

	出席者或三人 截至的月份 3月31日						在截至12月31日為止的年度或該年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
選定的財務比率和其他數據：
性能比率(6):
資產回報率		0.48	%		0.68	%		0.88	%		0.88	%		0.71	%		0.68	%		0.54	%
股本回報率		4.51			7.35			9.22			9.66			7.96			7.54			5.68
利差(1)		2.92			2.88			2.91			3.06			3.05			2.85			2.86
淨息差(2)		3.36			3.31			3.37			3.37			3.29			3.09			3.06
股息支付率(3)		39.08			21.74			28.19			24.18			23.66			22.60			25.54
效率比(4)		77.72			75.15			71.21			69.13			66.77			70.19			74.31
非利息支出與總資產平均數之比		0.75			0.69			2.73			2.73			2.60			2.67			2.87
平均生息資產與平均有息負債之比		197.03			204.15			197.93			191.49			186.59			178.96			175.64
平均股本與平均總資產之比		10.69			9.27			9.54			9.12			8.91			9.08			9.46
資產質量比率：
不良資產佔總資產的比例(5)		0.90			0.44			0.36			0.30			1.56			1.09			0.79
不良貸款佔總貸款的比例		2.05			1.13			0.82			0.87			3.95			2.84			1.78
為投資而持有的不良貸款的貸款損失撥備		51.95			91.13			122.75			132.49			28.89			38.29			69.47
貸款損失撥備佔為投資而持有的總貸款的淨額		1.07			1.03			1.01			1.15			1.14			1.09			1.24
資本比率：
普通股一級資本(風險加權資產)		19.70			18.18			19.34			20.83			18.26			18.50			19.40
總資本(與風險加權資產之比)		20.73			18.98			20.31			21.88			19.29			19.33			20.27
一級資本(風險加權資產)		19.70			18.18			19.34			20.83			18.26			18.50			19.40
一級資本(調整後資產)		10.67			9.34			10.35			9.43			9.12			8.81			9.05
其他數據：
提供全方位服務的辦公室數量		6			5			6			5			5			5			5
相當於全職僱員		59			56			63			61			54			57			59

(1)

利差代表計息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均成本之間的差額。

(2)

淨息差表示淨利息收入佔該期間平均生息資產的百分比。

(3)

股息支付率的計算方法是當年宣佈的股息總額除以當年的淨收入。

(4)

效率比率表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。

(5)

不良貸款包括非應計貸款和逾期90天以上且仍在應計的貸款，並計入為投資而持有的貸款總額(淨額)。

(6)

適當時按年計算。

每股備考比較數據

下表彙總了有關Northfield Bancorp和VSB Bancorp實施合併的選定股票和每股信息(我們稱為形式信息)。表格中的數據應與Northfield Bancorp的財務信息和財務報表一起閲讀，Northfield Bancorp通過引用併入或包括在本委託書/招股説明書中，VSB Bancorp的財務信息包括在本委託書/招股説明書中。形式信息僅供説明。該數據不一定顯示合併發生時應報告的每股綜合財務狀況或每股綜合經營業績，也不一定是對未來任何時期的綜合財務狀況或綜合經營業績的預測。

關於每股賬面價值和流通股的信息假設合併發生在所提供的日期。有關股息和每股收益的信息假設合併發生在所述期間。這些運營報表中沒有包括任何形式上的調整，這些調整反映了合併的潛在影響，這些影響涉及整合費用、成本節約或運營協同效應，預計這些影響將通過合併Northfield Bancorp和VSB Bancorp的業務獲得，或者合併兩家公司及其業務的成本。

	諾斯菲爾德 Bancorp 歷史學			VSB Bancorp 歷史學			形式上的 聯合			等價物 形式上的 VSB Bancorp(4)
每股普通股基本淨收入
截至2020年3月31日的三個月	$	0.10		$	0.28		$	0.09		$	0.17
截至2019年12月31日的年度	$	0.86		$	1.89		$	0.89		$	1.73
稀釋後每股普通股淨收入(1)
截至2020年3月31日的三個月	$	0.10		$	0.28		$	0.09		$	0.17
截至2019年12月31日的年度	$	0.85		$	1.88		$	0.88		$	1.71
宣佈的每股普通股股息(2)
截至2020年3月31日的三個月	$	0.11		$	0.15		$	0.11		$	0.22
截至2019年12月31日的年度	$	0.44		$	0.53		$	0.44		$	0.86
每股普通股賬面價值(3)
2020年3月31日	$	14.25		$	21.02		$	14.73		$	28.63
2019年12月31日	$	14.15		$	20.81		$	14.62		$	28.43

(1)

Northfield Bancorp普通股的預計綜合稀釋每股淨收入是根據合併實體的預計綜合稀釋淨收入除以合併實體的預計稀釋普通股總數得出的。

(2)

預計每股股息代表Northfield Bancorp的歷史每股股息。

(3)

Northfield Bancorp普通股的預計每股賬面價值是根據預計普通股股東權益除以預計普通股總數得出的。

(4)

表示形式上的組合信息乘以假定的1.944股Northfield Bancorp普通股的交換率。

關於普通股的信息

Northfield Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為NFBK。VSB Bancorp普通股在OTCQX Best Market上報價，交易代碼為VSBN。VSB Bancorp普通股沒有活躍的公開交易市場。任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下表列出了(I)基於OTCQX最佳市場報告的交易的VSB Bancorp普通股的每股最高和最低銷售價格，以及(Ii)VSB Bancorp在所示時期宣佈的現金紅利。

	VSB Bancorp普通股
	高			低			分紅
截至的季度
2020年6月30日(至2020年)	$			$			$
2020年3月31日		32.50			19.76			0.15
2019年12月31日		32.49			20.03			0.15
2019年9月30日		20.21			20.02			0.13
2019年6月30日		21.32			20.08			0.13
2019年3月31日		22.68			19.71			0.12
2018年12月31日		21.50			19.71			0.12
2018年9月30日		20.80			20.00			0.11
2018年6月30日		20.50			19.50			0.11
2018年3月31日		20.35			18.85			0.10

您應該獲得Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的當前市場報價，因為Northfield Bancorp和VSB Bancorp普通股的市場價格將在本文件的日期和合並完成之日之間波動。你可以在互聯網上、從報紙上或打電話給你的經紀人來獲得這些報價。

截至2020年5月15日，大約有VSB Bancorp普通股的記錄持有人。這並不反映可能通過經紀公司持有被提名人或街名股票的個人或實體的數量。

VSB Bancorp股東特別大會

日期、地點、時間和目的

VSB Bancorp董事會現向您發送此文件，請求您允許您在特別會議上由所附委託書中指定的人員代表您持有的VSB Bancorp股份。在特別會議上，VSB Bancorp董事會將要求您就通過合併協議和合並的提案進行投票。如有需要或適當，如特別會議沒有足夠票數通過合併協議及合併事項，閣下亦可能被要求投票決定將特別會議延期，以徵集額外的委託書。此次特別會議將於紐約10308當地時間6月23日下午5點在勝利州立銀行舉行，地址為紐約州斯塔滕島希蘭大道4142號。

誰可以在會上投票？

如果VSB Bancorp的記錄顯示您在2020年5月15日收盤時持有VSB Bancorp普通股，您有權投票。截至當日交易結束時，已發行的VSB Bancorp普通股為1，884，515股。如果你是經紀、銀行或其他代名人持有的VSB Bancorp普通股股份的實益擁有人(即，街道名稱)，並且您想要在會議上親自投票您的股票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義提交的書面委託書。

法定人數；需要投票

特別會議只有在至少三分之一(33%)的持有者同意的情況下才能開展業務¹有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股股份中，有權投票的VSB Bancorp普通股的3%)親自或委派代表出席會議。如果您退回有效的委託書或親自出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當為受益所有者持有VSB Bancorp普通股的經紀人、銀行或其他被提名人沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有者的投票指示。

建議1：通過合併協議和合並。合併提議的通過將需要有權在特別會議上投票的VSB Bancorp普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權和經紀人否決權將與投票反對合並協議和合並的股票具有相同的效果。未能交回簽署妥當的委託書或親自投票，將與投票反對合並協議和合並具有同等效力。

建議2：如有必要或適當，暫停特別會議，包括休會，以允許進一步徵集有利於合併協議的委託書。要批准休會提議，需要在特別會議上投下過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會影響提案是否獲得批准。

VSB Bancorp高級職員和董事以及Northfield Bancorp持有的股份

截至2020年5月15日，VSB Bancorp及其附屬公司的董事和高管實益擁有VSB Bancorp普通股546，944股，其中包括可能在行使股票期權時收購的股份。這相當於VSB Bancorp普通股流通股的28.6%。VSB Bancorp的董事和高管已同意在特別會議上投票贊成合併協議和合並，這相當於批准合併建議所需票數的54.7%，他們對該股份擁有表決權控制權，或27.4%的流通股。截至同一日期，Northfield Bancorp及其子公司及其董事和高管不擁有任何VSB Bancorp普通股。

委託書的表決和可撤銷

您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。為確保您出席特別會議，VSB Bancorp建議您委託代表投票，即使您計劃參加特別會議。你可以在特別會議上改變投票。

VSB Bancorp股東的股票由其經紀人、銀行或其他被提名人以街頭名義持有，必須遵循其經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示投票。您的經紀人或銀行可能允許您通過電話或互聯網發送投票指示。

投票指示包含在您的委託書中。如果您正確填寫並及時提交您的委託書，無論是通過郵件、電話還是互聯網，您的股票將按照您的指示進行投票。你可以對合並提案和休會提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您是您的VSB Bancorp普通股的記錄持有人，並且在沒有指定投票指示的情況下提交了您的委託書，您的VSB Bancorp普通股將被投票表決為合併提案，並將被投票表決為休會提案。VSB Bancorp董事會建議對合並提案進行投票，對休會提案進行投票。

您可以在您的委託書由以下人員投票之前撤銷其委託書：

•

向VSB Bancorp祕書提交正式簽署的撤銷委託書；

•

提交新委託書的日期較晚；或

•

在特別會議上親自投票。

出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。所有書面撤銷通知以及與撤銷代理有關的其他通信均應發送至：

VSB Bancorp，Inc.瓊·內裏諾·卡德爾(Joan Nerlino Caddell)，公司祕書
海蘭大道4142號
斯塔頓島，紐約10308

如果本文件中沒有描述的任何事項在特別會議上得到了恰當的介紹，委託卡中指定的人員將根據自己的判斷來決定如何投票您的股票。VSB Bancorp不知道將在會議上提交的任何其他事項。

委託書的徵求

VSB Bancorp將支付此次委託書徵集費用。VSB Bancorp將應要求償還經紀人、銀行和其他被提名人向其作為實益所有者的客户發送代理材料和獲取其投票指示的費用。此外，VSB Bancorp的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話徵集委託書。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。

持不同政見者的權利

VSB Bancorp股東有權對合並持異議，並根據紐約州法律規定的程序，以現金形式獲得其VSB Bancorp普通股的公允價值。

紐約證券交易所第623和910條規定，如果合併完成，VSB Bancorp普通股的持有者如果在VSB Bancorp普通股持有者對合並提案進行投票之前以書面形式反對合並，並遵循第623條(概述如下)規定的程序，將有權獲得其VSB Bancorp普通股公允價值的現金支付。NYBCL第623條和第910條的副本作為本委託書/招股説明書的附錄C附呈。必須嚴格遵循第623條的程序。如果他們不是，VSB Bancorp普通股的持有者將失去他或她或其持不同政見的權利。如下文更全面描述的那樣，這種公允價值可能會在司法程序中確定，其結果無法預測。行使持不同政見者權利的VSB Bancorp普通股持有人可能不會獲得等於或大於將在合併中向他們發行的Northfield Bancorp普通股價值的對價。VSB Bancorp普通股的持有者行使持不同政見者的權利，如果他們的股票獲得現金支付，在大多數情況下，將被視為出於聯邦、州和地方所得税的目的出售了他們的股票以換取現金。

以下概述的法定程序很複雜。以下是摘要，參考NYBCL的623節和910節的全文進行了驗證。希望行使持不同政見者權利的VSB Bancorp普通股持有者應諮詢他們的法律顧問，以確保他們完全和適當地遵守紐約州法律的要求。

如果任何VSB Bancorp普通股股份持有人行使異議權利，根據紐約商業銀行條例第623和910條撤回或喪失(由於未能完善或以其他方式)獲得該持有人股份付款的權利，則該等VSB Bancorp股東股份將被轉換為或將被視為已被轉換為接受合併對價的權利，如果合併完成，將不計利息，並受任何適用的預扣税金約束。(2)如果合併完成，VSB Bancorp股東的股份將被轉換為或將被視為已被轉換為接受合併對價的權利，不計利息，並受任何適用的預扣税款的約束。除本委託書/招股説明書及本委託書/招股説明書附帶的特別會議通知所述外，VSB Bancorp不會向您提供任何有關您的異議人士權利的通知。

行使持不同政見者權利的要求

VSB Bancorp普通股的任何持有人將有權獲得他/她或其VSB Bancorp普通股公允價值的現金支付以及第623和910條規定的其他權利和福利，如果VSB Bancorp股東：

•

不投票贊成通過合併協議；以及

•

在VSB Bancorp普通股持有人就通過合併協議進行投票之前，向VSB Bancorp提交書面反對合並的文件。書面反對書必須包括：

•

VSB Bancorp普通股持有人選擇異議的通知；

•

VSB Bancorp普通股持不同意見者的姓名和住所；

•

VSB Bancorp普通股持有人對該等普通股持異議的股份數目；及

•

如果通過合併協議並完成合並，要求支付該VSB Bancorp普通股的公允價值。

投票反對通過合併協議將不能滿足提交書面反對的要求。如果VSB Bancorp股東已根據第623條提交書面反對且未投票贊成通過合併協議，則未能投票反對通過合併協議並不會放棄VSB Bancorp股東獲得付款的權利，但如果VSB Bancorp股東已根據第623條提交書面反對意見且沒有投票贊成通過合併協議，則不會放棄VSB Bancorp股東獲得付款的權利。如果VSB Bancorp股東在通過合併協議時放棄投票，只要適當和及時地提交了適當的書面反對意見，這不會放棄他/她或其持不同政見者的權利。

由於簽署及註明日期並留空的委託書將投票贊成採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)，任何希望行使其持不同政見者權利的VSB Bancorp股東必須投票反對採納協議、棄權或在沒有投票指示的情況下不提交已簽署及註明日期的委託書。此時可能不需要任何VSB提供書面反對意見

VSB Bancorp沒有就本委託書/招股説明書擬召開的VSB Bancorp股東特別會議向其發出適當通知的Bancorp股東。

VSB Bancorp普通股持有人不得對少於其實益擁有的所有VSB Bancorp普通股持異議。代名人或受託人不得代表VSB Bancorp普通股的任何實益所有者就低於代名人或受託人記錄在案的該所有者的全部VSB Bancorp普通股提出異議。

所有反對合並的書面反對書及反對意見的選舉通知書，應寄交下列地址：

VSB Bancorp，Inc.希蘭大道4142號
斯塔頓島，紐約10308
注意：拉斐爾·M·布蘭卡(Raffaele M.Branca)

若合併協議獲VSB Bancorp普通股持有人採納，則VSB Bancorp將於採納後十天內，以掛號郵遞方式向每位及時提交書面反對或無須提出反對的VSB Bancorp普通股持有人(投票贊成採納合併協議的VSB Bancorp股東除外)發出採納書面通知。任何VSB Bancorp普通股持有人如不需要反對並選擇持不同意見，必須在向其發出通知後20天內向VSB Bancorp提交一份選擇異議的書面通知，註明其姓名和住址、持異議的VSB Bancorp普通股金額，並要求支付其VSB Bancorp普通股的公允價值。(注1)VSB Bancorp普通股持有者必須在向其發出通知後20天內向VSB Bancorp提交選擇異議的書面通知，註明其姓名和住址、不同意見的VSB Bancorp普通股金額，並要求支付其VSB Bancorp普通股的公允價值。

在向持不同政見者提交選舉通知時或之後一個月內，持不同意見的VSB Bancorp股東必須向VSB Bancorp或其轉讓代理提交代表其持不同意見的VSB Bancorp股票的證書。VSB Bancorp將在證書上醒目地註明已提交選舉通知，然後將證書返還給VSB Bancorp股東。任何VSB Bancorp股東如未能在規定時間內提交其證書以供記錄，則在向該VSB Bancorp股東發出書面通知後45天內，VSB Bancorp股東應選擇喪失其持不同政見者的權利，除非法院基於充分的理由另有指示，則不在此限，否則VSB Bancorp股東應在提交該選舉通知以提出異議之日起45天內選擇向該VSB Bancorp股東發出書面通知，否則將喪失持不同政見者的權利。

在VSB Bancorp股東可向持不同意見的股東提交選擇通知的期限屆滿後15天內，或合併完成後15天內(但在任何情況下不得遲於VSB Bancorp股東採納合併協議後90天)，尚存的法團將以掛號郵寄的方式向每名已提交選擇通知的VSB Bancorp股東提出書面要約，以指定的價格支付其持不同意見的股份，該價格為尚存的法團認為如果合併已經發生，倖存的公司必須向提交了相當於要約金額80%的股票的每一位VSB Bancorp股東預付一筆款項。接受此類付款並不構成放棄任何持不同政見者的權利。該要約必須以每股相同的價格向所有持不同意見的VSB Bancorp股東提出。如果在提出要約後30天內，尚存的公司和任何持不同意見的VSB Bancorp股東就持不同意見的股份的支付價格達成一致，則股份的支付餘額必須在要約提出或合併完成後60天內(以較晚的為準)，並在代表VSB Bancorp普通股的股票交出後60天內支付。

如果尚存的公司未能在上述15天期限內向持不同意見的vsb bancorp股東提出要約，或如果任何持異議的vsb bancorp股東未能在此後30天內就其股份的支付價格與尚存的公司達成一致，則vsb bancorp須在這兩個期限屆滿後的20天內，向位於司法區的最高法院提起特別訴訟。如果VSB Bancorp未能在20天期限內提起訴訟，任何持不同意見的VSB Bancorp股東均可在20天期限屆滿後30天內為同一目的提起訴訟。如果持不同意見的VSB Bancorp股東沒有在30天內提起訴訟，除非法院出於正當理由另有指示，否則所有持不同政見者的權利都將喪失。

在每次訴訟中，法院將決定每一名持不同意見的VSB Bancorp股東是否有權就其持不同意見的股份收取付款，如果有，法院將確定該等股份的價值，即VSB Bancorp股東投票通過合併協議日期前一天交易結束時的公允價值，同時考慮到導致VSB Bancorp股東有權就其持不同意見的股份收取付款的交易的性質及其對尚存人的影響，法院將根據該交易的性質確定VSB Bancorp股東是否有權就其持不同意見的股份收取付款，如果有權，則將確定該等股份的價值，即在VSB Bancorp股東投票通過合併協議的前一天收盤時的公允價值當時在相關證券和金融市場慣用的概念和方法，用於在可比情況下和所有其他相關因素下確定從事類似交易的公司股票的公允價值。法院將在沒有陪審團和沒有轉介給評估師或裁判的情況下確定股票的公允價值。法院亦會在考慮所有相關因素(包括尚存法團在法律程序待決期間借錢所須支付的利率)後，按法院認為公平的利率，就由合併完成至付款日期期間支付的款額給予利息津貼，除非法院裁定vsb bancorp股東拒絕接受vsb bancorp的股東或尚存法團提出的付款建議是武斷、無理或不真誠的，而在上述情況下，法院亦會考慮所有相關因素，包括尚存法團在法律程序待決期間借錢所須支付的利率，除非法院裁定vsb bancorp股東拒絕接受vsb bancorp或尚存法團提出付款是武斷、無理或不真誠的，則屬例外。

訴訟的每一方都將承擔該方自己的費用和費用。如法院裁定VSB Bancorp股東拒絕接受尚存法團的要約是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，則法院可酌情決定將VSB Bancorp或尚存法團所招致的全部或部分費用、開支及費用，分攤及評估給身為法律程序各方的任何或所有持異議的VSB Bancorp股東，在此情況下，VSB Bancorp或尚存法團的訟費可法院亦可酌情決定，如發現所釐定的股份公允價值大幅超過尚存法團提出支付的款額，或尚存法團並無提出要約或預付款項，或尚存法團未能在指定期間內提起該特別程序，或vsb bancorp在履行第623條下的義務時所採取的行動是武斷、無理取鬧的，則法院亦可酌情分攤或評估持不同意見的vsb bancorp股東向尚存法團支付的費用的任何部分。在訴訟最終裁定後60天內，尚存的公司將在VSB Bancorp股東交出代表異議股份的所有證書後，向每位持不同意見的VSB Bancorp股東支付他或她被認定應支付的金額。

VSB Bancorp股東根據第623條強制執行他/她或其收取股份付款的權利，排除了該VSB Bancorp股東強制執行他或她或其本來可能憑藉其股份所有權而有權享有的任何其他權利(除非VSB Bancorp股東撤回他/她或她的選擇通知或放棄合併)，但VSB Bancorp股東將保留提起或維持適當行動以獲得救濟的權利VSB Bancorp股東的選擇通知可在VSB Bancorp書面接受收購其持不同意見股份的要約之前的任何時間撤回，但未經VSB Bancorp書面同意，不得在合併完成後60天內撤回(除非VSB Bancorp未能及時提出要約，在此情況下，可不遲於提出要約後60天撤回)。為使撤回VSB Bancorp股東的選擇通知生效，必須將向該VSB Bancorp股東支付的任何預付款退還給VSB Bancorp。

如果合併協議在特別會議上獲得VSB Bancorp股東的必要投票通過，那麼在合併完成後，Northfield Bancorp將承擔VSB Bancorp根據第623和910條承擔的義務。

建議1-合併建議

以下合併協議摘要通過參考合併的完整文本進行限定協議。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附錄A附於通過引用併入本委託書聲明/招股説明書。你應該閲讀合併協議因為它，而不是這個描述，是管理合並的法律文件，所以它是完全和仔細的。

一般信息

合併協議規定VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併和併入Northfield Bancorp，Northfield Bancorp作為尚存的實體。在VSB Bancorp與Northfield Bancorp合併並併入Northfield Bancorp之後，勝利州立銀行將與Northfield Bank合併並併入Northfield Bank，Northfield銀行是倖存的銀行。

合併的背景

VSB Bancorp的董事會和管理層定期審查和評估戰略機遇和挑戰。董事會已經考慮到在當前的經濟和競爭條件下，實現盈利增長和運營一家公開交易的社區金融機構的困難。與此同時，與許多其他較小的金融機構一樣，VSB Bancorp在技術和監管合規方面的成本也在不斷上升。作為董事會和管理層評估應對這些挑戰的方法的一部分，他們通常會考慮將內部增長戰略和戰略業務組合作為實現規模經濟的手段。

2013年10月8日，VSB Bancorp董事會主席Joseph J.LiBassi在VSB Bancorp董事會會議上通知董事會，他已會見了一家銀行控股公司(A公司)的董事會主席，該公司表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。LiBassi先生建議，對VSB Bancorp進行適當的估值可能會產生VSB Bancorp普通股每股23.00美元至25.00美元的價格區間。董事會討論了它對潛在合併交易的不同參數的看法。董事會通過電話致電法律顧問，法律顧問審查了董事會在進行此類交易時的義務和受託責任。

會後，經董事會授權，VSB Bancorp與一名財務顧問就可能的業務合併交易談判了一項聘用協議。

2013年10月15日，LiBassi和Branca向董事會通報了正在討論的財務條款的最新情況，該條款涉及全股票交易的價格區間為每股23.00美元至25.00美元。

經過盡職調查，A公司將其價格指示下調至每股21.00美元。儘管與A公司及其代表進行了進一步的討論，但A公司拒絕提高其標價，因此談判終止。

2014年4月，作為VSB Bancorp年度戰略規劃工作的一部分，這家財務顧問向董事會提交了一份它認為可能有興趣與VSB Bancorp合併的10家金融機構的名單。董事會授權財務顧問徵集意向。四家公司在進行初步盡職調查後提交了意向書，其中三家的定價明顯低於每股20.00美元，因此被認為不值得進一步討論。一家公司在全股票交易中提交了一份意向書，標明價格為每股22.50美元。然而，在評估了該提案中作為貨幣報價的股票後，VSB Bancorp得出結論，提出每股22.50美元報價的公司存在許多根本性弱點，因此決定不與該公司合作。

另有一家銀行控股公司(B公司)表達了興趣，並於2014年5月6日簽署了保密協議。2015年1月21日，VSB Bancorp收到B公司收購VSB Bancorp的意向書，收購價格為每股21.00美元。董事會於2015年2月10日與其財務顧問會面，討論擬議的意向書。經過討論，董事會授權LiBassi先生按照討論的條款執行意向書。B公司隨後進行了盡職調查，之後通知VSB Bancorp，它已決定不再繼續進行。

在與原財務顧問的聘書到期後，VSB Bancorp聘請了另一位投資銀行家擔任其可能的業務合併的獨立財務顧問。2016年8月，這位投資銀行家從Northfield Bancorp獲得了一份業務合併意向書草案。

董事會於2016年8月9日開會，利巴西向董事會通報了他與諾斯菲爾德銀行(Northfield Bancorp)高級管理人員的對話情況。他報告的價格為賬面價值的150%，VSB Bancorp的董事會將不會在Northfield Bancorp的董事會中獲得代表。經過討論和財務顧問的介紹，董事會授權LiBassi先生和Branca先生按照討論的條款向Northfield Bancorp尋求和審查一份意向書。

Northfield Bancorp隨後遞交了與VSB Bancorp進行全股票交易的意向書，基於固定交換比率，價格為每股24.55美元。董事會於2016年8月19日開會，討論意向書和盡職調查程序。VSB Bancorp的法律顧問在VSB Bancorp提供盡職調查信息之前準備了一份由Northfield Bancorp簽署的保密協議。董事會授權利巴西和布蘭卡執行保密協議，並進行盡職調查。

董事會於2016年8月19日和2016年9月2日舉行會議，討論擬議的修訂意向書。其財務顧問的代表出席了9月2日的董事會會議，並與董事會一起審查了提案的最終條款。

2016年9月7日，董事會再次開會，通報了談判狀況的最新情況。VSB Bancorp的財務顧問審查了Northfield Bancorp修訂後的報價，其中包括浮動匯率。

VSB Bancorp董事會於2016年9月13日再次開會，進一步討論了下一步的提議和預期時間。

盡職調查仍在繼續，2016年9月21日，VSB Bancorp的法律顧問收到了Northfield Bancorp律師的最終協議草案。2016年10月11日，Northfield Bancorp時任首席執行官聯繫了Branca先生和LiBassi先生，他表示Northfield Bancorp撤回報價是因為VSB Bancorp位於紐約市但在斯塔滕島以外的建築貸款組合。

由於先前存在的業務關係，在VSB Bancorp沒有聘用的一名投資銀行家的推薦下，Branca先生於2017年1月會見了另一家銀行控股公司(C公司)的總裁兼首席執行官，LiBassi先生也於2017年2月參加了後續會議。C公司總裁討論了業務合併的可能性。Branca先生和LiBassi先生拒絕了這一提議，因為C公司的股票被認為是不受歡迎的。

2018年6月，在A公司總裁的倡議下，LiBassi先生和Branca先生會見了A公司的高管，就可能的業務合併重新進行了討論。2018年7月3日，A公司提交了以每股27.75美元收購VSB Bancorp的興趣指示，交易由65%至75%的股票組成，其餘部分為現金。VSB Bancorp董事會於2018年7月3日開會討論意向書條款。董事會當時認為這一提議不夠充分，因為VSB Bancorp股東將受到A公司股價波動的影響，而且由於要約並非全部是股票，因此一些股東可能被迫確認應税收入。因此，董事會拒絕了這一提議。

2018年9月，Northfield Bancorp再次與VSB Bancorp接洽，並提交了一份新的擬議意向書。董事會於2018年9月11日開會討論該提案。布蘭卡告訴董事會，這項提議是一項全股票交易，每股價格為29.75美元，浮動交換比率為5%的上限和項圈，15%的雙觸發退出，當前支付的季度現金股息相當於根據預計兑換比率調整後的每股0.19美元，以及以現金支付未行使的未行使期權。出價將相當於VSB Bancorp在2018年6月30日每股賬面價值的160%左右。Northfield Bancorp希望LiBassi先生以每年12萬美元的價格簽訂一份為期三年的諮詢合同(附帶競業禁止條款)。現任董事會成員將設立一個為期兩年的顧問委員會，每次會議的費用為每季度2，000美元。Branca先生僱傭合同中的控制權變更付款將得到支付，他將收到Northfield Bancorp提供的工作機會。所有未被保留的VSB Bancorp員工將根據VSB Bancorp遣散費計劃獲得遣散費。

2018年10月18日，Northfield Bancorp的律師向VSB Bancorp的律師提交了一份最終協議草案，該草案與2016年談判達成的協議基本相似，但修訂後的價格為每股29.75美元。然而，在就最終協議進行談判之前，Northfield Bancorp撤回了報價，因為Northfield Bancorp普通股的市場價格下降將要求Northfield Bancorp發行比Northfield Bancorp認為合適的更多股票。

2019年7月，B公司的一名顧問與LiBassi先生和Branca先生會面，探討是否可以接受與B公司進行交易的討論。顧問表示，B公司總裁關注的是市淨率在大約135%的範圍內。根據與Northfield Bancorp的討論，以及對當時完成銀行合併交易的市場價值的瞭解，LiBassi先生和Branca先生認為，130%至140%之間的市淨率是不夠的。他們建議顧問，如果不提高預訂倍數到當時市淨率的價格，那麼進一步的討論是不合適的，因為倍數超過賬面價值的150%。VSB Bancorp沒有收到B公司代表的進一步聯繫。

2019年8月，應另一位投資銀行家的邀請，布蘭卡先生會見了另一家銀行控股公司(D公司)的總裁，並於2019年11月進行了後續會面。D公司表示有興趣與VSB Bancorp進行業務合併。雙方沒有討論價格，也沒有收到D公司的意向書。

2019年10月，紐約一家特許銀行(E公司)的董事會主席與VSB Bancorp的律師Gallet Dreyer&Berkey，LLP的一名律師接洽。主席詢問VSB Bancorp是否有興趣進行業務合併。沒有討論價格或其他條款，除了主席解釋説，E公司只對全股票交易感興趣。律師向利巴西和布蘭卡報告了這段對話。他們建議他，由於所提供的股票完全缺乏流動性，而且有一個大的控股股東，擬議的交易是不可取的，他們對進一步討論不感興趣。

2019年11月，Northfield Bancorp總裁與布蘭卡先生接洽，重新開始業務合併談判。他們討論了基於VSB Bancorp賬面倍數約160%的定價，該倍數基於2019年底預計的VSB Bancorp每股賬面價值。VSB Bancorp董事會於2019年11月27日開會討論這一提議。擬議的條款與2018年討論的條款和結構基本相似，但收購價取決於預計的年終賬面價值，布蘭卡表示，收購價可能高達每股33.36美元。董事會討論了這筆交易，並授權布蘭卡和利巴西進行進一步討論，以尋求按照討論的條款敲定交易。

Northfield Bancorp的法律顧問於2019年12月6日向VSB Bancorp的法律顧問提交了最終協議草案。該協議與2016年談判達成並於2018年再次提交的協議基本相似，但在某些參數內有固定的價格和浮動的匯率。各方繼續討論匯率的計算。Northfield Bancorp建議根據Northfield Bancorp普通股的10天平均交易價格來確定兑換比率，該價格是從收到交易所需的所有監管批准之日起計算的。為了增加價格確定性，並避免兑換比率確定後Northfield Bancorp股價波動的風險，VSB Bancorp尋求，Northfield Bancorp同意，兑換比率將根據從收盤前5個交易日開始計算的10日平均收盤價確定。在對財務數據進行審查後，雙方同意VSB Bancorp普通股每股33.30美元的價格。

最終協議草案已於2019年12月18日分發給VSB Bancorp董事會。董事會於2019年12月19日通過電話召開會議。VSB Bancorp的法律顧問Gallet Dreyer&Berkey LLP的一名律師審查了與董事會的談判，並討論了最終協議。VSB Bancorp的法律顧問隨後討論了交易的所有重要條款。VSB Bancorp的法律顧問還討論了LiBassi先生將簽訂的諮詢協議和顧問委員會的條款，並解釋了VSB Bancorp董事會和勝利州立銀行董事會各自傾向於兩個單獨的投票，一個是Branca和LiBassi先生不投票，另一個是他們投票。他解釋説，單獨投票是合適的，因為LiBassi和Branca將從交易中獲得額外的好處。

布蘭卡先生隨後向董事會通報了他與Northfield Bancorp就繼續僱用問題的討論情況。布蘭卡還建議董事會，VSB Bancorp已聘請Finpro就這筆交易提供公平意見。

2019年12月18日，Northfield Bancorp董事會召開會議，Northfield Bancorp高級管理層Sandler O Neill&Partners，L.P.(Zandler O Neill？)，Northfield Bancorp財務顧問和Northfield Bancorp法律顧問Luse Gorman，PC的代表出席了會議。一位代表

桑德勒·奧尼爾(Sandler O Neill)審查了這筆交易的財務分析。Northfield Bancorp董事會收到了執行管理層關於VSB Bancorp的法律和商業盡職調查審查結果的報告。Luse Gorman的一名代表詳細審查了合併協議的條款。

2019年12月20日，在董事會會議上，Finpro的一名代表詳細分析了交易的財務條款，然後向董事會提出口頭意見，認為從財務角度看，擬議交易對VSB Bancorp的股東是公平的。Finpro的代表隨後表示，與他剛剛發表的口頭意見相匹配的最後書面公平意見將在下一個工作日交付。

2019年12月20日，經過法律顧問和Finpro的討論和提問，VSB Bancorp董事會一致批准了這筆交易，並一致授權管理層着手執行最終協議，並採取一切必要行動，以兩次不同的投票方式完成該協議(有無LiBassi和Branca先生)。

2019年12月23日，Northfield Bancorp董事會召開會議，Northfield Bancorp執行管理層桑德勒·O·奧尼爾和盧斯·戈爾曼代表出席。桑德勒·奧尼爾(Sandler O Neill)的一名代表審查了財務分析，支持其提出的公平觀點。在Northfield Bancorp董事會及其顧問討論後，Sandler O Neill的代表向Northfield Bancorp董事會發表了口頭意見，並於2019年12月23日向Northfield Bancorp董事會提交了一份書面意見，大意是，截至該日期，根據Northfield Bancorp的意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，Northfield Bancorp在擬議的合併中支付的合併對價對Northfield Bancorp是公平的。Northfield Bancorp董事會隨後一致批准了合併協議。

VSB Bancorp合併的原因；VSB Bancorp董事會的建議

在一致決定採納合併協議、合併和合並協議預期的其他交易，並建議VSB Bancorp股東採納合併協議時，VSB Bancorp董事會與VSB Bancorp管理層以及VSB Bancorp的外部法律顧問和Finpro進行了評估，並考慮了一些因素，包括以下因素：

•

董事會預計VSB Bancorp實施其通過增加貸款組合規模擴大特許經營權和改善收益的業務戰略所需的時間，以及VSB Bancorp特許經營權價值增長的時間表，與通過與Northfield Bancorp達成業務合併立即實現對其當前市場價值的大幅溢價的能力相比；

•

VSB Bancorp由於競爭、外部經濟狀況和管理層無法控制的其他因素而無法實施其增長戰略和增加貸款的風險；

•

保持獨立的其他風險，包括當前金融、運營、監管和利率環境的挑戰；與銀行監管、合規和技術相關的成本增加；以及繼續發展和加強VSB Bancorp業務能力的預期成本；

•

VSB Bancorp董事會審查和評估其他先前報價的歷史，與這些報價相關的價格和條款，以及之前收到的與這些先前報價相關的財務顧問的建議；

•

董事會能夠就合併考慮進行談判，合併考慮具有合理的價格確定性水平，即每股33.30美元，比VSB Bancorp普通股在2019年12月19日的交易價格22.00美元溢價51.4%，同時保留終止交易的權利，如果Northfield Bancorp的股價下跌15%，Northfield Bancorp的股價相對於同行指數下跌15%，這兩種情況下都接近收盤；

•

VSB Bancorp股東將獲得Northfield Bancorp股票，以換取他們的VSB Bancorp股票，而不需要確認收益的當前所得税；

•

VSB Bancorp股東將有機會參與合併後公司未來盈利和增長的潛力；

•

雖然不能保證未來的股息，但Northfield Bancorp普通股的股息率，基於Northfield Bancorp最後一次股息支付的金額(以及Northfield Bancorp過去的股息做法)和Northfield Bancorp在2019年12月19日的收盤價，經預測匯率調整後，高於VSB Bancorp的當前股息率；

•

Northfield Bancorp和VSB Bancorp的文化和地理相似，這兩家公司的總部都設在斯塔滕島，這為VSB Bancorp客户提供了一個輕鬆的過渡，併為他們提供了一個更廣泛的本地分支網絡，使他們可以在那裏開展業務；

•

由於兩家成員銀行實力雄厚而獲得所需監管批准的可能性，以及合併能否及時完成的可能性；

•

截至2019年12月20日，Finpro的書面意見，大意是，根據意見中提出的各種假設、考慮事項、限制和限制，截至意見日期，從財務角度來看，合併中收到的對價對VSB Bancorp普通股的持有人是公平的，如下文-VSB Bancorp董事會的Finpro資本顧問的意見-更全面地描述；

•

交換比率是可變的，受5%的上限限制，VSB Bancorp董事會認為，這對於向VSB Bancorp股東提供更好的價格確定性非常重要；

•

合併後公司分支機構網絡的地理和戰略契合性，以及合併後公司能夠實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、實力和多樣性；

•

合併對VSB Bancorp服務的員工、客户和社區的影響，以及對合並後的公司將繼續為VSB Bancorp目前服務的社區和客户提供高質素服務的期望；以及

•

合併協議中存在的保護條款加強了VSB Bancorp董事會對VSB Bancorp股東行使其受託責任的能力，包括：

•

在某些情況下，VSB Bancorp可以向提出合格收購建議的第三方提供非公開信息，並與其進行討論，這在合併協議中的VSB Bancorp和Northfield Bancorp的附加契約-不徵求其他建議的協議中有更全面的描述；以及

•

雙方承諾盡其合理的最大努力獲得合併所需的監管批准。

VSB Bancorp董事會在考慮合併時還考慮了一些潛在的風險和不確定因素，包括但不限於：

•

與合併相關的監管批准和其他批准，以及此類監管批准可能不能及時收到，並可能包括施加繁瑣的條件；

•

VSB Bancorp的業務可能因宣佈合併VSB Bancorp的業務或股票價格而中斷；

•

在合併完成前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性，以及員工自然減員的可能性，以及對VSB Bancorp的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響，無論合併是否完成；

•

合併協議中一般要求VSB Bancorp在正常過程中開展業務的條款，以及合併協議中對VSB Bancorp在合併完成前進行業務的其他限制，這些限制可能會延誤或阻止VSB Bancorp在合併完成前可能出現的商機；

•

由於上限和項圈的限制，VSB Bancorp的股東對價格的保護有限；

•

在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和Northfield Bancorp向VSB Bancorp客户成功營銷其金融產品的能力，可能在預期的時間段內無法實現或可能無法實現，從而導致Northfield Bancorp股價面臨下行壓力；

•

合併協議的某些條款禁止VSB Bancorp徵集，並限制其對替代業務合併提案的迴應能力；

•

股東因合併協議或合併引起的訴訟風險；

•

VSB Bancorp有義務在某些情況下向Northfield Bancorp支付250萬美元的終止費，如第2部分-終止費中所述，這可能會阻止其他公司提出可能對VSB Bancorp股東更有利的替代交易；

•

VSB Bancorp的董事和高管可能在合併中擁有不同於VSB Bancorp股東的權益，或在合併中擁有不同於VSB Bancorp股東的權益，如？？合併中某些人的權益不同於您的權益；以及

•

雖然合併預期將完成，但不能保證各方完成合並義務的所有條件將得到滿足或免除(如適用)，因此，合併可能無法完成，在這種情況下，VSB Bancorp將產生重大支出和對其正常運營的重大幹擾，例如分散管理層的注意力和員工自然減員。

上述關於VSB Bancorp董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括VSB Bancorp董事會考慮的重大因素。上述因素沒有按任何優先順序列出。鑑於VSB Bancorp董事會在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，VSB Bancorp董事會沒有試圖對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。此外，在考慮上述因素時，VSB Bancorp董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。VSB Bancorp董事會評估了上述因素，一致決定合併是可取的，並符合VSB Bancorp及其股東的最佳利益。VSB Bancorp董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上面列出的因素中預期或考慮的結果。然而，VSB Bancorp董事會得出的結論是，潛在的積極因素超過了完成合並的潛在風險。

本部分對VSB Bancorp董事會的推理以及本節提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述的因素進行閲讀。

基於這些考慮，VSB Bancorp董事會一致通過了合併協議及其預期的交易，並建議VSB Bancorp的股東投票贊成通過合併協議和合並以及批准休會建議。

Finpro資本顧問對VSB Bancorp董事會的意見

VSB Bancorp聘請了Finpro Capital Advisors，Inc.(Finpro？)就合併協議中建議由VSB Bancorp的普通股股東在合併中收到的對價從財務角度對VSB Bancorp股東的公平性提供意見。Finpro定期從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。VSB Bancorp之所以選擇Finpro，是因為它在金融服務業的知識、經驗和聲譽。

VSB Bancorp董事會在2019年12月20日召開的董事會會議上審議並批准了合併協議。Finpro向董事會提交了一份公平意見陳述，結論是從財務角度來看，合併對價對VSB Bancorp股東是公平的。

Finpro的書面意見正文作為本委託書/招股説明書的附錄B附在此，並通過引用併入本文。

敦促VSB Bancorp股東閲讀意見全文，以説明Finpro進行的審查所遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及資格和限制。

Finpro的意見僅代表該意見發表之日的情況。Finpro的意見僅從財務角度解決合併中提出的對價的公平性問題。它不涉及繼續進行合併的基本業務決定，也不構成對任何

VSB Bancorp股東應就合併協議或任何相關事項在VSB Bancorp特別會議上如何投票。Finpro沒有被聘請來組織、分析、談判或執行與這次合併相關的任何服務，這超出了發表公平意見的範圍。

在發表意見時，Finpro除其他外考慮了以下因素：

•

日期為2019年12月16日的合併協議草案(Finpro可獲得的最新草案)；

•

VSB Bancorp和Northfield Bancorp的最新年終審計和季度末公開文件；

•

關於VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的某些其他公開和非公開信息，包括關於VSB Bancorp和Northfield Bancorp財務結果和狀況的內部財務預測；

•

可比機構的收購倍數；

•

VSB Bancorp股票的潛在投資價值；

•

銀行和儲蓄股票的交易和合並市場；

•

每個實體對形式上合併的機構的相對貢獻；

•

Northfield Bancorp執行擬議交易的能力；以及

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交易的形式財務影響。

在進行審查和提出意見時，Finpro依賴從公開來源獲得的、由VSB Bancorp和Northfield Bancorp或其代表提供給它的、或由Finpro以其他方式審查的所有財務和其他信息的完整性和準確性，併為提供其意見而假定了這種完整性和準確性。Finpro進一步依賴於VSB Bancorp管理層的保證，即他們不知道任何不在Finpro實際瞭解範圍內的事實或情況，這些事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Finpro沒有被要求核實，也沒有對此類信息進行任何獨立核實，Finpro對其完整性和準確性不承擔任何責任或責任。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp進行盡職調查。Finpro沒有對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或任何子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品或任何此類資產的可收集性進行獨立評估或評估，也沒有向Finpro提供任何此類評估或評估。Finpro沒有對VSB Bancorp或Northfield Bancorp的貸款損失撥備的充分性進行任何獨立評估，也沒有審查任何個人信貸檔案，Finpro假設VSB Bancorp和Northfield Bancorp各自的貸款損失撥備是充足的。

Finpro還假設，在VSB Bancorp的同意下，(I)合併協議各方將在所有重要方面遵守合併協議的所有重要條款，合併協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，合併協議各方將在所有重要方面履行合併協議中要求其履行的所有契諾，並且合併協議中的先決條件不會被放棄，(Ii)在合併協議的實施過程中，(I)合併協議的每一方都將遵守合併協議的所有重要條款，(Ii)合併協議中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，合併協議的每一方都將在所有重大方面履行根據合併協議必須履行的所有契諾，並且不會放棄合併協議中的先決條件，若(I)任何限制或條件將會對VSB Bancorp、Northfield Bancorp或合併在任何方面對Finpro的分析產生不利影響，(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求，及(Iv)就聯邦所得税而言，合併將符合免税重組的資格，而(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會豁免、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求，及(Iv)就聯邦所得税而言，合併將符合免税重組的資格。Finpro沒有對與合併有關的任何法律、會計或税務問題或與此相關的任何其他交易發表意見。

Finpro的分析和其意見中表達的觀點必須基於在其意見發表之日有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件，以及截至其意見發表之日向Finpro提供的信息。意見發表之日之後發生的事件可能會對Finpro的觀點產生重大影響。Finpro沒有承諾更新、修改、重申或撤回其意見或以其他方式對事件發表評論