證券和交易所佣金
華盛頓特區20549
表格T-1
以下資格聲明
1939年的“信託契約法”(The Trust Indenture Act of 1939)
指定公司 擔任受託人
檢查申請是否符合以下條件
根據第305(B)(2)x條 受託人
_______________________________________________________________
美國銀行全國協會
(受託人的確切名稱與其 章程中指定的名稱相同)
31-0841368
税務局僱主識別號碼
|
800尼科萊購物中心 明尼蘇達州明尼阿波利斯 |
55402 |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
布萊恩·T·延森
美國銀行全國協會
13737諾爾路套房
德克薩斯州達拉斯，75240
(972) 581-1623
(服務代理商名稱、地址和電話 )
Hilltop Holdings Inc.
(有關證券的發行人)
| 馬裏蘭州 | 84-1477939 |
| (成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
|
希爾克雷斯特大道6565號 達拉斯，得克薩斯州 |
75205 |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
5.75%固定利率到浮動利率的從屬票據，2030年到期
6.125%固定利率至浮動利率的從屬票據，2035年到期
(Indenture Securities標題 )
表格T-1
| 項目 1。 | 一般信息.提供以下有關受託人的 信息。 |
| a) | 受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址 。 |
貨幣監理署署長
華盛頓特區。
| b) | 是否有權行使企業信託 權力。 |
是
| 項目 2. | 與義務人的關係 。如果債務人是受託人的關聯公司，請描述每一種關聯關係。 |
無
| 項目 3-15 | 第3-15項不適用，因為據受託人所知，在受託人擔任受託人的任何契約中，債務人沒有違約。 |
| 第 項16. | 展品列表 ：請在下面列出作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有展品。 |
| 1. | 受託人的組織章程細則副本一份。* |
| 2. | 受託人開業授權證書複印件 ，附件為附件2。 |
| 3. | 受託人行使公司信託權力的授權證書複印件，見附件3。 |
| 4. | 受託人的現行附例副本一份。** |
| 5. | 第4項所提述的每份假牙副本一份。不適用。 |
| 6. | 1939年“信託契約法案”第321(B)條規定的受託人同意，見附件6。 |
| 7. | 依照法律或其監督或審查機關的要求公佈的截至2020年3月31日的受託人狀況報告，見附件7。 |
*通過參考2005年11月15日提交的S-4註冊聲明第2號修正案第25.1號附件成立為法團，註冊號為333-128217。
**於2014年11月5日提交的S-3ASR表格註冊聲明，註冊號為333-199863，參照附件 25.1合併。
2
簽名
根據修訂後的1939年信託企業法案的要求，美國銀行全國協會受託人(根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會)已於2020年5月8日在得克薩斯州達拉斯市正式簽署了本 資格和資格聲明，並由其正式授權的簽字人代表其簽署。
| 依據： | /s/Brian T.Jensen | |
| 布萊恩·T·延森 | ||
| 美國副總統 |
3
附件2
4
附件3
5
附件6
同意書
根據1939年“信託契約法”第 321(B)節的規定，簽署的美國銀行全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應證券和交易委員會的要求向其提供對簽署人的審查報告。
日期：2020年5月8日
| 依據： | /s/Brian T.Jensen | |
| 布萊恩·T·延森 | ||
| 美國副總統 |
6
附件7
美國銀行全國協會
財務狀況表
截至2020年3月31日
($000’s)
| 3/31/2020 | ||||
| 資產 | ||||
| 存管機構應付的現金和餘額 | $ | 46,699,020 | ||
| 有價證券 | 122,149,987 | |||
| 聯邦基金 | 2,807 | |||
| 貸款和租賃融資應收賬款 | 316,711,655 | |||
| 固定資產 | 9,075,777 | |||
| 無形資產 | 12,477,802 | |||
| 其他資產 | 26,012,043 | |||
| 總資產 | $ | 533,129,091 | ||
| 負債 | ||||
| 存款 | $ | 405,823,094 | ||
| 聯邦基金 | 1,428,527 | |||
| 國庫活期票據 | 0 | |||
| 貿易負債 | 1,392,214 | |||
| 其他借來的錢 | 55,078,404 | |||
| 承兑匯票 | 0 | |||
| 附屬票據及債券 | 3,850,000 | |||
| 其他負債 | 14,338,298 | |||
| 負債共計 | $ | 481,910,537 | ||
| 權益 | ||||
| 普通股和優先股 | 18,200 | |||
| 盈餘 | 14,266,915 | |||
| 未分利潤 | 36,132,907 | |||
| 附屬公司的少數股權 | 800,532 | |||
| 總股本 | $ | 51,218,554 | ||
| 總負債和權益資本 | $ | 533,129,091 | ||
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