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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國從美國到日本的過渡時期是這樣的。

佣金檔案編號1-1361

Tootsie Roll Industries，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)


維吉尼亞		22-1318955
(法團成立狀態)		(國税局僱主識別號)


南西塞羅大道7401號, 芝加哥, 伊利諾伊州		60629
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

773-838-3400

(註冊人電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

小型報表公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)是。☐不是，不是。☒

註明截至最後實際可行日期(2020年3月31日)發行人所屬各類普通股的流通股數量。


班級		出類拔萃

普通股，0.69美元-4/9面值		39,769,401
B類普通股，面值0.69-4/9美元		27,037,401

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題是：	貿易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值為每股0.69-4/9美元	樹	紐約證券交易所

Tootsie Roll Industries，Inc.

2020年3月31日

索引


		頁碼：第

第I部-	財務信息

第1項	財務報表꞉

	簡明合併財務狀況表	3-4

	簡明合併收益表和留存利潤表	5

	全面收益簡明合併報表	6

	簡明現金流量表合併表	7

	簡明合併財務報表附註	8-15

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	16-21

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	21

項目4.	管制和程序	21

第II部-	其他資料

第1項	法律程序	23

第1A項	危險因素	23

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	24

第6項	陳列品	25

簽名		25

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。見本季度報告第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”下的“前瞻性陳述”。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Tootsie Roll Industries，Inc.

簡明綜合財務狀況表

(千)(未經審計)



	2020年3月31日		2019年12月31日		2019年3月31日

資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	139,067	$	138,960	$	77,670
限制性現金		373		380		380
投資		77,510		100,444		81,986
應收賬款貿易，減去#美元的備付金1,887, $1,9491美元和1美元1,696		36,006		45,044		43,868
其他應收賬款		3,446		3,418		3,282
庫存：
產成品和在製品		46,683		35,909		40,004
原材料和供應品		24,974		23,179		25,675
預付費用		6,231		5,996		7,111
流動資產總額		334,290		353,330		279,976

物業、廠房設施和設備，按成本計算：
土地		21,627		21,740		21,727
建築		122,598		122,843		121,788
機械製造和設備		414,526		416,625		401,375
在建		7,669		4,427		7,349
經營性租賃使用權資產		1,388		1,580		1,370
		567,808		567,215		553,609
減去累計折舊		381,850		378,760		366,601
淨財產、廠房和設備		185,958		188,455		187,008

其他資產：
商譽		73,237		73,237		73,237
商標		175,024		175,024		175,024
投資		153,287		153,031		187,218
平分美元軍官人壽保險		26,042		26,042		26,042
預付費用和其他資產		7,555		8,056		11,469
遞延所得税		534		689		530
其他資產總額		435,679		436,079		473,520
總資產	$	955,927	$	977,864	$	940,504

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

(千元，每股數據除外)(未經審計)



	2020年3月31日		2019年12月31日		2019年3月31日

負債和股東權益

流動負債：
應付帳款	$	15,991	$	12,720	$	13,520
銀行貸款		781		747		755
應付股息		160		5,861		176
應計負債		38,424		41,611		37,302
退休後醫療福利		598		598		580
經營租賃負債		1,063		1,062		716
遞延補償		16,751		16,945		-
應付所得税		3,418		-		-
流動負債總額		77,186		79,544		53,049

非流動負債：
遞延所得税		45,755		47,295		44,553
退休後醫療福利		13,206		13,145		11,954
工業發展債券		7,500		7,500		7,500
不確定税收頭寸的責任		3,697		4,240		3,901
經營租賃負債		325		518		654
遞延補償和其他負債		56,737		65,973		74,233
非流動負債總額		127,220		138,671		142,795

Tootsie Roll實業公司。股東權益：
普通股，0.69-4/9面值-120,000授權股份；39,769, 38,836和39,418，分別發出		27,617		26,969		27,374
B類普通股，面值0.69-4/9-40,000授權股份；27,037, 26,287和26,342，分別發出		18,776		18,254		18,293
超出票面價值的資本		729,673		696,059		719,212
留存收益		3,197		40,809		2,459
累計其他綜合損失		(25,539)		(20,245)		(20,518)
庫存股(按成本計算)-93, 90和90分別為股票		(1,992)		(1,992)		(1,992)
Total Tootsie Roll Industries，Inc.股東權益		751,732		759,854		744,828
非控制性利益		(211)		(205)		(168)
總股本		751,521		759,649		744,660
總負債和股東權益	$	955,927	$	977,864	$	940,504

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

Tootsie Roll Industries，Inc.

的簡明合併報表

收益和留存收益

(千元，每股金額除外)(未經審計)



	今年到目前為止，已經結束了
	2020年3月31日		2019年3月31日

產品淨銷售額	$	102,803	$	101,019
租金和特許權使用費收入		958		958
總收入		103,761		101,977
銷售商品的產品成本		66,443		64,856
租金和特許權使用費成本		302		255
總費用		66,745		65,111
產品毛利率		36,360		36,163
租金和特許權使用費毛利		656		703
總毛利率		37,016		36,866
銷售、市場推廣和行政費用		16,272		31,108
運營收益		20,744		5,758
其他收入(虧損)，淨額		(5,494)		6,017
所得税前收益		15,250		11,775
所得税撥備		3,274		2,864
淨收益		11,976		8,911
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		(6)		(44)
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益	$	11,982	$	8,955

Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益每股	$	0.18	$	0.13
每股股息**	$	0.09	$	0.09

平均流通股數量		66,875		67,814

期初留存收益	$	40,809	$	33,767
Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益		11,982		8,955
現金股利		(5,841)		(5,757)
股票股息		(43,753)		(34,506)
期末留存收益	$	3,197	$	2,459

*不包括3%在3/3/20和3/5/19年向登記在冊的股東派發股票股息。

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

Tootsie Roll Industries，Inc.

簡明綜合全面收益表

(千元，每股金額除外)(未經審計)



	季度報告結束
	2020年3月31日		2019年3月31日

淨收益	$	11,976	$	8,911

其他綜合收益(虧損)，税前：
外幣換算調整		(3,674)		391

養卹金和退休後重新定級調整：
退休後和養老金福利期間的未實現收益(虧損)		-		-
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		(338)		(381)
退休後和養老金福利的未實現收益(虧損)		(338)		(381)

投資：
本期投資未實現收益(虧損)		(1,091)		1,467
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		-		-
投資未實現收益(虧損)		(1,091)		1,467

衍生品：
衍生品當期未實現收益(虧損)		(961)		550
減去：將虧損(收益)重新分類調整為淨收益		253		96
衍生工具的未實現收益(虧損)		(708)		646

税前其他綜合收益(虧損)合計		(5,811)		2,123
與其他綜合所得項目相關的所得税優惠(費用)		517		(419)
綜合收益總額		6,682		10,615
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)		(6)		(44)
Tootsie Roll Industries，Inc.的總綜合收益	$	6,688	$	10,659

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

Tootsie Roll Industries，Inc.

簡明合併現金流量表

(千)(未經審計)



	今年到目前為止，已經結束了
	2020年3月31日		2019年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益	$	11,976	$	8,911
將淨收益與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊		4,647		4,666
遞延所得税		(1,013)		149
有價證券溢價攤銷		217		353
營業資產和負債的變化：
應收帳款		8,205		5,927
其他應收賬款		(197)		(267)
盤存		(13,676)		(11,100)
預付費用和其他資產		172		983
應付賬款和應計負債		1,422		(2,770)
應付所得税		2,983		2,930
退休後醫療福利		(276)		(150)
遞延補償和其他負債		121		924
經營活動提供的淨現金		14,581		10,556
投資活動的現金流：
資本支出		(3,737)		(4,683)
購買交易性證券		(2,287)		(2,360)
出售交易性證券		380		362
購買可供出售的證券		(21,312)		(20,919)
可供出售證券的出售和到期日		35,217		5,379
來自(用於)投資活動的淨現金		8,261		(22,221)
融資活動的現金流：
購買並註銷的股份		(8,809)		(10,519)
以現金支付的股息		(11,703)		(11,530)
銀行貸款收益		928		941
償還銀行貸款		(880)		(544)
用於融資活動的現金淨額		(20,464)		(21,652)
匯率變動對現金的影響		(2,278)		80
增加(減少)現金和現金等價物		100		(33,237)
年初現金、現金等價物和限制性現金		139,340		111,287
季度末的現金、現金等價物和限制性現金	$	139,440	$	78,050
補充現金流信息：
已付/(已收)所得税，淨額	$	794	$	(20)
已付利息	$	23	$	31
發放股票股息	$	63,402	$	70,557

(附註是這些聲明不可分割的一部分。)

Tootsie Roll Industries，Inc.

簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

(千元，每股除外)(未經審計)

注1-重要會計政策

一般資料

上述數據是從Tootsie Roll Industries，Inc.的未經審計的財務記錄中準備的。(本公司)及管理層認為，為公平陳述中期業績所需的所有屬正常經常性性質的調整均已反映在本公司的財務報表內，而管理層認為該等調整屬正常經常性性質，以公平陳述中期業績所需的所有調整均已反映。以前報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些合併財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的10-K報表(“2019年10-K報表”)中包含的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

由於公司運營的季節性，截至2020年3月31日的運營業績不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期業績。從歷史上看，由於萬聖節前的銷售，第三季度一直是公司最大的銷售季度。

由於冠狀病毒大流行對整體經濟的不利影響，該公司在2020年第二季度的客户訂單和銷售額大幅下降，預計這一趨勢將對2020年第二季度的淨收益產生不利影響，並可能影響2020年第三季度和第四季度。冠狀病毒的影響是史無前例的，因此本公司無法確定2020年剩餘時間對其銷售額和淨收益的影響。

收入確認

公司的收入，主要是產品淨銷售額，主要來自商品銷售，反映了公司一般根據客户訂單預期有權獲得的對價。公司根據2018年1月1日生效的會計準則編纂(ASC)主題606，基於五步模型記錄收入。對付款時的估計客户現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、津貼以及某些廣告和促銷成本(包括消費券)的調整是可變的考慮因素，並在相關產品銷售記錄的同期作為產品銷售收入的減少入賬。此類估計是使用歷史平均值計算的，該平均值根據當前業務條件和經驗的任何預期變化進行了調整。當公司將產品交付給客户時，或者在某些情況下，客户在公司的配送中心提貨，從而獲得對該產品的控制權時，將記錄產品淨銷售額。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款交易，需要短期付款。應收賬款交易是無擔保的。運輸和搬運費用為#美元10,672及$11,0322020年第一季度和2019年第一季度分別計入銷售、營銷和行政費用。少量特許權使用費收入(少於0.2(佔我們合併淨銷售額的%)也從基於銷售的許可安排中確認，根據這一安排，收入被確認為發生的第三方被許可人銷售。租金收入(少於1我們合併淨銷售額的%)不被視為來自客户合同的收入。

租約

公司通過評估我們的合同來識別租賃，以確定合同是否轉讓了在規定時間內使用已確定資產的權利，以換取對價。本公司考慮其是否能夠控制標的資產，並有權從該資產獲得實質上所有的經濟利益或產出。期限超過12個月的租賃在開始之日被歸類為經營性租賃或融資租賃。對於這些租賃，我們將租賃期內最低租賃付款的現值資本化為具有抵銷租賃負債的使用權資產。用於計算最低租賃付款現值的貼現率通常是我們的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率是

注4-股本和超過面值的資本：


										資本流入
				B類						過剩
	普通股			普通股			國庫券和股票			的標準桿
	股份	數量		股份	數量		股份	數量		價值
	(000’s)			(000’s)			(000’s)
餘額截至2019年12月31日止	38,836	$	26,969	26,287	$	18,254	90	$	(1,992)	$	696,059
發放3%股票股息	1,157		803	786		547	3		—		42,243
B類普通股轉換為普通股	36		25	(36)		(25)	—		—		—
購買和退還普通股和其他	(260)		(180)	—		—	—		—		(8,629)
餘額截至2020年3月31日止	39,769	$	27,617	27,037	$	18,776	93	$	(1,992)	$	729,673

餘額截至2018年12月31日止	38,544	$	26,767	25,584	$	17,767	88	$	(1,992)	$	696,535
發放3%股票股息	1,150		798	767		532	2		—		32,999
B類普通股轉換為普通股	9		6	(9)		(6)	—		—		—
購買和退還普通股和其他	(285)		(197)	—		—	—		—		(10,322)
餘額截至2019年3月31日底	39,418	$	27,374	26,342	$	18,293	90	$	(1,992)	$	719,212

附註5-公允價值計量

目前的會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。指引要求披露公允價值用於計量金融資產和負債的程度、用於計算估值計量的投入，以及計量重大不可觀察投入對截至計量日期的收益或淨資產變化的影響。指引根據截至計量日期對金融資產或負債進行計量和估值時使用的投入的透明度，建立了一個三級估值層次結構。一級投入包括相同工具的報價，並且是最容易觀察到的。第二級投入包括類似資產的報價和可觀察到的投入，如利率、外幣匯率、商品彙率和收益率曲線。3級投入在市場上是不可觀察到的，包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。下表披露的分級評估反映了可觀察和不可觀察輸入的使用情況。

截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，本公司持有若干要求按公允價值經常性計量的金融資產。這些工具包括與購買某些原材料和外幣有關的衍生對衝工具、對交易證券的投資和可供出售的證券。該公司可供出售的證券主要包括公司債券。

下表顯示了截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：



	2020年3月31日的估計公允價值
	總計		使用的輸入和級別
	公允價值		1級		2級		第3級
現金和現金等價物	$	139,067	$	139,067	$	-	$	-
可供出售的證券		162,080		3,441		158,639		-
外幣遠期合約		(93)		-		(93)		-
商品期貨合約		(480)		(480)		-		-
交易證券		68,717		41,692		27,025		-
按公允價值計量的總資產	$	369,291	$	183,720	$	185,571	$	-


	2019年12月31日的估計公允價值
		總計	使用的輸入和級別
		公允價值		1級		2級		第3級
現金和現金等價物	$	138,960	$	138,960	$	-	$	-
可供出售的證券		177,292		3,588		173,704		-
外幣遠期合約		14		-		14		-
商品期貨合約，淨額		121		121		-		-
交易證券		76,183		48,260		27,923		-
按公允價值計量的總資產	$	392,570	$	190,929	$	201,641	$	-


	2019年3月31日的估計公允價值
		總計	使用的輸入和級別
		公允價值		1級		2級		第3級
現金和現金等價物	$	77,670	$	77,670	$	-	$	-
可供出售的證券		199,944		3,041		196,903		-
外幣遠期合約		(197)		-		(197)		-
商品期貨合約		(151)		(151)		-		-
交易證券		69,260		42,866		26,394		-
按公允價值計量的總資產	$	346,526	$	123,426	$	223,100	$	-

本公司於2020年3月31日、2019年12月31日及2019年3月31日的工業收入發展債券的公允價值採用接近賬面價值#美元的第2級投入進行估值。7,500在各自的時期。這些債券的利率每週都會根據當前的市場狀況進行重置。

附註6-衍生工具和套期保值活動

該公司不時使用衍生工具，包括外幣遠期合約和商品期貨合約，以管理其對外匯和商品價格的風險敞口。商品期貨合約旨在並有效地對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在有效地對衝公司對現金流變化的風險敞口，主要涉及在加拿大製造並在美國銷售的產品的匯率變化，以及定期從以外幣計價的外國供應商購買設備。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用

本公司在簡明綜合財務狀況表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。衍生資產記入其他應收款，衍生負債記入應計負債。如上所述，該公司對其外幣和商品衍生工具使用套期保值會計。符合套期保值會計資格的衍生品被指定

作為現金流套期保值，本公司應正式記錄套期保值關係，包括套期保值工具、被套期保值項目和其他關鍵條款的識別，以及本公司進行對衝交易的風險管理目標和策略。

本公司現金流量套期保值的公允價值變動計入累計其他綜合虧損(税後淨額)，並在受套期保值項目影響收益的期間重新分類為收益。商品衍生品累計其他綜合損失中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為銷售商品成本。大約$331及$149預計這部分累積的綜合虧損將分別在2020年和2021年重新分類為收益費用。約$(175), $47及$35在累計其他綜合收益(虧損)中報告的外幣衍生品預計將分別在2020年、2021年和2022年重新歸類為其他收入、淨額。他説：

下表彙總了公司截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的未償還衍生品合約及其對其簡明綜合財務狀況表的影響：



	2020年3月31日
	概念上的
	金額		資產		負債

指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期合約	$	11,342	$	117	$	(210)
商品期貨合約		3,955		1		(481)
總導數			$	118	$	(691)

	2019年12月31日
	概念上的
	金額		資產		負債

指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期合約	$	5,533	$	14	$	—
商品期貨合約		7,147		205		(84)
總導數			$	219	$	(84)

	2019年3月31日
	概念上的
	金額		資產		負債

指定為對衝工具的衍生工具：
外幣遠期合約	$	11,050	$	-	$	(197)
商品期貨合約		7,158		213		(364)
總導數			$	213	$	(561)

衍生工具對本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的簡明綜合收益表和留存收益表以及簡明綜合全面收益表的影響如下：



	截至2020年3月31日的季度業績
					損益(損益)
			損益(損益)		關於不包括的金額
	得(損)		將客户重新分類，從		從有效性來看
	公認		累積保單		測試得到認可
	在美國保險業保險公司(OCI)		轉化為更高的收益		在未來的收益中

外幣遠期合約	$	(205)	$	(98)	$	-
商品期貨合約		(756)		(155)		-
總計	$	(961)	$	(253)	$	-

	截至2019年3月31日的季度業績
					損益(損益)
			損益(損益)		關於不包括的金額
	得(損)		將客户重新分類，從		從有效性來看
	公認		累積保單		測試得到認可
	在美國保險業保險公司(OCI)		轉化為更高的收益		在未來的收益中

外幣遠期合約	$	210	$	-	$	-
商品期貨合約		340		(96)		-
總計	$	550	$	(96)	$	-

附註8-累計其他綜合收益(虧損)

累計其他全面收益(虧損)由以下組成部分組成：



											累積
	外方				外方				退休後		其他
	通貨				通貨		商品		和養老金		綜合
	翻譯		投資		衍生物		衍生物		效益		盈利(虧損)
2019年12月31日的餘額	$	(23,368)	$	882	$	10	$	92	$	2,139	$	(20,245)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(3,674)		(827)		(155)		(574)		-		(5,230)
從累計其他綜合損失中重新分類		-		-		74		118		(256)		(64)
其他綜合收益(虧損)税後淨額		(3,674)		(827)		(81)		(456)		(256)		(5,294)
2020年3月31日的餘額	$	(27,042)	$	55	$	(71)	$	(364)	$	1,883	$	(25,539)

2018年12月31日的餘額	$	(24,159)	$	(1,516)	$	(309)	$	(444)	$	4,206	$	(22,222)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		391		1,112		159		258		-		1,920
從累計其他綜合損失中重新分類		-		-		-		72		(288)		(216)
其他綜合收益(虧損)税後淨額		391		1,112		159		330		(288)		1,704
2019年3月31日的餘額	$	(23,768)	$	(404)	$	(150)	$	(114)	$	3,918	$	(20,518)

從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額包括：


累計其他詳細信息	季度報告結束				損失(收益)的位置
綜合收入構成部分	2020年3月31日		2019年3月31日		在收益中確認
外幣衍生品	$	98	$	-	其他收入，淨額
商品衍生品		155		96	銷售商品的產品成本
退休後和養老金福利		(338)		(381)	其他收入，淨額
税前合計		(85)		(285)
税收(費用)優惠		21		69
税後淨額	$	(64)	$	(216)

注9-受限現金

限制性現金包括公司西班牙子公司在國際銀行的某些現金存款，這些存款被質押為信用證和銀行借款的抵押品。

附註10-銀行貸款

銀行貸款由短期(少於120天)公司西班牙子公司由國際銀行持有的借款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的加權平均利率為3.0%和1.9%分別為。

附註11-租契

該公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租期最高可達約美元。3年.#年第一季度增長1%2020和2019，經營租賃成本和為經營租賃負債支付的現金合計$236和$167，分別在現金流中分類，從

經營活動。截至3月31日，2020和2019年3月31日，經營租賃使用權資產和經營租賃負債均為$1,388和$1,370分別為。與這些經營租約相關的加權平均剩餘租賃期為1.6年和2.1分別截至2020年3月31日和2019年3月31日。與本公司經營租賃相關的加權平均貼現率為3.1%截至2020年3月31日和2019年3月31日。我們於2020年3月31日的經營租賃負債到期日如下：$632在2020年，$695在2021年，$61在2022年。

本公司作為出租人，將某些商業地產出租給第三方承租人。與這些租賃物業相關的成本和累計折舊為$36,368和$10,433分別截至2020年3月31日和$36,371和$9,709分別截至2019年3月31日。這類租約的條款，包括更新選項，最多可延長次六十年，其中許多規定根據消費物價指數或其他物價指數的變化定期調整租金。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃收入。2020年和2019年第一季度的租賃收入為$737和$749分別計入經營活動的現金流，並歸類於經營活動的現金流。

附註12--或有事項

在正常業務過程中，公司不時會受到各種積極或威脅的法律訴訟和索賠。雖然無法確切預測該等事項的結果，但本公司認為，無論是個別或整體而言，該等事項預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本次財務審查討論了公司的財務狀況、經營結果、流動資金和資本資源以及其他事項。除每股金額外，美元以千計。本審核應與本10-Q表格所附簡明綜合財務報表及相關附註、本公司截至2019年12月31日止10-K表格(“2019年10-K表格”)所載的本公司綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，並與本表格10-Q所附的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並與本公司截至2019年12月31日止年度的本公司綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。

2020年第一季度產品淨銷售額為102，803美元，而2019年第一季度為101，019美元，增長1，784美元或1.8%。2020年第一季度產品淨銷售額包括國內銷售額3.0%的增長。與2019年第一季度相比，成功的營銷和銷售計劃以及更高的價格實現推動了2020年第一季度產品淨銷售額的增長。與2019年同期相比，較低的外國淨產品銷售額對2020年第一季度報告的合併淨產品銷售額產生了不利影響。與上年同期相比，美元走強和相關的海外銷售換算也對2020年第一季度的銷售額產生了不利影響

2020年第一季度銷售商品的產品成本為66，443美元，而2019年第一季度為64，856美元。銷售商品的產品成本分別包括2020年第一季度和2019年第一季度的某些遞延補償費用(信用)(319美元和180美元)。這些遞延補償支出(信貸)主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化造成的，並不反映當前的經營業績。經上述因素調整後，銷售商品的產品成本從2019年第一季度的64，676美元增加到2020年第一季度的66，762美元，增加了2，086美元，增幅為3.2%。作為產品淨銷售額的百分比，2020年第一季度和2019年第一季度，調整後的商品銷售產品成本分別為64.9%和64.0%，不利上升0.9個百分點。較高的工廠製造管理費用是成本增加的主要驅動因素。該公司正在繼續對其工廠製造業務進行投資，以滿足新的消費者和客户需求，實現質量改進，並提高運營效率。資本投資和持續的成本控制計劃確實有助於一定的效率和成本降低。

2020年第一季度的銷售、營銷和管理費用為16，272美元，而2019年第一季度為31，108美元。銷售、營銷和管理費用分別包括2020年第一季度和2019年第一季度的9，056美元和4，823美元的某些遞延薪酬費用(信用)。如上所述，這些費用(信用)主要是由於投資市值和交易與前幾年遞延補償相關的證券的投資收入的變化所致，並不反映當前的經營業績。經上述遞延薪酬費用(信用)調整後，銷售、營銷和管理費用從2019年第一季度的26，285美元降至2020年第一季度的25，328美元，減少了957美元，降幅為3.6%。調整後的銷售、營銷和管理費用佔產品淨銷售額的百分比從2019年第一季度的26.0%下降到2020年第一季度的24.6%，佔淨銷售額的比例有利地下降了1.4個百分點。2020年第一季度經調整的銷售、營銷和行政費用的減少主要反映了與2019年同期相比，2020年運費和送貨費用的減少以及總體一般和行政費用的減少。

銷售、營銷和管理費用包括2020年第一季度和2019年第一季度的客户運費、送貨和倉儲費用分別為10，672美元和11，032美元，減少360美元或3.3%。2020年第一季度和2019年第一季度，這些費用分別佔產品淨銷售額的10.4%和10.9%。

2020年第一季度運營收益為20，744美元，而2019年第一季度為5，758美元。運營收益包括2020年第一季度和2019年第一季度分別為9，375美元和5，003美元的某些遞延補償費用(信貸)，如上所述。經這些遞延薪酬成本、費用和(信貸)調整後，2020年第一季度和2019年第一季度的運營收益分別為11，369美元和10，761美元，增長608美元或5.7%。作為產品淨銷售額的百分比，這些調整後的營業收益在2020年和2019年第一季度分別為11.1%和10.7%，佔產品淨銷售額的百分比有利地提高了0.4個百分點。經營調整後收益的改善主要反映了銷售額增加的好處，包括更高的價格變現，以及如上所述的某些成本和費用的減少和控制。

管理層認為，經遞延薪酬變動調整後的上述各段比較更能反映公司的基本運營情況。

其他收入(虧損)，2020年第一季度淨額為5，494美元，而2019年第一季度為6，017美元，不利地減少了11，511美元。其他收入，2020年第一季度和2019年第一季度的淨額包括交易證券的淨(虧損)收益和投資收入分別為9，375美元和5，003美元，這些證券為公司的遞延補償負債提供了經濟對衝。如上所述，交易證券的這些變化被包括在銷售和銷售的產品成本、營銷和管理費用中的類似金額的遞延補償費用大大抵消。其他收入，2020年第一季度和2019年第一季度的淨額包括2020年和2019年可供出售證券的投資收入分別為1181美元和1071美元。其他收入(虧損)，淨額還包括2020年第一季度和2019年第一季度分別為2510美元和235美元的外匯收益(虧損)。

2020年第一季度和2019年第一季度合併有效税率分別為21.5%和24.3%。2020年第一季度較低的税率主要反映了州所得税支出的下降。2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案，旨在應對冠狀病毒大流行的影響，包括税收減免和政府貸款、贈款和投資。CARE法案對我們2020年第一季度的合併財務報表沒有實質性影響。我們繼續監測CARE法案可能產生的任何影響。

可歸因於Tootsie Roll Industries，Inc.的淨收益。2020年第一季度為11，982美元(歸因於非控股權益的淨虧損6美元)，而2019年第一季度為8，955美元(歸因於非控股權益的淨虧損44美元)，2020年第一季度和2019年第一季度的每股收益分別為0.18美元和0.13美元，每股增長0.05美元，增幅為38.5%。2020年第一季度淨收益受益於約1900美元的税後外匯收益，或每股0.03美元。可歸因於Tootsie Roll Industries，Inc.的每股收益。2020年第一季度，還受益於公司在公開市場購買其普通股導致的平均流通股減少。平均流通股從2019年第一季度的67，814股下降到2020年第一季度的66，875股。

商譽和無形資產在截至12月31日或每當事件或情況表明賬面價值可能無法從未來現金流中收回時每年進行評估。本公司尚未發現任何定義的觸發事件或其他不利信息，表明其商譽或無形資產在2020年第一季度出現重大減損。2019年第一季度或2019年日曆年的比較期間也沒有減值。雖然公司管理層尚未確定任何與其無形資產(主要是不確定的活商標)相關的觸發事件，但冠狀病毒大流行的最終影響可能會在未來改變這一評估，如下所述，並如公司在截至2019年12月31日的10-K表格中討論的風險因素所概述的那樣。

從2012年開始，本公司定期收到麪包、糖果、煙草工人和穀物加工工人國際工會養老金計劃(計劃)的通知，該計劃是為部分公司工會員工制定的多僱主固定福利養老金計劃，該計劃的精算師證明該計劃處於“危急狀態”，即“養老金保護法”(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)定義的“紅區”；該計劃的受託人於2012年通過了一項恢復計劃。2015年期間，公司收到通知，在2015年1月1日開始的計劃年度，該計劃的狀態被更改為PPA和PBGC定義的“危急和下降狀態”，並且該計劃預計在2017至2024個計劃年度將出現累計資金短缺。對“危急和下降狀態”的指定意味着，該計劃預計將在未來20年內資不抵債。該公司繼續每年(2016至2020年)收到年度通知，稱該計劃仍處於“危急和衰退狀態”，預計在未來20年內將資不抵債。這些通知還表示，計劃受託人正在考慮減少或取消某些退休福利，並可能向PBGC尋求幫助。處於“危急和下降狀態”的計劃可以選擇暫停(暫時或永久)支付給所有類別參與者的一些福利，包括退休參與者，殘疾或80歲以上的退休人員除外。暫停必須平均分配，不能低於PBGC保證的110%。他説：

根據這些更新的通知，截至2019年1月1日、2018年和2017年的最新估值日期，計劃的資金百分比(計劃投資資產佔計劃負債的百分比)分別為50.4%、51.6%和54.7%(這些估值日期是截至每個計劃年度年初)。這些資金百分比基於定義的精算值，並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果截至2020年1月1日投資的市值已經使用，那麼資金百分比將是48.8%(而不是50.4%)。鑑於最近股市因冠狀病毒大流行而下跌，目前的資金百分比可能遠低於前述的48.8%。截至2019年1月1日的估值日期(可獲得的最新估值)，只有16%的計劃參與者是目前的在職員工，53%的人退休或脱離服務並領取福利，31%的人退休或脱離服務並有權享受未來的福利。截至2019年1月1日，目前活躍的員工計劃參與者數量比前一年下降了14%，過去兩年下降了17%。與計劃估值日期2011年1月1日(七年前)相比，目前在職員工參與者下降了47%，而退休或離職並領取福利的參與者增加了4%，退休或離職並有權享受未來福利的參與者增加了14%。據公司瞭解，該計劃正在繼續探索其他重組措施，包括獎勵參與計劃的僱主，以換取未來提供額外的現金供款，以及暫停某些退休福利。

公司已被告知，如果它在2019年、2018年和2017年期間退出該計劃，其退出負債將分別為99，800美元、81，600美元和82，200美元。2018年至2019年的增長主要是由於2018年該計劃的資產在扣除市場回報後減少，以及一個大型繳費僱主的退出，因為他們的實際提取付款(可能在下文討論的20年內)不足以為其實際提取負債提供全部資金。在僱主撤資的推動下，公司在該計劃繳費基數中的相對份額在過去幾年中有所增加，管理層認為，這一趨勢可能會無限期地持續下去，這將增加公司的提款責任的上升壓力。基於上述情況，包括該計劃在2030年的預計破產情況，管理層認為，公司的提款責任在未來幾年可能會進一步增加。

根據公司最新的精算研究、ERISA中的某些規定以及與提取負債付款有關的法律，管理層認為，公司的負債可能僅限於20筆3，045美元的年度付款，其現值在35，700美元至46，700美元之間，具體取決於利率

用來貼現這些付款。雖然本公司的精算顧問認為，該計劃未來不會遭遇參與僱主的大規模提款(按照定義)，但如果發生大規模提款，公司的年度提款理論上將永久支付。根據該公司最新的精算研究，這類永續保險的現值在49900美元至104500美元之間，並將適用於幾乎所有僱主都退出該計劃的不太可能的情況。前述乃根據本公司精算師根據法規提供的一系列估值及利率計算。如果本公司在未來某一日期實際退出本計劃，可能會向本計劃支付高於上述金額的提取負債。

公司和工會在2018年簽訂了一份新的勞動合同，這要求公司在2022年9月之前繼續參與本計劃。修訂後的康復計劃也在繼續，要求僱主繳費包括從2012年開始的一段未指明的時期內每年增加5%的複合年附加費，以及某些計劃福利的減少。本計劃在2020年第一季度和2019年第一季度的公司養老金支出分別為685美元和574美元，其中包括修訂後的康復計劃要求的分別為241美元和184美元的附加費。2019年和2018年的此類附加費分別為948美元和811美元。

該公司瞭解到，美國國會和美國參議院已經提出了各種立法，包括“布奇·劉易斯法案”(Butch Lewis Act)，這些立法將向與該計劃類似的陷入困境的多僱主計劃提供不同程度的援助，包括向陷入困境的多僱主計劃提供長期低息貸款。建議的某些條款將改變提取責任規則，這可能會在公司退出本計劃時增加公司的義務，從而導致更高的年度付款金額和超過上述最長20年期限的更長時間的付款。該公司目前無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果，因此無法確定對其綜合財務報表的影響，但最終結果可能對其未來一個或多個時期的綜合經營業績或現金流具有重大影響。另請參閲公司截至2019年12月31日的年度合併財務報表Form 10-K中的附註7。

流動性和資本資源

2020年第一季度和2019年第一季度，運營活動提供的淨現金流分別為14，581美元和10，556美元，有利地增加了4，025美元。2020年第一季度來自經營活動的現金流增加主要反映了淨收益的增加、與應付賬款和應計負債相關的付款時間以及應收賬款貿易的銷售和收款時間。2020年第一季度產量增加和由此導致的庫存增加對經營活動的現金流產生了一些不利影響。增加產量和庫存的計劃是在公司可能不得不關閉一個或多個製造廠運營以應對冠狀病毒大流行的情況下進行的，下文將進一步討論。

2020年第一季度來自(用於)投資活動的淨現金為8，261美元，而2019年第一季度為(22，221)美元。投資活動的現金流(用於)反映了2020年第一季度和2019年第一季度購買的可供出售證券分別為21，312美元和20，919美元，以及2020年第一季度和2019年第一季度可供出售證券的銷售和到期日分別為35，217美元和5，379美元。2020年第一季度和2019年第一季度的投資活動分別包括3737美元和4683美元的資本支出。公司管理層已承諾約25，000美元用於修復、升級和擴建其在美國的一家制造工廠。公司在2019年花費了約2，400美元，管理層預計該項目的現金支出在2020年約為12，600美元，2021年約為10，000美元。所有資本支出的資金將來自公司運營和內部來源的現金流，包括可供出售的證券。

該公司的綜合財務報表包括分別於2020年3月31日和2019年3月31日的781美元和755美元的銀行借款，這些借款均與其西班牙子公司有關。截至2020年3月31日，公司沒有其他未償還的銀行借款。

融資活動包括2020年第一季度購買公司普通股和2019年第一季度分別為8809美元和10519美元的公司普通股購買和退休。2020年第一季度和2019年第一季度分別支付了11，703美元和11，530美元的現金股息。

截至2020年3月31日，公司的流動比率(流動資產除以流動負債)為4.3比1，而2019年12月31日為4.4比1，2019年3月31日為5.3比1。截至2020年3月31日，淨營運資本為257，104美元，而截至2019年12月31日和2019年3月31日的淨營運資本分別為273，786美元和226，927美元。截至2020年3月31日，上述營運資本淨額主要反映在現金和現金等價物以及短期投資總額216，577美元，而2019年12月31日和2019年3月31日分別為239，404美元和159，656美元。此外，截至2020年3月31日，長期投資(主要是包括公司債券的債務證券)為153，287美元，而2019年12月31日和2019年3月31日分別為153，031美元和187，218美元。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，現金和現金等價物以及短期和長期投資總額分別為369，864美元、392，435美元和346，874美元。上述金額分別包括截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的68，717美元、76，183美元和69，260美元，與用作公司遞延補償負債經濟對衝的交易證券有關。對2020年第一季度和2019年第一季度到期的可供出售證券(主要是高質量公司債券)的投資通常用於購買公司的普通股，或被類似到期日的債務證券取代。

公司定期向由公司管理和控制的VEBA信託基金捐款，為某些員工健康、福利和其他福利的估計未來成本提供資金。該公司目前正在使用這些VEBA資金在2022年的大部分時間內支付此類福利的實際成本。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，VEBA信託分別持有11，762美元、12，085美元和15，522美元的現金和現金等價物。這一資產價值包括在公司綜合財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產在公允價值層次結構中被歸類為1級。

冠狀病毒大流行

冠狀病毒大流行，以及由此導致的許多州和地方政府以及外國政府關閉“非必要”企業的“庇護所”和關閉，對整體經濟產生了重大的不利影響。如上所述，導致我們產品分銷的某些貿易渠道被削減或完全關閉，從而導致消費者行為和購物習慣的改變。該公司的許多產品都是較大的糖果產品，為消費者提供了很高的價值，這類產品經常在許多“分享”和“讓路”活動中消費。然而，許多這樣的消費場合以及對我們產品的衝動購買都受到了“就地避難”命令、公共衞生指導方針以及消費者對迴歸以前生活方式的恐懼的顯著影響或完全受到限制。因此，與2019年第二季度相比，到目前為止，公司在2020年第二季度的客户訂單和銷售額出現了非常顯著的下降，公司預計這一趨勢將對2020年第二季度的銷售額和淨收益產生重大不利影響。這次大流行的影響是史無前例的，包括“重新開放經濟”在內的未來影響非常不確定。該公司無法預測這場大流行對2020年下半年及以後的影響。然而，該公司認為，這場大流行可能會對其2020年下半年的銷售和收益產生一些不利影響。

雖然該公司的業務尚未受到任何重大幹擾，但冠狀病毒大流行也可能導致以下後果：

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供應鏈中斷，導致無法獲得或不及時交付原材料和供應品，以及第三方為產品製造和分銷提供的關鍵服務。

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工廠關閉可能導致缺乏勞動力和監督的生產中斷，原因是員工冠狀病毒檢測呈陽性或與員工相關的隔離、過度生病、員工恐懼或不願上班、工會要求和抵制工作，或者地方、州或聯邦政府當局強制關閉。

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使用第三方承運商的配送中心和客户的庫存、供應和產品的運輸和交付中斷。

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消費者態度的變化以及對關鍵節日和季節性活動的參與，包括歷史上佔第三季度銷售額約50%的萬聖節。

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本公司在截至2019年12月31日的10-K表格中討論了不斷惡化的經濟狀況，這些因素包括高失業率、消費者信心和支出下降以及GDP下降的影響，任何這些因素都可能改變對我們一個或多個產品的需求。

員工的安全是我們最優先考慮的問題，因此公司採取了許多措施為員工提供安全健康的工作環境，包括在公司所有地點加強衞生、社會距離措施，讓辦公室員工遠程工作，減少公司地點的訪客，以及限制員工的所有航空公司和其他旅行。由於該公司在有價證券上有可觀的投資(參見上文的流動性和資本資源部分)，它在財務上處於有利地位，可以在短期內以及必要時在更長的時間內應對這一流行病的不利影響。

會計聲明

見公司簡明合併財務報表附註1。

前瞻性陳述

本討論和某些其他章節包含前瞻性陳述，這些陳述主要基於公司目前的預期，是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”等與討論未來經營或財務業績相關的類似含義的詞語來識別，並受某些因素、風險、趨勢和不確定因素的影響，這些因素、風險、趨勢和不確定因素可能導致實際結果和成就與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素、風險、趨勢和不確定因素在某些情況下是本公司無法控制的，包括本公司行業的整體競爭環境、上文“重大會計政策和估計”標題下討論的假設和判斷的變化，以及本報告中“風險因素”標題和本公司2019年10-K報表中“風險因素”標題下識別和提及的因素。

上文確定和提到的風險因素，包括冠狀病毒大流行的影響，被認為是重要因素，但不一定是可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果不同的所有重要因素。告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日作出。本公司不承擔更新此類前瞻性陳述的義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

該公司面臨各種市場風險，包括糖、玉米糖漿、食用油(包括棕櫚油、可可、葡萄糖、牛奶和乳清)以及膠基原料和包裝的波動和充足供應，以及主要與運費和送貨燃料附加費有關的燃料成本。該公司面臨加元匯率波動的風險，加元是其加拿大工廠的部分原材料和包裝材料成本以及所有勞動力、福利和當地工廠運營成本所使用的貨幣。該公司在墨西哥、加拿大和西班牙有可能受到匯率波動的影響，在這些國家，其子公司以當地貨幣銷售產品。該公司投資於到期日最長約三年的證券(通常持有至到期日)和利率通常每週重置的可變利率即期票據，所有這些都限制了公司對利率波動的風險敞口。本公司的市場風險沒有重大變化，會對截至2019年12月31日的年度的10-K表格中的披露產生重大影響。

項目4.控制和程序

在管理層的監督和參與下，公司首席執行官和首席財務官評估了截至2020年3月31日公司披露控制程序的設計和運行的有效性，根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為這些控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和

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商譽或無限期無形資產的減值風險-產品需求的重大變化可能會對我們某些產品和品牌及其相關商標的長期銷售和現金流產生不利影響，這可能導致某些商標或其他無限期持久無形資產的減值和減記。其他長期資產同樣在觸發事件發生時進行減值測試，這也可能導致減記。

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與多僱主養老金計劃中無資金負債增加相關的風險以及對公司提取負債的影響-公司參與了一項多僱主養老金計劃(計劃)，該計劃目前處於適用法律定義的“危急和下降狀態”，公司承擔着重大的提取責任(另見公司合併財務報表附註7和管理層的討論和分析)。如果股票市場最近的下跌持續下去，對該計劃投資的不利影響可能會增加該計劃的無資金狀況和該公司的提款責任。此外，其他不利影響，如參加該計劃的僱主提款增加，也可能增加公司的提款責任。

關於冠狀病毒大流行，情況仍然不穩定，可能會對公司及其財務業績造成額外的重大不利影響。該公司管理和緩解這些因素的努力可能不會成功，這些努力的有效性取決於許多我們無法控制的因素，包括冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的行動。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表彙總了該公司在截至2020年3月31日的季度內購買普通股的情況：



					近似美元
	(A)總計			股份	中國股票的價值超過了這一點
	數量：	(B)平均數字		購買了，作為的一部分	可能還沒有買到
	股份	每個人支付的價格是多少		中國公開宣佈了改革計劃	根據新的計劃，
週期	購得	分享		或其他計劃	或其他計劃

1月1日至1月31日	30,610	$	34.27	不適用	不適用

2月1日至2月29日	74,842		34.31	不適用	不適用

3月1日至3月31日	154,846		33.47	不適用	不適用

總計	260,298	$	33.80	不適用	不適用

雖然公司沒有正式或公開宣佈的股票購買計劃，但公司董事會定期批准購買股票的美元金額。財務主管根據本準則執行股票購買交易。

項目6.展品

展品31.1-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證.

展品31.2-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官.

展品32-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證.

附件1101.INS-XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中.

附件：101.SCH-XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。

附件：101.CAL-XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

附件：101.LAB-XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

附件：101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

附件：101.DEF-XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase文檔。

附件104-封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


		Tootsie Roll Industries，Inc.

日期：	2020年5月8日	通過：	/S/Ellen R.Gordon
			艾倫·R·戈登
			董事長兼首席執行官
			執行幹事

日期：	2020年5月8日	通過：	/S/G霍華德·恩伯，Jr.
			小G·霍華德·恩伯(G.Howard Ember)。
			副總裁財務和
			首席財務官