第一部分金融信息

項目1.財務報表

Lemaitre血管公司

合併資產負債表

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Lemaitre血管公司

合併運營報表

(未經審計)

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Lemaitre血管公司

綜合全面收益表

(未經審計)

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Lemaitre血管公司

股東權益合併報表

(未經審計)

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Lemaitre血管公司

合併現金流量表

(未經審計)

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Lemaitre血管公司

合併財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述(符合1995年美國私人證券訴訟改革法的含義)，涉及SUB間接風險和不確定性， 尤其是與監管環境、我們的普通股、季度和年度業績的波動、我們成功地將收購整合到我們的業務中的能力以及與我們的業務和行業相關的風險，如在開發和商業化用於外圍血管疾病市場的安全和有效的產品和服務的過程中所固有的風險，尤其是與我們的監管環境、我們的普通股、我們的季度和年度業績的波動有關的風險，以及與我們的業務和行業相關的風險。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來淨銷售額、毛利率預期，預計成本、預計費用、前景和計劃以及管理目標均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為我們任何前瞻性陳述背後的預期都是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計或預期的結果、業績或財務狀況大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們打算利用私人證券訴訟改革法中的安全港條款關於我們的前瞻性陳述，我謹回顧1995年的聲明，並將這句話列入其中，明確表示使我們能夠在所有前瞻性陳述中使用安全港的保護措施。 這些風險和不確定性包括但不限於： 冠狀病毒對全球經濟、我們的客户、我們的供應商和我們公司的影響的持續時間和嚴重程度；遵守國外法規要求，在美國境外銷售我們的產品； 由於以下原因，我們的季度和年度業績出現重大波動的風險許多因素；對公司產品市場以及公司直銷隊伍和分銷商生產率的假設可能不正確的風險；我們可能無法維持最近的盈利水平的風險；公司可能無法實現其戰略活動的預期效益的風險；與整合收購目標相關的風險；產品增長速度加快或者減速； 與產品需求和市場對本公司產品及定價的接受度相關的風險；召回本公司產品可能導致鉅額成本或負面宣傳的風險；本公司在新界未能成功過渡到直銷模式的風險。

前瞻性陳述反映了截至本季度報告日期管理層的分析。有關可能影響我們業務和財務業績的潛在風險因素的詳細信息，請參閲本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。以下討論和分析應與本報告和其他SEC文件中包括的綜合財務報表和相關注釋(包括截至201年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關注釋)一起閲讀9，與3月11日、20日提交給證券交易委員會的文件一樣20。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。除非上下文另有説明，否則本10-Q表格季度報告中提及的“Lemaitre血管公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Lemaitre血管公司。和它的子公司。

Lemaitre，AnastoClip，Carial，心臟細胞、全向流、丙二醇、恢復流、血管細胞和XenoSure是Lemaitre血管公司或其子公司的註冊商標。這份Form 10-Q季度報告還包括其他人的註冊和未註冊商標，這些商標是其各自所有者的財產。

概述

我們是一家醫療器械公司，主要開發、製造和營銷主要用於治療外周血管疾病的醫療器械和植入物。我們還提供人體組織的加工和冷凍服務，以便植入患者體內。我們的主要產品銷往世界各地，主要銷往北美、歐洲，其次是亞洲和環太平洋地區。我們估計，在冠狀病毒大流行之前，全球所有外圍血管設備的年市場超過50億美元，其中我們的核心產品線約為7.5億美元。我們通過三管齊下的戰略發展我們的業務：1)追求專注的呼叫點，2)競爭低競爭利基產品的銷售，3)擴大我們的全球直銷隊伍，同時收購和開發互補的血管設備。我們已經將收購作為進入更大的外圍血管設備市場的主要手段，我們預計未來將繼續推行這一戰略。此外，我們繼續努力通過研究和開發來擴大我們的血管設備產品供應。我們目前的大部分產品線都是在馬薩諸塞州伯靈頓總部生產的。

我們的產品和服務主要由血管外科醫生使用，他們通過開放外科方法和血管內技術治療周圍血管疾病。與沒有獲得開放外科手術認證的介入心臟科醫生和介入放射科醫生不同，血管外科醫生既可以進行開放外科手術，也可以進行微創血管內手術，因此，他們在為患者提供更廣泛的治療選擇方面具有獨特的地位。最近，我們開始探索鄰近的市場客户，或非血管外科醫生客户，他們可以通過我們的血管設備技術提供服務，如心臟外科醫生和神經外科醫生。

冠狀病毒大流行對我們銷售設備的市場、我們的銷售和我們的運營產生了重大影響。為了應對冠狀病毒，在許多地區，醫院正在限制或禁止進行選擇性程序，我們的許多設備都被用於選擇性程序。此外，由於醫院或地方政府的限制，我們的銷售代表前往醫院和外科醫生的機會受到限制或取消。這些動態已經導致，我們預計將繼續導致銷售額下降，如下所述。為了應對冠狀病毒大流行，我們已經修改了我們的製造業務，以遵守當地法律規定的社會距離要求。我們亦已採取措施減低營運成本，包括大幅減薪，以及削減全職僱員人數約13%。

我們的主要產品線包括：吻合夾、血管內窺鏡、生物血管移植物、生物血管和心臟補片、頸動脈分流管、取栓導管、閉塞導管、電動靜脈切除器、不透射線標記帶、遠程動脈內膜切除術裝置、手術膠、人造血管移植物和瓣膜切開術。通過我們的RestoreFlow同種異體移植業務，我們還提供與人體血管組織加工和冷凍保存相關的服務。

我們提供的生物產品包括血管和心臟貼片、血管移植物和外科手術膠，本季度佔全球銷售額的40%。我們看好生物設備細分市場，因為我們認為它包含差異化的、在某些情況下還在增長的產品細分市場。

為了幫助我們評估我們的業務戰略，我們定期監測外圍血管設備市場的長期技術趨勢。此外，我們會考慮從與醫療界討論中獲得的與我們產品需求相關的信息，包括潛在的新產品發佈。我們還利用這些信息幫助確定我們在外圍血管設備市場的競爭地位和我們的製造能力要求。

我們的商機包括：

我們及時或根本無法把握上述機會的能力很可能會受到冠狀病毒大流行的影響，其持續時間和嚴重程度尚不確定。

我們主要通過直銷隊伍銷售我們的產品和服務。截至2020年3月31日，我們的銷售團隊由北美、歐洲和亞太地區的103名銷售代表組成，其中包括三名出口經理，三個地理區域各一名。我們的全球總部設在馬薩諸塞州的伯靈頓，在亞利桑那州的錢德勒和加拿大的沃恩也設有其他北美銷售辦事處。我們的歐洲總部設在德國蘇茲巴赫，在意大利米蘭、西班牙馬德里和英國赫裏福德設有其他歐洲銷售辦事處。我們的亞太地區總部設在新加坡，在日本東京、中國上海和澳大利亞北墨爾本設有亞太地區銷售辦事處。在本季度，我們約94%的淨銷售額來自我們僱用直銷代表的地區。我們還通過分銷商在其他地區銷售我們的產品。

從歷史上看，我們在競爭程度較低的利基產品領域取得了成功，例如瓣膜切割器和頸動脈分流術的市場。然而，在其中一些市場，如生物血管補片市場，我們面臨着日益激烈的競爭，這阻礙了我們繼續提高市場份額或實施銷售提價的能力。在瓣膜切割器市場，我們高度差異化的設備歷來使我們能夠在保持單位市場份額的同時提高售價。相比之下，我們在競爭激烈的市場(如我們的Procoll生物嫁接產品線)取得的成功較少，在這些市場，我們面臨着來自擁有更多資源的大公司的激烈競爭。雖然我們相信這些具有挑戰性的市場動態可以通過我們與血管外科醫生的關係得到緩解，但我們不能保證我們會在這些競爭激烈的市場上取得成功。

近年來，我們在國際市場上也取得了成功，例如歐洲，在那裏我們有時會提供相對較低的平均售價。如果我們繼續在北美以外尋找增長機會，我們的毛利率可能會面臨下行壓力。

因為我們相信直接到醫院的銷售可以產生更緊密的客户關係，並允許更高的銷售價格和毛利率，所以我們定期與我們的分銷商進行交易，將他們對我們醫療器械的銷售轉變為我們的直銷組織：

截至2020年3月31日，我們有103名銷售代表，而截至2019年3月31日，我們有109名銷售代表。但是，在2020年4月14日，我們終止了在美洲的11個銷售代表職位，佔所有美洲銷售代表的23%。我們採取這一行動是為了應對冠狀病毒大流行造成的負面銷售影響，此前我們曾在2020年2月將全球銷售代表的數量減少了10人，作為一項一般性的成本削減措施。

我們的業務發展戰略包括收購互補性產品線和公司，偶爾還會停產或剝離不再具有互補性的產品或活動：

除了依靠收購實現增長外，我們還依靠內部產品開發努力將差異化技術和下一代產品推向市場：

除了我們的銷售增長戰略外，我們還執行了幾項旨在鞏固和簡化馬薩諸塞州伯靈頓工廠生產的運營計劃。我們預計，從長遠來看，這些工廠整合將改善對我們產能的控制，並降低成本。我們最近的製造轉型包括：

我們對這些商機的執行可能會影響我們的財務結果在不同時期的可比性，並可能導致不同時期的波動，因為我們會產生相關的工藝工程和其他費用。

美元與外幣(主要是歐元)匯率的波動會影響我們的財務業績。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約44%的銷售額發生在美國以外，而且在大多數情況下是以美元以外的貨幣。我們預計外幣銷售額將佔我們未來銷售額的很大比例。與這些銷售相關的銷售、營銷和管理費用也同樣以外幣計價，這在一定程度上減輕了我們受到匯率波動的影響。然而，如果一種外幣兑換美元的匯率提高，就需要比加息前更多的外幣相當於一定數量的美元。在這種情況下，我們收到的美元收入將比匯率變化前少。在截至2020年3月31日的三個月，我們估計，與截至2019年3月31日的三個月的有效匯率相比，外匯匯率變化的影響使銷售額減少了約30萬美元。

淨銷售額和費用構成

以下是我們淨銷售額和費用的主要組成部分的説明：

淨銷售額。我們的淨銷售額來自銷售我們的產品和服務，減去折扣和退貨。淨銷售額包括客户支付的運費和手續費。我們的大部分銷售額是由我們的直銷團隊產生的，並被運往世界各地的醫院或診所並收取賬單。在我們沒有直銷隊伍的國家，銷售主要是賣給分銷商，分銷商再賣給醫院和診所。在某些情況下，我們的產品在購買前在醫院或診所寄售；在這些情況下，我們在產品用於手術時確認收入，而不是在發貨時確認收入。

銷售成本。我們銷售的大部分產品都是我們生產的。我們的銷售成本主要包括製造人員、原材料和零部件、財產和設備的折舊以及其他分配的製造費用，以及我們支付給客户的產品運費。

銷售部和市場部。我們的銷售和營銷費用主要包括工資、佣金、股票薪酬、旅行和娛樂、銷售會議、出席血管大會、培訓計劃、廣告和產品促銷、直郵和其他營銷費用。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括管理人員、財務和人力資源工資、基於股票的薪酬、法律和會計費用、信息技術費用、無形資產攤銷費用和保險費用。

研究和開發。研發費用包括與我們產品的設計、開發、測試、增強和監管批准相關的成本，主要是工資、實驗室測試和供應成本。它還包括與臨牀研究的設計和執行相關的成本、監管提交以及註冊、維護和保護我們的知識產權的成本，以及與許可和獲得的知識產權相關的版税支付。

其他收入(費用)。其他收入(費用)主要包括利息收入和費用、外幣收益(損失)和其他雜項收益(損失)。

所得税費用。我們在美國產生的收益要繳納聯邦和州所得税，其中包括根據税收選擇而在某些外國司法管轄區發生的特定年份的運營虧損，以及對我們全資擁有的外國子公司的收益徵收外國税。我們的綜合税費受到我們在美國和外國子公司的應税收入(虧損)、永久性項目、離散項目、未確認的税收優惠以及用於美國納税報告的商譽攤銷的組合的影響。

運營結果

在截至2020年3月31日的季度裏，由於冠狀病毒全球大流行，我們的收入和運營開始受到負面影響。雖然我們在截至2020年3月31日的季度中的收入與去年同期相比增長了7%，但我們估計，與2019年3月的後三分之一相比，2020年3月下半月的收入在全球範圍內下降了7%，其中中國、意大利和法國的影響最大。我們的許多銷售辦事處在3月下半月關閉，只要有可能，我們的員工現在都在家裏工作。就我們的伯靈頓製造業務而言，我們將工廠關閉一週，這樣我們就可以重新設計生產線，允許員工之間有更大的物理距離。此外，我們在伯靈頓啟動了兩班制的日程安排，以促進社交距離。

我們目前預計冠狀病毒將在2020年剩餘時間內繼續對我們的收入、毛利和潛在的毛利率產生負面影響，但由於大流行的持續時間和嚴重性不確定，很難估計有多大。

2020年4月，我們啟動了一項計劃，將我們的全球員工人數削減約13%，並降低某些留用員工的工資。結構性減薪計劃適用於年收入超過40，000美元的所有員工，僅在適用的當地法律和法規允許的範圍內適用於美國以外的地區。這些減薪目前預計將持續到2020年12月31日。

由於上述原因，我們預計未來的業績將在短期內受到重大影響。這些財務報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應在此背景下閲讀。

截至二零零零年三月三十一日止三個月的比較20至截至20年3月31日的三個月19:

下表列出了所示期間按地理位置劃分的我們的淨銷售額，以及以百分比增加或減少表示的指定期間之間的變化：

淨銷售額。截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額增長了210萬美元，增幅為7%，達到3060萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，淨銷售額為2850萬美元。這一增長主要是由於我們最近收購的心臟細胞牛貼片產品，本季度銷售額為170萬美元。同種異體移植物的銷售額也增加了100萬美元，瓣膜夾的銷售額增加了60萬美元。部分抵消了這些增長的是，與膽管造影導管產品線剝離有關的原始設備製造商銷售額減少了50萬美元，卡迪爾公司的原始設備製造商銷售額減少了30萬美元，動力靜脈切除術系統的銷售額減少了40萬美元。我們估計，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月美元走強使我們的淨銷售額減少了30萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，直接到醫院的淨銷售額佔我們總淨銷售額的94%。

按地理位置劃分的淨銷售額。與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月在美洲的淨銷售額增加了200萬美元，增幅為12%，這主要是由於我們最近收購的心臟細胞牛補片產品線增加了110萬美元，同種異體移植物的銷售額增加了100萬美元，瓣膜切開術增加了50萬美元。這些增長被與膽管造影導管產品線剝離相關的50萬美元的原始設備製造商銷售額的減少所部分抵消。

與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月，歐洲、中東和非洲(EMEA)的淨銷售額增加了30萬美元，增幅為3%。心臟細胞牛皮貼片和頸動脈分流術銷售額分別為50萬美元和10萬美元的增加，部分被Carial公司30萬美元和Omniflow羊片公司10萬美元的OEM銷售額下降所抵消。在所有產品線中，我們估計，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月歐元走弱使我們的淨銷售額減少了20萬美元。

與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月，亞太地區的淨銷售額下降了20萬美元，降幅為11%，這主要是由於中國的銷售額相對較低。動力靜脈切除術系統的銷售額減少了20萬美元，栓子切除導管的銷售額減少了10萬美元，吻合夾的銷售額減少了10萬美元，這部分被心臟細胞牛貼片銷售額增加的10萬美元所抵消。

下表列出了我們的毛利和毛利在所指時期的變化：

毛利。截至2020年3月31日的三個月，毛利潤增加100萬美元，至2050萬美元，而同期毛利率下降130個基點，至67.0%。毛利潤的增長是由2020年3月期間銷售額增加推動的。毛利率下降的主要原因是毛利率相對較低的同種異體移植物銷售額增加了100萬美元，與我們的同種異體移植物和生物貼片生產線相關的製造效率低下，以及與召回我們的線上取栓切除導管生產線相關的20萬美元的成本。

營業費用

下表列出了我們在指定期間的運營費用變化，以及指定期間之間的變化，以百分比增加或減少表示：

銷售及市場推廣.在截至2020年3月31日的三個月裏，銷售和營銷支出增長了1%，達到790萬美元。這一增長主要是由更高的設施成本以及為銷售人員購買手機所推動的。補償和相關費用沒有變化，而差旅費用略有下降，特別是在2020年3月，原因是與冠狀病毒全球大流行相關的旅行限制。在截至2020年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比從上一季度的28%降至26%。

一般的和行政的。在截至2020年3月31日的三個月裏，一般和行政費用增長了5%，達到520萬美元。與收購相關的較高成本為30萬美元，主要包括無形資產的攤銷，但專業費用和差旅費用的下降部分抵消了這一成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，一般和行政費用佔銷售額的百分比均為17%。

研究和開發。在截至2020年3月31日的三個月裏，研發支出增長了34%，達到300萬美元。產品開發和工藝工程費用在合併的基礎上增加了20萬美元，增幅為15%，這在很大程度上是由於將某些收購的產品過渡到我們的伯靈頓製造業務。臨牀和監管費用增加了70萬美元，這與我們產品在中國和日本等地區的監管提交以及與我們提供的生物產品相關的測試有關。由於基本安排的結束，特許權使用費費用減少了10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，研發費用佔銷售額的百分比增至10%，而前一年為8%。

所得税費用。截至2020年3月31日的三個月，我們為430萬美元的税前收入記錄了110萬美元的税前撥備，而截至2019年3月31日的三個月，我們為450萬美元的税前收入記錄了100萬美元的税前撥備。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的有效所得税税率為25.8%。我們本期的税費是基於估計的25.4%的年度有效税率，在適用的季度期間進行調整，用於執行離散股票期權和其他離散項目。我們當期的所得税支出與法定税率不同，主要是由於聯邦和州税收抵免、永久性項目以及我們的外國實體不同的法定税率。

截至2019年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率為22.3%。我們的2019年撥備是基於估計的25.8%的年度有效税率，在適用的季度期間針對離散股票期權行使和其他離散項目進行了調整。我們2019年的所得税支出與法定税率不同，主要是由於聯邦和州税收抵免、永久性項目、與我們的外國實體不同的法定税率以及股票期權行使的一個離散項目。

我們通過税收管轄區監控盈利組合，並根據需要每季度調整我們的年度預期利率。雖然通常很難預測任何特定税務問題的最終結果或決議的時間，但我們相信我們的税收儲備反映了已知或有事件的可能結果。

我們評估我們的遞延税項資產通過未來應税收入變現的可能性，並記錄估值津貼，以將遞延税項總資產減少到我們認為更有可能實現的金額。截至2020年3月31日，我們已經為主要與澳大利亞淨營業虧損和資本虧損結轉以及馬薩諸塞州税收抵免結轉相關的遞延税項資產提供了140萬美元的估值撥備，這些資產預計不會實現。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為1090萬美元，而截至2019年12月31日為1180萬美元。截至2020年3月31日，我們還有1970萬美元的短期管理收益共同基金投資，而截至2019年12月31日，我們的短期管理收益共同基金投資為2090萬美元。我們的現金和現金等價物是在購買之日到期日為90天或更短的高流動性投資，主要由運營銀行賬户組成。我們的短期有價證券包括主要投資於短期投資級的管理收益共同基金，以美元計價的固定和浮動利率債券，以及短期債券基金。我們在美國境外持有的所有現金都可供公司使用，但在計劃將收益永久再投資的司法管轄區的子公司持有的230萬美元除外。

2019年2月14日，我們的董事會授權通過公開市場交易、私下談判購買或其他方式回購至多1000萬美元的公司普通股。2020年2月13日，我局將本次回購計劃期限延長至2021年2月14日。回購計劃可隨時暫停或中止。到目前為止，我們還沒有根據這一計劃進行任何回購。

營運及資本開支規定

我們需要現金來支付我們的運營費用，進行資本支出，並支付我們的長期負債。自成立以來，我們通過公開發行和私募股權證券、短期借款和運營產生的資金來為我們的運營提供資金。

我們確認截至2020年3月31日的三個月的營業收入為430萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們的營業收入為2170萬美元。我們預計將從我們現有的現金和現金等價物中為任何增加的成本和支出提供資金，儘管我們未來的資本需求取決於許多因素。這些因素包括但不限於：

我們的現金餘額可能會減少，因為我們繼續使用現金為我們的運營提供資金，進行收購，根據我們的季度股息計劃支付款項，進行股票回購，並推遲支付與之前收購相關的款項。如上所述，在截至2020年3月31日的季度內，由於冠狀病毒全球大流行，我們的收入和運營開始受到負面影響。雖然我們在截至2020年3月31日的季度中的收入與去年同期相比增長了7%，但我們估計，與2019年3月的後三分之一相比，2020年3月下半月的收入在全球範圍內下降了7%，其中中國、意大利和法國的影響最大。

我們目前預計冠狀病毒將在2020年剩餘時間內繼續對我們的收入產生負面影響，但由於大流行的持續時間和嚴重程度不確定，很難估計有多大。

2020年4月，我們啟動了一項計劃，將我們的全球員工人數削減約13%，並降低某些留用員工的工資。結構性減薪計劃適用於年收入超過40，000美元的所有員工，僅在適用的當地法律和法規允許的範圍內適用於美國以外的地區。這些減薪預計將持續到2020年12月31日。

由於上述原因，我們預計未來的業績將在短期內受到重大影響。這些財務報表以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應在此背景下閲讀。

隨着上述裁員和減薪的實施，我們相信我們的現金、現金等價物、投資和從這些餘額賺取的利息將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。如果這些現金來源不足以滿足我們未來12個月後的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或向金融機構借入資金，或與金融機構建立循環信貸安排。出售額外的股權和債務證券可能會稀釋我們股東的權益。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這種證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約，可能還會限制我們支付股息的能力。我們可能需要比目前預計的數額更多的資金。任何此類所需的額外資本可能無法以合理的條款獲得，如果有的話。

分紅

2011年2月，我們的董事會批准了一項普通股季度現金股息支付政策。未來季度股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定須經我們的董事會按季度批准。本報告所列期間的股息活動如下：

2020年4月28日，我們的董事會批准了普通股的季度現金股息，每股0.095美元，將於2020年6月4日支付給2020年5月20日收盤時登記在冊的股東，總額約為190萬美元。

現金流

由以下公司提供的淨現金(用於)經營活動。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為120萬美元，其中包括320萬美元的淨收入、290萬美元的非現金或非運營項目調整(包括150萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的股票薪酬、30萬美元的庫存註銷撥備和可疑賬户)，以及480萬美元的營運資本淨使用。用於營運資本的淨現金是由於應付賬款和應計費用減少330萬美元，主要包括與我們的年度獎金計劃相關的付款，庫存和其他遞延成本增加190萬美元，應收賬款增加40萬美元，但部分被預付和其他資產的減少所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為20萬美元，其中包括淨收益350萬美元，非現金或非運營項目調整240萬美元(包括折舊和攤銷130萬美元，基於股票的薪酬70萬美元，存貨註銷撥備和呆賬30萬美元)，以及營運資金淨使用610萬美元。用於營運資本的現金淨額是由於庫存和其他遞延成本增加240萬美元，應付賬款和應計費用減少380萬美元，其中主要包括與我們的年度獎金計劃相關的付款和估計税款，但被應收賬款減少10萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為2.5萬美元，包括90萬美元的有價證券淨銷售和購買，被90萬美元的設備和技術支出所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為1180萬美元，其中包括購買1100萬美元的有價證券以及80萬美元的設備和技術支出。

淨現金由(用於)融資活動。在截至2020年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為170萬美元，主要包括支付190萬美元的股息，由行使股票期權的收益20萬美元淨額抵消，這些收益是為支付員工工資税而回購的股票。

在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為40萬美元，主要包括行使股票期權的收益50萬美元，扣除回購股票以支付員工工資税，以及低於10萬美元的收購的延期付款。

合同義務。我們的主要合同義務包括經營租賃和庫存購買承諾，自2019年12月31日以來沒有重大變化，如我們的Form 10-K年度報告中所述。正如下文關鍵會計政策和估計中所述，我們的經營租賃合同債務現在作為負債記錄在我們的資產負債表上。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有任何表外安排。我們目前沒有，也從來沒有與未合併的實體或金融合夥企業有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，如果我們參與了這些關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策和估算

我們採用各種會計政策，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制我們的合併財務報表。我們最重要的會計政策在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表的附註1中進行了説明。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。按照美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計和假設，包括與銷售退貨和折扣、基於股票的薪酬、庫存、無形資產、壞賬和所得税相關的估計和假設，將持續審查並適當更新。實際結果可能與這些估計不同。

近期會計公告

本季度報告第1部分第1項下的Form 10-Q中包含的財務報表附註1中提供了近期可能影響我們未來財務報表的會計聲明摘要。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在正常的經營過程中，我們面臨着與潛在的市場狀況變化相關的某些風險。這些市場風險包括貨幣匯率和利率的變化，這可能會影響經營業績、財務狀況和現金流。我們通過我們的常規經營和融資活動來管理我們對這些市場風險的敞口，如果認為合適，我們可能會簽訂衍生品金融工具，如遠期貨幣兑換合約，儘管我們在2020年或最近幾年沒有這樣做。自我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露以來，我們的定量和定性市場風險沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，根據“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)負責我們的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據“交易所法案”提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們設計我們的披露控制和程序，以確保在合理的保證水平下，該等信息被及時記錄、處理、彙總和報告，然後適當地積累和傳達。

根據對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

淺談內部控制的變化

截至2020年3月31日止三個月，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制的內在侷限性

儘管如此，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何系統在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時涉及與僱傭、產品責任、商業安排、合同、知識產權和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、法律程序和訴訟威脅。雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2020年4月30日，管理層認為沒有任何事項會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項危險因素

除了本報告中列出的信息外，您還應考慮“第一部分第1A項”中討論的風險和不確定性。本公司在截至2019年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。以下風險因素補充和更新了我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的風險因素和信息。

這個COVID-19全球大流行 疫情已經開始引起我們業務的中斷 那是不合格的泰德將無限期地繼續下去.

像世界各地的許多公司一樣，我們已經開始經歷冠狀病毒全球大流行對我們的收入和運營的負面影響。大流行的重大地理傳播對全球經濟造成了不利影響，並已開始表現為對我們產品的需求減少，其中許多產品用於選擇性程序。雖然我們在截至2020年3月31日的季度中的收入與去年同期相比增長了7%，但我們估計，與2019年3月的後三分之一相比，2020年3月下半月的收入在全球範圍內下降了7%，其中中國、意大利和法國的影響最大。

自2020年3月31日以來，我們的收入繼續明顯低於最近幾個時期。我們目前預計，對我們收入的影響將持續到今年剩餘時間，但由於大流行持續時間和嚴重程度的不確定性，很難估計影響有多大。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退可能會對我們的收入、我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

除了收入下降，我們還經歷了對我們業務的其他不利影響，包括但不限於，我們的某些銷售辦事處全部或部分關閉，我們的員工出差能力受到重大限制，我們的銷售代表接觸客户的能力被禁止或限制，我們的生產能力減少，以便讓員工之間有更大的物理距離以降低疾病傳播的可能性，以及我們在中國的XenoSure臨牀試驗延遲。雖然我們預計冠狀病毒的影響會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不良影響，但目前我們無法預測這些影響的程度或性質。

我們因冠狀病毒大流行而採取的一些降低成本的措施，可能會影響員工士氣，加重剩餘員工的負擔，並導致流失率增加，這可能對我們的業務造成不利影響。

為了保存現金和降低成本，以減輕冠狀病毒大流行對運營和財務的影響，我們在4月份啟動了一項裁員計劃，將我們的全球員工人數削減約13%，並根據適用的法律和法規，啟動了一項結構性減薪計劃，以削減年收入超過40，000美元的員工的工資。此外，出於一般成本削減的目的，我們此前在2月份實施了一項裁員計劃，將我們的全球員工人數削減約7%。我們員工基礎的縮減可能會導致剩餘員工負擔過重，某些活動或計劃被推遲或放棄。這些結果，加上大幅減薪，可能會對員工士氣造成不利影響，並導致員工流失。此外，由於我們的裁員，我們可能無法向客户提供與裁員前相同的服務水平，這可能會導致銷售損失。我們不能向您保證其中一個或多個結果不會損害我們的業務。

我們對獨家和有限來源供應商的依賴可能會阻礙我們及時或根本無法向客户提供我們的產品和服務，並可能損害我們的運營結果。

我們的一些重要產品部件和某些產品依賴於獨家和有限來源的供應商。例如，我們的TRIVEX系統和相關的一次性用品，以及我們的Endore遠程動脈內膜切除術產品線的組件，都是由第三方供應商為我們製造的。此外，我們依賴獨家供應商提供用於我們Omniflow II生物合成血管移植物的綿羊材料。

關於我們的RestoreFlow同種異體移植，我們依靠組織採購組織為我們提供捐贈的組織進行處理和冷凍保存。雖然我們與多個組織採購組織有合作關係，但我們不能確保在我們需要的水平上能獲得合適的人體組織供應，在這種情況下，我們的同種異體移植收入可能會受到不利影響。

當我們收購一條生產線時，我們通常與該生產線的賣家簽訂為期一到三年的協議，供應所收購的產品，直到我們能夠將產品生產轉移到我們的設施為止。這些安排始終是與已決定剝離其正在製造的產品的供應商的唯一來源供應安排。因此，供應商可能沒有分配足夠的資源來生產我們的產品，而不是將資源用於其剩餘業務。此外，如果供應商沒有財力繼續供應產品，則存在重大的供應風險。例如，在我們收購HearoCel和VascuCel生物貼片的情況下，Admedus有限公司及其附屬公司已同意在長達三年的時間內繼續向我們供應這些產品。截至2018年12月31日的年度，Admedus Ltd報告的持續運營收入為2560萬澳元，持續運營的所得税前虧損為2470萬澳元，截至2019年12月31日的年度，Admedus Ltd報告的持續運營收入為1710萬澳元，持續運營的所得税前虧損為620萬澳元。如果Admedus未能及時或根本不履行供應協議規定的義務，那麼我們可能會遇到採購產品供應中斷的情況，或者我們可能在建立自己的製造廠之前無法收到採購產品的未來供應。我們建立自己的心臟細胞/血管細胞製造業務的計劃已被推遲，原因是由於冠狀病毒大流行，馬薩諸塞州的建設受到全州範圍的限制。如果我們沒有足夠的採購產品供應，這可能會導致銷售損失，客户不滿，並損害我們的聲譽。, 我們的財務狀況或經營結果可能會受到損害。

這些材料和產品相對較少，或者在某些情況下沒有經過驗證的替代供應來源。我們並不總是與供應商簽訂供應協議，而是根據需要下訂單。在任何時候，這些供應商都可能停止生產或無法以可接受的條款或其他方式製造或供應這些材料或產品。我們通常不會有這些材料和產品的大量庫存。如果需要，識別和鑑定其他供應商或替換供應商可能不會很快完成，甚至根本不能完成，而且可能會涉及到大量的額外成本。我們供應商的任何供應中斷或無法獲得替代供應商都將中斷我們生產產品的能力，並導致生產延遲和成本增加，並可能限制我們向客户交付產品的能力。這可能會導致銷售和客户流失，我們的財務狀況或運營結果可能會受到損害。

如果我們不遵守外國法規的要求在美國以外的地方銷售我們的產品，我們的業務將受到損害。

醫療器械在美國以外的銷售受到各國不同的國際監管要求的約束。這些要求和批准所需的時間可能與我們在美國FDA的經驗不同。在某些情況下，我們依賴我們的國際分銷商獲得上市前批准，完成產品註冊，遵守臨牀試驗要求，並完成在適用司法管轄區為遵守政府和準政府法規而慣常採取的步驟。在未來，我們預計在那些我們繼續通過他們營銷和銷售我們產品的國家，我們將繼續以這種方式依賴分銷商。如果不能滿足這些外國規定，將影響我們在這些國家銷售產品的能力，並可能導致我們的業務受到影響。不能保證我們能夠在這些國家獲得或保持所需的監管批准。

我們的產品在歐洲聯盟(EU)根據“歐洲醫療器械指令”(經2007/47/EC修訂的93/42/EC)(MDD)進行監管。為了在歐盟銷售我們的醫療器械，我們需要獲得CE標誌認證，這表明符合MDD的基本要求，而且高風險器械的製造商通常必須使用“通知機構”-指定的獨立第三方來評估符合性。我們已經獲得了CE標誌認證，可以銷售我們幾乎所有的產品，儘管目前我們一些產品的CE標誌認證由於我們的一個通知機構放棄了所有與MDD相關的服務而失效。2019年6月13日，頒發我們大部分CE標誌認證的通知機構勞合社註冊質量保證(LRQA)通知其客户，自2019年9月12日起，它將停止向包括我們在內的所有客户提供與MDD相關的所有通知機構服務，該日期隨後被延長至2019年9月30日。因此，所有由LRQA頒發的CE標誌認證，除非提前轉移到新的通知機構，否則將從該日期起失效。在收到這樣的通知之前，我們已經開始將我們的CE標誌認證過渡到一個新的通知機構TUV SUD。然而，TUV SUD無法在2019年9月30日之前完成重新頒發我們的CE標誌認證所需的所有工作。根據MDD，只有在2019年9月30日之前在我們的歐洲子公司投放到歐洲市場的產品才有資格銷售給歐盟國家。因此，在2019年9月30日之前, 在等待TUV SUD重新頒發CE標誌認證期間，我們製造和發運的庫存數量對於大多數產品來説都足以供應我們的歐盟客户。我們的許多產品在2020年2月重新頒發了CE標誌認證。對於一些尚未補發CE標誌的產品，我們預計將在2019年9月30日之前繼續從我們的庫存儲備中銷售在歐盟市場上已經投放市場的產品，我們相信這些產品足以滿足需求。然而，我們預計XenoSure的CE標誌認證1)要到2020年第二季度才會重新頒發，2)AlboGraft和我們的某些鋼絲取栓導管要到2020年第三季度才會重新頒發，3)Anastoclip AC封堵系統、Anastoclip GC封堵系統、Flexcel頸動脈分流術和壽命ePTFE血管移植物的重新頒發要到2021年第一季度，以及4)AlboSure血管補片的壽命要到2021年第四季度。我們已經開始遇到與我們歐洲子公司持有的此類產品庫存相關的延交訂單。如果我們任何產品的CE標誌的重新發放被大幅推遲或扣留，我們的收入可能會受到進一步的影響，因為我們的可銷售庫存儲備將會耗盡，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們Omniflow II移植物的CE標誌將會失效，原因是我們該產品的通知機構德國萊茵TUV審核我們從澳大利亞北墨爾本到馬薩諸塞州伯靈頓的製造地點變更申請的能力延遲。這一延遲也將使Omniflow II比我們預期的更早地接受MDR應用程序。這將導致Omniflow II的CE標誌認證從2020年6月起失效，直到我們獲得Omniflow II的CE標誌認證，我們預計這將在2021年第四季度發生。我們預計，根據歷史銷售額，我們歐洲子公司持有的大部分此類產品的庫存在2021年第三季度之前只能滿足我們的客户需求，因此，我們可能會積壓Omniflow II，直到MDR CE標誌頒發。如果Omniflow II的CE標誌認證被大幅推遲或扣留，我們的歐洲收入可能會受到影響，因為我們的可銷售庫存儲備將會耗盡，我們的業務可能會受到損害。

2017年4月，歐盟通過了新的醫療器械(MDR)法規，取代了MDD，並於2021年5月26日起實施。我們的產品將受到MDR的約束，這要求我們所有的產品，無論分類如何，都必須根據MDR下更嚴格的新標準獲得新的CE標誌。作為CE標誌批准的一項條件，III類和植入式設備需要來自臨牀研究的臨牀證據。隨着我們的通知機構開始從MDD過渡到MDR，他們已經開始對我們提出更嚴格的要求，以便獲得批准更新我們某些產品的CE標誌。例如，我們在法國聖艾蒂安工廠生產的產品線的通知機構BSI已經通知我們，他們需要四個產品線中的三個的更多臨牀數據，以便延續CE標誌認證和即將到來的此類設備的MDR認證。如果我們不能為這些產品獲得足夠的臨牀數據，我們現有的CE標誌可能會被暫停或根本不能及時發放，這些產品的未來銷售可能會受到不利影響。此外，如果我們不能及時或根本不能在這些產品或我們在MDR下的其他產品上獲得新的CE標誌，我們產品在歐盟的未來銷售可能會受到不利影響。

不能保證我們將能夠獲得或保持我們現有產品的CE標誌，獲得CE標誌可能涉及大量的時間和費用、嚴格的臨牀和臨牀前測試，或對我們的產品進行修改，並可能導致為了獲得批准而對我們的產品的使用施加限制。如果我們不能及時或根本不能在我們的產品上獲得新的CE標誌，我們產品的未來銷售可能會受到不利影響。

保持CE標誌取決於我們是否繼續遵守適用的歐洲醫療器械要求，包括對醫療器械廣告和促銷的限制，以及管理不良事件處理的要求。如上所述，不能保證我們目前的任何產品都能成功地保持CE標誌。特別是，歐盟授權我們報告導致或可能導致死亡或健康嚴重惡化的事件的不良事件報告要求。在某些情況下，我們可能會被要求或自願啟動召回或從市場上移除我們的產品，以解決產品缺陷或故障。對我們產品的任何召回都可能損害我們在客户中的聲譽，並轉移管理和財務資源。

如果不能獲得或保持批准，將禁止我們在歐盟成員國銷售這些產品，並將需要在獲得個別國家批准方面出現重大延誤。如果我們沒有獲得或保持這些批准，我們的業務可能會受到損害。

我們的設施受到眾多監管機構(包括政府機構和通知機構)的定期檢查，我們必須證明符合其適用的醫療器械法規。如果我們未能遵守這方面的監管要求，我們可能需要採取糾正措施，例如修改我們的政策和程序。此外，我們可能會被要求在一段時間內停止全部或部分業務，直到我們能夠證明已經採取了適當的步驟。不能保證我們在今後的審計中會被發現符合這些標準。

我們還在其他直接銷售我們設備的司法管轄區進行註冊，例如日本和中國。2015年，中國食品藥品監督管理局大幅提高了產品註冊申請費，並對獲得產品批准提出了額外要求，其中包括進行臨牀試驗的要求，以支持中國新引進產品的註冊申請流程。因此，在費用不合理的情況下，我們可能不會為某些產品尋求註冊。產品註冊的任何延誤都可能對我們的運營結果產生負面影響。

即使在我們的產品獲得上市批准或許可之後，我們的產品和我們加工的紙巾也可能會受到產品召回的影響。許可證、註冊、批准和許可可能會因未能遵守監管標準或在最初批准後發生不可預見的問題而被撤回或暫停。