美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(I.R.S.僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
貿易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☑ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年5月6日已發行普通股數量：
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
索引
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第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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3 |
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截至2020年3月31日和2019年6月30日的壓縮合並資產負債表 |
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3 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 |
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4 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表 |
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5 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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截至2020年和2019年3月31日的9個月簡明現金流量表 |
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8 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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22 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
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項目4.控制和程序 |
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31 |
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第二部分：其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項危險因素 |
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32 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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54 |
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第3項高級證券違約 |
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54 |
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項目4.礦山安全披露 |
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54 |
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項目5.其他信息 |
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54 |
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項目6.展品 |
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55 |
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簽名 |
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56 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延税項資產，非流動 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債共計 |
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承付款和或有事項(見附註12) |
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股東權益： |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
3
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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業務費用：(1) |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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利息收入 |
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利息費用 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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從所得税中受益(規定) |
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( |
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( |
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淨收入 |
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每股淨收益： |
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基本型 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收益的加權平均股份： |
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基本型 |
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稀釋 |
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(1) |
收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用，如下所示： |
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收入成本 |
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產品開發 |
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銷售及市場推廣 |
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一般和行政 |
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見簡明合併財務報表附註
4
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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|
三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合收益合計 |
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綜合收益 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
5
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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釋放限制性股票，股票結算後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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( |
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2018年12月31日的餘額 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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釋放限制性股票，股票結算後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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見簡明合併財務報表附註
6
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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|||||||||
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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||||||
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2019年6月30日的餘額 |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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釋放限制性股票，股票結算後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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綜合 |
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累積 |
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股東的 |
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股份 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2018年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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釋放限制性股票，股票結算後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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2019年3月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
7
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊攤銷 |
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銷售退貨準備和應收壞賬準備 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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業務剝離收益，淨額 |
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其他調整，淨額 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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資本支出 |
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內部軟件開發成本 |
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業務收購，淨額 |
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剝離業務所得收益，扣除剝離的現金後的淨額 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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行使普通股期權所得收益 |
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支付與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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與收購有關的成交後付款和或有對價 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的合併資產負債表 |
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現金和現金等價物 |
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包括在其他資產中的受限現金，非流動 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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繳納所得税的現金 |
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與AMONE公司收購相關的應計成交後付款(見附註8) |
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補充披露非現金投融資活動 |
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購買列入應計負債的財產和設備 |
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見簡明合併財務報表附註
8
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)(“本公司”)是性能市場產品和技術的領先者。本公司於1999年4月在加利福尼亞州註冊成立，並於2009年12月在特拉華州重新註冊。該公司專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務、教育和家庭服務。公司總部設在加利福尼亞州的福斯特城，在美國和印度設有辦事處。該公司的大部分業務和收入都在北美。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
鞏固原則
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的隨附簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司於2019年8月29日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文包括的截至2019年6月30日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的經審計財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附註。
未經審核中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制，管理層認為，包括公平列報本公司於2020年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月及九個月的股東權益、營運及全面收益表以及截至2020年及2019年3月31日止九個月的簡明綜合現金流量表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2020年3月31日的3個月和9個月的運營結果不一定表明截至2020年6月30日的財年或任何其他未來時期的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的期間收入和費用金額。管理層持續評估這些估計、判斷和假設，包括與收入確認、基於股票的薪酬、商譽、長期資產、或有事項和所得税相關的估計、判斷和假設。該公司根據歷史和預期結果和趨勢以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設(包括對未來事件的假設)作出這些估計。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值以及記錄的收入和費用的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響未來報告的運營結果。
會計政策
重要的會計政策在附註2中説明，重要會計政策摘要，計入公司截至2019年6月30日財年的Form 10-K年度報告中的合併財務報表。截至2020年3月31日的9個月，我們的重大會計政策沒有實質性變化，但租賃的會計政策因採用會計準則更新2016-02-租賃(主題842)而更新。更多信息請參考“最近採用的會計準則”和附註11。租約.
9
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
租約
於租賃開始日，本公司確認租賃負債(代表其支付租賃款項的責任)和使用權(“ROU”)資產，代表其在租賃期內使用相關資產的權利。租賃負債按租賃期內的租賃支付現值計量。由於本公司的租約通常不提供隱含利率，因此本公司使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。ROU資產按成本計量，包括對租賃負債和公司產生的初始直接成本的初始計量，不包括租賃激勵。租賃負債計入應計負債和經營租賃負債，均為非流動負債。ROU資產計入經營租賃ROU資產。
租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內按直線確認。同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常單獨核算。本公司不確認期限為12個月或以下的短期租賃的租賃負債和ROU資產。
信用風險集中程度
公司有
金融工具的公允價值
本公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、成交後付款以及與2019財年收購相關的或有對價。由於應收賬款和應付賬款的相對短期性質，該公司的應收賬款和應付賬款的記錄價值接近其當前的公允價值。
現金和現金等價物
所有在購買之日到期日為3個月或以下的高流動性投資在公司的精簡綜合資產負債表上被歸類為現金等價物。
近期會計公告
通過的會計公告
租約。2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃的新會計準則更新，要求在精簡的綜合資產負債表上確認租賃負債和ROU資產，同時確認這個以類似於傳統指導的方式精簡合併損益表。本公司自2019年7月1日起採用新標準，對首次申請之日存在的所有租約採用修改後的過渡方法，不重複比較期間。採用新標準的主要影響是確認租賃負債#美元。
本公司選擇若干過渡實際權宜之計，使本公司無須重新評估(I)截至採納日期的任何到期或現有合約是否為租約或包含租約，(Ii)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類，及(Iii)截至採納日期的任何現有租約的初步直接成本。此外，該公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的租賃負債和ROU資產。見注11，租約，欲瞭解有關採用該準則對公司簡明綜合財務報表的影響的更多信息。
10
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
商譽減值. 2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則更新版，通過取消第二步減值測試來簡化商譽的計量。第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的隱含公允價值進行比較來衡量商譽減值損失。這個該商譽的賬面金額。新的指導意見要求實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，併為賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。此外，單位在計量商譽時，應當考慮任何可抵扣税項商譽對申報單位賬面金額的所得税影響。減值損失(如果適用)。新指南將在#年對商譽減值測試生效。財税從2019年12月31日之後的幾年開始，允許提前採用。本公司早些時候通過了新標準，於2019年7月1日生效。本標準的採用並未對公司的簡明合併財務報表。
尚未採用的會計公告
公允價值計量。 2018年8月，FASB發佈了新的會計準則，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新的指導方針在2021財年第一季度對公司有效。根據具體的披露要求，前瞻性或追溯性實施有所不同。允許及早採用。該標準還允許在發佈新指南時及早採用任何刪除或修改的披露，同時將額外披露的採用推遲到其生效日期。該公司目前正在評估新的指導方針將對財務報表披露產生的影響。
除了公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的信息外，最近發佈的會計準則沒有其他重大更新。
儘管財務會計準則委員會還發布或提議了其他幾項新的會計聲明，但公司不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對其綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。
3.收入
收入的分類
下表顯示了該公司按垂直行業分類的淨收入(以千為單位)：
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入： |
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金融服務 |
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教育 |
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其他 |
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總淨收入 |
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合同餘額
下表提供了該公司與其客户的合同中的合同責任信息(以千為單位)：
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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公司的合同負債源於在確認收入之前收到的付款和從客户那裏收到的預付對價，而這些款項是在公司履行相關履約義務之前收到的. 截至2020年3月31日的9個月內負債餘額的變化與從客户收到的預付款#美元有關。
11
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入採用已發行普通股的加權平均股數計算，包括假設已發行股票期權稀釋效應的潛在普通股攤薄股份和採用庫存股方法的限制性股票單位。
下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法：
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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(在 數千人，(每股收益除外(數據)) |
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(單位：萬人，每股收益除外) |
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分子： |
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基本和稀釋： |
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淨收入 |
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分母： |
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基本： |
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加權平均普通股股份，用於計算每股基本淨收入 |
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稀釋： |
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加權平均普通股股份，用於計算每股基本淨收入 |
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稀釋證券的加權平均效應： |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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加權平均普通股份額，用於計算稀釋後每股淨收益 |
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每股淨收益： |
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基本型 |
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稀釋 |
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$ |
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不包括在計算稀釋後每股淨收益的加權平均股票中的證券，因為這將是反稀釋的。(1) |
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(1) |
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5.公允價值計量
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。該公司通過應用以下層次結構對其金融工具的公允價值進行估計和分類：
第1級-根據活躍市場對公司有能力直接進入的相同資產或負債的報價進行估值。
第2級-以類似資產或負債的報價為基礎的估值；以活躍市場的非每日報價為基礎的計息證券的估值；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。
12
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
第3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。
公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
這個跟隨表送禮本公司金融工具的公允價值(千)：
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2020年3月31日 |
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2019年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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與收購相關的結賬後付款 |
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與收購相關的或有對價 |
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總計 |
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報告為： |
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現金和現金等價物 |
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總計 |
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那裏是
現金等價物
這個估價用於衡量貨幣市場基金公允價值的技術，包括使用活躍市場上相同資產的報價和在公允價值層次結構中被歸類為級別1.
與收購相關的結賬後付款
成交後付款是與本公司收購AMONE公司(“AMONE”)有關的未來付款。CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(MBT)，2019財年。作為公司收盤後的公允價值付款根據收購協議條款所規定之分期及市場上可見之貼現率釐定，成交後付款在公允價值架構內被分類為第2級。見注8，收購，瞭解與收購相關的更多細節。
與收購相關的或有對價
或有對價包括與公司收購CCM和MBT相關的估計未來付款。集市價值或有對價的比例是使用實物期權技術確定的，該技術結合了各種估計，包括預測須支付或有代價付款的淨收入及毛利率，此波動因素適用於基於可比公司淨收入及毛利率的同比增長及折現率的淨收入及毛利率。由於其中某些投入在市場上看不到，或有對價被歸類為3級工具。見注8，收購，瞭解與收購相關的更多細節。
13
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表表示或有對價的變化(以千為單位)：
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三個月 |
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截至9個月 |
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2020年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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期初餘額 |
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$ |
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期內公允價值變動 |
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在該期間內支付的款項 |
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期末餘額 |
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$ |
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6.預付費用和其他資產
於2016財年，本公司訂立
7.資產剝離
垂直企業對企業技術客户端
2020年2月14日，由於公司決定將重點縮小到表現最好的業務和市場機會上，公司與第三方簽訂了一項協議，以#美元的收購價出售其B2B客户垂直市場
其他
在2020財年第三季度，該公司還完成了對其全資子公司QuinStreet Brasil Online Marketing e Midia Ltd da(“QSB”)和VEMM，LLC(“VEMM”)的剝離，以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração de Leads Ltd da(“EDB”)的權益，總現金收益為1美元。
8.收購
收購AMONE公司。
在……上面
收購CloudControlMedia，LLC
在……上面
14
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
收購MyBankTracker.com，LLC
On
這個跟隨表彙總了截至收購日期的每項收購的考慮事項(以千為單位)：
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阿蒙尼 |
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CCM |
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主戰坦克 |
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現金 |
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$ |
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已購得淨資產的結賬後調整 |
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( |
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結賬後付款，扣除估算利息後的淨額(1) |
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或有對價 |
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總計 |
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(1) |
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這些收購被計入業務合併，被收購業務的運營結果已包括在截至收購日的公司運營業績中。本公司在產生交易成本的期間內支出了所有交易成本。該公司將收購價分配給根據估計公允價值收購的可識別資產。轉讓的代價、收購的資產和承擔的負債的公允價值由本公司確定，並在此過程中管理聘請第三方估值專家協助計量與結賬後付款和或有對價有關的可識別無形資產和債務的公允價值。在相關收購中收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值是基於管理層的最佳估計。出版商和廣告商關係的公允價值是使用多期超額收益法或成本法確定的。商標名的公允價值是使用免版税的方法確定的。收購技術的公允價值採用成本法確定。收購價格超過收購的可識別資產的總公允價值的部分被記錄為商譽，這主要歸因於公司預期實現的與收購相關的協同效應。商譽在納税時是可以扣除的。或有對價的公允價值是使用實物期權技術確定的。見注5，公允價值計量，獲取有關或有對價估值的更多信息。
|
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阿蒙尼 |
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估計數 使用壽命 |
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CCM |
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估計數 使用壽命 |
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主戰坦克 |
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估計數 使用壽命 |
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客户/發行商/廣告商關係 |
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3-4年 |
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3-12年 |
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網站/行業/域名 |
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獲得的技術和其他 |
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不適用 |
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不適用 |
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淨資產 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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商譽 |
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不定 |
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不定 |
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不定 |
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總計 |
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$ |
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該公司仍在敲定CCM和MBT的收購價分配給所收購的個別資產。因此，這些初步估計為主體在測算期內更改，該測算期是收購之後的期間日期在此期間，收購人可以調整企業合併確認的暫定金額，自收購之日起不超過一年。最終購買價格分配可能包括無形資產內部以及無形資產與商譽之間分配的變化，以及無形資產的估計使用壽命的變化，將在公司完成對其初步購買價格分配中使用的基本投入和假設的詳細審查後確定。
15
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表中未經審計的備考財務信息彙總了公司運營和被收購業務的綜合結果，就像這些收購發生在2018財年開始時一樣。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定反映合併後的公司在2018財年開始進行收購時的運營結果，也不一定反映合併後公司未來的運營結果。(編者注：未經審計的備考財務信息僅供説明之用)並不一定反映合併後的公司在2018會計年度開始時的運營結果，也不一定反映合併後的公司未來的運營結果。
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三個月 |
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截至9個月 |
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2019年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨收入 |
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淨收入 |
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截至2019年3月31日的9個月的預計財務信息包括取消#美元。
9.商譽和無形資產淨額
商譽
截至2020年3月31日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
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商譽 |
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2019年6月30日的餘額 |
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$ |
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取得的商譽(1) |
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已處置商譽(2) |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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(1) |
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(2) |
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無形資產淨額
無形資產，淨額，組成以下內容(以千為單位)：
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2020年3月31日 |
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2019年6月30日 |
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毛 |
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網 |
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毛 |
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網 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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數量 |
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攤銷 |
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數量 |
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數量 |
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攤銷 |
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數量 |
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客户/發行商/廣告商關係 |
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$ |
( |
) |
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( |
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內容 |
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— |
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( |
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網站/行業/域名 |
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獲得的技術和其他 |
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( |
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總計 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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攤銷無形資產的價值是$
16
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2020年3月31日，公司無形資產的未來攤銷費用如下(單位：千)：
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截至6月30日的財年， |
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攤銷 |
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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10.入息税
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》簽署成為法律，該法案包括與淨營業虧損結轉期相關的所得税條款、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的改善物業的税收折舊方法進行技術更正，但這些條款預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
此外，本公司還對實現b的可能性進行了評估。其遞延税項資產的收益。2014財年末，這個 公司本公司大部分遞延税項資產計入估值津貼。在2019年財政年度，由於包括公司累計税前利潤和未來在美國持續盈利的預測在內的積極證據佔優勢，公司確定存在足夠的積極證據來得出結論：實質上它的所有估值津貼都不再需要了。因此，公司發放了估值津貼。為這個多數其聯邦和州遞延税金資產。該公司繼續為其外國實體和加州研究和開發税收抵免維持與其遞延税項資產相關的估值免税額。截至2020年3月31日，根據當時掌握的信息和證據，本公司尚未記錄任何重大估值津貼調整。然而，如果實際經營業績或對未來收入的預測有不利的變化，公司可能會確定這些遞延税項資產更有可能無法變現。
公司在過渡期的税收撥備或所得税收益是根據其年度有效税率的估計值確定的。調整後用於離散項目(如果有)。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，並編制今年至今的調整，調整該條款。
該公司記錄了#美元的所得税準備金。
11.租契
該公司的經營租約主要用於其辦公設施。租約在2025財年的不同日期到期，其中一些包括續訂選項，續訂條款最高可達
這個組分租賃費用的百分比如下(以千為單位)：
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三個月 |
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截至9個月 |
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2020年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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17
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
|
(1) |
|
房租費用是$
與經營租賃有關的補充信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
|
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截至9個月 |
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2020年3月31日 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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經營租賃 |
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加權平均剩餘租賃期-經營租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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% |
每份租約內的隱含利率並不容易釐定，因此本公司使用租約開始日的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。該公司使用指示性銀行借款利率來確定每份租賃的增量借款利率，該利率根據各種因素進行調整，包括抵押水平、期限和貨幣，以與租賃條款保持一致。
到期日：操作截至2020年3月31日的租賃負債如下(以千為單位)：
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截至6月30日的財年， |
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數量 |
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2020年(剩餘三個月) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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扣除的計入利息 |
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) |
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最低租賃付款淨額現值 |
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經營租賃負債： |
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電流 |
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非電流 |
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總計 |
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$ |
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經營租賃承諾的未來主要合同債務總額比未貼現的租賃負債多#美元。
18
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2019年6月30日，根據不可取消的經營租賃，未來的年度最低租賃付款如下(以千為單位)：
|
|
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|
|
操作 |
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截至6月30日的財年， |
|
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租約 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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12.承擔及或有事項
擔保人安排
本公司訂有協議，在高級職員或董事正以或曾經以該等身份應本公司要求服務期間，就某些事件或事故向其高級職員及董事作出賠償。補償期的期限為高級管理人員或董事終生。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，公司有一份董事和高級管理人員保險單，限制了其風險敞口，使公司能夠在某些情況下收回任何未來金額的一部分，並受免賠額和免賠額的限制。由於其保單覆蓋範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值並不重要。因此，本公司有
在正常業務過程中，本公司不時在與客户的協議中訂立標準賠償條款。根據根據這些規定，公司可能有義務賠償其客户遭受或發生的某些損失，包括因公司或其第三方出版商違反適用法律而產生的損失，因公司或其第三方出版商的行為或不作為而產生的損失，以及公司產品侵犯任何美國專利、版權或其他知識產權的第三方索賠。在可行的情況下，本公司根據該等賠償限制其責任。在符合這些限制的情況下，此類賠償條款的期限通常與相應的協議同時終止，但可以在協議終止後延長適用的訴訟時效。根據這些賠償條款，未來用於抗辯訴訟或解決賠償索賠的潛在金額通常是有限的，本公司認為這些賠償條款的估計公允價值並不重要。因此，本公司有
信用證
該公司有一筆$
13.股東權益
股票回購
2017年7月，董事會批准了一項股票回購計劃，最多回購
本公司的 庫存股報廢時的會計政策是從普通股中減去其面值，並按照股票最初發行時在額外實收資本中記錄的金額減去額外實收資本。
19
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.股票福利計劃
股票激勵計劃
公司可根據其2010年股權激勵計劃(“2010激勵計劃”)授予非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬以及績效現金獎勵。公司可根據2010年非僱員董事股票獎勵計劃(“董事計劃”)授予非僱員董事NQSO和RSU。在2016財年之前，公司授予具有服務條件的RSU(“基於服務的RSU”)。在2016財年，公司還開始向員工授予具有市場條件(“基於市場的RSU”)的RSU，該RSU要求公司的股票價格達到高於授予日期股票價格的特定價格，才有資格獲得服務歸屬條件。在2019年財政年度，公司開始向員工授予具有績效條件的RSU(“基於績效的RSU”)，該條件取決於某些收入增長和調整後的EBITDA目標(“績效目標”)的實現情況。該公司對可能每季度授予的獎勵部分進行評估，直到實現業績目標。到目前為止，公司已根據其股票激勵計劃發佈了ISO、NQSO、基於服務的RSU、基於市場的RSU和基於績效的RSU。
截止到2020年3月31日，
基於股票的薪酬
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權在授予之日的公允價值。期權的授予行權價等於公司普通股在授予日的收盤價。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月的加權平均Black-Scholes模型假設如下：
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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授予日期公允價值 |
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該公司根據授予日公司普通股的收盤價估計基於服務的RSU和基於績效的RSU的公允價值。由於構成績效目標的一些組件尚未完全確定，因此尚未確定ASC 718定義的授予日期。公司將根據公司普通股在每個報告日期的收盤價重新計量與每個報告日期基於績效的RSU相關的補償費用，直到授予日期確定為止。補償費用是在股票補償獎勵的必要服務期內，以直線為基礎，扣除估計沒收後的攤銷淨額。
15.細分市場信息
20
昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表按地理區域列出了淨收入和長期資產(以千為單位)：
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三個月 |
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截至9個月 |
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三月三十一號， |
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三月三十一號， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入： |
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美國 |
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國際 |
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總淨收入 |
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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財產和設備，淨額： |
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美國 |
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國際 |
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財產和設備合計(淨額) |
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三月三十一號， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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其他無形資產，淨額： |
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美國 |
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國際 |
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其他無形資產合計(淨額) |
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$ |
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16.其後的事件
於2020年4月30日，本公司與第三方訂立協議，以買入價$出售其按揭業務的資產。
21
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告(截至2019年6月30日)中其他地方的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及一些假設，如果這些假設沒有實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的10-Q表格中非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定。前瞻性陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“展望”、“可能”、“將會”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述反映了我們管理層根據管理層目前掌握的信息所持的信念和假設。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“第二部分--第1A項”中確定的那些因素。風險因素“，以及在我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2019年6月30日)中標題為”有關前瞻性陳述的特別説明“和”風險因素“部分討論的那些內容。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有規定, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。
管理概述
我們在性能市場產品和技術方面處於領先地位。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務、教育和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。
我們向我們的客户提供可衡量且經濟高效的營銷結果，通常以合格點擊、銷售線索、查詢、呼叫、申請或客户的形式。點擊、銷售線索、查詢、呼叫和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的比率為客户銷售。當我們按照與客户的協議定義提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或客户時，我們通常由客户付費。客户交付指的是銷售或完成的客户交易(例如，融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。因為我們承擔媒體成本，我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本，為我們提供良好的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序和客户，通常我們：
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• |
通過商業安排(例如，收入分享安排)或通過購買媒體(例如，從主要搜索引擎點擊)擁有或訪問目標媒體； |
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在該媒體中運行廣告或其他形式的營銷消息和程序，以創建通常以點擊(進一步的資格或匹配步驟，或對在線客户端應用或產品)、引導或查詢(例如，聯繫信息)、呼叫(到我們擁有和運營的呼叫中心或我們的客户或其代理的呼叫中心)、應用(例如，用於登記或金融產品)、或客户(例如，綁定保險單)的形式的訪問者響應； |
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• |
將這些點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或客户與我們認為可以滿足訪問者興趣或需求以及客户目標和要求的客户產品或品牌相匹配；以及 |
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• |
優化客户匹配和媒體成本，使我們為客户實現預期的結果，併為我們帶來良好的財務結果。 |
我們的主要財務目標一直是，並將繼續從可持續來源創造收入增長，達到目標盈利水平。我們的主要財務目標不是利潤最大化，而是在投資於各種增長計劃的同時實現目標盈利水平，因為我們仍然相信我們正處於一個巨大的長期市場機會的早期階段。
我們的業務淨收入來自提供合格的點擊、線索、查詢、電話、應用程序或客户賺取的費用，以及較少程度的展示廣告或印象所賺取的費用。通過垂直聚焦、有針對性的媒體存在和我們的技術平臺，我們能夠向我們的客户提供有針對性的、可衡量的營銷結果。
22
我們的金融服務客户垂直表示77%和75%的淨收入三和九 截至的月份2020年3月31日和75%和72這三家公司淨收入的百分比，以及九 截至的月份2019年3月31日。我們的教育客户垂直代表12%和13%的淨收入三和九 截至的月份2020年3月31日和13%和16這三家公司淨收入的百分比，以及九截至的月份2019年3月31日。我們的其他垂直客户，由家庭服務和企業對企業技術組成,代表11%和12%的淨收入三和九 截至的月份2020年3月31日 和12年淨收入的百分比雙管齊下三個和九截至的月份2019年3月31日。我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。
在截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們金融服務客户垂直領域的一個客户分別佔我們淨收入的22%和19%，在截至2019年3月31日的三個月和九個月，分別佔我們淨收入的23%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和九個月裏，沒有其他客户佔我們淨收入的10%或更多。
影響我們業務的趨勢
COVID-19
在2020財年第三季度，我們受到與冠狀病毒相關的營銷和廣告支出減少以及媒體可用性或業績下降的影響。冠狀病毒大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括但可能不限於大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續支付我們服務的能力產生不利影響。有關這些因素和其他風險的討論，請參閲風險因素(第II部分，本表格10-Q的第(1A)項)。
垂直客户端
我們的金融服務垂直客户在過去受到許多因素的挑戰，包括競爭對手收購媒體來源導致的可接受利潤的高質量媒體供應有限，對高質量媒體的競爭加劇，以及搜索引擎算法的變化。這些因素可能會再次影響我們未來的業務。為了抵消這一影響，我們增強了我們的產品系列為媒體提供更好的細分、匹配、透明度和合理定價這使得更好的貨幣化提供了更多獲得高質量媒體資源的機會。此外，我們還簽訂了%s協議。戰略合作伙伴關係和收購。增加我們獲得優質媒體和客户預算的渠道並使其多樣化。隨着數字營銷的不斷髮展，我們的金融服務垂直客户也受益於客户在數字媒體和績效營銷方面的更多支出。
在過去幾年中，我們的教育垂直客户受到影響美國營利性教育機構的法規和執法活動的嚴重挑戰。例如，2015年7月，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)就一家美國營利性教育客户的招聘和註冊做法啟動了一項調查。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷做法，這已經並可能繼續導致這些客户與我們和其他供應商的支出減少，以及我們與這些客户的業務量和組合的波動。為了抵消這些監管和調查活動對美國營利性教育客户的影響，我們擴大了傳統銷售線索業務的產品範圍，增加了更合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序和客户；我們相信，在當前的監管環境下，這些新的增強型產品更符合美國營利性教育客户的需求。我們還擴大了教育市場，將非營利性學校包括在內。此外，我們已經進入了戰略合作伙伴關係和收購增加我們獲得優質媒體和客户預算的渠道並使其多樣化。
開發、獲取和保留高質量的目標媒體
我們業務的主要挑戰之一是尋找或創建足夠高質量和足夠有針對性的媒體，以為我們的客户吸引潛在客户，併為我們提供穩健的財務結果。為了發展我們的業務，我們必須能夠以符合成本效益的方式找到、發展或收購併留住高質量的目標媒體。媒體來源的整合、搜索引擎算法的改變以及對可用媒體的競爭加劇，在某些時期限制了我們以可接受的利潤率創造收入的能力，而且可能會繼續限制我們的能力。為了抵消這種影響，我們開發了新的媒體來源，包括與其他營銷和媒體公司建立戰略夥伴關係並進行收購。這種合作關係包括接管大型網絡媒體資產的績效營銷職能；為購買大型媒體的客户提供無與倫比的流量的後端貨幣化；以及為其他績效營銷公司提供白標產品。我們還專注於增加來自呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源的收入。
23
季節性
由於季節性的原因，我們的結果會有很大的波動。特別是，我們截至12月31日(我們的第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在我們的第二財季，在成本效益的基礎上，假期期間媒體的可用性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初會有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。
由於客户業務的季節性，我們的業績也會受到波動的影響。例如，我們客户貸款業務的收入受到週期性和季節性趨勢的影響。房屋銷售通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降，而再融資和房屋淨值活動主要受到抵押貸款利率以及房地產價值的推動。影響我們客户業務的其他因素包括市場信貸供應、經濟實力和就業等宏觀因素。
條例
我們的收入在一定程度上出現了波動，這在一定程度上是由於聯邦、州和基於行業的法規以及在執行這些法規方面正在制定的標準。我們的業務直接受到影響，因為我們運營網站並進行電話營銷和電子郵件營銷，間接受到影響的是，我們的客户因影響其行業的法規變化和執法活動而調整業務。
我們金融服務垂直領域的客户受到法律法規以及新的和先前存在的法律法規的加強執行的影響。此外，我們的教育客户垂直市場在過去幾年中受到影響美國營利性教育機構的法規的重大影響，預計政府將繼續進行高度審查。這些法規或任何未來法規的影響可能會繼續導致我們與這些客户的業務量和組合出現波動。
可能影響我們業務的監管變化的一個例子是影響電話營銷電話的電話消費者保護法(“TCPA”)修正案。我們的客户可能會根據自己使用TCPA的經驗做出業務決策，而不考慮我們的產品和合規做法。這些決定可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
陳述的基礎
淨收入
我們的業務通過提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序、客户，以及較少程度的展示廣告或印象來獲得費用，從而獲得收入。我們通過垂直重點提供有針對性和可衡量的結果，我們將其分為以下客户垂直領域：金融服務、教育和“其他”(包括家庭服務和企業對企業技術)。
收入成本
收入成本主要包括與創收技術相關的媒體和營銷成本、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和內部軟件開發成本攤銷。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理的費用，或支付給戰略合作伙伴的費用，這些費用與創收活動和從互聯網搜索公司購買按點擊付費(PPC)的廣告直接相關。我們向這些第三方出版商、媒體所有者或經理、戰略合作伙伴和互聯網搜索公司支付收入份額、每線索成本(CPL)、每次點擊成本(CPC)或千次印象成本(CPM)。人員成本包括工資、股票薪酬費用、獎金、佣金和員工福利成本。人員成本主要與維護我們的服務器和網站、我們的呼叫中心運營、我們的編輯人員、客户管理、創意團隊、內容、合規組和媒體採購分析師相關的人員有關。與軟件在開發階段發生或內部使用而獲得的成本相關的成本被資本化，並攤銷到軟件預計使用壽命內的收入成本。
營業費用
我們將我們的運營費用分為三類：產品開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。我們的運營費用主要包括人員成本，其次是專業服務費、設施費和其他成本。每類運營費用的人員成本一般包括工資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金和相關税費以及員工福利成本。
24
產品開發部。產品開發費用主要包括與我們的產品和媒體管理平臺的開發和維護相關的人員費用、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員成本、設施費和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
一般和管理。一般和行政費用主要包括財務、法律、員工福利和合規、技術支持和其他行政人員的人事成本、會計和法律專業服務費、設施費用和壞賬費用。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
利息和其他收入(費用)淨額
利息和其他收入(費用)，淨額，主要由利息費用、利息收入和其他收入和費用組成。利息支出與2019財年與我們收購相關的成交後付款的估算利息有關。截至2020年3月31日，我們沒有未完成的借款協議；然而，如果我們簽訂新的借款協議，以管理流動性或通過債務融資進行額外收購，利息支出可能會增加。利息收入是指我們的現金和現金等價物賺取的利息，根據市場利率和投資額的不同，利息可能會增加或減少。其他收入和支出包括外幣兑換損益、剝離子公司、客户垂直市場和被認為對我們的業務不具有戰略重要性的資產的損益、投資減值和其他非經營性項目。
(規定)受益於 所得税
我們在美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家都要納税。我們有限的非美國活動所得須繳納當地所得税，並可能繳納美國所得税。
關鍵會計政策、估計和判斷
在按照美國公認會計原則(GAAP)提交我們的合併財務報表時，我們必須做出影響報告期內報告的資產和負債、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的估計和假設。
我們需要做出的一些估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題，因為它們與未來的事件有關。我們根據歷史經驗或我們認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。在持續的基礎上，我們會重新考慮和評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們相信下面列出的關鍵會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。
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• |
收入確認； |
|
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• |
商譽和無形資產的評估； |
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• |
以股票為基礎的薪酬； |
|
|
• |
企業合併； |
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|
• |
所得税；以及 |
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• |
對長期資產的估值。 |
有關我們的關鍵和其他重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們提交給SEC的截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告的第II部分，第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
近期發佈的會計準則
見注2，重要會計政策摘要，到我們的簡明合併財務報表。
25
運營結果
下表列出了我們在指定時期的簡明綜合運營報表：
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的9個月， |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
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|
淨收入 |
|
$ |
128,663 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
116,225 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
373,378 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
333,190 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
114,210 |
|
|
|
88.8 |
|
|
|
98,350 |
|
|
|
84.6 |
|
|
|
332,717 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
286,078 |
|
|
|
85.9 |
|
|
毛利 |
|
|
14,453 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
17,875 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
40,661 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
47,112 |
|
|
|
14.1 |
|
|
業務費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
10,205 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
9,164 |
|
|
|
2.7 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,116 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
2,019 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
1.9 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,076 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
13,919 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
16,399 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
24,362 |
|
|
|
7.3 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
4,011 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(927 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
6,986 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
7,240 |
|
|
|
2.2 |
|
|
利息收入 |
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
215 |
|
|
|
0.1 |
|
|
利息費用 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(566 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
10,491 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,225 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
14,368 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
(951 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
16,814 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
2.2 |
|
|
從所得税中受益(規定) |
|
|
(449 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1,892 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
51,763 |
|
|
|
15.5 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
13,919 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
$ |
941 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
16,600 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
$ |
59,064 |
|
|
|
17.7 |
% |
(1) 收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
|
收入成本 |
|
$ |
978 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
$ |
1,621 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
5,815 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
5,161 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
產品開發 |
|
|
185 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
319 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,187 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
0.3 |
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
152 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
218 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
931 |
|
|
|
0.3 |
|
|
一般和行政 |
|
|
554 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
792 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
3,084 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2,701 |
|
|
|
0.8 |
|
毛利
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
三 |
|
|
九 |
|
||||||||||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
三月三十一號， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比： |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
128,663 |
|
|
$ |
116,225 |
|
|
$ |
373,378 |
|
|
$ |
333,190 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
收入成本 |
|
|
114,210 |
|
|
|
98,350 |
|
|
|
332,717 |
|
|
|
286,078 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
14,453 |
|
|
$ |
17,875 |
|
|
$ |
40,661 |
|
|
$ |
47,112 |
|
|
|
(19 |
%) |
|
|
(14 |
%) |
淨收入
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨收入增加了1240萬美元，增幅為11%。我們金融服務客户垂直市場的收入增加了1，260萬美元，增幅為15%，這主要歸功於我們增強的產品集，使我們能夠訪問更多媒體，並增加了客户預算。 我們教育客户垂直市場的收入增加了70萬美元，增幅為4%，主要是因為客户支出增加。來自我們其他客户垂直市場的收入減少了90萬美元，降幅為6%，主要是由於2020年2月剝離B2B客户垂直市場導致收入減少180萬美元，但由於我們的家庭服務客户垂直市場客户需求增加，收入增加了90萬美元。
26
淨收入增加了$40.2百萬，或12%，對於九截至的月份2020年3月31日與九截至的月份2019年3月31日. 來自我們金融服務客户垂直領域的收入增加了$42.8百萬，或18%，對於九截至的月份2020年3月31日與九 截至的月份2019年3月31日, 主要歸功於我們增強的產品集，支持訪問更多媒體和一個增加客户預算. 收入的變化也是由於我們個人貸款業務的收入增加，主要是由於收購了amone。2018年10月. 我們教育客户垂直市場的收入減少了$6.1百萬，或11%，對於九截至的月份2020年3月31日與九截至的月份2019年3月31日, 主要是因為損失了一位進入聯邦破產管理程序的大型前教育客户2019年1月。營業收入從我們的其他客户垂直市場增加了$3.4百萬，或8%，對於九截至的月份2020年3月31日 與九截至的月份2019年3月31日，主要是由於增加640萬美元在我們的家庭服務客户垂直領域 可歸因至客户需求增加，偏移量減少300萬美元，原因是 資產剝離的這個B2B垂直客户端 在2020年2月.
收入成本和毛利率
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入成本增加了1590萬美元，增幅為16%，原因是媒體和營銷成本增加了1420萬美元，原因是收入增加，人員成本增加了180萬美元，無形資產攤銷費用增加了50萬美元，原因是收購了無形資產。毛利率，即淨收入和收入成本之間的差額佔淨收入的百分比，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為11%和15%。毛利率下降的原因是媒體費用和人員成本佔收入的百分比增加。
與截至2019年3月31日的9個月相比，截至2020年3月31日的9個月的收入成本增加了4660萬美元，增幅為16%，原因是收入增加導致媒體和營銷成本增加3600萬美元，包括股票薪酬支出在內的人員成本增加800萬美元，以及由於收購無形資產增加了210萬美元的無形資產攤銷費用。毛利截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月分別為11%和14%。毛利率下降的原因是媒體費用和人員成本佔收入的百分比增加。
營業費用
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
三 |
|
|
九 |
|
||||||||||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
三月三十一號， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
更改百分比： |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
產品開發 |
|
$ |
3,250 |
|
|
$ |
2,864 |
|
|
$ |
10,205 |
|
|
$ |
9,164 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,116 |
|
|
|
2,019 |
|
|
|
7,071 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
11 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
5,076 |
|
|
|
13,919 |
|
|
|
16,399 |
|
|
|
24,362 |
|
|
|
(64 |
%) |
|
|
(33 |
%) |
|
營業費用 |
|
$ |
10,442 |
|
|
$ |
18,802 |
|
|
$ |
33,675 |
|
|
$ |
39,872 |
|
|
|
(44 |
%) |
|
|
(16 |
%) |
產品開發費用
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的產品開發費用增加了40萬美元，增幅為13%，這主要是由於人員成本增加了40萬美元。
產品發展在截至9個月的9個月中，支出增加了100萬美元，增幅為11%2020年3月31日與截至2019年3月31日的9個月相比，主要到期增加的人員成本，包括100萬美元的基於股票的薪酬支出.
銷售和營銷費用
截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用與截至2019年3月31日的三個月持平。
截至今年前9個月，銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為11%2020年3月31日與截至2019年3月31日的9個月相比，主要到期增加的人員成本，包括80萬美元的基於股票的薪酬支出.
27
一般及行政費用
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了880萬美元，降幅為64%，主要原因是2019年第三季度記錄的與一家大型前教育客户有關的870萬美元壞賬支出.
與截至2019年3月31日的9個月相比，截至2020年3月31日的9個月的一般和行政費用減少了800萬美元，降幅為33%，這主要是由於2019年第三季度與一家大型前教育客户相關的870萬美元的壞賬支出，被包括80萬美元股票薪酬支出在內的人員成本增加所抵消。
從所得税中受益(規定)
|
|
|
三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
|
三月三十一號， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
|
從所得税中受益(規定) |
|
$ |
(449 |
) |
|
$ |
1,892 |
|
|
$ |
(214 |
) |
|
$ |
51,763 |
|
在2014財年末，我們對我們的大部分遞延税資產記錄了估值津貼。在本財年第二季度年2019年，由於包括我們的累計税前利潤和對美國未來持續盈利能力的預測在內的積極證據佔優勢，我們確定存在足夠的積極證據來得出結論，即基本上不再需要我們所有的估值津貼。因此，我們記錄了4940萬美元的一次性非現金所得税收益，這與我們大部分聯邦和州遞延税收資產的估值免税額的釋放有關。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們錄得190萬美元的所得税淨收益，這主要是由於美國大部分聯邦和所有州的遞延税額資產(加州研發税收抵免除外)的估值免税額的釋放對過渡期的所得税會計處理的影響。截至2020年3月31日，我們沒有記錄到任何根據當時可獲得的信息和證據進行重大估值津貼調整。然而，如果實際經營業績或對未來收入的預測有不利的變化，我們可能會確定此類遞延税項資產更有可能無法變現。
在截至2020年3月31日的三個月和九個月，我們記錄了40萬美元的所得税撥備和20萬美元的所得税撥備。
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源包括9710萬美元的現金和現金等價物，以及我們預計將從未來運營中產生的現金。我們的現金和現金等價物在購買時剩餘期限為90天或更短的高流動性投資中保持不變。我們相信我們的現金等價物是流動的和可獲得的。
我們的短期和長期流動性需求主要來自我們的營運資金需求、資本支出、內部軟件開發成本和不時進行的收購。我們在2019財年的收購也有遞延收購價格組成部分和或有對價，這要求我們在收購結束日之後支付一系列款項。我們的主要業務現金需求包括支付媒體費用、人事費用、信息技術系統和辦公設施費用。我們是否有能力支付這些需求，將視乎我們未來的現金流，而這些現金流在一定程度上是由未來的經營業績決定的，因此，受到當前全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素不是我們所能控制的。即使我們可能不需要額外的資金來滿足預期的流動性要求，我們仍然可能選擇獲得債務融資或出於其他原因發行額外的股本證券。
我們相信，至少在未來12個月內，我們的主要流動性來源將足以滿足我們目前預期的現金需求。
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
34,635 |
|
|
$ |
29,327 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
6,134 |
|
|
|
(24,870 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(6,287 |
) |
|
|
(3,069 |
) |
28
經營活動
經營活動的現金流主要是我們經摺舊和攤銷調整後的淨收入、基於股票的薪酬費用、業務剝離的收益和虧損以及營運資本組成部分變化的結果。
截至2020年3月31日的9個月，運營活動提供的現金為3460萬美元，而截至2019年3月31日的9個月，運營活動提供的現金流為2930萬美元。
截至2020年3月31日的9個月，經營活動提供的現金包括1660萬美元的淨收入、1330萬美元的非現金調整和480萬美元的營運資本變化帶來的現金淨增長。非現金調整主要包括1，120萬美元的基於股票的薪酬支出和850萬美元的折舊和攤銷，被2020財年第三季度完成的業務剝離確認的1080萬美元的淨處置收益所抵消。營運資金賬户的變化主要是由於應收賬款減少360萬美元，應付賬款增加330萬美元，但被預付費用和其他資產增加280萬美元所抵消。應收賬款減少是由於收款的時間安排。應付賬款增加的原因是：付款的時間。增加預付費用和其他資產主要歸因於根據2020財年第三季度達成的和解協議，預計將從加州特許經營税務局獲得310萬美元的退税。
截至2019年3月31日的9個月，經營活動提供的現金包括5910萬美元的淨收入，被2640萬美元的非現金調整和370萬美元的營運資本變化導致的現金淨減少所抵消。非現金調整主要包括4940萬美元的一次性非現金收益，這與我們釋放大部分聯邦和州遞延税收資產的估值津貼有關，但被與一個大型前教育客户有關的870萬美元壞賬支出、640萬美元的折舊和攤銷以及990萬美元的股票薪酬支出所抵消。週轉資金賬户的變化主要是由於應收賬款增加560萬美元，應計負債減少110萬美元，但被應付賬款增加250萬美元和其他非流動負債增加100萬美元所抵消。應收賬款增加是由於收款的時間安排。應付賬款增加和應計負債減少是由於以下原因：付款時間，包括2018財年的付款時間。2019財年第一季度激勵性薪酬支出.
投資活動
來自投資活動的現金流通常包括資本支出、資本化的內部軟件開發成本、不時進行的收購和業務剝離。
截至2020年3月31日的9個月，投資活動提供的現金為610萬美元，而截至2019年3月31日的9個月，投資活動使用的現金流為2490萬美元。
在截至2020年3月31日的9個月中，投資活動提供的現金主要是由於從2020財年第三季度完成的業務資產剝離收到的1140萬美元現金，剝離的現金淨額30萬美元，被資本支出和內部軟件開發成本300萬美元抵消，以及與2020年1月完成的一項微不足道的業務收購相關的200萬美元現金支付。
截至2019年3月31日的9個月，投資活動中使用的現金主要是由於在完成AMONE收購時支付的2300萬美元現金，扣除收購的現金淨額90萬美元，以及資本支出和內部軟件開發成本290萬美元。
籌資活動
融資活動的現金流一般包括與釋放限制性股票相關的預扣税、股票結算淨額、行使股票期權的收益以及與我們2019財年收購相關的成交後付款。
截至2020年3月31日的9個月，融資活動使用的現金為630萬美元，而截至2019年3月31日的9個月，融資活動使用的現金為310萬美元。
截至2020年3月31日的9個月，用於融資活動的現金是由於支付了與釋放限制性股票相關的預扣税，扣除股票結算淨額540萬美元，與470萬美元收購有關的成交後付款和或有對價，被行使股票期權的收益380萬美元所抵消。
截至2019年3月31日的9個月，融資活動中使用的現金是由於與釋放限制性股票相關的預扣税，扣除880萬美元的股票結算後，部分被行使股票期權的收益570萬美元所抵消。
29
表外安排
於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的。
合同義務
下表列出了截至2020年3月31日根據我們的合同義務應支付的款項：
|
|
|
總計 |
|
|
一年不到1月份 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
此後 |
|
|||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
|
經營租賃 (1) |
|
$ |
16,237 |
|
|
$ |
1,410 |
|
|
$ |
9,078 |
|
|
$ |
5,718 |
|
|
$ |
31 |
|
|
與收購相關的結賬後付款(2) |
|
|
13,852 |
|
|
|
7,786 |
|
|
|
5,303 |
|
|
|
763 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的或有對價(2) |
|
|
3,170 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
208 |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
33,259 |
|
|
$ |
10,218 |
|
|
$ |
16,321 |
|
|
$ |
6,689 |
|
|
$ |
31 |
|
|
(1) |
我們租用各種辦公設施，包括位於加利福尼亞州福斯特城的公司總部。某些租賃協議的條款包括租金上升條款和租户改善津貼. |
2010年2月，我們為我們位於加利福尼亞州福斯特城塔巷950號的公司總部簽訂了租賃協議，到期日為2018年10月，並有權將租期延長兩次，再延長一年。2018年4月，對租賃協議進行了修改，將租賃期限延長至2023年10月31日。根據經修訂的租約，首八個月的每月基本租金調低，其餘四個月的每月基本租金則增加至20萬元。在續期的第二年，首四個月的每月基本租金將會下調，第五個月的每月基本租金會增加至20萬元，其餘七個月的每月基本租金則會增加至30萬元。隨後，每滿12個月的週年紀念後，每月的基本租金將增加約3%。我們還有一個選擇，可以在2023年10月31日之後將租期再延長五年。
|
(2) |
根據2019財年的收購條款，我們需要支付成交後付款和或有對價付款。見附註8，收購，請參閲我們的簡明合併財務報表，瞭解與我們2019財年收購相關的成交後付款和或有對價付款的更多信息。 |
上表不包括大約230萬美元的長期所得税負債，因為所得税的不確定性是由於我們無法合理估計這些潛在未來付款的時間。
30
項目3.定量和定性VE關於市場風險的披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯兑換風險。
利率風險
我們將現金等價物投資於貨幣市場基金。持有現金和現金等價物用於營運資金和收購融資。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信，由於我們投資的短期性質而導致的利率變化，我們對這些投資的公允價值的變化沒有實質性的風險敞口。利率下降可能會減少未來的投資收益。假設我們的投資利率下降1%，不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
到目前為止，我們的客户協議主要以美元計價，因此，我們對與客户協議相關的外幣匯率波動的敞口有限，目前不從事外幣對衝交易。由於我們一些海外業務的當地賬户是以各自國家的當地貨幣保持的，我們受到與重新計量美元相關的外幣匯率波動的影響。假設外幣匯率變動10%，不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。“證券交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與證券交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本報告涵蓋的期間。
31
第II部.其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。我們的某些懸而未決的法律問題包括對數額不明的損害賠償的索賠。當我們認為很可能發生了損失，並且可以合理估計損失金額時，我們就記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們或我們的任何子公司參與的任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們未來的財務業績產生重大不利影響。不過，這類法律事宜的結果會有很大的不明朗因素。
第1A項。危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和本定期報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業有關的風險
我們面臨與一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)相關的風險和不確定性，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、大流行或其他此類不可預見和廣泛的公共衞生危機有關。
我們的業務一直受到並可能繼續受到冠狀病毒影響。除了對商業和消費需求的負面宏觀經濟影響外，冠狀病毒爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會導致收入和利潤率下降，並擾亂我們的業務運營。我們客户和第三方媒體出版商(包括戰略合作伙伴)的業務受到負面影響，可能會繼續受到需求減少、消費信貸下降、違約率上升、缺勤、隔離以及對員工工作能力的限制、辦公室關閉和旅行或健康相關限制的幹擾。根據任何中斷對客户支出和/或從包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商獲得優質媒體的影響的程度和持續時間，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。
此外，冠狀病毒或其他疾病的爆發將在短期內(從長期來看)對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而可能對我們客户的營銷和廣告支出或媒體可用性或業績產生負面影響。例如，某些經營消費信貸行業的公司，如信用卡和個人貸款，收緊了貸款標準，而某些經營家居服務行業的公司，其某些產品和服務系列受到社會疏遠措施的影響。冠狀病毒的這種影響，以及其他類似的影響，可能會導致營銷和廣告支出減少，或者媒體可用性或業績下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證冠狀病毒導致的任何收入或利潤率的下降將被隨後時期的收入或利潤率增加所抵消，也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將與大流行前的預期和/或業績保持一致。
此外，我們可能會遇到由於隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及員工執行工作的能力受到限制，這可能會影響我們的銷售和營銷活動，以及我們及時設計、開發或交付我們的產品和服務或履行客户承諾的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
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此外，如果冠狀病毒大流行或由此導致的全球商業和經濟環境惡化，對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響，也可能會增加或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與以下風險因素相關的風險我們之前宣佈的對我們戰略選擇的審查, a 客户在線營銷支出減少、客户流失或廣告收益降低，我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商的依賴，與交易對手有關的風險，我們經營業績的年度和季度波動，利率波動對遊客流量的影響，季節性波動，我們的能力向我們的客户收取我們的應收賬款以及與我們在需要時籌集額外資本的能力有關的風險。
鑑於冠狀病毒大流行對我們的業務和運作的影響的幅度和持續時間仍不確定，冠狀病毒的持續傳播或其他流行病的發生，以及實施相關的公共衞生措施和旅行和商業限制，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與我們之前宣佈的對我們的戰略選擇的審查有關。
2019年11月，我們宣佈聘請了一名財務顧問，領導審查戰略選擇的進程。不能保證對戰略備選方案的審查會導致交易或其他結果。自宣佈戰略評估過程以來，我們已經並預計將繼續產生與戰略評估過程相關的鉅額費用，我們未來的業績可能會受到追求或完成戰略評估所產生的任何具體交易或其他戰略選擇的影響。雖然這項戰略評估仍在進行中，但我們面臨某些風險和不確定性，包括在評估過程中留住和吸引員工方面的潛在風險和不確定因素；管理層用於評估的時間被轉移；客户或未來銷售的潛在流失；宏觀經濟狀況的風險敞口；以及與評估過程相關的潛在訴訟，無論結果如何，或由此產生的任何具體交易或其他戰略選擇，所有這些都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務產生負面影響。此外，對與這一戰略評估相關的任何發展的猜測，以及與我們業務未來相關的感知到的不確定性，都可能導致我們的股票價格大幅波動。完成策略性檢討並無時間表，我們不能保證我們可能進行的任何交易或其他策略性選擇會對我們的經營業績或財務狀況產生正面影響。
我們所在的行業仍在發展中，並且有一個不斷髮展的相對較新的商業模式，這使得評估我們的業務和前景變得困難。
我們所有的收入都來自在線營銷和媒體服務的銷售，這仍然是一個發展中的行業，在其相對較短的歷史中經歷了快速而戲劇性的變化，其特點是互聯網媒體和廣告技術快速變化，行業標準不斷髮展，監管不確定性，以及遊客和客户需求的變化。我們相信，我們在整個業務中實施增強型產品和媒體戰略還處於相對早期的階段。因此，我們面臨風險和不確定因素，例如但不限於：
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我們還在發展中的行業和比較新的商業模式； |
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影響我們、我們的第三方出版商和我們客户業務的經濟狀況、市場動態、監管執法或立法環境的變化； |
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我們對第三方出版商和戰略合作伙伴提供優質媒體的能力和負擔能力的依賴； |
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我們依賴互聯網搜索公司來吸引互聯網訪問者； |
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我們有能力準確預測我們的運營結果，並適當地計劃我們的費用； |
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我們在行業中的競爭能力； |
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我們管理網絡安全風險和與維護強大的安全基礎設施相關的成本的能力； |
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我們能夠不斷優化我們的網站，允許互聯網訪問者通過移動設備訪問我們的網站； |
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我們有能力開發新的服務、增強功能和功能，以滿足客户的新需求； |
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我們有能力在整個業務範圍內實施我們的增強型產品，並實現客户對此類產品的採用；以及 |
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我們有能力成功挑戰監管審計、調查或違反法律的指控。 |
如果我們不能應對這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。
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市場狀況和監管環境的負面變化在過去和將來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。
不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們客户支出的減少或延遲，並可能損害我們創造收入的能力和我們的運營結果。此外，到目前為止，我們的大部分收入來自我們金融服務和教育客户垂直市場的客户。宏觀經濟狀況的變化，包括總體經濟下滑，或這兩個高度監管的客户垂直市場的市場狀況和監管環境的變化，在過去已經並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，因此影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
我們、我們的第三方出版商和我們客户的企業在高度監管的行業中運營，遵守許多法律和法規要求，包括有關主動提供的商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的內容和商品質量以及税收等方面的法律和法規。我們的每一項金融服務、教育和其他垂直客户也受到各種法律法規的約束，我們代表客户的營銷活動也受到監管。其中許多法律法規經常變化，可能會受到反覆無常的解釋和強調，未來政府監管的程度和演變也是不確定的。因此，使我們的業務符合或使我們的業務符合新法律的要求可能代價高昂，影響我們的收入，並損害我們的財務業績。我們認為，在數據隱私領域，以及適用於個人身份信息的徵集、收集、保留、刪除和處理、共享或使用的法律和法規方面，可能會繼續加強監管。例如，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA適用於我們的商業和營銷活動。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供關於其數據收集、使用和共享做法的新披露，除了有限的商業例外，CCPA賦予這些消費者新的權利，要求刪除收集到的關於他們的數據，以及選擇退出某些數據共享做法。進一步, 外國法律法規，如2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，可能適用於我們向歐盟用户提供的業務和營銷活動。GDPR制定了一系列新的遵守義務，對不遵守的處罰意義重大。上述情況可能會影響我們使用和共享數據的能力，並可能導致支出，以確保我們根據適用的法律法規存儲、使用、處理和共享數據的能力。 我們、我們的第三方出版商或我們的客户違反或被指控的違法行為可能會導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不良宣傳和對我們運營能力的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現有法律或法規的執行變化可能會影響我們客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降。
例如，聯邦通信委員會修訂了“電話消費者保護法”(“TCPA”)，影響包括短信或短信在內的電話營銷電話。該條例的某些條款於2012年7月生效，要求某些類型的電話營銷電話必須事先獲得明確書面同意的附加規定於2013年10月生效。我們為遵守TCPA所作的努力，並沒有對交通轉換率產生實質影響。然而，根據未來的流量和產品組合，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響，包括增加我們和我們的客户在執法行動和訴訟中的風險敞口。TCPA規定的變化導致了針對營銷公司涉嫌違反TCPA的個人和集體訴訟的增加。此外，我們產生用户提供電話號碼的線索，大量收入來自我們內部呼叫中心的呼叫，在某些情況下，還來自第三方出版商的呼叫中心的呼叫。我們還從第三方出版商購買部分領先數據，不能保證這些第三方將遵守規定。我們或我們賴以進行電話營銷、電子郵件營銷和其他銷售線索產生活動的第三方出版商未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有法規和不斷變化的法規要求，可能會導致法律和金錢責任、鉅額罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。更有甚者, 我們的客户可能會根據他們自己對TCPA的經驗做出商業決策，而不考慮我們的產品和我們為遵守新規定而實施的更改。這些決定可能會對我們的收入或盈利能力產生負面影響。
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關於我們自己的和我們的第三方出版商為我們的客户產生流量的電子郵件活動，我們受到各種州和聯邦法律的約束，這些法律規範着商業電子郵件通信，包括聯邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我們的幾個客户在加州反垃圾郵件訴訟中被列為被告，訴訟涉及據稱來自我們和我們的第三方出版商的商業電子郵件。雖然這件事最終得到了對我們的客户有利的解決，但我們仍然有義務賠償我們的某些客户在為這類案件辯護時產生的費用。此外，外國法律和法規，如加拿大反垃圾郵件法，也可能適用於我們的商業活動，只要我們是在外國司法管轄區與消費者做生意或向他們進行營銷。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或法規的任何規定，我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟，以及與我們的客户有關的賠償義務。此類監管行動或訴訟的任何負面結果，包括罰款或損害賠償，都可能對我們的財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、違規索賠和訴訟，其中任何人都可能指控違反法律要求。例如，2012年6月，我們在多個州的總檢察長對我們與教育客户垂直市場相關的某些營銷行為進行民事調查後，簽訂了自願合規保證協議。如果未來的任何調查、審計、查詢、索賠或訴訟的結果對我們不利，我們可能會被要求支付罰款或罰款，或者對我們的業務施加限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦和州法規以及加強對我們教育垂直領域客户的監督已經並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，任何或所有這些都可能降低我們客户與我們的業務水平，從而對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
到目前為止，我們很大一部分收入來自我們的教育客户垂直市場，幾乎所有的收入都來自高等教育機構。高等教育機構受到廣泛的聯邦和州法規和認證標準(包括“高等教育法”、教育部法規和個別州高等教育法規)的約束，並受到各種監管執法機構(包括教育部、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州總檢察長)的監督。這些規定管理着這些客户運營的許多方面，包括營銷和招聘活動，以及私人學生貸款和學校參加第四章聯邦學生資助計劃的資格，這是我們許多教育客户的主要資金來源。此外，近年來，這些法規發生了重大變化，並進行了高度的監管審查和執法活動(例如，對我們的客户和其他高等教育機構進行調查)。在高等教育部門，加強監管活動以及立法和監管審查可能會繼續下去。這種活動和審查可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們的管理層可能需要投入大量的時間和資源在這些事項上，而這些事項可能會導致客户營銷支出減少。
例如，2014年1月，教育部啟動了對當時美國一家上市的前營利性教育客户的調查，內容涉及其招生活動和就業安置等，2014年7月，教育部與同一家教育提供商簽署了一項協議，要求其關閉或出售校園。
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同樣，2015年7月，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)就另一家當時在美國上市的前營利性教育客户的招聘和招生做法啟動了調查，2016年1月，聯邦貿易委員會對另一家當時的美國客户提起訴訟。公開-交易的前營利性教育客户關於其廣告做法。2016年9月，教育部採取行動，導致另一家大型營利性教育提供商關閉。2019年1月，一家美國營利性教育公開交易客户與來自48個州和哥倫比亞特區的總檢察長達成協議，從而結束了一項為期五年的調查。年，一家大型非營利性教育客户也進入了聯邦破產管理程序。一月2019年這些法律程序可能會延遲支付欠我們的金額，或導致我們收到的金額少於所欠的金額。此外，教育部、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和幾個州總檢察長目前正在與其他幾個高等教育機構進行公開調查。監管決定也可能間接影響我們的教育客户。例如，2016年10月，教育部發布了最終的還款抗辯規則，其中簡化和放寬學生可以免除聯邦貸款的程序。2017年12月，教育部宣佈了一種新的分級系統方法，以確定貸款減免。這可能會簡化政府對學生要求免除貸款的審查，這反過來可能涉及政府對教育提供者的索賠。與這些相關的在對我們客户的營銷行為進行調查或其他調查時，監管部門也可能向我們要求提供信息，這些要求可能會消耗大量的時間和資源，並對我們的經營業績造成負面影響。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷實踐，這些已經導致了，並且可能繼續結果，這些客户與我們的支出減少，我們與這些客户的業務量和組合出現波動。情況可能是這樣，儘管我們不是這些監管調查或詢問的目標，而且我們的營銷實踐主要包括使用客户提供或客户批准的在線營銷材料，但必須遵守客户廣告指南。
此外，適用於這些客户的適用法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋可能會對他們的認證、授權在不同的州運營或接受Title-IV計劃項下的資金產生實質性的不利影響，任何這些都可能反過來損害我們從這些客户那裏創造收入的能力，並對我們的財務業績產生負面影響。例如，2017年9月，教育部批准兩所營利性專上教育機構轉為非營利性專上教育機構運營。這些類型的轉換可能不會成功，可能會使機構受到負面宣傳，從而可能減少這些客户與我們的業務，並對我們的業務造成不利影響。
最後，雖然我們不是高等教育機構，但由於我們作為高等教育機構的供應商，有時需要遵守教育法律和法規，無論是直接還是間接地通過我們與客户的合同安排。如果不遵守我們必須遵守的教育法律和法規，可能會導致違反合同和向我們提出賠償要求，使我們受到監管部門的制裁，並可能導致我們的聲譽受損和業務受損。
客户在線營銷支出的減少、客户的流失或廣告收益的降低可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去了一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。
我們依賴客户在我們擁有和運營的網站上的營銷支出，以及我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站網絡。在歷史上，我們通過提供合格的點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序和客户獲得了我們的大部分收入，我們預計將繼續獲得這些收入。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組件是我們的貨幣化工具系統，該系統旨在以優化收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資不能產生營銷結果和最終用户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放廣告，客户將停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配，從而增加我們客户的收入，這可能會對我們維持或增加來自客户營銷支出的收入的能力產生不利影響。
即使我們的內容與廣告或客户產品有效匹配，我們現有的客户也可能不會繼續在我們的網站上投放營銷支出或廣告。例如，宏觀經濟狀況(如經濟低迷)或公共衞生危機(如冠狀病毒爆發)可能會在短期和長期影響我們客户的營銷支出。如果我們的任何客户決定不繼續在我們自有和運營的網站或我們的第三方出版商或戰略合作伙伴網站上投放營銷支出或廣告，我們的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上，或向我們購買營銷結果的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
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此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，其中一個客户在截至2020年3月31日的9個月中佔我們淨收入的19%。我們的客户通常可以在不終止合同的情況下隨時終止與我們的合同或暫停營銷支出，而且他們沒有最低支出要求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平，導致收入下降。
此外，一個或多個重要客户的業務減少，在過去和未來可能會引發其他客户的降價，這些客户的某些產品的價格全部或部分由客户投標或競爭決定，這可能會降低我們將媒體貨幣化的能力，進一步減少收入。未來的任何此類降價或降量，或媒體貨幣化的下降，都可能導致收入或利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們預計，有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大比例，這些客户中的任何一個的流失，或者他們與我們的營銷支出的大幅減少，都可能減少我們的收入，損害我們的業務。
我們有很大一部分訪問者依賴於第三方出版商，包括戰略合作伙伴。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
我們很大一部分收入來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問量。在許多情況下，第三方出版商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，其方式可能會影響我們的運營結果。此外，第三方出版商可能會對我們的產品進行重大限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容或格式的使用。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的收入份額或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時且經濟高效地從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能會限制我們的供應或影響我們可用庫存的定價。過去，我們的金融服務垂直客户數量下降，主要是由於競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化(減少或消除了一些第三方出版商的流量)以及對高質量媒體的競爭加劇而導致的銷量下降。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的改變在過去和將來都會損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。
我們的成功取決於我們有能力吸引在線訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為我們客户的客户。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表僅根據搜索公司設計的公式顯示。付費列表的顯示基於廣告商對特定關鍵字的出價和搜索引擎對網站相關性和質量的評估的組合。如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們有能力從搜索公司保持或增加我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商網站的訪問量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法，他們算法的改變在過去已經並可能導致我們擁有和運營的以及我們的第三方出版商的網站獲得不太有利的位置。我們擁有和運營的一些網站的有機排名出現了波動，我們的第三方出版商網站和一些付費上市活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或我們的第三方出版商網站的內容要麼不相關，要麼質量低劣。
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此外，我們可能無法優化管理我們的付費列表，或者我們的專有投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者，我們使用搜索引擎優化(“SEO”)，這涉及到開發內容來優化搜索引擎結果中的排名。我們能否在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上成功管理SEO工作，取決於我們是否能夠及時有效地修改SEO實踐，以響應搜索引擎算法和方法的定期變化以及搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略，我們擁有和運營的和我們的第三方出版商的網站可能會在有機或付費列表中獲得不太有利的位置，這將減少我們網站的訪問量，降低轉換率和重複業務，並對我們的創收能力產生不利影響。如果參觀我們擁有和運營的和我們的第三方出版商的如果網站減少，我們可能需要使用更昂貴的資源來替換流失的訪問者，而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利產生不利影響。即使我們成功地將流量吸引到我們擁有和運營的網站上，我們的第三方出版商如果我們無法從網站和我們客户的網站獲取流量，我們可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果我們不這樣做，可能會導致我們自有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨與交易對手有關的風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失，或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們已經簽訂並預計未來將簽訂各種合同，包括與客户、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這些合同使我們面臨更大的交易對手風險。我們的交易對手根據任何合同履行義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況(包括任何經濟低迷)、公共衞生危機(包括冠狀病毒爆發)、特定的行業垂直條件以及交易對手的整體財務狀況。因此，客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求與我們重新協商其現有協議的條款，為方便起見(在允許的情況下)終止與我們的協議，或避免履行這些協議下的義務。如果交易對手未能履行與我們的合同義務或為方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，我們可能會遭受重大損失或註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能無法保持競爭力，可能會失去客户或廣告庫存。
在線媒體和營銷行業的特點是標準快速變化，技術不斷變化，新產品和服務的推出頻繁，用户和客户需求不斷變化。引入包含新技術的新技術和服務，以及出現新的行業標準和做法，可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售，或者需要意外的技術投資。我們不斷對我們的專有技術進行增強和其他修改，這些更改可能包含不太明顯的設計或性能缺陷。如果我們的專有技術達不到預期目的或不如競爭對手使用的技術有效，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功適應這些快速變化的在線媒體格式和其他技術的能力。如果我們不能成功適應，我們可能會失去客户或廣告庫存。
我們的經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績達不到分析師和投資者的預期。
從歷史上看，由於我們的業務、我們的行業以及總體經濟和監管環境的變化，季度和年度運營業績都會波動。我們預計，由於各種因素，我們未來的運營結果將因季度而異，其中許多因素是我們無法控制的。例如，冠狀病毒的爆發在短期內會使我們的行動結果難以預測，從長遠來看可能也是如此。我們波動的經營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。我們的業務會隨着時間的推移而變化和發展，因此，我們的歷史運營結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有用處。可能增加我們經營業績波動性的因素包括但不限於以下因素：
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客户端量的變化； |
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現有客户和代理流失或需求減少； |
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優質媒體的可獲得性和價格； |
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整合媒體資源； |
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季節性； |
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制定和實施我們的媒體戰略和客户計劃； |
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我們收入組合的變化和利潤率的變化與我們媒體戰略或客户計劃的變化相關； |
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利率的變化； |
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互聯網搜索引擎算法的改變，影響我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商吸引和留住互聯網訪問者的能力；以及 |
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在我們和我們的客户行業中的法規和立法變化，或它們的解釋或重點。 |
由於我們業務模式的改變、投資的增加以及某些業務、產品、服務和技術支出的增加，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
我們已經並預計將繼續投資於新的業務、產品、市場、服務和技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們在開發新產品和技術方面花費了大量資源，並在合作伙伴關係等方面進行了戰略支出，這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的貨幣化努力不成功，我們可能無法吸引和留住用户和客户。我們的收入可能不足以完全抵消與這些投資相關的負債和費用，我們的投資可能會出現資本回報不足或不可預測的情況。作為這些投資的結果，我們預計我們調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
為了維持盈利的目標水平，我們可能會不時重組我們的業務或對我們的員工進行其他調整。例如，2016年11月，我們宣佈了一項公司重組，將人員成本降低了約25%。
我們的遊客流量可能會受到利率波動的影響。
在我們的金融服務客户垂直領域中，我們在線平臺的訪問量可能會隨着利率的變動而增加或減少。利率的下降可能會導致客户對媒體的需求減少，因為市場上有更多的消費者尋求融資，因此，客户可能會獲得更多的有機媒體數量。同樣，利率上升可能會導致客户對媒體的需求減少，因為更高的利率支付可能會阻止市場上的消費者尋求融資。此外，我們金融服務客户縱向的信用風險可能會因貸款是擔保債務還是無擔保債務而有所不同。例如，個人貸款是無擔保債務，通常比抵押貸款期限更短，貸款額更小，因此對貸款人來説，它們通常是比抵押貸款或其他擔保貸款風險更高的資產。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的行動、限制向消費者收取利息和費用的規定以及影響獲得信貸的一般市場條件也可能導致遊客大幅波動，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司以及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
在線營銷市場競爭激烈，我們預計這種競爭在未來將繼續加劇，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自新競爭對手的競爭，考慮到進入市場的門檻相對較低。我們既為客户而競爭，也為高質量的媒體而競爭。我們根據許多因素來爭奪客户，包括客户營銷支出的投資回報、價格和客户服務。
我們與互聯網和傳統媒體公司爭奪高質量的媒體，並從客户的整體營銷預算中分得一杯羹，包括：
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在線營銷或媒體服務提供商，如LendingTree在金融服務客户端垂直領域和Education ationDynamics，LLC在教育客户端垂直領域； |
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線下和線上廣告公司； |
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各大門户網站和擁有廣告網絡的搜索引擎公司； |
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其他在線營銷服務提供商，包括在線附屬廣告網絡和特定行業的門户網站或銷售線索產生公司； |
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數字廣告交流、實時競價等程序性購買渠道； |
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擁有自己的銷售隊伍的第三方出版商，直接向客户銷售其在線營銷服務； |
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現有或潛在客户的內部營銷小組和活動； |
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線下直銷機構； |
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移動和社交媒體；以及 |
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電視、廣播和印刷公司。 |
在成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體是具有挑戰性的，因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭，以及與傳統媒體公司的競爭，已經並可能繼續導致媒體定價大幅上升，利潤率下降，收入減少，市場份額喪失。此外，如果我們擴大我們的服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務中與更多的網站、客户和傳統媒體公司競爭，包括在垂直市場，在這些市場上，競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢。具有品牌認知度的互聯網搜索公司，如谷歌、雅虎！和必應擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存和網絡流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，使用户與產品和服務相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能會影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手還擁有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得高流量網站上的廣告庫存，以及更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的線上和線下產品的競爭已經並可能繼續影響數量和價格，從而影響收入和利潤率, 和盈利能力。如果我們不能提供比其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果更好的結果，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。
我們面臨着在線安全風險和安全漏洞，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們不能維持足夠的安全和配套基礎設施，我們可能會違反對客户的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據可能會導致我們招致鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務造成負面影響。
我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的，在線績效營銷是數據驅動的。因此，我們服務器上存儲的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息，包括個人身份信息。這些信息可能包括社會保險號、信用評分、信用卡信息以及財務和健康信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此，我們必須遵守某些合同條款，包括第三方安全審查，以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們招致鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。。此外，我們現有的保安措施未必能成功防止違反保安措施。隨着我們業務的發展，我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持既昂貴又複雜，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。我們也可以就客户盡職調查方面的安全做法向客户作出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策，讓客户滿意，我們可能會違反對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽，並導致業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、病毒、欺詐、員工錯誤以及其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。此外，移動設備使用量的增加增加了數據(包括個人身份信息)意外泄露的風險。我們可能無法預測我們所有的漏洞並實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即檢測到安全事件。在過去，我們經歷過涉及訪問我們的數據庫的安全事件。雖然據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息被泄露，也沒有法定的違規通知。, 未來的任何安全事件都可能導致此類數據泄露，並使我們承擔責任或補救費用，或導致取消客户合同。任何安全事件也可能導致我們的專有信息被盜用，或我們的用户、客户和第三方出版商的專有信息被盜用，這可能導致法律和經濟責任，並損害我們的聲譽。任何對我們安全的損害都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。
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我們還面臨與影響通過互聯網進行業務的第三方的安全漏洞相關的風險。消費者普遍關心互聯網上的安全和隱私，任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的，這些第三方可能會通過我們的基礎設施或其他方式收集、傳輸和存儲有關我們的用户以及營銷和媒體合作伙伴的信息穿過其他系統。任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。
與我們的技術基礎設施相關的安全問題，與我們的數據收集實踐相關的隱私問題，以及任何被認為或公開披露的實際未經授權披露個人身份信息的行為，無論是通過未經授權的一方入侵我們的網絡或與我們接觸的第三方，員工盜竊、濫用或錯誤可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引網站訪問者以及吸引和留住我們客户的能力，導致對我們的產品和服務的安全性失去信心，或者使我們因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟，從而損害我們的業務和結果。在過去的幾年裏，Equifax、雅虎、索尼、家得寶、塔吉特和LinkedIn等幾家大公司都經歷了高調的安全漏洞，暴露了客户的個人信息。此外，我們可能會產生大量成本，而我們的保單可能無法充分覆蓋我們，並花費大量資源來防範安全漏洞，並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性，或者解決安全漏洞引起的問題和承擔的責任。
許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們不能在用户界面方面針對移動訪問優化我們的網站，我們可能會失去競爭力，並可能失去我們網站的客户或訪問者。
過去幾年，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或筆記本電腦設計的。從臺式機或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低我們網站訪問者的用户體驗，並可能使訪問者更難響應我們的產品。例如，用户在移動設備上關於用户界面(如在線營銷網站和最初為臺式或筆記本電腦設計的內容)的體驗將是次優的，除非此類網站和內容被設計為適應和改善移動訪問，以確保積極的用户體驗。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品，例如社交媒體廣告機會。如果我們不能有效地優化我們的網站，提高我們移動營銷服務的盈利能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司可能從事未經授權或非法的行為，可能使我們承擔重大責任或導致我們失去客户和收入。
我們很大一部分網絡訪問者來自在線媒體，我們直接來自我們的第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站，以及間接來自我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商和他們各自的附屬公司被授權使用我們客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們客户的營銷指導方針，或客户認為可能損害其品牌的任何活動(例如，搜索引擎競標客户商標)，無論我們與客户的合同是否允許，都可能損害我們與客户的關係，並導致客户終止與我們的關係，導致收入損失。此外，由於我們與我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司沒有直接合同關係，我們可能無法監控此類附屬公司的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們客户對此類附屬公司的合同限制，我們的客户可能會終止與我們的關係或減少與我們的營銷預算。此外，我們還可能因我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或他們各自的附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任，如風險因素開始部分中進一步描述的那樣。“市場狀況和監管環境的負面變化，過去和將來都可能對我們的收入、業務和增長產生實質性的不利影響。”
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法律對處於我們地位的廣告商對第三方出版商的活動負有多大的責任，這一點尚無定論。、戰略合作伙伴、或者是賣家。教育部的規定要求我們的教育客户因其營銷服務提供商的失實陳述而承擔責任。此外，我們的某些合同要求我們為我們的第三方出版商的行為承擔責任，包括賠償義務。、戰略合作伙伴、或者是賣家。我們可能會受到代價高昂的訴訟，如果我們不能為自己辯護，我們可能會因第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害賠償。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官道格拉斯·瓦倫蒂和我們組織所有領域的其他關鍵員工。有時，我們的關鍵員工可能會因高管和員工的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們過去經歷過業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力降低。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引和留住更多的合格員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們希望從我們的客户那裏獲得所完成的工作的付款，併為客户賬户上的潛在損失保留應收賬款的準備金。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，如任何不斷髮展的行業標準、經濟低迷、不斷變化的監管條件以及不斷變化的遊客和客户需求，也可能導致我們客户的財務困難，包括資不抵債或破產。因此，這可能會導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而可能延長現金收款的時間，或者拖欠他們對我們的付款義務。例如，在2019年第三季度，我們記錄了870萬美元的一次性費用，用於與一個大型前教育客户相關的壞賬支出，部分原因是美國教育部從Title IV項目對其一所營利性學校施加了限制。如果我們的服務賬單和收款時間增加，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們依賴某些廣告公司代表他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或發展高風險的信用檔案，這可能會給我們帶來信用風險。
我們的部分客户業務是通過廣告公司採購的，在許多情況下，我們與這些機構簽訂合同，而不是直接與基礎客户簽訂合同。與這些機構簽約使我們面臨比直接與客户簽約更大的信用風險。在許多情況下，代理機構不需要向我們付款，除非基礎客户向他們付款。此外，許多機構資本稀少，擁有或可能發展出高風險的信用狀況。這種信用風險可能會根據機構的綜合客户羣的性質而有所不同。如果一家代理機構資不抵債，或者如果基礎客户沒有向該代理機構付款，我們可能需要將應收賬款作為壞賬註銷。任何此類沖銷都可能對我們發生沖銷期間的運營結果產生重大負面影響。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的業務依賴於吸引大量訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並向我們的客户提供點擊、引導、查詢、呼叫、應用程序和客户，這在一定程度上取決於我們在行業內和我們客户中的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他公司可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動，如間諜軟件或欺騙性促銷，可能會被視為我們行業參與者的特徵，因此可能會損害我們行業所有參與者(包括我們)的聲譽。
我們能否吸引遊客，從而吸引潛在客户到我們的客户那裏，在一定程度上也取決於我們的客户為這些遊客提供具有競爭力的客户服務、響應能力和價格水平。如果我們的客户不向遊客提供具有競爭力的服務水平，我們的聲譽可能會受到損害，因此我們吸引更多客户和遊客的能力可能會受到損害。
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此外，我們可能不時受到各種監管機構的調查、詢問或訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論此類行動的結果如何。例如，2012年，我們迴應了多個州的總檢察長對我們的某些營銷和業務做法進行的民事調查，導致我們簽訂了自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務並導致收入下降。
任何對我們聲譽的損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、用户冒充或刮擦我們的網站、不利的媒體報道、消費者集體訴訟或信息安全違規或私人信息濫用的披露，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的任何增長，或者如果我們不能足夠快地擴展我們的產品或升級我們的技術或網絡託管基礎設施來滿足我們客户的需求，我們的運營業績將會受到影響，我們可能會失去客户。
在我們歷史的某些時期，我們的業務和運營地點都經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求，未來的任何增長都可能繼續對我們提出重大要求。增長(如果有的話)可能會使我們更難實現以下目標：
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成功地擴展了我們的技術以適應更大的業務，並整合了收購，包括我們最近對AMONE公司的收購。(“amone”)、CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(“MBT”)； |
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維護我們在包括互聯網搜索公司和第三方出版商在內的主要供應商中的地位； |
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維持我們的客户服務水平；以及 |
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發展和改進我們的運營、財務和管理控制，並保持適當的報告系統和程序。 |
我們未來的成功，在一定程度上有賴於我們的軟件和科技基礎設施的高效率表現。隨着網站數目和互聯網用户的增加，我們的科技基礎設施可能無法滿足增加的需求。我們技術基礎設施的意外限制可能會導致網站響應時間變慢或系統故障，並對網站可用性和收到的用户響應水平產生不利影響，從而可能導致客户流失或收入損失，或對我們的業務和運營結果造成損害。
此外，我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。管理增長所需的改進可能需要我們投入大量資金，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對我們擁有和運營的網站上不斷增加的流量，並推出新的產品和服務。任何這樣的擴展都可能是昂貴和複雜的，並可能導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功地實施這種擴展，或者在實施過程中遇到效率低下和操作失敗的情況，我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和客户。與我們架構調整相關的成本可能會損害我們的運營結果。因此，如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的經營業績將受到影響，我們可能會失去客户、關鍵供應商和關鍵人員。
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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。
我們提供的營銷和媒體服務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們快速、準確地交付產品或處理來自我們各種網絡存在的訪問者響應的能力中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果用户或客户認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、闖入、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。如果我們或我們使用的第三方數據中心遭遇重大停電，我們將不得不依賴備用發電機。在重大停電期間，這些備用發電機可能無法正常運行，在重大停電或中斷事件期間，它們的燃料供應也可能不足。此外，我們目前在加利福尼亞州福斯特城的總部沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統可能會受到即使是短暫的停電，或者由備用發電機的開關引起的電力波動的幹擾。這可能會給我們的某些客户帶來義務，這可能會對我們在公用事業服務中斷期間的運營結果產生不利影響。
我們的主數據中心位於加利福尼亞州舊金山的第三方託管中心。系統的所有關鍵組件都是宂餘的，我們在內華達州拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們已經實施了這些備份系統和宂餘，以最大限度地降低與地震、火災、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件相關的風險；但是，這些備份系統可能會出現故障或不足以防止損失。
我們服務的任何意外中斷都會立即導致收入損失。如果我們經常或持續地遇到系統故障，我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施代價高昂，降低了我們的運營利潤率，在減少計劃外中斷的頻率或持續時間方面可能不會成功。
收購、投資和資產剝離可能會使運營複雜化，或者可能導致稀釋和其他有害後果，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
從歷史上看，收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。例如，我們在2019年5月收購了MBT，在2019年4月收購了CCM，在2018年10月收購了AMONE。 我們未來的任何收購、投資或資產剝離都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可能會對一系列潛在的戰略交易以及資產剝離進行評估和討論。例如，在2020財年第三季度，我們剝離了我們的B2B垂直客户以及我們在巴西的業務，包括QSB和VEMM，以及它在EDB的權益。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營挑戰、風險和支出，包括收購沒有推進我們的公司戰略，我們的投資回報不令人滿意，收購可能會分散管理層對其他業務的注意力，或者我們可能難以(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統，以便進行有效的管理，以及如果延遲或不實施此類整合，則缺乏控制；(Ii)整合我們收購的公司適用於上市公司的控制、程序和政策；以及(Ii)將被收購公司的運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上。這些收購的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力利用它們來增強我們現有的產品和服務或開發令人信服的新產品和服務。可能需要比預期更長的時間才能實現這些收購的全部好處，例如增加收入、提高效率或增加市場份額, 或者最終收益可能比我們預期的要小。我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。
我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。例如，根據我們與MBT的收購協議，我們需要支付400萬美元的成交後付款和估計150萬美元的盈利，其中盈利在2020財年第三季度付清。根據我們與以下公司的收購協議CCM，我們需要支付7.5美元。百萬在結賬後付款中和估計收入為360萬美元。根據我們與以下公司的收購協議另外，我們需要支付800萬美元的結賬後付款。此外，我們許多收購的預期收益，包括預期的協同效應，可能無法實現。在處置資產或業務時，我們可能同意為某些潛在負債提供賠償，或保留某些負債或義務，這可能會對我們的財務狀況或業績產生不利影響。
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我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方來為我們的客户提供服務的關鍵方面，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的業務。
我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管我們制定了災難恢復和業務連續性計劃和預防措施，以保護我們的客户和我們免受可能中斷服務交付的事件的影響，但不能保證此類中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。我們呼叫中心或第三方提供商提供的任何臨時或永久性服務中斷都可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們的第三方提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。我們對第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。過去，我們在數據中心、帶寬和其他技術的服務和可用性方面經歷過中斷和延遲。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。
我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本可能無法獲得，或可能無法以優惠條件獲得，因此我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預計從未來運營中產生的現金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，但我們可能需要籌集額外的資本，包括債務資本，為未來的運營提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，資金可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。
由於廣告支出的波動，包括季節性和週期性影響，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。
除了導致我們的運營結果波動的其他因素外，結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是，我們截至12月31日(我們的第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在該季度，在具有成本效益的基礎上，假期期間媒體的可用性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初會有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。此外，我們貸款客户的業務受季節性的影響。例如，我們提供抵押貸款產品的客户歷來受到季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了抵押貸款行業和房屋銷售的總體模式，這些行業和房屋銷售通常在春季和夏季達到頂峯。其他影響我們客户業務的因素包括宏觀因素，如信貸可獲得性、經濟實力和就業。上述任何季節性趨勢，或它們的組合，都可能對我們的季度收入和運營結果產生負面影響。
此外，與傳統媒體類似，互聯網上的廣告支出往往是週期性和可自由支配的，這是由於我們無法控制的因素，包括預算限制和客户的購買模式，以及影響互聯網和媒體業的經濟狀況。“例如，天氣和其他事件過去曾導致保險業客户流失率短期上升，客户運營受損或中斷，這兩種情況都可能導致客户在在線績效營銷上的支出減少。此外，固有的特定行業風險(如保險業損失率和削減)、糟糕的宏觀經濟狀況以及其他短期事件可能會減少我們客户的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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如果在線營銷服務市場不能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
在線營銷服務市場相對較新，發展迅速，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷，特別是那些歷史上依賴傳統媒體進行廣告的公司，需要接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。
特別是，我們依賴我們的客户對新指標的採用來衡量他們之前可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們提供了一些關鍵指標，如每次點擊成本、每次線索成本和每次收購成本，其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期檢查和改進用於監視、收集和計算這些指標的一些方法。雖然我們的指標基於我們認為合理的度量和方法，但在導出我們的指標時存在固有的挑戰。此外，由於方法不同，我們的用户指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果客户或出版商認為我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標有重大不準確之處，可能會對我們的業務模式以及現有或潛在客户採用我們指標的意願產生負面影響。
我們也可能會遇到來自傳統廣告公司的阻力，他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。
我們有效競爭的能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利。我們與員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的各個方面或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的員工、承包商或代理人可能會泄露機密或專有信息。此外，這些協議可能不能在未經授權的披露或使用的情況下提供足夠的補救措施，我們不能向您保證我們在此類協議下的權利是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前或將來可能開展業務的所有國家/地區。我們的一些系統和技術不在任何版權、專利或專利申請範圍內。我們不能保證：(I)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；(Ii)我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力是否有效；(Iii)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行；(Iv)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰。, 或放棄；(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或(Vi)確保我們不會失去針對他人主張我們知識產權的能力。
我們不時會注意到我們認為可能侵犯了我們知識產權的第三方。此類侵權或我們尚未意識到的侵權行為可能會削弱我們的競爭優勢，並導致我們失去客户、第三方出版商，或者可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的專有權可能是困難和代價高昂的。雖然訴訟可能需要強制執行或保護我們的知識產權，但即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力，並可能對我們的業務造成不利影響。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。
第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，即使不成功，我們也可能需要花費大量費用來辯護或和解。
我們不能確定我們內部開發或獲得的系統和技術不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果這些第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。
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此外，我們過去和將來可能會受到法律訴訟和指控，稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此，我們自己的知識產權(如果有)可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。例如，2012年12月，互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞州北區對我們提起專利侵權訴訟，指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非執業實體，依靠聲稱其專利作為其主要收入來源。此外，第三方已經並可能在未來向我們的客户提出侵犯知識產權的索賠，我們已同意在某些情況下對此類索賠進行賠償和抗辯。任何與知識產權相關的侵權索賠，無論是否有價值，也無論訴訟結果如何，都可能導致昂貴的訴訟，可能會分散管理資源和注意力，並可能導致我們改變業務做法。如果我們被認定對侵權負有責任，我們可能會被要求以可接受的條款或根本不存在的條件簽訂許可協議，支付大量損害賠償，或者限制或削減我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們的有效競爭，並增加我們的成本。
此外，與在互聯網上使用商標有關的法律尚未解決，特別是當它們適用於搜索引擎功能時。例如，其他互聯網營銷和搜索公司因響應包括商標術語的用户查詢而顯示廣告或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他與知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的司法管轄區有所不同。我們可能會受到商標侵權、不正當競爭、挪用或其他與知識產權相關的索賠的影響，這些索賠的辯護成本可能很高，並導致重大損害，或者以其他方式限制或限制我們的活動，從而對我們的業務或前景產生不利影響。
我們收集和使用來自用户活動的數據的能力受到限制，新技術阻礙了我們提供基於互聯網的廣告的能力，如果我們的電子郵件沒有被電子郵件提供商交付和接受，或者電子郵件提供商的路由方式不如其他電子郵件，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。
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此外，用户還可以阻止或刪除瀏覽器中的Cookie。我們的某些客户和出版商定期試圖禁止或限制我們收集或使用來自使用Cookie的數據。技術、工具、軟件和應用程序(包括新型和增強型Web瀏覽器)已經開發，並且很可能會繼續開發，這些技術、工具、軟件和應用程序可以阻止或允許用户選擇退出顯示、搜索和基於互聯網的廣告和內容，刪除或阻止用於投放此類廣告的cookie，或者改變廣告在頁面上出現的位置，以便我們的廣告不會出現在我們頁面上最賺錢的位置或被遮擋。因此，採用這些技術、工具、軟件和應用程序可能會減少我們能夠提供的顯示和搜索廣告的數量和/或我們提供基於互聯網的廣告的能力，這反過來可能會降低我們的運營結果。
此外，如果電子郵件服務提供商(“ESP”)或互聯網服務提供商(“ISP”)實施新的或更具限制性的電子郵件或內容交付或訪問政策，包括關於網絡中立性的政策，則向消費者交付電子郵件或讓消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，如果ESP將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，那麼這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果ESP實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式將電子郵件傳遞給消費者，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”列表或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體列表，或者如果ISP優先考慮或提供對我們競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的數據收集系統中的中斷、故障或缺陷，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用户數據的能力的隱私問題和法規變化或執法行動，也可能會限制我們從客户的營銷活動中分析數據的能力，從而優化客户的營銷活動。如果我們未來對數據的獲取受到限制，我們可能無法向客户提供有效的技術和服務，我們可能會失去客户和收入。
47
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。
為遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認的會計原則，就我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。所有的控制系統都有固有的侷限性，因此，任何控制評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能導致監管行動。
我們此前在2017財年和2016財年的財務報告內部控制中都發現了重大弱點。雖然我們相信這些重大弱點已獲補救，但如果我們日後發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的準確性及及時性可能會受到不利影響。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，“薩班斯法案”要求，除其他事項外，我們必須評估截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在2017財年和2016財年，我們發現了財務報告內部控制的重大薄弱環節。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，2017財年，我們披露了2017財年財務報告內部控制在非標收入貸項會計完整性和準確性方面的重大薄弱環節，2016財年，我們發現了我們的財務報告內部控制在市場化限制性股票單位股票薪酬費用會計準確性方面存在重大薄弱環節。我們相信，截至2018年6月30日，我們已經完全彌補了2017財年發現的重大薄弱環節，並補救了截至2017年6月30日的2016財年認定的重大薄弱環節。然而，我們不能向您保證，我們到目前為止採取的措施將足以發現或防止未來的重大弱點。
此外，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們將來不會有更多的重大弱點。當我們根據SOX法案第404節的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。根據SOX法案進行第404條評估所需的標準，未來可能會要求我們實施額外的公司治理做法，並遵守額外的報告要求。這些嚴格的標準要求我們的審計委員會得到建議，並定期更新管理層對財務報告內部控制的評估。作為一家上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足我們作為一家上市公司正在或將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。此外，投資者對我們的看法可能會受到不利影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
48
作為的創建者和分發者網際網路根據我們創建或分發的材料的性質和內容，我們將面臨潛在的法律責任和費用，這取決於我們創建或分發的材料的性質和內容，包括客户提供的材料。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的經營和業務結果可能會受到損害。
我們在我們的網站和營銷信息中顯示原創內容和第三方內容。此外，我們的客户向我們提供廣告創意和金融信息(例如，保險費或信用卡利率)，這些信息顯示在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上。因此，我們面臨基於各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告(包括教育部關於教育營銷中失實陳述的法規和聯邦貿易委員會法規)、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些指控，無論是在美國還是在國外提出的，都可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務無法集中精力，並導致調查、辯護和迴應調查要求的巨大成本，而不管這些指控的是非曲直。此外，如果我們成為這些類型的索賠的對象，而我們的辯護不成功，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。
我們在國際市場開展業務面臨額外的風險。
我們已經進入了某些國際市場，未來可能會進入更多的國際市場，包括通過收購。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的服務的經驗有限，而且我們可能不會成功地將我們的服務引入或營銷到國外。
在國際市場開展業務存在固有的風險和挑戰，例如：
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使我們的技術和服務適應國外客户的喜好和習慣； |
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熟練掌握國外法律法規，包括市場營銷、隱私法規、就業法規和勞動法規； |
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國外政治經濟形勢的變化； |
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關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動以及潛在的不利税收後果； |
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語言障礙或文化差異； |
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減少或限制外國司法管轄區對知識產權的保護； |
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人員配備、管理或監督國外業務的困難和成本； |
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對可能不熟悉網絡營銷的潛在客户進行教育； |
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收回應收賬款的挑戰；以及 |
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成功解釋並遵守美國“反海外腐敗法”和類似的外國反賄賂法律，特別是在政府腐敗程度不同的國家開展業務時。 |
如果我們不能成功地在海外擴展和營銷我們的服務，我們的業務和未來的增長可能會受到損害，我們可能會產生可能不會帶來未來收入的成本。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
由於收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業截至收購日超過可識別資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的無形資產的賬面價值是指關係、內容、域名、收購技術等於收購日期的公允價值，並根據其經濟年限進行攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們必須評估無形資產的減值。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。如有需要，會進行量化測試，以比較資產的賬面價值與其估計公允價值(按折現現金流量法釐定)，或在可得及適當的情況下，與可比市價比較。如果資產的賬面價值超過其當前公允價值，該資產被視為減值，其賬面價值通過非現金計入收益而減少到公允價值。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。“
49
商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。我們的股價及任何估計控制溢價均為影響評估我們相關報告單位公允價值以進行任何商譽減值評估的因素。例如，我們的公開市值在2012年12月31日和2014年6月30日之後持續下降，跌至我們股權的賬面淨值以下，這引發了商譽減值分析的需要。由於我們的商譽減值分析，我們在這些期間記錄了商譽減值費用。此外，在2016財年第三季度，我們的股價經歷了波動，我們的公開市值下降到以下我們股權的賬面淨值，觸發了中期減值測試的需要。雖然並無因中期減值測試而錄得減值，但未來可能會出現另一項重大改變。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析，除非出現可能導致觸發事件的減值指標，如果任何可恢復性評估反映的估計公允價值低於我們的記錄價值，我們將被要求在未來收取額外的減值費用。與我們商譽有關的進一步減值費用可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能以客户可以接受的方式檢測到廣告中的點擊率或其他欺詐行為，我們可能會失去客户。
我們面臨着在我們的網站或我們的第三方出版商的網站上進行欺詐性點擊或行為的風險，這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。當個人點擊網站上顯示的廣告，或者使用自動系統創建此類點擊時，就會發生點擊式欺詐，目的是向出版商產生收入分享付款，而不是查看底層內容。當在線銷售線索表格填寫了虛假或虛構的信息，以努力增加出版商的可賠償行為時，就會發生訴訟欺詐。我們時不時地會遇到欺詐性的點擊或行為。當我們的客户被檢測到欺詐性點擊或行為時，我們不會向他們收取費用，此類欺詐性活動可能會對我們的盈利能力造成負面影響或損害我們的聲譽。如果沒有檢測到欺詐性點擊或操作，受影響的客户可能會體驗到他們在我們營銷計劃中的投資回報減少，這可能會導致客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。此外，我們有時不得不，將來也可能不得不終止與我們認為從事欺詐行為的出版商的關係。終止這樣的關係會導致與由這樣的發佈者產生的合法動作或點擊相關的收入損失。
作為一家上市公司，我們受到合規倡議的約束，這些合規倡議需要我們的管理層投入大量時間，並導致成本大幅增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
1934年的證券交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則對上市公司提出了各種要求，包括公司治理要求、審計師認證要求和關鍵審計事項報告。這些和未來的法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些法律和法規也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得與私人公司相同或類似的保險而招致的成本大幅上升。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局、董事局委員會或擔任行政人員。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價一直不穩定，未來可能會繼續大幅波動，這可能會導致您無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，退市、證券訴訟或敵意或其他不利的收購要約。
自我們首次公開發行以來，我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告這一“風險因素”部分討論的因素，以及其他因素，如：
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我們有能力增加我們的收入和調整後的EBITDA利潤率，並有效地管理任何這樣的增長； |
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改變證券分析師的盈利估計或推薦； |
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關於我們的收入、收益或其他財務結果(包括展望)的公告，與分析師的預期不符； |
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除冠狀病毒爆發等公共衞生危機外，地緣政治和主要是國內以及潛在的國際經濟狀況； |
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我們有能力以經濟高效的方式尋找、開發或保留高質量的目標媒體； |
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我們股票的交易量相對較低，這造成了固有的波動性，而不考慮與我們的業務業績或前景相關的因素； |
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我們的董事、高級職員或大股東出售或表示有意出售我們的大量普通股； |
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股票回購計劃； |
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、重要合同、商業關係、收購或資本承諾； |
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在我們行業中經營的我們的競爭對手或被認為是競爭對手的股票價格和經營業績的波動； |
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我們開始、參與或察覺到訴訟或監管執法行動的威脅；以及 |
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對我們、我們的行業、我們的客户或我們客户的行業的負面宣傳。 |
近年來，股票市場，特別是科技和互聯網公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於這種波動，你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
此外，股價低或下跌可能會使我們對對衝基金和其他短期投資者具有吸引力，這可能導致股價大幅波動，並導致我們股票的交易量波動。相對較低的股價還可能導致我們受到主動或敵意收購要約的影響，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源。如果這樣的報價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，也可能導致我們股價的投機和波動增加。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何一位分析師對我們的股票發表了負面意見，或者如果我們的實際業績與分析師的預期不符，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的董事和高管及其各自的關聯公司對我們有重大影響，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。
截至2020年3月31日，我們的董事和高管及其附屬公司實益或以其他方式擁有我們約9%的已發行普通股。因此，這些股東共同行動，對提交給我們的股東批准的事項的結果具有重大影響，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，對我們公司的管理和事務有重大影響。因此，這種所有權集中可能會產生以下影響：
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推遲、推遲或者阻止公司控制權變更； |
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妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或 |
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阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
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我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，允許我們回購2017年10月開始的最多96.6萬股普通股流通股。截至2020年3月31日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的股票數量為903，636股。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由我們的董事會授權的股票回購計劃，不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票，也沒有到期日。股票回購計劃可能會影響我們股票的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們股票的交易價格下降。我們股票回購計劃的存在還可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃下的回購將減少我們的現金儲備。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空者可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面的市場勢頭。雖然傳統上，這些披露的空頭在進入主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(“博客”)發佈方面的技術進步，使得許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)強加的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能是基於歪曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。，包括可能因此類指控而引發的股東對該公司的訴訟。我們過去和將來都可能成為股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的。.
根據特拉華州法律，我們章程文件中的條款和合同義務中的條款可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
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一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力； |
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董事選舉沒有累計投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力； |
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董事會選舉董事的專有權，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺； |
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我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，這可能會被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
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禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使我們的股東在年度或特別股東大會上採取行動； |
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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮一項建議或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
根據特拉華州的法律，我們還必須遵守某些反收購條款。根據特拉華州的法律，一家公司一般不能與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已經批准了這筆交易。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們還沒有宣佈或支付我們的普通股股息，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，您不太可能在短期內從您的普通股上獲得任何股息，而我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
53
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
無.
QuinStreet，Inc.購買股票證券。
2017年7月，董事會批准了一項股票回購計劃，允許公司回購最多90.5萬股普通股流通股。2017年10月，董事會將可能回購的流通股數量增加到96.6萬股。
截至2020年3月31日，根據股票回購計劃，可能尚未回購的最大股票數量為903，636股。在2020財年第三季度，沒有根據這一股票回購計劃進行回購。不能保證本公司將回購的股份的確切數量，本公司可能隨時停止回購。
項目3.高級證券違約
無.
項目4.礦山安全披露
不適用.
第5項其他資料
不ne.
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項目6.EXHIBITS
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陳列品 數 |
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展品説明 |
形式 |
文件號 |
陳列品 |
申報日期 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
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32.1‡
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
謹此提交。 |
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隨函提供。 |
55
登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.) |
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/s/Gregory Wong |
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王家衞(Gregory Wong) |
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首席財務官 |
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(首席財務及會計主任及 妥為授權的簽字人) |
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日期：2020年5月8日 |
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