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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒

根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

☐

根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的過渡報告

對於從中國到中國的過渡期來説，這是一段很長的時間。

佣金檔案編號001-36348

Paylocity控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州

46-4066644

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別號碼)

美國巷1400號

肖堡, 伊利諾伊州

60173

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(847) 463-3200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	PCTY	納斯達克全球精選市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速後的文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。**是。☐不是，不是。☒

註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：53,686,172普通股，每股面值0.001美元，截至2020年5月1日。

Paylocity控股公司

表格310-Q

截至2020年3月31日的季度期間


		頁

第一部分：財務信息

第(1)項：財務報表

未經審計的綜合資產負債表		2

未經審計的合併經營報表和全面收益表		3

未經審計的股東權益變動表		4

未經審計的現金流量表合併報表		5

未經審計的合併財務報表附註		6

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論分析		22

項目3.關於市場風險的定量和定性披露		36

項目4.控制和程序		37

第二部分：其他信息

項目1.法律程序		38

第1A項。危險因素		38

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		57

項目3.高級證券違約		58

項目4.礦山安全披露		58

第5項其他資料		58

項目6.展品		58

簽名		60

第I部分

財務信息

項目1.編制財務報表

Paylocity控股公司

未經審計的綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	132,476	$	114,325
企業投資		29,314		66,308
應收帳款，淨額		4,358		5,761
遞延合同成本		21,677		29,086
預付費用和其他費用		13,895		13,337
為客户持有資金前的流動資產總額		201,720		228,817
為客户持有的資金		1,394,469		1,729,176
流動資產總額		1,596,189		1,957,993
大寫的內部使用軟件，NET		27,486		34,067
財產和設備，淨額		70,056		68,698
經營性租賃使用權資產		—		50,180
無形資產，淨額		10,751		9,063
商譽		9,590		9,590
長期遞延合同成本		81,422		111,842
長期預付費用和其他		1,975		8,266
遞延所得税資產		6,472		7,229
總資產	$	1,803,941	$	2,256,928

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	3,954	$	3,626
應計費用		57,625		64,002
客户資金負債前的流動負債總額		61,579		67,628
客户資金義務		1,394,469		1,729,176
流動負債總額		1,456,048		1,796,804
遞延租金		31,263		—
長期經營租賃負債		—		74,912
其他長期負債		1,723		1,668
遞延所得税負債		6,943		9,169
負債共計	$	1,495,977	$	1,882,553
股東權益：
優先股，$0.001面值，5,000授權，不是的在2019年6月30日和2020年3月31日發行和發行的股票	$	—	$	—
普通股，$0.001面值，155,0002019年6月30日和2020年3月31日授權的股票；53,075已發行及已發行的股份傑出的2019年6月30日和53,660已發行及已發行的股份傑出的2020年3月31日		53		54
額外實收資本		207,982		215,101
留存收益		99,817		159,322
累計其他綜合收益(虧損)		112		(102)
股東權益總額	$	307,964	$	374,375
總負債和股東權益	$	1,803,941	$	2,256,928

見未經審計的合併財務報表附註。

Paylocity控股公司

未經審計的合併經營報表和全面收益表

(單位為千，每股數據除外)


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
收入：
經常性收入和其他收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948
為客户持有的基金的利息收入		6,197		4,551		14,164		13,792
總收入		139,552		171,646		347,260		430,740
收入成本		39,745		48,081		113,757		136,135
毛利		99,807		123,565		233,503		294,605
業務費用：
銷售及市場推廣		27,699		37,801		80,687		112,051
研究與發展		12,688		15,612		36,886		45,416
一般和行政		23,208		22,411		68,915		77,283
業務費用共計		63,595		75,824		186,488		234,750
營業收入		36,212		47,741		47,015		59,855
其他收入		540		435		1,155		1,194
所得税前收入		36,752		48,176		48,170		61,049
所得税費用		8,726		8,044		4,588		1,544
淨收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
證券未實現收益(虧損)，税後淨額		161		(182)		161		(214)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額		161		(182)		161		(214)
綜合收益	$	28,187	$	39,950	$	43,743	$	59,291

每股淨收益：
基本型	$	0.53	$	0.75	$	0.82	$	1.11
稀釋	$	0.51	$	0.72	$	0.79	$	1.07

用於計算每股淨收益的加權平均股份：
基本型		52,934		53,629		52,880		53,486
稀釋		55,465		55,953		55,280		55,760

見未經審計的合併財務報表附註。

Paylocity控股公司

未經審計的股東權益變動表

(千)


	截至2019年3月31日的三個月
								累積
				附加				其他		總計
	普通股			實繳		留用		綜合		股東的
	股份	數量		資本		收益		收入(虧損)		權益
2018年12月31日的餘額	52,887	$	53	$	189,473	$	61,550	$	(139)	$	250,937
以股票為基礎的薪酬	—		—		9,972		—		—		9,972
行使的股票期權	117		—		1,483		—		—		1,483
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	19		—		—		—		—		—
淨結清與股權獎勵相關的税款和/或行使價格	(59)		—		(4,354)		—		—		(4,354)
證券未實現收益，税後淨額	—		—		—		—		161		161
淨收入	—		—		—		28,026		—		28,026
2019年3月31日的餘額。	52,964	$	53	$	196,574	$	89,576	$	22	$	286,225


	截至2020年3月31日的三個月
								累積
				附加				其他		總計
	普通股			實繳		留用		綜合		股東的
	股份	數量		資本		收益		收入(虧損)		權益
2019年12月31日的餘額。	53,573	$	54	$	212,240	$	119,190	$	80	$	331,564
以股票為基礎的薪酬	—		—		10,051		—		—		10,051
行使的股票期權	130		—		1,318		—		—		1,318
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	20		—		—		—		—		—
淨結清與股權獎勵相關的税款和/或行使價格	(63)		—		(8,508)		—		—		(8,508)
證券未實現虧損，税後淨額	—		—		—		—		(182)		(182)
淨收入	—		—		—		40,132		—		40,132
2020年3月31日的餘額	53,660	$	54	$	215,101	$	159,322	$	(102)	$	374,375


	截至2019年3月31日的9個月
						留用		累積
				附加		收益		其他		總計
	普通股			實繳		(累計		綜合		股東的
	股份	數量		資本		赤字)		收入(虧損)		權益
2018年6月30日的餘額	52,758	$	53	$	219,588	$	(6,678)	$	(139)	$	212,824
會計政策變化的累積影響(通過專題606)	—		—		—		52,672		—		52,672
以股票為基礎的薪酬	—		—		30,817		—		—		30,817
行使的股票期權	329		—		4,140		—		—		4,140
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	623		—		—		—		—		—
員工購股計劃下普通股的發行	58		—		2,824		—		—		2,824
淨結清與股權獎勵相關的税款和/或行使價格	(362)		—		(25,804)		—		—		(25,804)
普通股回購	(442)		—		(34,991)		—		—		(34,991)
證券未實現收益，税後淨額	—		—		—		—		161		161
淨收入	—		—		—		43,582		—		43,582
2019年3月31日的餘額。	52,964	$	53	$	196,574	$	89,576	$	22	$	286,225


	截至2020年3月31日的9個月
								累積
				附加				其他		總計
	普通股			實繳		留用		綜合		股東的
	股份	數量		資本		收益		收入(虧損)		權益
2019年6月30日的餘額。	53,075	$	53	$	207,982	$	99,817	$	112	$	307,964
以股票為基礎的薪酬	—		—		36,191		—		—		36,191
行使的股票期權	153		—		1,707		—		—		1,707
在歸屬限制性股票單位時發行普通股	708		1		(1)		—		—		—
員工購股計劃下普通股的發行	45		—		3,961		—		—		3,961
淨結清與股權獎勵相關的税款和/或行使價格	(321)		—		(34,739)		—		—		(34,739)
證券未實現虧損，税後淨額	—		—		—		—		(214)		(214)
淨收入	—		—		—		59,505		—		59,505
2020年3月31日的餘額	53,660	$	54	$	215,101	$	159,322	$	(102)	$	374,375

見未經審計的合併財務報表附註。

Paylocity控股公司

未經審計的現金流量表合併報表

(千)


	截至9個月
	2011年3月31日
	2019		2020
業務活動現金流量：
淨收入	$	43,582	$	59,505
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		28,837		34,348
折舊及攤銷費用		25,213		27,832
遞延所得税費用		4,584		1,544
壞賬撥備		220		232
可供出售證券折價和溢價攤銷淨額		(1,607)		(1,673)
債務發行成本攤銷		—		113
設備處置損失		399		331
營業資產和負債的變化：
應收帳款		(1,904)		(1,635)
遞延合同成本		(25,359)		(37,829)
預付費用和其他費用		(1,485)		68
應付帳款		596		863
應計費用及其他		5,299		3,096
租户改善津貼		784		—
經營活動提供的淨現金		79,159		86,795
投資活動的現金流量：
購買可供出售的證券和其他		(210,374)		(400,343)
可供出售證券的銷售收益和到期日		161,306		250,791
資本化的內部使用軟件成本		(14,706)		(19,213)
購買財產和設備		(9,621)		(14,578)
用於租户改善的租約津貼		(784)		—
投資活動所用現金淨額		(74,179)		(183,343)
籌資活動的現金流量：
客户基金債務淨變化		496,695		334,707
普通股回購		(34,991)		—
行使股票期權所得收益		85		—
員工購股計劃的收益		2,824		3,961
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款		(21,749)		(33,136)
支付發債成本		—		(675)
籌資活動提供的現金淨額		442,864		304,857
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和基金淨變化		447,844		208,309
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金-期初		1,239,731		1,426,143
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金-期末	$	1,687,575	$	1,634,452
補充披露非現金投融資活動
購置財產和設備，應計但未支付	$	3,529	$	—
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	—	$	115
繳納所得税的現金	$	375	$	24
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金與綜合資產負債表的對賬
現金和現金等價物	$	90,856	$	114,325
為客户的現金和現金等價物持有的資金		1,596,719		1,520,127
為客户的現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和資金總額	$	1,687,575	$	1,634,452

見未經審計的綜合財務報表附註.

Paylocity控股公司

未經審計的合併財務報表附註

(除每股數據外，所有金額均以千為單位)

(一)業務組織機構和業務描述

Paylocity Holding Corporation(以下簡稱“公司”)是一家基於雲的中型組織薪資和人力資本管理軟件解決方案提供商。服務以軟件即服務(“SaaS”)交付模式提供，利用公司的基於雲的平臺。該公司全面的產品套裝提供了一個統一的平臺，允許客户在工資、核心人力資源、勞動力管理、人才和福利等領域做出戰略決策。

(二)重大會計政策摘要

(a) 概算的列報、合併和使用基礎

這些未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。未來的事件及其影響不能確切地預測，因此，會計估計需要進行判斷。在2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的爆發是一種大流行，導致全球經濟活動放緩，公司認為這將對其業務運營和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，以及大流行將對公司客户和一般經濟狀況產生的影響，仍然是不確定和難以預測的。編制這些綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗和更多信息以及經營環境的演變(包括冠狀病毒的持續影響)而發生變化。

從2020財年開始，該公司簡化了未經審計的綜合經營和全面收益報表中收入和收入成本的列報。項目“經常性費用”和“執行服務和其他”合併為一個收入項目：“經常性和其他收入”。同樣，行項目“收入成本--經常性收入”和“收入成本--執行服務和其他”已合併為一行：“收入成本”。該公司改變了收入和收入成本的列報方式，因為實施服務和其他服務在其整體收入組合中所佔比例較小，這是因為人力資本管理(“HCM”)套件在投資組合中所佔比例較大。之前報告的截至2019年3月31日的三個月和九個月的業績已重新分類，以符合當前的陳述。

(b) 中期未經審計的綜合財務信息

隨附的未經審核綜合財務報表及附註乃根據公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括為公平列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變化和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2020年3月31日的3個月和9個月的運營業績不一定表明全年的業績或未來任何時期的業績。冠狀病毒大流行的財務影響在2020年3月下半月變得更加明顯。因此，金融危機的影響COVID-19這場流行病要到未來一段時間才能完全瞭解或反映在公司的運營結果和整體財務業績中。請參閲“第1A項。風險因素“在此表格10季度報告中-

問：與VCOVID相關的風險-19大流行對其業務和財務表現的影響。這些未經審計的綜合財務報表應與公司於2019年8月9日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年6月30日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

所得税按照美國會計準則第740條，即所得税，採用資產負債法核算。本公司的所得税撥備是以年有效税率法為基礎的。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變化對遞延税資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。

該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務規劃戰略以及最近經營的結果。如果公司確定未來能夠實現其遞延税項資產超過其淨記錄金額，它將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。

(d) 最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842),該法案要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

公司在以下方面採用了新標準2019年7月1日改進的回溯法和FASB提供的過渡救濟指南在ASU中的應用2018-11、租賃(主題842)：有針對性的改善。因此，本公司沒有更新新標準要求的2019年7月1日之前的財務信息或提供披露。該公司推選了實用的權宜之計也沒有重新評估之前關於合同是租賃還是包含租賃、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司還收養了承租人實事求是的權宜之計合併所有資產類別的租賃和非租賃組成部分，並選擇不確認12個月或以下租賃的ROU資產和租賃負債。

採用新準則後，公司記錄了營業租賃ROU資產和營業租賃負債#美元。52,083及$83,852，分別截至2019年7月1日。ROU資產記錄的淨額為#美元。31,769截至2019年6月30日，在綜合資產負債表上以前記錄在應計費用和遞延租金中的遞延租金調整。採用這一標準並沒有導致留存收益的任何累積效應調整。另外，還有不是的截至2019年3月31日止三個月及九個月採用主題842對本公司未經審核綜合經營及全面收益表或未經審核現金流量表的影響。

有關本公司租約的額外披露，請參閲附註8。

(e) 近期發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，對公允價值計量披露的要求進行了修訂。ASU 2018-13刪除、修改或添加了GAAP下的某些披露要求。此標準在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。任何新的信息披露要求必須在最初採用的中期和年度基礎上進行前瞻性應用；所有刪除或修改的要求必須追溯到所有時期。

呈上了。本公司計劃於2020年7月1日採用該標準，預計採用不會產生任何實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，為降低某些領域所得税會計的複雜性提供了指導。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並簡化了當前指南的各個方面，以促進報告實體之間一致地應用該標準。本標準在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其財務報表的影響，以及採用的時間和方法。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(專題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為將GAAP應用於受利率改革影響的合同和交易(包括債務協議)提供了可選的實際權宜之計和例外，因為監管機構停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他類似的參考利率。本標準適用於在2020年3月12日至2022年12月31日期間進行的預期合同修改。公司在發佈時採用了這一標準，它對公司的財務報表沒有重大影響。

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的其他尚未生效的準則的影響不會對本公司採納後的綜合財務報表產生實質性影響。

(3)收入

該公司的收入來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費。雖然其大多數協議通常可由客户在60天通知或更少通知，公司也有條款安排，通常是兩年長度。經常性費用來自工資、計時和與人力資源相關的雲計算服務。隨着服務的提供，公司的大部分經常性費用都會隨着時間的推移而得到滿足。與薪資服務相關的履約義務在處理客户的薪資時履行，並根據每個員工每個薪資頻次的費用收取費用。與考勤服務和人力資源相關服務相關的履約義務按月按期履行，收費以每位員工每月收費為基礎。對於基於訂閲的費用(可能包括工資、時間和考勤以及與人力資源相關的服務)，公司每月確認適用的經常性費用，並根據每位員工的月費收取費用。非經常性服務費主要包括不可退還的實施費用，其中包括在公司的基於雲的模塊中設置客户端以及將數據加載到其中。這些實施活動被視為設置活動。本公司已確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續簽合同的實質性權利。實施費用一般在以下期限內遞延和攤銷24個月.

拆分收入

下表按經常性費用和實施服務及其他分類收入，該公司認為這些數據描述了其收入的性質、金額和時間：


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
經常性費用	$	129,976	$	161,266	$	326,012	$	402,605
實施服務和其他		3,379		5,829		7,084		14,343
合同總收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948

遞延收入

經常性收入的收入確認時間與開具發票的時間是一致的，因為它們根據客户的工資發放頻率同時發生，或者對基於訂閲的費用按月確認。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。

與實施服務相關的不可退還的預付費用將在客户的第一個工資期開具發票。本公司推遲並確認這些不可退還的預付費用，通常最長期限為24個月根據合同類型。下表彙總了與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入(即合同負債)的變化如下：


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
期初餘額	$	3,623	$	6,853	$	—	$	6,289
遞延收入		4,730		6,099		10,243		12,342
已確認收入		(2,354)		(3,992)		(4,244)		(9,671)
期末餘額	$	5,999	$	8,960	$	5,999	$	8,960

與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入記錄在未經審計的綜合資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額#美元。3,466在2020財年，4,463在2021財年，1,031在2022財年及以後。

遞延合同成本

該公司推遲某些符合ASC 340-40資本化標準的銷售和佣金成本。該公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些成本可以識別、產生或增強用於履行未來業績義務的資源，並有望根據ASC 340-40收回。實施費用被視為不可退還的前期費用，相關實施成本需要在預期受益期內資本化和攤銷，預期受益期是公司預計收回成本和增強其履行未來業績義務的能力的期間。

該公司利用資產組合方法來核算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本在預期利潤期內攤銷，預期利潤期已確定結束。7年基於公司客户的平均壽命和其他定性因素，包括技術更新率。本公司在續簽合同時不會產生任何獲得或履行合同的額外費用。當現有客户購買額外服務時，公司確認額外的銷售和佣金成本以及履行成本。這些額外費用只涉及購買的額外服務，與續簽以前的服務無關。

下表顯示了這些遞延合同成本的遞延合同成本和相關攤銷費用：


	截至2019年3月31日的三個月
	起頭		大寫				收尾
	天平		費用		攤銷		天平
獲得新合同的費用	$	71,476	$	10,544	$	(4,386)	$	77,634
履行合同的費用		10,787		5,583		(538)		15,832
總計	$	82,263	$	16,127	$	(4,924)	$	93,466


	截至2020年3月31日的三個月
	起頭		大寫				收尾
	天平		費用		攤銷		天平
獲得新合同的費用	$	92,848	$	15,141	$	(5,738)	$	102,251
履行合同的費用		32,685		7,483		(1,491)		38,677
總計	$	125,533	$	22,624	$	(7,229)	$	140,928


	截至2019年3月31日的9個月
	起頭		大寫				收尾
	天平		費用		攤銷		天平
獲得新合同的費用	$	68,107	$	21,890	$	(12,363)	$	77,634
履行合同的費用		—		16,833		(1,001)		15,832
總計	$	68,107	$	38,723	$	(13,364)	$	93,466


	截至2020年3月31日的9個月
	起頭		大寫				收尾
	天平		費用		攤銷		天平
獲得新合同的費用	$	82,103	$	36,027	$	(15,879)	$	102,251
履行合同的費用		20,996		21,348		(3,667)		38,677
總計	$	103,099	$	57,375	$	(19,546)	$	140,928

遞延合同成本在未經審計的綜合資產負債表中計入遞延合同成本和長期遞延合同成本。遞延合同成本的攤銷在未經審計的綜合經營和全面收益報表中記錄在收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本中。

剩餘履約義務

公司與其定期合同的最低月費有關的剩餘履約義務餘額約為#美元。47,673截至2020年3月31日，這將在未來幾年內得到普遍認可24個月。這一餘額不包括最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值，以及將可變對價完全分配給完全未履行的履約義務的合同的價值。

(4)補充資產負債表信息

下表提供了選定合併資產負債表項目的詳細信息：

壞賬準備的活動如下：


2019年6月30日的餘額。	$	473
已記入費用		232
核銷		(116)
2020年3月31日的餘額	$	589

內部使用軟件資本化和累計攤銷情況如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
大寫的內部使用軟件	$	90,991	$	111,556
累計攤銷		(63,505)		(77,489)
大寫的內部使用軟件，NET	$	27,486	$	34,067

資本化的內部使用軟件成本的攤銷包括在收入成本中，總額為#美元。4,224及$4,926分別截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，以及美元12,854及$14,073截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月。

財產和設備，淨額包括以下內容：


	6月30日，		2011年3月31日
	2019		2020
辦公設備	$	4,406	$	4,491
計算機設備		36,798		42,478
傢俱和固定裝置		11,857		12,764
軟體		6,332		6,603
租賃權的改進		44,350		45,366
客户租用的時鐘		4,679		4,907
總計		108,422		116,609
累計折舊		(38,366)		(47,911)
財產和設備，淨額	$	70,056	$	68,698

折舊費用為$3,626及$4,082分別截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，以及美元10,671及$12,071截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月。

公司的應攤銷無形資產和預計使用年限如下：



	年6月30日		2011年3月31日		有用
	2019		2020		生命
客户關係	$	18,130	$	18,130	7 - 9年份
非邀約協議		600		600	2 - 4年份
總計		18,730		18,730
累計攤銷		(7,979)		(9,667)
無形資產，淨額	$	10,751	$	9,063

收購的無形資產的攤銷費用為#美元。562及$563分別截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，以及美元1,688截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月。

截至2020年3月31日收購的無形資產未來攤銷費用如下：


2020財年剩餘時間	$	563
2021財年		2,251
2022財年		2,232
2023財年		2,118
2024財年		1,356
此後		543
總計	$	9,063

應計費用的構成如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
應計工資和人事費用	$	39,095	$	38,386
經營租賃負債		—		7,955
遞延收入		5,572		8,308
其他		12,958		9,353
應計費用總額	$	57,625	$	64,002

(五)為客户持有的公司投資和基金

為客户持有的公司投資和基金包括以下內容：


	2019年6月30日-
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
問題類型	成本		利得		損失		公允價值
現金和現金等價物	$	132,478	$	—	$	(2)	$	132,476
為客户的現金和現金等價物持有的資金		1,293,673		—		(6)		1,293,667
可供出售的證券：
商業票據		63,397		33		(2)		63,428
公司債券		27,044		59		(4)		27,099
資產支持證券		26,488		55		(3)		26,540
美國國債		13,736		21		—		13,757
可供出售證券總額(1)		130,665		168		(9)		130,824
總投資	$	1,556,816	$	168	$	(17)	$	1,556,967

(1)

包括在上述可供出售證券總額的公允價值內的是$30,022公司投資和$100,802為客户持有的資金。


	2020年3月31日
			毛		毛
	攤銷		未實現		未實現
問題類型	成本		利得		損失		公允價值
現金和現金等價物	$	114,323	$	3	$	(1)	$	114,325
為客户的現金和現金等價物持有的資金		1,520,105		23		(1)		1,520,127
可供出售的證券：
商業票據		150,388		50		(1)		150,437
公司債券		52,587		18		(357)		52,248
資產支持證券		57,612		64		(90)		57,586
美國國債		21,302		155		—		21,457
可供出售證券總額(2)		281,889		287		(448)		281,728
總投資	$	1,916,317	$	313	$	(450)	$	1,916,180

(2)

包括在上述可供出售證券總額的公允價值內的是$72,679公司投資和$209,049為客户持有的資金。

為客户現金和現金等價物持有的現金和現金等價物以及基金包括活期存款賬户、貨幣市場基金、商業票據和截至2019年6月30日和2020年3月31日原始到期日為三個月或更短的美國國債。

未經審計的綜合資產負債表上的投資分類如下：


	年6月30日		2011年3月31日
	2019		2020
現金和現金等價物	$	132,476	$	114,325
企業投資		29,314		66,308
為客户持有的資金		1,394,469		1,729,176
長期預付費用和其他		708		6,371
總投資	$	1,556,967	$	1,916,180

處於未實現虧損狀態不超過12個月的可供出售證券如下：


	2019年6月30日-
	中國的證券市場				中國的證券市場
	未實現虧損				未實現虧損
	職位價格較低				職位更高
	多於12個月				多於12個月				總計
	毛				毛				毛
	未實現				未實現				未實現
	損失		公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值
商業票據	$	(2)	$	19,055	$	—	$	—	$	(2)	$	19,055
公司債券		(1)		1,500		(3)		3,701		(4)		5,201
資產支持證券		(1)		386		(2)		2,958		(3)		3,344
可供出售證券總額	$	(4)	$	20,941	$	(5)	$	6,659	$	(9)	$	27,600


	2020年3月31日
	中國的證券市場				中國的證券市場
	未實現虧損				未實現虧損
	職位價格較低				職位更高
	多於12個月				多於12個月				總計
	毛				毛				毛
	未實現				未實現				未實現
	損失		公允價值		損失		公允價值		損失		公允價值
商業票據	$	(1)	$	498	$	—	$	—	$	(1)	$	498
公司債券		(357)		42,474		—		—		(357)		42,474
資產支持證券		(90)		29,900		—		—		(90)		29,900
可供出售證券總額	$	(448)	$	72,872	$	—	$	—	$	(448)	$	72,872

該公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在非臨時性減值(“OTTI”)。於截至2019年3月31日或2020年3月31日止三個月或九個月期間，本公司並無在累計其他全面收益中確認任何OTTI費用，亦不相信截至2020年3月31日其投資組合中存在任何OTTI費用。該公司計劃將這些證券保留在一段時間內，使其處於未實現虧損狀態，足以收回其攤銷成本基礎或直至其到期日。本公司不認為其投資組合中的未實現虧損是由於重大信用風險造成的。截至2020年3月31日，未實現虧損頭寸的證券評級為A-1或更高。

在截至2019年3月31日或2020年3月31日的三個月或九個月內，本公司沒有從累計的其他全面收益中對出售可供出售證券的已實現損益進行任何重大重新分類調整。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月裏，出售可供出售證券的已實現損益總額都是無關緊要的。

截至2020年3月31日可供出售證券的預期到期日如下：


	攤銷
	成本		公允價值
一年或一年以下	$	244,939	$	245,004
一年到兩年		36,950		36,724
可供出售證券總額	$	281,889	$	281,728

(6)實施公允價值計量

該公司適用ASC 820“公允價值計量和披露”和ASU 2011-04“公允價值計量(主題820)：修訂以實現美國GAAP和IFRS中的共同公允價值計量和披露要求”中的公允價值計量和披露條款。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

●

級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。

●

第2級-類似資產和負債的活躍市場報價，或資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的其他投入。

●

第3級-很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

該公司使用一級投入，按公允價值經常性計量某些現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務。本公司根據該等資產及負債的短期性質，認為該等金融資產及負債的記錄價值大致相當於該等資產及負債於2019年6月30日及2020年3月31日的公允價值。

有價證券，包括分類為可供出售的證券以及某些現金等價物，使用從獨立定價服務獲得的第2級投入，按公允價值經常性記錄。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券和美國國債。獨立定價服務利用各種輸入，包括基準收益率、經紀人/交易商報價、報告的交易、發行人價差以及其他可用的市場數據。本公司在抽樣的基礎上，對照另一個第三方定價來源，驗證來自獨立定價服務的定價是否合理。本公司沒有調整獨立定價服務獲得的任何價格，因為它認為這些價格的估值是適當的。有不是的於2019年6月30日或2020年3月31日歸入公允價值層次第3級的可供出售證券，在截至2019年3月31日或2020年3月31日的9個月內，本公司沒有在級別之間轉移資產。

公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：


	2019年6月30日-
	總計		1級		2級		第3級
現金和現金等價物	$	132,476	$	116,387	$	16,089	$	—
為客户的現金和現金等價物持有的資金		1,293,667		1,244,856		48,811		—
可供出售的證券：
商業票據		63,428		—		63,428		—
公司債券		27,099		—		27,099		—
資產支持證券		26,540		—		26,540		—
美國國債		13,757		—		13,757		—
可供出售證券總額		130,824		—		130,824		—
總投資	$	1,556,967	$	1,361,243	$	195,724	$	—


	2020年3月31日
	總計		1級		2級		第3級
現金和現金等價物	$	114,325	$	90,791	$	23,534	$	—
為客户的現金和現金等價物持有的資金		1,520,127		1,439,324		80,803		—
可供出售的證券：
商業票據		150,437		—		150,437		—
公司債券		52,248		—		52,248		—
資產支持證券		57,586		—		57,586		—
美國國債		21,457		—		21,457		—
可供出售證券總額		281,728		—		281,728		—
總投資	$	1,916,180	$	1,530,115	$	386,065	$	—

(7)債務

於2019年7月，本公司訂立五年期與PNC銀行、全國協會和其他貸款人簽訂的循環信貸協議，該協議由公司幾乎所有資產擔保，但受某些限制。循環信貸協議提供優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)，根據該安排，公司最多可借入#美元。250,000，最高可提高至$375,000，取決於獲得額外的貸款人承諾和某些批准，並滿足其他要求。信貸安排定於2024年7月到期。截至2020年3月31日，不是的已經從信貸安排中提取了金額。2020年4月，該公司借入了#美元100,000在信貸安排下。有關信貸安排下的借款詳情，請參閲附註13。

任何借款的收益將用於營運資本、資本支出和一般公司目的，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。本公司一般可在循環信貸安排到期前的任何時間根據信貸安排借款、預付和再借款，並終止或減少貸款人的承諾，無需支付溢價或罰款，但與倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)循環貸款有關的慣常“破壞”成本除外。

信貸安排下的任何借款一般將根據公司的選擇，按參考LIBOR(或LIBOR利率的替代指數)或調整後的基本利率確定的年利率計息，在每種情況下，均加以下範圍內的適用保證金0.875%至1.375%和0.0%至0.375%，分別基於當時適用的高級擔保淨槓桿率。此外，公司還需要為信貸融資的可用和/或未提取部分支付一定的承諾費、信用證預付款和信用證參與費。

根據信貸安排，該公司須遵守若干慣常的正面及負面公約，包括要求維持最高淨總槓桿率不高於4.00至1.00，最高淨高級擔保槓桿率不大於3.50至1.00，而最低利息覆蓋率不低於3.00到1.00。截至2020年3月31日，本公司遵守上述所有公約。

(8)租契

公司在開始時就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入未經審計綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、應計費用和長期經營租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。經營租賃使用權資產還包括在開始日期或之前支付的任何租賃付款，並因收到的任何租賃獎勵而減少。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使任何此類選擇權時延長或不終止租約的選擇權。就其大部分租約而言，本公司的結論是，不能合理確定是否會行使任何續期選擇權，因此，該金額不確認為經營租賃使用權資產或經營租賃負債的一部分。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。

該公司最重要的租約是寫字樓的房地產租賃。剩餘的經營租賃主要包括打印機和其他設備的租賃。對於所有租約，本公司選擇了主題842允許的實際權宜之計，將租賃和非租賃部分結合起來。因此，非租賃組件(如公共區域或設備維護費)被視為單個租賃元素。本公司並無任何融資租賃。

固定租賃費用付款在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化，而不是隨着時間的推移而變化，而且往往是由於外部市場費率或指數(例如消費物價指數)的值的變化。該公司的某些經營租賃協議包括由房東轉嫁的可變付款，如保險、税收和公共區域維護，基於資產用途的付款，以及根據通貨膨脹定期調整的租金付款。變動付款在發生時計入變動租金費用內。

本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

經營租賃費用的構成如下：


	三個月		截至9個月
	2020年3月31日		2020年3月31日
經營租賃成本	$	2,358	$	6,995
短期租賃成本		1		15
可變租賃成本		848		2,308
總租賃成本	$	3,207	$	9,318

本公司經營租賃使用權資產和經營租賃負債分類及與本公司經營租賃相關的其他補充資料如下：


	2020年3月31日
經營性租賃使用權資產	$	50,180
應計費用	$	7,955
長期經營租賃負債	$	74,912
加權-平均剩餘租賃年限(年)		10.44
加權平均貼現率		3.83	%

下表彙總了截至2020年3月31日與公司經營租賃相關的補充現金流信息：


	截至9個月
	2020年3月31日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	7,716
以新負債換取的經營租賃資產	$	2,723

截至2020年3月31日，公司資產負債表反映的經營租賃負債未來到期日的未貼現現金流及與經營租賃負債餘額的對賬情況如下：


2020財年剩餘時間	$	2,755
2021財年		10,890
2022財年		9,609
2023財年		9,229
2024財年		9,210
此後		60,026
未貼現現金流合計		101,719
減去：現值折扣		(18,852)
經營租賃負債總額	$	82,867

上表不包括$546在尚未開始的經營租賃負債的未貼現的未來最低租賃付款中，5.67好多年了。

房租費用是$2,596及$7,059分別為截至2019年3月31日的三個月和九個月。

截至2019年6月30日，根據ASC 840，不可取消經營租賃(初始或剩餘期限超過一年)下的未來最低租賃付款如下：


2020財年	$	10,449
2021財年		11,150
2022財年		9,500
2023財年		8,840
2024財年		8,838
此後		59,401
最低租賃付款總額	$	108,178

(9)個人福利計劃

(a) 股權激勵計劃

本公司維持二零零八年股權激勵計劃(“二零零八年計劃”)及二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”)，根據該兩項計劃，本公司預留普通股供向其僱員、董事及非僱員第三方發行。2014年計劃是2008年計劃的繼任者，允許公司董事會薪酬委員會酌情授予購買普通股和其他股權激勵的期權。不新的獎項已經或將會是已發佈自2014年計劃生效之日起，根據2008年計劃。2008年計劃下的未完成獎勵繼續受2008年計劃的條款和條件約束。根據2014年計劃為發行保留的普通股數量可能會在每個日曆年增加，一直持續到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份數量可等於(A)百分之四點四和百分之零點五(4.5(A)本公司於緊接十二月三十一日前一天發行及發行的普通股股數(%)，或(B)本公司董事會釐定的金額。本公司董事會決定，自2014年起不增加2014年度計劃發行預留股數2020年1月1日.

截至2020年3月31日，公司擁有12,518分配給計劃的股份，其中3,026股票受到未償還期權或獎勵的限制。一般而言，本公司為行使購股權或授予獎勵而發行以前未發行的股票；然而，先前受2014年計劃授予或獎勵的股票在行使或釋放時被沒收或淨額結算的股票可能會重新發行，以滿足未來的發行要求。

下表彙總了截至2020年3月31日的9個月內，公司股權激勵計劃下可供授予的股票數量變化：


		數量股份
可於2019年7月1日授予		9,759
已批准的RSU		(642)
為清繳税款和/或行使價格而預扣的股票		321
沒收		93
已刪除共享		(39)
可於2020年3月31日提供贈款		9,492

被移除的股份代表沒收股份和預扣的股份，以清繳税款和/或支付與根據2008年計劃授予的股份相關的行使價。如上所述，不是的根據2008年計劃，將頒發新的獎項。

與股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和員工股票購買計劃(如下所述)相關的基於股票的薪酬費用包括在隨附的未經審計的綜合經營和全面收益報表的以下行項目中：


	截至3月31日的三個月：				截至3月31日的9個月：
	2019		2020		2019		2020
收入成本	$	1,192	$	1,362	$	3,734	$	4,057
銷售及市場推廣		1,799		3,466		5,496		10,813
研究與發展		1,287		1,899		4,025		4,945
一般和行政		5,035		2,789		15,582		14,533
基於股票的薪酬總費用	$	9,313	$	9,516	$	28,837	$	34,348

此外，該公司資本化了$659及$535截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，其資本化內部使用軟件成本中的股票薪酬支出分別為1,980及$1,843在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月中。

根據2008年和2014年的計劃，每個期權的行使價格不能低於授予日普通股的公允價值。按比例授予的期權三或四年制期限和期滿10從授予之日起數年。期權在授予日的公允價值的基於股票的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的歸屬時間表上按比例確認。

有不是的在截至2019年3月31日或2020年3月31日的9個月內授予的股票期權。下表顯示了截至2020年3月31日的9個月內的股票期權活動：


	未償還期權
				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量：	鍛鍊		契約性	內在性
	股份	價格		期限(年)	價值
2019年7月1日的餘額	1,525	$	12.24	3.95	$	124,373
行使的選項	(153)	$	11.15
2020年3月31日的餘額	1,372	$	12.37	3.20	$	104,172
在2020年3月31日歸屬並可行使的期權	1,372	$	12.37	3.20	$	104,172

行使期權的總內在價值為#美元。7,197及$16,164在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月內，分別為20,901及$18,244在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月內。截至2020年3月31日，本公司已確認所有與未償還股票期權相關的股票補償成本，所有未償還期權均已歸屬。

本公司亦可根據2014年度計劃授予RSU，其條款由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。RSU通常被授予四年在授權日之後。某些RSU獎勵具有基於時間的歸屬條件，而其他RSU獎勵基於未來財年某些收入增長和調整後的EBITDA利潤率目標的實現情況。對於這些基於績效的RSU，公司根據上述績效指標的可能實現情況確認基於股票的薪酬費用。在2020會計年度第三季度，該公司確定，由於冠狀病毒大流行及其對公司經營業績的預期影響，此類基於業績的傑出獎勵的績效指標的可能實現程度將會較低。因此，該公司沖銷了#美元。2,053在截至2020年3月31日的三個月內，與此類獎勵相關的基於股票的薪酬支出。

下表代表了截至2020年3月31日的9個月內的限制性股票單位活動：


	單位	加權平均值授予日期公允價值
2019年7月1日的RSU餘額	1,813	$	53.78
已批准的RSU	642	$	99.72
歸屬的RSU	(708)	$	49.75
被沒收的RSU	(93)	$	59.72
2020年3月31日的RSU餘額	1,654	$	73.57
RSU預計將於2020年3月31日歸屬	1,442	$	71.83

截至2020年3月31日，有$50,414未確認補償總成本，扣除估計沒收後，與授予的未歸屬限制性股票單位相關的淨額。這一成本預計將在加權平均時期內確認 1.91三年了。

(b) 員工購股計劃

根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)，公司可以在不超過特定的發售期間向所有符合條件的員工授予股票購買權二十七個月。每個發行期將從每年最接近5月16日和11月16日的交易日開始。股票是通過員工的工資扣除購買的，最高可達10每個採購期僱員補償的%，採購價等於85在適用的發售期間或購買日的第一個交易日，本公司普通股的公允市值的較小者的%。參加者最多可購買$25普通股價值或2任何公司的普通股股份一年。ESPP被認為是補償性的，並記錄為基於股票的補償費用。

截至2020年3月31日，共有950根據ESPP，普通股被保留用於未來的發行。根據ESPP為發行保留的普通股數量可能會在每個日曆年增加，一直持續到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份數量可以等於(A)項中的較小者400，(B)百分之七十五(0.75本公司於緊接十二月三十一日發行及發行之普通股股數(%)，或(C)本公司董事會釐定之金額。公司董事會決定，自2020年1月1日.

本公司發行了45截至2019年11月15日的6個月發行期結束時的股票。公司記錄了應歸因於ESPP的補償費用#美元516及$831分別截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，以及美元1,401及$2,208分別為截至2019年3月31日和2020年3月31日止九個月，計入上述股基薪酬支出彙總表。ESPP發行期的授予日期公允價值是使用以下加權平均假設估計的：


	截至9個月
	2011年3月31日
	2019		2020
估值假設：
預期股息收益率	0	%	0	%
預期波動率	33.5 - 38.3	%	38.6 - 43.3	%
預期期限(年)	0.5		0.5
無風險利率	2.10 - 2.48	%	1.58 - 2.44	%

該公司維持一項401(K)計劃，並提供覆蓋所有符合條件的員工的配套條款。公司匹配50僱員供款的百分比最高可達8他們工資總額的%。捐款為$1,604及$2,176分別截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，以及美元4,138及$5,947截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月。

(10)訴訟

2019年7月12日，一名前員工根據聯邦和州法律提起集體和集體訴訟，指控該公司的某些員工被錯誤歸類為受薪免税員工。起訴書要求無薪加班和其他損害賠償。本公司在不承認任何責任或不當行為的情況下，原則上達成了解決此事的協議。這項索賠的解決並沒有對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生實質性影響。

本公司在日常業務過程中不時會受到訴訟的影響。這些問題中的許多都是全部或部分由保險承保的。本公司管理層認為，對目前懸而未決或受到威脅的任何事項的最終處置不會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。然而，這些事項存在固有的不確定性，根據這些事項的最終處置情況，可能會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響。

(十一)免徵所得税

2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。雖然公司繼續分析CARE法案的相關條款，但預計該立法的條款不會對公司的所得税產生重大影響。

該公司的季度所得税撥備是以年度有效税率法為基礎的。該公司的季度所得税撥備還包括某些不尋常或不經常發生的項目(如果有)的税收影響，包括對估值免税額的判斷的變化以及税法或税率變化的影響，以及在發生這些項目的過渡期內的其他離散項目。

該公司的實際税率為23.7%和16.7分別為截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的1%。本公司截至2019年3月31日止三個月的有效税率高於聯邦法定税率21%主要是由於州所得税和不可扣除的費用，部分被聯邦研究和開發抵免所抵消。本公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於聯邦研究和開發信貸，但部分被估值津貼的增加所抵消。

該公司的實際税率為9.5%和2.5分別為截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月的1%。本公司截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月的有效税率低於聯邦法定税率21%主要是由於員工股票薪酬和聯邦研發抵免帶來的超額税收優惠。

(12)提高每股營業淨收入。

每股普通股的基本淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是用當期已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用當期潛在已發行普通股的加權平均數計算。該公司的潛在普通股包括在資產負債表日通過行使股票期權、解除限制性股票單位和通過員工購股計劃可購買的可增發普通股。下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法：


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
分子：
淨收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505

分母：
用於計算每股淨收益的加權平均股份：
基本型		52,934		53,629		52,880		53,486
潛在攤薄股票的加權平均影響：
員工股票期權、限制性股票單位和員工購股計劃股票		2,531		2,324		2,400		2,274
稀釋		55,465		55,953		55,280		55,760

每股淨收益：
基本型	$	0.53	$	0.75	$	0.82	$	1.11
稀釋	$	0.51	$	0.72	$	0.79	$	1.07

不包括該公司18和6分別來自截至2019年和2020年3月31日的三個月稀釋後每股計算的未償還RSU，以及49和17分別在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月內，從稀釋後每股計算中計算未償還RSU，因為將它們包括在內將是反稀釋的。

2018年8月，公司宣佈董事會批准了一項回購計劃，回購金額最高可達美元35,000公司普通股，授權至2019年8月14日。公司在2019財年第一季度完成回購計劃並回購442股票價格為$34,991。所有回購的普通股都已註銷。

(13)後續事件

如附註7所述，本公司訂立一項五年期2019年7月的循環信貸協議，該協議規定了優先擔保循環信貸安排，根據該安排，公司可以借入最多$250,000。2020年4月，該公司借入了#美元100,000在這項信貸安排下。雖然本公司目前沒有任何預期需要這筆額外的流動資金，但由於冠狀病毒大流行帶來的不確定市場狀況，該公司利用信貸協議下的借款能力提供了更大的財務靈活性。截至2020年3月31日，公司的主要流動資金來源為$114,325現金和現金等價物和美元72,679佔公司總投資的比例。

2020年4月，本公司收購了VidGrid，Inc.的全部流通股。通過收購價格對價為$的合併17,500，取決於慣例的第三方託管安排和購買價格調整。是一家領先的視頻平臺提供商，支持點對點視頻學習課程，將視頻轉換為雙向交流。這項交易擴展了公司圍繞工作場所視頻通信的產品功能，並重申了加強員工協作、敬業度和留住員工的承諾，同時幫助客户為未來的工作場所做好準備。公司將按照ASC 805：使用收購會計方法的業務合併，將此次收購作為業務合併進行會計核算，並於收購之日按公允價值確認資產和負債。此次收購不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文中包含的並非完全基於歷史事實的陳述是“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述是基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響。由於各種因素，包括下文和第二部分第1A項討論的因素，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素。”

概述

我們是一家基於雲的中型組織工資和人力資本管理(HCM)軟件解決方案提供商，我們將中型組織定義為擁有2000萬至1000名員工的組織。我們全面且易於使用的解決方案使我們的客户能夠更有效地管理他們的員工隊伍。我們的產品套件為專業人士提供了一個統一的平臺，讓他們在工資、核心人力資源、勞動力管理、人才和福利等領域做出戰略決策，同時促進現代化工作場所和提高員工敬業度。

人力資本的有效管理是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們的解決方案專為滿足中型組織的薪資和HCM需求而設計。我們將基於雲的平臺設計為使用多租户架構提供統一的模塊套件。我們的解決方案具有高度的靈活性和可配置性，具有現代化、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與300多個相關第三方系統(如401(K)、福利和保險提供商系統)的自動化數據集成。

我們的薪資解決方案是我們目前引入市場的第一個產品。我們認為，薪資系統是中型組織最關鍵的記錄系統，也是實現其他HCM功能的重要門户。我們已經投資，並打算繼續投資研發，以擴大我們的產品供應，推進我們的平臺。

我們相信，通過增加我們的客户數量，我們有一個重要的機會來發展我們的業務，我們打算投資於我們的業務，以實現這一目標。我們通過我們的直銷團隊營銷和銷售我們的解決方案。由於增加了銷售代表和相關的銷售和營銷人員，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算在新的和現有的地理區域繼續發展我們的銷售和營銷組織。除了增加我們的客户數量外，我們還打算通過增加客户向我們購買的產品的數量和質量來增加我們的長期收入。要做到這一點，我們必須繼續增強和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。

我們相信，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們尋求通過我們的統一服務模式與我們的客户發展深入的關係，該模式旨在滿足中端市場組織的服務需求。隨着客户羣的增長，我們希望繼續投資於我們的實施和客户服務組織，並使其不斷髮展壯大。

我們相信，我們有機會在長期內繼續發展我們的業務，為此，我們已經並打算繼續在我們整個組織內進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施，以支持我們的增長。這些投資的時間和金額根據我們增加新客户、增加新人員和擴大我們的應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中的許多將在體驗到任何直接利益之前發生，這將使我們很難確定我們是否有效地配置了我們的資源。我們預計這些投資將在絕對基礎上增加我們的成本，但隨着我們客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿。因此，我們預計我們的毛利率和運營利潤率將在長期內有所改善。

Paylocity Holding Corporation是特拉華州的一家公司，成立於2013年11月。我們的業務運營，不包括某些現金持有賺取的利息和與某些二級股票發行相關的費用，歷史上一直是，目前也是由其全資子公司進行的，這裏公佈的財務業績完全歸因於其運營結果。

冠狀病毒影響

在2020年3月，世界生組織宣佈新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的爆發是一種大流行，導致全球經濟活動放緩，我們相信這會對我們未來的商業運作和財政狀況造成不利影響。COVID-19大流行沒有對我們截至2020年3月31日的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響，因為美國經濟直到2020年3月下半月才經歷冠狀病毒大流行的實質性影響。

為了應對冠狀病毒大流行，我們在2020財年第三季度將我們所有辦公室(包括公司總部)的幾乎所有員工過渡到遠程在家工作安排。在此過渡期間，我們在運營業務和服務客户的能力方面沒有遇到任何實質性的中斷，因為我們的業務模式使我們能夠遠程為客户服務。我們能夠遠程繼續我們的實施工作，並在本季度高效、及時地為我們的客户提供服務，而我們的銷售團隊則從與潛在和現有客户的面對面會議轉向與他們進行虛擬接觸。我們的團隊還迅速動員起來分析政府為應對冠狀病毒危機而頒佈的各種州和聯邦立法變更，包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(“CARE”)和“家庭第一冠狀病毒響應法案”(“FFCRA”)立法，併為我們的客户增加了自動化功能和向我們的系統報告。我們的許多潛在客户和現有客户的業務都受到了呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令的影響，這導致員工人數減少，臨時和永久關閉企業，和/或推遲銷售/開始。

冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，以及大流行將對我們的客户和總體經濟狀況產生的影響，仍然是不確定和難以預測的。我們的業務和財務業績在未來一段時間內可能會因冠狀病毒大流行而受到不利影響如果我們的大量客户無法繼續經營下去或裁員，宏觀經濟環境繼續經歷失業惡化，商業信心和活動減少，政府和消費者支出減少，中型機構的工資和HCM解決方案支出減少，整體市場增長放緩或利率進一步下降等因素。

我們目前預計，冠狀病毒將對未來一段時間內為客户持有的基金的經常性收入和其他收入以及利息收入的增長產生不利影響。由於客户員工數量減少、客户損失增加、對新服務的需求減少、定價壓力和銷售週期延長，經常性和其他收入增長可能會下降。為客户持有的基金的利息收入也受到了不利影響，這主要是由於美聯儲(Federal Reserve)的降息。如果經濟狀況在本歷年下半年繼續惡化，包括私營部門失業和企業倒閉進一步增加，新業務形成減少，利率進一步降低，我們的財務業績可能會受到進一步的不利影響。請參閲“第1A項。關於冠狀病毒大流行對我們業務和財務表現的相關風險，本季度報告以Form 10-Q的形式列出了“風險因素”。

關鍵指標

我們定期檢查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

收入增長

我們的經常性收入模式和較高的年度收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2019年3月31日的三個月的1.396億美元增加到截至2020年3月31日的三個月的1.716億美元，同比增長23%。總收入從截至2019年3月31日的9個月的3.473億美元增加到截至2020年3月31日的9個月的4.307億美元，同比增長24%。我們的總收入在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間有所增長，因為冠狀病毒的影響在第三季度幾乎沒有影響。我們預計冠狀病毒將在未來一段時間內對我們的收入增長率產生不利影響，因為我們預計客户員工數量將減少，客户數量將增加

虧損、對新服務的需求減少、持續的低利率環境以及整體市場增長放緩等因素。

調整後的毛利潤和調整後的EBITDA

我們披露調整後毛利和調整後EBITDA是因為我們使用它們來評估我們的業績，我們認為調整後毛利和調整後EBITDA通過排除我們認為不能指示我們核心運營業績的某些項目，有助於比較不同報告期的我們的業績。我們相信這些指標被用於金融界，我們提出這些指標是為了增強投資者對我們的經營業績和現金流的瞭解。

調整後毛利和調整後EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)衡量財務業績的指標，您不應將調整後毛利作為毛利或調整後EBITDA的替代方案，以替代經營活動提供的淨收入或現金，兩者均根據GAAP確定。此外，我們對調整後毛利潤和調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的同名指標的定義不同。

我們將調整後的毛利定義為扣除資本化的內部使用軟件成本、基於股票的薪酬費用以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税的攤銷前的毛利潤。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用和與股票發佈和期權行使有關的僱主工資税以及下文定義的其他項目前的淨收益。下表列出了本公司所列期間的調整後毛利和調整後EBITDA。


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(單位：萬人)				(單位：萬人)
調整後的毛利	$	105,300	$	129,906	$	250,541	$	313,290
調整後的EBITDA	$	54,816	$	68,247	$	104,179	$	128,989


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(單位：萬人)				(單位：萬人)
毛利與調整後毛利的對賬
毛利	$	99,807	$	123,565	$	233,503	$	294,605
資本化內部使用軟件成本攤銷		4,224		4,926		12,854		14,073
與股票發佈和期權行使相關的股票薪酬費用和僱主工資税		1,269		1,415		4,184		4,612
調整後的毛利	$	105,300	$	129,906	$	250,541	$	313,290


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(千)				(千)
從淨收入到調整後EBITDA的對賬
淨收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505
利息費用		—		102		—		290
所得税費用		8,726		8,044		4,588		1,544
折舊及攤銷費用		8,412		9,571		25,213		27,832
EBITDA		45,164		57,849		73,383		89,171
與股票發佈和期權行使相關的股票薪酬費用和僱主工資税		9,652		10,013		30,796		36,871
其他項目*		—		385		—		2,947
調整後的EBITDA	$	54,816	$	68,247	$	104,179	$	128,989

*	代表非經常性成本，包括截至2020年3月31日的三個月和九個月期間發生的租賃退出和交易成本分別為30萬美元和90萬美元，以及截至2020年3月31日的九個月期間解決特定法律問題和相關訴訟的費用200萬美元。

陳述的基礎

營業收入

經常性收入和其他收入

從2020財年開始，我們簡化了收入報告。經常性費用和執行服務等已合併為一條收入線：經常性收入和其他收入。我們改變了收入的表示方式，因為實施服務和其他服務在我們的整體收入組合中所佔的比例變小了，因為我們的HCM套件在產品組合中所佔的比例更大。之前報告的截至2019年3月31日的三個月和九個月的業績已重新分類，以符合當前的陳述。

我們的大部分收入來自基於雲的工資單和HCM軟件解決方案的經常性費用。每個客户的經常性費用通常包括基本費用，此外還包括基於客户員工數量和客户使用的產品數量的費用。我們還收取可歸因於我們代表客户準備W-2文件和每年所需文件的費用，以及為實施我們的工資和HCM解決方案而提供的專業服務的實施費用。實施我們的工資單解決方案通常只需要三到四周的時間，在這一點上，新客户的工資單首先使用我們的解決方案進行處理。我們根據客户的要求實施額外的HCM產品，並利用我們薪資解決方案中的數據來加快我們的實施過程。我們的平均客户規模一直保持在100多名員工。

我們根據客户購買的解決方案、客户員工的數量以及針對這些客户員工提供的服務的數量、類型和時間從客户那裏獲得收入。因此，我們系統上的客户員工數量在任何時期都不能很好地反映我們的財務業績。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，經常性和其他收入分別佔我們總收入的95%和97%，截至2019年3月31日和2020年3月31日的九個月，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的96%和97%。

雖然我們與客户的大多數協議通常可以在60天或更短的時間內由客户取消，但我們也簽訂了定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般返回權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。我們確認提供服務期間的經常性費用，並已履行相關的履約義務。我們推遲與我們的專有產品相關的實施費用，通常最長可達24個月。

為客户持有的基金的利息收入

我們從為客户持有的資金中賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們收取員工工資支付和相關税收的資金。在匯款給員工和税務機關之前，我們通過金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息，我們與這些金融機構有自動清算所(ACH)的安排。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性、投資級的有價證券來賺取利息。

收入成本

為了與上面討論的簡化收入列報相對應，我們還簡化了收入成本的列報。因此，收入成本-經常性收入和收入成本-實施服務和其他被合併為一條線：收入成本。收入成本包括提供我們的工資單和其他HCM解決方案的成本，其中主要包括與員工相關的費用，包括工資、基於股票的薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動有關，工資税申報，印刷支票和其他材料的分發，以及與客户資金轉移相關的交付成本、計算成本和銀行手續費。經常性支持的員工成本通常是

費用為已發生的費用，而實施我們的專有產品的此類成本在7年內資本化和攤銷，而實施我們的專有產品的成本將在7年內資本化和攤銷。隨着我們客户基礎的擴大，我們的收入成本預計在可預見的未來以絕對美元計算將會增加。然而，我們預計隨着業務規模的擴大，我們將在長期內實現成本效益，從而提高運營槓桿和利潤率。

我們還將一部分內部使用的軟件成本資本化，然後全部攤銷為收入成本。在截至2019年和2020年3月31日的三個月中，我們分別攤銷了420萬美元和490萬美元的資本化內部使用軟件成本，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月中，我們分別攤銷了1290萬美元和1410萬美元的資本化內部使用軟件成本。

營業費用

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括直銷和營銷人員與員工相關的費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金和福利、營銷費用和其他相關成本。我們將現有客户與新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化。佣金通常在服務開始後的下一個月支付，而達到某些年度業績標準的獎金隨後在下一年的第一個財政季度每年支付。我們通常在7年內確認這些成本。

我們將尋求在可預見的未來增加我們的客户數量，因此，隨着我們擴大銷售組織和擴大營銷活動，我們的銷售和營銷費用預計將繼續增加(按絕對美元計算)。

研究與發展

研發費用主要包括研發人員和產品管理人員與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及對我們現有解決方案的持續改進相關的成本。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研究和開發費用在發生時計入費用。

我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們資本化發展計劃的時間安排，可能會影響任何一段時期內的發展成本開支。下表列出了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月的資本化和已支出研發費用金額。


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(千)				(千)
研究和開發的資本化部分	$	5,645	$	7,374	$	16,344	$	20,654
研發費用部分		12,688		15,612		36,886		45,416
總研發	$	18,333	$	22,986	$	53,230	$	66,070

隨着我們繼續擴大我們的產品供應，並通過投資於新技術的開發並將它們介紹給新的和現有的客户，我們預計將增加我們的研究和開發努力，並擴大我們的技術領先地位。我們預計，以絕對美元計算，研究和開發費用將繼續增加，但佔總收入的比例在不同時期會有所不同。

一般事務和行政事務

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、股票薪酬、行政、財務、會計和人力資源部門的獎金和福利。額外費用包括諮詢費和專業費、住宿費、保險費和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續發展，按絕對美元計算，我們的一般和行政費用將繼續增加。

其他收入

其他收入一般包括與我們的現金和現金等價物以及公司投資賺取的利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的虧損以及與我們的循環信貸安排相關的利息支出。

運營結果

下表列出了我們在每個指定時期的業務報表數據。


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
	(單位：萬人)				(單位：萬人)
綜合運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入	$	133,355	$	167,095	$	333,096	$	416,948
為客户持有的基金的利息收入		6,197		4,551		14,164		13,792
總收入		139,552		171,646		347,260		430,740
收入成本		39,745		48,081		113,757		136,135
毛利		99,807		123,565		233,503		294,605
業務費用：
銷售及市場推廣		27,699		37,801		80,687		112,051
研究與發展		12,688		15,612		36,886		45,416
一般和行政		23,208		22,411		68,915		77,283
業務費用共計		63,595		75,824		186,488		234,750
營業收入		36,212		47,741		47,015		59,855
其他收入		540		435		1,155		1,194
所得税前收入		36,752		48,176		48,170		61,049
所得税費用		8,726		8,044		4,588		1,544
淨收入	$	28,026	$	40,132	$	43,582	$	59,505

下表列出了我們的運營報表數據在每個指定時期的總收入中所佔的百分比。


	三個月				截至9個月
	2011年3月31日				2011年3月31日
	2019		2020		2019		2020
綜合運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入	95	%	97	%	96	%	97	%
為客户持有的基金的利息收入	5	%	3	%	4	%	3	%
總收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	28	%	28	%	33	%	32	%
毛利	72	%	72	%	67	%	68	%
業務費用：
銷售及市場推廣	20	%	22	%	23	%	26	%
研究與發展	9	%	9	%	10	%	10	%
一般和行政	17	%	13	%	20	%	18	%
業務費用共計	46	%	44	%	53	%	54	%
營業收入	26	%	28	%	14	%	14	%
其他收入	0	%	0	%	0	%	0	%
所得税前收入	26	%	28	%	14	%	14	%
所得税費用	6	%	5	%	1	%	0	%
淨收入	20	%	23	%	13	%	14	%

截至2019年3月31日的三個月與2020年的比較

營業收入

(千美元)


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
經常性收入和其他收入	$	133,355		$	167,095		$	33,740	25	%
佔總收入的百分比		95	%		97	%
為客户持有的基金的利息收入	$	6,197		$	4,551		$	(1,646)	(27)	%
佔總收入的百分比		5	%		3	%

經常性收入和其他收入

截至2020年3月31日的三個月的經常性和其他收入增加了3，370萬美元，或25%，從截至2019年3月31日的三個月的133.4美元增至1.671億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是因為新客户和現有客户的收入增加。

為客户持有的基金的利息收入

截至2020年3月31日的三個月，為客户持有的基金的利息收入減少了160萬美元，降幅為27%，從截至2019年3月31日的三個月的620萬美元降至460萬美元。為客户持有的基金的利息收入減少的主要原因是，由於美聯儲為應對冠狀病毒大流行而降低了利率，平均利率降低了。利率下調的影響部分被由於我們的客户基礎增加而增加的基金日均餘額所抵消。

收入成本

(千美元)


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
收入成本	$	39,745		$	48,081		$	8,336	21	%
佔總收入的百分比		28	%		28	%
毛利		72	%		72	%

收入成本

截至2020年3月31日的三個月的收入成本增加了830萬美元，增幅為21%，從截至2019年3月31日的三個月的3，970萬美元增至4，810萬美元。收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員導致的510萬美元的額外員工相關成本，以及160萬美元的送貨和其他與加工相關的費用。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，毛利率均保持在72%。

營業費用

(千美元)

銷售及市場推廣


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
銷售及市場推廣	$	27,699		$	37,801		$	10,102	36	%
佔總收入的百分比		20	%		22	%

截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1，010萬美元，增幅為36%，從截至2019年3月31日的三個月的2，770萬美元增至3，780萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於690萬美元的與員工相關的額外成本，包括擴大我們的銷售團隊所產生的成本，以及與我們的股權激勵計劃相關的170萬美元的基於股票的額外薪酬。

研究與發展


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
研究與發展	$	12,688		$	15,612		$	2,924	23	%
佔總收入的百分比		9	%		9	%

截至2020年3月31日的三個月研發費用增加290萬美元或23%，從截至2019年3月31日的三個月的1，270萬美元增至1，560萬美元。研發費用的增加主要是由於與額外開發人員相關的380萬美元的額外員工相關成本，但部分被較高的期間資本化內部使用軟件成本170萬美元所抵消。

一般事務和行政事務


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
一般和行政	$	23,208		$	22,411		$	(797)	(3)	%
佔總收入的百分比		17	%		13	%

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用減少80萬美元，或3%，從截至2019年3月31日的三個月的2，320萬美元降至2，240萬美元。一般和行政費用的減少主要是因為與我們的股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬成本減少了220萬美元，但由於我們需要額外的辦公空間而增加的70萬美元的佔用成本和30萬美元的某些交易成本部分抵消了這一減少。截至2020年3月31日的三個月，由於冠狀病毒大流行對經營業績的預期影響，可能實現的業績水平有所下降，因此基於股票的薪酬支出與上年同期相比有所下降。詳情請參閲未經審計綜合財務報表附註9。

其他收入


	三個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
其他收入	$	540		$	435		$	(105)	(19)	%
佔總收入的百分比		0	%		0	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的其他收入沒有實質性變化。

所得税

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為23.7%和16.7%。截至2019年3月31日的三個月，我們的有效税率高於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税和不可抵扣的費用，但部分被聯邦研發抵免所抵消。我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率低於聯邦法定税率21%，這主要是由於聯邦研發抵免，但部分被估值免税額的增加所抵消。

截至2019年3月31日的9個月與2020年的比較

營業收入

(千美元)


	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
經常性收入和其他收入	$	333,096		$	416,948		$	83,852	25	%
佔總收入的百分比		96	%		97	%
為客户持有的基金的利息收入	$	14,164		$	13,792		$	(372)	(3)	%
佔總收入的百分比		4	%		3	%

經常性收入和其他收入

截至2020年3月31日的九個月，經常性和其他營收增加8，390萬美元，或25%，從截至2019年3月31日的九個月的333.1美元增至4.169億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是因為新客户和現有客户的收入增加。

為客户持有的基金的利息收入

截至2020年3月31日的9個月，為客户持有的基金的利息收入減少了40萬美元，降幅為3%，從截至2019年3月31日的9個月的1，420萬美元降至1，380萬美元。為客户持有的基金的利息收入下降的主要原因是平均利率下降，因為在截至2020年3月31日的9個月裏，美聯儲(Federal Reserve)逐步降低了利率，鑑於冠狀病毒大流行對全球經濟的影響，最重大的降息發生在2020年3月。由於我們的客户基礎增加了新客户，持有的基金的日均餘額增加，部分抵消了這些利率下調的影響。

收入成本

(千美元)


	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
收入成本	$	113,757		$	136,135		$	22,378	20	%
佔總收入的百分比		33	%		32	%
毛利		67	%		68	%

收入成本

截至2019年3月31日的九個月，營收成本增加2，240萬美元，或兩成，從截至2019年3月31日的九個月的113.8美元增至136.1美元。收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是為新客户和現有客户提供服務所需的額外人員導致的1420萬美元的額外員工相關成本，以及470萬美元的送貨和其他與加工相關的費用。毛利率從截至2019年3月31日的9個月的67%增加到截至2020年3月31日的9個月的68%。

營業費用

(千美元)

銷售及市場推廣


	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
銷售及市場推廣	$	80,687		$	112,051		$	31,364	39	%
佔總收入的百分比		23	%		26	%

截至2020年3月31日的九個月，銷售和營銷支出增加3，140萬美元或39%，從截至2019年3月31日的九個月的8，070萬美元增至112.1美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於2010萬美元的與員工相關的額外成本，包括擴大我們的銷售團隊所產生的成本，以及與我們的股權激勵計劃相關的530萬美元的基於股票的額外薪酬。

研究與發展


	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
研究與發展	$	36,886		$	45,416		$	8,530	23	%
佔總收入的百分比		10	%		10	%

截至2020年3月31日的9個月的研發費用增加了850萬美元，增幅為23%，從截至2019年3月31日的9個月的3，690萬美元增至4，540萬美元。研發費用的增加主要是由於與額外開發人員相關的1090萬美元的額外員工相關成本，但部分被430萬美元的期間資本化內部使用軟件成本的增加所抵消。

一般事務和行政事務



	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
一般和行政	$	68,915		$	77,283		$	8,368	12	%
佔總收入的百分比		20	%		18	%

截至2020年3月31日的九個月的一般和行政費用增加了840萬美元，或12%，從截至2019年3月31日的九個月的6，890萬美元增加到7，730萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於與員工相關的額外成本310萬美元，解決特定法律問題的額外成本290萬美元，相關訴訟成本和某些租賃退出和交易成本，以及我們要求額外辦公空間產生的250萬美元的佔用成本增加，但與我們的股權激勵計劃相關的股票薪酬成本減少100萬美元抵消了這一增長。截至2020年3月31日的9個月，股票薪酬支出與上年同期相比有所下降，原因是冠狀病毒大流行對經營業績的預期影響導致可能實現的業績水平下降，這部分被具有基於時間的歸屬條件的RSU的額外股票薪酬支出所抵消。詳情請參閲未經審計綜合財務報表附註9。

其他收入



	截至9個月
	2011年3月31日						變化
	2019			2020			$		%
其他收入	$	1,155		$	1,194		$	39	3	%
佔總收入的百分比		0	%		0	%

與截至2019年3月31日的9個月相比，截至2020年3月31日的9個月的其他收入沒有實質性變化。

所得税

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，我們的有效税率分別為9.5%和2.5%。我們截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月的有效税率低於聯邦法定税率21%，主要是由於員工股票薪酬和聯邦研發抵免帶來的超額税收優惠。

季度趨勢和季節性

由於各種因素的影響，我們的整體經營業績每個季度都會波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的歷史業績不應被視為我們未來業務業績的可靠指標。

我們經歷了季節性的收入和相關成本的波動，這主要體現在我們的第三財季，該季度將於每年3月31日結束。具體地説，我們的經常性收入在我們的第三財季受到積極影響，這是因為我們在報税要求之前為客户的員工準備了W-2文件。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利潤產生了積極影響。我們第三財季的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。我們為客户持有的資金所賺取的利息收入在我們的第三財季也受到了積極影響，這是因為我們增加了為客户持有的資金的收集。某些工資税主要在我們的第三財季徵收，然後匯出。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及收入和費用的報告金額。根據公認會計原則，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

在2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發是一種大流行，導致全球經濟活動放緩，我們認為這將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度，以及大流行將對我們的客户和一般經濟狀況產生的影響，仍然是不確定和難以預測的。編制這些綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗和更多信息以及經營環境的演變(包括冠狀病毒的持續影響)而發生變化。請參閲“第1A項。與COVID相關的風險的本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”-19大流行對其業務和財務表現的影響。

我們的關鍵會計政策和估計的使用在我們截至2019年6月30日的年度經審計的合併財務報表中披露，該報表包括在我們於2019年8月9日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。

流動性與資本資源

我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。2019年第一季度完成的股票回購計劃的資金來自我們的運營現金流。截至2020年3月31日，我們的主要流動性來源是114.3美元的現金和現金等價物，以及7，270萬美元的企業投資總額。我們將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性、投資級的有價證券。這些投資包括商業票據、資產支持債務證券、公司債券發行和信用質量評級為A-1或更高的美國國債。我們認為，截至2020年3月31日，我們對未實現虧損頭寸的投資除了暫時受損外，沒有其他損失，在該日期之後發生的任何事件也沒有改變這一結論。

為了發展我們的業務，我們打算增加我們的人員和相關費用，並在我們的平臺、數據中心和一般基礎設施上進行大量投資。這些投資的時機和金額將根據我們的財務狀況、我們增加新客户和新人員的速度、模塊開發、數據中心和其他活動的規模以及冠狀病毒對宏觀經濟環境的影響程度和持續時間而有所不同。許多這些投資將在我們體驗到任何直接利益之前發生，這可能會在任何特定時期對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們很難確定我們是否有效地配置了資源。然而，我們預計我們的運營、資本支出和其他投資的資金主要來自運營的現金流，如果我們的流動性需求超過了我們的運營現金，我們將指望我們的手頭現金和公司投資，或者利用我們在2019年7月達成的信貸安排來滿足這些需求。請參閲未經審計綜合財務報表附註7和13，瞭解有關信貸協議和2020年3月31日之後我們在信貸安排下的初步借款的更多細節。

由於工資和納税義務到期的時間不同，為客户持有的資金和客户基金義務將在不同時期有很大不同。我們的薪金處理活動涉及將大量資金從僱主的賬户轉移到僱員和相關税務機關。雖然我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，但我們向員工支付的款項與税務和其他監管機構之間存在延遲，當客户支付這些應付金額的收入實際結清到我們的運營賬户時。我們目前與11家銀行簽訂了執行ACH和電匯的協議，以支持

我們的客户工資單和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的未來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易收取我們的服務費用，同時我們將工資和税收義務記入客户賬户的借方，從而能夠降低收款和應收賬款風險。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、公司投資、未來運營現金流以及獲得我們信貸安排的機會將足以滿足我們至少在未來12個月以及此後可預見的未來對持續營運資本、資本支出和其他流動性的需求。2020年4月，我們在信貸安排下借了1億美元。雖然我們目前並無任何預期需要這筆額外流動資金，但由於冠狀病毒引起的市場情況不明朗，我們根據信貸協議利用我們的借款能力，以提供更大的財務靈活性。

下表列出了有關所示期間現金流的數據：


	截至9個月
	2011年3月31日
	2019		2020
經營活動提供的淨現金	$	79,159	$	86,795
投資活動的現金流量：
購買可供出售的證券和其他		(210,374)		(400,343)
可供出售證券的銷售收益和到期日		161,306		250,791
資本化的內部使用軟件成本		(14,706)		(19,213)
購買財產和設備		(9,621)		(14,578)
用於租户改善的租約津貼		(784)		—
投資活動所用現金淨額		(74,179)		(183,343)
籌資活動的現金流量：
客户基金債務淨變化		496,695		334,707
普通股回購		(34,991)		—
行使股票期權所得收益		85		—
員工購股計劃的收益		2,824		3,961
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款		(21,749)		(33,136)
支付發債成本		—		(675)
籌資活動提供的現金淨額		442,864		304,857
客户現金和現金等價物持有的現金、現金等價物和基金淨變化	$	447,844	$	208,309

經營活動

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，經營活動提供的淨現金分別為7920萬美元和8680萬美元。從截至2019年3月31日的9個月到2020年3月31日的9個月，經營活動提供的淨現金增加，主要是由於在對包括股票薪酬費用、折舊和攤銷費用以及遞延所得税費用在內的非現金項目進行調整後，經營業績有所改善，但部分被營業資產和負債的變化所抵消，主要是由於截至3月31日的9個月遞延合同成本和應計費用及其他費用的變化。2020.

投資活動

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，投資活動中使用的淨現金分別為7，420萬美元和1.833億美元。投資活動中使用的淨現金受到購買和銷售的時機以及投資到期日的重大影響，因為我們將部分過剩的公司現金和為客户持有的資金投資於高流動性、投資級的有價證券。為客户投資持有的資金數額將根據客户資金收取的時間和應向客户員工以及税收和其他監管機構支付的時間而有所不同。

用於投資活動的現金淨額發生變化，主要是因為購買可供出售證券增加1.9億美元，購買財產和設備增加500萬美元，資本化內部使用軟件費用增加450萬美元，但因銷售收益和可供銷售到期日增加而被部分抵銷

截至2020年3月31日的9個月內，證券總額為8950萬美元，而截至2019年3月31日的9個月則為8950萬美元。

籌資活動

截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為4.429億美元和304.9美元。融資活動提供的淨現金變化主要是由於客户資金收取的時間以及這些資金向客户員工和税務當局的相關匯款減少了1.62億美元，以及截至2020年3月31日的9個月與2019年3月31日的股權獎勵淨股票結算相關支付的税款增加了1，140萬美元，部分被截至2019年3月31日的9個月普通股回購3，500萬美元所抵消。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括經營租賃義務。下表彙總了我們截至2020年3月31日的合同義務：


	應在本財務期之前支付的款項
			小於1						多過
	總計		年		1-3年		3-5年		5年
經營租賃義務	$	101,719	$	10,901	$	19,294	$	18,348	$	53,176
無條件購買義務		12,151		6,797		4,557		797		—
	$	113,870	$	17,698	$	23,851	$	19,145	$	53,176

資本支出

隨着我們繼續發展業務，擴大和增強我們的運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資於資本支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率和冠狀病毒的持續影響。如果我們的銷售增長或其他因素沒有達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對我們使用現金的影響。截至2019年和2020年3月31日的9個月，資本支出分別為960萬美元和1460萬美元，不包括同期資本化的內部使用軟件成本分別為1470萬美元和1920萬美元。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源可能對投資者產生重大影響，或可能對當前或未來產生影響。

新會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註2。

第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露

我們只在美國有業務，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險，以及與美國總體經濟狀況變化有關的風險。正如項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述，新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行已嚴重擾亂全球經濟和金融市場，我們相信它將對我們未來的業務和財務表現產生不利影響。請參閲第1A項。冠狀病毒大流行相關風險的風險因素。

我們沒有，也不打算使用衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，或用於交易或投機目的。

利率風險

截至2020年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.143億美元，公司投資為7270萬美元，為客户持有的基金為17.292億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的大部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們將為客户持有的部分過剩現金和現金等價物以及資金投資於有價證券，包括商業票據、公司債券、資產支持證券和美國國債，截至2020年3月31日，這些證券被歸類為可供出售證券。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。然而，由於我們的投資活動，我們面臨着利率變化的風險，這些變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

在利率下降的環境下，利率下降將減少我們從現金和現金等價物以及為客户持有的基金賺取的利息收入。整體利率環境的增加可能會導致我們投資於固定利率可供出售證券的市場價值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部這些證券，我們可能會招致投資損失。然而，由於我們將所有可銷售的證券歸類為可供出售的證券，在此類證券出售或公允價值下降被視為非臨時性之前，不會因利率變化而確認任何收益或損失。到目前為止，我們沒有記錄任何除臨時性減值損失以外的任何其他損失。

根據衡量利率波動造成的市值變化的敏感性模型，立即加息25個基點將導致截至2020年3月31日，我們為客户持有的基金中包括的可供出售證券的市值減少30萬美元。利率下降25個基點將導致截至2020年3月31日，我們為客户持有的基金中包括的可供出售證券的市值增加30萬美元。由利率變化引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有當我們出售標的證券時才能實現。

此外，正如未經審核綜合財務報表附註7所述，吾等訂立信貸協議，規定循環信貸安排(“信貸安排”)總額為2.5億美元，最高可增加至3.75億美元。信貸融資項下的借款一般將按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(或LIBOR的替代利率)利率計息，或根據我們當時適用的高級擔保淨槓桿比率，根據我們唯一的選擇，調整後的基本利率加上適用的保證金。截至2020年3月31日，我們沒有在信貸安排下提取任何金額。就我們在2020年4月所做的那樣，利用通過信貸安排可用的借款能力，我們預計將面臨更高的利率風險。請參閲未經審計的綜合財務報表附註13，瞭解有關我們的信用貸款借款的更多細節。

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。不過，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們未必能透過加價完全抵銷這些較高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。

財務報告內部控制的變化

自2019年7月1日起，我們通過了會計準則編碼主題842，租賃。對相關業務流程和相關控制活動進行了修改，以監測和維持對財務報告的適當控制。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

其他資料

項目1.提起法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。我們相信，沒有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅，最終處置這些索賠或行動會對我們產生實質性的不利影響。

第1A項風險因素。

我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於以下任何風險和不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。

我們的季度經營業績在過去有過波動，可能會繼續波動，這可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。此外，我們的股價可能是基於對未來業績的預期，這是不切實際的，或者我們可能達不到預期，如果我們的收入或經營業績低於這些預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

在截至3月31日的第三財季，我們的新客户數量通常比本財年剩餘時間增加得更多，主要是因為許多新客户更喜歡在日曆年初開始使用我們的工資和人力資本管理(HCM)解決方案。此外，在我們的第三財季，客户資金和年終活動傳統上都較高。由於這些因素，與其他季度相比，我們第三財季的總收入和支出歷史性地出現了不成比例的增長。

除了本節列出的其他風險因素外，可能導致我們季度經營業績波動的一些重要因素包括：

●

冠狀病毒病(“冠狀病毒”)對我們的業務、我們的客户、我們的合作伙伴和一般市場的不確定因素和不利影響的嚴重性和持續時間；

●

我們的產品達到或保持市場接受度的程度；

●

我們有能力推出新產品，並及時對現有產品進行增強和更新；

●

競爭壓力和引入競爭對手的強化產品和服務；

●

客户預算和採購政策的變化；

●

我們在研究和開發活動上的投資金額和時間，以及這些投資是否在發生時資本化或支出；

●

我們客户的僱員人數；

●

收入和費用的確認時間；

●

客户續約率；

●

我們業務的季節性；

●

我們的產品出現技術困難或服務中斷；

●

我們有能力聘用和留住合格的人才；

●

與我們提供的產品和服務有關的法律法規的廢除或變更；

●

會計原則的變化；

●

利率的變動；以及

●

不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用。

我們與客户的大多數協議都沒有明確的條款，客户通常可以在60天或更短的時間內取消協議。在2018財年，該公司還開始簽訂定期協議，期限通常為兩年。如果有相當數量的客户選擇終止與我們的協議，我們的經營業績和我們的業務將受到不利影響。

此外，我們很大一部分運營費用與薪酬和其他短期內相對固定的項目有關，我們計劃支出的部分原因是我們對未來需求和機會的預期。因此，我們業務或收入不足的變化可能會降低我們的毛利率和營業利潤，並可能導致我們的經營業績在不同時期發生重大變化。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們前幾個會計季度的經營業績不一定代表我們整個會計年度或未來任何時期的經營業績。我們認為，由於季度波動的潛在因素，對我們的運營進行季度與季度的比較不一定有意義，這樣的比較不應被視為未來業績的指標。

我們的業務、經營業績和財務狀況一直並將繼續受到冠狀病毒大流行帶來的不確定因素和後果的不利影響。

冠狀病毒的傳播正在全國和世界各地造成重大的經濟和個人不確定性和破壞。作為迴應，我們採取了一系列行動，包括將我們辦公室(包括公司總部)的幾乎所有員工過渡到遠程在家工作的安排，並實施旅行和相關限制。我們認為，由於冠狀病毒大流行，這些行動是合理和必要的。鑑於冠狀病毒持續蔓延，以及由此引起的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不採取額外行動，可能會對我們的業務和財務表現造成負面影響。

我們的許多客户也受到了我們無法控制的冠狀病毒大流行的不利影響。例如，全國多個市縣州已經或可能實施影響我們客户的居家、停業等多項限制性命令。我們的許多客户的業務都受到了這些呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令的影響，一些客户因此被要求減少員工人數。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，因為有生存能力的業務或需要進一步裁員，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果冠狀病毒大流行對我們的員工、合作伙伴或客户造成長期的重大影響，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務取決於對工資和HCM軟件和服務的總體需求，以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國經濟的任何顯著疲軟，或利率的進一步下降，失業的持續或惡化，商業信心和活動的減少，政府和消費者支出的減少，中型組織的工資和HCM解決方案支出的減少，經濟的不確定性以及由於冠狀病毒大流行而導致的其他困難，都可能會影響到我們銷售應用程序的一個或多個行業。

冠狀病毒大流行對我們的業務、客户、合作伙伴、員工、市場以及財務結果和狀況的影響是不確定的、不斷變化的，並依賴於許多我們無法控制的不可預測因素，包括：

●

大流行作為公共衞生問題的傳播、持續時間和嚴重程度及其對政府、企業和社會的影響，更具體地説，對我們的客户、合作伙伴和我們的企業的影響；

●

政府、企業和社會為應對這一流行病正在採取的措施及其成效；

●

財政和貨幣刺激計劃(如工資保護計劃)以及聯邦、州和地方政府正在實施的其他立法和監管措施的範圍和有效性；

●

全國各地眾多原地避難、停業和其他限制性命令的持續時間和影響；

●

我們的客户和其他業務中倒閉業務的增加；

●

我們的客户和其他企業減少員工和其他獲得補償的個人數量的速度和程度；以及

●

現有和潛在客户對我們產品和服務的投資意願。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

經濟或政治條件的不利變化可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

冠狀病毒大流行引起的市場和經濟狀況的變化可能會導致我們客户的員工薪酬下降和客户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的一些客户已經裁減了員工人數，並可能進一步裁員。客户還可以推遲或減少技術採購。這還可能導致我們的經常性收入和新銷售額減少，價格競爭加劇，客户購買的解決方案減少。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營現金流產生不利影響。也不能保證冠狀病毒大流行造成的任何收入減少會被隨後時期的收入增加所抵消。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷一段緊縮和波動的時期。當經濟放緩時，就業水平和利率可能會下降，對我們的業務也會產生相應的影響。由於冠狀病毒大流行，利率已經降低，進一步降低利率將影響我們持有的客户資金的利息收入。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會增加我們的費用，減少我們的收入，並阻止我們實施我們的業務戰略和保持我們的收入增長率。

我們的收入和客户數量一直在快速增長，在可預見的未來，我們將尋求同樣的做法。然而，我們客户數量的增長給我們的業務帶來了巨大的壓力，需要大量的資本支出，並增加了我們的運營費用。為了有效地管理這種增長，我們必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售、實施、客户服務、軟件開發、信息技術和管理人員。我們亦必須維持和加強我們的科技基礎設施，以及我們的財務和會計制度及管制。如果我們不能有效地管理我們的增長，或者我們對我們的業務過度投資或投資不足，我們的業務和運營結果可能會受到基礎設施、系統或控制方面的薄弱環節的影響。我們還可能遭遇操作失誤、商機損失和員工流失。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能會下降，或者可能會比預期的增長更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。此外，我們的收入增長率在未來一段時間內可能會因為各種因素而下降，

這些因素包括我們未能有效地管理我們的增長、我們市場滲透率的提高和業務的成熟、對我們服務的需求放緩、我們的客户減少了員工數量、我們的客户數量減少、公共衞生問題(如冠狀病毒大流行)和整體市場增長放緩等因素。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

工資單和HCM解決方案市場支離破碎，競爭激烈，變化迅速。我們的競爭對手因我們的每個解決方案而異，主要包括工資單、人力資源服務和軟件提供商，如Automatic Data Processing，Inc.、Paychex，Inc.、Paycom Software，Inc.、Paycor，Inc.和Ultimate Software Group，Inc.。以及其他當地和地區性供應商。

我們的幾個競爭對手比我們規模更大，知名度更高，運營歷史更長，資源也明顯更多。其中許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，這些第三方擁有更多的可用資源，有能力發起或經受住激烈的價格競爭。因此，我們的競爭對手可能能夠開發出更好地被我們的市場接受的產品和服務，或者能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。

此外，現有的和潛在的競爭對手已經建立，並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立、合作或形成其他合作關係，使他們能夠提供新的產品和服務，更有效地競爭或增加其產品在市場上的供應。新的競爭對手或關係可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專業知識、更多的財務資源和更大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。鑑於這些優勢，現有或潛在客户可能會接受有競爭力的產品，而不是購買我們的產品。由於這些原因，我們預計激烈的競爭將繼續下去，這種競爭可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。

如果我們不繼續創新和提供高質量、技術先進的產品和服務，我們將無法保持競爭力，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們解決方案的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強以及不斷變化的行業標準。我們產品的生命週期很難估計。快速的技術變革、新產品的推出以及新的或現有競爭對手的改進可能會削弱我們目前的市場地位。

我們的成功在很大程度上取決於我們繼續提供中型組織認為優於我們競爭對手的產品和服務的能力，並將繼續使用這些產品和服務。我們打算繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出客户想要的新的高質量產品。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時修改我們的產品和服務，或者無法有效地將新產品推向市場，我們的銷售可能會受到影響。

此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手推出新的解決方案、出現新的行業標準或開發全新的技術來取代現有產品，都可能使我們現有或未來的解決方案過時。

我們可能沒有足夠的資源在軟件開發上進行必要的投資，我們可能會遇到困難，可能會延誤或阻礙新產品或增強功能的成功開發、推出或營銷。此外，我們的產品或增強功能可能無法滿足市場日益複雜的客户要求，或無法以我們預期的速度獲得市場認可，甚至根本無法實現。我們未能預見或充分響應技術進步、客户要求和不斷變化的行業標準，或

在新產品或增強功能的開發、推出或供應方面的任何重大延誤都可能破壞我們目前的市場地位。

如果我們不能及時發佈定期更新，以反映我們的產品幫助客户解決的税收、福利和其他法律法規的變化，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，我們的收入可能會下降。

我們的解決方案受到税收、福利和其他法律法規變化的影響，通常必須定期更新，以保持其準確性和競爭力。儘管我們相信我們的SaaS平臺為我們提供了發佈更新以應對這些變化的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本不能。如果做不到這一點，可能會對我們的解決方案的功能和市場接受度產生不利影響。税收、福利和其他法律法規的變化可能要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入或收入增長減少，並導致我們產生鉅額費用和註銷。

如果我們不能管理我們的技術運營基礎設施，包括我們數據中心的運營，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的模塊時遇到延遲。

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量大幅增長。我們尋求在我們的數據中心和其他運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩容量，以促進新客户端部署的快速提供和現有客户端部署的擴展。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的模塊的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户端使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，在我們尋求獲得更多容量時，客户可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

此外，我們交付基於雲的模塊的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷運行。然而，我們已經並預計將來會不時在服務和可用性方面遇到中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的客户都必須防範：

●

火災、斷電、自然災害、冠狀病毒等流行病和其他非我們可控的不可抗力事件造成的損失；

●

通信故障；

●

軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

●

安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

●

其他潛在的幹擾。

我們還依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證和硬件通常以不同的條款在商業上提供。但是，這種硬件和軟件可能不會以商業合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。

任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得並集成相應的技術。

此外，我們的工資模塊對於我們的客户及時向員工支付工資至關重要。我們服務的任何中斷都可能影響這些程序的可用性、準確性或及時性，並可能損害我們的聲譽，導致我們的客户終止使用我們的軟件，要求我們賠償我們的客户因我們自己的錯誤而造成的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務。

我們將我們的解決方案託管在伊利諾伊州富蘭克林公園的第三方設施中，並利用威斯康星州基諾沙市的另一家第三方設施進行備份和災難恢復。我們還可能決定在未來部署更多的非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心所在地面臨的問題(例如冠狀病毒大流行導致的硬件或其他供應鏈中斷)、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，都可能對我們的解決方案及相關服務的可用性和處理能力以及我們客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心跟不上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。我們第三方數據中心服務級別的任何變化或我們模塊的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續約率產生不利影響。

此外，雖然我們擁有、控制和訪問位於備份數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們並不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業合理的條款續簽這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，在這樣做的過程中，我們可能會招致成本和服務中斷。

我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨自然災害、大流行或其他災難性事件(如冠狀病毒大流行)的風險。在這些情況下，我們及時提供服務的能力，以及對我們服務的需求，可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。

如果我們的安全措施被違反或未經授權訪問客户數據或資金被以其他方式獲得，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及客户及其員工的專有和機密信息的存儲和傳輸。這些信息包括銀行帳號、納税申報單信息、社會保險號、福利信息、退休帳户信息、工資信息、系統密碼，在我們的福利管理解決方案Beneflex的情況下，還包括受修訂後的1996年“健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)保護的健康信息。此外，我們在正常業務過程中收集和維護員工的個人信息。最後，我們的業務包括存儲資金並將資金從我們客户的賬户轉移到他們的員工、税收和監管機構以及其他機構。因此，未經授權訪問或違反我們的系統或我們客户的系統可能會導致未經授權披露機密信息、盜竊、訴訟、賠償義務和其他重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在它們被採用之前不會被識別，因此我們可能無法預先預料到這些技術或實施足夠的預防措施。隨着網絡威脅的持續發展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息。我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和增強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有保安措施及控制措施，以保護機密資料，防止資料遺失、失竊及其他保安漏洞，包括由獨立第三方對我們的系統進行滲透測試。, 如果我們的安全措施被破壞，我們的業務可能會受到實質性的損害，我們可能會招致重大責任。調查、減輕和向受影響的人員報告此類違規行為的成本

個人(如果需要)可以是實質性的。此外，如果行業同行發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户通常可能會對薪資和HCM模塊的安全性失去信任。任何此類違規或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽損害，並使我們面臨訴訟、監管罰款(就我們的福利管理解決方案而言，包括Beneflex、未能遵守HIPAA的處罰)或其他可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響的行動或責任。

不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與違反或未經授權訪問相關的任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能保證我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們在不同時期確認收入和費用的方式，我們業務的變化可能不會立即反映在我們的財務報表中。

我們確認我們的大部分收入是在提供服務時確認的。我們在任何特定時期確認的收入在很大程度上是根據我們的解決方案為我們客户服務的員工數量得出的。因此，我們的收入在一定程度上取決於我們客户的成功。我們解決方案的銷售額或我們客户業務的重大變化對我們收入的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。

我們根據費用的性質在不同的時期確認我們的費用。當客户終止與我們的關係時，我們可能沒有從該客户那裏獲得足夠的收入來支付相關的實施成本。我們的費用佔收入的百分比是波動的，我們業務的變化通常不會立即反映在我們的運營結果中。

如果我們不能充分擴大我們的直銷隊伍，配備合格的、有生產力的人員，我們可能就不能有效地發展我們的業務。

我們主要通過我們的直銷團隊銷售我們的產品和實施服務。為了發展我們的業務，我們打算在可預見的未來專注於擴大我們的客户基礎。我們在未來增加客户和實現收入增長的能力將取決於我們壯大和發展我們的直銷隊伍的能力，以及他們高效銷售我們的解決方案的能力。識別和招聘合格人員並培訓他們使用我們的軟件需要大量的時間、費用和精力。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、招聘和培訓新人員的能力。我們的銷售代表接受全面培訓並提高工作效率所需的時間差別很大。此外，如果我們聘請競爭對手或其他公司的銷售代表，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。

如果我們的銷售組織沒有達到預期的表現，我們的收入和收入增長可能會受到影響。此外，如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的銷售隊伍隨着增長而效率降低，或者如果新的銷售代表無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法擴大客户基礎和收入，我們的銷售和營銷費用可能會增加。

如果我們的推薦網絡參與者減少了對我們的推薦，我們未來可能無法擴大我們的客户基礎或收入。

來自第三方服務提供商的推薦，包括401(K)計劃顧問、福利管理員、保險經紀人、第三方管理員和人力資源顧問，是我們產品和實施服務的潛在客户的重要來源。例如，我們估計2019財年超過25%的新銷售額是通過我們的推薦網絡參與者推薦給我們的。在大多數情況下，我們與轉介網絡參與者的關係是

非正式的，儘管在某些情況下，我們有正式的關係，我們是他們客户的推薦供應商。

我們轉介網絡的參與者一般沒有合同義務繼續向我們推薦業務，我們也不打算與這些參與者建立合同關係。此外，這些參與者通常不會因為將潛在客户推薦給我們而獲得補償，他們可能會選擇將潛在客户推薦給我們的競爭對手。我們未來實現收入增長的能力在一定程度上將取決於我們網絡的持續推薦。

不能保證我們會成功地維持、擴大或發展我們的轉介網絡。如果我們與我們推薦網絡中的參與者的關係惡化，或者如果我們的任何競爭對手與我們的推薦網絡參與者建立了戰略關係，這些參與者的銷售線索可能會減少或完全停止。如果我們不成功，我們可能會失去銷售機會，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

如果中型組織中基於雲的工資單和HCM解決方案市場的發展速度比我們預期的慢或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為，在中型組織中，基於雲的工資單和HCM解決方案市場不如外包服務或內部軟件和服務市場成熟。基於雲的解決方案能否實現並保持高水平的客户需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於中型組織對基於雲計算的普遍採用，特別是對工資單和其他HCM模塊的廣泛採用。很難預測客户對我們解決方案的採用率和需求、基於雲的市場的未來增長率和規模或競爭解決方案的進入情況。基於雲的市場的擴展取決於許多因素，包括與基於雲計算相關的成本、性能和感知價值，以及基於雲的解決方案解決安全和隱私問題的能力。如果其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户端數據丟失、交付中斷或其他問題，整個基於雲的應用市場(包括我們的解決方案)可能會受到負面影響。如果基於雲的薪資和HCM解決方案沒有在中型組織中得到廣泛採用，或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、經濟狀況疲軟、公共衞生問題(如冠狀病毒)、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因而導致對基於雲計算的需求減少，可能會導致客户流失, 收入下降，對我們的業務造成不利影響。在短期內，中型組織可能比大型組織受到冠狀病毒大流行更不利的影響，因為它們可能比大型組織擁有更少的現金和獲得資金的機會，因此可能不像大型組織那樣處於應對冠狀病毒大流行的有利地位。

我們通常向客户員工支付工資，並可能在客户的電子資金轉賬最終結算到我們的賬户之前，向税務機關支付應付工資期間的金額。如果客户付款被銀行機構拒絕或未能清入我們的賬户，我們可能需要額外的短期流動性來源，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的工資處理業務涉及將大量資金從客户的賬户轉移到員工和相關税務機關。例如，在2019財年，我們處理了超過1340億美元的工資交易。雖然我們在代表客户支付任何款項之前先記入客户賬户的借方，但由於自動清算所(ACH)的銀行法規，在我們向員工和税務及其他監管機構支付應付金額後，在某些情況和時間範圍內，以前貸記的資金可能會被沖銷。因此，僱主的資金有可能不足以支付我們已代其支付的款項。雖然這種短缺和隨之而來的財務風險在過去只發生在非常有限的情況下，但如果客户未來拖欠付款義務，我們可能需要預支大量資金來支付這些義務。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的短期流動資金來源，這些資金可能無法以合理的條件獲得(如果根本沒有的話)，我們的經營業績和流動性可能會受到不利影響，我們的銀行關係可能會受到損害。

如果目前提供ACH和電匯的銀行無法正確傳輸ACH或終止與我們的關係，或限制我們處理資金的能力，或者我們無法增加現有銀行和新銀行的ACH能力，我們代表客户處理資金的能力以及我們的財務業績和流動性可能會受到不利影響。

我們目前與11家銀行達成協議，執行ACH和電匯，以支持我們的客户工資、福利和税收服務。冠狀病毒大流行導致的全球經濟放緩也可能對我們的第三方供應商的業務產生不利影響，影響他們提供我們所依賴的服務的能力。如果一家或多家銀行未能及時處理ACH轉賬，或者根本沒有，那麼我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會因轉賬失敗而受到客户的索賠。此外，這些銀行沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議(如果有的話)。如果這些銀行終止與我們的關係或限制他們將代表我們客户處理的資金的美元金額，他們這樣做可能會阻礙我們處理資金的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，冠狀病毒中斷了聯邦儲備銀行的服務，包括ACH處理，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，這些人員的流失或無法吸引和留住高技能員工(包括產品開發人員和其他技術人員)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，包括我們的首席執行官史蒂文·R·比徹姆(Steven R.Beuchamp)。我們還依靠我們在研發、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。雖然我們與包括比徹姆先生在內的高管簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議並不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工(包括冠狀病毒造成的損失)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，要發展我們的業務並取得成功，我們必須繼續開發技術先進、與第三方服務高度集成、提供強大的移動功能並具有令人愉快和直觀的用户體驗的產品。要做到這一點，我們必須吸引和留住高素質的人才，特別是在設計和開發軟件以及與互聯網相關的產品和服務方面擁有豐富經驗的員工。在大芝加哥地區和其他地方，對這些人員的競爭非常激烈。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。我們遵循的做法是在任何地方都聘用最好的應聘者，但隨着我們業務的發展，我們的產品開發和其他研發的生產力可能會受到不利影響。此外，如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工違反了他們的法定義務，從而分流了我們的時間和資源。

我們銷售和支持產品以及履行相關服務會帶來產品或服務責任索賠的風險，這可能會嚴重影響我們的財務業績。

客户使用我們的產品來準備和提交納税申報單和其他監管報告。如果我們的任何產品包含產生用户依賴的不準確結果的錯誤，或導致用户錯誤提交或未能提交所需信息，我們可能會受到用户的責任索賠。我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對此類索賠的風險敞口的條款，但此類條款在限制我們的風險敞口方面可能並不有效。在某些司法管轄區，我們使用的合同限制可能無法強制執行，並且可能無法針對產品責任索賠為我們提供足夠的保護。如果對我們提出的產品或服務責任索賠成功，可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移管理層對我們運營的注意力。

隱私問題和法律或其他國內法規可能會增加我們解決方案的成本或降低我們模塊的有效性，並對我們的業務產生不利影響。

在我們的解決方案中，我們的客户收集、使用和存儲有關其員工及其家庭成員的個人或身份識別信息。聯邦和州政府機構和機構已經、正在考慮採用，或者

可通過有關收集、使用、存儲和披露此類個人信息的法律法規。此外，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”及其實施條例修訂的HIPAA作為業務夥伴適用於我們的福利管理解決方案Beneflex。適用於我們客户業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們模塊的使用和採用，並減少總體需求，或者導致任何不遵守此類隱私法的重大罰款、處罰或責任。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案。

此外，我們預計現有的法律、法規和標準將來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，違規處罰增加，並限制Paylocity和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的框架，名為隱私盾牌，但這個新框架受到了私人方面的挑戰，可能會面臨國家監管機構或額外私人方的額外挑戰。此外，2016年，歐盟通過了一項管理數據隱私的新規定，稱為一般數據保護條例(GDPR)，該規定於2018年5月生效。GDPR建立了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守規定的行為處以高達全球收入4%的處罰。加利福尼亞州最近還頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，自2020年1月1日起生效，該法案為加州居民提供了擴大的隱私保護，併為影響其個人信息的安全違規行為提供了私人訴訟權利。雖然加州立法者最近修改了CCPA，加州總檢察長髮布了實施條例草案徵求公眾意見，但CCPA將如何解釋和執行仍存在不確定性，隱私權倡導者呼籲通過選民投票倡議和對CCPA的額外修訂來修改法律。此外，伊利諾伊州生物特徵信息隱私法規定了收集、使用, 該條例規定了私營實體保護和存儲“生物特徵識別符”或“生物特徵信息”的權利，併為因違反規定而感到受屈的人提供了一項私人訴訟權利。所有這些立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸有關其員工和家庭成員的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

除了政府的活動外，隱私倡導團體以及科技和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的負擔。如果以這種方式減少個人信息的處理，我們的產品效率將會降低，這可能會減少對我們模塊的需求，並對我們的業務產生不利影響。

如果與我們合作的第三方違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能危及我們客户的內容，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露我們客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和傳輸客户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們不能有效地實施和服務我們的解決方案，或者如果我們無法適應因業務增長而增加的實施和客户服務需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們交付工資單和HCM解決方案的能力取決於我們有效實施、過渡到我們的解決方案並就此對客户進行培訓的能力。在新客户處理他們的第一份工資單之前，我們通常不會確認他們的任何收入。此外，我們與客户的大部分協議通常可以由客户提前60天或更短的時間通知即可終止。如果客户對我們的實施服務不滿意，客户可以在我們收回實施服務成本之前終止與我們的協議，這將對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。

一旦部署了我們的模塊，我們的客户就依賴我們的客户服務組織來解決與我們的解決方案相關的問題。我們的大多數客户都是中型組織，人員和資源有限，無法解決工資和其他與HCM相關的問題。與擁有更多內部資源和專業知識的大公司相比，這些客户更依賴我們。高質量的客户服務對於我們產品的成功營銷和銷售以及留住現有客户非常重要。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售更多產品的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。我們的銷售流程高度依賴於我們的模塊和業務聲譽，以及現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足由我們的增長推動的客户對實施和客户服務的更多需求。為了確保我們有足夠的員工來實施和服務我們的解決方案，我們必須密切協調人員招聘和我們在特定時期的預計銷售額。因為我們的銷售週期通常只有三到六週，所以我們可能無法成功地協調實施和客户服務人員的招聘，以滿足對我們服務日益增長的需求。在沒有相應增加合格人員的情況下，對服務的需求增加可能會對向客户提供的服務質量產生不利影響，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的工資單和HCM軟件很複雜，可能包含或開發未檢測到的缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本時。儘管進行了廣泛的測試，我們仍不時發現產品中的缺陷或錯誤。此外，由於與福利相關的僱主和法律要求和實踐經常發生變化，因此我們在正常業務過程中會發現與這些要求和實踐相比，我們的軟件和服務流程中存在缺陷和錯誤。我們的產品和服務在未來可能會出現重大性能問題或缺陷，這可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響，並使我們受到索賠。

此外，軟件開發既耗時又昂貴且複雜。可能會出現意想不到的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們產品正常運行的問題。如果它們不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以取消與我們的協議和/或向我們提出責任索賠。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維持客户的能力，並損害我們的運營結果。

缺陷和錯誤以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤可能會導致產品推出和更新的延遲、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、無法獲得市場接受或擴展、轉移開發和其他資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。我們的產品或服務流程中的缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户、其員工以及税務和其他監管機構認為重要的不準確信息。糾正任何錯誤或迴應監管機構或由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們維持保險，但我們的保險可能不夠充分，或者將來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得保險。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

我們的客户將來可能會向我們提出索賠，聲稱他們因我們的產品或服務流程的缺陷、錯誤或其他故障而遭受損害。無論索賠的是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠和錯誤或遺漏索賠都可能使我們承擔鉅額的法律辯護費用和負面宣傳。

我們持有的公司投資和客户資金受到市場、利率、信貸和流動性風險的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將為客户持有的部分過剩現金和現金等價物以及資金投資於流動的投資級有價證券，如公司債券、商業票據、資產支持證券、美國國債、貨幣市場證券和其他現金等價物。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助減輕我們對流動性和信用風險的敞口。然而，我們的公司投資和客户基金資產受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在不尋常的金融市場波動期間，例如我們目前正經歷的冠狀病毒大流行，這些風險可能會單獨或一致加劇。任何損失或無法獲得我們的公司投資或客户資金都可能對我們的業務、客户關係、流動性、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能要求我們尋求額外的流動性來源。

此外，為客户持有的資金代表我們的客户存入合併賬户，因此，賬户中的總金額超過了適用的聯邦存款保險限額。我們相信，由於這些資金是代表我們的客户以信託形式存入的，聯邦存款保險公司(FDIC)將把這些資金視為每個客户自己存入的資金，併為每個客户的資金提供最高可達適用的存款保險限額的保險。如果聯邦存款保險公司採取的立場是它沒有義務為我們客户的資金提供存款保險，或者如果這些資金的償還被推遲，我們的業務和我們的客户可能會受到實質性的損害。

如果我們被要求在其他司法管轄區徵收銷售税和使用税，我們可能要為過去的銷售承擔責任，我們未來的銷售額可能會下降。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或者可能會將現有法律應用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的應用正在發展。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會失去銷售或招致鉅額費用。一個或多個州要求我們對我們的軟件或提供的服務徵收銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税負，否則將損害我們的業務。每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度會隨着時間的推移而受到不同的解釋。我們定期審查這些規章制度，當我們認為我們在特定的州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規章制度。我們不能向您保證，在我們目前認為不需要徵收此類税的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關罰款。

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售税和類似税。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應該繳納税款，但沒有繳納，我們可能除了未來的税收外，還需要支付過去的税款。過去納税的責任可能還包括鉅額利息和懲罰性費用。我們的客户通常向我們支付適用的銷售額和類似的税費。然而，我們的客户可能不願償還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求徵收和退還税款和相關的

如果我們的客户未能或拒絕向我們償還全部或部分這些金額，我們將招致計劃外的費用，這可能是一筆可觀的費用。此外，未來向我們徵收此類税收將有效地增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的領域留住現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時面對日常業務過程中出現的法律程序和索償，例如我們的客户就商業糾紛提出的索償、我們現任或前任僱員提出的僱傭索償，或與泄露個人信息有關的訴訟。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而損害我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的專有權利。我們的專有技術不在任何專利或專利申請範圍之內。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的產品不被未經授權使用、複製、轉讓和披露的某些許可條款可能無法執行。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。我們用來保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的專有技術。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或更優越的技術。此外，我們的解決方案在一定程度上依賴於授權給我們的第三方技術，而丟失或無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致我們解決方案的成本增加、服務級別降低或銷售延遲。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源，包括網絡安全資源，來監測和保護這些權利。我們的知識產權可能會因為員工或第三方的網絡攻擊或其他不法行為而被錯誤獲取。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的解決方案，並且我們不能向您保證我們可以按商業合理的條款許可該技術，或者根本不能。雖然我們預計我們將來不能許可這項技術會對我們的業務或經營業績產生實質性的不利影響，但我們不能許可這項技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的財產權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手，以及其他一些實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們也可能被發現侵犯了這些權利。將來，其他人可能會聲稱我們的模塊和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。但是，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功向我們索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這場糾紛中勝訴，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

在我們的產品和解決方案中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們的一些產品和解決方案使用或合併受一個或多個開源許可證約束的軟件。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組件分發的用户公開向用户軟件公開部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以可能不利的條款或免費向他人提供開放源碼的任何衍生作品。

我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。因此，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解讀為對我們的解決方案商業化能力施加了意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品或解決方案，重新開發我們的產品或解決方案，停止銷售我們的產品或解決方案，或者根據開放源碼許可的條款發佈我們的專有軟件代碼，任何這些都可能損害我們的業務。此外，鑑於開源軟件的性質，第三方可能更有可能基於我們對這些開源軟件程序的使用而對我們提出版權和其他知識產權侵權索賠。

雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、解決方案、流程和技術中的使用情況，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望披露相關產品或解決方案的源代碼的情況下這樣做，但在部署我們的專有解決方案時，這種使用可能是無意中發生的。此外，如果第三方軟件提供商在我們不知情的情況下將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品和解決方案許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品和解決方案披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位和我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們產品中使用的第三方軟件沒有得到充分的維護或更新，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品使用第三方軟件開發商的某些軟件。儘管我們認為這些產品還有替代方案，但此類第三方軟件供應的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似的成本替換這些產品提供的功能。此外，在一定程度上，我們依賴這些第三方的能力來改進他們現有的產品，及時和具有成本效益地開發新產品，並對新興的行業標準和其他技術變化做出反應。如果第三方軟件過時或與我們產品的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的維護或更新，我們可能無法替換當前與我們的產品一起提供的第三方軟件所提供的功能。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們模塊的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的模塊以符合這些變化。此外，政府機構或私人機構可以開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網有關的商業或通信的總體增長，導致對我們等基於互聯網的應用程序的需求減少。

此外，由於延遲開發或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的日益增長的需求，將互聯網作為業務工具的使用可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們模塊的需求可能會受到影響。

此外，我們模塊的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量不穩定。例如，我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的解決方案。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的模塊或遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問我們的解決方案，對他們對我們模塊可靠性的看法產生不利影響，並減少我們的收入。除了潛在的責任之外，如果我們的模塊供應中斷，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能會失去客户。

適用於我們的軟件和服務的監管法律或要求的變化可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新的產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務可能會受到越來越多的監管要求的約束，隨着這些要求的激增，我們可能會被要求更改或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能會阻礙我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守或進一步開發我們的產品和服務。這也可能使引入新產品和服務的成本或時間比我們目前預期的更高。它甚至可能阻止我們推出新的產品或服務，或者導致我們現有產品或服務的延續成本變得更高。例如，在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或貨幣服務業務法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們接受註冊或許可，或者在我們獲得適當許可之前限制業務活動。這些情況還可能要求我們改變進行業務某些方面或投資客户資金的方式，這可能會對投資客户資金的利息收入產生不利影響。如果任何州或聯邦監管機構認定我們是作為無照貨幣服務企業或貨幣轉賬機構經營的，我們可能會受到民事和刑事罰款、處罰、費用、法律費用、聲譽損害或其他負面後果。此外，如果平價醫療法案(ACA)被全部或部分廢除或修改，或者ACA某些方面的實施被推遲，這種廢除, 修改或延遲可能會對我們目前從ACA合規解決方案中產生的收入以及整體毛利率產生不利影響。任何這些監管實施或變化都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能是不可用的。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰或機遇，包括開發新產品和服務或加強現有服務、加強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。另外，我們可能需要

隨着我們業務的發展，擴展ACH的容量。然而，冠狀病毒的傳播可能會導致金融、貸款和支付市場的混亂和波動。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們將來獲得的任何債務融資或ACH融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本，更難尋求商業機會和發展我們的業務。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

冠狀病毒大流行引起的任何不利市場狀況影響我們獲得資金的渠道，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的服務可能導致我們的同事盜用、盜用身份或其他與第三方相關的類似非法行為。

我們提供的某些服務涉及收集個人的工資信息，這通常包括有關他們的支票賬户的信息。我們的服務還涉及使用和披露個人和業務信息，這些信息可能被用來冒充第三方、實施身份盜竊或以其他方式訪問他們的數據或資金。如果我們的任何同事拿走、轉換或濫用此類資金、文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。此外，如果我們不能充分防止第三方訪問個人和/或業務信息並使用該信息實施身份盜竊，我們可能面臨法律責任和其他損失，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方運輸提供商將打印的支票遞送給我們的客户，因此，該第三方提供商的運營中斷可能會對我們的業務造成負面影響。

我們依賴第三方快遞公司，如聯合包裹服務公司(UPS)，將打印的支票運送給我們的客户。依賴UPS和其他第三方快遞使我們面臨運營中斷的風險，例如員工罷工、惡劣天氣以及他們代表我們執行任務的能力。如果UPS或其他第三方快遞未能履行其任務，我們可能會承擔責任或遭受聲譽損害，或兩者兼而有之。如果我們被迫使用其他第三方快遞公司，我們的成本可能會增加，我們可能無法在發貨截止日期前完成。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的那樣優惠的條款，這可能會進一步增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，包括波動性增加，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。我們的會計政策已經或可能受到會計原則變化的影響，包括但不限於收入確認和租賃會計。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們已經並可能在未來尋求收購或投資於其他業務或技術。追求潛在的收購或投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：

●

無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務；

●

與收購相關的意外成本或負債；

●

產生與收購有關的費用；

●

被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；

●

與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

●

難以將被收購企業的客户轉換為我們的模塊和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

●

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

●

收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

●

關鍵員工的潛在流失；

●

使用我們業務其他部分所需的資源；以及

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使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

與我們普通股所有權相關的風險

內部人對我們有很大的控制權，這可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2020年5月1日，我們的董事、高管和持有我們超過5%的普通股的人，連同他們各自的附屬公司，總共實益擁有我們已發行普通股的34.1%。這種重大的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利之處。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會限制我們其他股東影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。

我們的股票價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。冠狀病毒大流行可能影響經濟、我們的客户、我們的業務和我們普通股的市場價格的程度和持續時間尚不清楚，也不受我們的控制。可能影響我們的業績和市場價格的其他因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分中其他部分討論的因素，以及其他因素，例如：

●

我們的經營業績和同類公司的經營業績；

●

我們或我們的競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係；

●

董事會或高級管理人員發生重大變動；

●

發表有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

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我們的董事、高級管理人員和關聯公司出售我們的普通股；

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市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

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我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

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威脅訴訟或實際訴訟；

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其他事件或因素，包括美國和全球經濟或金融市場總體狀況的變化(包括天災、戰爭、恐怖主義事件或其他破壞穩定的事件及其應對措施)。

此外，股票市場，特別是互聯網相關公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在過去的三個會計年度中，我們沒有宣佈或支付我們普通股的股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算投資我們未來的收益，為我們的增長和其他公司計劃提供資金。因此，在可預見的將來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資於我們普通股股票的成功將取決於其未來的價值增值(如果有的話)。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。

現有股東未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2020年5月1日，我們總共有53，686，172股普通股流通股。在我們的首次公開發行、後續發行和二次發行中出售的17，362，750股票可以不受限制地在公開市場上自由出售。剩餘的股票可以在公開市場上自由出售，在某些情況下，必須遵守1933年證券法修正案下第144和701條規則以及各種協議下的成交量和其他限制。

此外，我們已經登記了17，853，893股普通股，根據我們的股權計劃，我們已經發行和可能發行的普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，在某些情況下會受到交易量和其他規則的限制。證券法下的144和701，以及各種歸屬協議。此外，我們的一些員工，包括我們的一些高管，已經就出售我們的普通股制定了10b5-1交易計劃。這些計劃為不時發生的銷售做好了準備。如果這些額外的股票中有任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

另外，在未來，我們可能會發行與投資和收購有關的額外證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。遵守這些上市公司的要求使一些活動變得更加耗時、昂貴和複雜。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為上市公司運營的結果，我們已經並將繼續大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們須遵守1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”的報告要求，並須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求，以及SEC和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員被要求將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們已經並將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保持續遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求。雖然我們已經僱用了額外的員工來遵守這些要求，但我們可能需要額外僱用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以遵守任何監管變化。

如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利或誤導性的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們的業務不利或誤導性的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個

如果這些分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是特拉華州的一家公司，適用於我們的特拉華州一般公司法中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：

●

授權發行董事會可發行的“空白支票”可轉換優先股，以阻止收購企圖；

●

設立分類董事會，選舉任期屆滿的董事的繼任者，從當選之日起任職至當選後的第三次年會為止；

●

要求董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在獲得絕對多數股東投票的情況下才能被免職；

●

規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事多數票填補，而不能由股東填補；

●

防止股東召開特別會議；以及

●

禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動必須在股東會議上採取。

我們的章程規定，特拉華州內的州法院和聯邦法院是涉及公司或我們的董事、高級管理人員和員工的某些法律行動的唯一和排他性論壇。.

2016年2月2日，我們修改了我們的章程，指定特拉華州境內的州和聯邦法院為根據特拉華州一般公司法或受內部事務原則管轄的派生索賠的唯一和獨家論壇。選擇法院條款得到了特拉華州公司法的明確授權，該法進行了修訂，使公司不必在多個司法管轄區對內部索賠提起訴訟。如果法院發現我們的章程中包含的專屬法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與解決此類法院外索賠相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。因此，這項附例條款可能會勸阻或阻止索賠人在特拉華州以外的論壇上對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或索賠。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)停止出售未註冊證券

不適用。

(B)使用收益

2014年3月24日，我們完成了8，101，750股普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股17.00美元，之後才承銷折扣和佣金。首次公開招股的所有股份的要約和出售是根據證券法根據S-1表格上的註冊聲明(文件編號：333-193661)進行註冊的，該聲明於2014年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。用IPO的收益，我們在2011年3月9日向商業銀行信託公司發行的票據下償還了未償還的金額，總額為1.1美元

100萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產。並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll，LLC的幾乎所有資產。

2014年12月17日，我們在承銷折扣和佣金之前，以每股26.25美元的價格完成了496萬股普通股的後續發行。後續發行中所有股票的要約和出售都是根據美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效的S-1表格中的登記聲明(文件編號T333-200448)根據證券法進行登記的。根據2014年12月12日規則第424(B)條提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的後續收益的計劃用途沒有實質性變化。

2015年9月30日，在承銷折扣和佣金之前，我們以每股29.75美元的價格完成了4301，000股普通股的二次發行。二次發行中所有股票的要約和出售是根據美國證券交易委員會於2015年9月25日宣佈生效的S-3表格中的登記聲明(文件編號：333-206941)根據證券法進行登記的。公司沒有從出售普通股中獲得任何收益，因為所有股票都是由公司股東出售的。

項目3.高級證券上的債務違約

一個也沒有。

項目4.發佈煤礦安全信息披露情況

不適用。

項目5.表格和其他信息

一個也沒有。

項目6.所有展品和展品

此項目所需的信息列在緊隨本頁之後的展品索引中。

展品索引


展品編號：		描述

3.1		第一次修訂和重新註冊的公司證書(作為Paylocity Holding Corporation表格S-1註冊説明書(註冊號：333-193661)的附件33.2存檔)。

3.2		修改和重新修訂了Paylocity Holding Corporation的章程(作為Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度10-K表格年報的附件33.2存檔(文件號：0001-36348))。

31.1*		根據證券交易法規則13a-4和15d-14認證首席執行官，這些規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。

31.2*		根據證券交易法規則13a-4和15d-14認證首席財務官，這些規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。

32.1**		首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條的認證。

32.2**		首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的18U.S.C.1350認證。

101.INS*		XBRL實例文檔(實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*隨函提交的文件。

**隨信提供的表格

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。


		Paylocity控股公司

日期：	2020年5月8日	依據：	/s/史蒂文·R·比徹姆
		姓名：	史蒂文·R·波尚
		標題：	首席執行官(首席執行官)兼董事


日期：	2020年5月8日	依據：	/s/託比·J·威廉姆斯
		姓名：	託比·J·威廉姆斯
		標題：	首席財務官(首席財務官)