JYNT-20200331
000161263012-312020Q1假的0.0010.00150,00050,000————0.0010.00120,000,00020,000,00013,949,77213,898,69413,933,75913,882,93216,01315,762P3YP3YP9MP1MP1MP1MP1M00016126302020-01-012020-03-31xbrli：共享00016126302020-05-05iso4217：美元00016126302020-03-3100016126302019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001612630jynt:RevenuesAndManagementFeesFromCompanyClinicsMember2020-01-012020-03-310001612630jynt:RevenuesAndManagementFeesFromCompanyClinicsMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：RoyaltyMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：RoyaltyMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：法國會員2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：法國會員2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：廣告會員2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：廣告會員2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：技術服務成員2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：技術服務成員2019-01-012019-03-310001612630jynt：RegionalDeveloperFeesMember2020-01-012020-03-310001612630jynt：RegionalDeveloperFeesMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-03-3100016126302019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001612630美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001612630美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001612630US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001612630美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001612630美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001612630US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001612630美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001612630美國-GAAP：母公司成員2018-12-310001612630US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-3100016126302018-12-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：母公司成員2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001612630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001612630美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001612630美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001612630美國-GAAP：母公司成員2019-03-310001612630US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100016126302019-03-310001612630jynt:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentIncludedInAccountsPayableMember2020-01-012020-03-310001612630jynt:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentIncludedInAccruedExpensesMember2020-01-012020-03-310001612630jynt:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentIncludedInAccountsPayableMember2019-01-012019-06-300001612630jynt:PurchaseOfPropertyPlantAndEquipmentIncludedInAccruedExpensesMember2019-01-012019-06-300001612630Jynt：AssetsAndFranchiseAgreement成員2019-03-310001612630jynt:LicenseFeeCollectionUponRegionalDeveloperAgreementMember2019-03-31xbrli：純0001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-12-310001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2018-06-300001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-01-012020-03-310001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-01-012019-03-310001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-03-310001612630US-GAAP：FranchisedUnitsMember2019-03-310001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2019-12-310001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2018-06-300001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-01-012020-03-310001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2019-01-012019-03-310001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-03-310001612630US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2019-03-310001612630SRT：最小成員數2020-01-012020-03-310001612630SRT：最大成員數2020-01-012020-03-310001612630US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-01-012020-03-310001612630Jynt：DevelopmentRightsMemberSRT：最小成員數2020-01-012020-03-310001612630Jynt：DevelopmentRightsMemberSRT：最大成員數2020-01-012020-03-310001612630Jynt：DevelopmentRightsMember2020-01-012020-03-310001612630US-GAAP：客户關係成員2020-01-012020-03-31Jynt：同意0001612630jynt：RegionalDevelopmentAgreement成員2020-03-310001612630美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001612630美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310001612630美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-31Jynt：州00016126302020-04-012020-03-3100016126302021-01-012020-03-3100016126302022-01-012020-03-3100016126302023-01-012020-03-3100016126302024-01-012020-03-3100016126302025-01-012020-03-3100016126302017-04-2900016126302017-04-292017-04-2900016126302017-08-3100016126302017-08-012017-08-3100016126302017-10-1000016126302017-10-102017-10-1000016126302019-04-2600016126302019-04-262019-04-260001612630美國-GAAP：OfficeEquipmentMember2020-03-3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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克·科恩)
☒
根據證券條例第13或15(D)條提交季度報告
1934年“交換法”
關於截至的季度期間2020年3月31日 
或
☐根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年“交換法”
由_
委託文件編號：001-36724
這個聯合軍團.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或
組織)
90-0544160
(税務局僱主身分證號碼)

16767 N周長大道, 套房240, 斯科茨代爾
亞利桑那州
(主要行政機關地址)
85260
(郵政編碼)
(480) 245-5960
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元
JYNT
這個納斯達克資本市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是  x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☒
新興市場成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨


用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐*☒
截至2020年5月5日，註冊人擁有13,942,734已發行普通股(面值0.001美元)。

目錄
聯合公司。
表格10-Q
目錄
頁
不是的。
第一部分財務信息
第1項
財務報表：
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
項目4.
管制和程序
29
第I部，第3項--不適用
第二部分其他資料
第1項
法律程序
30
第1A項
危險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第6項
陳列品
35
展品索引
36
簽名
38
第二部分，第3、4和5項--不適用


目錄
第一部分：財務信息
項目1.未經審計的財務報表
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
壓縮合並資產負債表
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
資產
(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物
$10,712,846  $8,455,989  
限制性現金
256,623  185,888  
應收帳款，淨額
1,835,522  2,645,085  
應收票據淨額89,004  128,724  
遞延特許經營權和區域發展費用--當前部分789,968  765,508  
預付費用和其他流動資產
1,140,551  1,122,478  
流動資產總額
14,824,514  13,303,672  
財產和設備，淨額
8,059,393  6,581,588  
經營性租賃使用權資產
12,430,910  12,486,672  
遞延特許經營權和區域開發成本，扣除當前部分3,692,387  3,627,225  
無形資產，淨額
2,863,172  3,219,791  
商譽
4,150,461  4,150,461  
存款及其他資產
393,284  336,258  
總資產
$46,414,121  $43,705,667  
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款
$1,946,474  $1,525,838  
應計費用
436,512  216,814  
合作社資金負債
256,624  185,889  
薪資負債
1,117,086  2,844,107  
經營租賃負債--本期部分
2,497,097  2,313,109  
融資租賃負債--本期部分
46,607  24,253  
遞延特許經營權和區域開發商手續費收入-當前部分
2,817,069  2,740,954  
公司診所遞延收入
3,288,156  3,196,664  
其他流動負債
481,338  518,686  
流動負債總額
12,886,963  13,566,314  
經營租賃負債-扣除本期部分後的淨額
11,856,766  11,901,040  
融資租賃負債-扣除本期部分後的淨額
156,227  34,398  
信貸協議項下的債務2,000,000  —  
遞延特許經營權和區域開發商手續費收入，扣除當前部分
12,508,515  12,366,322  
遞延税項負債
55,457  89,863  
其他負債
27,229  27,230  
負債共計
39,491,157  37,985,167  
承諾和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值0.001美元；截至2019年3月31日和2019年12月31日，50，000股授權股票，0股已發行和已發行股票—  —  
普通股，面值0.001美元；授權股份20，000，000股，截至2020年3月31日已發行13，949，772股，已發行13，933，759股；截至2019年12月31日已發行13，898，694股，已發行13，882，932股13,950  13,899  
額外實收資本
39,846,177  39,454,937  
截至2020年3月31日的庫存股16，013股和截至2019年12月31日的15，762股，按成本計算
(114,815) (111,041) 
累積赤字
(32,822,448) (33,637,395) 
合營公司股東權益合計
6,922,864  5,720,400  
非控股權益
100  100  
總股本
6,922,964  5,720,500  
總負債和股東權益
$46,414,121  $43,705,667  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
三個月
三月三十一號，
20202019
收入：
來自公司擁有或管理的診所的收入
$7,294,295  $5,639,076  
專營權使用費3,718,230  3,026,815  
特許經營費512,751  417,073  
廣告費收入1,057,618  891,567  
軟件費用645,725  365,236  
區域開發商費用207,642  183,858  
其他收入208,225  155,751  
總收入13,644,486  10,679,376  
收入成本：
特許經營與區域開發收益成本1,417,491  1,117,053  
IT收入成本68,664  88,888  
收入總成本1,486,155  1,205,941  
銷售和營銷費用2,055,289  1,505,988  
折舊攤銷654,249  365,678  
一般和行政費用8,694,250  6,552,904  
銷售、一般和行政費用合計
11,403,788  8,424,570  
處置或減值淨虧損1,193  105,193  
經營收入753,350  943,672  
其他(費用)收入：
便宜貨購買收益—  19,298  
其他費用，淨額4,337  11,645  
其他(費用)收入合計(4,337) 7,653  
所得税前收益優惠
749,013  951,325  
所得税優惠(65,934) (1,319) 
淨收益和綜合收益$814,947  $952,644  
減去：歸屬於非控股權益的收入$—  $—  
合營公司股東應佔淨收益
$814,947  $952,644  
每股收益：
基本每股收益$0.06  $0.07  
稀釋後每股收益$0.06  $0.07  
基本加權平均份額13,890,673  13,751,196  
稀釋加權平均股份14,483,584  14,256,006  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併股東權益變動表
普通股附加
已繳入
資本		庫房股票累積
赤字		合計聯合公司
股東的
權益		非控制性
利息		總計
股份數量股份數量
餘額，2019年12月31日13,898,694  $13,899  $39,454,937  15,762  $(111,041) $(33,637,395) $5,720,400  $100  $5,720,500  
基於股票的薪酬費用—  —  250,392  —  —  —  250,392  —  250,392  
發行既得限制性股票15,578  16  (16) —  —  —  —  —  —  
股票期權的行使35,500  35  140,864  —  —  —  140,899  —  140,899  
根據員工持股計劃購買庫存股—  —  —  251  (3,774) —  (3,774) —  (3,774) 
淨收入—  —  —  —  —  814,947  814,947  —  814,947  
餘額，2020年3月31日(未經審計)13,949,772  $13,950  $39,846,177  16,013  $(114,815) $(32,822,448) $6,922,864  $100  $6,922,964  

普通股附加
已繳入
資本		庫房股票累積
赤字		合計聯合公司
股東的
權益		非控制性
利息
股份數量股份數量總計
餘額，2018年12月31日(經調整)13,757,200  $13,757  $38,189,251  14,670  $(90,856) $(37,384,651) $727,501  $100  $727,601  
基於股票的薪酬費用—  —  171,771  —  —  —  171,771  —  171,771  
股票期權的行使42,804  43  220,201  —  —  —  220,244  —  220,244  
淨收入—  —  —  —  —  952,644  952,644  —  952,644  
餘額，2019年3月31日(未經審計)13,800,004  $13,800  $38,581,223  14,670  $(90,856) $(36,432,007) $2,072,160  $100  $2,072,260  



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
三個月
三月三十一號，
20202019
業務活動現金流量：
淨收入$814,947  $952,644  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷654,249  365,678  
處置或減值淨虧損1,193  105,193  
特許經營協議終止時確認的特許經營費用淨額(14,862) —  
便宜貨購買收益—  (19,298) 
遞延所得税(34,406) (22,425) 
基於股票的薪酬費用250,392  171,771  
營業資產和負債的變化：
應收帳款809,563  (241,850) 
預付費用和其他流動資產(18,073) 51,560  
遞延專營權成本(104,483) (189,722) 
存款及其他資產(4,378) 268,974  
應付帳款(80,682) (276,074) 
應計費用205,601  (117,795) 
薪資負債(1,727,021) (1,151,652) 
遞延收入339,523  769,216  
其他負債380,259  (206,709) 
經營活動提供的淨現金1,471,822  459,511  
投資活動的現金流量：
收購業務，扣除收購現金後的淨額—  (30,000) 
購置房產和設備(1,261,213) (526,027) 
重新取得和終止區域開發商權利—  (681,500) 
應收票據上收到的付款39,720  35,954  
投資活動所用現金淨額(1,221,493) (1,201,573) 
籌資活動的現金流量：
支付融資租賃義務(7,214) (5,285) 
根據員工持股計劃購買庫存股(3,774) —  
行使股票期權所得收益140,899  189,886  
信貸協議的收益，扣除相關費用後的淨額1,947,352  —  
應付票據的償還—  (100,000) 
籌資活動提供的現金淨額2,077,263  84,601  
增加(減少)現金2,327,592  (657,461) 
期初現金和限制性現金8,641,877  8,854,952  
現金和限制性現金，期末$10,969,469  $8,197,491  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，支付所得税的現金為#美元。0這兩個時期都有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，支付利息的現金為#美元。0及$25,000分別為。
補充披露非現金活動：
截至2020年3月31日，應付賬款和應計費用包括購買財產和設備$501,318及$14,097分別為。截至2019年12月31日，應付賬款和應計費用包括購買財產和設備$。196,671，及$15,250分別為。
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司收購了$9,166財產和設備以及無形資產為#美元62,000，以換取$30,000以現金支付給賣方。此外，在這些交易進行時，公司淨遞延收入為#美元。3,847，代表在執行特許經營協議時收取的特許經營費淨額。本公司將這筆金額從收購的收購價格中淨額扣除。
關於本公司於截至2019年3月31日止三個月內重新收購及終止區域發展權，本公司已遞延收入#美元。44,334代表在執行區域開發商協議時收取的許可費。公司將這些金額從收購的總購買價格中扣除。
截至2020年3月31日，公司沒有股票期權行使收益計入應收賬款。截至2019年3月31日，公司擁有30,358行使股票期權所得收益計入應收賬款。


聯合公司。以及附屬公司和附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1：業務性質和重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些未經審計的財務報表是聯合公司的簡明合併財務報表。聯營公司(“聯營公司”)、其可變權益實體(“VIE”)及其全資附屬公司--第一聯合企業單元有限責任公司(統稱為“本公司”)。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表反映了根據美國政府會計準則對列報的財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整。公認會計原則(“此類未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制10-Q表的指示編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與聯合公司及其子公司和關聯公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，如聯合公司的10-K表格中所述，其中包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2020年3月31日和2019年3月31日的運營業績不一定表明全年的預期運營業績。截至2020年3月31日和2019年3月31日，整個文件中提供的信息和截至2019年3月31日的信息未經審計。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和隨附的披露中報告的資產、負債、收入、成本、費用和其他(費用)收入的數額。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，實際結果可能與這些預估不同。有關在確認收入和租賃會計方面做出的重大估計和判斷的討論，請參見附註2。收入披露及附註11、承諾和或有事項，分別.
鞏固原則
隨附的簡明綜合財務報表包括聯合公司及其全資子公司--第一聯合公司單位有限責任公司的帳目，該帳目在呈報的所有期間都處於休眠狀態。本公司根據會計準則彙編810合併公司為主要受益人的VIE
5
目錄
(“ASC 810”)。非控股權益代表VIE的第三方股權所有權權益。在合併過程中，聯合公司與其VIE之間的所有重要關聯公司間賬户和交易均已取消。
綜合收益
截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日止的三個月淨利和綜合收益持平。
業務性質
The Joint是特拉華州的一家公司，成立於2010年3月10日，主要目的是特許經營、開發和管理脊椎療法診所，出售地區開發商權利，並支持特許脊椎療法診所在美利堅合眾國各地的運營。脊椎按摩診所的特許經營權由聯邦貿易委員會和各個州當局管理。
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，根據特許經營協議以及作為公司擁有或管理的診所運營的診所數量：

三個月
三月三十一號，
專營診所：20202019
診所在期初開放453  394  
在此期間開放16  12  
在此期間售出—  (1) 
在此期間停業—  (1) 
期末投入服務的診所469  404  
三個月
三月三十一號，
公司擁有或管理的診所：20202019
診所在期初開放60  48  
在此期間開放1  2  
在此期間收購的—  1  
在此期間停業—  (1) 
期末投入服務的診所61  50  
期末已投入服務的診所總數530  454  
已售出但尚未開發的診所牌照176  145  
簽署未來診所牌照的意向書36  27  
可變利息實體
被視為持有有表決權權益實體的控股權或被視為VIE的主要受益人的實體，必須在其財務報表中合併VIE。如果一個實體同時具有以下兩個特徵，則該實體被認為是VIE的主要受益者：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響；(B)有義務承擔VIE的大部分損失，或有權從VIE獲得大部分利益。
本公司管理診所的某些州管理脊椎按摩護理實踐，並要求脊椎按摩服務由根據州法律組織的法人實體提供，如專業公司或個人計算機。在這些州，本公司已與個人電腦簽訂管理服務協議，根據該協議，本公司獨家提供脊椎療法的所有非臨牀服務。這類個人計算機屬於VIE，因為個人計算機作為其管理服務提供商向公司支付的費用被認為是可變利息，因為它們是個人計算機賬面上的負債，並且費用不符合以下所有標準：1)費用是對所提供服務的補償，並與所需的努力程度相稱
6
目錄
提供這些服務；2)決策者或服務提供商在VIE中不持有單獨或合計將吸收VIE預期損失的微不足道的其他權益，或獲得VIE預期剩餘收益的微不足道的金額；3)服務安排僅包括通常在與VIE保持距離的類似服務安排中存在的條款、條件或金額。本公司評估了個人計算機的治理結構和操作程序，並確定本公司有權控制個人計算機的某些重大非臨牀活動，如ASC 810所定義，因此，本公司是VIE的主要受益者，並且根據ASC 810，必須合併VIE。截至2020年3月31日和2019年12月31日，VIE資產和負債的賬面價值是非實質性的。
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性票據均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。截至資產負債表日期，在整個期間內，公司在各種經營賬户中的餘額都超過了聯邦保險的限額。該公司已將其幾乎所有的現金投資於短期銀行存款。公司有不是的截至2020年3月31日和2019年12月31日的現金等價物。
受限現金
限制性現金是指特許經營商和公司擁有或管理的診所向公司的全國營銷基金提供的現金，以及特許經營商向各種自願的地區性合作營銷基金提供的現金。特許經營商向全國營銷基金貢獻的現金將根據公司的特許經營披露文件使用，重點放在地區和全國營銷和廣告上。 
應收帳款
應收賬款主要是指特許經營商應支付的特許權使用費金額。本公司根據實體的資信情況考慮計提壞賬準備。壞賬準備不斷審查和調整，以將撥備維持在被認為足以彌補未來損失的水平。撥備是管理層對無法收回金額的最佳估計，是根據公司持續跟蹤的具體標識和歷史業績確定的。在短期內，實際損失最終可能與確定津貼時估計的數額大不相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司壞賬撥備為1美元。0.
遞延特許經營與區域發展成本
遞延特許經營權和區域開發成本是指對公司來説是直接和遞增的佣金，並與出售特許經營權或區域開發權一起支付。這些成本在確認各自的收入時，在特許經營權和區域開發收入成本中確認為費用，一般超過相關特許經營權或區域開發協議的期限。
財產和設備
物業和設備按成本價或作為特許經營權收購的一部分在成交之日按公允價值列報。折舊是使用直線法計算的估計使用壽命。三至七年了。租賃改進採用直線法按租賃期或資產的預計使用年限中較短的時間攤銷。
維護和維修在發生時計入費用；重大更新和改進計入資本。當出售或報廢財產或設備時，相關成本和累計折舊從賬户中扣除，任何收益或損失都計入收入。
大寫軟件
該公司將某些軟件開發成本資本化。這些資本化成本主要與診所用於運營的軟件和公司用於運營管理的軟件有關。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果直接)將作為進行中的資產資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。
7
目錄
資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。開發的軟件作為財產和設備的一部分進行記錄。維護和培訓費用在發生時計入。內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命一般為五年.
租約
本公司根據經營租賃和融資租賃租賃物業和設備。該公司租賃其公司辦公空間以及投資組合中公司擁有或管理的每個診所的空間。公司確認所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。確定租賃期限和租賃付款金額以計入包含期權的租賃的ROU資產和租賃負債時，需要使用判斷來確定期權的行使是否合理確定，以及可選期限和付款是否應計入相關ROU資產和負債的計算中。在計算包含期權的租賃的ROU資產和租賃負債時，需要使用判斷來確定期權的行使是否合理確定，以及是否應將可選期限和付款計入相關ROU資產和負債的計算中。在作出此決定時，已考慮迫使本公司行使或不行使購股權的所有相關經濟因素。當可用時，本公司使用租約中隱含的利率來貼現租賃付款；然而，租約中隱含的利率並不是很容易為其幾乎所有的租約確定的。在該等情況下，本公司估計其遞增借款利率為在類似經濟環境下，以類似租約抵押品借入相等於租賃付款的金額所需支付的利率。該公司使用現有證據估計這些利率，例如第三方貸款人在最近的融資中向本公司收取的利率，或類似期限的商業債務的可觀察到的無風險利率和信用利差，信用利差與公司估計的信譽相關。
對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營租賃，本公司自佔有租賃物業之日起，在租賃期內以直線基礎確認租賃費用。開業前費用記為已發生的一般費用和行政費用。本公司將直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)記入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。該公司的許多租約還要求它支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用費用，這些費用也包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。
無形資產
無形資產主要包括重新收購的特許經營權和區域開發商權利以及客户關係。*公司將重新收購的特許經營權的公允價值攤銷於收購時重新收購的特許經營權的剩餘合同條款，這些條款的範圍通常為三至八年了。就地區性開發商權利而言，本公司一般將重新收購的地區性開發商權利攤銷於七年了。客户關係的公允價值在其估計使用壽命內攤銷。兩年.
商譽
商譽包括購買價格超過收購特許經營權所獲得的有形和可識別無形資產的公允價值。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。根據要求，本公司自第四季度第一天起進行年度商譽減值測試，或在事件或情況發生變化時更頻繁地進行商譽減值測試，這些變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，取消了當前商譽減值測試的第二步，即需要假設購買價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失將改為按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量，而不超過記錄的商譽金額。根據SEC的定義，此ASU的規定從2022年12月15日之後的幾年開始對較小的報告公司有效，允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的任何減值測試。本公司於2020年1月1日採用了這一ASU條款。由於目前的冠狀病毒爆發及其對公司預計現金流的影響，公司在2020年第一季度末進行了商譽減值測試。不截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月記錄了商譽減值。
長期資產
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。公司主要着眼於估計的未貼現的未來現金流
8
目錄
它對長期資產是否可以收回的評估。由於目前的冠狀病毒爆發，本公司評估了某些公司診所的長期資產的賬面價值是否可以收回。不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，記錄了長期資產的減值。
廣告基金
該公司設立了一個廣告基金，用於其診所提供的服務的全國/地區營銷和廣告宣傳。每月的營銷費是2佔診所銷售額的%。本公司將收取的營銷資金在其綜合資產負債表中作為限制性現金進行分離。當從基金中支出金額時，公司確認一項相關費用。
合作營銷基金
一些特許經營公司已經建立了地區合作公司，在當地和地區市場進行廣告宣傳。本公司維持託管關係，在此關係下，所收取的營銷資金將被分離，並用於合作社官員指定的目的。營銷資金包括在公司壓縮的綜合資產負債表上的限制性現金中。
收入確認
該公司的收入主要來自公司擁有和管理的診所、特許權使用費、特許經營費、廣告基金以及與IT相關的收入和計算機軟件費用。
來自公司擁有或管理的診所的收入。該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。在該公司擁有、經營或管理該診所的州，收入在提供服務時確認。該公司提供各種會員和健康套餐，與其單次訪問定價相比，這些套餐的折扣定價。會員卡和健康套餐預先收取的金額被記錄為遞延收入，並在提供服務時確認。*公司確認與預付治療計劃相關的合同負債(或遞延收入負債)，公司對這些預付費治療計劃負有持續的履行義務。公司確認這一合同責任，並確認收入，因為患者消費了與套餐相關的訪問，公司轉移了服務。根據歷史滯後分析和司法管轄區對法律義務的評估，本公司得出結論，自交易日起12至24個月後存在的任何剩餘合同責任將被視為破裂。只有在患者行使其剩餘權利的可能性變得微乎其微的時候，才會確認分手費收入。
特許權使用費和廣告基金收入。*公司按照特許經營協議的規定收取特許權使用費，相當於7銷售總額的%，以及營銷和廣告費，目前相當於2佔總銷售額的%。特許權使用費，包括加盟商對廣告基金的貢獻，按特許協議期限內診所銷售額的百分比計算。特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金貢獻，代表基於銷售的特許權使用費，這些特許權使用費完全與公司在特許經營協議下的業績義務有關，並被確認為特許經營商診所水平的銷售。特許權使用費每半個月收取一次，在每個銷售期結束後兩個工作日收取。
加盟費。*公司要求在簽署特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費，該協議的初始期限通常為十年。初始特許經營費在特許經營協議期限內以直線方式按比例確認。*公司根據特許經營協議提供的服務包括：對特許經營商和員工的培訓、選址、建築/供應商管理和持續運營支持。本公司不向加盟商提供融資，也不代表加盟商提供擔保。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被認為是單一的履約義務。
軟件費用。*公司每月收取使用其專有脊椎按摩軟件、計算機支持和互聯網服務支持的費用。這些費用是在各自的專營權協議期限內以直線方式按差餉確認的。
區域開發商費用。2011年間，該公司建立了一個地區開發商計劃，聘請獨立承包商協助開發特定的地理區域。根據這一歷史計劃，地區開發商為他們獲得區域內開發權的每個特許經營權支付許可費。2017年，對該計劃進行了修訂，授予專屬地理領土，並在該定義領土內確立最低開發義務。支付給本公司的地區性開發商費用不予退還，並在地區性開發費用的期限內以直線方式按比例確認為收入。
9
目錄
開發商協議，自協議簽署之日起生效。根據地區性開發商協議，該公司的服務包括選址、診所的盛大開業支持、識別合格特許經營商的銷售支持、一般運營支持和宣傳所有權機會的營銷支持。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關，因此該地區開發商出售的特許經營許可證被認為是一項單一的履行義務。此外，區域發展商收取的費用，由在其專屬地理區域內出售特許經營權時向特許經營商收取的初步特許經營費和1%的專營權使用費支付。3專營診所在其專屬地理區域內產生的銷售額的%。與在其專屬地理區域內出售特許經營權有關的費用最初遞延作為遞延特許經營成本，並在確認各自收入時在特許經營收入成本中確認為費用，這通常超過相關特許經營協議的期限。的特許權使用費3特許診所在其地區產生的銷售額的%也被確認為特許經營收入成本，因為特許診所水平的銷售是由7向所在地區的特許經營商收取%的特許權使用費。某些地區性開發商協議導致地區性開發商從各自地區已開業的診所獲得現有特許權使用費流的權利。在這些情況下，出售特許權使用費流的相關收入將在各自特許經營協議的剩餘期限內確認。
本公司簽訂了一截至2020年3月31日的三個月的區域開發商協議，該協議獲得了約美元201,000。這筆費用自交易日期起遞延，並將在區域開發商協議的期限內按直線法確認為收入，該協議被認為是從協議執行時開始的。
廣告費
廣告費在發生時計入費用。廣告費是$658,673及$439,436分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。
所得税
本公司採用估計年度實際税率法計算其中期税項撥備。這一有效税率是根據預測的年度税前收入、永久性税差和法定税率確定的。遞延所得税是根據財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認的。差額主要涉及物業和設備折舊、商譽攤銷、租賃和基於股票的補償的會計處理以及所收取的特許經營費和地區開發商費用收入的處理。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來税收後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將是應税或可扣除的。遞延税金也確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
本公司僅在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才通過確認來自不確定税務狀況的税收利益或費用來計入所得税的不確定性。本公司根據最終決議後實現可能性大於50%的最大收益來計量簡明綜合財務報表中確認的税收優惠和費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未發現任何重大不確定税收頭寸。與税務職位相關的利息和罰款在評估期間作為一般和行政費用記錄。
除因淨營業虧損或信用的產生和使用而產生和使用的例外情況外，自2020年3月31日和2019年12月31日起，本公司在2016和2015年前的納税年度不再接受税務機關的聯邦和州審查。
普通股每股收益
每股普通股的基本收益是用淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股普通股收益是通過將所有可能稀釋的普通股，包括限制性股票和股票期權計算出來的。
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目錄
三個月
三月三十一號，
20202019
淨收入$814,947  $952,644  
加權平均已發行普通股-基本13,890,673  13,751,196  
稀釋證券的影響：
未授予的限制性股票和股票期權592,911  504,810  
加權平均已發行普通股-稀釋14,483,584  14,256,006  
基本每股收益$0.06  $0.07  
稀釋後每股收益$0.06  $0.07  
在計算每股普通股稀釋淨收入時不包括潛在稀釋證券，因為其影響將是反稀釋的，如下所示：
三個月
三月三十一號，
加權平均潛在稀釋證券：20202019
未歸屬限制性股票—  3,339  
股票期權101,692  69,675  
基於股票的薪酬
公司以估計公允為基礎，通過確認補償費用來核算以股份為基礎的支付
獎勵在授予之日的價值。本公司以下列方式釐定限售股份於授出日的估計公允價值
按Black-Scholes-Merton模型計算授予日的收盤價和授予日股票期權的公允價值。
為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分進行了某些假設，
包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。對假設的更改可能會
造成估值的重大調整。公司在服務期間按比例確認補償費用。
使用直線法。沒收是根據歷史和預測的營業額估計的。 

退休福利計劃
公司員工有資格參加固定繳款退休計劃，即聯合公司401(K)計劃。退休計劃(“401(K)計劃”)，根據“國税法”第401(K)節。根據401(K)計劃，員工可以貢獻他們符合條件的補償，但不超過美國國税局設定的年度限制。401(K)計劃允許公司按照公司自行決定的金額匹配參與者的繳款。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受重大估計和假設影響的項目包括壞賬準備、基於股份的補償安排、股票期權的公允價值、使用年限和長期資產的變現能力、與破裂相關的遞延收入分類和收入確認、遞延特許經營成本的分類、與租賃相關的ROU資產和負債的計算、遞延税項資產的變現能力、商譽減值、無形資產和其他長期資產的變現能力，以及購買價格分配和相關估值。
近期會計公告
2020年1月1日，公司提前通過了ASU 2017-04“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，取消了目前商譽減值測試的第二步，即需要假設性的購買價格分配來衡量商譽減值。該公司審查了其他新發布的會計聲明，得出結論認為，這些聲明要麼不適用於本公司的運營，要麼預計未來採用後不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
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目錄
注2：收入披露
公司擁有或管理的診所
該公司從其在全美擁有、經營或管理的診所賺取收入。這些收入在提供服務時確認。本公司提供各種會員和健康套餐，與其單程價格相比，這些套餐的價格都有折扣。會員卡和健康套餐的預收金額被記錄為遞延收入，並在提供服務時或根據本公司在附註1中討論的破壞政策進行確認。收入確認.  
特許經營費、特許權使用費、廣告基金收入和軟件費用
該公司目前將其概念特許經營到33各州。特許經營安排以特許經營協議的形式進行記錄。特許經營安排要求公司進行各種支持品牌的活動，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，即特許經營許可證的轉讓。受特許經營許可證約束的知識產權是象徵性的知識產權，因為它沒有重要的獨立功能，而且幾乎所有的公用事業都是從它與公司過去或正在進行的活動的關聯中衍生出來的。本公司授予特許經營許可證的承諾的性質是在許可證期限內向特許經營商提供對該品牌象徵性知識產權的訪問權。本公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被認為是單一的履行義務。
標準特許經營安排中的交易價格主要包括(A)初始特許經營費；(B)持續特許經營費(特許權使用費)；(C)廣告費；(D)軟件費。由於公司認為特許經營權的許可是一項單一的履行義務，因此不需要分配交易價格。
公司確認交易價格的主要組成部分如下：
•特許經營費從特許經營協議的執行開始，在特許經營協議期限內按比例按比例確認為收入。由於這些費用通常在專營期開始時或接近開始時以現金形式收到，因此收到的現金最初被記錄為合同負債，直到隨着時間的推移被確認為收入。
•本公司有權按特許經營協議中規定的特許經營商總銷售額的百分比收取特許權使用費和廣告費。特許權使用費和廣告收入在加盟商銷售時確認。根據會計期間內的時間安排，確認收入會導致資產負債表上的合同資產(未開票應收賬款)或開票後的應收賬款出現在資產負債表上。
•本公司有權收取軟件費用，按月收取。在特許經營協議期限內，該公司以直線方式按比例確認與軟件費用相關的收入。
在確定與客户的合同收入的金額和時間時，本公司對金額的可收入性作出重大判斷；然而，確認的時間並不需要重大判斷，因為它是基於特許經營期限或特許經營商報告的銷售額，而這兩項都不需要估計。該公司相信其特許經營安排不包含重要的融資部分。
本公司將根據特許經營協議收到的廣告費確認為廣告基金收入。
區域開發商費用
該公司目前利用地區性開發商在某些地理區域協助品牌發展。該安排以區域開發商協議的形式記錄在案。公司與地區開發商之間的安排要求公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給地區開發商，而是代表單一的履行義務，即將開發權轉讓給定義的地理區域。受開發權約束的知識產權是象徵性的知識產權，因為它沒有重要的獨立功能，而且幾乎所有的公用事業都是從它與公司過去或正在進行的活動的關聯中衍生出來的。本公司在授予開發權時的承諾的性質是向區域開發商提供在有效期內獲得該品牌的象徵性知識產權的權限
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協議。該公司提供的服務與該地區的發展高度相關，因此該地區開發商出售的特許經營許可證被認為是一項單一的履行義務。
在標準的地區性開發商安排中，交易價格主要由初始領地費用組成。本公司確認區域開發商費用為自區域開發商協議簽署之日起的區域開發商協議期限內按比例直線計算的收入。由於這些費用通常在區域開發商協議期限開始時或接近開始時以現金形式收到，因此收到的現金最初被記錄為合同負債，直到隨着時間的推移確認為收入。
收入的分類
本公司相信簡明綜合經營報表所載説明恰當地反映其於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月按主要類別劃分的收入。其他收入主要包括與信用卡交易相關的商家收入。
合同負債和合同資產的結轉
在截至2020年3月31日的三個月中，公司遞延特許經營權和區域開發費的合同責任變化如下：
遞延收入
短期和長期
2019年12月31日的餘額$15,107,276  
在截至2020年3月31日的三個月內確認為收入(720,393) 
截至2020年3月31日的三個月內收到和遞延的費用938,701  
2020年3月31日的餘額$15,325,584  
在截至2020年3月31日的三個月中，公司遞延特許經營權和區域開發成本的合同資產變化如下：
遞延的特許經營權和開發成本
短期和長期
2019年12月31日的餘額$4,392,733  
在截至2020年3月31日的三個月內確認為收入成本(203,501) 
截至2020年3月31日的三個月內發生和遞延的成本293,123  
2020年3月31日的餘額$4,482,355  
下表説明瞭預計在未來確認的與截至2020年3月31日未履行(或部分未履行)的績效義務相關的收入：
預計將在以下時間確認的合同責任數量
2020(剩餘)$2,130,191  
20212,720,283  
20222,334,730  
20232,001,921  
20241,565,354  
此後4,573,105  
總計$15,325,584  

注3。受限現金
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目錄
下表將公司簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物餘額和限制性現金餘額與簡明綜合現金流量表上報告的現金金額進行核對：
2020年3月31日2019年12月31日
現金和現金等價物$10,712,846  $8,455,989  
限制性現金256,623  185,888  
現金總額、現金等價物和限制性現金$10,969,469  $8,641,877  

注4：應收票據
自2017年4月29日起，該公司就佛羅裏達州的某些地區簽訂了一項區域開發商協議，以換取$320,000，其中$187,000是通過一張期票提供資金的。這張鈔票的利息是10按年計算的百分比42月，並要求每月支付本金和利息3年期，由2017年11月1日開始，至2020年10月1日到期。票據以各自地區的地區開發商權利為抵押。
自2017年8月31日起，該公司就馬裏蘭州/華盛頓特區的某些地區簽訂了區域開發商協議，以換取$220,000，其中$117,475是通過一張期票提供資金的。這張鈔票的利息是10按年計算的百分比3並要求每月支付本金和利息3兩年，從2017年9月1日開始，2020年8月1日到期。票據以有關地區的地區發展商權利作為抵押。
自2017年10月10日起，該公司在德克薩斯州、俄克拉何馬州和阿肯色州的某些地區簽訂了地區開發商協議，以換取$170,000，其中$135,688是通過一張期票提供資金的。這張鈔票的利息是10按年計算的百分比3並要求每月支付本金和利息3兩年，2020年10月24日到期。該票據以本港的區域發展商權利作為抵押。
自2019年4月26日起，本公司簽訂了一張面值為#美元的期票。31,086。這張鈔票的利息是0按年計算的百分比3年限，並要求每月償還本金超過3兩年，從2019年5月15日開始，2022年5月15日到期。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，票據的未償還淨餘額為$114,590及$155,810分別為。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還票據的無法收回金額撥備為$25,586，及$27,086分別為。截至2020年3月31日的應收票據到期日如下：

金額(毛)
2020(剩餘)$95,904  
20219,600  
20229,086  
總計$114,590  

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目錄
注5：財產和設備
物業和設備包括以下內容：
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
辦公室和計算機設備$2,005,872  $1,594,364  
租賃權的改進7,631,395  7,154,156  
已開發的軟件1,193,007  1,193,007  
融資租賃資產232,001  80,604  
11,062,275  10,022,131  
累計折舊和攤銷(5,929,760) (5,671,366) 
5,132,515  4,350,765  
在建2,926,878  2,230,823  
財產和設備，淨額$8,059,393  $6,581,588  
折舊費用為$287,076及$193,805分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
與融資租賃資產相關的攤銷費用為#美元。10,554及$6,169分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
2020年3月31日和2019年12月31日正在進行的建設主要涉及診所用於運營和公司用於運營管理的軟件的開發成本。
注6：公允價值對價
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短，其金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本公司不使用衍生金融工具來對衝現金流風險、市場風險或外匯風險。
權威指引將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。該指南為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，並最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，是根據從公司以外的獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用什麼來為根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價的假設。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
一級：活躍市場報價等可觀察到的投入；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察的其他投入；
第3級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這要求報告實體制定自己的假設。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有任何按經常性基礎計量為1級、2級或3級的金融工具。
收購所產生的無形資產(參考附註7)在非經常性基礎上按公允價值入賬，並被視為公允價值層次中的第三級。

注7：無形資產
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2019年2月4日，該公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司回購了在南卡羅來納州和佐治亞州各縣的特許經營權。這筆交易的總對價為$。681,500。公司持有與這些交易相關的遞延收入餘額#美元。44,334指執行區域開發商協議時收取的許可費。*本公司將與未售出或未開發的特許經營權相關的開發權終止計入註銷，相關遞延收入從總收購價中扣除。
無形資產包括以下內容：
截至2020年3月31日
總運載量
數量		累積
攤銷		淨載客量
價值
應攤銷的無形資產：
重新獲得特許經營權
$3,246,494  $(1,576,947) $1,669,547  
客户關係
1,255,975  (934,938) 321,037  
重新獲得的發展權
2,050,481  (1,177,893) 872,588  
$6,552,950  $(3,689,778) $2,863,172  

截至2019年12月31日
總運載量
數量		累積
攤銷		淨載客量
價值
應攤銷的無形資產：
重新獲得特許經營權$3,246,494  $(1,400,086) $1,846,408  
客户關係1,255,975  (865,478) 390,497  
重新獲得的發展權2,050,481  (1,067,595) 982,886  
$6,552,950  $(3,333,159) $3,219,791  
與公司無形資產相關的攤銷費用為#美元。356,619及$165,704分別為截至2020年和2019年3月31日的三個月。
2020年及以後年度的攤銷費用估計如下：
數量
2020(剩餘)$1,053,343  
20211,212,703  
2022539,750  
202357,376  
總計$2,863,172  

注8：債款
信貸協議
二零二零年二月二十八日，本公司與摩根大通訂立信貸協議(“信貸協議”)，
銀行，N.A.，單獨及作為行政代理和發行銀行(“摩根大通”或“貸款人”)。學分
協議規定優先擔保信貸安排(“信貸安排”)金額為#美元。7,500,000，包括一個
$2,000,000左輪手槍(“左輪手槍”)和$5,500,000發展信貸額度(“信貸額度”)。Revolver包括
最高金額為$的信用證可用金額1,000,000以及一筆未承付的額外款項$2,500,000。所有未解決的問題
Revolver的本金和利息將於2022年2月28日到期。信貸額度上未償還的本金和利息為
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目錄
第一年的年末轉換為#年到期的定期貸款。36按月付款，最終到期日為3月31日，
2024年。在第二年借入的信貸額度的本金加上在第二年年底未償還的利息，將轉換為第二筆定期貸款，應於#年支付。36按月付款，最終到期日為2025年3月31日。信貸安排下的借款利率等於適用保證金，即1個月、3個月或6個月準備金調整後的歐洲貨幣利率加2.00%，或在公司選擇的情況下，另加一個基本利率1.00%。替代基準利率是最優惠利率中最高的，即紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%和一個月準備金調整後的歐洲貨幣加1.00%。信貸安排的未使用部分按等於以下利率的利率計息0.25每年的百分比。如果當前的歐洲貨幣匯率不再可用或不再具有代表性，貸款協議提供了一種取代該基準利率的機制。信貸安排可於任何時間預付，除慣常的分手費外，並不收取任何罰金，而本公司所作的任何自願還款均會減少未來所需的還款金額。

信用證包含常規違約事件，包括但不限於拒付；
陳述和擔保；違反契諾；某些破產和清盤；交叉違約
負債；某些重大判斷；以及某些根本性變化，如合併或出售幾乎所有資產
(如信貸安排中進一步定義)。信貸安排要求公司遵守慣例的肯定、
負面和金融契約，包括最低利息覆蓋和最高淨槓桿率。違反其中任何一項
經營或財務契約會導致信貸安排下的違約。如果發生違約事件且
如繼續，貸款人可選擇將當時所有未清償款項連同累算利息即時申報。
到期和應付。信貸融資以本公司幾乎所有資產為抵押，包括
公司擁有或管理的診所。公司打算將旋轉器用於一般營運資金需求
以及獲得和發展新的脊椎診所的信貸額度。
2020年3月18日，公司提取了$2,000,000根據轉盤作為預防措施，以進一步
鑑於冠狀病毒爆發造成的全球市場目前的不確定性，加強其現金狀況並提供財務靈活性。截至2020年3月31日，本公司遵守信貸協議項下所有適用的財務及非財務契諾。
注9：基於股票的薪酬 
本公司根據2014年激勵股票計劃(“2014年計劃”)和2012年股票計劃(“2012年計劃”)授予股票獎勵。2014年計劃取代了2012年計劃，但2012年計劃對被2014年計劃取代之前作出的獎勵的管理仍然有效。由於基於股票的補償交易而發行的股票一般都是通過發行公司普通股的新股來籌集資金的。
根據2014年計劃，公司可授予以下類型的獎勵：(I)非限制性股票期權；(Ii)獎勵股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票單位。根據二零一四年計劃授予的每項獎勵均須遵守獎勵協議，該協議包含(如適用)行使價格、獎勵期限、限制期、獎勵所涉及的股份數目，以及計劃委員會決定的其他條款和條件。根據2014年計劃授予的獎勵被歸類為股權獎勵，在本公司綜合資產負債表的股東權益中記錄。
股票期權
該公司在授予之日的收盤價是以其普通股的公允價值為基礎，用於確定基於股票的獎勵的價值。就本公司股票獎勵的價值涉及波動性的衡量標準而言，本公司歷來依賴於具有類似商業模式的上市公司的波動性，因為其普通股缺乏足夠的交易歷史，無法利用其自身的歷史波動性。自2019年7月1日起，公司使用與預期股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的可用歷史波動率。由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的股票期權的預期期限，因此公司使用簡化的方法來計算授予員工的股票期權的預期期限，這是因為公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的股票期權的預期期限。因此，授予的期權的預期壽命是基於歸屬期限的平均值，這通常是四年以及合同條款，通常是十年。公司將繼續評估使用這種方法的適當性。無風險利率以授予之日與預期股票期權期限相對應的期間內有效的美國國債收益率為基礎。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司使用Black-Scholes-Merton模型計算了所有授予的期權的公允價值，採用以下假設：
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目錄
截至3月31日的三個月，
20202019
預期波動率53%35%
預期股息無無
預期期限(年)77
無風險費率0.89%2.61%
罰沒率5%20%
以下信息彙總了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動：
數量
股份		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
在2019年12月31日未償還949,245  $5.19  6.5
授與108,454  14.72  
已行使(35,500) 3.97  
取消—  —  
在2020年3月31日未償還1,022,199  $6.24  6.8
可於2020年3月31日行使640,123  $4.73  5.9
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，股票期權的基於股票的薪酬支出為$147,008及$96,804分別是。)
限制性股票
授予員工的限制性股票通常歸屬於四相等的年度分期付款。授予非僱員董事的限制性股票通常在授予之日起一年內全部授予。
以下信息彙總了截至2020年3月31日的三個月的限制性股票活動：
限制性股票獎股份加權平均
贈與日期集市
每個獎項的價值
截至2019年12月31日的未歸屬38,976  $12.31  
授與12,798  14.68  
既得(2,780) 12.02  
取消—  —  
2020年3月31日未歸屬48,994  $12.95  
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，限制性股票的基於股票的薪酬支出為$103,384及$74,967分別為。
注10：所得税
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司錄得所得税優惠$65,934及$1,319分別為。由於永久性差異、州税收和估值免税額的變化，該公司的有效税率與聯邦法定税率不同。該公司截至2020年3月31日的三個月的實際税率為負，這是由於本年度預計虧損的預計税費。本公司截至2019年3月31日止三個月的負實際税率是由於估值免税額的變動及某些離散項目的影響。
CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，這可能使公司受益。該公司將繼續評估CARE法案的所得税影響，以及可能發佈的與冠狀病毒相關的持續政府指導。

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目錄

注11：承諾和或有事項
租約
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的租賃費用和損益表位置的組成部分：
中的行項目
公司的綜合業務
運營説明書		三個月
2020年3月31日		三個月
告一段落
2019年3月31日
融資租賃成本：
資產攤銷折舊攤銷$10,554  $6,169  
租賃負債利息其他費用，淨額2,283  1,911  
融資租賃總成本12,837  8,080  
經營租賃成本一般和行政費用849,891  697,755  
總租賃成本$862,728  $705,835  
與租賃相關的補充信息和資產負債表位置如下：
2020年3月31日2019年12月31日
經營租賃：
經營性租賃使用權資產$12,430,910  $12,486,672  
經營租賃負債--本期部分$2,497,097  $2,313,109  
經營租賃負債-扣除本期部分後的淨額11,856,766  11,901,040  
經營租賃總負債$14,353,863  $14,214,149  
融資租賃：
財產和設備，按成本計算$232,001  $80,604  
累計攤銷較少(35,228) (24,675) 
財產和設備，淨額$196,773  $55,929  
融資租賃負債--本期部分46,607  24,253  
融資租賃負債-扣除本期部分後的淨額156,227  34,398  
融資租賃負債總額$202,834  $58,651  
加權平均剩餘租期(年)：
經營租賃5.25.4
融資租賃5.12.3
加權平均貼現率：
經營租賃8.6 %8.7 %
融資租賃5.7 %10.0 %






19
目錄

與租賃相關的補充現金流量信息如下：
三
截至2020年3月31日的月份		三
截至2019年3月31日的月份
為包括在負債計量中的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流$765,093  $735,426  
融資租賃的營業現金流2,283  1,911  
融資租賃帶來的現金流融資7,214  5,285  
非現金交易：以租賃負債換取的淨資產
經營租賃$549,004  $—  
融資租賃151,396  80,604  
截至2020年3月31日的租賃負債到期日如下：
經營租約融資租賃
2020(剩餘)$2,651,054  $42,290  
20213,680,753  56,386  
20223,564,346  35,276  
20232,851,906  27,600  
20242,233,014  27,600  
此後2,794,811  39,100  
租賃付款總額$17,775,884  $228,252  
減去：推定利息(3,422,021) (25,418) 
租賃債務總額14,353,863  202,834  
減去：流動債務(2,497,097) (46,607) 
長期租賃義務$11,856,766  $156,227  
訴訟
在正常業務過程中，本公司不時會參與訴訟。本公司為某些訴訟提供保險，並相信此類訴訟的解決不會對本公司產生重大不利影響。
注12：分部報告
營運分部被定義為可獲得離散財務信息的企業組成部分，並由首席運營決策者(“CODM”)定期審核，以評估業績和做出運營決策。該公司已確定其首席運營官為首席執行官。
本公司擁有二運營業務部門和一非經營性業務部門。公司診所部分由公司擁有或管理的診所的經營活動組成。截至2020年3月31日，公司運營或管理61此部分下的診所。特許經營部分由特許經營業務單位的經營活動組成。截至2020年3月31日，特許經營體系包括469診所正在運營。公司是一個非運營部門，負責制定和實施戰略計劃，並支持公司的二通過集中財務和金庫、信息技術、保險和風險管理、法律和人力資源等關鍵行政職能，運營業務部門。公司還提供必要的行政職能，以支持公司成為一家上市公司。公司發生的費用的一部分分配給經營部門。


20
目錄

下表列出了本公司的財務信息二經營細分業務。

三個月
三月三十一號，
收入：
20202019
企業診所
$7,294,295  $5,639,076  
特許經營
6,350,191  5,040,300  
總收入
$13,644,486  $10,679,376  
折舊和攤銷：
企業診所577,543  312,654  
特許經營342  169  
企業管理76,364  52,855  
折舊及攤銷總額$654,249  $365,678  
部門營業收入：
企業診所
$783,706  $839,981  
特許經營
2,844,298  2,389,349  
部門總營業收入
$3,628,004  $3,229,330  
將部門營業收入總額與所得税前綜合收益進行對賬：
部門總營業收入$3,628,004  $3,229,330  
未分配的公司
(2,874,654) (2,285,658) 
綜合經營收入753,350  943,672  
便宜貨購買收益
—  19,298  
其他費用，淨額4,337  11,645  
所得税前收入費用(福利)$749,013  $951,325  

細分市場資產：三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019
企業診所$25,084,849  $25,389,147  
特許經營7,880,8557,466,629
部門總資產32,965,70432,855,776
未分配現金、現金等價物和限制性現金10,969,4698,641,877
未分配的財產和設備1,236,556996,385
其他未分配資產1,242,3921,211,629
總資產$46,414,121  $43,705,667  
“未分配現金及現金等價物和限制性現金”主要涉及公司現金和現金等價物以及限制性現金(見附註1)，“未分配財產和設備”主要涉及公司固定資產，“其他未分配資產”主要涉及存款、預付和其他資產。某些未分配的財產和設備餘額已重新分類
截至2019年12月31日的企業診所和特許經營部門，以符合本年度的演示文稿。
注13：後續事件
21
目錄
2020年4月10日，本公司獲得了一筆金額約為#美元的貸款。2.7根據美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP)，從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得600萬美元(“貸款”)。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“關懷法案”)的一部分，該法案規定，根據購買力平價擔保的合格貸款，最高可免除全部本金和應計利息。

這筆貸款是根據本公司於2020年4月9日發行的票據授予的。票據將於2022年4月11日到期，息率為0.98每年的百分比。本金和應計利息從2020年11月9日開始，在到期日之前按月等額分期付款，除非如下所述予以寬恕。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。貸款收益只能用於公司符合條件的工資成本(每個員工的年薪上限為10萬美元)、租金和水電費，每種情況下都要在貸款支付後的八週內支付。然而，至少75%的貸款收益必須用於符合條件的工資成本。如果(1)收益用於支付符合條件的工資成本、租金和水電費，以及(2)全職員工人數和工資在適用的八週期間保持不變或在2020年6月30日之前恢復，貸款將被完全免除。如果沒有這樣維護或恢復，貸款的免賠額將根據小企業管理局發佈的規定減少。公司將仔細監控所有符合條件的費用和其他必要的要求，以最大限度地免除貸款。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註、截至2019年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及附註以及相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，兩者均載於我們的Form 10-K年度報告中。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述；以及會計估計和新的或最近發佈的會計聲明的影響。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性陳述僅適用於作出前瞻性陳述之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時，您應該特別考慮各種因素, 這些不確定性和風險可能會影響我們在SEC報告中不時描述的未來業績或運營，包括在截至2019年12月31日的Form 10-K表第I部分1A項和本Form 10-Q表第II部分1A項中“風險因素”項下概述的風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及我們提交給SEC的報告中包含的其他信息。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。我們截至2019年12月31日的Form 10-K第I部分第1A項和本Form 10-Q第II部分第1A項中包含的一些重要因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於以下因素：
•重大公共衞生問題，包括流行病或大流行傳染病的爆發，可能會對我們診所的收入造成不利影響，並可能擾亂金融市場，對我們的股票價格造成不利影響；就冠狀病毒而言，我們的收入和股票價格已經受到不利影響，而且很可能會繼續受到不利影響；
•冠狀病毒爆發對經濟和我們的運作的影響，包括政府當局採取的應對措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定因素；
22
目錄
•如果我們或我們的特許經營商無法找到和執行我們的增長戰略，我們可能無法成功實施我們的增長戰略
獲得合適的診所選址，獲得優惠的租賃條款，並吸引患者到我們的診所就診；

•我們經營公司擁有或管理的診所的經驗有限，我們可能無法複製
我們的一些加盟商取得了成功；

•我們可能無法從現有的特許經營者手中收購運營中的診所，也不能發展公司擁有或管理的診所。
以有吸引力的條件提供診所；

•我們可能無法成功設計和維護我們的專有和第三方管理信息系統，或者
實施新體制；

•我們可能無法正確維護數據的完整性，或無法從戰略上實施、升級或整合
現有信息系統；

•隨着我們增加特許經營商收購的數量，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的
財務狀況；

•我們可能無法繼續向合格的地區開發商出售地區性開發商許可證或向合格的特許經營商出售特許經營權，我們的地區性開發商和特許經營商可能無法成功開發有利可圖的產品。
地區和診所；

•我們未必能夠物色、招聘和培訓足夠的合資格脊醫為診所提供人手；

•新的診所可能達不到盈利的地步，我們可能無法維持或提高收入和
來自現有專營診所的專營費；

•脊椎按摩行業競爭激烈，有許多久負盛名的獨立競爭對手，這些競爭對手可能
阻止我們增加我們的市場份額或導致我們的市場份額的減少；

•有關企業行醫和共同僱主責任的行政行為和裁決可能會危及我們的商業模式；
•我們可能面臨負面宣傳或聲譽受損，這可能是由反對者表達的擔憂引起的。
脊醫和按傳統服務模式經營的脊醫；

•我們的安全系統可能會被破壞，我們可能會面臨民事責任和公眾對我們的安全措施的看法。
可能會減少，其中任何一個都會對我們吸引和留住病人的能力產生負面影響；

•立法、法規以及新的醫療程序和技術可能會削弱或消除我們的競爭力。
優勢；以及

•作為一家上市公司，我們面臨着成本增加的問題。

概述
我們的主要業務是通過直接所有的方式開發、擁有、運營、支持和管理脊椎診所，
管理安排、特許經營和在全美出售區域開發商權利。
我們致力於成為我們服務的市場中的領先脊椎護理提供者，並通過在整個北美的關鍵市場快速而集中地擴展脊椎治療診所，成為行業內最受認可的品牌。
可能還會在國外。
關鍵績效指標。*我們會收到來自我們的系統和診所的每月業績報告，其中包括每個診所的關鍵業績指標，包括總銷售額、可比同店銷售額增長(或“Comp Sales”)、新患者數量、轉換率和會員流失。此外，我們還審查與全系統銷售相關的月度報告，
23
目錄
診所開業、診所許可證銷售，以及總計和每個診所的各種收益指標。我們相信這些指標可為我們提供有用的數據，用以衡量我們的表現，以及衡量我們的特許經營商和診所的表現。COMP銷售額包括公司擁有或管理的診所和特許診所的銷售額，在每種情況下，這些診所都已經開業至少13個月，不包括任何已經關閉的診所。全系統銷售額包括所有診所的銷售額，無論是由我們還是由加盟商經營。雖然我們沒有將特許銷售記錄為收入，但管理層認為，這些信息對於瞭解整個品牌的財務表現非常重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許權使用費的基礎，並表明了特許經營商基礎的財務健康狀況。
重點臨牀發展趨勢。截至2020年3月31日，我們和我們的加盟商運營了530家診所，其中469家由加盟商運營，61家作為公司所有或管理的診所運營。在61家公司擁有或管理的診所中，有21家是我們建造和開發的，40家是從加盟商那裏收購的。
我們目前的戰略是通過出售和開發更多的特許經營權來實現增長，建立在我們的地區開發商戰略的基礎上，並繼續以深思熟慮和有分寸的方式在集羣地點擴大我們的企業診所產品組合。截至2019年12月31日的年度，售出的特許經營許可數量增至126個，高於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的99個和37個許可。2020年前三個月，我們有22個地區性開發商，他們在此期間售出的24個許可證中佔92%。這一增長反映了地區開發商計劃在全國範圍內加速出售並最終開設診所數量的力量。
此外，我們相信，我們可以加快發展，並從公司擁有的或
透過進一步選擇性收購現有專營診所及開設新設單位，管理診所。我們會
尋求收購現有的專利診所，這些診所符合我們在人口統計、選址吸引力和鄰近其他診所方面的標準
以及附加的適宜性因素。在截至2020年3月31日的季度內，我們開設了一個綠地單位，截至2020年3月31日，我們簽署了四份未來綠地診所地點的租約，並另外簽訂了八份綠地進一步擴張的意向書。
我們認為，聯合王國有一個良好的理念，受益於#年發生的根本性變化。
美國人可以獲得脊椎按摩護理，他們對尋求有效的、負擔得起的自然解決方案的興趣與日俱增
身體健康。這些趨勢與我們在脊椎醫生中看到的強烈傾向相結合，拒絕以保險為基礎的模式，以產生對消費者和服務提供者都有利的組合。我們相信，這些力量創造了加速我們網絡增長的重要機會。
24
目錄
COVID-19爆發

冠狀病毒的爆發對我們2020年的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生了重大影響。與病毒相關的擔憂、診所的臨時關閉和政府施加的限制導致我們診所在2020年第二季度減少了患者流量和支出趨勢，並導致會員凍結和取消。這對專營診所的負面影響，亦對我們的專營權收入造成負面影響。

冠狀病毒爆發的影響持續時間和影響程度存在重大不確定性。這將對我們2020年的收入和淨收入產生重大負面影響，我們目前預計我們2020年的收入和淨收入將比2019年有所下降。鑑於冠狀病毒爆發對我們的業務造成負面影響，我們正採取措施在2020年削減開支。
此外，與冠狀病毒爆發前的預期相比，我們2020年第一季度的收入和收益受到了負面影響，這是冠狀病毒爆發的結果。
由於冠狀病毒的爆發，我們已經或正在繼續採取以下步驟來保持流動性，並確保公司的財務靈活性：

•根據我們最近與北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)建立的750萬美元循環信貸安排，提取了200萬美元，並指出剩餘的550萬美元處於發展信貸額度之下，這些資金可能不會用於一般企業用途。

•審查每一個機會，以消除或減少可自由支配的運營費用，同時推遲資本支出，並擱置所有招聘。

•與供應商和房東緊密合作，延長應付賬款。

•根據CARE Act Paycheck Protection Program獲得了270萬美元的貸款，使截至2020年4月14日的現金總額達到1360萬美元。

其他重大事件和/或最近的發展
截至2020年3月31日的三個月：
•開業至少13個月的診所的COMP銷售額增長了15%。

•開業48個月或更長時間的成熟診所的Comp銷售額增長了10%。

•所有開業時間不限的診所的全系統銷售額增長了24%。
我們在2019年看到了超過58.5萬名新患者，比2018年的新患者數量增加了26%，大約
這些新患者中有26%以前從未去看過脊椎按摩師。我們不僅提高了我們的市場佔有率
份額，但擴大脊椎按摩市場。
2020年3月17日，我們為愛荷華州、內布拉斯加州、南達科他州和伊利諾伊州的羅克島縣簽訂了一項區域開發商協議，我們獲得了大約201，000美元。發展時間表要求在十年內至少開設18家診所。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們新建和開發了一家企業診所。
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目錄
影響我們業績的因素
我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括新診所銷售的時間、開業、關閉、它們所在的市場以及相關費用、總體經濟狀況、消費者對經濟的信心、消費者偏好、競爭因素、疾病流行和其他與健康相關的問題，如目前的冠狀病毒爆發。
重要的會計政策和估算
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的重大會計政策和估計與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“重大會計政策和估計”中闡述的那些沒有變化，但附註1中概述的除外。業務性質和重要會計政策摘要，我們的簡明合併財務報表包括在本報告中，因為它涉及ASU 2017-04項下的商譽減值，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，”(ASU 2017-04，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試”)。
運營結果
以下對我們財務結果的討論和分析包括我們的合併結果和我們兩個業務部門的結果：公司診所和特許經營業務。“
總收入-截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
收入構成如下：
三個月
三月三十一號，
20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
收入：
來自公司擁有或管理的診所的收入$7,294,295  $5,639,076  $1,655,219  29.4 %
專營權使用費3,718,230  3,026,815  $691,415  22.8 %
特許經營費512,751  417,073  $95,678  22.9 %
廣告費收入1,057,618  891,567  $166,051  18.6 %
IT相關收入和軟件費用645,725  365,236  $280,489  76.8 %
區域開發商費用207,642  183,858  $23,784  12.9 %
其他收入208,225  155,751  $52,474  33.7 %
總收入$13,644,486  $10,679,376  $2,965,110  27.8 %
合併結果
•總收入增加了300萬美元，主要是由於我們公司擁有的或管理的診所組合的持續收入增長和擴大，以及我們特許經營基礎的持續擴大和收入增長。
企業診所
•來自公司擁有或管理的診所的收入增加，主要是由於同店銷售增長的改善，以及我們公司擁有或管理的診所產品組合的擴大。
特許經營業務
•專營權費及廣告基金收入增加，是由於本期內營運的專營診所數目增加，以及現有專營診所的銷售額持續增長所致。截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別有469家和404家專營診所在運營。
•由於在特許經營協議期限內出售額外的特許經營許可證和相關的收入確認，特許經營費用增加。
26
目錄
•如上所述，由於我們的特許診所基數的增加以及在特許經營協議期限內的相關收入確認，軟件費用收入增加了。

收入成本20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
截至3月31日的三個月，1,486,155  1,205,941  $280,214  23.2 %
截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，收入總成本增加，主要是由於地區開發商特許權使用費增加了30萬美元，這與特許經營特許權使用費收入約22.8%的增長一致，加上我們的特許經營基礎在地區開發商領土上運營的更大比例。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
截至3月31日的三個月，2,055,289  1,505,988  $549,301  36.5 %
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用有所增加，原因是來自更大特許經營基礎的廣告基金支出增加，以及公司擁有或管理的診所增加了當地營銷支出。
折舊及攤銷費用
折舊及攤銷費用20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
截至3月31日的三個月，654,249  365,678  $288,571  78.9 %
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用有所增加，這主要是由於與2019年收購相關的無形資產攤銷，以及與我們2019年公司擁有或管理的診所組合擴大相關的折舊費用。
一般及行政費用
一般及行政費用20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
截至3月31日的三個月，8,694,250  6,552,904  $2,141,346  32.7 %
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用有所增加，主要是由於工資和相關費用的增加，以支持診所數量和收入的持續增長。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，一般和行政費用佔收入的百分比分別為64%和61%。在本年度期間，一般和行政費用佔收入的百分比有所增加，主要原因是在冠狀病毒爆發之前改變了招聘時間，專業費用增加，以及由於冠狀病毒爆發，2020年3月的收入增長低於預期。
運營利潤
運營利潤20202019更改自
上一年		百分比變化
從上一年開始
截至3月31日的三個月，753,350  943,672  $(190,322) (20.2)%
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目錄
合併結果
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的綜合運營利潤減少了20萬美元，這主要是由於未分配的公司部門的費用增加，這部分被下文討論的特許經營部門較高的運營收入所抵消。

企業診所
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的企業診所部門的運營收入為783，706美元，與去年同期的839，981美元相比減少了56，275美元。減少的主要原因是：
•運營費用增加172萬美元，主要是一般和行政費用。一般和行政費用的增加主要是由於人數增加導致與工資有關的費用增加；部分抵消了
•來自公司擁有或管理的診所的收入增加了166萬美元。
特許經營業務
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的特許經營部門的運營收入為284萬美元，比去年同期的運營淨收入239萬美元增加了45萬美元。增加的主要原因是：
•總收入增加了130萬美元；部分抵消了
•收入成本增加30萬美元，主要原因是地區開發商特許權使用費增加和運營費用增加60萬美元，主要是因為特許經營基數擴大導致銷售和營銷費用增加，以及員工人數增加導致與工資相關的費用增加。
未分配的公司
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的未分配公司費用增加了60萬美元，主要是由於專業服務費和IT相關費用增加。

流動性與資本資源
流動資金的來源
截至2020年3月31日，我們擁有1070萬美元的無限制現金和短期銀行存款。截至2020年3月31日的三個月，來自經營活動的現金流為150萬美元。2020年2月，我們簽署了一項信貸額度協議，提供了高達750萬美元的信貸安排，包括200萬美元的左輪手槍和550萬美元的開發信貸額度。2020年3月18日，作為預防措施，我們根據信貸協議提取了200萬美元，以進一步加強我們的現金狀況，並鑑於目前冠狀病毒爆發導致的全球市場不確定性，提供財務靈活性。此外，在2020年4月10日，我們根據Paycheck Protection Program(“PPP”)從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得了一筆約270萬美元的貸款，使截至2020年4月14日的現金總額達到1360萬美元。

我們將繼續保留現金，雖然考慮到冠狀病毒爆發的動態性質，我們推遲了之前計劃的2020年資本支出的大部分，但我們的長期目標和增長機會保持不變。我們目前計劃在2021年或以後恢復收購和開發公司擁有或管理的診所，並繼續以有分寸的步伐朝着我們的目標前進，瞄準我們能夠做到的地理集羣
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目錄
通過整合的房地產滲透戰略提高效率，利用合作廣告和營銷，實現一般公司和行政運營效率。

除了截至2020年3月31日手頭的1070萬美元無限制現金外，我們的主要流動性來源預計將是運營現金流、信貸安排和PPP貸款的收益、債務融資或股權發行，和/或出售資產的收益。我們預計我們的可用現金和來自運營、信貸安排和PPP貸款的現金流將足以滿足我們的短期營運資本需求。此外，我們相信，自財務報表發佈之日起至少12個月內，我們將能夠通過經營活動產生的現金流為未來的流動性和資本需求提供資金。我們的長期資本需求，主要用於收購和其他公司計劃，可能取決於我們通過債務和/或股票市場獲得額外資金的能力。我們不時考慮和評估與我們的投資組合和資本結構相關的交易，包括債務融資、股權發行、資產買賣以及其他交易。我們預計，由於冠狀病毒爆發，我們2020年運營的現金流水平將低於2019年的水平。我們不能保證能夠產生足夠的現金流或獲得所需的資本，以滿足我們的短期和長期資本需求。
現金流分析
截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金增加了100萬美元，達到150萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為50萬美元。增加的主要原因是：(I)收入較上年同期增加，(Ii)收取租户租賃改善津貼70萬美元，以及(Iii)出售一份地區性開發商協議，我們從中獲得約20萬美元，但部分被較高的一般及行政費用所抵銷。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為120萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，這包括購買130萬美元的財產和設備。截至2019年3月31日的三個月，這包括購買50萬美元的房地產和設備，以及重新收購和終止70萬美元的地區開發商權利。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為210萬美元和10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，這包括信貸安排的收益，扣除相關費用190萬美元和行使股票期權10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月，這包括行使股票期權的收益20萬美元和應付票據償還10萬美元。
近期會計公告
請參閲附註1，經營性質和重要會計政策摘要，請參閲本報告中包含的簡明綜合財務報表，以獲取有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息。
表外安排
在截至2020年3月31日的三個月內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或為促進表外安排而成立的特殊目的實體，沒有任何關係。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的披露控制和程序旨在為實現這些目標提供合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於對我們的信息披露控制和
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目錄
程序截至2020年3月31日，我們的管理層得出結論，由於截至2019年12月31日的10-K表格中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至該日，披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於冠狀病毒爆發，我們公司總部的員工於2020年3月開始遠程工作，但工作環境的這些變化並未對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。我們會繼續監察冠狀病毒對我們財務報告內部監控的影響。

補救

正如之前在截至2019年12月31日的年度Form 10-K的第II部分9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為該缺陷已得到補救。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2020財年結束前完成。
第二部分其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們不時會參與訴訟。
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第1A項。危險因素
我們在截至2019年12月31日的Form 10-K第一部分第1A項中記錄了我們的風險因素。除了下面確定的其他風險因素和更新(應與10-K表格中的風險因素一起閲讀)外，自該報告提交以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
增加了以下與我們業務相關的風險：
我們的債務水平可能會損害我們的財務狀況和運營能力。
為了增加我們的現金狀況並保持財務靈活性，以應對冠狀病毒爆發對我們業務的影響，我們根據信貸協議提取了200萬美元，並於2020年4月根據CARE法案Paycheck Protection Program獲得了270萬美元的貸款，使截至2020年4月14日的總債務達到470萬美元。我們的債務水平可能會對投資者產生重要影響，包括：

•要求我們的運營現金流的一部分用於支付我們債務的利息，從而減少了我們可用於運營或其他資本需求的資金；

•限制我們計劃或應對業務和我們所在行業的變化的靈活性，因為在支付債務本金和利息後，我們的可用現金流可能不足以支付應對這些變化所需的資本和其他支出；

•增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，因為我們將被要求在收益和現金流較低的時期，如目前的冠狀病毒爆發期間，將一定比例的現金流用於支付債務的本金和利息；

•限制我們在未來獲得額外融資以資助營運資金、資本支出、收購和一般公司要求的能力；以及

•使我們與其他槓桿率相對較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手擁有更多現金流，可以為營運資本、資本支出、收購和一般公司要求提供資金。
我們的資產負債表包括無形資產和商譽。無形資產或報告單位的估計公允價值下降可能導致在我們的經營業績中記錄的減值費用，這可能是實質性的。

商譽每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，則在年度測試之間進行測試。此外，如果發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化，我們將審查我們的可攤銷無形資產的減值情況。如果我們商譽或其他無形資產的賬面價值超過其公允價值，該資產將減記至其公允價值，減值費用在我們的經營業績中確認為非現金費用。與我們的預期相比，未來市場狀況的不利變化或較弱的經營業績，包括例如由於目前的冠狀病毒爆發，可能會影響我們的預計現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回商譽和其他無形資產的賬面價值，這可能會導致潛在的重大減值費用。

我們的資產負債表包括公司診所的大量長期資產，包括經營租賃使用權資產和財產、廠房和設備。我們公司診所當前和預計現金流的下降可能會導致減值費用，這可能是一筆可觀的費用。

長期資產，例如經營租賃使用權資產和我們公司診所的物業、廠房和設備，如果發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，則會進行減值測試。如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，該資產將減記至其公允價值，減值費用將在我們的經營業績中確認為非現金費用。與我們的預期相比，未來市場狀況的不利變化或較弱的經營業績，包括例如由於目前的冠狀病毒爆發，可能會影響我們的預計現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回長期資產的賬面價值，這可能會導致潛在的重大減值費用。
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以下與我們業務相關的風險已更新：

標題下風險因素中的披露重大公共衞生問題，包括疫情或大流行傳染病的爆發，如冠狀病毒，可能會對我們診所的收入造成不利影響，並擾亂金融市場。已更新以下有關冠狀病毒爆發的最新情況:

重大公共衞生問題，包括爆發流行病或大流行傳染病，如冠狀病毒，可能會對我們診所的收入造成不利影響，並擾亂金融市場。就冠狀病毒而言，我們診所的收入受到不利影響，金融市場也受到幹擾，這兩種情況很可能會持續下去。

2020年1月，世界衞生組織宣佈，始於中國並已
由於擴散到其他地區，是全球性的衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈冠狀病毒爆發為大流行，它繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。病毒在美國的傳播或類似的公共衞生威脅，或對此類事件的恐懼，可能會導致(在冠狀病毒爆發的情況下，也是如此)患者出於對接觸傳染性疾病的擔憂、診所關閉、營業時間減少和收入下降等原因，減少前往我們的診所或他們所在的購物中心的意願。長期爆發，導致病人流量減少，資本和金融市場持續中斷，可能會(如果爆發冠狀病毒，已經導致)對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們股票的市場價格造成實質性的不利影響。

標題下風險因素中的披露我們對特許經營商成功的依賴使我們面臨風險，包括版税收入的損失和對我們品牌的損害。“以下是關於我們的特許權使用費收入和來自特許經營商的其他費用的最新信息:

我們的收入大部分來自專利診所所產生的專利税，而專利税是根據這些診所所產生的收入而釐定的。我們預計，特許經營權使用費將佔我們未來收入的很大一部分。截至2020年3月31日，我們有469家診所的加盟商在運營或管理。我們倚賴專營公司的表現，成功開設和經營他們的診所，並及時向我們繳付專利權費和其他費用。我們的專營權制度使我們面臨這裏和接下來的四個風險因素中描述的一些風險。這些風險包括我們的特許經營商的收入大幅下降，這是由於目前的冠狀病毒爆發造成的。此外，我們已採取行動，支持我們的特許經營商在冠狀病毒爆發期間遇到挑戰，進一步減少我們從特許經營商那裏獲得的專營權費收入和其他費用。這些行動包括豁免2020年餘下時間的最低專利權使用費要求、豁免專營診所在一個月內關閉16天或以上、豁免使用我們專有或選定的脊椎治療或客户關係管理軟件的每月軟件費用、電腦支援及互聯網服務支援。 我們還免除了2020年第二季度剩餘時間本地廣告、促銷和營銷所需的最低支出，這一行動降低了“The Joint”品牌在市場上的知名度，對我們和我們的加盟商產生了負面影響。我們可能需要將這些便利擴大或延伸至專利機構，從而進一步減少來自專利診所的收入。這些便利，我們特許經營商收入的下降，以及在這裏和接下來的四個風險因素中描述的任何其他事件的發生，都可能影響我們向特許經營商收取特許權使用費的能力，損害與我們品牌相關的商譽，以及 對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。請參考我們截至2019年12月31日的Form 10-K第一部分第1A項中的風險因素，瞭解與我們的特許經營系統相關的接下來四個風險因素。

“標題”下風險因素中的披露我們的股價可能會波動，可能會下跌。“關於我們普通股的價格已經更新如下:

我們的股價可能會波動，可能會下跌(由於冠狀病毒大流行，我們的股價已經下跌)。
我們普通股的交易價格可能會非常不穩定，並可能因以下原因而大幅波動
以下是一些我們無法控制的因素：

•流行病或大流行性傳染病的爆發；
•我們經營業績的變化；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融機構的預期之間存在差異。
社區；
•宣佈影響我們業務的事態發展或我們或其他人的擴張計劃；以及
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•脊椎按摩行業的法規、條件和趨勢。

自從美國爆發冠狀病毒以來，我們的股價大幅下跌，並繼續波動。

由於這些和其他因素，我們普通股的投資者可能無法按照或高於他們的買入價轉售他們的股票。

過去，證券公司經常在證券市場價格波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

標題下風險因素中的披露“我們的實際結果可能與預估不同.”關於我們的預測，已更新如下：

很難準確預測我們的收入、運營費用和業績以及運營數據。我們或金融界無法準確預測我們的經營業績可能會導致我們在特定季度的淨收益低於預期，或者我們在特定季度的淨虧損大於預期，這可能導致我們普通股的交易價格下降。我們目前和預測的費用和現金支出水平是基於我們的運營計劃和對未來收入的估計，這取決於患者數量的增長和對我們服務的需求。因此，我們可能無法作出準確的財政預測或及時調整開支，以彌補任何意外的收入不足。我們認為，對於那些可能公佈自己對我們財務業績的估計的金融分析師來説，這些預測方面的困難甚至更大。

由於許多不確定性，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們無法準確預測冠狀病毒將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響。因此，在我們更好地瞭解冠狀病毒爆發對我們今年剩餘時間業績的影響之前，我們目前預計不會提供2020年的財務指導。

標題下風險因素中的披露“國家脊骨按摩企業執業條例”已更新以下有關華盛頓州的信息:

2020年2月，華盛頓州脊椎按摩質量保證委員會發布通知稱，它正在調查針對三名脊椎按摩師的投訴，這三名脊椎按摩師擁有或受僱於我們的特許經營商為其提供管理服務的華盛頓州診所。該等通告載有拆分費用的指控，特別針對我們的專營權披露文件中的一項條文，該條文規定須根據提供脊骨療法所得的收入支付專營權費。這些通知似乎對我們的商業模式提出了質疑。委員會向脊醫提出了一些問題，並要求提供描述費用結構和相關事項的文件。三名脊醫均已向委員會作出迴應。該委員會發起的調查才剛剛開始，我們尚未完全瞭解該委員會的關切程度。在這些調查進行期間，我們正協助，並會繼續協助脊醫努力尋求解決辦法。

“標題”下風險因素中的披露美國國家勞資關係委員會過去的決定擴大了“聯合僱主”的含義，州法律也在不斷演變，這意味着我們可能要為我們的特許經營商違反勞動法承擔責任。“已更新以下內容，以修訂涉及加州議會法案5或AB-5的第四和第五段:

加利福尼亞州通過了議會法案5，或AB-5，該法案於2020年1月1日生效。這項立法編纂了加州最高法院案例(Dynamex Operations West訴Superior Court)中確立的標準，以確定工人應該被歸類為員工還是獨立承包商，並進行了嚴格的測試，將證明責任放在僱主身上，以證明工人不是員工。這項法律針對的是所謂的“零工經濟”，即許多行業的工人，尤其是拼車行業的工人，被視為獨立承包商，而不是僱員，缺乏工資和工時法律的保護。AB-5不是一部專門針對特許經營的法律，也沒有涉及僱主的連帶責任；然而，特許經營行業存在一個重大擔憂，即對AB-5的擴張性解釋可能會被用來要求特許經營商為其特許經營商違反勞動法的行為承擔連帶責任。處理這一問題的法院得出了不同的結論。美國第九巡迴上訴法院的兩個不同的小組在適用加州法律時得出了相互矛盾的結論，一個小組隱含地得出結論，Dynamex標準適用於特許經營行業的連帶責任索賠，另一個小組後來在2019年12月得出結論認為它不適用。2020年2月，在審查第一小組裁決的案件時，加州最高法院拒絕了考慮Dynamex標準是否適用於連帶責任索賠的請求。共同僱主問題最終將如何解決仍不確定。
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AB-5一直是全國範圍內廣泛討論的話題。其他州也在考慮類似的方法。一些州在較窄的範圍內通過了類似的法律，其他幾個州也為更廣泛的目的通過了類似的法律。 所有這些法律或擬議的法律都可能同樣引起對將連帶責任擴大到特許經營業的關注。此外，在一些私人訴訟中，當事人聲稱特許人和其特許人“共同僱用”特許人的工作人員，特許人對特許人的工作人員負責(根據表面代理、表面代理或實際代理的理論)，或以其他方式。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
註冊證券收益的使用
一個也沒有。
項目6.展品

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目錄
展品索引
陳列品
數		文件説明
3.1  
修訂和重訂的公司註冊證書(參考公司於2014年9月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.2(委員會文件第333-198860號))
3.2  
第二次修訂和重新修訂的《聯合公司章程》(通過引用附件3.(Ii)1併入本公司於2018年8月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(委員會檔案號第001-36724號))
10.1#  
修訂並重新制定2014年激勵股票計劃(參考2015年10月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(委員會文件第333-207632號)附件10.3併入)
10.2#  
修訂和重新制定的激勵股票計劃修正案(通過引用公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K年度報告(委員會文件第001-36724號)附件10.6併入)
10.3#  
修訂和重訂的2014年股票計劃下的激勵股票期權協議修訂表(通過引用附件10.9併入公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年報10-K表(委員會文件第001-36724號)附件10.9)
10.4#  
修訂和重訂的2014年股票計劃下的非法定股票期權協議修訂表(通過引用附件10.12併入公司於2020年3月6日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年報10-K表(委員會文件第001-36724號)附件10.12)
10.5#  
修訂和重訂的2014年股票計劃下的限制性股票獎勵協議修訂表(通過引用附件10.16併入公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年報10-K表(委員會文件第001-36724號)附件10.16)
10.6#  
聯合公司和雅各布·辛格爾頓之間的聘書協議於2020年3月3日的修正案(通過參考公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-36724號)附件10.32納入)
10.7  
本公司、本協議貸款方和摩根大通銀行，作為行政代理、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人，於2020年2月28日簽署的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)(合併內容參考本公司於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(委員會文件第001-36724號))
10.8  
本公司與北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽訂的截至2020年2月28日的質押和擔保協議(“質押和擔保協議”)(合併內容參考本公司於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告(委員會文件第001-36724號))
10.9  
日期為2020年2月28日的定期貸款票據(通過參考公司於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(委員會文件第001-36724號)而併入)
10.1  
日期為2020年2月28日的循環貸款票據(參考公司於2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-36724號)合併)
31.1*  
根據1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席執行官的認證(隨函存檔)。
31.2*  
根據1934年證券交易法規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條對首席財務官的認證(茲提交)。
32**  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供)。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

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#管理合同或補償計劃或安排
*隨函存檔
**隨函提供，未存檔
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目錄
聯合公司。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
聯合公司。
日期：2020年5月8日依據：/s/彼得·D·霍爾特
彼得·D·霍爾特
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2020年5月8日依據：/s/傑克·辛格爾頓
傑克·辛格爾頓
首席財務官
(首席財務官)

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