美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2020年3月29日的季度
或
__根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號0-26841
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
特拉華州 |
11-3117311 |
|
(成立為法團的國家) |
(國税局僱主識別號) |
|
舊鄉村路一號，卡爾廣場，紐約，11514 |
(516) 237-6000 |
|
(主要行政辦公室地址)(郵編) |
(登記人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
A類普通股 |
FLWS |
納斯達克股票市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☐大型加速文件服務器 |
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☑加速文件服務器 |
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☐非加速文件服務器 |
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☐較小的報告公司 |
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☐新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑
截至2020年5月1日註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
|
A類普通股： |
35,739,913 |
|
B類普通股： |
28,542,823 |
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.
表格10-Q
截至2020年3月29日的季度
目錄
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|
頁 |
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第一部分。 |
財務信息 |
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第1項 |
簡明合併財務報表 |
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1 |
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簡明合併資產負債表-2020年3月29日(未經審計)和2019年6月30日 |
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|
1 |
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簡明合併損益表(未經審計)-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月和九個月 |
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2 |
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簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月和九個月 |
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3 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計)-截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月和九個月 |
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4 |
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現金流量簡明合併報表(未經審計)-截至2020年3月29日和2019年3月31日的9個月 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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|
6 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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15 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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24 |
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項目4. |
管制和程序 |
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25 |
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第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
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25 |
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第1A項 |
危險因素 |
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25 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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|
26 |
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項目3. |
高級證券違約 |
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26 |
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|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
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26 |
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|
第五項。 |
其他資料 |
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26 |
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第6項 |
陳列品 |
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27 |
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簽名 |
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28 |
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|
目錄
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
|
2020年3月29日 |
2019年6月30日 |
|||||||
| (未經審計) | ||||||||
|
資產 |
||||||||
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流動資產： |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | 232,115 | $ | 172,923 | ||||
|
貿易應收賬款淨額 |
26,217 | 12,374 | ||||||
|
盤存 |
74,037 | 92,361 | ||||||
|
預付費和其他 |
21,312 | 25,580 | ||||||
|
流動資產總額 |
353,681 | 303,238 | ||||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
166,399 | 166,681 | ||||||
|
經營性租賃使用權資產 |
70,284 | - | ||||||
|
商譽 |
74,711 | 62,590 | ||||||
|
其他無形資產，淨額 |
66,500 | 59,615 | ||||||
|
其他資產 |
17,054 | 14,316 | ||||||
|
總資產 |
$ | 748,629 | $ | 606,440 | ||||
|
負債與股東權益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 37,314 | $ | 25,704 | ||||
|
應計費用 |
116,815 | 96,793 | ||||||
|
長期債務的當期到期日 |
5,000 | 5,000 | ||||||
|
長期經營租賃負債的流動部分 |
9,524 | - | ||||||
|
流動負債總額 |
168,653 | 127,497 | ||||||
|
長期債務 |
88,648 | 91,973 | ||||||
|
長期經營租賃負債 |
64,251 | - | ||||||
|
遞延税項負債 |
27,300 | 28,898 | ||||||
|
其他負債 |
11,766 | 15,361 | ||||||
|
負債共計 |
360,618 | 263,729 | ||||||
|
承付款和或有事項(見附註13和附註14) |
||||||||
|
股東權益： |
||||||||
|
優先股，面值0.01美元，授權股票1000萬股，未發行 |
- | - | ||||||
|
A類普通股，面值0.01美元，授權發行200，000，000股，分別於2020年3月29日和2019年6月30日發行53，702，810股和53，084，127股 |
537 | 530 | ||||||
|
B類普通股，面值0.01美元，授權股份200，000，000股，於2020年3月29日和2019年6月30日發行的33，822，823股 |
338 | 338 | ||||||
|
額外實收資本 |
356,038 | 349,319 | ||||||
|
留存收益 |
157,749 | 108,525 | ||||||
|
累計其他綜合損失 |
(252 |
) |
(269 |
) |
||||
|
庫存股，按成本計算，在2020年3月29日和2019年6月30日分別為17，962，897股和17，209，093股，在2020年3月29日和2019年6月30日分別為5，280，000股B類股 |
(126,399 |
) |
(115,732 |
) |
||||
|
股東權益總額 |
388,011 | 342,711 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 748,629 | $ | 606,440 | ||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
簡明合併損益表(損益表)
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 278,776 | $ | 248,413 | $ | 1,071,681 | $ | 989,225 | ||||||||
|
收入成本 |
171,324 | 150,893 | 618,911 | 568,338 | ||||||||||||
|
毛利 |
107,452 | 97,520 | 452,770 | 420,887 | ||||||||||||
|
業務費用： |
||||||||||||||||
|
市場營銷 |
78,606 | 71,163 | 262,849 | 243,781 | ||||||||||||
|
技術與發展 |
11,900 | 11,511 | 34,436 | 32,696 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
20,031 | 22,447 | 64,187 | 64,480 | ||||||||||||
|
折舊攤銷 |
7,803 | 7,028 | 23,268 | 22,840 | ||||||||||||
|
業務費用共計 |
118,340 | 112,149 | 384,740 | 363,797 | ||||||||||||
|
營業收入(虧損) |
(10,888 |
) |
(14,629 |
) |
68,030 | 57,090 | ||||||||||
|
利息(收入)費用淨額 |
147 | (30 |
) |
1,727 | 2,390 | |||||||||||
|
其他(收入)費用，淨額 |
2,605 | (1,285 |
) |
1,714 | (293 | ) | ||||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
(13,640 |
) |
(13,314 |
) |
64,589 | 54,993 | ||||||||||
|
所得税費用(福利) |
(3,983 |
) |
(5,073 |
) |
15,365 | 11,922 | ||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (9,657 |
) |
$ | (8,241 |
) |
$ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||||
|
每股普通股基本淨收益(虧損) |
$ | (0.15 |
) |
$ | (0.13 |
) |
$ | 0.76 | $ | 0.67 | ||||||
|
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) |
$ | (0.15 |
) |
$ | (0.13 |
) |
$ | 0.74 | $ | 0.65 | ||||||
|
計算每股普通股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
64,348 | 64,194 | 64,517 | 64,383 | ||||||||||||
|
稀釋 |
64,348 | 64,194 | 66,378 | 66,456 | ||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(千)
(未經審計)
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (9,657 |
) |
$ | (8,241 |
) |
$ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||||
|
其他全面收益(虧損)(貨幣換算及其他雜項項目) |
1 | 3 | 17 | (58 |
) |
|||||||||||
|
綜合收益(虧損) |
$ | (9,656 |
) |
$ | (8,238 |
) |
$ | 49,241 | $ | 43,013 | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2020年3月29日和2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
附加 |
留用 |
累積 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 |
乙類 |
實繳 |
收益 |
其他 |
庫房股票 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
數量 |
股份 |
數量 |
資本 |
(赤字) |
綜合損失 |
股份 |
數量 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年12月29日的餘額 |
53,678,919 | $ | 536 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 353,643 | $ | 167,406 | $ | (253 |
) |
22,859,956 | $ | (120,762 |
) |
$ | 400,908 | |||||||||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | - | - | (9,657 |
) |
- | - | - | (9,657 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
翻譯調整 |
- | - | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
23,891 | 1 | - | - | 2,395 | - | - | - | - | 2,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
收購A類庫存股 |
- | - | - | - | - | - | - | 382,941 | (5,637 |
) |
(5,637 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日的餘額 |
53,702,810 | $ | 537 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 356,038 | $ | 157,749 | $ | (252 |
) |
23,242,897 | $ | (126,399 |
) |
$ | 388,011 | |||||||||||||||||||||
|
2018年12月30日的餘額 |
52,749,203 | $ | 527 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 344,769 | $ | 125,071 | $ | (261 |
) |
22,383,738 | $ | (114,371 |
) |
$ | 356,073 | |||||||||||||||||||||
|
淨損失 |
- | - | - | - | - | (8,241 |
) |
- | - | - | (8,241 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
翻譯調整 |
- | - | - | - | - | - | 3 | - | - | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
1,924 | - | - | - | 1,903 | - | - | - | - | 1,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權的行使 |
180,000 | 1 | - | - | 563 | - | - | - | - | 564 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
收購A類庫存股 |
- | - | - | - | - | - | - | 105,355 | (1,360 |
) |
(1,360 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
52,931,127 | $ | 528 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 347,235 | $ | 116,830 | $ | (258 |
) |
22,489,093 | $ | (115,731 |
) |
$ | 348,942 | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月29日和2019年3月31日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
附加 |
留用 |
累積 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 |
乙類 |
實繳 |
收益 |
其他 |
庫房股票 |
股東的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
數量 |
股份 |
數量 |
資本 |
(赤字) |
綜合損失 |
股份 |
數量 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年6月30日的餘額 |
53,084,127 | $ | 530 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 349,319 | $ | 108,525 | $ | (269 |
) |
22,489,093 | $ | (115,732 |
) |
$ | 342,711 | |||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | - | 49,224 | - | - | - | 49,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
翻譯調整 |
- | - | - | - | - | - | 17 | - | - | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
468,683 | 5 | - | - | 6,436 | - | - | - | - | 6,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權的行使 |
150,000 | 2 | - | - | 283 | - | - | - | - | 285 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
收購A類庫存股 |
- | - | - | - | - | - | - | 753,804 | (10,667 |
) |
(10,667 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日的餘額 |
53,702,810 | $ | 537 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 356,038 | $ | 157,749 | $ | (252 |
) |
23,242,897 | $ | (126,399 |
) |
$ | 388,011 | |||||||||||||||||||||
|
2018年7月1日的餘額 |
52,071,293 | $ | 520 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 341,783 | $ | 73,429 | $ | (200 |
) |
21,258,790 | $ | (100,966 |
) |
$ | 314,904 | |||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
- | - | - | - | - | 43,071 | - | - | - | 43,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
翻譯調整 |
- | - | - | - | - | - | (58 |
) |
- | - | (58 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
411,600 | 4 | - | - | 4,527 | - | - | - | - | 4,531 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權的行使 |
448,234 | 4 | - | - | 925 | - | - | - | - | 929 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
- | - | - | - | - | 330 | - | - | - | 330 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
收購A類庫存股 |
- | - | - | - | - | - | - | 1,230,303 | (14,765 |
) |
(14,765 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
52,931,127 | $ | 528 | 33,822,823 | $ | 338 | $ | 347,235 | $ | 116,830 | $ | (258 |
) |
22,489,093 | $ | (115,731 |
) |
$ | 348,942 | |||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
簡明現金流量表合併表
(千)
(未經審計)
|
截至9個月 |
||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||
|
經營活動： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
|
折舊攤銷 |
23,268 | 22,840 | ||||||
|
遞延融資成本攤銷 |
486 | 671 | ||||||
|
遞延所得税 |
(1,597 | ) | 811 | |||||
|
壞賬費用 |
1,201 | 1,018 | ||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
6,441 | 4,531 | ||||||
|
其他非現金項目 |
(23 | ) | (301 | ) | ||||
|
經營項目變更： |
||||||||
|
貿易應收賬款 |
(15,044 | ) | (7,249 | ) | ||||
|
盤存 |
19,353 | 14,448 | ||||||
|
預付費和其他 |
3,148 | 2,675 | ||||||
|
應付賬款和應計費用 |
31,442 | 14,741 | ||||||
|
其他資產和負債 |
(557 | ) | (251 | ) | ||||
|
經營活動提供的淨現金 |
117,342 | 97,005 | ||||||
|
投資活動： |
||||||||
|
收購，扣除收購的現金後的淨額 |
(20,500 | ) | - | |||||
|
資本支出，扣除非現金支出後的淨額 |
(22,282 | ) | (16,845 | ) | ||||
|
購買股權投資 |
(1,176 | ) | - | |||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(43,958 | ) | (16,845 | ) | ||||
|
融資活動： |
||||||||
|
收購庫存股 |
(10,667 | ) | (14,765 | ) | ||||
|
行使員工股票期權所得款項 |
285 | 929 | ||||||
|
銀行借款收益 |
20,000 | 30,000 | ||||||
|
應付票據的償還和銀行借款 |
(23,750 | ) | (37,187 | ) | ||||
|
發債成本 |
(60 | ) | - | |||||
|
用於融資活動的現金淨額 |
(14,192 | ) | (21,023 | ) | ||||
|
現金和現金等價物淨變化 |
59,192 | 59,137 | ||||||
|
現金和現金等價物： |
||||||||
|
期初 |
172,923 | 147,240 | ||||||
|
期末 |
$ | 232,115 | $ | 206,377 | ||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
目錄
1-800-FLOWERS.COM，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由1-800-FLOWERS.COM公司編制。根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明，本公司及其子公司(“本公司”)的財務狀況。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2020年3月29日的3個月和9個月期間的經營業績不一定表明截至2020年6月28日的財年可能預期的結果。這些財務報表應與我們截至2019年6月30日的財年Form 10-K年度報告一起閲讀，該報告提供了對我們的會計政策、財務狀況、經營業績和其他事項的更完整的瞭解。
該公司的季度業績可能會經歷季節性波動。由於公司業務的季節性及其對非花卉產品的持續擴張，在公司第二會計季度內的感恩節到聖誕節假期季節創造了公司近50%的年收入和全部收益。由於包括母親節、情人節、復活節和行政專業人士周在內的主要鮮花贈送場合的數量增加，公司第三和第四財季的收入也比第一財季有所增長。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
COVID-19
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)簽署成為法律。CARE法案提供了大量的刺激和援助方案，旨在應對冠狀病毒大流行的影響，包括税收減免和政府貸款、贈款和投資。CARE法案對公司截至2020年3月29日的三個月和九個月的綜合財務報表沒有實質性影響。
該公司正在密切監測新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的流行對其業務的影響，包括它將如何影響其客户、勞動力、供應商、銷售商、加盟商、花店以及生產和分銷渠道，以及它的財務報表。冠狀病毒對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，包括但不限於：冠狀病毒的規模和持續時間、它對包括利率、就業率和消費者信心在內的宏觀經濟狀況的影響程度、預期復甦的速度以及政府、企業和個人消費者對大流行的反應。該公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據公司可合理獲得的信息以及截至2020年3月29日和本報告日期的冠狀病毒的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於本公司的壞賬和信貸損失撥備、庫存和相關儲備以及商譽和其他長期資產的賬面價值。雖然截至2020年3月29日的季度，公司的綜合財務報表沒有受到實質性影響，但公司未來對這些因素和上述不斷變化的因素的評估可能會對公司未來報告期的綜合財務報表造成重大影響。
收入確認
淨收入是根據我們預期收到的對價金額來衡量的，減去折扣以及對信用和回報的估計(根據以前的經驗和管理層的評估計算)。向客户收取的服務和出境運輸費用在確認相關商品收入時確認，並計入淨收入。入站和出站的運輸和交付成本包括在收入成本中。淨收入不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似的税收。
我們的主要創收活動如下：
|
● |
電子商務收入-通過我們的在線和電話渠道銷售的消費品。收入在商品控制權轉移到客户手中時確認，這通常發生在裝運時。付款通常在裝運日期之前到期。 |
|
● |
零售收入-通過我們的零售店銷售的消費品。當貨物控制權在銷售點轉移到客户手中，並在收到付款時確認收入。 |
|
● |
批發收入-出售給我們的批發客户用於隨後轉售的產品。根據適用協議的條款，當貨物控制權轉移到客户手中時，確認收入。付款期限通常為自產品控制權移交給客户之日起30天。 |
|
● |
BloomNet服務-會員費以及向花店提供的其他服務。會員費和其他基於訂閲的費用按月確認為賺取的費用。與通過花卉網絡發送的訂單相關的服務收入根據訂單數量或訂單價值而變化，並在訂單交付期間確認。BloomNet服務中的合同通常是按月簽訂的，因此不需要在多個報告期內分配對價。付款通常應在服務執行之日起30天內到期。 |
遞延收入
遞延收入是當公司在履行其履約義務之前收到對價(即預付款)時記錄的。因此，客户訂單在發貨或提供產品或服務之前記錄為遞延收入。遞延收入主要與財務期結束前下的但未發貨的電子商務訂單以及月度訂閲計劃(包括我們的月度水果俱樂部和慶祝護照計劃)有關。
截至2019年6月30日，我們的遞延收入總額為1730萬美元(包括在我們合併資產負債表的“應計費用”中)，其中50萬美元和1640萬美元被確認為截至2020年3月29日的三個月和九個月的收入。截至2020年3月29日的遞延收入餘額為2860萬美元。
6
目錄
最近發佈的會計公告-通過
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASC 842”)。根據這一指導意見，要求實體在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本指引為承租人、出租人以及售後回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。我們採用了新標準，並於2019年7月1日生效，並選擇了可選的過渡方法，因此，我們不會將該標準應用於我們財務報表中列出的可比期。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。我們選擇了“一攬子實際權宜之計”，根據新的標準，我們不需要重新評估我們先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。此外，我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)，並選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃組成部分作為特定類別資產的單一組成部分進行核算。新標準的採用對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，但對綜合收益表(經營)或綜合現金流量表沒有影響。因此，我們記錄了8070萬美元的經營租賃負債，這是根據截至生效日期使用貼現率的剩餘最低租金支付的現值計算的。, 根據收到的遞延租金和租賃獎勵調整後的經營租賃負債，相應的使用權資產為7870萬美元。有關我們向ASC 842的過渡和新要求的披露的詳細信息，請參閲附註13-租賃。
最近發佈的會計公告-尚未採用
金融工具。信用損失的測量。2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13引入了一種新的前瞻性“預期損失”方法，以估計大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易應收賬款)的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠理解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。ASU 2016-13年度對公司2021財年有效，該指導將採用修改後的追溯方法。公司目前正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的潛在影響。
商譽減值測試。2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》，取消了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。該指導對公司2021財年是有效的，允許提前採用，並應前瞻性地應用。我們預計該標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注2-每股普通股淨收益(虧損)
下表列出了普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
||||||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (9,657 | ) | $ | (8,241 |
) |
$ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
加權平均流通股 |
64,348 | 64,194 | 64,517 | 64,383 | ||||||||||||
|
稀釋證券的影響： |
||||||||||||||||
|
員工股票期權 |
- | - | 1,035 | 1,444 | ||||||||||||
|
員工限制性股票獎勵 |
- | - | 826 | 629 | ||||||||||||
| - | - | 1,861 | 2,073 | |||||||||||||
|
調整後的加權平均份額和假設換算 |
64,348 | 64,194 | 66,378 | 66,456 | ||||||||||||
|
每股普通股淨收益(虧損) |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | (0.15 |
) |
$ | (0.13 |
) |
$ | 0.76 | $ | 0.67 | ||||||
|
稀釋 |
$ | (0.15 |
) |
$ | (0.13 |
) |
$ | 0.74 | $ | 0.65 | ||||||
注3-基於股票的薪酬
本公司有一項長期激勵和股票獎勵計劃，該計劃在本公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註12和附註13中有更詳細的描述，該計劃規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。
列報期間確認的股票薪酬費用金額如下：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
(千) |
||||||||||||||||
|
股票期權 |
$ | 6 | $ | 67 | $ | 99 | $ | 250 | ||||||||
|
限制性股票 |
2,390 | 1,836 | 6,342 | 4,281 | ||||||||||||
|
總計 |
2,396 | 1,903 | 6,441 | 4,531 | ||||||||||||
|
遞延所得税優惠 |
594 | 328 | 1,597 | 982 | ||||||||||||
|
股票薪酬費用淨額 |
$ | 1,802 | $ | 1,575 | $ | 4,844 | $ | 3,549 | ||||||||
7
目錄
基於股票的薪酬記錄在以下運營費用行項目中：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
(千) |
||||||||||||||||
|
市場營銷 |
$ | 1,097 | $ | 830 | $ | 2,960 | $ | 1,816 | ||||||||
|
技術與發展 |
181 | 118 | 473 | 274 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
1,118 | 955 | 3,008 | 2,441 | ||||||||||||
|
總計 |
$ | 2,396 | $ | 1,903 | $ | 6,441 | $ | 4,531 | ||||||||
基於股票的薪酬費用沒有在業務部門之間分配，但反映為公司間接費用的一部分(見附註12-業務部門)。
股票期權
下表彙總了截至2020年3月29日的9個月的股票期權活動：
|
選項 |
加權平均 鍛鍊價格 |
加權平均剩餘合同期限 |
聚合內在價值 |
|||||||||||||
|
(以年為單位) |
(千) |
|||||||||||||||
|
截至2019年6月30日未償還 |
1,365,000 | $ | 2.48 | |||||||||||||
|
授與 |
- | $ | - | |||||||||||||
|
已行使 |
(150,000 |
) |
$ | 1.90 | ||||||||||||
|
沒收 |
- | $ | - | |||||||||||||
|
在2020年3月29日未償還 |
1,215,000 | $ | 2.55 | 1.5 | $ | 12,550 | ||||||||||
|
可於2020年3月29日行使 |
1,215,000 | $ | 2.55 | 1.5 | $ | 12,550 | ||||||||||
截至2020年3月29日，尚未在損益表中確認的與非既得期權相關的未來總補償成本為2000萬美元，預計這些獎勵被確認的加權平均期限為0.0年。
限制性股票
該公司向其員工授予普通股，這些股票在滿足適用的服務和業績條件之前，以及在某些情況下，在持有期(限制性股票)達到之前，受到轉讓限制和沒收風險的限制。下表彙總了截至2020年3月29日的9個月內非既得限制性股票獎勵活動情況：
|
股份 |
加權平均授予日期公允價值 |
|||||||
|
截至2019年6月30日未歸屬 |
1,438,592 | $ | 10.81 | |||||
|
授與 |
736,555 | $ | 13.09 | |||||
|
既得 |
(468,683 |
) |
$ | 10.37 | ||||
|
沒收 |
(59,816 |
) |
$ | 12.54 | ||||
|
2020年3月29日未歸屬 |
1,646,648 | $ | 11.89 | |||||
非既得股的公允價值根據授予日的收盤價確定。截至2020年3月29日，在加權平均剩餘期1.9年內，與非既得性限制性股票薪酬相關的未確認薪酬總成本為1220萬美元。
8
目錄
注4-採購
收購沙裏的漿果
2019年8月14日，本公司通過對FTD Companies，Inc.美食食品業務的某些資產進行破產程序，完成了對浸漬漿果和其他特產的領先供應商Shari‘s Berries業務(“Shari’s Berries”)的收購。這筆交易的收購價為2050萬美元，包括Shari的漿果域名、版權、商標、客户數據、電話號碼和其他知識產權，以及某些原材料庫存和承擔特定債務。
總購買價格是根據我們對收購日可識別資產和承擔的公允價值的初步估計分配給收購的可識別資產和承擔的負債的。本公司正在最後確定其分配的過程中，這可能會導致對各自記錄的資產和負債的賬面價值進行潛在調整，建立某些額外的無形資產，修訂無形資產的使用年限，並確定將分配給商譽的任何剩餘金額。在收購的無形資產中，60萬美元分配給客户名單，這些資產將在估計的兩年剩餘壽命內攤銷，690萬美元分配給商號，1210萬美元分配給商譽，預計這些資產將在税收方面扣除。我們收購Shari‘s Berry時確認的商譽主要與在運營成本和收入增長機會、增強的財務和運營規模以及其他戰略利益方面創造的協同價值有關。
下表彙總了收購價格與收購之日承擔的資產和負債的估計公允價值的初步分配情況：
|
沙裏漿果初步收購價分配 |
||||
|
(千) |
||||
|
流動資產 |
$ | 1,029 | ||
|
無形資產 |
7,540 | |||
|
商譽 |
12,121 | |||
|
收購的總資產 |
20,690 | |||
|
流動負債 |
190 | |||
|
取得的淨資產 |
$ | 20,500 | ||
原材料庫存是按賬面價值計價的，因為沒有發生任何重大的價格波動或其他會實質性改變更換原材料成本的事件。
收購商號的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流法。免收特許權使用費法通過估計因擁有資產而節省的特許權使用費來評估無形資產的價值。免除版税的方法需要確定商標將產生的未來收入，將其乘以被認為通過擁有資產而避免的版税費率，並將預計節省的版税金額折現回購買日期。估值中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的折現率是基於公司的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
收購客户名單的估計公允價值採用收益法下的超額收益法確定。這種方法需要根據公司的歷史經驗確定現有客户在收購時將產生的未來收入，並考慮適當的流失率。然後從收入中扣除適當的費用，並對繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折現回其淨現值，並相加以計算客户名單的價值。
Shari的漿果品牌的經營結果反映在公司從收購之日起的合併財務報表中，屬於美食食品和禮品籃部門。由於對公司綜合財務結果的影響不大，因此沒有公佈形式上的經營結果。
注5-庫存
該公司的庫存按成本表示，不超過市場，包括待售的採購和製造的製成品、包裝用品、農作物、製成品的原材料成分和相關的製造勞動力，分類如下：
|
2020年3月29日 |
2019年6月30日 |
|||||||
|
(千) |
||||||||
|
成品 |
$ | 32,361 | $ | 36,820 | ||||
|
在製品 |
10,332 | 17,535 | ||||||
|
原料 |
31,344 | 38,006 | ||||||
|
總庫存 |
$ | 74,037 | $ | 92,361 | ||||
9
目錄
附註6-商譽和無形資產
下表列出了按部門劃分的商譽和淨賬面金額的相關變化：
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
BloomNet 有線服務 |
美食& 禮籃 |
總計 |
|||||||||||||
|
(千) |
||||||||||||||||
|
2019年6月30日的餘額 |
$ | 17,441 | $ | - | $ | 45,149 | $ | 62,590 | ||||||||
|
收購沙裏的漿果 |
- | - | 12,121 | 12,121 | ||||||||||||
|
2020年3月29日的餘額 |
$ | 17,441 | $ | - | $ | 57,270 | $ | 74,711 | ||||||||
公司的其他無形資產包括：
|
2020年3月29日 |
2019年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
攤銷期限 |
總賬面金額 |
累計攤銷 |
網 |
總賬面金額 |
累計攤銷 |
網 |
||||||||||||||||||||||
|
(以年為單位) |
(千) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
壽命可確定的無形資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
對許可證的投資 |
14-16 | $ | 7,420 | $ | 6,227 | $ | 1,193 | $ | 7,420 | $ | 6,148 | $ | 1,272 | |||||||||||||||
|
客户列表 |
2-10 | 12,825 | 10,299 | 2,526 | 12,184 | 9,798 | 2,386 | |||||||||||||||||||||
|
其他 |
5-14 | 2,946 | 2,356 | 590 | 2,946 | 2,280 | 666 | |||||||||||||||||||||
|
壽命可確定的無形資產總額 |
23,191 | 18,882 | 4,309 | 22,550 | 18,226 | 4,324 | ||||||||||||||||||||||
|
具有無限生命期的商標 |
62,191 | - | 62,191 | 55,291 | - | 55,291 | ||||||||||||||||||||||
|
可識別無形資產總額 |
$ | 85,382 | $ | 18,882 | $ | 66,500 | $ | 77,841 | $ | 18,226 | $ | 59,615 | ||||||||||||||||
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，無形資產就會被審查減值。未來估計的攤銷費用如下：2020財年剩餘部分-30萬美元，2021財年-90萬美元，2022財年-60萬美元，2023財年-50萬美元，2024財年-50萬美元，此後-150萬美元。
注7-投資
沒有易於確定的公允價值的股權投資
在本公司不具備重大影響力的情況下，對私人公司非上市股權工具的投資按成本減去減值(在每個報告期內進行質量評估)入賬，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易帶來的可觀察到的價格變化進行調整。這些投資包括在公司綜合資產負債表的“其他資產”內。截至2020年3月29日，公司成本法投資的賬面總額為280萬美元，截至2019年6月30日，賬面總額為160萬美元。
公允價值易於確定的股權投資
公司還持有與其非限定遞延補償計劃(“NQDC計劃”)相關的某些交易證券。這些投資按報告日的市場報價計量，並計入綜合資產負債表中的“其他資產”項目(見附註10-公允價值計量)。
附註8--債務
該公司的本期和長期債務包括以下內容：
|
2020年3月29日 |
2019年6月30日 |
|||||||
|
(千) |
||||||||
|
左輪手槍(1) |
$ | - | $ | - | ||||
|
定期貸款(1) |
96,250 | 100,000 | ||||||
|
遞延融資成本 |
(2,602 |
) |
(3,027 |
) |
||||
|
債務總額 |
93,648 | 96,973 | ||||||
|
減去：當前債務 |
5,000 | 5,000 | ||||||
|
長期債務 |
$ | 88,648 | $ | 91,973 | ||||
|
(1) |
於2019年5月31日，本公司與作為行政代理的摩根大通銀行及一批貸款人訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議修訂及重述本公司截至2016年12月23日的現有經修訂及重述信貸協議(“2016信貸協議”)，以(其中包括)修訂：(I)將未償還定期貸款(“定期貸款”)的金額由約9，700萬美元增加至1億美元，(Ii)將未償還定期貸款及循環信貸安排(“Revolver”)的到期日延長約29個月至2024年5月31日，及(Iii)降低適用的LIBOR利差及基本利率。這筆定期貸款從2019年9月29日開始，分19個季度支付本金和利息，本金付款逐步遞增，前8筆付款的年利率為5.0%，其餘11筆付款的年利率為10.0%，剩餘的6，250萬美元在到期時到期。Revolver的總金額為2億美元，但在1月1日至8月1日期間，經季節性削減至總計1億美元，可用於營運資金和一般公司用途，但受某些限制。 |
對於2019年信貸協議下的每筆借款，本公司可選擇該借款按等於以下任一項的年利率計息：(1)基本利率加根據本公司綜合槓桿率變化的適用保證金，其中基本利率為(A)最優惠利率、(B)紐約聯邦銀行利率加0.5%及(C)LIBOR利率加1%或(2)調整後的LIBOR利率加根據本公司綜合槓桿率變化的適用保證金中的最高者。2019年信貸協議要求，在任何借款或承諾未償還期間，公司遵守某些財務契約和肯定契約以及某些負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了本公司產生額外債務、進行某些投資和進行某些限制性付款的能力。截至2020年3月29日，該公司遵守了這些公約。2019年信貸協議以本公司幾乎所有資產為擔保。
定期貸款下的未來本金支付如下：125萬美元-2020財年剩餘時間，500萬美元-2021財年，1000萬美元-2022財年，1000萬美元-2023財年，7000萬美元-2024財年。
10
目錄
附註9--財產、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備包括：
|
2020年3月29日 |
2019年6月30日 |
|||||||
|
(千) |
||||||||
|
土地 |
$ | 30,789 | $ | 30,789 | ||||
|
生產中的果園和土地改良中的果園 |
11,701 | 11,339 | ||||||
|
建築和建築改進 |
60,512 | 59,236 | ||||||
|
租賃權的改進 |
14,182 | 13,861 | ||||||
|
生產設備和傢俱及固定裝置 |
64,461 | 61,415 | ||||||
|
計算機和電信設備 |
54,664 | 53,694 | ||||||
|
軟體 |
144,746 | 132,078 | ||||||
|
進行中的基本工程項目-果園 |
12,489 | 9,902 | ||||||
|
財產、廠房和設備，毛額 |
393,544 | 372,314 | ||||||
|
累計折舊和攤銷 |
(227,145 |
) |
(205,633 |
) |
||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
$ | 166,399 | $ | 166,681 | ||||
附註10-公允價值計量
現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、預付款項、應付賬款及應計開支按賬面值反映於綜合資產負債表，由於該等工具的短期性質，賬面價值與公允價值相若。雖然不存在交易市場，但本公司相信，由於其可變性質，其債務的賬面價值接近公允價值。本公司對私人公司非流通股本工具的投資按成本列賬，並在某個事件或情況表明可能發生非臨時性價值下降時，對非臨時性減值進行定期評估。本公司的剩餘金融資產和負債按公允價值計量和記錄(見下表)。本公司的非金融資產，如確定的活着的無形資產和財產、廠房和設備，按成本入賬，並在事件或情況表明可能發生非暫時性價值下降時評估減值。根據會計準則的要求，商譽和無限期活着無形資產每年進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，很可能存在減值，則會更頻繁地進行減值測試。
公允價值定義為於計量日期，在資產或負債的本金或最有利市場上，在市場參與者之間進行有序交易時，為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量的權威指導建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。指導下公允價值層次的三個層次描述如下：
|
1級 |
|
基於活躍市場對實體有能力訪問的相同資產或負債的報價進行的估值。 |
|
2級 |
|
估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的其他投入。 |
|
第3級 |
|
基於很少或沒有市場活動支持的投入以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的投入進行估值。 |
下表在公允價值層次結構內按級別列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
賬面價值 |
公允價值計量 資產(負債) |
|||||||||||||||
|
1級 |
2級 |
第3級 |
||||||||||||||
|
(千) |
||||||||||||||||
|
截至2020年3月29日： |
||||||||||||||||
|
交易“拉比信託基金”持有的證券(1) |
$ | 11,360 | $ | 11,360 | $ | - | $ | - | ||||||||
|
按公允價值計算的總資產(負債) |
$ | 11,360 | $ | 11,360 | $ | - | $ | - | ||||||||
|
截至2019年6月30日： |
||||||||||||||||
|
交易“拉比信託基金”持有的證券(1) |
$ | 11,816 | $ | 11,816 | $ | - | $ | - | ||||||||
|
按公允價值計算的總資產(負債) |
$ | 11,816 | $ | 11,816 | $ | - | $ | - | ||||||||
|
|
(1) |
公司已經為某些高級管理人員制定了NQDC計劃。遞延補償計劃資產投資於“拉比信託”持有的共同基金，該信託基金僅限於支付給NQDC計劃的參與者。拉比信託中持有的交易證券以報告日的市場報價計量，幷包括在“其他資產”項目中，相應的負債包括在綜合資產負債表中的“其他負債”項目中。 |
附註11-所得税
在每個中期報告期末，公司估計其預期適用於全年的有效所得税税率。這一估計用於按年初至今計提所得税，並可能在隨後的過渡期內發生變化。該公司截至2020年3月29日的3個月和9個月的營業實際税率分別為29.2%和23.8%，而去年同期分別為38.1%和21.7%。2020財年和2019年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税和高管薪酬的不可抵扣費用，部分被各種永久性差異和税收抵免所抵消，包括股票薪酬的超額税收優惠。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國提交所得税申報單。該公司目前正在接受2017財年的美國聯邦審查，但2018財年仍需接受美國聯邦審查。由於正在進行的州檢查以及不符合美國聯邦訴訟時效進行評估，某些州從2015財年開始仍然開放。該公司2014財年的外國所得税申報文件公開供其各自的外國税務機關(主要是加拿大、巴西和英國)審查。
該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。截至2020年3月29日，該公司有一項未確認的税收優惠，包括應計利息和罰款，約為90萬美元。該公司相信，20萬美元的未確認税務狀況將在未來12個月內得到解決。
11
目錄
注12-業務分類
公司管理層通過以下三個業務部門審查其運營結果：
·1-800-Flowers.com Consumer Floal，
·BloomNet有線服務，以及
·美食和禮品籃
分部業績以貢獻利潤率衡量，該分部只包括分部的直接可控收入和運營費用。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括公司管理費用的影響(見下文(A))，也不包括折舊和攤銷、其他(收入)費用、淨税和所得税或基於股票的薪酬。資產和負債由管理層按綜合水平審核，不按分部核算。
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
|
淨收入： |
(千) |
|||||||||||||||
|
部門淨收入： |
||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 152,620 | $ | 144,821 | $ | 359,104 | $ | 338,003 | ||||||||
|
BloomNet有線服務 |
30,414 | 28,185 | 81,576 | 75,613 | ||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
95,906 | 75,445 | 631,705 | 575,966 | ||||||||||||
|
公司 |
112 | 263 | 472 | 845 | ||||||||||||
|
公司間淘汰 |
(276 |
) |
(301 |
) |
(1,176 |
) |
(1,202 |
) |
||||||||
|
淨收入總額 |
$ | 278,776 | $ | 248,413 | $ | 1,071,681 | $ | 989,225 | ||||||||
|
營業收入(虧損)： |
||||||||||||||||
|
分部貢獻利潤率： |
||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 15,439 | $ | 15,364 | $ | 34,853 | $ | 32,667 | ||||||||
|
BloomNet有線服務 |
10,025 | 9,480 | 27,516 | 25,375 | ||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
(6,275 |
) |
(7,202 |
) |
100,512 | 89,191 | ||||||||||
|
分部貢獻利潤率小計 |
19,189 | 17,642 | 162,881 | 147,233 | ||||||||||||
|
法人團體(A) |
(22,274 |
) |
(25,243 |
) |
(71,583 |
) |
(67,303 |
) |
||||||||
|
折舊攤銷 |
(7,803 |
) |
(7,028 |
) |
(23,268 |
) |
(22,840 |
) |
||||||||
|
營業收入(虧損) |
$ | (10,888 |
) |
$ | (14,629 |
) |
$ | 68,030 | $ | 57,090 | ||||||
(A)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外，這些職能的成本根據使用情況直接分配到上述類別，由於它們不能直接分配到特定細分市場，因此包括在公司費用中。
下表按渠道對與客户簽訂的合同收入進行了分類：
|
三個月 |
三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
電子商務 |
$ | 150,491 | $ | - | $ | 81,360 | $ | 231,851 | $ | 142,552 | $ | - | $ | 61,810 | $ | 204,362 | ||||||||||||||||
|
零售 |
1,166 | - | 5,030 | 6,196 | 1,189 | - | 5,727 | 6,916 | ||||||||||||||||||||||||
|
批發 |
- | 10,801 | 9,516 | 20,317 | - | 9,321 | 7,908 | 17,229 | ||||||||||||||||||||||||
|
BloomNet服務 |
- | 19,613 | - | 19,613 | - | 18,864 | - | 18,864 | ||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
963 | - | - | 963 | 1,080 | - | - | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
|
公司 |
- | - | - | 112 | - | - | - | 263 | ||||||||||||||||||||||||
|
沖銷 |
- | - | - | (276 |
) |
- | - | - | (301 |
) |
||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 152,620 | $ | 30,414 | $ | 95,906 | $ | 278,776 | $ | 144,821 | $ | 28,185 | $ | 75,445 | $ | 248,413 | ||||||||||||||||
|
|
|
截至9個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年3月29日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
消費花卉 |
|
|
BloomNet有線服務 |
|
|
美食和禮品籃 |
|
|
固形 |
|
|
消費花卉 |
|
|
BloomNet有線服務 |
|
|
美食和禮品籃 |
|
|
固形 |
|
||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
電子商務 |
|
$ |
353,436 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
494,549 |
|
|
$ |
847,985 |
|
|
$ |
332,302 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
448,581 |
|
|
$ |
780,883 |
|
|
零售 |
|
|
3,187 |
|
|
|
- |
|
|
|
35,640 |
|
|
|
38,827 |
|
|
|
3,113 |
|
|
|
- |
|
|
|
38,477 |
|
|
|
41,590 |
|
|
批發 |
|
|
- |
|
|
|
26,819 |
|
|
|
101,516 |
|
|
|
128,335 |
|
|
|
- |
|
|
|
23,247 |
|
|
|
88,908 |
|
|
|
112,155 |
|
|
BloomNet服務 |
|
|
- |
|
|
|
54,757 |
|
|
|
- |
|
|
|
54,757 |
|
|
|
- |
|
|
|
52,366 |
|
|
|
- |
|
|
|
52,366 |
|
|
其他 |
|
|
2,481 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,588 |
|
|
公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
472 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
845 |
|
|
沖銷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,176 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,202 |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
359,104 |
|
|
$ |
81,576 |
|
|
$ |
631,705 |
|
|
$ |
1,071,681 |
|
|
$ |
338,003 |
|
|
$ |
75,613 |
|
|
$ |
575,966 |
|
|
$ |
989,225 |
|
12
目錄
附註13-租契
該公司目前以各種租賃方式租賃廠房、倉庫、辦公室、商店設施和設備，租期至2034財年。大多數租賃協議都是長期的(超過一年)，儘管該公司也簽訂了短期租賃，主要是出於季節性需要。租賃協議可能包含續簽選擇權和租金上漲條款，並要求公司支付適用於租賃物業的房地產税、保險、公共區域維護和運營費用。本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。在合同開始時，我們通過評估我們是否有權從使用已識別的資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及是否有權指導使用已識別的資產，來確定合同是否為或包含租賃，以確定合同是否傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用的權利，並通過評估我們是否有權從使用已識別的資產中獲得基本上所有的經濟利益，來確定合同是否包含租賃。
在租賃開始之日，我們決定租賃應被歸類為經營性租賃還是融資租賃(我們目前沒有融資租賃)，並在我們的資產負債表上確認相應的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初及其後以開始日期的貼現率計量為剩餘固定最低租金付款(包括基本租金及固定公用地方維修)的現值。可變支付(包括大多數公用事業、房地產税、保險和可變公共區域維護)在發生時計入費用。使用權資產最初及其後按租賃負債賬面值計量，經任何預付或應計租賃付款、收到的租賃獎勵餘額、未攤銷初始直接成本或與使用權資產相關的減值費用調整後計算。使用權資產根據長期資產減值指引進行減值評估。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各自租賃期限的收益率曲線估計的擔保增量借款利率，因為我們通常無法確定租賃中隱含的利率。
我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的費用。隨着這些租約期滿，可以預期在正常的業務過程中，它們將被續簽或更換。在合理確定將發生行使的情況下，續訂選擇期包括在租賃負債的計量中。租賃會計的主要估計和判斷包括我們如何確定：(1)租賃付款，(2)租賃期限和(3)計算租賃負債時使用的貼現率。
與我們的租賃相關的其他信息如下：
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||
|
2020年3月29日 |
2020年3月29日 |
|||||||
|
(千) |
||||||||
|
租賃費： |
||||||||
|
經營租賃成本 |
$ | 3,384 | $ | 10,690 | ||||
|
可變租賃成本 |
3,679 | 11,565 | ||||||
|
短期租賃成本 |
1,013 | 5,983 | ||||||
|
轉租收入 |
(243 |
) |
(721 |
) |
||||
|
總租賃成本 |
$ | 7,833 | $ | 27,517 | ||||
|
截至9個月 |
||||
|
2020年3月29日 |
||||
|
(千) |
||||
|
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 9,014 | ||
|
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 178 | ||
|
2020年3月29日 |
||||
|
(千) |
||||
|
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
9.5年 |
|||
|
加權貼現率-經營租賃 |
3.8 |
% |
||
根據ASC 842，截至2020年3月29日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
|
2020年剩餘時間 |
$ | 3,195 | ||
|
2021 |
11,683 | |||
|
2022 |
10,313 | |||
|
2023 |
9,905 | |||
|
2024 |
9,455 | |||
|
此後 |
44,897 | |||
|
未來最低租賃付款總額 |
89,448 | |||
|
扣除扣除的剩餘利息 |
15,673 | |||
|
總計 |
$ | 73,775 |
截至2019年6月30日，根據ASC 840，根據初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃，未來最低租金支付包括以下內容(以千為單位)：
|
2020 |
$ | 16,588 | ||
|
2021 |
13,490 | |||
|
2022 |
12,081 | |||
|
2023 |
9,957 | |||
|
2024 |
9,498 | |||
|
此後 |
44,953 | |||
|
未來最低租賃付款總額 |
$ | 106,567 |
13
目錄
附註14--承付款和或有事項
訴訟
牀浴及超越:
2020年4月1日，Bed Bath&Beyond Inc.(“Bed Bath”)開始在特拉華州衡平法院對該公司提起訴訟，標題為Bed Bath&Beyond Inc.V.1-800-Flowers.com，et ano.Bed Bath，C.A.(“起訴書”)指控Bed Bath，PersonalizationMall.com，LLC(“個性化商城”)、本公司及其附屬公司(“買方”)違反於2020年2月14日訂立的股權購買協議(“協議”)，據此Bed Bath同意向買方出售，而買方同意向Bed Bath購買個性化商城的所有已發行及尚未支付的會員權益。這一行動是在該公司因冠狀病毒大流行造成的前所未有的情況而根據協議要求合理推遲關閉之後發起的。起訴書要求一份具體履行令，以完成協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。該公司於2020年4月17日提交了對投訴的答覆，並於2020年4月9日批准了一項關於加快訴訟程序的命令，將審判日期定為9月下旬。本公司打算在這起訴訟中積極為自己辯護，不能保證這件事的最終結果。目前訴訟還處於非常早期的階段，我們無法確定或估計可能的損失金額或損失範圍。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的行動與其業務運營有關。管理層在徵詢律師意見後認為，該等索償、訴訟及待決行動的最終解決方案不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注15-其後的活動-哈里與大衞零售店停業
2020年4月14日，本公司根據國家和地方規定，作出永久關閉其39家Harry&David品牌門店中的38家的戰略決定，這些門店此前因冠狀病毒而暫時關閉。這將導致我們第四季度的租賃義務、員工成本和其他門店關閉成本的費用在400萬至500萬美元之間。
14
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”(MD&A)旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動性和經營結果的瞭解。閲讀以下MD&A討論時應結合合併財務報表以及本10-Q表其他部分和本公司截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果大不相同。可能導致或導致任何差異的因素包括但不限於在“前瞻性信息和可能影響未來結果的因素”標題下討論的因素,“根據”公司條例“第I部分第1A項，截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告在“風險因素”標題下“及第II部-其他信息，本表格10-Q中的第1A項。
概述
1-800-FLOWERS.COM，Inc.它的子公司(統稱為“公司”)是一家領先的禮品供應商，旨在幫助客户表達、聯繫和慶祝。40多年來，1-800-Flowers.com®一直以各種場合的禮品向顧客微笑，包括鮮花和精選的植物、禮品籃、美食、糖果、珠寶、蠟燭、氣球和毛絨填充動物。一如既往，我們的100%微笑保證®支持每件禮物。
該公司的慶祝活動生態系統包括以下品牌：1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl‘s Cookies®、Harry&David®、Shari’s Berries®、FruitBouquets.comSM、Moose Munch®、The PopCorn Factory®、Wolferman‘s Bakery®、個性化宇宙®、Simply巧克力®、Goodsey®、DesignPac®和Stock Yards®。通過慶祝Passport®忠誠度計劃，該計劃為會員提供免費的標準送貨服務，並在我們的品牌組合中免費收取服務費，公司努力加深與客户的關係。該公司還經營BloomNet®，這是一家國際花卉線路服務公司，提供廣泛的產品和服務，旨在幫助專業花商盈利地發展他們的業務；以及NAPCOSM，花卉禮品和季節性裝飾的資源。
1-800-FLOWERS.COM，Inc.被CEO Connection評為2019年中端市場年度公司。
1-800-FLOWERS.COM，Inc.的股票在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼：FLWS。
有關更多信息，請參閲我們截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K第II部分的項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”。
冠狀病毒影響
為了應對全球流行病，該公司已採取行動，根據地方、州和聯邦政府以及衞生官員制定的指導方針，確保員工安全和業務連續性。這些舉措包括制定“流行病準備和反應計劃”、建立一個內部“神經中樞”以便在整個業務中進行溝通和協調、設計工作流程團隊以促進勞動力保護和供應鏈管理，以及專門為客户、銷售商、加盟商和我們的BloomNet會員花店提供支持。
冠狀病毒大流行已經並將繼續影響我們在可預見的未來的運營和財務業績。雖然由於冠狀病毒危機，整體消費環境存在重大不確定性，但我們看到，對於節日和日常送禮場合以及自我消費的美食和禮品籃以及我們的花卉產品，電子商務需求強勁。當我們進入公司的第四財季時，我們看到復活節假期期間需求加速增長，這種情況在整個4月份都在持續。展望未來，我們的預期是，在第四季度的剩餘時間裏，需求趨勢將保持強勁。話雖如此，在可預見的未來，有一些逆風(以及由此導致的成本增加)已經並將繼續影響我們的運營，包括：
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● |
零售店關閉-2020年3月20日，為了迴應政府的行動，併為了員工的安全，公司暫時關閉了Cheryl‘s和Harry&David零售店。受影響的員工將獲得公司支付的特殊COVID休假工資，截止日期為4月3日研發，隨着國家和公司努力瞭解危機的程度和潛在的持續時間。4月14日，這個艱難的決定是永久關閉我們39家哈里和大衞零售店中的38家。有序結束門店運營的計劃目前正在制定中。因此，該公司預計我們第四季度的租賃義務、員工成本和其他門店關閉費用將在400萬至500萬美元之間。封閉式門店的年收入約為3300萬美元。 |
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● |
批發量減少-我們發現冠狀病毒導致我們的批發業務減少，這將影響我們在BloomNet和Gourmet Foods和Gift籃子部門的第四季度業績。此外，我們預計2021財年第二財季批發訂單將減少，因為由於冠狀病毒對整體消費經濟的影響存在不確定性，我們的大型批發客户正在採取謹慎的做法。 |
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● |
降低BloomNet會員費-我們已經免除了4月份BloomNet會員的某些費用，以幫助他們度過冠狀病毒危機。 |
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● |
運營成本增加-我們看到，由於我們已經並將繼續對我們的製造、倉庫和分銷設施進行改革，以確保員工的安全和福祉，我們正在看到一些與此相關的成本增加，包括：要求的社會距離、增強的設施清潔和消毒時間表以及交錯的生產班次。 |
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● |
PersonalizationMall.com-由於冠狀病毒大流行造成的前所未有的情況，公司要求將之前宣佈的收購PersonalizationMall.com，LLC的交易合理推遲到2020年4月30日。PersonalizationMall.com的母公司Bed Bath&Beyond Inc.於2020年4月1日向特拉華州衡平法院提起訴訟，以迴應這一請求。公司打算在這起訴訟中積極為自己辯護。 |
冠狀病毒危機的規模和整體經濟影響仍很難評估。然而，我們在我們的品牌中看到的強勁的電子商務需求，預計將抵消上述收入減少和成本增加的影響。該公司相信，它多年來建立的運營平臺，加上其多樣化的產品線，以及與客户打交道的能力，將使其能夠成功駕馭這一充滿挑戰的環境。我們仍然專注於我們業務戰略的三個關鍵要素：
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關心我們的同事，我們的BloomNet花店，我們的供應商和我們的客户的健康和安全， |
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保持我們的財政實力和靈活性，以及 |
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繼續投資於有助於推動未來增長的業務領域。 |
本公司相信其財務狀況穩健，並已開始計劃及採取必要步驟，以確保其持續的財務穩健。見第II部第1A項。進一步討論冠狀病毒大流行對我們業務可能產生的影響的風險因素。
15
目錄
非GAAP財務指標的定義：
我們有時使用從合併財務信息衍生而來的財務計量，但未在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中列示。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準的定義和原因，請參見下文。如果適用，請參閲下面的部門信息和運營結果部分，瞭解這些非GAAP衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況。這些非GAAP財務衡量標準在下文中稱為“調整後”或“在可比基礎上”。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為根據基於股票的薪酬、NQDC計劃投資增值/折舊以及某些影響期間之間可比性的項目進行調整的EBITDA。有關如何計算每個列示期間的EBITDA和調整後的EBITDA的詳細信息，請參閲分段信息。
該公司列報EBITDA和調整後的EBITDA是因為它認為這些信息對其業績有意義的補充衡量標準，並相信這些信息經常被投資界用來評估處境相似的公司。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為因素，以確定可獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額。該公司的信貸協議使用EBITDA和調整後的EBITDA來衡量對利息覆蓋和債務產生等契約的遵守情況。公司還使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估和定價潛在的收購候選者。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的公司業績分析的替代品。其中一些限制是：(A)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司營運資金需求的變化或現金需求；(B)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司債務的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；(C)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，EBITDA沒有反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時，EBITDA只能在與GAAP結果相結合的補充基礎上使用。
分部貢獻利潤率
我們將分部貢獻利潤率定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，然後再分配公司間接費用。有關如何為顯示的每個期間計算段貢獻毛利的詳細信息，請參閲：段信息。
當與我們的GAAP結果一起看時，我們認為分部貢獻利潤率為財務報表的管理層和用户提供了關於我們分部業績的有意義的信息。
分部貢獻利潤率是根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。與使用分部貢獻毛利相關的重大限制是，它不是盈利能力的不完整衡量標準，因為它不包括所有運營費用或非運營收入和支出。管理層在使用這一衡量標準時，通過查看其他GAAP衡量標準(如營業收入和淨收入)來彌補這些限制。
調整後每股普通股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)
我們將調整後的每股淨收益(虧損)和調整後的每股普通股淨收益(虧損)定義為經某些影響期間可比性的項目調整後的每股普通股淨收益(虧損)和淨收益(虧損)。有關調整後的每股普通股淨收入(虧損)和調整後的普通股淨收入(虧損)是如何計算出來的，請參閲下面的分部信息。
我們認為，調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股普通股淨收益(虧損)是有意義的衡量標準，因為它們增加了期間業績與期間業績的可比性。
由於這些不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準，因此不應將它們作為經營業績指標與GAAP淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)分開考慮，或將其作為替代，它們可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。
16
目錄
段信息
下表列出了公司每個業務部門的淨收入、毛利和部門貢獻利潤率，以及合併的EBITDA和調整後的EBITDA。
|
三個月 |
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|
2020年3月29日 |
交易成本 |
調整後(非GAAP)2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
|
淨收入： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 152,620 | $ | - | $ | 152,620 | $ | 144,821 | 5.4 | % | ||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
30,414 | - | 30,414 | 28,185 | 7.9 | % | ||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
95,906 | - | 95,906 | 75,445 | 27.1 | % | ||||||||||||||
|
公司 |
112 | - | 112 | 263 | -57.4 | % | ||||||||||||||
|
公司間淘汰 |
(276 | ) | - | (276 | ) | (301 | ) | 8.3 | % | |||||||||||
|
淨收入總額 |
$ | 278,776 | $ | - | $ | 278,776 | $ | 248,413 | 12.2 | % | ||||||||||
|
毛利： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 59,943 | $ | - | $ | 59,943 | $ | 56,334 | 6.4 | % | ||||||||||
| 39.3 | % | 39.3 | % | 38.9 | % | |||||||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
14,401 | - | 14,401 | 14,071 | 2.3 | % | ||||||||||||||
| 47.3 | % | 47.3 | % | 49.9 | % | |||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
32,956 | - | 32,956 | 26,848 | 22.8 | % | ||||||||||||||
| 34.4 | % | 34.4 | % | 35.6 | % | |||||||||||||||
|
公司 |
152 | - | 152 | 267 | -43.1 | % | ||||||||||||||
| 135.7 | % | 135.5 | % | 101.5 | % | |||||||||||||||
|
毛利總額 |
$ | 107,452 | $ | - | $ | 107,452 | $ | 97,520 | 10.2 | % | ||||||||||
| 38.5 | % | - | 38.5 | % | 39.3 | % | ||||||||||||||
|
EBITDA(非GAAP)： |
||||||||||||||||||||
|
分部貢獻利潤率(非GAAP)(A)： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 15,439 | $ | - | $ | 15,439 | $ | 15,364 | 0.5 | % | ||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
10,025 | - | 10,025 | 9,480 | 5.7 | % | ||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
(6,275 | ) | - | (6,275 | ) | (7,202 | ) | 12.9 | % | |||||||||||
|
分部貢獻利潤率小計 |
19,189 | - | 19,189 | 17,642 | 8.8 | % | ||||||||||||||
|
公司(B) |
(22,274 | ) | 911 | (21,363 | ) | (25,243 | ) | 15.4 | % | |||||||||||
|
EBITDA(非GAAP) |
(3,085 | ) | 911 | (2,174 | ) | (7,601 | ) | 71.4 | % | |||||||||||
|
添加：基於股票的薪酬 |
2,396 | 2,396 | 1,903 | 25.9 | % | |||||||||||||||
|
添加：與NQ計劃相關的薪酬費用 投資增值/(折舊) |
(2,611 | ) | - | (2,611 | ) | 1,294 | -301.8 | % | ||||||||||||
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | (3,300 | ) | $ | 911 | $ | (2,389 | ) | $ | (4,404 | ) | -45.8 | % | |||||||
17
目錄
|
截至9個月 |
||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
交易成本 |
調整後(非GAAP)2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
|
淨收入： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 359,104 | $ | - | $ | 359,104 | $ | 338,003 | 6.2 | % | ||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
81,576 | - | 81,576 | 75,613 | 7.9 | % | ||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
631,705 | - | 631,705 | 575,966 | 9.7 | % | ||||||||||||||
|
公司 |
472 | - | 472 | 845 | -44.1 | % | ||||||||||||||
|
公司間淘汰 |
(1,176 | ) | - | (1,176 | ) | (1,202 | ) | 2.2 | % | |||||||||||
|
淨收入總額 |
$ | 1,071,681 | $ | - | $ | 1,071,681 | $ | 989,225 | 8.3 | % | ||||||||||
|
毛利： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 140,537 | $ | - | $ | 140,537 | $ | 131,254 | 7.1 | % | ||||||||||
| 39.1 | % | 39.1 | % | 38.8 | % | |||||||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
40,520 | - | 40,520 | 38,306 | 5.8 | % | ||||||||||||||
| 49.7 | % | 49.7 | % | 50.7 | % | |||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
271,360 | - | 271,360 | 250,550 | 8.3 | % | ||||||||||||||
| 43.0 | % | 43.0 | % | 43.5 | % | |||||||||||||||
|
公司 |
353 | - | 353 | 777 | -54.6 | % | ||||||||||||||
| 74.8 | % | 74.8 | % | 92.0 | % | |||||||||||||||
|
毛利總額 |
$ | 452,770 | $ | - | $ | 452,770 | $ | 420,887 | 7.6 | % | ||||||||||
| 42.2 | % | - | 42.2 | % | 42.5 | % | ||||||||||||||
|
EBITDA(非GAAP)： |
||||||||||||||||||||
|
分部貢獻利潤率(非GAAP)(A)： |
||||||||||||||||||||
|
1-800-Flowers.com消費者花卉 |
$ | 34,853 | $ | - | $ | 34,853 | $ | 32,667 | 6.7 | % | ||||||||||
|
BloomNet有線服務 |
27,516 | - | 27,516 | 25,375 | 8.4 | % | ||||||||||||||
|
美食和禮品籃 |
100,512 | - | 100,512 | 89,191 | 12.7 | % | ||||||||||||||
|
分部貢獻利潤率小計 |
162,881 | - | 162,881 | 147,233 | 10.6 | % | ||||||||||||||
|
公司(B) |
(71,583 | ) | 911 | (70,672 | ) | (67,303 | ) | -5.0 | % | |||||||||||
|
EBITDA(非GAAP) |
91,298 | 911 | 92,209 | 79,930 | 15.4 | % | ||||||||||||||
|
添加：基於股票的薪酬 |
6,441 | 6,441 | 4,531 | 42.2 | % | |||||||||||||||
|
添加：與NQ計劃相關的薪酬費用 投資增值/(折舊) |
(1,653 | ) | - | (1,653 | ) | 327 | -605.5 | % | ||||||||||||
|
調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | 96,086 | $ | 911 | $ | 96,997 | $ | 84,788 | 14.4 | % | ||||||||||
18
目錄
|
淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)(非GAAP)的對賬： |
三個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (9,657 | ) | $ | (8,241 | ) | $ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||||
|
將淨收益(虧損)調整為調整後的淨收益(虧損)(非GAAP) |
||||||||||||||||
|
添加：個性化商城交易成本 |
911 | - | 911 | - | ||||||||||||
|
扣除：交易費用的所得税(福利) |
(217 | ) | - | (217 | ) | - | ||||||||||
|
調整後淨收益(虧損)(非GAAP) |
$ | (8,963 | ) | $ | (8,241 | ) | $ | 49,918 | $ | 43,071 | ||||||
|
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | 0.76 | $ | 0.67 | ||||||
|
稀釋 |
$ | (0.15 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | 0.74 | $ | 0.65 | ||||||
|
基本和稀釋後調整後每股普通股淨收益(虧損)(非GAAP) |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | 0.77 | $ | 0.67 | ||||||
|
稀釋 |
$ | (0.14 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | 0.75 | $ | 0.65 | ||||||
|
用於計算每股普通股淨收益(虧損)和調整後淨收益(虧損)的加權平均份額 |
||||||||||||||||
|
基本型 |
64,348 | 64,194 | 64,517 | 64,383 | ||||||||||||
|
稀釋 |
64,348 | 64,194 | 66,378 | 66,456 | ||||||||||||
|
將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA(非GAAP)進行對賬： |
三個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||
|
淨收益(損失) |
$ | (9,657 | ) | $ | (8,241 | ) | $ | 49,224 | $ | 43,071 | ||||||
|
加上： |
||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
2,752 | (1,315 | ) | 3,441 | 2,097 | |||||||||||
|
折舊攤銷 |
7,803 | 7,028 | 23,268 | 22,840 | ||||||||||||
|
所得税費用 |
- | - | 15,365 | 11,922 | ||||||||||||
|
更少： |
||||||||||||||||
|
所得税優惠 |
3,983 | 5,073 | - | - | ||||||||||||
|
EBITDA |
(3,085 | ) | (7,601 | ) | 91,298 | 79,930 | ||||||||||
|
添加：交易成本 |
911 | - | 911 | - | ||||||||||||
|
添加：基於股票的薪酬 |
2,396 | 1,903 | 6,441 | 4,531 | ||||||||||||
|
新增：與NQ計劃投資增值/(折舊)相關的補償費用 |
(2,611 | ) | 1,294 | (1,653 | ) | 327 | ||||||||||
|
調整後的EBITDA |
$ | (2,389 | ) | $ | (4,404 | ) | $ | 96,997 | $ | 84,788 | ||||||
|
(A)分部業績按分部貢獻毛利或分部調整後EBITDA計量，僅反映分部的直接可控收入和運營費用，兩者均為非GAAP計量。因此，管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括上文所述的公司管理費用、折舊和攤銷、其他收入(淨額)以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他項目的影響。 |
||||||||||||||||
|
(B)公司費用由公司的企業共享服務成本中心組成，除其他項目外，還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能，以及基於股票的薪酬。為了充分利用公司的基礎設施，這些職能在一個集中管理平臺下運行，在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外，這些職能的成本根據使用情況直接分配到上述類別，由於它們不能直接分配到特定細分市場，因此包括在公司費用中。 |
||||||||||||||||
運營結果
淨收入
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
|
淨收入： |
||||||||||||||||||||||||
|
電子商務 |
$ | 231,851 | $ | 204,362 | 13.5 |
% |
$ | 847,985 | $ | 780,883 | 8.6 |
% |
||||||||||||
|
其他 |
46,925 | 44,051 | 6.5 |
% |
223,696 | 208,342 | 7.4 |
% |
||||||||||||||||
|
淨收入總額 |
$ | 278,776 | $ | 248,413 | 12.2 |
% |
$ | 1,071,681 | $ | 989,225 | 8.3 |
% |
||||||||||||
淨收入主要包括商品的銷售價格、服務或出站運費，減去折扣、退貨和積分。
在截至2020年3月29日的三個月和九個月中，淨收入分別同比增長12.2%和8.3%，這是由於公司所有三個業務部門的增長，反映了公司品牌的戰略營銷和促銷投資，日常送禮場合的持續積極趨勢，美食食品和禮品籃部門的自我消費增加，以及來自Shari漿果的收入增加，Shari漿果於2019年8月14日收購，貢獻了約4.1%的綜合收入
19
目錄
按渠道分列的收入如下：
|
三個月 |
三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
電子商務 |
$ | 150,491 | $ | - | $ | 81,360 | $ | 231,851 | $ | 142,552 | $ | - | $ | 61,810 | $ | 204,362 | ||||||||||||||||
|
零售 |
1,166 | - | 5,030 | 6,196 | 1,189 | - | 5,727 | 6,916 | ||||||||||||||||||||||||
|
批發 |
- | 10,801 | 9,516 | 20,317 | - | 9,321 | 7,908 | 17,229 | ||||||||||||||||||||||||
|
BloomNet服務 |
- | 19,613 | - | 19,613 | - | 18,864 | - | 18,864 | ||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
963 | - | - | 963 | 1,080 | - | - | 1,080 | ||||||||||||||||||||||||
|
公司 |
- | - | - | 112 | - | - | - | 263 | ||||||||||||||||||||||||
|
沖銷 |
- | - | - | (276 |
) |
- | - | - | (301 |
) |
||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 152,620 | $ | 30,414 | $ | 95,906 | $ | 278,776 | $ | 144,821 | $ | 28,185 | $ | 75,445 | $ | 248,413 | ||||||||||||||||
|
截至9個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
消費花卉 |
BloomNet有線服務 |
美食和禮品籃 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
電子商務 |
$ | 353,436 | $ | - | $ | 494,549 | $ | 847,985 | $ | 332,302 | $ | - | $ | 448,581 | $ | 780,883 | ||||||||||||||||
|
零售 |
3,187 | - | 35,640 | 38,827 | 3,113 | - | 38,477 | 41,590 | ||||||||||||||||||||||||
|
批發 |
- | 26,819 | 101,516 | 128,335 | - | 23,247 | 88,908 | 112,155 | ||||||||||||||||||||||||
|
BloomNet服務 |
- | 54,757 | - | 54,757 | - | 52,366 | - | 52,366 | ||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
2,481 | - | - | 2,481 | 2,588 | - | - | 2,588 | ||||||||||||||||||||||||
|
公司 |
- | - | - | 472 | - | - | - | 845 | ||||||||||||||||||||||||
|
沖銷 |
- | - | - | (1,176 |
) |
- | - | - | (1,202 |
) |
||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 359,104 | $ | 81,576 | $ | 631,705 | $ | 1,071,681 | $ | 338,003 | $ | 75,613 | $ | 575,966 | $ | 989,225 | ||||||||||||||||
按銷售渠道劃分的收入：
在截至2020年3月29日的三個月裏，電子商務收入(在線和電話合併)與去年同期相比增長了13.5%，這主要是由於美食食品和禮品籃部門的增長為31.6%，1-800-Flowers.com消費花卉部門的增長為5.6%。在截至2020年3月29日的三個月內，公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了約350萬份訂單，同比增長13.6%，而平均訂單價值為66.98美元，下降了0.1%。
在截至2020年3月29日的9個月中，電子商務收入(在線和電話合計)同比增長8.6%，這是由於Gourmet Foods&Gift籃子和1-800-Flowers.com消費花卉細分市場的增長分別為10.2%和6.4%。在截至2020年3月29日的9個月中，該公司通過其電子商務銷售渠道(在線和電話銷售)完成了約1090萬份訂單，與去年同期相比增長了7.8%，而截至2020年3月29日的9個月的平均訂單價值與去年同期相比增長了0.7%，達到77.62美元。
其他收入包括公司的BloomNet有線服務部門，以及其1-800-Flowers.com消費花卉和美食食品與禮品籃部門的批發和零售渠道。在截至2020年3月29日的三個月裏，其他收入與去年同期相比增長了6.5%，這是由於美食和禮品籃子部門增長了6.7%，BloomNet Wire服務部門增長了7.9%。
在截至2020年3月29日的9個月中，與去年同期相比，其他收入增長了7.4%，主要是受美食和禮品籃子部門7.7%和BloomNet Wire服務部門7.9%增長的推動。
20
目錄
按細分市場劃分的收入：
1-800-Flowers.com消費者花卉-這一細分市場主要由1-800-Flowers.com品牌的運營組成，通過其電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)、零售店和特許經營業務的特許權使用費獲得消費花卉產品的銷售收入。與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的淨收入分別增長了5.4%和6.2%，反映出我們一直在對公司的旗艦品牌進行戰略營銷和銷售投資，導致情人節假期期間的強勁增長，但由於冠狀病毒危機的影響，本季度最後幾周的需求疲軟部分抵消了這一增長。
BloomNet有線服務-這一細分市場的收入來自會員費以及向花店提供的其他產品和服務。與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的淨收入增長了7.9%，這主要是由於對我們擴大的批發產品線的需求增加，以及包括數字目錄和交易費在內的服務收入增加(主要是由於通過網絡發送的1-800-Flowers和Shari的漿果訂單量增加)，部分抵消了由於冠狀病毒危機的影響，本季度最後幾周的需求疲軟。
美食和禮品籃-這一細分市場包括Harry&David、Wolferman‘s、Stock Yards、Cheryl’s Cookies、爆米花工廠、1-800-Baskets/DesignPac和Shari‘s Berry(收購於2019年8月14日)的業務。收入來自於通過公司的電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)和公司擁有和經營的Harry&David和Cheryl品牌的零售店銷售美食水果、餅乾、烘焙禮品、優質巧克力和糖果、美食爆米花、禮品籃、蘸漿果、優質牛排和排骨，以及批發業務。在截至2020年3月29日的三個月和九個月裏，與去年同期相比，淨收入分別增長了27.1%和9.7%，這主要是由於：(I)Harry&David Growth繼續受益於其營銷計劃的數字化轉型，以及為假日(季節性水果和麪包店)和日常場合提供的獨特、可分享的禮物的擴大產品供應，以及Harry&David的Gourmet系列，其中包括用於禮物和娛樂的預備餐和葡萄酒，這使該品牌能夠在吸引新客户的同時(Ii)DesignPac批發業務強勁增長，原因是新產品設計和客户名單擴大推動了需求增加，以及(Iii)於2019年8月14日收購Shari‘s Berry。由於冠狀病毒，截至2020年3月29日的三個月的收入也略有受益於本季度末有利的電子商務購買模式，儘管這種影響將主要反映在產品發貨的第四季度。截至2020年3月29日的9個月的業績受到感恩節/網購星期一延遲導致的假日購物季縮短的負面影響, 這導致2020財年第二季度感恩節和聖誕節之間的購物天數比上一年減少了6天。
毛利
|
三個月 |
截至9個月 |
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|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
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|
毛利 |
$ | 107,452 | $ | 97,520 | 10.2 |
% |
$ | 452,770 | $ | 420,887 | 7.6 |
% |
||||||||||||
|
毛利% |
38.5 |
% |
39.3 |
% |
42.2 |
% |
42.5 |
% |
||||||||||||||||
毛利由淨收入減去收入成本，收入成本主要包括花店履行費用(直接支付給花店的費用)、從庫存或通過第三方銷售的花卉和非花卉商品的成本，以及包括進出港運費在內的相關成本。此外，收入成本還包括與直接面向消費者和批發生產業務相關的勞動力和設施成本，以及支付給與通過該公司BloomNet網絡發送的訂單量相關的花店的費用。
與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的毛利潤分別增長了10.2%和7.6%，這是上述收入增長的結果，但部分被毛利百分比的下降所抵消。與去年同期相比，在截至2020年3月29日的三個月和九個月裏，毛利潤百分比分別下降了80和30個基點，降至38.5%和42.2%，這是由於產品結構，加上宏觀經濟逆風，包括：(I)勞動力和運輸成本上升，(Ii)關税，以及(Iii)與我們已經並將繼續對我們的製造、倉庫和分銷設施進行的改變相關的成本增加，以確保我們同事的安全和福祉，這些不利因素包括：(I)勞動力和運輸成本上升，(Ii)關税，以及(Iii)由於冠狀病毒的影響，我們已經並將繼續對我們的製造、倉庫和分銷設施進行改革，以確保我們同事的安全和福祉，包括：以及錯開的生產班次。這些不利因素已被公司的戰略定價舉措和運營生產率的提高部分抵消。
1-800-Flowers.com消費花卉部門-由於上述收入增長，截至2020年3月29日的三個月和九個月的毛利潤與去年同期相比分別增長了6.4%和7.1%。與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的毛利潤百分比分別增長了40個基點和30個基點，達到39.3%和39.1%，這主要是由於有效使用了促銷定價計劃，但部分被產品和運輸成本的增加所抵消。
BloomNet Wire服務部門-截至2020年3月29日的三個月和九個月，毛利潤分別比去年同期增長2.3%和5.8%，這是由於上述收入的增長，但由於與冠狀病毒對會員和交易費的影響相關的產品銷售組合，以及批發產品收入的大幅增加和關税對產品成本的影響，毛利率百分比分別下降了260個和100個基點，部分抵消了毛利率百分比下降至47.3%和49.7%的影響。
美食食品和禮品籃部門-由於上述收入增長，截至2020年3月29日的三個月和九個月的毛利潤分別比上年同期增長22.8%和8.3%，部分被毛利百分比抵消，毛利率百分比與去年同期相比下降了120個基點至34.4%，截至2020年3月29日的三個月和九個月的毛利潤同比下降了50個基點至43.0%，這主要是由於產品組合和上述投入成本的增加。
21
目錄
營銷和銷售費用
|
三個月 |
截至9個月 |
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|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
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|
市場營銷 |
$ | 78,606 | $ | 71,163 | 10.5 |
% |
$ | 262,849 | $ | 243,781 | 7.8 |
% |
||||||||||||
|
淨收入百分比 |
28.2 |
% |
28.6 |
% |
24.5 |
% |
24.6 |
% |
||||||||||||||||
營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷費用、目錄費用、在線門户和搜索費用、零售商店和履行業務(不包括在收入成本中的成本)和客户服務中心費用，以及公司從事營銷、銷售和銷售活動的部門的運營費用。
與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的營銷和銷售費用分別增長了10.5%和7.8%，主要原因是Gourmet Foods&Gift籃子和1-800-Flowers.com消費花卉細分市場的廣告支出增加，這是由於公司旨在加快收入增長和奪取市場份額的增量營銷努力，部分被收入增長帶來的運營效率和平臺槓桿所抵消。因此，與去年同期相比，截至2020年3月29日的3個月的營銷和銷售額佔淨收入的百分比下降了40個基點，至28.2%，截至2020年3月29日的9個月下降了10個基點，至24.5%。
技術和開發費用
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
|
技術與發展 |
$ | 11,900 | $ | 11,511 | 3.4 |
% |
$ | 34,436 | $ | 32,696 | 5.3 |
% |
||||||||||||
|
淨收入百分比 |
4.3 |
% |
4.6 |
% |
3.2 |
% |
3.3 |
% |
||||||||||||||||
技術和開發費用主要包括公司信息技術部門的工資和運營費用，與其網站相關的成本，包括託管、設計、內容開發和維護，以及與公司訂單錄入、客户服務、履行和數據庫系統相關的支持成本。
在截至2020年3月29日的三個月和九個月期間，技術和開發費用與上年同期相比分別增長了3.4%和5.3%，這主要是由於支持公司技術平臺所需的許可證和維護成本增加，以及雲存儲應用使用量增加導致託管成本增加。
一般和行政費用
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 20,031 | $ | 22,447 | (10.8 |
%) |
$ | 64,187 | $ | 64,480 | (0.5 |
%) |
||||||||||||
|
淨收入百分比 |
7.2 |
% |
9.0 |
% |
6.0 |
% |
6.5 |
% |
||||||||||||||||
一般和行政費用包括支持公司行政、財務和會計、法律、人力資源和其他行政職能的工資和其他費用，以及專業費用和其他一般公司費用。
與去年同期相比，截至2020年3月29日的三個月和九個月的一般和行政費用分別下降了10.8%和0.5%，這主要是由於勞動力成本下降，這是由於不合格遞延補償計劃(NQ計劃)投資的價值下降(被財務報表上其他收入的同等下降所抵消-見下文)，以及由於有利的索賠經驗而降低的保險成本，部分被與計劃收購PersonalizationMall.com相關的更高交易成本所抵消。經調整，剔除NQ計劃投資價值和PersonalizationMall.com交易成本下降的影響，截至2020年3月29日的三個月和九個月內，一般和行政費用分別為2170萬美元和6490萬美元，分別比上年同期增長2.7%和1.2%。
折舊及攤銷費用
|
三個月 |
截至9個月 |
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|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
|||||||||||||||||||
|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
|
折舊攤銷 |
$ | 7,803 | $ | 7,028 | 11.0 |
% |
$ | 23,268 | $ | 22,840 | 1.9 |
% |
||||||||||||
|
淨收入百分比 |
2.8 |
% |
2.8 |
% |
2.2 |
% |
2.3 |
% |
||||||||||||||||
與去年同期相比，截至2020年3月29日的3個月和9個月的折舊和攤銷費用分別增長了11.0%和1.9%，這主要是支持公司IT基礎設施的短期資本支出的結果，但佔收入的百分比保持一致。
22
目錄
利息(收入)費用淨額
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
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|
利息(收入)費用淨額 |
$ | 147 | $ | (30 |
) |
590.0 |
% |
$ | 1,727 | $ | 2,390 | (27.7 |
%) |
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利息(收入)費用，淨額主要包括利息支出和應佔公司信貸安排的遞延融資成本的攤銷(詳見項目1中的附註8-債務)，扣除公司可用現金餘額所賺取的收入。
在截至2020年3月29日的三個月裏，與去年同期相比，利息(收入)支出淨額增加，原因是可用現金餘額的利息收入減少，這是美聯儲2020年3月降低利率以抵消冠狀病毒影響的結果。利息(收入)支出，在截至2020年3月29日的9個月中，與去年同期相比淨下降27.7%，原因是未償還借款減少，以及2019年信貸協議修正案導致的利率降低，但部分被未償還現金餘額賺取的較低利率所抵消。
其他(收入)費用，淨額
|
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||||||||||
|
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
2020年3月29日 |
2019年3月31日 |
%變化 |
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|
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
|
其他(收入)費用，淨額 |
$ | 2,605 | $ | (1,285 |
) |
302.7 |
% |
$ | 1,714 | $ | (293 |
) |
685.0 |
% |
||||||||||
截至2020年3月29日的3個月和9個月的其他費用淨額主要包括公司非合格遞延補償計劃資產的投資損失，分別約為260萬美元和170萬美元，而上一年的投資收入分別為130萬美元和30萬美元。
所得税
在截至2020年3月29日的三個月和九個月中，公司分別記錄了400萬美元的所得税優惠和1540萬美元的支出，在截至2019年3月31日的三個月和九個月中，公司分別記錄了510萬美元的所得税優惠和1190萬美元的所得税支出。該公司截至2020年3月29日的3個月和9個月的營業實際税率分別為29.2%和23.8%，而去年同期分別為38.1%和21.7%。2020財年和2019年的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税和高管薪酬的不可抵扣費用，部分被各種永久性差異和税收抵免所抵消，包括股票薪酬的超額税收優惠。截至2020年3月29日，該公司有一項未確認的税收優惠，包括應計利息和罰款，約為90萬美元。該公司相信，20萬美元的未確認税務狀況將在未來12個月內得到解決。
流動性與資本資源
流動資金和借款
本公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流以及根據2019年信貸協議可獲得的借款(詳情見附註8-第1項債務)。截至2020年3月29日，公司的營運資本為1.85億美元，包括現金和現金等價物2.321億美元，而截至2019年6月30日的營運資本為1.757億美元，包括現金和現金等價物1.729億美元。由於採用ASC 842，2020財年第一季度在資產負債表上設立了經營租賃負債(當前部分)，營運資本受到950萬美元的負面影響。
由於該公司業務的季節性，感恩節至聖誕節假期季節(屬於該公司第二財季)創造了近50%的公司年收入和全部收益。該公司利用手頭的現金為截至2019年9月的運營提供資金。2019年10月，該公司在其Revolver下借款，為短期營運資金需求提供資金，借款在2019年11月達到2000萬美元的峯值。聖誕假期購物季運營產生的現金使公司能夠在2019年12月底之前償還Revolver。根據目前預計的現金流，該公司相信，到2021年財政年度，可用現金餘額預計將足以滿足公司的運營需求。
雖然我們相信我們的資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期運營現金需求，但對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們不斷評估，並將不時考慮收購或投資於補充業務、產品、服務、資本基礎設施和技術，這可能會影響我們的流動性需求或導致我們需要額外的融資。
在截至2020年3月29日的季度裏，我們的現金來源和使用沒有受到冠狀病毒的實質性影響，到目前為止，我們還沒有發現任何由於冠狀病毒大流行而造成的重大流動性不足。根據我們目前掌握的信息，我們預計冠狀病毒的影響不會對我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估冠狀病毒可能對我們的業務和財務業績造成的影響。見第II部第1A項。“風險因素”和第一部分第二項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以獲取更多信息。
現金流
截至2020年3月29日的9個月，經營活動提供的現金淨額為1.173億美元，主要歸因於公司在此期間的淨收入，經摺舊/攤銷和基於股票的薪酬的非現金費用調整後，再加上營運資本的季節性變化，包括應付賬款和應計費用的增加，以及庫存的減少，但被應收賬款的增加部分抵消。
截至2020年3月29日的9個月，用於投資活動的現金淨額為4400萬美元，主要原因是以2050萬美元收購Shari的漿果公司，與公司的技術計劃和美食食品和禮品籃部門相關的資本支出2230萬美元，製造生產和倉儲設備的美食食品和禮品籃部門，以及購買120萬美元的股權投資。
截至2020年3月29日的9個月，用於融資活動的現金淨額為1420萬美元，主要是由於銀行淨償還380萬美元和收購1070萬美元的庫存股。
23
目錄
股票回購計劃
詳情見下文第二部分第2項。
合同義務
截至2020年3月29日，公司的合同義務包括：
|
● |
長期債務-本公司2019年信貸協議項下到期付款(詳見附註8-第1項債務)。 |
|
● |
經營租賃義務-本公司長期經營租賃項下的應付款項(詳見附註13-第1項租賃)。 |
|
● |
採購承諾-主要包括在正常業務過程中籤訂的庫存和IT相關設備採購訂單和許可協議-按期限到期的合同付款見下文。 |
|
按期到期付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
(千) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
剩餘的2020財年 |
2021財年 |
2022財年 |
2023財年 |
2024財年 |
此後 |
總計 |
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|
購買承諾 |
$ | 37,722 | $ | 24,163 | $ | 6,845 | $ | 4,725 | $ | 1,170 | $ | - | $ | 74,625 | ||||||||||||||
關鍵會計政策和估算
正如公司截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年報中披露的那樣，對公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於1-800-FLOWERS.COM，Inc.的合併財務報表，該報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的因素作出估計及假設，而管理層則持續評估其估計及假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司最重要的會計政策涉及商譽、其它無形資產和所得税。自2019年6月30日以來，除採用ASC 842(詳情請參閲上文第1項中的附註1-會計政策)外，與本公司關鍵會計政策相關的假設和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳情，請參閲附註1-項目1中的會計政策。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
我們在本報告中的披露和分析包含“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司目前對未來事件的期望或信念，一般可以通過使用包括“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將會”、“目標”、“目標”或類似詞語的陳述來識別。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：
|
● |
公司的能力： |
|
|
o達致收入和盈利； |
|
|
o利用其營運平臺，減少營運開支； |
|
|
o管理其業務增加的季節性； |
|
|
o以符合成本效益的方式吸引和留住客户； |
|
|
o有效整合和發展被收購的公司； |
|
|
o減少營運資金要求和資本開支； |
|
|
o與現有和新的競爭者競爭； |
|
|
o管理與銷售和市場推廣有關的開支，以及所需的一般、行政和技術投資；以及 |
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|
o以具成本效益的方式管理存貨； |
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● |
突發事件的後果，包括正常業務過程中的法律程序；以及 |
|
● |
可能影響客户對本公司產品的非必需購買水平的一般消費者情緒和經濟狀況；以及 |
|
● |
冠狀病毒對我們業務和財務報表的影響。 |
我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現，儘管我們相信我們在我們的計劃和假設中一直是謹慎的。未來業績的實現受到風險、不確定性和不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。我們截至2019年6月30日的財年Form 10-K備案年度報告列出了可能導致實際結果與預期和歷史性結果大不相同的各種重要因素。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法”允許投資者考慮的這些因素。讀者可以在該文件的第一部分第1A項中找到它們，標題為“根據1995年私人證券訴訟改革法作出的告誡聲明”。我們將Form 10-K中的這一部分合併到本文件中，投資者應該參考它。此外，請參閲本表格10-Q第II部第1A項的附加風險因素。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率變動而面臨市場風險。
利率風險
該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與該公司對可用現金餘額及其長期債務的投資有關。該公司通常將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於公司目前的現金等價物回報率較低，短期利率大幅下降的可能性很低，因此，進一步下降不會對公司的利息收入產生實質性影響。本公司2019年信貸協議下的借款按浮動利率計息，外加適用保證金，因此本公司面臨利率變化的市場風險。在截至2020年3月29日的3個月和9個月內，當前利率提高50個基點對公司利息支出的影響約為10萬美元和40萬美元。
24
目錄
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月29日，公司披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月29日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月29日的季度內，根據1934年“證券交易法”第13a-15(D)或15d-15(D)條規定的公司評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在我們與財務結算或其他報告程序相關的正常程序和控制受到冠狀病毒爆發的不利影響的範圍內，我們採取了適當的行動和保障措施，以合理地確保財務報表按照公認會計準則公平列報。
第II部分-其他資料
項目1.法律程序
訴訟
牀浴及超越:
2020年4月1日，Bed Bath&Beyond Inc.(“Bed Bath”)開始在特拉華州衡平法院對該公司提起訴訟，標題為Bed Bath&Beyond Inc.V.1-800-Flowers.com，et ano.Bed Bath，C.A.(“起訴書”)指控Bed Bath，PersonalizationMall.com，LLC(“個性化商城”)、本公司及其附屬公司(“買方”)違反於2020年2月14日訂立的股權購買協議(“協議”)，據此Bed Bath同意向買方出售，而買方同意向Bed Bath購買個性化商城的所有已發行及尚未支付的會員權益。這一行動是在該公司因冠狀病毒大流行造成的前所未有的情況而根據協議要求合理推遲關閉之後發起的。起訴書要求一份具體履行令，以完成協議下的交易，外加與訴訟相關的律師費和費用。該公司於2020年4月17日提交了對投訴的答覆，並於2020年4月9日批准了一項關於加快訴訟程序的命令，將審判日期定為9月下旬。本公司打算在這起訴訟中積極為自己辯護，不能保證這件事的最終結果。目前訴訟還處於非常早期的階段，我們無法確定或估計可能的損失金額或損失範圍。
此外，還有針對公司及其子公司的各種索賠、訴訟和懸而未決的行動與其業務運營有關。管理層在徵詢律師意見後認為，該等索償、訴訟及待決行動的最終解決方案不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
第1A項。風險因素。
以下與冠狀病毒相關的額外風險因素應與公司截至2019年6月30日的Form 10-K年報第1部分第1A項-風險因素中討論的公司風險因素一併閲讀。此附加風險因素中描述的發展已增加或在某些情況下顯示，在我們之前提交的10-K表格的風險因素部分中披露的某些風險，該等風險因素由本表格10-Q中描述的與冠狀病毒有關的信息進一步限定，包括在下面的附加風險因素中。除本文所述外，我們在截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
冠狀病毒傳播的影響給我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們上市證券的價格帶來了極大的不確定性。
冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是我們無法準確預測的，而且因市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球經濟狀況、政府已採取或未來可能採取的應對大流行的行動，以及消費者應對大流行行為的變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。
我們的業務使我們面臨與冠狀病毒大流行相關的風險，這導致了具有挑戰性的運營環境。冠狀病毒已經在全球蔓延到我們開展業務的國家和州。許多這些市場的當局已經實施了許多措施來阻止冠狀病毒的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、就地避難所命令和企業關閉。這些措施已經並將進一步影響我們和我們的業務合作伙伴(如客户、員工、供應商、加盟商、花商和其他與我們有業務往來的第三方)。關於這些措施和未來應對大流行的措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否會導致對我們產品的需求進一步變化，運營成本進一步增加(無論是由於我們供應鏈的變化還是員工成本的增加或其他原因)，它們將如何進一步影響我們的供應鏈，以及它們是否會導致航空或其他商業運輸的可用性進一步減少，港口關閉或邊境限制，所有這些都可能影響我們製造、製造、分銷和銷售我們產品的能力。此外，影響我們訪問辦公室、工廠、倉庫、配送中心或其他設施的能力的措施，或影響我們的業務合作伙伴進行同樣操作的能力的措施，可能會影響我們及其員工的可用性，他們中的許多人無法遠程執行其工作職能。如果我們或我們的業務合作伙伴的勞動力中有很大一部分無法工作，我們的運營將受到負面影響。如果我們或我們的業務合作伙伴的運營持續中斷, 由於這些措施、限制或中斷而導致的任何原材料或其他供應的持續嚴重短缺或分銷網絡或供應鏈可能會削弱我們製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。
遵守政府為應對冠狀病毒而實施的措施已經並可能繼續導致我們招致額外成本，任何不遵守這些措施都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。冠狀病毒大流行的持續和政府的各種應對措施可能會繼續限制我們進行業務發展活動和與商務相關的旅行的能力，我們的銷售活動可能會受到不利影響。此外，我們某些遠程工作員工的增加放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們信息技術資源和系統的需求增加、網絡犯罪分子試圖利用圍繞冠狀病毒大流行的不確定性而增加的網絡釣魚和其他網絡安全攻擊、需要保護的潛在攻擊點的增加，如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)，以及任何未能有效管理這些風險，包括未能及時識別和適當應對任何網絡攻擊，都可能對我們的業務產生不利影響。
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目錄
公眾對感染冠狀病毒風險的關注影響了客户的需求，這包括由於客户沒有離開家園或以其他方式與歷史上不同的方式購物，或者是因為我們的一些客户由於失業或因應對大流行而減少或限制工作而導致可自由支配收入減少。由於我們銷售的產品種類繁多，我們銷售的產品的概況和這些產品應佔的收入金額因司法管轄區而異，而冠狀病毒導致的需求變化將在這些市場的範圍和時間上有所不同。此外，消費者購買和消費模式的變化可能會導致對我們產品的需求發生變化，從而影響我們的收益。對我們產品的任何需求減少或客户購買和消費模式的改變，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的客户和業務合作伙伴的財務狀況產生不利影響，導致我們的產品無法付款，我們產品的訂單減少或取消，花店或專營店的關閉，或者我們的業務合作伙伴無法向我們供應我們製造、製造、分銷或銷售產品所需的配料或其他物品。我們客户或業務合作伙伴財務狀況的這種不利變化也可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款、擁有或租賃資產或預付費用而記錄減值費用。此外，與冠狀病毒大流行有關的經濟不明朗因素，已導致全球資本和信貸市場波動，以及外幣匯率、商品價格和利率的波動，這會削弱我們以商業上可以接受的條件進入這些市場的能力。, 或者一點也不。即使冠狀病毒全球大流行已經消退，我們也可能會因為已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生不利影響。
雖然我們已經制定和實施並繼續制定和實施健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以努力減輕冠狀病毒對我們的員工和業務的負面影響，但不能保證我們的努力一定會成功，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們上市證券的價格可能會受到不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司有一項股票回購計劃，可根據一般市場情況，不時在公開市場及透過私下協商的交易進行購買。回購計劃的資金來自可用現金。2019年6月27日，公司董事會授權將其股票回購計劃增加至多3000萬美元。截至2020年3月29日，該計劃仍授權1930萬美元。
下表列出了公司在2020財年前9個月(包括2019年7月1日至2020年3月29日)在所示月份購買普通股的情況：
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週期 |
總人數 購買的股份 |
平均價格 按股支付(%1) |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
股票的美元價值 那可能還會被買下 在計劃或計劃下 |
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(單位為千，不包括每股支付的平均價格) |
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07/01/19 - 07/28/19 |
- | $ | - | - | $ | 30,000 | ||||||||||
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07/29/19 - 08/25/19 |
- | $ | - | - | $ | 30,000 | ||||||||||
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08/26/19 - 09/29/19 |
2,113 | $ | 14.85 | 2,113 | $ | 29,969 | ||||||||||
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09/30/19 - 10/27/19 |
- | $ | - | - | $ | 29,969 | ||||||||||
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10/28/19 - 11/24/19 |
158,750 | $ | 13.24 | 158,750 | $ | 27,867 | ||||||||||
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11/25/19 - 12/29/19 |
210,000 | $ | 13.76 | 210,000 | $ | 24,970 | ||||||||||
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12/30/19 - 01/26/20 |
270,000 | $ | 14.43 | 270,000 | $ | 21,065 | ||||||||||
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01/27/20 - 02/23/20 |
112,941 | $ | 15.30 | 112,941 | $ | 19,333 | ||||||||||
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02/24/20 - 03/29/20 |
- | $ | - | - | $ | 19,333 | ||||||||||
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總計 |
753,804 | $ | 14.13 | 753,804 | ||||||||||||
(1)每股平均價格不包括佣金和其他交易費用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
一個也沒有。
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目錄
項目6.展品
| 2.1 | 股權購買協議日期為2020年2月14日，由1-800-Flowers.com，Inc.，800-Flowers，Inc.PersonalizationMall.com，LLC和Bed Bath&Beyond Inc.(目前提交的Form 8-K報告於2020年2月18日提交，附件2.1)。 | |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。* |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。* |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。* |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類定義演示文檔 |
*現送交存檔。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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1-800-FLOWERS.COM，Inc. (註冊人) |
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日期：2020年5月8日 |
/s/克里斯托弗·G·麥肯(Christopher G.McCann) 克里斯托弗·G·麥肯 |
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日期：2020年5月8日 |
/s/威廉·E·謝伊 |
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