美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

(標記一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：000-32929

MoSys，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(408) 418-7500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。

截至2020年4月30日，註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值0.001美元，為3532512股。

MoSys，Inc.

表格310-Q

2020年3月31日

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

MoSys，Inc.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(單位為千，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

MoSys，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

注：截至2019年3月31日的三個月的股票和每股金額已進行調整，以反映2019年8月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如注1所述。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

MoSys，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

注：截至2019年3月31日的三個月的股票和每股金額已進行調整，以反映2019年8月實施的20股1股反向股票拆分的影響，如注1所述。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

MoSys，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

MoSys，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注：1.本公司及主要會計政策彙總表

MoSys，Inc.(本公司)於1991年9月在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年9月在特拉華州重新註冊成立。該公司的戰略和主要業務目標是成為一家專注於集成電路(IC)和相關固件產品開發和銷售的知識產權豐富的無廠房半導體公司。它的帶寬引擎IC將公司專有的高密度嵌入式存儲器與其高速10千兆位每秒和更高的接口技術結合在一起。

隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審計編制。他説：

截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中派生出來的。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，已根據本規則和美國證券交易委員會(SEC)的規定予以濃縮或省略。本報告中的信息應與公司在提交給證券交易委員會的10-K表格的最新年度報告中包括的合併財務報表及其註釋一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平總結本公司所呈報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來時期可能預期的結果。

陳述的基礎

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。

反向股票拆分

2019年8月27日，公司向特拉華州州務卿提交了經修訂並重述的公司註冊證書的修訂證書，以實現公司普通股20股1股的反向股票拆分。該等修訂及比例先前分別經本公司股東及董事會批准。

作為2019年8月28日生效的反向股票拆分的結果，公司反向拆分前的已發行普通股中，每20股被合併並重新分類為一股普通股。普通股持有人的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票；持有公司普通股零碎股份的股東獲得的現金相當於以下乘積：(I)納斯達克股票市場報告的反向股票拆分生效日普通股的收盤價，再乘以(Ii)股東持有的普通股數量，否則將換取零碎股份權益。由於反向股票拆分，根據本公司的股權激勵計劃和未償還認股權證預留供發行的所有股票期權和已發行限制性股票單位以及在緊接反向股票拆分之前已發行的可轉換票據的轉換價格已通過將受影響普通股的數量除以20並(如適用)乘以行使價格乘以20進行調整。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間確認的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

7

現金等價物和投資

該公司將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、存單、商業票據、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買的原始期限為3個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時決定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售的證券。公司可供出售的短期投資按公允價值列賬，未實現的持股損益在累計的其他綜合收益中列報。已實現損益和被判定為非臨時性價值的下降計入其他收入、簡明綜合經營報表中的淨行項目和全面虧損。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。截至2020年3月31日，公司沒有任何短期投資。

公允價值計量

該公司使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平：

第1級-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。

第2級-定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行任何額外的假設或估計，也不會對其進行調整。該公司的二級證券可能包括現金等價物和可供出售的證券，這些證券主要由具有高質量信用評級的發行人提供的存單、公司債務以及政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。本公司認為這是評估證券價值的最可靠資料。

級別3-由很少或沒有市場活動支持並反映使用重大管理判斷的不可觀察的投入用於衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定三級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。

壞賬準備

公司設立壞賬準備，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。該公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估，通常不需要客户提供抵押品。對於任何有問題的客户餘額，都會提供高達發票價值100%的特定津貼。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，就註銷拖欠的賬户餘額。本公司只向管理層認為信譽良好的客户授信。截至2020年3月31日或2019年12月31日，都沒有可疑應收賬款撥備。

盤存

公司以成本中的較低者對其存貨進行估值，該成本在先進先出的基礎上近似於實際成本，或可變現淨值。該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為估計陳舊或無法銷售的庫存記錄庫存儲備。一旦建立了儲備，它就會一直保持到與之相關的產品售出或以其他方式處置為止。如果實際市場狀況不如管理層預期的有利，可能需要對庫存估值進行額外調整。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是根據對陳舊庫存項目的具體識別和移動緩慢的庫存項目的量化的分析來記錄的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，公司沒有記錄材料庫存減記。

8

收入確認

該公司的收入主要來自IC產品的銷售和其知識產權的許可。收入在控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。

IC產品

收入在履行與客户合同條款下的履約義務時確認。

本公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，當所有權和損失風險轉移給客户時，公司確認收入，通常是在產品發貨時。收入是根據公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。該公司通常根據付款期限通常不到60天的協議，直接和通過分銷商向客户銷售其產品。

公司可能會在裝運時記錄一筆估計的折扣，用於未來退貨和其他與銷售條款一致的收入中的費用。

特許權使用費和其他

該公司的許可合同通常規定基於被許可人在其目前發運的商業產品中使用該公司的存儲器技術的特許權使用費。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度。付款一般在接下來的季度收到。

合同負債--遞延收入

公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。根據公司預期確認收入的時間，公司將預付客户付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。

在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了截至2019年12月31日已計入遞延收入的44，000美元收入。

有關收入按地理位置細分的信息，請參閲附註5。

淨收入成本

淨收入成本主要包括IC產品銷售的直接和間接成本以及與許可協議規定的維護和支持服務直接相關的工程人員成本。維護和支持通常包括工程支持，以協助被許可方的產品開始生產。

9

權證

截至2020年3月31日，該公司有以下未償還認股權證來購買其普通股：(股票金額以千計)

每股金額

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益(虧損)對期內所有可能稀釋的已發行普通股生效。潛在攤薄普通股包括行使股票期權、授予股票獎勵時可發行的增發普通股，以及可與已發行可轉換票據一起發行的股票。他説：

下表列出了所示期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

下表列出了不包括在每股稀釋淨收益(虧損)計算中的已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的(以千為單位)：

10

附註2：金融工具的公允價值

未償還金融工具的估計公允價值為(以千計)：

下表代表了該公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級(以千為單位)：

在截至2020年或2019年3月31日的三個月內，1級和2級證券沒有調入或調出。

注3.資產負債表明細

附註：4.承付款和或有事項

賠償

在正常業務過程中，本公司訂立合約安排，根據該安排，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契諾或因特定合約所概述的某些事件而招致的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往履約有關的索償而產生的損失。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。本公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。本公司截至2020年或2019年3月31日止三個月的精簡綜合財務報表中並無反映與該等賠償有關的重大金額。

11

由於以前索賠的歷史有限，以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況，公司沒有估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司還沒有支付與這些賠償協議相關的任何實質性付款。

法律事項

本公司並不參與任何本公司認為可能對其精簡綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠，即使不是有價值的，也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。

注5.業務細分、信用風險集中度和重要客户

該公司在一個業務部門運營，並對其業務使用一種盈利能力衡量標準。根據客户的地理位置，淨收入歸因於美國和所有其他國家。

該公司按地理位置確認向客户發運產品和許可其技術的收入如下(以千計)：

至少佔總淨收入10%的客户包括：

截至2020年3月31日，三家客户佔應收賬款的81%。截至2019年12月31日，四家客户佔應收賬款的85%。

注6.所得税規定

本公司根據財務報表與本公司資產和負債的納税基礎之間的差額，使用本公司預期差額將影響應税收入的當年的有效税率來確定遞延税項資產和負債。對於所有或部分遞延税項資產很可能不會變現的任何遞延税項資產，均設立估值扣除。

該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。2014年至2019年的所有納税申報單可能都要接受美國國税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亞州和其他州的審查。在外國司法管轄區提交的申報表可能會在2010年至2019年接受審查。截至2020年3月31日，本公司未記錄任何與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的負債。

12

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括淨運營虧損和工資福利的使用。該公司正在評估CARE法案和其他經濟刺激措施將對公司的財務狀況和要求的披露產生的影響(如果有的話)。

注7.股票薪酬

與股票期權有關的費用根據授予日期公允價值在必要的服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。截至2020年3月31日，未攤銷補償成本為與股票期權相關的20萬美元，預計將在大約2.1年的加權平均期間確認為費用。與限制性股票單位(RSU)相關的費用在三至五年的歸屬期間確認，並以授予日標的股票的公允價值為基礎。截至2020年3月31日，與RSU相關的未攤銷補償成本為30萬美元，預計將在大約1.9年的加權平均期間確認為費用。

截至2020年及2019年3月31日止三個月，並無因本公司歷史虧損頭寸而與行使股票期權相關的超額税項優惠。

估值假設

*在截至2020年3月31日的三個月內沒有頒發任何獎項。在截至2019年3月31日的三個月內授予的公司股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值期權定價模型在以下假設下估計的：

無風險利率是從美國財政部公佈的每日國債收益率曲線利率得出的，該利率的條款與期權的預期條款相等。預期波動率是基於該公司股票價格在期權預期期限內的歷史波動率。授予期權的預期期限是根據員工行使和授予後的僱傭終止行為的歷史數據得出的。股息收益率為零是因為該公司從未支付過股息，也不打算在不久的將來支付股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。

普通股期權與限制性股票

以下是公司修訂和重訂的2010股權激勵計劃(2010計劃)下的期權和RSU活動摘要(單位為千，行使價除外)：

13

以下是該計劃下RSU活動的摘要(單位為千，公允價值除外)：

截至2020年3月31日，未償還RSU的總內在價值為10萬美元。

2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃)，2010年計劃因此自動終止。未來將不會根據2010計劃授予獎勵，儘管該計劃將繼續管理根據該計劃授予的先前獎勵，直到根據此類獎勵的條款行使、沒收、取消、過期或以其他方式終止所有此類獎勵為止。2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃，已保留182，500股供發行。

授予在授予時擁有佔本公司所有類別股票投票權10%以上的股票的所有激勵性股票期權的期限不得超過五年。根據2019年計劃授予的股票期權的行使價格必須至少等於授予日股票的公允市值。通常，根據2019年計劃授予的期權將在三至四年內授予，期限為自授予之日起10年。此外，2019年計劃規定在公司控制權發生變化時自動加速授予非僱員董事的期權的歸屬。截至2020年3月31日，2019年計劃沒有頒發任何獎項。

下表彙總了截至2020年3月31日的未償還和可行使期權的重要範圍(單位為千，合同期限和行使價格除外)：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有行使股票期權。

14

附註8.可轉換票據

於二零一六年三月，本公司與買方訂立一項10%高級擔保可轉換票據購買協議(“購買協議”)，本金為8，000，000美元，於2018年8月15日到期，本金為10%高級擔保可轉換票據(“票據”)，該等票據是根據一九三三年證券法(經修訂)豁免註冊規定而進行的私募交易。根據2018年2月和10月對票據及相關文件的修訂，將利率降至8%，將票據到期日延長至2023年8月15日，並將可選轉換價格由普通股每股170.00美元的票據本金降至每股普通股11.434美元的票據本金。轉換價格可能會根據購買協議中規定的某些事件(如股票拆分、反向股票拆分、股票股息和類似交易)進行調整。根據一項擔保協議，債券以本公司所有資產的擔保權益作抵押。

應計利息每半年以現金或實物形式支付一次，由本公司選擇通過發行相同的新票據或兩者相結合的方式支付。這些票據不能贖回，也不能由公司贖回。如本公司經歷根本性改變(定義見附註)，則該等票據可於持有人選舉時贖回，該等根本性改變一般會在下列情況下發生：(I)任何人士取得本公司普通股股份的實益擁有權，使該人士有權行使本公司所有股本股份中至少40%的投票權，而該等股份一般有權在董事選舉中投票；(Ii)由另一人透過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或實質所有股份；或(Ii)由另一人透過合併或合併收購本公司，或出售、轉讓或租賃本公司的全部或實質全部股份。或(Iii)本公司現任董事在12個月內不再佔本公司董事會多數席位，為此，不包括任何自願辭去董事職務或在擔任董事期間去世的董事。(Iii)本公司現任董事在12個月內不再佔本公司董事會的多數席位，為此，不包括任何自願辭去董事職務或在擔任董事期間去世的董事。自2018年2月起，根據對票據的一項修訂，贖回價格由將購回的票據本金的120%減至100%，另加於贖回日的應計及未付利息。

在下列情況下，票據持有人無權轉換該持有人的票據：(I)持有人將實益擁有按照修訂後的“1934年證券交易法”第13d-3條確定的超過19.9%的本公司有表決權股本的實益所有權(購買協議中規定的例外情況除外)，或(Ii)收購或持有該等股份的目的或效果是改變或影響對本公司的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該交易的參與者而收購或持有該等股份，則該持有人無權轉換該持有人的票據，或(I)該持有人將實益擁有超過19.9%的本公司有表決權股本，而該等股份是按照經修訂的“1934年證券交易法”第13d-3條釐定的(但在購買協議中指明的除外)由本公司董事會全權酌情決定。債券並無規定的償債基金。債券並未登記轉售，持有人並無登記權。

該等票據限制本公司就所借款項招致任何債務的能力，除非根據其條款，該等債務明文從屬於該等票據的付款權，以及在優先及強制執行該等新債務的公司財產上的任何抵押權益方面，該等債務從屬於該等票據持有人；惟該等票據持有人的抵押權益及現金支付權，須從屬於向本公司提供的有抵押應收賬款信貸額度的最高5，000，000元的債務。此外，在任何情況下，票據持有人的抵押權益從屬的債項數額，均不得超過本公司沒有就根據該信貸安排質押的呆賬計提撥備的不足90天的應收賬款餘額。

票據對違約事件的一般定義為：本公司在到期時未能支付票據項下的任何欠款(受救濟期限制)、本公司其他債務的違約導致該等債務加速、破產或無力償債程序的啟動或業務的停止。倘債券項下發生違約事件，債券未償還本金的過半數利息持有人可宣佈其未償還本金即時到期及應付，並根據適用法律及程序，尋求所有可行的補救措施，包括接管本公司資產及出售該等資產以支付當時到期的債項及開支。

根據對票據的2018年10月修訂，本公司將於2018年10月公開發售證券所得款項中的740萬美元用於償還部分票據。於二零一九年二月、二零一九年八月及二零二零年二月各支付一次半年度利息，金額分別約為78，000美元、109，000美元及112，000美元，並向買方發行額外票據(利息票據)。利息票據的條款與票據相同。自2020年3月31日起，票據及利息票據可轉換為

15

最多253，630股普通股，每股11.434美元，不包括未來實物利息支付的影響和9.9%的實益所有權上限。300萬美元的未償還債券將於2023年全額支付。

注9.租約

自2019年1月1日起，本公司採用經修訂的ASU No.2016-02，採用替代過渡法，允許本公司在採用日起初步適用新的租賃標準(“生效日法”)。在生效日期法下，比較期間是根據以前的GAAP，會計準則彙編840列出的，不包括任何追溯調整，以反映ASU No.2016-02的採用情況。作為一項會計政策，本公司已選擇不將確認要求應用於短期租賃，也不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。本公司還選擇了可用於現有合同的一攬子過渡條款，這使得本公司能夠繼續其對(I)合同是否為租賃或包含租賃，(Ii)租賃分類和(Iii)初始直接成本的歷史評估。這項通過並沒有導致累計赤字期初餘額的累積效應調整。作為採用的結果，截至2019年1月1日，公司記錄的經營租賃使用權資產為40萬美元，相應的短期和長期負債分別為20萬美元和20萬美元。自採納日期起，採用ASU No.2016-02並未對本公司的簡明綜合經營報表及全面收益或現金流產生重大影響。

該公司在2016-02號ASU編號下只確定了一份租約，這是其公司設施的租約，將於2020年10月到期。設施租賃的使用權資產和相應負債已按未來最低租賃付款的現值計量。用以量度租賃資產及負債的貼現率代表票據利率(8%)。租賃費用在租賃期內以直線方式確認，截至2020年3月31日的三個月的運營租賃費用為10萬美元。本公司有權將租約再延長20.5個月，但由於續期不能合理確定，因此沒有將此續期選項計入租約的會計中。

截至2020年3月31日，根據我們的設施運營租約，我們未來的最低付款如下表所示(以千為單位)。

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

注10.後續事件

融資

2020年4月21日，該公司完成了根據修訂後的1933年“證券法”向證券交易委員會提交的有效註冊聲明中註冊的證券的註冊直接發售。在此次發行中，該公司以每股1.56美元的價格向機構投資者出售了121.8萬股普通股。在扣除配售代理和其他費用以及該公司應支付的預計開支後，此次發售的淨收益約為160萬美元。作為此次發行的結果，2018年10月發行的1，845，540份已發行普通股認購權證的行使價格從每股6.00美元降至每股2.40美元。

16

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所附的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。本10-Q表格包含1933年《證券法》第227A節和1934年《證券交易法》第221E節定義的前瞻性陳述，其中包括但不限於關於我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力的陳述，在本部分第I部分第3項下披露的所有信息，以及我們在2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的最近一份Form 10-K年度報告以及我們不時提交的其他報告中確定的我們業務的其他方面，這些陳述包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力的陳述，以及我們在2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的最近一份Form 10-K年度報告以及我們不時提交的其他報告中確定的我們業務的其他方面本10-Q表格中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制前述的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險因素以及本Form 10中第1A項描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使未來有新的信息可用或發生事件也是如此。

公司概況

我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利的IP豐富的無廠房半導體公司，提供IC及相關軟件和IP，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的存儲帶寬和訪問速率性能。我們的解決方案為系統原始設備製造商(OEM)提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，包括我們的帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。我們的第二代帶寬引擎(或稱帶寬引擎2)產品預計將至少在2021年之前成為我們的主要收入來源，我們預計這些產品此後將繼續產生可觀的收入。由於我們不是在開發新的IC產品，從產品開發的角度來看，我們將繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不會產生重大的額外研發費用。最近，我們宣佈了我們新的軟件加速器產品系列，其中包括可供許可的軟件和IP。這一新的產品系列將包括多功能加速器平臺產品，這些產品針對特定的應用功能，並將使用通用的軟件界面，以允許在多個硬件環境中實現性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。此軟件定義, 硬件加速平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎架構來提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，這項技術將創造新的機會，無需系統設計人員進行更少的前期架構更改，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的性能路線圖。我們預計我們的首批軟件加速器產品將在2020上半年獲得許可。儘管我們的新IC產品開發努力有限，但我們相信，我們目前的硬件和軟件/固件產品組合為我們未來的增長和盈利做好了準備。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別發生了約260萬美元和1140萬美元的淨虧損，截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為2.399億美元。這些和前一年的虧損導致了近十年來顯著的負現金流，迫使我們在此期間籌集了大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司多次發行普通股以及資產出售交易和一次可轉換票據發行來為我們的運營提供資金。

我們可能會繼續遭受運營虧損，需要大幅增加收入，使其超過我們過去達到的水平，以便產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。

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COVID-19

2019年全球爆發的冠狀病毒病(CoronaVirus)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。冠狀病毒對我們運營和財務業績的全面影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

2020年3月16日，我們總部所在的加利福尼亞州聖克拉拉縣發佈了一項“就地避難令”(以下簡稱“命令”)，該命令最初有效期至2020年4月7日，現已延長至2020年5月31日。自2020年3月17日起，我們一直在遵守訂單，並已將我們聖何塞總部設施(我們唯一的設施)的業務活動降至最低。我們為我們的員工和承包商實施了遠程工作政策，以減少我們工廠的現場活動。訂單影響了我們在3月下半月生產和發運IC產品的能力，因為我們在舊金山灣區的某些供應商根據訂單關閉了(請參閲下面關於運營結果的討論)。4月，我們恢復了IC產品的發貨，因為我們和我們的供應商正在支持聯邦政府定義的關鍵基礎設施組件的發貨；但是，我們的員工根據訂單被限制訪問我們的供應商站點，並且我們無法進行某些產品測試和開發活動。我們預計冠狀病毒大流行的影響將對我們2020年剩餘時間的收入產生負面影響，儘管我們無法量化這種影響。

考慮到與冠狀病毒相關的不斷變化的不確定性，我們將繼續努力識別和管理我們業務面臨的風險。雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

冠狀病毒的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們最近能夠籌集額外的資本(見下文流動資金部分的討論)，然而，如果我們需要籌集額外的資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，額外的資本可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能提供給我們。

有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。

收入來源

產品。產品收入一般在向客户發貨時確認。在裝運時，可能會為將來的退貨和其他與銷售條件一致的收入計入估計的折扣。

皇室成員和其他人。我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計被許可人使用許可技術期間的專利權使用費收入。付款將在以下期間收到。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出某些影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果可能在不同的假設或條件下不同。我們的主要會計政策和估計在“綜合財務報表附註”的附註1中披露。

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截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。截至2020年3月31日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。

運營結果

淨收入。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月產品收入下降，主要原因是我們帶寬引擎產品的銷售額下降。由於冠狀病毒避難所就地訂單，從2020年第一季度到第二季度，大約有70萬美元的帶寬引擎產品發貨量被推遲。

特許權使用費和其他包括許可、特許權使用費和從許可協議產生的相關收入。2020年特許權使用費和其他收入的增長主要是由於被許可人的產品包含我們授權的知識產權的出貨量增加，導致2020年特許權使用費收入增加。

淨收入成本和毛利潤。

淨收入成本主要包括與IC產品銷售相關的直接和間接成本。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的淨收入成本下降，主要原因是我們帶寬引擎產品的出貨量減少。

與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的毛利潤下降，原因是產品收入減少導致毛利潤下降。由於我們產品銷售的毛利率下降，毛利潤佔淨收入的百分比下降，但這部分被較高的特許權使用費和其他收入所抵消，這些收入通常沒有相關成本。

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研究與發展

我們的研發費用包括與IC產品開發和無形資產攤銷相關的成本。我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。

截至2020年3月31日的三個月的下降主要是由於材料成本的下降，部分被人員和諮詢成本的增加所抵消。我們預計，2020年剩餘時間內，研發總支出將保持相對穩定。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括銷售、市場營銷、財務、人力資源和一般管理方面的人員和相關管理費用。

截至2020年3月31日的三個月增長主要是由於人員成本增加和基於股票的薪酬支出上升。我們預計SG&A總支出在2020年剩餘時間內將保持相對穩定。

利息費用

利息支出包括我們的高級擔保可轉換票據(票據)的利息支出。至目前為止，我們已透過發行相同的新優先擔保可換股票據支付所有實物票據的累積利息。有關額外披露，請參閲簡明綜合財務報表附註8。

流動性與資本資源；財務狀況的變化

現金流

截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為560萬美元，營運資本為620萬美元。

2020年前三個月，運營活動中使用的現金淨額為70萬美元，這主要是由於我們淨虧損140萬美元，但資產和負債淨變化50萬美元以及基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用10萬美元以及應計利息10萬美元部分抵消了這一淨虧損。資產和負債的變化主要涉及客户收款和存貨以及其他供應商應付款和預付款的時間安排。

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2019年前三個月，經營活動中使用的現金淨額為70萬美元，這主要是由於資產和負債淨變化為0.9美元，但被10萬美元的折舊和攤銷費用以及10萬美元的應計利息的影響部分抵消。資產和負債的變化主要涉及客户收款和存貨以及其他供應商應付款和預付款的時間安排。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元，主要是由於短期投資到期的收益為30萬美元。截至2019年3月31日的三個月內，投資活動中使用的現金淨額為160萬美元，主要是由於購買了有價證券，這不影響我們的流動性。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供(用於)的現金流微乎其微。

我們未來的流動資金和資本需求預計會因季度而異，這取決於許多因素，包括：

週轉金

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資本要求、資本支出和一般公司目的提供資金。“我們預計2020年我們的現金支出將超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的營運資本需求。2020年4月21日，我們完成了註冊直接發行證券，淨收益約為160萬美元。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們可能不能：

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如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有的運營或研發計劃。

表外安排

我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或義務。

項目4.控制和程序

披露控制和程序。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。於二零二零年首三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註4中有關法律事項的討論以引用方式併入本報告第II部分第1項下，以供參考。

第1A項。危險因素

我們在業務中面臨許多重大風險，其中一些是我們不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除下文所述外，在我們於2020年3月17日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1a項下披露的風險因素沒有實質性變化。

冠狀病毒和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全面影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

2019年全球爆發的冠狀病毒病(CoronaVirus)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令“就地避難”，並造成金融市場嚴重混亂。對以下方面的影響程度

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我們的運營和財務表現將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

根據適用的美國政府法令，基本業務和/或關鍵基礎設施工作人員一般不受強制關閉和“就地避難所”命令的約束，我們的運營是為了支持基本產品和服務，但要遵守適用的州和縣命令中的限制和要求。我們一直遵守縣和州的命令，並對我們的員工和承包商實施了在家工作的政策，並顯著減少了訪問我們辦公室的員工數量。但是，我們的一個生產供應商可能會發生設施關閉、工作放緩或臨時停工，這可能會產生較長期的影響，並可能延誤我們向客户交付的產品和開展業務的能力。

如果我們的大部分勞動力無法有效工作，包括因為生病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與冠狀病毒大流行相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法營銷和銷售我們的產品，而且我們的成本可能會因為冠狀病毒的爆發而增加。如果任何冠狀病毒暴發的持續時間延長，或在受影響地區的冠狀病毒感染在開始改善後死灰復燃，影響可能會惡化。

我們依賴其他公司提供原材料，並對我們的產品進行製造和測試。應對冠狀病毒導致的全球供應鏈長時間中斷可能會影響我們的產品發貨能力，如果我們不能實施替代方案或其他緩解措施，產品交付將受到不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

由於冠狀病毒，我們可能會看到客户對我們產品的需求減少，這將對我們的收入、財務業績和現金流產生不利影響，並可能導致資產減值。我們的客户(其中許多人是遠程工作)在交易處理(包括支付處理)方面的延遲也可能影響我們的收入和現金流，而目前對客户旅行的限制可能會影響訂單和業務前景。對政府運作的限制也會影響我們運營業務可能需要的監管批准。

冠狀病毒的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們最近能夠籌集額外的資本，然而，如果我們需要籌集額外的資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，額外的資本可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得。

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項目6.展品

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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