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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)
ý

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
o

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從:到 的過渡期

委託檔案編號:001-33723

主街資本公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州 (州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
41-2230745 (國際税務局僱主
標識號)

郵編:1300 Post Oak Boulevard,8號地板
德克薩斯州休斯頓
(主要行政機關地址)

77056
(郵政編碼)

(713)350-6000 (註冊人電話號碼,含區號)

N/a (自上次報告以來如有更改,請填寫原姓名、原地址和前一個會計年度)

根據該法第12(B)條登記的證券 :

每節課的標題 貿易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.01美元 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是斧頭編號o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。 是o否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器ý 加速文件管理器o 非加速文件管理器o 較小的報告公司o

新興成長型公司o

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 o無正向

截至2020年5月7日,發行人普通股流通股數量為64,882,949股。


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第一部分財務信息

第1項

合併財務報表

合併資產負債表:2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日

1

合併營業報表(未經審計)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

2

淨資產變動表(未經審計)合併報表截至2020年和2019年3月31日止三個月

3

合併現金流量表(未經審計)截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月

4

投資綜合明細表(未經審計)-2020年3月31日

5

綜合投資日程表2019年12月31日

30

合併財務報表附註(未經審計)

56

附屬公司投資和墊款綜合時間表(未經審計)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

98

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

108

項目3.

關於市場風險的定量和定性披露

128

項目4.

管制和程序

129


第二部分
其他資料

第1項

法律程序

131

第1A項

危險因素

131

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

132

第6項

陳列品

133

簽名

134

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主街資本公司

合併資產負債表

(千美元,不包括股票和每股金額)

三月三十一號,
2020
十二月三十一號,
2019
(未經審計)

資產

按公允價值計算的投資:

控制投資(截至2020年3月31日和2019年12月31日的成本分別為759,425美元和778,367美元)

$ 978,368 $ 1,032,721

附屬投資(截至2020年3月31日和2019年12月31日的成本分別為360,891美元和351,764美元)

318,247 330,287

非控股/非關聯投資(截至2020年3月31日和2019年12月31日的成本分別為1270531美元和1297587美元)

1,076,131 1,239,316

總投資(截至2020年3月31日和2019年12月31日的成本分別為2390847美元和2427718美元)

2,372,746 2,602,324

現金和現金等價物

54,188 55,246

應收利息和其他資產

45,135 50,458

遞延融資成本(截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計攤銷淨額分別為7736美元和7501美元)

3,418 3,521

總資產

$ 2,475,487 $ 2,711,549

負債

信貸安排

$
277,000

$

300,000

SBIC債券(截至2020年3月31日和2019年12月31日,面值分別為304,800美元(一年內到期50,000美元)和311,800美元)

299,146 306,188

2024年到期的5.20%債券(票面價值:截至2020年3月31日和2019年12月31日均為325,000美元)

324,511 324,595

2022年到期的4.50%票據(截至2020年3月31日和2019年12月31日的票面價值:18.5萬美元)

183,381 183,229

應付帳款和其他負債

17,304 24,532

購買證券的應付金額

5,072 —

應付利息

11,311 7,292

應付股息

13,218 13,174

遞延税項負債淨額

8,374 16,149

總負債

1,139,317 1,175,159

承付款和或有事項(附註K)

淨資產


普通股,每股面值0.01美元(授權發行150,000,000股;截至2020年3月31日和2019年12月31日分別發行和發行64,462,649股和64,241,341股)


645

643

新增實收資本

1,523,357 1,512,435

未分配(過度分配)收入總額

(187,832 ) 23,312

淨資產合計

1,336,170 1,536,390

總負債和淨資產

$ 2,475,487 $ 2,711,549

每股資產淨值

$ 20.73 $ 23.91

附註是這些合併財務報表的組成部分

1


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主街資本公司

合併運營報表

(千美元,不包括股票和每股金額)

(未經審計)

截至3月31日的三個月,
2020 2019

投資收益:

利息、手續費和股息收入:

控制投資

$ 19,474 $ 23,691

關聯投資

8,164 9,071

非控股/非關聯投資

28,512 28,603

總投資收益

56,150 61,365

費用:

利息

(12,441 ) (11,916 )

補償

(2,498 ) (6,069 )

一般和行政

(3,473 ) (3,203 )

股份薪酬

(2,837 ) (2,329 )

分配給外部投資經理的費用

1,644 1,643

總費用

(19,605 ) (21,874 )

淨投資收益

36,545 39,491

已實現淨收益(虧損):


控制投資

(21,472 ) (187 )

關聯投資

(235 ) (3,241 )

非控股/非關聯投資

(158 ) (2,305 )

債務清償的已實現虧損

(534 ) (5,689 )

已實現淨虧損合計

(22,399 ) (11,422 )

未實現淨增值(折舊):

控制投資

(35,410 ) 4,946

關聯投資

(21,166 ) 2,376

非控股/非關聯投資

(137,732 ) 3,902

SBIC債券

460 5,177

未實現淨增值(折舊)合計

(193,848 ) 16,401

所得税:

聯邦和州所得税、消費税和其他税

294 (702 )

遞延税金

7,970 (2,367 )

所得税優惠(規定)

8,264 (3,069 )

經營淨資產淨增(減)額

$ (171,438 ) $ 41,401

每股淨投資收益減去基本收益和攤薄收益

$ 0.57 $ 0.64

每股營業淨資產淨增加(減少)-基本和稀釋後淨資產淨增加(減少)

$ (2.66 ) $ 0.67

加權平均流通股減去基本和稀釋

64,536,471 61,864,688

附註是這些合併財務報表的組成部分

2


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主街資本公司

合併淨資產變動表

(千美元,股票除外)

(未經審計)

普通股



總計
未分發
(過度分發)
收益


個股份
帕爾
附加
實收
資本
總淨值
資產價值

2018年12月31日的餘額

61,264,861 $ 613 $ 1,409,945 $ 65,491 $ 1,476,049

公開發行普通股,扣除發行成本

960,684
9

35,376

—

35,385

股份薪酬

— — 2,329 — 2,329

股息再投資

96,189 1 3,595 — 3,596

攤銷董事遞延薪酬

— — 216 — 216

發行限制性股票

52,043 1 (1 ) — —

向股東分紅

— — 70 (36,549 ) (36,479 )

運營帶來的淨增長

— — — 41,401 41,401

2019年3月31日的餘額

62,373,777 $ 624 $ 1,451,530 $ 70,343 $ 1,522,497

2019年12月31日的餘額

64,252,937 $ 643 $ 1,512,435 $ 23,312 $ 1,536,390

公開發行普通股,扣除發行成本

91,458 1 3,854 — 3,855

股份薪酬

— — 2,837 — 2,837

購買既得股票代扣員工工資税

(851 ) — (29 ) — (29 )

股息再投資

108,722 1 3,929 — 3,930

攤銷董事遞延薪酬

— — 238 — 238

發行限制性股票,扣除沒收股份後的淨額

10,383 — — — —

向股東分紅

— — 93 (39,706 ) (39,613 )

運營淨減少額

— — — (171,438 ) (171,438 )

2020年3月31日的餘額

64,462,649 $ 645 $ 1,523,357 $ (187,832 ) $ 1,336,170

附註是這些合併財務報表的組成部分

3


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主街資本公司

合併現金流量表

(千美元)

截至3月31日的三個月,
2020 2019

經營活動的現金流

經營所致淨資產淨增(減)

$ (171,438 ) $ 41,401

調整以將運營淨資產的淨增加(減少)與運營活動提供(用於)的淨現金進行調整 :

對投資組合公司的投資

(138,608 ) (128,460 )

出售和償還投資組合公司債務投資的收益

157,027 58,704

出售投資組合公司股權投資的收益及返還資本

3,180 12,069

未實現(增值)淨折舊

193,848 (16,401 )

已實現淨虧損

22,399 11,422

非勞動收入的增加

(3,583 ) (2,375 )

實物支付利息

(591 ) (1,183 )

累計股息

(542 ) (661 )

基於股份的薪酬費用

2,837 2,329

遞延融資成本攤銷

663 821

遞延税金(福利)撥備

(7,970 ) 2,367

其他資產和負債變動情況:

應收利息和其他資產

5,914 (6,478 )

應付利息

4,019 702

應付帳款和其他負債

(6,990 ) 597

遞延費用及其他

1,198 584

經營活動提供(用於)的現金淨額

61,363 (24,562 )

融資活動的現金流


公開發行普通股所得收益,扣除發行成本

3,855 35,385

支付的股息

(35,639 ) (32,386 )

發行SBIC債券所得款項

15,000 —

償還SBIC債券

(22,000 ) (24,000 )

信貸融資收益

94,000 94,000

償還信貸安排

(117,000 ) (55,000 )

支付遞延發行成本和SBIC債券費用

(608 ) (250 )

購買既得股票以代扣員工工資税

(29 ) —

融資活動提供的現金淨額

(62,421 ) 17,749

現金和現金等價物淨減少

(1,058 ) (6,813 )

期初現金及現金等價物

55,246 54,181

期末現金及現金等價物

$ 54,188 $ 47,368

補充現金流披露:

已付利息

$ 7,729 $ 10,362

已繳税款

$ 1,466 $ 1,340

經營非現金活動:

以經營性租賃負債換取的使用權資產

$ 5,240 $ 5,240

非現金融資活動:

根據點滴發行的股票

$ 3,930 $ 3,596

附註是這些合併財務報表的組成部分

4


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主街資本公司

投資綜合明細表

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

控制投資(5)

Access Media Holdings,LLC(10家)

2015年7月22日

私人有線電視營辦商

10.00%PIK擔保債務(到期日為2020年7月22日)(14)(19)

$ 23,828 $ 23,828 $ 4,425

首選成員單位(9,481,500個)(24個)

9,375 (284 )

成員單位(45個單位)

1 —

33,204 4,141

ASC權益,LLC

2013年8月1日

康樂及教育拍攝設施

12.50%有擔保債務(2022年7月31日到期)

1,650 1,602 1,602

成員單位(1500個單位)

1,500 1,050

3,102 2,652

分析系統公司Keco,LLC

2019年8月16日

液體和氣體分析儀制造商

Libor Plus 10.00%(下限2.00%),當前票面利率12.00%,有擔保債務(到期日至2024年8月16日)(9)

5,495 5,158 5,158

首選成員單位(3200個)

3,200 4,060

權證(420股等值股票;2029年8月16日到期;執行價每股0.01美元)

316 540

8,674 9,758

ATS WorkHolding,LLC(10)

2014年3月10日

機牀刀具及附件製造商

5%有擔保債務(2021年11月16日到期)

4,919 4,697 3,933

首選成員單位(3725862個)

3,726 —

8,423 3,933

邦德-科特公司(Bond-Coat,Inc.)

2012年12月28日

套管和油管塗裝服務

普通股(57,508股)

6,350 7,020

Brewer Crane Holdings,LLC

2018年1月9日

起重機租賃和運營服務提供商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.58%,有擔保債務(到期日/2023年1月9日)(9)

8,928 8,870 8,870

首選成員單位(2950個)(8)

4,280 4,280

13,150 13,150

橋樑資本解決方案公司

2012年4月18日

金融服務和現金流解決方案提供商

13.00%有擔保債務(2024年12月11日到期)

8,813 7,938 7,938

權證(82股等值股票;2026年7月25日到期;執行價每股0.01美元)

2,132 3,320

13.00%擔保債務(水星服務集團,LLC)(到期日至2024年12月11日)

1,000 997 997

首選成員單位(水星服務集團有限責任公司)(17742個單位)(8個)

1,000 1,000

12,067 13,255

巴西咖啡館,有限責任公司

2004年4月20日

休閒餐飲集團

成員單位(1233個單位)(8)

1,742 2,180

5


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主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

加州輝煌控股有限責任公司

2018年3月30日

冷凍水果加工機

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率10.00%,有擔保債務(到期日至2023年3月30日)(9)

1,429 1,314 1,416

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率12.00%,有擔保債務(到期日至2023年3月30日)(9)

28,000 27,814 27,749

首選成員單位(6725個單位)(8個)

7,434 7,434

首選成員單位(6,157個單位)(8個)

10,775 5,781

47,337 42,380

CBT掘金有限責任公司(“CBT”)

2006年6月1日

製作和銷售IT培訓認證視頻

成員單位(416個單位)

1,300 47,620

中心技術控股有限責任公司

2019年1月4日

IT硬件服務和軟件解決方案提供商

Libor Plus 10.00%(下限2.00%),當前票面利率12.00%,有擔保債務(到期日/2024年1月4日)(9)

12,087 11,990 11,990

首選成員單位(12696個單位)

5,840 5,840

17,830 17,830

Chamberlin Holding LLC

2018年2月26日

屋面防水專業承包商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.63%,有擔保債務(到期日至2023年2月26日)(9)

17,773 17,657 17,773

成員單位(4347個單位)(8個)

11,440 24,150

成員單位(Chamberlin Langfield Real Estate,LLC)(1,047,146套)(8套)

1,047 920

30,144 42,843

查普斯,有限責任公司

2017年2月3日

管道維護與施工

15.00%有擔保債務(2022年6月5日到期)

2,000 2,000 2,000

首選成員單位(1600個)(8)

400 7,560

2,400 9,560

復層-Rex鋼有限責任公司

2016年12月20日

覆乙烯基金屬的專業生產廠家

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.08%,有擔保債務(到期日至2021年12月20日)(9)

10,880 10,835 10,880

成員單位(717個單位)(8個)

7,280 8,610

10.00%擔保債務(CLAD-REX Steel RE Investor,LLC)(2036年12月20日到期)

1,131 1,120 1,131

成員單位(CLAD-REX Steel RE Investor,LLC)(800個單位)

210 460

19,445 21,081

CMS礦業投資公司

2015年1月30日

油氣勘探與生產

成員單位(CMS Minerals II,LLC)(100個單位)(8個)

2,333 1,455

6


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主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Cody Pools,Inc.

2020年3月6日

住宅和商業泳池的設計者

Libor Plus 10.50%(下限1.75%),當前票面利率12.50%,有擔保債務(到期日至2025年3月6日)(9)

16,000 15,842 15,842

首選成員單位(587個單位)

8,317 8,317

24,159 24,159

CompareNetworks Topco,LLC

2019年1月29日

Internet發佈和Web搜索門户

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.63%,有擔保債務(到期日2024年1月29日)(9)

8,014 7,945 7,945

首選成員單位(1,975個單位)

1,975 3,430

9,920 11,375

銅線基金投資(12)(13)

2017年7月17日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(CTMH,LP)(完全稀釋38.8%)

792 792

Datacom,LLC

2014年5月30日

技術和電信提供商

8.00%有擔保債務(2021年5月31日到期)(14)

1,800 1,800 1,615

10.50%PIK擔保債務(到期日為2021年5月31日)(14)(19)

12,507 12,475 10,142

A類首選成員單位

1,294 —

B類首選成員單位(6453個)

6,030 —

21,599 11,757

數碼產品控股有限責任公司

2018年4月1日

消費電子產品的設計者和分銷商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.63%,有擔保債務(到期日至2023年4月1日)(9)

19,290 19,160 17,795

優先成員單位(3857股)(8股)

9,501 2,378

28,661 20,173

直銷解決方案公司

2018年2月13日

全渠道直銷服務提供商

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.63%,有擔保債務(到期日至2023年2月13日)(9)

15,482 15,371 15,482

優先股(8400股)

8,400 20,060

23,771 35,542

Gamber-Johnson Holdings,LLC(“GJH”)

2016年6月24日

加固型計算機安裝系統製造商

Libor Plus 6.50%(下限2.00%),當前票面利率8.50%,有擔保債務(到期日至2021年6月24日)(9)

18,238 18,180 18,238

成員單位(8,619個單位)(8個)

14,844 53,240

33,024 71,478

7


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Garreco,LLC

2013年7月15日

牙科產品製造商和供應商

Libor Plus 8.00%(下限1.00%,上限1.50%),當前票面利率9.50%,有擔保債務(到期日/2021年1月31日)(9)

4,519 4,518 4,518

成員單位(1200個單位)

1,200 2,080

5,718 6,598

GRT橡膠技術有限責任公司(“GRT”)

2014年12月19日

工程橡膠製品製造商

Libor Plus 7.00%,當前票面利率8.58%,擔保債務(到期日至2023年12月31日)

16,775 16,775 16,775

成員單位(5879個單位)(8個)

13,065 45,430

29,840 62,205

Guerdon Modular Holdings,Inc.

2014年8月13日

多户商業模塊化建築公司

優先股(404,998股)

1,140 —

普通股(212,033股)

2,983 —

認股權證(6,208,877股等值股票;2028年4月25日到期;執行價為每股0.01美元)

— —

4,123 —

海灣製造有限責任公司

2007年08月31日

專業裝配工業管道產品製造商

成員單位(438個單位)(8個)

2,980 5,250

海灣出版控股有限責任公司

2016年4月29日

聚焦能源行業的媒體與出版

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.08%,有擔保債務(到期日至2020年9月30日)(9)

240 240 240

12.50%有擔保債務(2021年4月29日到期)

12,535 12,500 12,361

成員單位(3681個單位)

3,681 —

16,421 12,601

Harborside Holdings,LLC

2017年3月20日

房地產控股公司

成員單位(100個單位)

6,506 9,560

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司(Harris Preston Fund Investments)(12)(13)

2017年10月1日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(2717 MH,L.P.)(完全稀釋49.3%)

2,735 3,157

Harrison Hydra-Gen,Ltd.

2010年6月4日

水輪發電機制造商

普通股(107,456股)(8股)

718 6,360

IDX Broker,LLC

2013年11月15日

房地產行業市場營銷和CRM工具提供商

11.00%有擔保債務(2020年11月15日到期)

12,600 12,571 12,600

首選成員單位(5607個單位)(8個)

5,952 17,900

18,523 30,500

8


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

愛達荷州Jensen珠寶商有限責任公司

2006年11月14日

零售珠寶店

Prime Plus 6.75%(下限2.00%),當前票面利率11.50%,有擔保債務(到期日至2023年11月14日)(9)

3,900 3,864 3,848

成員單位(627個單位)(8個)

811 7,800

4,675 11,648

強生服務公司

2019年10月31日

垃圾箱和移動式廁所租賃服務提供商

11.50%有擔保債務(到期日至2024年10月31日)

17,600 17,437 17,437

優先股(2,814股)

7,160 7,160

24,597 24,597

KBK工業有限責任公司

2006年01月23日

特種油田和工業產品製造商

成員單位(325個單位)(8個)

783 15,030

Kickhaefer製造公司,LLC

2018年10月31日

精密金屬零件製造

11.50%有擔保債務(到期日至2023年10月31日)

25,360 25,156 25,156

成員單位(581個單位)

12,240 11,450

9.00%有擔保債務(到期日至2048年10月31日)

3,971 3,932 3,932

成員單位(KMC RE Investor,LLC)(800個單位)(8個)

992 1,160

42,320 41,698

市場力量信息,有限責任公司

2017年7月28日

客户體驗管理服務提供商

8.00%PIK擔保債務(到期日為2022年7月28日)(19)

2,786 2,786 2,322

12.00%PIK擔保債務(到期日為2022年7月28日)(19)

23,292 23,165 17,519

成員單位(743,921個)

16,642 —

42,593 19,841

MH Corbin Holding LLC

2015年8月31日

交通安全產品的製造商和分銷商

13.00%當前擔保債務(到期日至2022年3月31日)

8,810 8,743 8,742

優先會員單位(66,000股)

4,400 4,370

優先會員單位(4,000股)

6,000 —

19,143 13,112

哥倫比亞中部木材產品有限責任公司

2006年12月18日

指接式木材製品製造商

成員單位(7874個單位)

4,239 —

9.50%的擔保債務(哥倫比亞中部房地產公司,LLC)(到期日至2025年5月13日)

689 689 689

會員單位(哥倫比亞中部房地產有限責任公司)(500個單位)(8個)

790 1,640

5,718 2,329

MSC Adviser I,LLC(16)

2013年11月22日

第三方投資諮詢服務

成員單位(完全稀釋100.0%)(8)

— 61,580

9


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

神祕物流控股有限責任公司

2014年8月18日

大容量郵遞員的物流和配送服務提供商

12.00%有擔保債務(2022年1月17日到期日)(17)

6,974 6,957 6,957

普通股(5873股)(8股)

2,720 10,190

9,677 17,147

NAPCO預製件,有限責任公司

2008年01月31日

預製混凝土製造

成員單位(2955個單位)(8個)

2,975 11,910

NexRev LLC

2018年2月28日

能效產品與服務提供商

11.00%PIK擔保債務(到期日為2023年2月28日)(19)

17,533 17,425 15,724

首選成員單位(86,400,000個單位)(8個)

6,880 —

24,305 15,724

NRI臨牀研究有限責任公司

2011年9月8日

臨牀研究服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.50%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2022年6月8日)(9)

500 500 500

9.00%有擔保債務(2022年6月8日到期)

7,000 6,912 7,000

認股權證(251,723個等值單位;截止日期為2027年6月8日;執行價為每單位0.01美元)

252 1,390

成員單位(1,454,167單位)(8)

765 5,321

8,429 14,211

NRP Jones,LLC

2011年12月22日

軟管、管件和總成製造商

12.00%有擔保債務(2023年3月20日到期)

6,376 6,376 6,376

成員單位(65,962個單位)(8)

3,717 3,490

10,093 9,866

Nustep,LLC

2017年1月31日

健身器材的設計者、製造商和分銷商

12.00%有擔保債務(2022年1月31日到期)

19,640 19,554 19,554

首選成員單位(406個單位)

10,200 10,200

29,754 29,754

OMI控股公司

2008年04月1日

橋式起重機制造商

普通股(1,500股)(8股)

1,080 18,030

飛馬研究集團有限責任公司

2011年1月6日

電話營銷和數據服務提供商

成員單位(460個單位)

1,290 9,960

PPL RVS,Inc.

2010年6月10日

休閒車經銷商

Libor Plus 8.75%PIK(下限0.50%),當前票面利率10.66%PIK,有擔保債務(到期日至2022年11月15日)(9)(19)

12,105 11,991 11,991

普通股(1,962股)

2,150 10,620

14,141 22,611

10


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Principle Environmental,LLC(d/b/a TruHorizon環境解決方案公司)

2011年2月1日

噪音消減服務提供商

13.00%有擔保債務(2020年4月30日到期)

6,397 6,392 6,397

首選成員單位(19631個單位)(8)

4,600 13,740

認股權證(1018個等值單位;截止日期為2021年1月31日;執行價為每單位0.01美元)

1,200 1,140

12,192 21,277

優質租賃服務有限責任公司

2015年6月8日

Rigsite住宿單元租賃及相關服務提供商

成員單位(1000個單位)

11,313 6,249

River Aggregates,LLC

2011年3月30日

施工骨料處理機

零息擔保債務(2018年6月30日到期日)(17)

750 750 722

成員單位(1150個單位)(8個)

1,150 6,160

成員單位(RA Properties,LLC)(1500個單位)

369 3,249

2,269 10,131

泰德工業有限責任公司

2018年8月31日

槍套及配件製造商

12.00%有擔保債務(2020年8月31日到期)

640 640 640

12.00%有擔保債務(2023年8月31日到期)

16,400 16,279 16,279

首選成員單位(479個單位)

8,136 8,136

25,055 25,055

TRANTECH散熱器TOPCO,LLC

2019年5月31日

變壓器冷卻產品和服務

12.00%有擔保債務(2024年5月31日到期)

8,880 8,789 8,789

普通股(615股)(8股)

4,655 6,619

13,444 15,408

Vision Interest,Inc.

2007年06月5日

商業標牌製造商/安裝商

13.00%有擔保債務(2019年9月30日到期)(17)

2,028 2,028 2,028

A系列優先股(300萬股)

3,000 3,459

普通股(1,126,242股)

3,706 170

8,734 5,657

Ziegler‘s NYPD,LLC

2008年10月1日

休閒餐飲集團

6.50%有擔保債務(2020年10月1日到期)

1,006 1,006 904

12.00%有擔保債務(2020年10月1日到期)

631 631 631

14.00%有擔保債務(2020年10月1日到期)

2,783 2,783 2,504

認股權證(587個等值單位;到期日為2020年10月1日;執行價為每單位0.01美元)

600 —

首選成員單位(10,072個單位)

2,834 1,139

7,854 5,178

控制投資小計(按公允價值計算佔淨資產的73.2%)

$ 759,425 $ 978,368

11


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

關聯投資(6)

AFG資本集團有限責任公司

2014年11月7日

租賃到自有融資解決方案和服務提供商

10.00%有擔保債務(2022年5月25日到期)

$ 751 $ 751 $ 751

首選成員單位(186個單位)

1,200 5,060

1,951 5,811

美國拖車租賃集團有限責任公司

(2017年6月7日)

提供短期拖車和集裝箱租賃服務

成員單位(米爾頓·梅斯勒控股有限責任公司)(73,493個單位)

8,596 12,950

BBB坦克服務有限責任公司

2016年4月8日

地面儲罐市場的維護、維修和施工服務

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.58%,(到期日至2021年4月8日)(9)

4,800 4,716 4,665

優先股(無投票權)(8)

136 136

成員單位(800,000個單位)

800 210

5,652 5,011

博塞拉預製產品有限責任公司

(2017年6月30日)

預製空心混凝土製造商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.91%,有擔保債務(到期日至2022年6月30日)(9)

12,880 12,757 12,880

成員單位(2,160,000個單位)(8個)

2,256 5,660

15,013 18,540

BUCA C,LLC

2015年6月30日

休閒餐飲集團

Libor Plus 9.25%(下限1.00%),當前票面利率10.61%,有擔保債務(到期日至2020年6月30日)(9)

19,004 18,992 16,984

首選成員單位(6個單位;累計6%)(8)(19)

4,770 765

23,762 17,749

CAI Software LLC

2014年10月10日

專業的企業資源計劃軟件提供商

11.00%有擔保債務(2023年12月7日到期)

9,144 9,065 9,144

成員單位(66,968個單位)(8個)

751 5,270

9,816 14,414

錢德勒簽約控股有限公司(Chandler Signs Holdings,LLC)(10)

2016年1月4日

標牌製造商

甲類單位(1,500,000個)(8個)

1,500 2,540

Charlotte Russe,Inc.(11)

2013年5月28日

面向年輕女性的快時尚零售商

普通股(19,041股)

3,141 —

經典H&G控股有限責任公司

2020年3月12日

工程包裝解決方案提供商

12.00%有擔保債務(2025年3月12日到期)

26,000 25,743 25,743

首選成員單位(154個單位)

5,760 5,760

31,503 31,503

12


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

一致信用機會基金(12)(13)

2012年1月24日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(一致信貸機會基金II,LP)(完全攤薄19.8%)

5,210 855

有限合夥人權益(一致信貸機會基金III,LP)(完全攤薄17.4%)(8)

12,589 11,574

17,799 12,429

銅徑基金投資(12)(13)

2017年7月17日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(銅尾能源基金I,有限責任公司)(完全攤薄12.4%)(8)

1,997 2,362

Dos Rios合作伙伴(12)(13)

2013年4月25日

投資夥伴關係

LP權益(Dos Rios Partners,LP)(完全稀釋20.2%)

5,846 6,848

LP權益(Dos Rios Partners?A,LP)(完全稀釋6.4%)

1,856 2,174

7,702 9,022

東方Teak Fine Hardwood,Inc.

2006年04月13日

硬木產品經銷商

普通股(6250股)

480 300

EIG基金投資(12)(13)

2015年11月6日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(EIG Global Private Debt Fund,L.P.)(完全稀釋11.1%)(8)

723 562

自由港金融基金(12)(13)

2013年6月13日

投資夥伴關係

LP利息(Freeport Financial SBIC Fund LP)(完全攤薄9.3%)

5,974 5,039

有限責任公司利息(自由港第一留置權貸款基金III有限責任公司)(完全攤薄6.0%)(8)

10,945 9,633

16,919 14,672

保險絲,有限責任公司(11)

2019年6月30日

有線網絡運營商

12%有擔保債務(2024年6月28日到期)

1,939 1,939 1,939

普通股(10,429股)

256 256

2,195 2,195

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司(Harris Preston Fund Investments)(12)(13)

2017年8月9日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(HPEP 3,L.P.)(完全稀釋8.2%)

2,819 2,819

鷹嶺系統有限責任公司(13)

2016年12月2日

工程設計與製造解決方案的增值經銷商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.58%,有擔保債務(到期日至2021年12月2日)(9)

600 600 600

11.00%有擔保債務(2021年12月2日到期)

13,400 13,342 13,400

首選成員單位(226個單位)(8個)

2,850 7,320

首選成員單位(HRS服務、ULC)(226個單位)

150 390

16,942 21,710

13


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

休斯頓電鍍和塗層有限責任公司

二00三年一月八日(星期二)

電鍍和工業塗層服務提供商

8.00%無擔保可轉債(到期日2022年5月1日)

3,000 3,000 3,690

成員單位(322,297個單位)(8個)

2,352 8,840

5,352 12,530

I-45 SLF LLC(12)(13)

2015年10月20日

投資夥伴關係

會員單位(完全攤薄20.0%;利潤利息24.4%)(8)

17,000 9,751

L.F.製造控股有限公司(L.F.Manufacturing Holdings,LLC)(10)

2013年12月23日

玻璃纖維製品製造商

首選成員單位(無投票權;累計14%)(8)(19)

84 84

成員單位(2179001個)

2,019 2,050

2,103 2,134

OnAsset Intelligence,Inc.

2011年4月18日

運輸監控/跟蹤產品和服務提供商

12.00%PIK擔保債務(到期日為2021年6月30日)(19)

6,671 6,671 6,671

10.00%PIK無擔保債務(到期日為2021年6月30日)(19)

60 60 60

優先股(912股)

1,981 —

認股權證(5333股等值股票;2021年4月18日到期;執行價為每股0.01美元)

1,919 —

10,631 6,731

PCI控股公司

2012年12月18日

工業氣體發生系統製造商

12.00%流動、擔保債務(到期日為2020年3月31日)(17)

11,356 11,356 11,356

優先股(1,740,000股)(無投票權)

1,740 4,350

優先股(1,500,000股)

3,927 3,940

17,023 19,646

Rocaceia,LLC(Quality Lease and Rental Holdings,LLC)

2013年1月8日

Rigsite住宿單元租賃及相關服務提供商

12.00%有擔保債務(2018年1月8日到期日)(14)(15)

30,369 29,865 —

首選成員單位(250個單位)

2,500 —

32,365 —

薩拉多石材控股有限公司(Salado Stone Holdings,LLC)(10)

2016年6月27日

石灰巖和砂巖尺寸切割石方礦場

A類首選單位(Salado Acquisition,LLC)(200萬套)

2,000 430

SI East,LLC

2018年8月31日

剛性工業包裝製造

9.50%的流動,擔保債務(到期日為2023年8月31日)

32,963 32,705 32,963

首選成員單位(157個單位)(8個)

6,000 8,650

38,705 41,613

14


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

圓滑創新,有限責任公司

2018年9月13日

短信營銷平臺

14.00%的流動,擔保債務(到期日為2023年9月13日)

6,360 6,206 6,206

普通股(70,000股)(8股)

700 1,080

認股權證(18,084個等值單位;截止日期為2028年9月13日;執行價為每單位0.01美元)

181 290

7,087 7,576

UniTek Global Services,Inc.(11)

2011年4月15日

外包基礎設施服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.11%,有擔保債務(到期日至2024年8月20日)(9)

2,970 2,949 2,687

優先股(1,133,102股;累計20%)(8)(19)

1,242 2,833

優先股(1,521,122股;累計20%)(8)(19)

2,082 2,282

優先股(2,281,682股;累計19%)(8)(19)

3,667 2,417

優先股(4,336,866股;累計13.50%)(8)(19)

7,924 4

普通股(945,507股)

— —

17,864 10,223

環球井口服務控股有限責任公司(10)

2014年10月30日

為石油和天然氣行業提供井口設備、設計和人員

優先成員單位(UWS Investments,LLC)(716,949個單位;累計14%)(8)(19)

1,032 540

成員單位(UWS Investments,LLC)(400萬個單位)

4,000 —

5,032 540

Volusion,LLC

2015年1月26日

在線軟件即服務電子商務解決方案提供商

11.50%有擔保債務(2020年1月26日到期)(17)

20,234 20,234 19,243

8.00%無擔保可轉債(到期日為2023年11月16日)

409 409 291

首選成員單位(487670個)

14,000 12,950

認股權證(1,831,355個等值單位;2025年1月26日到期;執行價每單位0.01美元)

2,576 —

37,219 32,484

附屬公司投資小計(按公允價值計算佔淨資產的23.8%)

$ 360,891 $ 318,247

15


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

非控股/非關聯投資(7)

瑞聲控股(AAC Holdings,Inc.)(11)

(2017年6月30日)

藥物濫用治療服務提供者

Prime Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率13.25%,有擔保債務(到期日至2020年4月17日)(9)

3,121 2,961 2,887

Libor Plus 12.75%(下限1.00%),當前票面利率16.50%,有擔保債務(到期日至2023年6月30日)(9)(14)

14,396 14,030 6,298

16,991 9,185

亞當斯出版集團有限責任公司(10)

2015年11月19日

當地報業經營者

Prime Plus 4.00%(下限1.75%),當前票面利率7.25%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

5,000 4,935 4,501

Libor Plus 7.50%(下限1.75%),當前票面利率9.29%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

6,105 6,015 5,753

Libor Plus 7.50%(下限1.75%),當前票面利率9.25%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

196 196 196

11,146 10,450

廣告戰術公司(ADS Tactical,Inc.)(10)

2017年3月7日

國防工業的增值物流和供應鏈供應商

Libor Plus 6.25%(下限0.75%),當前票面利率7.85%,有擔保債務(到期日至2023年7月26日)(9)

19,790 19,659 18,939

Aethon United BR LP(10)

2017年9月8日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率7.76%,有擔保債務(到期日至2023年9月8日)(9)

9,750 9,637 8,701

平價醫療控股公司(Afterable Care Holding Corp.)

2019年5月9日

牙科服務機構

Libor Plus 4.75%(下限1.00%),當前票面利率6.20%,有擔保債務(到期日至2022年10月22日)(9)

14,359 14,110 11,343

ALKU,LLC。(11)

2019年10月18日

專業國家人員配置操作員

Libor Plus 5.50%,當前票面利率7.31%,有擔保債務(到期日至2026年7月29日)(9)

10,000 9,905 9,400

美國堅果有限責任公司(10)

2018年4月10日

散裝堅果和種子的烘焙機、攪拌機和包裝機

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.41%,有擔保債務(到期日至2023年4月10日)(9)

12,214 11,989 11,617

美國電話會議服務有限公司(11)

2016年5月19日

音頻會議和視頻協作解決方案提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.23%,有擔保債務(到期日至2023年6月8日)(9)

17,381 16,470 9,821

APTIM Corp.(11)

2018年8月17日

工程、建築和採購

7.75%有擔保債務(2025年6月15日到期)

12,452 10,891 4,234

16


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Arcus Hunting LLC(10)

2015年1月6日

弓箭產品及配件製造商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.91%,有擔保債務(到期日截至2020年3月31日)(9)(17)

13,677 13,677 13,677

ASC正畸管理公司,有限責任公司(10)

2018年8月31日

整形外科服務提供商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.41%,有擔保債務(到期日至2023年8月31日)(9)

5,264 5,191 4,767

13.25%PIK擔保債務(到期日為2023年12月1日)(19)

1,916 1,885 1,795

7,076 6,562

ATX網絡公司(11)(13)(21)

2015年6月30日

射頻管理設備供應商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%)當前票面利率7.45%/1.00%PIK,當前票面利率Plus PIK 8.45%擔保債務(到期日至2021年6月11日 )(9)(19)

13,627 13,476 11,310

Barly Ventures,LLC(10家)

2015年8月31日

休閒餐飲集團

9.00%PIK擔保債務(到期日為2021年3月23日)(14)(19)

110 110 110

12.00%有擔保債務(2020年8月31日到期)(14)

10,185 10,073 1,029

選項(3個等值單位)

607 —

權證(2個等值單位;2025年8月31日到期;執行價為每單位1.00美元)

473 —

11,263 1,139

Berry Aviation,Inc.(10)

2018年7月6日

包機服務

10.50%流動/1.5%PIK,有擔保債務(到期日至2024年1月6日)(19)

4,571 4,537 4,503

首選成員單位(Berry Acquisition,LLC)(122,416個;累計16%)(8)(19)

130 130

首選成員單位(Berry Acquisition,LLC)(1,548,387個單位;累計8%)(8)(19)

1,671 622

6,338 5,255

Bigname Commerce,LLC(10家)

2017年5月11日

提供信封和免費文具產品

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率9.16%,有擔保債務(到期日至2022年5月11日)(9)

2,201 2,189 2,101

Binswanger Enterprise,LLC(10)

2017年3月10日

玻璃維修和安裝服務提供商

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率9.95%,有擔保債務(到期日至2022年3月9日)(9)

13,635 13,377 13,200

成員單位(1050,000個單位)

1,050 730

14,427 13,930

17


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

藍莖品牌公司(Bluestem Brands,Inc.)(11)

2013年12月19日

多渠道的百貨零售商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%,有擔保債務(到期日至2020年5月2日)(9)

1,644 1,619 1,619

Prime Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率9.75%,有擔保債務(到期日至2020年11月6日)(9)(14)

10,622 10,571 6,320

12,190 7,939

Bojangles‘,Inc.(11)

2019年2月5日

快速服務餐飲集團

Libor Plus 4.75%,當前票面利率5.74%,擔保債務(到期日2026年1月28日)

7,762 7,627 6,811

Libor Plus 8.50%,當前票面利率9.49%,有擔保債務(到期日2027年1月28日)

5,000 4,909 3,875

12,536 10,686

Brainworks Software,LLC(10)

2014年8月12日

廣告銷售與報紙發行軟件

4.00%有擔保債務(到期日截至2019年7月22日)(9)(17)

6,733 6,733 6,024

光明資本基金投資(12)(13)

2014年7月21日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(Bright twood Capital Fund III,LP)(完全攤薄1.6%)(8)

10,920 7,767

有限合夥人權益(Bright twood Capital Fund IV,LP)(完全攤薄0.6%)(8)

4,500 4,039

15,420 11,806

Cadence航空航天有限責任公司(10)

2017年11月14日

飛機結構製造

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.26%,有擔保債務(到期日至2023年11月14日)(9)

27,001 26,798 25,173

加州披薩廚房公司(11)

2016年8月29日

休閒餐飲集團

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.62%,有擔保債務(到期日至2022年8月23日)(9)

14,561 14,472 7,362

中央安全集團公司(11)

(2017年12月4日)

安全報警監控服務提供程序

Libor Plus 5.63%(下限1.00%),當前票面利率6.63%,有擔保債務(2021年10月6日到期)(9)

13,703 13,667 6,669

Cenveo Corporation(11)

2015年9月4日

數字營銷代理服務提供商

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率10.92%,有擔保債務(到期日至2023年6月7日)(9)

5,674 5,509 5,532

普通股(177,130股)

5,309 2,627

10,818 8,159

奇澤姆能源控股公司(Chisholm Energy Holdings,LLC)(10)

2019年5月15日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.25%(下限1.50%),當前票面利率7.94%,有擔保債務(到期日至2026年5月15日)(9)

3,571 3,490 3,095

18


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Clarius Bigs,LLC(10)

2014年9月23日

版畫和廣告片融資

15.00%PIK擔保債務(到期日為2015年1月5日)(14)(17)

2,844 2,844 46

Clickbooth.com,LLC(10家)

(2017年12月5日)

數字廣告績效營銷解決方案提供商

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.41%,有擔保債務(到期日至2025年1月31日)(9)

8,457 8,321 8,229

建築供應投資有限責任公司(10)

2016年12月29日

面向專業混凝土和砌體承包商的專業建材配送平臺

成員單位(50687個單位)

5,637 6,870

Corel Corporation(11)(13)(21)

2019年7月24日

桌面和基於雲的軟件的發行商

Libor Plus 5.00%,當前票面利率6.61%,有擔保債務(到期日至2026年7月2日)(9)

16,906 16,119 15,004

CTVSH,PLLC(10)

2017年8月3日

急救和專科服務動物醫院

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.58%,有擔保債務(到期日至2022年8月3日)(9)

9,549 9,497 9,240

DAR設備LP(10)

2014年4月15日

重型設備經銷商

11.5%流動/1%PIK擔保債務(到期日至2023年6月22日)(19)

5,914 5,914 5,914

認股權證(915,734個等值單位;2023年12月23日到期;執行價為每單位1.50美元)

474 110

6,388 6,024

Digital River,Inc.(11)

2015年2月24日

外包電子商務解決方案和服務提供商

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2023年2月12日)(9)

13,628 13,358 13,151

DTE企業,有限責任公司(10)

2018年4月13日

工業動力總成維修和服務

Libor Plus 7.50%(下限1.50%),當前票面利率9.00%,有擔保債務(到期日2023年4月13日)(9)

10,992 10,838 10,680

AA級優先成員單位(無投票權;累計10%)(8)(19)

881 881

A類首選成員單位(776,316個)

776 1,210

12,495 12,771

動態社區,有限責任公司(10)

2018年7月17日

業務活動和在線社區組的開發者

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.00%,有擔保債務(到期日至2023年7月17日)(9)

5,425 5,346 5,075

19


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Echo US Holdings,LLC。(10)

2019年11月12日

聚氯乙烯和聚丙烯材料的開發商和製造商

Libor Plus 6.25%(下限1.63%),當前票面利率7.88%,有擔保債務(到期日至2024年10月25日)(9)

22,963 22,847 20,938

EnCap能源基金投資(12)(13)

2010年12月28日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund VIII,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

3,617 1,039

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund VIII Co-Investors,L.P.)(完全稀釋0.4%)

2,097 573

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund IX,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

4,332 2,503

有限合夥人權益(EnCap Energy Capital Fund X,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

8,443 8,779

有限責任公司權益(EnCap Flatrock Midstream Fund II,L.P.)(完全稀釋0.8%)

7,337 5,206

有限責任公司權益(EnCap Flatrock Midstream Fund III,L.P.)(完全稀釋0.2%)(8)

6,804 6,291

32,630 24,391

安西諾收購夥伴控股公司(Encino Acquisition Partners Holdings,Inc.)(11)

2018年11月16日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率7.75%,有擔保債務(到期日至2025年10月29日)(9)

9,000 8,924 3,900

史詩Y級服務,LP(11)

2018年6月22日

NGL運輸與儲存

Libor Plus 6.00%,當前票面利率7.62%,擔保債務(到期日至2024年6月13日)

6,875 6,776 5,129

常青樹Lux S.áR.L.(d/b/a Skill soft)(11)(13)

2014年5月5日

基於技術的性能支持解決方案

Libor Plus 8.25%(下限1.00%),當前票面利率10.03%,有擔保債務(到期日至2022年4月28日)(9)(14)

6,999 6,935 1,265

Favors Holdings Inc.(11)

2014年10月15日

全球調味品和甜味品供應商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.20%,有擔保債務(到期日至2020年6月30日)(9)

11,297 11,285 10,685

福特納公司(Fortna,Inc.)(10)

2019年7月23日

流程、物流和物流諮詢服務

Libor Plus 5.00%,當前票面利率5.99%,擔保債務(到期日至2025年4月8日)

9,758 9,598 8,518

地質穩定國際(GSI)(11)

2018年12月31日

地質災害工程服務與維護

Libor Plus 5.25%,當前票面利率6.24%,擔保債務(到期日至2025年12月19日)

16,335 16,194 15,437

20


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

谷歌無線控股公司(GoWireless Holdings,Inc.)(11)

(2017年12月31日)

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率7.50%,有擔保債務(到期日至2024年12月22日)(9)

18,120 17,971 14,707

Grupo Hima San Pablo,Inc.(11)

2013年3月7日

三級護理醫院

Libor Plus 7.00%(下限1.50%),當前票面利率8.76%,擔保債務(到期日至2019年4月30日 )(9)(17)

4,504 4,504 2,936

13.75%有擔保債務(2018年10月15日到期)(17)

2,055 2,040 167

6,544 3,103

GS HVAM中級,有限責任公司(10)

2019年10月18日

專業食品分銷商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率6.75%,有擔保債務(2024年10月2日到期)(9)

13,608 13,484 12,112

Gexpro服務(10)

2020年2月24日

工業及專用件經銷商

Libor Plus 6.50%(下限1.50%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2025年2月24日)(9)

29,400 28,823 25,961

HDC/HW Intermediate Holdings(10)

2018年12月21日

託管服務和託管提供商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率8.96%,有擔保債務(到期日至2023年12月21日)(9)

3,490 3,435 3,259

胡佛集團有限公司(10)(13)

2016年10月21日

為能源和石化市場提供儲罐和相關產品

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率8.78%,有擔保債務(到期日2021年1月28日)(9)

20,729 20,233 19,174

亨特防務技術公司(Hunter Defense Technologies,Inc.)(10)

2018年3月29日

軍用和商用避難所和系統供應商

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.45%,有擔保債務(到期日截至2023年3月29日)(9)

28,708 28,319 27,438

HW Temps LLC

2015年7月2日

臨時人員配備解決方案

12.00%當前擔保債務(到期日為2023年3月29日)

10,061 9,921 8,808

水上農場控股有限責任公司(10)

2017年5月18日

園藝產品批發商

Libor Plus 8.50%,當前票面利率10.10%的擔保債務(到期日至2022年5月12日)(19)

6,907 6,816 5,601

Hyperion Material&Technologies,Inc.(11)(13)

2019年9月12日

切削機牀及特種拋光材料製造商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率6.50%,有擔保債務(到期日至2026年8月28日)(9)

22,500 22,079 18,675

21


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

iEnergizer Limited(10)(13)(21)

2019年4月17日

業務外包解決方案提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%,有擔保債務(到期日至2024年4月17日)(9)

12,200 12,097 11,434

Implus Footcare,LLC(10家)

2017年6月1日

鞋類及相關配件供應商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率7.70%,有擔保債務(到期日至2024年4月30日)(9)

18,577 18,197 16,359

獨立寵物合作伙伴中級控股有限責任公司(10家)

2018年11月20日

全渠道特色寵物產品零售商

Libor Plus 9.00%(下限1.00%),當前票面利率10.90%,有擔保債務(到期日至2023年11月19日)(9)

19,561 19,098 18,162

成員單位(1,558,333個單位)

1,558 710

20,656 18,872

工業服務收購,有限責任公司(10)

2016年6月17日

工業清潔服務

6%流動/7%PIK無擔保債務(2022年12月17日到期)(19)

5,334 5,271 5,334

首選會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(144個單位;累計10%)(8)(19)

105 105

首選會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(80個單位;累計20%)(8)(19)

63 63

會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(900個單位)

900 430

6,339 5,932

山神度假村和賭場客棧(11)

2013年10月30日

酒店和賭場業主和經營者

9.25%有擔保債務(2020年11月30日到期)

7,176 7,055 7,104

接口安全系統,L.L.C(10)

2019年8月7日

商業安全和報警服務

Libor Plus 7.00%(下限1.75%),當前票面利率8.75%,有擔保債務(到期日至2023年8月7日)(9)

7,500 7,371 6,777

InterMedia控股公司(InterMedia Holdings,Inc.)(11)

2018年8月3日

統一通信即服務

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率6.99%,有擔保債務(到期日至2025年7月19日)(9)

20,130 20,037 18,419

無敵船務公司,LLC。(10)

2019年8月28日

運動型漁船製造商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2025年8月28日)(9)

9,813 9,716 8,796

Isagenix International,LLC(11)

2018年6月21日

健康保健品直營者

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.02%,有擔保債務(到期日至2025年6月14日)(9)

5,860 5,812 2,183

22


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Jab Wireless,Inc.(10)

2018年5月2日

固定無線寬帶提供商

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.64%,有擔保債務(到期日至2023年5月2日)(9)

14,738 14,638 13,834

傑克蒙特酒店公司(Jackmont Hotitality,Inc.)(10)

2015年5月26日

休閒餐飲加盟商

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率8.35%,有擔保債務(到期日至2021年5月26日)(9)

4,059 4,055 3,273

Joerns Healthcare,LLC(11)

2013年4月3日

醫療保健設備和用品的製造商和分銷商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.12%擔保債務(到期日至2024年8月21日)(9)

4,016 3,945 3,625

普通股(472,579股)

4,429 3,530

8,374 7,155

肯普科技公司(Kemp Technologies Inc.)(10)

2019年6月27日

應用交付控制器提供商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.17%,有擔保債務(到期日截至2024年3月29日)(9)

7,444 7,314 6,888

Kore Wireless Group Inc.(11)

2018年12月31日

任務關鍵型軟件平臺

Libor Plus 5.50%,當前票面利率6.57%,有擔保債務(到期日2024年12月20日)

19,236 19,144 17,793

Larchmont Resources,LLC(11家)

2013年8月13日

油氣勘探與生產

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2020年8月7日)(9)

2,145 2,145 1,952

成員單位(Larchmont Intermediate Holdco,LLC)(2828個單位)

353 495

2,498 2,447

拉雷多能源VI,LP(10)

(2019年1月15日)

油氣勘探與生產

Libor Plus 9.63%(下限2.00%),當前票面利率5.67%/6.25%PIK,當前票面利率Plus PIK 11.92%,擔保債務 (到期日2021年11月19日)(9)(19)

11,310 11,202 8,711

Lightbox Holdings,L.P.(11)

2019年5月23日

商業地產軟件提供商

Libor Plus 5.00%,當前票面利率5.80%,擔保債務(到期日至2026年5月9日)

14,925 14,719 14,701

LKCM Headwater Investments I,L.P.(12)(13)

2013年1月25日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(完全攤薄2.3%)(8)

1,746 3,682

LL Management,Inc.(10)

2019年5月2日

醫療運輸服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率7.56%,有擔保債務(到期日至2023年9月25日)(9)

13,719 13,599 12,617

23


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Logix Acquisition Company,LLC(10)

2016年6月24日

競爭激烈的本地交換運營商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率6.74%,有擔保債務(到期日至2024年12月22日)(9)

18,332 18,158 15,124

Look Glass Investments,LLC(12)(13)

2015年7月1日

專業消費金融

成員單位(2.6個單位)

125 25

成員單位(LGI預測分析有限責任公司)(190,712個單位)

41 8

166 33

LSF9 Atlantis Holdings,LLC(11)

2017年5月17日

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%,有擔保債務(到期日至2023年5月1日)(9)

9,458 9,458 7,809

Lulu‘s Fashion Lounge,LLC(10家)

2017年8月31日

快時尚電商零售商

Libor Plus 9.00%(下限1.00%),當前票面利率10.07%,有擔保債務(到期日至2022年8月28日)(9)

11,335 11,095 9,692

Lynx FBO Operating LLC(10)

2019年9月30日

通用航空業中的固定基礎運營商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.66%,有擔保債務(到期日至2024年9月30日)(9)

14,681 14,396 13,020

成員單位(3704個單位)

500 445

14,896 13,465

Mac Lean-Fogg公司(10)

2019年4月22日

汽車和電力市場的製造商和供應商

Libor Plus 5.00%,當前票面利率5.99%,擔保債務(到期日至2025年12月22日)

16,648 16,532 14,646

優先股(1,516股;4.50%現金/9.25%PIK累計)(8)(19)

1,792 1,792 1,729

18,324 16,375

MHVC收購公司(11)

2017年5月8日

差異化信息解決方案、系統工程和分析提供商

Libor Plus 5.25%(下限1.00%),當前票面利率6.87%,有擔保債務(到期日至2024年4月29日)(9)

19,950 19,860 18,654

米爾斯船隊農場集團有限責任公司(10)

2018年10月24日

工作、農場和生活方式商品的全方位零售商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),現券7.84%/0.75%PIK,現券Plus PIK 9.04%,擔保債務 (到期日2024年10月24日)(9)(19)

14,869 14,560 12,651

NBG收購公司(11)

2017年4月28日

家居裝飾產品批發商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率6.57%,有擔保債務(到期日至2024年4月26日)(9)

4,153 4,109 2,359

24


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

忍者交易有限責任公司(NinsaTrader,LLC)(10家)

2019年12月18日

期貨交易平臺運營商

Libor Plus 6.00%(下限1.50%),當前票面利率7.90%,有擔保債務(到期日至2024年12月18日)(9)

9,675 9,498 8,686

NNE Partners,LLC(10)

2017年3月2日

油氣勘探與生產

Libor Plus 8.00%,當前票面利率9.58%,擔保債務(到期日為2022年3月2日)

23,417 23,277 20,188

北美起重控股公司(North American Lifting Holdings,Inc.)(11)

2015年2月26日

起重機服務提供商

Libor Plus 4.50%(下限1.00%),當前票面利率5.95%,有擔保債務(到期日至2020年11月27日)(9)

7,584 7,376 5,688

Novetta Solutions,LLC(11)

(2017年6月21日)

為國防機構提供高級分析解決方案

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率6.00%,有擔保債務(到期日至2022年10月17日)(9)

21,005 20,650 18,832

NTM Acquisition Corp.(11)

2016年7月12日

B2B旅遊信息內容提供商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率7.70%,有擔保債務(到期日至2022年6月7日)(9)

4,864 4,864 4,840

Ospemifene Royalty Sub LLC(QuatRx)(10)

2013年7月8日

雌激素缺乏藥品製造商和經銷商

11.50%有擔保債務(2026年11月15日到期)(14)

4,838 4,838 286

PaySimple,Inc.(10)

2019年9月9日

領先的技術服務商務平臺

Libor Plus 5.50%,當前票面利率6.46%,有擔保債務(2025年8月23日到期)(9)

22,524 22,266 20,497

二疊紀Holdco 2,Inc.(11)

2013年2月12日

儲罐製造商

14.00%PIK無擔保債務(到期日為2021年10月15日)(19)

472 472 357

18.00%PIK無擔保債務(到期日為2022年6月30日)(19)

333 333 333

優先股(二疊紀Holdco 1,Inc.)(154,558股)

799 —

1,604 690

點.360(10)

2015年7月8日

全面集成的數字媒體服務提供商

認股權證(65,463股等值股票;2020年7月7日到期;執行價為每股0.75美元)

69 —

普通股(163,658股)

273 —

342 —

普華永道(Pricewaterhouse Coopers Public Sector LLP)(11)

2018年5月24日

為政府提供諮詢服務

Libor Plus 8.00%,當前票面利率8.99%,擔保債務(到期日至2026年5月1日)

9,000 8,966 7,785

25


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

PT Network,LLC(10)

2013年11月1日

提供門診理療和運動醫學服務

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),現券7.44%/2.00%PIK,現券Plus PIK 9.44%,擔保債務 (到期日2023年11月30日)(9)(19)

8,533 8,533 7,771

Research Now Group,Inc.和國際調查抽樣有限責任公司(11)

(2017年12月31日)

外包在線測量供應商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.26%,有擔保債務(到期日至2024年12月20日)(9)

18,069 17,566 16,262

RM投標人,LLC(10)

2015年11月12日

有腳本和無腳本的電視和數字節目提供商

認股權證(327,532個等值單位;2025年10月20日到期;執行價14.28美元/單位)

425 —

成員單位(2779個單位)

46 15

471 15

安全投資控股有限責任公司

2016年4月29日

智能駕駛記錄監控軟件和服務提供商

成員單位(200萬個單位)

2,000 2,060

Salient Partners L.P.(11)

2015年6月25日

資產管理服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%,有擔保債務(到期日至2021年6月9日)(9)

6,450 6,435 5,704

史泰博加拿大ULC(10)(13)(21)

2017年9月14日

辦公用品零售商

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.39%,有擔保債務(到期日至2024年9月12日)(9)(22)

14,183 14,000 11,067

TE Holdings,LLC(11)

2013年12月5日

油氣勘探與生產

成員單位(97,048個單位)

970 —

團隊公共選擇,有限責任公司(10)

2019年10月28日

居家護理就業服務提供者

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%,有擔保債務(到期日至2024年9月20日)(9)

16,802 16,645 15,101

構造金融公司

2017年5月15日

金融服務組織

普通股(400,000股)

2,000 2,500

TGP Holdings III LLC(11)

2017年9月30日

户外烹飪和配件

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.28%,有擔保債務(到期日至2025年9月25日)(9)

5,500 5,442 4,043

帕沙集團(11)

2018年2月2日

提供多元化的物流和運輸

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率8.94%,有擔保債務(到期日2023年1月26日)(9)

12,279 11,522 10,437

26


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

湯姆斯鞋業有限責任公司(11家)

2014年11月13日

休閒鞋的全球設計師、分銷商和零售商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率6.77%,有擔保債務(到期日至2025年9月30日)(9)

571 571 571

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率6.27%,有擔保債務(到期日至2025年12月31日)(9)

1,662 1,662 1,428

成員單位(16,321個單位)

245 245

2,478 2,244

USA DeBusk LLC(10)

2019年10月22日

工業清潔服務提供商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率6.75%,有擔保債務(到期日至2024年10月22日)(9)

25,137 24,676 22,097

美國電信公司(U.S.TelePacific Corp.)(11)

2016年9月14日

通信和託管服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.07%,有擔保債務(到期日至2023年5月2日)(9)

17,088 16,903 13,328

維達資本公司(11)

2019年10月10日

替代資產經理

Libor Plus 6.00%,當前票面利率7.78%,擔保債務(到期日至2026年10月1日)

18,500 18,242 17,112

VIP影院控股公司(VIP Cinema Holdings,Inc.)(11)

2017年3月9日

為電影業提供豪華座椅

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.69%,有擔保債務(到期日至2020年5月18日)(9)

1,655 1,546 1,546

Prime Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率10.25%,有擔保債務(到期日2023年3月1日)(9)(14)

10,063 10,030 —

11,576 1,546

Vistar Media,Inc.(10)

(2017年2月17日)

數字户外廣告平臺運營商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.50%,有擔保債務(到期日至2023年4月3日)(9)

4,670 4,515 4,522

優先股(70,207股)

767 1,830

認股權證(69,675股等值股票;2029年4月3日到期;執行價為每股10.92美元)

— 1,850

5,282 8,202

無線視覺控股有限責任公司(Wireless Vision Holdings,LLC)(10)

(2017年9月29日)

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 8.94%(下限1.00%),現券10.42%/1.00%PIK,現券Plus PIK 11.42%,擔保債務 (到期日2022年9月29日)(9)(19)(23)

7,140 7,036 6,102

Libor Plus 8.91%(下限1.00%),現券10.52%/1.00%PIK,現券Plus PIK 11.52%,擔保債務 (到期日2022年9月29日)(9)(19)(23)

6,204 6,142 5,306

13,178 11,408

27


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

YS服裝有限責任公司(11)

2018年8月22日

品牌運動服的設計師和供應商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.00%擔保債務(到期日至2024年8月9日)(9)

14,438 14,324 13,065

Zilliant公司

2012年6月15日

價格優化和利潤管理解決方案

優先股(186,777股)

154 260

認股權證(952,500股等值股票;2022年6月15日到期;執行價為每股0.001美元)

1,071 1,190

1,225 1,450

非控制/非關聯投資小計(按公允價值計算佔淨資產的80.5%)

$ 1,270,531 $ 1,076,131

總投資組合,2020年3月31日

$ 2,390,847 $ 2,372,746

(1)
除非另有説明,否則所有 投資均為中低端市場組合投資。有關中低端市場投資組合的説明,請參見注釋B 投資。除非另有説明,否則公司的所有投資都作為公司信貸安排的擔保或用於支持 基金髮行的SBA擔保債券。
(2)
債務 除非另有説明,否則投資是創收的。除非另有説明,否則股權和認股權證不會產生收益。

(3)
有關投資組合公司的地理位置摘要,請參閲 附註C和附表12-14。

(4)
本金 是扣除還款後的淨額。成本是扣除還款和累計未賺取收入後的淨額。

(5)
控制權 1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)將投資定義為擁有超過25%的有表決權證券,或保持提名董事會代表超過50%的能力的投資。 投資由修訂後的1940年“投資公司法”(“1940法案”)定義為擁有超過25%的有表決權證券或保持超過50%的董事會代表提名能力的投資。
(6)
附屬公司 根據1940年法案的定義,是指擁有5%至25%(含)有表決權的證券,且投資 未歸類為控制投資的投資。

(7)
非控制/非關聯投資 1940法案將非控制/非關聯投資定義為既非控制投資也非關聯投資。

(8)
通過分紅或分配產生的收入 。

(9)
基於指數 的浮動利率按合同最低利率執行。本公司投資組合中的大多數可變利率貸款的利息 利率可參考LIBOR或備用基本利率(通常基於聯邦基金利率或最優惠利率)確定,通常每半年、 季度或每月重置一次,由借款人選擇。借款人還可以選擇為每筆貸款設置多個利息重置期。對於每筆此類貸款,本公司已提供於2020年3月31日生效的加權平均 年聲明利率。如本附表所述,62%的貸款(基於票面金額)包含的LIBOR下限在0.50%至2.00%之間, 加權平均LIBOR下限約為1.09%。

(10)
私人 貸款組合投資。有關私人貸款組合投資的説明,請參閲附註B。

(11)
中間 市場組合投資。有關中端市場投資組合投資的説明,請參閲附註B。

(12)
其他 組合投資。有關其他投資組合投資的説明,請參閲附註B。

(13)
投資 不是1940年法案第55(A)節定義的合格資產。在 收購任何其他不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。

(14)
非應計項目 和非收益性投資。

(15)
投資組合 公司正處於破產過程中,因此,我們對該投資組合公司的債務投資的到期日要等到 此過程完成後才能最終確定。如腳註(14)所示,我們對該投資組合公司的債務投資處於非權責發生狀態。

(16)
外部 投資經理。投資不作為公司信貸安排的擔保或支持 基金髮行的SBA擔保債券。

(17)
到期日 正在與投資組合公司和其他貸款人(如果適用)進行協商。

(18)
投資 除非另有説明,否則公允價值是使用重大不可觀察的投入確定的。有關詳細討論,請參閲註釋C。

(19)
PIK 利息收入和累計股息收入代表當前非現金支付的收入。

(20)
除非另有説明,否則所有 投資組合公司總部均位於美國。

(21)
投資組合 公司總部位於美國以外。

(22)
關於本公司對Staples Canada ULC的債務投資,並試圖緩解本公司投資期間任何潛在的外匯不利變化 ,本公司與Cadence銀行簽訂了一份遠期外幣合同,借出1720萬加元,獲得1310萬美元,結算日期為2020年9月14日。截至2020年3月31日,遠期外幣合約的未實現升值為80萬美元。

(23)
公司已簽訂債權人間協議,使公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分,據此,“先出”部分 將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息和根據該部分支付的任何其他款項。因此,

28


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2020年3月31日

(千美元)

公司 收到的利率高於每份信貸協議規定的LIBOR加8.50%(下限1.00%)的合同規定利率,上面的投資綜合時間表反映了 這樣的較高利率。

(24)
截至2020年3月31日,投資 沒有資金承諾(請參閲附註K)。投資的公允價值包括任何 無資金承諾的公允價值的影響。
(25)
本公司的所有 投資組合通常作為“受限證券”轉售受到限制。

(26)
投資 日期代表對投資組合公司的初始投資日期。

29


目錄


主街資本公司

投資綜合明細表

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

控制投資(5)

Access Media Holdings,LLC(10家)

2015年7月22日

私人有線電視營辦商

10%PIK擔保債務(到期日至2020年7月22日)(14)(19)

$ 23,828 $ 23,828 $ 6,387

首選成員單位(9,481,500個)(27個)

9,375 (284 )

成員單位(45個單位)

1 —

33,204 6,103

ASC權益,LLC

2013年8月1日

康樂及教育拍攝設施

11.00%有擔保債務(到期日截至2020年7月31日)

1,650 1,639 1,639

成員單位(1500個單位)

1,500 1,290

3,139 2,929

分析系統公司Keco,LLC

2019年8月16日

液體和氣體分析儀制造商

Libor Plus 10.00%(下限2.00%),當前票面利率12.13%,有擔保債務(到期日至2024年8月16日)(9)

5,565 5,210 5,210

首選成員單位(3200個)

3,200 3,200

權證(420股等值股票;2029年8月16日到期;執行價每股0.01美元)

316 316

8,726 8,726

ATS WorkHolding,LLC(10)

2014年3月10日

機牀刀具及附件製造商

5%有擔保債務(2021年11月16日到期)

4,919 4,666 4,521

首選成員單位(3725862個)

3,726 939

8,392 5,460

邦德-科特公司(Bond-Coat,Inc.)

2012年12月28日

套管和油管塗裝服務

15.00%有擔保債務(2020年12月28日到期)

11,596 11,473 11,473

普通股(57,508股)

6,350 8,300

17,823 19,773

Brewer Crane Holdings,LLC

2018年1月9日

起重機租賃和運營服務提供商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.71%,有擔保債務(到期日/2023年1月9日)(9)

9,052 8,989 8,989

首選成員單位(2950個)(8)

4,280 4,280

13,269 13,269

橋樑資本解決方案公司

2012年4月18日

金融服務和現金流解決方案提供商

13.00%有擔保債務(2024年12月11日到期)

8,813 7,797 7,797

權證(82股等值股票;2026年7月25日到期;執行價每股0.01美元)

2,132 3,500

13.00%擔保債務(水星服務集團,LLC)(到期日至2024年12月11日)

1,000 996 996

首選成員單位(水星服務集團有限責任公司)(17742個單位)(8個)

1,000 1,000

11,925 13,293

30


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

巴西咖啡館,有限責任公司

2004年4月20日

休閒餐飲集團

成員單位(1233個單位)(8)

1,742 2,440

加州輝煌控股有限責任公司

2018年3月30日

冷凍水果加工機

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率10.13%,有擔保債務(到期日至2023年3月30日)(9)

7,229 7,104 7,104

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率12.13%,有擔保債務(到期日至2023年3月30日)(9)

28,000 27,801 27,801

首選成員單位(6725個單位)(8個)

7,163 7,163

首選成員單位(6,157個單位)(8個)

10,775 7,382

52,843 49,450

CBT掘金有限責任公司(“CBT”)

2006年6月1日

製作和銷售IT培訓認證視頻

成員單位(416個單位)(8個)

1,300 50,850

中心技術控股有限責任公司

2019年1月4日

IT硬件服務和軟件解決方案提供商

Libor Plus 9.00%(下限2.00%),當前票面利率10.75%,有擔保債務(到期日/2024年1月4日)(9)

12,240 12,136 12,136

首選成員單位(12696個單位)

5,840 5,840

17,976 17,976

Chamberlin Holding LLC

2018年2月26日

屋面防水專業承包商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率12.00%,有擔保債務(到期日至2023年2月26日)(9)

17,773 17,649 17,773

成員單位(4347個單位)(8個)

11,440 24,040

成員單位(Chamberlin Langfield Real Estate,LLC)(1,047,146套)(8套)

1,047 1,450

30,136 43,263

查普斯,有限責任公司

2017年2月3日

管道維護與施工

15.00%有擔保債務(2022年6月5日到期)

2,000 2,000 2,000

首選成員單位(1600個)(8)

400 6,920

2,400 8,920

復層-Rex鋼有限責任公司

2016年12月20日

覆乙烯基金屬的專業生產廠家

Libor Plus 9.00%(下限1.00%),當前票面利率10.71%,有擔保債務(到期日至2021年12月20日)(9)

10,880 10,830 10,781

成員單位(717個單位)(8個)

7,280 9,630

10.00%擔保債務(CLAD-REX Steel RE Investor,LLC)(2036年12月20日到期)

1,137 1,126 1,137

成員單位(CLAD-REX Steel RE Investor,LLC)(800個單位)

210 460

19,446 22,008

CMS礦業投資公司

2015年1月30日

油氣勘探與生產

成員單位(CMS Minerals II,LLC)(100個單位)(8個)

2,386 1,900

31


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

CompareNetworks Topco,LLC

2019年1月29日

Internet發佈和Web搜索門户

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.75%,有擔保債務(到期日/2024年1月29日)(9)

8,364 8,288 8,288

首選成員單位(1,975個單位)

1,975 3,010

10,263 11,298

銅徑基金投資(12)(13)

2017年7月17日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(CTMH,LP)(完全稀釋38.8%)

872 872

Datacom,LLC

2014年5月30日

技術和電信提供商

8.00%有擔保債務(2021年5月31日到期)(14)

1,800 1,800 1,615

10.50%PIK擔保債務(到期日為2021年5月31日)(14)(19)

12,507 12,475 10,142

A類首選成員單位

1,294 —

B類首選成員單位(6453個)

6,030 —

21,599 11,757

數碼產品控股有限責任公司

2018年4月1日

消費電子產品的設計者和分銷商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率11.75%,有擔保債務(到期日至2023年4月1日)(9)

19,620 19,478 18,452

優先成員單位(3857股)(8股)

9,501 5,174

28,979 23,626

直銷解決方案公司

2018年2月13日

全渠道直銷服務提供商

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.75%,有擔保債務(到期日至2023年2月13日)(9)

15,717 15,597 15,707

優先股(8400股)

8,400 20,200

23,997 35,907

Gamber-Johnson Holdings,LLC(“GJH”)

2016年6月24日

加固型計算機安裝系統製造商

Libor Plus 6.50%(下限2.00%),當前票面利率8.50%,有擔保債務(到期日至2021年6月24日)(9)

19,022 18,949 19,022

成員單位(8,619個單位)(8個)

14,844 53,410

33,793 72,432

32


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Garreco,LLC

2013年7月15日

牙科產品製造商和供應商

Libor Plus 8.00%(下限1.00%,上限1.50%),當前票面利率9.50%,有擔保債務(到期日至2020年3月31日)(9)

4,519 4,515 4,515

成員單位(1200個單位)

1,200 2,560

5,715 7,075

GRT橡膠技術有限責任公司(“GRT”)

2014年12月19日

工程橡膠製品製造商

Libor Plus 7.00%,當前票面利率8.71%,擔保債務(到期日至2023年12月31日)

15,016 15,016 15,016

成員單位(5879個單位)

13,065 47,450

28,081 62,466

Guerdon Modular Holdings,Inc.

2014年8月13日

多户商業模塊化建築公司

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.60%,有擔保債務(到期日至2019年10月1日)(9)(14)(17)

1,010 1,010 —

16.00%有擔保債務(到期日至2019年10月1日)(14)(17)

12,588 12,588 —

優先股(404,998股)

1,140 —

普通股(212,033股)

2,983 —

認股權證(6,208,877股等值股票;2028年4月25日到期;執行價為每股0.01美元)

— —

17,721 —

海灣製造有限責任公司

2007年08月31日

專業裝配工業管道產品製造商

成員單位(438個單位)(8個)

2,980 7,430

海灣出版控股有限公司

2016年4月29日

聚焦能源行業的媒體與出版

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.21%,有擔保債務(到期日至2020年9月30日)(9)

280 280 280

12.50%有擔保債務(2021年4月29日到期)

12,535 12,493 12,493

成員單位(3681個單位)

3,681 2,420

16,454 15,193

港灣控股有限責任公司

2017年3月20日

房地產控股公司

成員單位(100個單位)

6,506 9,560

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司(12)(13)

2017年10月1日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(2717 MH,L.P.)(完全稀釋49.3%)

2,735 3,157

哈里森九頭蛇有限責任公司(Harrison Hydra-Gen,Ltd.)

2010年6月4日

水輪發電機制造商

普通股(107,456股)(8股)

718 7,970

IDX Broker,LLC

2013年11月15日

房地產行業市場營銷和CRM工具提供商

11.50%有擔保債務(2020年11月15日到期)

13,400 13,358 13,400

首選成員單位(5607個單位)(8個)

5,952 15,040

19,310 28,440

33


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

愛達荷州Jensen珠寶商有限責任公司

2006年11月14日

零售珠寶店

Prime Plus 6.75%(下限2.00%),當前票面利率11.50%,有擔保債務(到期日至2023年11月14日)(9)

4,000 3,960 4,000

成員單位(627個單位)(8個)

811 8,270

4,771 12,270

強生服務公司

2019年10月31日

垃圾箱和移動式廁所租賃服務提供商

11.50%有擔保債務(到期日至2024年10月31日)

17,600 17,430 17,430

優先股(2,814股)

7,160 7,160

24,590 24,590

KBK實業有限責任公司

2006年01月23日

特種油田和工業產品製造商

成員單位(325個單位)(8個)

783 15,470

Kickhaefer製造公司,LLC

2018年10月31日

精密金屬零件製造

11.50%有擔保債務(到期日至2023年10月31日)

25,200 24,982 24,982

成員單位(581個單位)

12,240 12,240

9.00%有擔保債務(到期日至2048年10月31日)

3,978 3,939 3,939

成員單位(KMC RE Investor,LLC)(800個單位)(8個)

992 1,160

42,153 42,321

市場力量信息有限責任公司

2017年7月28日

客户體驗管理服務提供商

8.00%有擔保債務(到期日至2022年7月28日)

2,786 2,786 2,695

6.00%流動/6.00%PIK擔保債務(到期日至2022年7月28日)(19)

23,292 23,157 22,621

成員單位(743,921個)

16,642 5,280

42,585 30,596

MH Corbin Holding LLC

2015年8月31日

交通安全產品的製造商和分銷商

5.00%流動/5.00%PIK擔保債務(到期日截至2022年3月31日)(19)

8,890 8,815 8,890

優先會員單位(66,000股)

4,400 4,770

優先會員單位(4,000股)

6,000 20

19,215 13,680

中哥倫比亞木材產品有限責任公司

2006年12月18日

指接式木材製品製造商

10.00%有擔保債務(2020年1月15日到期)

1,750 1,750 1,602

12.00%有擔保債務(2020年1月15日到期)

3,900 3,898 3,644

成員單位(7874個單位)

3,239 —

9.50%的擔保債務(哥倫比亞中部房地產公司,LLC)(到期日至2025年5月13日)

701 701 701

會員單位(哥倫比亞中部房地產有限責任公司)(500個單位)(8個)

790 1,640

10,378 7,587

34


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

MSC Adviser I,LLC(16)

2013年11月22日

第三方投資諮詢服務

成員單位(完全稀釋100.0%)(8)

— 74,520

神祕物流控股有限責任公司

2014年8月18日

大容量郵遞員的物流和配送服務提供商

12.00%有擔保債務(2019年8月15日到期)(17)

6,253 6,253 6,253

普通股(5873股)(8股)

2,720 8,410

8,973 14,663

NAPCO預製,有限責任公司

2008年01月31日

預製混凝土製造

成員單位(2955個單位)(8個)

2,975 14,760

NexRev有限責任公司

2018年2月28日

能效產品與服務提供商

11.00%有擔保債務(2023年2月28日到期)

17,586 17,469 17,469

首選成員單位(86,400,000個單位)(8個)

6,880 6,310

24,349 23,779

NRI臨牀研究有限責任公司

2011年9月8日

臨牀研究服務提供商

14.00%有擔保債務(2022年6月8日到期)

5,981 5,885 5,981

認股權證(251,723個等值單位;截止日期為2027年6月8日;執行價為每單位0.01美元)

252 1,230

成員單位(1,454,167單位)(8)

765 4,988

6,902 12,199

NRP Jones,LLC

2011年12月22日

軟管、管件和總成製造商

12.00%有擔保債務(2023年3月20日到期)

6,376 6,376 6,376

成員單位(65,962個單位)(8)

3,717 4,710

10,093 11,086

Nustep,LLC

2017年1月31日

健身器材的設計者、製造商和分銷商

12.00%有擔保債務(2022年1月31日到期)

19,800 19,703 19,703

首選成員單位(406個單位)

10,200 10,200

29,903 29,903

OMI控股公司

2008年04月1日

橋式起重機制造商

普通股(1,500股)(8股)

1,080 16,950

飛馬研究小組有限責任公司

2011年1月6日

電話營銷和數據服務提供商

成員單位(460個單位)

1,290 8,170

PPL RVS,Inc.

2010年6月10日

休閒車經銷商

Libor Plus 8.75%(下限0.50%),當前票面利率10.85%,有擔保債務(到期日至2022年11月15日)(9)

12,245 12,118 12,118

普通股(1,962股)

2,150 9,930

14,268 22,048

35


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Principle Environmental,LLC(d/b/a TruHorizon環境解決方案公司)

2011年2月1日

噪音消減服務提供商

13.00%有擔保債務(2020年4月30日到期)

6,397 6,379 6,397

首選成員單位(19631個單位)(8)

4,600 13,390

認股權證(1018個等值單位;截止日期為2021年1月31日;執行價為每單位0.01美元)

1,200 1,090

12,179 20,877

優質租賃服務有限責任公司

2015年6月8日

Rigsite住宿單元租賃及相關服務提供商

成員單位(1000個單位)

11,013 9,289

River Aggregates,LLC

2011年3月30日

施工骨料處理機

零息擔保債務(2018年6月30日到期日)(17)

750 750 722

成員單位(1150個單位)

1,150 4,990

成員單位(RA Properties,LLC)(1500個單位)

369 3,169

2,269 8,881

泰德工業有限責任公司

2018年8月31日

槍套及配件製造商

12.00%有擔保債務(2020年8月31日到期)

640 640 640

12.00%有擔保債務(2023年8月31日到期)

16,400 16,272 16,272

首選成員單位(479個單位)

8,136 8,136

25,048 25,048

MPI Group,LLC

2007年10月2日

定製空心金屬門、門框及配件製造商

9.00%有擔保債務(2019年12月31日到期)(17)

2,924 2,924 2,924

A系列首選單位(2500個)

2,500 —

認股權證(1,424個等值單位;2024年7月1日到期;執行價為每單位0.01美元)

1,096 —

會員單位(MPI Real Estate Holdings,LLC)(100個單位)(8個)

2,300 1,640

8,820 4,564

TRANTECH散熱器TOPCO,LLC

2019年5月31日

變壓器冷卻產品和服務

12.00%有擔保債務(2024年5月31日到期)

9,200 9,102 9,102

普通股(615股)(8股)

4,655 4,655

13,757 13,757

Vision Interest,Inc.

2007年06月5日

商業標牌製造商/安裝商

13.00%有擔保債務(2019年9月30日到期)(17)

2,028 2,028 2,028

A系列優先股(300萬股)

3,000 4,089

普通股(1,126,242股)

3,706 409

8,734 6,526

36


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Ziegler‘s NYPD,LLC

2008年10月1日

休閒餐飲集團

6.50%有擔保債務(2020年10月1日到期)

1,000 1,000 1,000

12.00%有擔保債務(2020年10月1日到期)

625 625 625

14.00%有擔保債務(2020年10月1日到期)

2,750 2,750 2,750

認股權證(587個等值單位;到期日為2020年10月1日;執行價為每單位0.01美元)

600 —

首選成員單位(10,072個單位)

2,834 1,269

7,809 5,644

小計控制投資(按公允價值計算佔淨資產的67.2%)

$ 778,367 $ 1,032,721

37


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

關聯投資(6)

AFG資本集團有限責任公司

2014年11月7日

租賃到自有融資解決方案和服務提供商

10.00%有擔保債務(2022年5月25日到期)

$ 838 $ 838 $ 838

首選成員單位(186個單位)

1,200 5,180

2,038 6,018

美國拖車租賃集團有限責任公司

(2017年6月7日)

提供短期拖車和集裝箱租賃服務

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率9.34%,有擔保債務(到期日至2022年6月7日)(9)

27,087 26,905 27,087

成員單位(米爾頓·梅斯勒控股有限責任公司)(48,555個單位)

4,855 8,540

31,760 35,627

BBB坦克服務有限責任公司

2016年4月8日

地面儲罐市場的維護、維修和施工服務

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率12.71%,(到期日至2021年4月8日)(9)

4,800 4,698 4,698

優先股(無投票權)(8)

131 131

成員單位(800,000個單位)

800 290

5,629 5,119

博塞拉預製產品有限責任公司

(2017年6月30日)

預製空心混凝土製造商

Libor Plus 12.00%(下限1.00%),當前票面利率14.10%,有擔保債務(到期日至2022年6月30日)(9)

13,244 13,106 13,244

成員單位(2,160,000個單位)(8個)

2,256 6,270

15,362 19,514

BUCA C,LLC

2015年6月30日

休閒餐飲集團

Libor Plus 9.25%(下限1.00%),當前票面利率10.94%,有擔保債務(到期日至2020年6月30日)(9)

19,004 18,981 18,794

首選成員單位(6個單位;累計6%)(8)(19)

4,701 4,701

23,682 23,495

CAI Software LLC

2014年10月10日

專業的企業資源計劃軟件提供商

11.00%有擔保債務(2023年12月7日到期)

9,160 9,077 9,160

成員單位(66,968個單位)(8個)

751 5,210

9,828 14,370

錢德勒簽約控股有限公司(Chandler Signs Holdings,LLC)(10)

2016年1月4日

標牌製造商

甲類單位(1,500,000個)(8個)

1,500 2,740

Charlotte Russe,Inc.(11)

2013年5月28日

面向年輕女性的快時尚零售商

普通股(19,041股)

3,141 —

全額信貸機會基金(12)(13)

2012年1月24日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(一致信貸機會基金II,LP)(完全攤薄19.8%)

5,210 855

有限合夥人權益(一致信貸機會基金III,LP)(完全攤薄17.4%)(8)

13,601 13,915

18,811 14,770

38


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

銅徑基金投資(12)(13)

2017年7月17日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(銅尾能源基金I,有限責任公司)(完全攤薄12.4%)(8)

1,997 2,362

多斯里奧斯合作伙伴(12)(13)

2013年4月25日

投資夥伴關係

LP權益(Dos Rios Partners,LP)(完全稀釋20.2%)

5,846 7,033

LP權益(Dos Rios Partners?A,LP)(完全稀釋6.4%)

1,856 2,233

7,702 9,266

East Teak Fine Hardwood,Inc.

2006年04月13日

硬木產品經銷商

普通股(6,250股)(8股)

480 400

EIG基金投資(12)(13)

2015年11月6日

投資夥伴關係

有限責任公司利息(EIG全球私人債務基金-A,L.P.)(完全稀釋11.1%)(8)

768 720

自由港金融基金(12)(13)

2013年6月13日

投資夥伴關係

LP利息(Freeport Financial SBIC Fund LP)(完全攤薄9.3%)

5,974 5,778

有限責任公司利息(自由港第一留置權貸款基金III有限責任公司)(完全攤薄6.0%)(8)

9,956 9,696

15,930 15,474

保險絲,有限責任公司(11)

2019年6月30日

有線網絡運營商

12%有擔保債務(2024年6月28日到期)

1,939 1,939 1,939

普通股(10,429股)

256 256

2,195 2,195

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司(12)(13)

2017年8月9日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(HPEP 3,L.P.)(完全稀釋8.2%)

2,474 2,474

鷹嶺系統公司(Hawk Ridge Systems),LLC(13)

2016年12月2日

工程設計與製造解決方案的增值經銷商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.71%,有擔保債務(到期日至2021年12月2日)(9)

600 600 600

11.00%有擔保債務(2021年12月2日到期)

13,400 13,335 13,400

首選成員單位(226個單位)(8個)

2,850 7,900

首選成員單位(HRS服務、ULC)(226個單位)

150 420

16,935 22,320

休斯頓電鍍和塗層有限責任公司

二00三年一月八日(星期二)

電鍍和工業塗層服務提供商

8.00%無擔保可轉債(到期日2022年5月1日)

3,000 3,000 4,260

成員單位(322,297個單位)(8個)

2,352 10,330

5,352 14,590

I-45 SLF LLC(12)(13)

2015年10月20日

投資夥伴關係

會員單位(完全攤薄20.0%;利潤利息24.4%)(8)

17,000 14,407

39


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

L.F.製造控股有限公司(L.F.Manufacturing Holdings,LLC)(10)

2013年12月23日

玻璃纖維製品製造商

首選成員單位(無投票權;累計14%)(8)(19)

81 81

成員單位(2179001個)

2,019 2,050

2,100 2,131

OnAsset Intelligence,Inc.

2011年4月18日

運輸監控/跟蹤產品和服務提供商

12.00%PIK擔保債務(到期日為2021年6月30日)(19)

6,474 6,474 6,474

10.00%PIK無擔保債務(到期日為2021年6月30日)(19)

58 58 58

優先股(912股)

1,981 —

認股權證(5333股等值股票;2021年4月18日到期;執行價為每股0.01美元)

1,919 —

10,432 6,532

PCI Holding Company,Inc.

2012年12月18日

工業氣體發生系統製造商

12.00%的流動,擔保債務(到期日為2020年3月31日)

11,356 11,356 11,356

優先股(1,740,000股)(無投票權)

1,740 4,350

優先股(1,500,000股)

3,927 2,680

17,023 18,386

Rocaceia,LLC(Quality Lease and Rental Holdings,LLC)

2013年1月8日

Rigsite住宿單元租賃及相關服務提供商

12.00%有擔保債務(2018年1月8日到期日)(14)(15)

30,369 29,865 —

首選成員單位(250個單位)

2,500 —

32,365 —

薩拉多石材控股有限責任公司(10)

2016年6月27日

石灰巖和砂巖尺寸切割石方礦場

A類首選單位(Salado Acquisition,LLC)(200萬套)

2,000 570

SI East,LLC

2018年8月31日

剛性工業包裝製造

9.50%的流動,擔保債務(到期日為2023年8月31日)

32,963 32,687 32,963

首選成員單位(157個單位)(8個)

6,000 8,200

38,687 41,163

SLICK INVERATIONS,Inc.

2018年9月13日

短信營銷平臺

14.00%的流動,擔保債務(到期日為2023年9月13日)

6,360 6,197 6,197

普通股(70,000股)(8股)

700 1,080

認股權證(18,084個等值單位;截止日期為2028年9月13日;執行價為每單位0.01美元)

181 290

7,078 7,567

40


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Unitek全球服務公司(Unitek Global Services,Inc.)(11)

2011年4月15日

外包基礎設施服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.41%,有擔保債務(到期日至2024年8月20日)(9)

2,963 2,940 2,962

優先股(755,401股;累計20%)(8)(19)

809 1,889

優先股(1,521,122股;累計19%)(8)(19)

1,976 2,282

優先股(2,281,682股;累計19%)(8)(19)

3,667 3,667

優先股(4,336,866股;累計13.50%)(8)(19)

7,924 2,684

普通股(945,507股)

— —

17,316 13,484

環球井口服務控股有限責任公司(10)

2014年10月30日

為石油和天然氣行業提供井口設備、設計和人員

優先成員單位(UWS Investments,LLC)(716,949個單位;累計14%)(8)(19)

1,032 800

成員單位(UWS Investments,LLC)(400萬個單位)

4,000 —

5,032 800

Volusion,LLC

2015年1月26日

在線軟件即服務電子商務解決方案提供商

11.50%有擔保債務(2020年1月26日到期)

20,234 20,162 19,352

8.00%無擔保可轉債(到期日為2023年11月16日)

409 409 291

首選成員單位(487670個)

14,000 14,000

認股權證(1,831,355個等值單位;2025年1月26日到期;執行價每單位0.01美元)

2,576 150

37,147 33,793

附屬公司投資小計(按公允價值計算佔淨資產的21.5%)

$ 351,764 $ 330,287

41


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

非控股/非關聯投資(7)

瑞聲控股(AAC Holdings,Inc.)(11)

(2017年6月30日)

藥物濫用治療服務提供者

Libor Plus 11.00%(下限1.00%),當前票面利率13.03%,有擔保債務(到期日至2020年4月15日)(9)(14)

2,227 2,068 2,172

Libor Plus 12.75%(下限1.00%),當前票面利率16.50%,有擔保債務(到期日至2023年6月30日)(9)(14)

14,396 14,030 9,358

16,098 11,530

亞當斯出版集團有限責任公司(10)

2015年11月19日

當地報業經營者

Prime Plus 5.00%(下限1.50%),當前票面利率8.75%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

5,000 4,930 5,000

Libor Plus 7.50%(下限1.50%),當前票面利率9.44%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

6,158 6,058 6,158

Libor Plus 7.50%(下限1.50%),當前票面利率9.50%,有擔保債務(到期日至2023年7月3日)(9)

197 197 197

11,185 11,355

廣告戰術公司(ADS Tactical,Inc.)(10)

2017年3月7日

國防工業的增值物流和供應鏈供應商

Libor Plus 6.25%(下限0.75%),當前票面利率8.03%,有擔保債務(到期日至2023年7月26日)(9)

19,843 19,703 19,843

Aethon United BR LP(10)

2017年9月8日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率8.46%,有擔保債務(到期日至2023年9月8日)(9)

9,750 9,630 9,531

平價醫療控股公司(Afterable Care Holding Corp.)

2019年5月9日

牙科服務機構

Libor Plus 4.75%(下限1.00%),當前票面利率6.59%,

14,396 14,126 14,036

有擔保債務(到期日至2022年10月22日)(9)

ALKU,LLC。(11)

2019年10月18日

專業國家人員配置操作員

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.44%,有擔保債務(到期日至2026年7月29日)(9)

10,000 9,902 9,883

艾倫傳媒有限責任公司(Allen Media,LLC)。(11)

2018年9月18日

有線電視網絡運營商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.48%,有擔保債務(到期日至2023年8月30日)(9)

16,270 15,894 15,863

艾倫媒體廣播有限責任公司(10)

2019年7月3日

電視廣播網絡運營商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.21%,有擔保債務(到期日至2024年7月3日)(9)

14,906 14,565 14,565

美國堅果有限責任公司(10)

2018年4月10日

散裝堅果和種子的烘焙機、攪拌機和包裝機

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.60%,有擔保債務(到期日至2023年4月10日)(9)

12,243 12,002 12,233

42


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

美國電話會議服務有限公司(11)

2016年5月19日

音頻會議和視頻協作解決方案提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.36%,有擔保債務(到期日至2023年6月8日)(9)

17,389 16,421 10,460

APTIM Corp.(11)

2018年8月17日

工程、建築和採購

7.75%有擔保債務(2025年6月15日到期)

12,452 10,836 7,471

Arcus Hunting LLC(10)

2015年1月6日

弓箭產品及配件製造商

Libor Plus 10.00%(下限1.00%),當前票面利率12.10%,有擔保債務(到期日至2020年1月13日)(9)

13,857 13,856 13,856

ASC正畸管理公司,有限責任公司(10)

2018年8月31日

整形外科服務提供商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.60%,有擔保債務(到期日至2023年8月31日)(9)

4,543 4,465 4,490

13.25%PIK擔保債務(到期日為2023年12月1日)(19)

1,854 1,821 1,854

6,286 6,344

ATI投資子公司(11)

2016年7月11日

太陽能跟蹤系統製造商

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率9.01%,有擔保債務(到期日至2021年6月22日)(9)

2,885 2,859 2,853

ATX網絡公司(11)(13)(21)

2015年6月30日

射頻管理設備供應商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%)當前票面利率7.94%/1.00%PIK,當前票面利率Plus PIK 8.94%擔保債務(到期日至2021年6月11日 )(9)(19)

13,593 13,414 12,743

Barly Ventures,LLC(10家)

2015年8月31日

休閒餐飲集團

12.00%有擔保債務(2020年8月31日到期)

10,185 10,073 7,736

選項(3個等值單位)

607 —

權證(2個等值單位;2025年8月31日到期;執行價為每單位1.00美元)

473 —

11,153 7,736

Berry Aviation,Inc.(10)

2018年7月6日

包機服務

10.50%流動/1.5%PIK,有擔保債務(到期日至2024年1月6日)(19)

4,554 4,518 4,554

首選成員單位(Berry Acquisition,LLC)(122,416個;累計16%)(8)(19)

125 125

首選成員單位(Berry Acquisition,LLC)(1,548,387個單位;累計8%)(8)(19)

1,671 776

6,314 5,455

43


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Bigname Commerce,LLC(10家)

2017年5月11日

提供信封和免費文具產品

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率9.35%,有擔保債務(到期日至2022年5月11日)(9)

2,233 2,218 2,233

Binswanger Enterprise,LLC(10)

2017年3月10日

玻璃維修和安裝服務提供商

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.41%,有擔保債務(到期日至2022年3月9日)(9)

13,731 13,443 13,731

成員單位(1050,000個單位)

1,050 950

14,493 14,681

藍莖品牌公司(Bluestem Brands,Inc.)(11)

2013年12月19日

多渠道的百貨零售商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.31%,有擔保債務(到期日至2020年11月6日)(9)

10,622 10,571 7,973

Bojangles‘,Inc.(11)

2019年2月5日

快速服務餐飲集團

Libor Plus 4.75%,當前票面利率6.50%,擔保債務(到期日2026年1月28日)

7,782 7,642 7,827

Libor Plus 8.50%,當前票面利率10.25%,有擔保債務(2027年1月28日到期)

5,000 4,907 5,012

12,549 12,839

Brainworks Software,LLC(10)

2014年8月12日

廣告銷售與報紙發行軟件

4.00%有擔保債務(到期日截至2019年7月22日)(9)(17)

6,733 6,733 5,955

光明資本基金投資(12)(13)

2014年7月21日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(Bright twood Capital Fund III,LP)(完全攤薄1.6%)(8)

11,160 9,005

有限合夥人權益(Bright twood Capital Fund IV,LP)(完全攤薄0.6%)(8)

4,500 4,504

15,660 13,509

Cadence航空航天有限責任公司(10)

2017年11月14日

飛機結構製造

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.40%,有擔保債務(到期日至2023年11月14日)(9)

25,287 25,089 25,287

加州披薩廚房公司(11)

2016年8月29日

休閒餐飲集團

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.91%,有擔保債務(到期日至2022年8月23日)(9)

14,599 14,501 12,739

中央安全集團公司(11)

(2017年12月4日)

安全報警監控服務提供程序

Libor Plus 5.63%(下限1.00%),當前票面利率7.38%,有擔保債務(到期日至2021年10月6日)(9)

13,776 13,734 11,985

44


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

森維奧公司(Cenveo Corporation)(11)

2015年9月4日

數字營銷代理服務提供商

Libor Plus 9.50%(下限1.00%),當前票面利率11.45%,有擔保債務(到期日至2023年6月7日)(9)

5,674 5,498 5,674

普通股(177,130股)

5,309 2,923

10,807 8,597

奇澤姆能源控股公司(Chisholm Energy Holdings,LLC)(10)

2019年5月15日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.25%(下限1.50%),當前票面利率8.16%,有擔保債務(到期日至2026年5月15日)(9)

3,571 3,488 3,488

Clarius Bigs,LLC(10)

2014年9月23日

版畫和廣告片融資

15%PIK擔保債務(2015年1月5日到期)(14)(17)

2,846 2,846 40

Clickbooth.com,LLC(10家)

(2017年12月5日)

數字廣告績效營銷解決方案提供商

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.59%,有擔保債務(到期日至2022年12月5日)(9)

2,663 2,625 2,663

建築供應投資有限責任公司(10)

2016年12月29日

面向專業混凝土和砌體承包商的專業建材配送平臺

成員單位(46,152個單位)

4,866 7,667

Corel Corporation(11)(13)(21)

2019年7月24日

桌面和基於雲的軟件的發行商

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率6.91%,有擔保債務(到期日至2026年7月2日)(9)

15,000 14,293 14,531

CTVSH,PLLC(10)

2017年8月3日

急救和專科服務動物醫院

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.91%,有擔保債務(到期日至2022年8月3日)(9)

10,099 10,039 10,099

DAR設備LP(10)

2014年4月15日

重型設備經銷商

11.5%流動/1%PIK擔保債務(到期日-2023年6月22日)(19)

5,899 5,899 5,899

認股權證(915,734個等值單位;2023年12月23日到期;執行價為每單位1.50美元)

474 300

6,373 6,199

Digital River,Inc.(11)

2015年2月24日

外包電子商務解決方案和服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.90%,有擔保債務(到期日至2021年2月12日)(9)

15,876 15,771 15,837

45


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

DTE企業,有限責任公司(10)

2018年4月13日

工業動力總成維修和服務

Libor Plus 7.50%(下限1.50%),當前票面利率9.24%,有擔保債務(到期日2023年4月13日)(9)

10,992 10,827 10,982

AA級優先成員單位(無投票權;累計10%)(8)(19)

860 860

A類首選成員單位(776,316個)

776 1,490

12,463 13,332

動態社區,有限責任公司(10)

2018年7月17日

業務活動和在線社區組的開發者

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.75%,有擔保債務(到期日至2023年7月17日)(9)

5,460 5,375 5,458

Echo US Holdings,LLC。(10)

2019年11月12日

聚氯乙烯和聚丙烯材料的開發商和製造商

Libor Plus 6.25%(下限1.63%),當前票面利率7.96%,有擔保債務(到期日至2024年10月25日)(9)

22,414 22,292 22,292

EnCap能源基金投資(12)(13)

2010年12月28日

投資夥伴關係

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund VIII,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

3,617 1,354

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund VIII Co-Investors,L.P.)(完全稀釋0.4%)

2,097 703

有限責任公司權益(EnCap Energy Capital Fund IX,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

4,360 2,780

有限合夥人權益(EnCap Energy Capital Fund X,L.P.)(完全稀釋0.1%)(8)

8,427 8,822

有限責任公司權益(EnCap Flatrock Midstream Fund II,L.P.)(完全稀釋0.8%)(8)

7,337 5,669

有限責任公司權益(EnCap Flatrock Midstream Fund III,L.P.)(完全稀釋0.2%)(8)

6,674 6,677

32,512 26,005

安西諾收購夥伴控股公司(Encino Acquisition Partners Holdings,Inc.)(11)

2018年11月16日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率8.50%,有擔保債務(到期日至2025年10月29日)(9)

9,000 8,921 6,795

史詩Y級服務,LP(11)

2018年6月22日

NGL運輸與儲存

Libor Plus 6.00%,當前票面利率8.04%,擔保債務(到期日至2024年6月13日)

10,275 10,116 10,050

常青樹Lux S.áR.L.(d/b/a Skill soft)(11)(13)

2014年5月5日

基於技術的性能支持解決方案

Libor Plus 8.25%(下限1.00%),當前票面利率10.45%,有擔保債務(到期日至2022年4月28日)(9)

6,999 6,928 1,965

46


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

Felix Investments Holdings II(10)

2017年8月9日

油氣勘探與生產

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.40%,有擔保債務(到期日至2022年8月9日)(9)

5,000 4,944 5,000

風味控股公司(Favors Holdings Inc.)(11)

2014年10月15日

全球調味品和甜味品供應商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.77%,有擔保債務(到期日至2020年4月3日)(9)

11,297 11,247 10,619

Fortna,Inc.(10)

2019年7月23日

流程、物流配送和物流諮詢服務

Libor Plus 5.00%,當前票面利率6.75%,擔保債務(到期日至2025年4月8日)

7,751 7,577 7,577

地質穩定國際(GSI)(11)

2018年12月31日

地質災害工程服務與維護

Libor Plus 5.25%,當前票面利率7.05%,有擔保債務(到期日至2025年12月19日)

16,376 16,230 16,335

GoWireless控股公司(11)

(2017年12月31日)

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.25%,有擔保債務(到期日至2024年12月22日)(9)

18,120 17,964 17,471

Grupo Hima San Pablo,Inc.(11)

2013年3月7日

三級護理醫院

Libor Plus 7.00%(下限1.50%),當前票面利率8.91%,有擔保債務(到期日至2019年4月30日)(9)(17)

4,504 4,504 3,343

13.75%有擔保債務(2018年10月15日到期)(17)

2,055 2,040 167

6,544 3,510

GS HVAM中級,有限責任公司(10)

2019年10月18日

專業食品分銷商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.51%,有擔保債務(到期日至2024年10月2日)(9)

11,364 11,233 11,233

HDC/HW Intermediate Holdings(10)

2018年12月21日

託管服務和託管提供商

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.53%,有擔保債務(到期日至2023年12月21日)(9)

3,498 3,440 3,493

胡佛集團(Hoover Group,Inc.)(10)(13)

2016年10月21日

為能源和石化市場提供儲罐和相關產品

Libor Plus 7.25%(下限1.00%),當前票面利率9.26%,有擔保債務(到期日2021年1月28日)(9)

20,764 20,119 19,206

獵人防禦技術公司(10)

2018年3月29日

軍用和商用避難所和系統供應商

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率9.02%,有擔保債務(到期日截至2023年3月29日)(9)

29,097 28,659 29,097

47


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

HW Temps LLC

2015年7月2日

臨時人員配備解決方案

8.00%有擔保債務(2023年3月29日到期)

10,181 10,025 8,913

水上農場控股有限責任公司(10)

2017年5月18日

園藝產品批發商

Libor Plus 10.00%,現券3.54%/8.26%PIK,現券Plus PIK 11.80%擔保債務(2022年5月12日到期)(19)

7,660 7,547 6,414

Hyperion Material&Technologies,Inc.(11)(13)

2019年9月12日

切削機牀及特種拋光材料製造商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.25%,有擔保債務(到期日至2026年8月28日)(9)

22,500 22,066 22,275

iEnergizer Limited(10)(13)(21)

2019年4月17日

業務外包解決方案提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.79%,有擔保債務(到期日至2024年4月17日)(9)

12,963 12,848 12,962

Implus Footcare,LLC(10家)

2017年6月1日

鞋類及相關配件供應商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.27%,有擔保債務(到期日至2024年4月30日)(9)

18,577 18,178 18,217

獨立寵物合作伙伴中間控股有限責任公司(10)

2018年11月20日

全渠道特色寵物產品零售商

Libor Plus 9.00%(下限1.00%),當前票面利率11.28%,有擔保債務(到期日至2023年11月19日)(9)

18,799 18,487 18,799

成員單位(1,558,333個單位)

1,558 1,260

20,045 20,059

工業服務收購,有限責任公司(10)

2016年6月17日

工業清潔服務

6%流動/7%PIK無擔保債務(2022年12月17日到期)(19)

5,242 5,174 5,242

首選會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(144個單位;累計10%)(8)(19)

103 103

首選會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(80個單位;累計20%)(8)(19)

60 60

會員單位(工業服務業投資有限責任公司)(900個單位)

900 510

6,237 5,915

山神度假村賭場客棧(11)

2013年10月30日

酒店和賭場業主和經營者

9.25%有擔保債務(2020年11月30日到期)

7,762 7,584 7,684

接口安全系統,L.L.C(10)

2019年8月7日

商業安全和報警服務

Libor Plus 7.00%(下限1.75%),當前票面利率8.77%,有擔保債務(到期日至2023年8月7日)(9)

7,500 7,363 7,363

Intermedia Holdings,Inc.(11)

2018年8月3日

統一通信即服務

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.75%,有擔保債務(到期日至2025年7月19日)(9)

20,130 20,033 20,180

48


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

無敵船務有限責任公司。(10)

2019年8月28日

運動型漁船製造商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.53%,有擔保債務(到期日至2025年8月28日)(9)

9,872 9,773 9,773

Isagenix International,LLC(11)

2018年6月21日

健康保健品直營者

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.77%,有擔保債務(到期日至2025年6月14日)(9)

5,943 5,893 4,273

JAB無線公司(10)

2018年5月2日

固定無線寬帶提供商

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.74%,有擔保債務(到期日至2023年5月2日)(9)

14,775 14,669 14,775

Jackmont Hotitality,Inc.(10)

2015年5月26日

休閒餐飲加盟商

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率8.45%,有擔保債務(到期日至2021年5月26日)(9)

4,059 4,055 4,059

Joerns Healthcare,LLC(11家)

2013年4月3日

醫療保健設備和用品的製造商和分銷商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.91%有擔保債務(到期日至2024年8月21日)(9)

4,016 3,942 3,942

普通股(472,579股)

4,429 4,429

8,371 8,371

Kemp Technologies Inc.(10)

2019年6月27日

應用交付控制器提供商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2024年3月29日)(9)

7,462 7,326 7,463

高麗無線集團(Kore Wireless Group Inc.)(11)

2018年12月31日

任務關鍵型軟件平臺

Libor Plus 5.50%,當前票面利率7.52%,有擔保債務(到期日2024年12月20日)

19,285 19,189 19,164

Larchmont Resources,LLC(11)

2013年8月13日

油氣勘探與生產

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.89%,有擔保債務(到期日至2020年8月7日)(9)

2,145 2,145 1,990

成員單位(Larchmont Intermediate Holdco,LLC)(2828個單位)

353 707

2,498 2,697

Laredo Energy VI,LP(10)

(2019年1月15日)

油氣勘探與生產

Libor Plus 9.63%(下限2.00%),現券5.38%/6.26%PIK,現券Plus PIK 11.64%,擔保債務 (到期日2021年11月19日)(9)(19)

11,312 11,166 10,638

Lightbox Holdings,L.P.(11)

2019年5月23日

商業地產軟件提供商

Libor Plus 5.00%,當前票面利率6.74%,擔保債務(到期日至2026年5月9日)

14,925 14,713 14,738

LKCM Headwater Investments I,L.P.(12)(13)

2013年1月25日

投資夥伴關係

有限合夥人權益(完全攤薄2.3%)(8)

1,746 3,682

49


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

LL Management,Inc.(10)

2019年5月2日

醫療運輸服務提供商

Libor Plus 6.50%(下限1.00%),當前票面利率8.56%,有擔保債務(到期日至2023年9月25日)(9)

13,754 13,625 13,751

Logix收購公司,LLC(10)

2016年6月24日

競爭激烈的本地交換運營商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.50%,有擔保債務(到期日至2024年12月22日)(9)

18,381 18,199 18,197

Look Glass Investments,LLC(12)(13)

2015年7月1日

專業消費金融

成員單位(2.5個單位)

125 25

成員單位(LGI預測分析有限責任公司)(190,712個單位)

49 16

174 41

LSF9 Atlantis Holdings,LLC(11)

2017年5月17日

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.74%,有擔保債務(到期日至2023年5月1日)(9)

9,458 9,458 8,761

Lulu‘s Fashion Lounge,LLC(10家)

2017年8月31日

快時尚電商零售商

Libor Plus 9.00%(下限1.00%),當前票面利率10.75%,有擔保債務(到期日至2022年8月28日)(9)

11,335 11,070 11,109

Lynx FBO Operating LLC(10家)

2019年9月30日

通用航空業中的固定基礎運營商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.86%,有擔保債務(到期日至2024年9月30日)(9)

13,750 13,451 13,451

成員單位(3704個單位)

500 500

13,951 13,951

Mac Lean-Fogg公司(10家)

2019年4月22日

汽車和電力市場的製造商和供應商

Libor Plus 5.00%,當前票面利率6.75%,擔保債務(到期日至2025年12月22日)

16,648 16,528 16,643

優先股(1,516股;4.50%現金/9.25%PIK累計)(8)(19)

1,775 1,775

18,303 18,418

MHVC收購公司(MHVC Acquisition Corp.)(11)

2017年5月8日

提供差異化的信息解決方案、系統工程和分析

Libor Plus 5.25%(下限1.00%),當前票面利率7.01%,有擔保債務(到期日至2024年4月29日)(9)

19,950 19,855 19,950

米爾斯船隊農場集團有限責任公司(10)

2018年10月24日

工作、農場和生活方式商品的全方位零售商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),現券8.29%/0.75%PIK,現券Plus PIK 9.04%,擔保債務 (到期日2024年10月24日)(9)(19)

14,879 14,556 14,187

50


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

NBG收購公司(11家)

2017年4月28日

家居裝飾產品批發商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.52%,有擔保債務(到期日至2024年4月26日)(9)

4,181 4,134 3,247

忍者貿易有限責任公司(10)

2019年12月18日

期貨交易平臺運營商

Libor Plus 6.00%(下限1.50%),當前票面利率7.90%,有擔保債務(到期日至2024年12月18日)(9)

9,675 9,490 9,490

NNE Partners,LLC(10家)

2017年3月2日

油氣勘探與生產

Libor Plus 8.00%,當前票面利率9.91%,擔保債務(到期日為2022年3月2日)

23,417 23,268 23,147

北美起重控股公司(11)

2015年2月26日

起重機服務提供商

Libor Plus 4.50%(下限1.00%),當前票面利率6.52%,有擔保債務(到期日至2020年11月27日)(9)

7,584 7,300 6,417

諾維塔解決方案有限責任公司(Novetta Solutions,LLC)(11)

(2017年6月21日)

為國防機構提供高級分析解決方案

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率6.76%,有擔保債務(到期日至2022年10月17日)(9)

21,060 20,673 20,749

NTM Acquisition Corp.(11)

2016年7月12日

B2B旅遊信息內容提供商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.00%,有擔保債務(到期日至2022年6月7日)(9)

4,879 4,874 4,879

Spemifene Royalty Sub LLC(QuatRx)(10)

2013年7月8日

雌激素缺乏藥品製造商和經銷商

11.5%有擔保債務(2026年11月15日到期)(14)

4,868 4,868 463

PaySimple,Inc.(10)

2019年9月9日

領先的技術服務商務平臺

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.28%,有擔保債務(到期日至2025年8月23日)(9)

15,845 15,586 15,766

二疊紀Holdco 2,Inc.(11)

2013年2月12日

儲罐製造商

14.00%PIK無擔保債務(到期日為2021年10月15日)(19)

456 456 341

18.00%PIK無擔保債務(到期日為2022年6月30日)(19)

319 319 319

優先股(二疊紀Holdco 1,Inc.)(154,558股)

799 100

1,574 760

點.360(10)

2015年7月8日

全面集成的數字媒體服務提供商

認股權證(65,463股等值股票;2020年7月7日到期;執行價為每股0.75美元)

69 —

普通股(163,658股)

273 —

342 —

51


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

普華永道(Pricewaterhouse Coopers Public Sector LLP)(11)

2018年5月24日

為政府提供諮詢服務

Libor Plus 8.00%,當前票面利率9.75%,擔保債務(到期日至2026年5月1日)

9,000 8,965 8,865

PT Network,LLC(10)

2013年11月1日

提供門診理療和運動醫學服務

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),現券7.44%/2.00%PIK,現券Plus PIK 9.44%,擔保債務 (到期日2023年11月30日)(9)(19)

8,491 8,491 8,414

Research Now Group,Inc.和國際調查抽樣有限責任公司(11)

(2017年12月31日)

外包在線測量供應商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.41%,有擔保債務(到期日至2024年12月20日)(9)

18,115 17,590 18,140

RM投標人,LLC(10)

2015年11月12日

有腳本和無腳本的電視和數字節目提供商

認股權證(327,532個等值單位;2025年10月20日到期;執行價14.28美元/單位)

425 —

成員單位(2779個單位)

46 18

471 18

安全投資控股有限責任公司

2016年4月29日

智能駕駛記錄監控軟件和服務提供商

成員單位(200萬個單位)

2,000 2,380

Salient Partners L.P.(11)

2015年6月25日

資產管理服務提供商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.69%,有擔保債務(到期日至2021年6月9日)(9)

6,675 6,657 6,675

Smart Modular Technologies,Inc.(10)(13)

2017年8月18日

專業內存解決方案提供商

Libor Plus 6.25%(下限1.00%),當前票面利率8.16%,有擔保債務(到期日至2022年8月9日)(9)

18,484 18,332 18,669

史泰博加拿大ULC(10)(13)(21)

2017年9月14日

辦公用品零售商

Libor Plus 7.00%(下限1.00%),當前票面利率8.98%,有擔保債務(到期日至2024年9月12日)(9)(22)

14,546 14,348 13,530

TE Holdings,LLC(11)

2013年12月5日

油氣勘探與生產

成員單位(97,048個單位)

970 —

團隊公共選擇,有限責任公司(10)

2019年10月28日

居家護理就業服務提供者

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.75%,有擔保債務(到期日至2024年9月20日)(9)

16,844 16,680 16,680

構造金融公司

2017年5月15日

金融服務組織

普通股(400,000股)(8股)

2,000 2,620

52


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

TGP Holdings III LLC(11)

2017年9月30日

户外烹飪和配件

Libor Plus 8.50%(下限1.00%),當前票面利率10.25%,有擔保債務(到期日至2025年9月25日)(9)

5,500 5,440 5,143

帕沙集團(11)

2018年2月2日

提供多元化的物流和運輸

Libor Plus 7.50%(下限1.00%),當前票面利率9.31%,有擔保債務(到期日2023年1月26日)(9)

8,984 8,793 9,074

TMC合併子公司(11)

2016年12月22日

耐火和維護服務提供商

Libor Plus 6.75%(下限1.00%),當前票面利率8.53%,有擔保債務(到期日至2022年10月31日)(9)(24)

15,527 15,394 15,392

湯姆斯鞋業有限責任公司(11家)

2014年11月13日

休閒鞋的全球設計師、分銷商和零售商

Libor Plus 5.50%(下限1.00%),當前票面利率7.46%,有擔保債務(到期日至2025年9月30日)(9)

571 571 571

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率6.96%,有擔保債務(到期日至2025年12月31日)(9)

1,637 1,637 1,637

成員單位(16,321個單位)

245 245

2,453 2,453

USA DeBusk LLC(10)

2019年10月22日

工業清潔服務提供商

Libor Plus 5.75%(下限1.00%),當前票面利率7.54%,有擔保債務(到期日至2024年10月22日)(9)

30,000 29,423 29,423

美國電信公司(U.S.TelePacific Corp.)(11)

2016年9月14日

通信和託管服務提供商

Libor Plus 5.00%(下限1.00%),當前票面利率7.02%,有擔保債務(到期日至2023年5月2日)(9)

17,088 16,887 16,447

維達資本公司(11)

2019年10月10日

替代資產經理

Libor Plus 6.00%,當前票面利率7.93%,擔保債務(到期日至2026年10月1日)

18,500 18,232 18,315

VIP影院控股公司(VIP Cinema Holdings,Inc.)(11)

2017年3月9日

為電影業提供豪華座椅

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率9.91%,有擔保債務(到期日至2023年3月1日)(9)(14)

10,063 10,030 5,301

Vistar Media,Inc.(10)

(2017年2月17日)

數字户外廣告平臺運營商

Libor Plus 8.00%(下限1.00%),當前票面利率10.00%,有擔保債務(到期日至2023年4月3日)(9)

4,963 4,784 4,939

優先股(70,207股)

767 1,610

認股權證(69,675股等值股票;2029年4月3日到期;執行價為每股10.92美元)

— 1,630

5,551 8,179

53


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

投資組合公司(1)(20) 投資日期(26) 業務描述 投資類別(2)(3)(25) 本金(4) 成本(4) 公允價值(18)

無線視覺控股有限責任公司(Wireless Vision Holdings,LLC)(10)

(2017年9月29日)

無線電信運營商服務提供商

Libor Plus 9.65%(下限1.00%),現券11.57%/1.00%PIK,現券Plus PIK 12.57%,擔保債務 (到期日2022年9月29日)(9)(19)(23)

7,136 7,022 7,129

Libor Plus 8.91%(下限1.00%),現券10.67%/1.00%PIK,現券Plus PIK 11.67%,擔保債務 (到期日2022年9月29日)(9)(19)(23)

6,201 6,132 6,200

13,154 13,329

YS服裝有限責任公司(11)

2018年8月22日

品牌運動服的設計師和供應商

Libor Plus 6.00%(下限1.00%),當前票面利率7.60%擔保債務(到期日至2024年8月9日)(9)

14,531 14,412 14,404

Zilliant公司

2012年6月15日

價格優化和利潤管理解決方案

優先股(186,777股)

154 260

認股權證(952,500股等值股票;2022年6月15日到期;執行價為每股0.001美元)

1,071 1,190

1,225 1,450

非控制/非關聯投資小計(按公允價值計算佔淨資產的80.7%)

$ 1,297,587 $ 1,239,316

總投資組合,2019年12月31日

$ 2,427,718 $ 2,602,324

(1)
除非另有説明,否則所有 投資均為中低端市場組合投資。有關中低端市場投資組合的説明,請參見注釋B 投資。除非另有説明,否則公司的所有投資都作為公司信貸安排的擔保或用於支持 基金髮行的SBA擔保債券。
(2)
債務 除非另有説明,否則投資是創收的。除非另有説明,否則股權和認股權證不會產生收益。

(3)
有關投資組合公司的地理位置摘要,請參閲 附註C和附表12-14。

(4)
本金 是扣除還款後的淨額。成本是扣除還款和累計未賺取收入後的淨額。

(5)
控制權 1940年修訂後的“投資公司法”(“1940法案”)將投資定義為擁有超過25%的有表決權的證券或保持提名董事會代表超過50%的能力的投資。

(6)
附屬公司 根據1940年法案的定義,是指擁有5%至25%(含)有表決權的證券,且投資 未歸類為控制投資的投資。

(7)
非控制/非關聯投資 1940法案將非控制/非關聯投資定義為既非控制投資也非關聯投資。

(8)
通過分紅或分配產生的收入 。

(9)
基於指數 的浮動利率按合同最低利率執行。本公司投資組合中的大多數可變利率貸款的利息 利率可參考LIBOR或備用基本利率(通常基於聯邦基金利率或最優惠利率)確定,通常每半年、 季度或每月重置一次,由借款人選擇。借款人還可以選擇為每筆貸款設置多個利息重置期。對於每筆此類貸款,本公司已提供於2019年12月31日生效的加權平均 年聲明利率。如本附表所述,64%的貸款(基於票面金額)包含的LIBOR下限在0.50%至2.00%之間, 加權平均LIBOR下限約為1.06%。

(10)
私人 貸款組合投資。有關私人貸款組合投資的説明,請參閲附註B。

(11)
中間 市場組合投資。有關中端市場投資組合投資的説明,請參閲附註B。

(12)
其他 組合投資。有關其他投資組合投資的説明,請參閲附註B。

(13)
投資 不是1940年法案第55(A)節定義的合格資產。在 收購任何其他不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。

(14)
非應計項目 和非收益性投資。

(15)
投資組合 公司正處於破產過程中,因此,我們對該投資組合公司的債務投資的到期日要等到 此過程完成後才能最終確定。如腳註(14)所示,我們對該投資組合公司的債務投資處於非權責發生狀態。

(16)
外部 投資經理。投資不作為公司信貸安排的擔保或支持 基金髮行的SBA擔保債券。

54


目錄


主街資本公司

綜合投資日程表(續)

2019年12月31日

(千美元)

(17)
到期日 正在與投資組合公司和其他貸款人(如果適用)進行協商。
(18)
投資 除非另有説明,否則公允價值是使用重大不可觀察的投入確定的。有關詳細討論,請參閲註釋C。

(19)
PIK 利息收入和累計股息收入代表當前非現金支付的收入。

(20)
除非另有説明,否則所有 投資組合公司總部均位於美國。

(21)
投資組合 公司總部位於美國以外。

(22)
關於本公司對Staples Canada ULC的債務投資,並試圖緩解本公司投資期間任何潛在的外匯不利變化 ,本公司與Cadence銀行簽訂了一份遠期外幣合同,借出1760萬加元,獲得1340萬美元,結算日期為2020年9月14日。截至2019年12月31日,遠期外幣合同的未實現折舊為20萬美元。

(23)
公司已簽訂債權人間協議,使公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“最後借出”部分,據此,“先出”部分 將優先獲得“最後借出”部分的本金、利息和根據該部分支付的任何其他款項。因此,本公司獲得的利率 高於每份信貸協議規定的LIBOR加8.50%(下限1.00%)的合同規定利率,上述投資綜合時間表反映了該較高利率。

(24)
公司已簽訂債權人間協議,使公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“先出”部分,根據該協議,“先出”部分將優先支付本金、利息和根據該協議到期的任何其他金額的“最後走出”部分的款項。(br}公司已簽訂債權人間協議,使公司有權獲得第一留置權擔保貸款的“先出”部分,根據該協議,“先出”部分將優先支付本金、利息和任何其他到期金額。因此,本公司獲得的利率 低於每份信貸協議規定的LIBOR加7.14%(下限1.00%)的合同規定利率,上述投資綜合時間表反映了這種較低的 利率。

(25)
本公司的所有 投資組合通常作為“受限證券”轉售受到限制。

(26)
投資 日期表示投資組合公司的初始投資日期。

(27)
截至2019年12月31日,投資 沒有資金承諾(請參閲註釋K)。投資的公允價值包括 任何無資金承諾的公允價值的影響。

55


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註

(未經審計)

注:陳述的組織和依據

1.組織機構

Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投資公司,主要致力於向中低端市場 (“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資,向中端市場(“中間市場”)公司提供債務資本。MSCC及其合併子公司的投資組合投資通常用於支持管理層收購、 資本重組、增長融資、再融資和收購在各種行業運營的公司。 MSCC尋求與企業家、企業主和管理團隊合作,通常在其LMM投資組合中提供“一站式”融資選擇。MSCC及其合併子公司主要投資於總部設在美國的LMM公司的擔保債務投資、股權投資、認股權證和其他證券,以及總部一般設在美國的中間市場公司的擔保債務投資 。

MSCC 成立於2007年3月,根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”),作為內部管理的業務發展公司(“BDC”)運營。MSCC全資 擁有多個投資基金,包括Main Street Mezzanine Fund,LP(“MSMF”)、Main Street Capital II,LP(“MSC II”)和Main Street Capital III,LP(“MSC III”和, 與MSMF和MSC II共同組成的“基金”),以及它們各自的普通合夥人。這些基金均獲得美國小企業管理局(SBA)頒發的小型企業投資公司(SBIC)許可。因為MSCC是內部管理的,所以所有的高管和其他員工都受僱於MSCC。因此,MSCC不支付任何外部投資顧問費, 而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。

MSC Adviser I,LLC(“外部投資經理”)成立於2013年11月,是MSCC的全資子公司,向MSCC及其子公司或其投資組合公司(“外部方”)以外的 方提供投資管理和其他服務,並從這些服務中獲得手續費收入。MSCC已獲得美國證券交易委員會(SEC)的不採取行動豁免,允許外部投資經理根據1940年修訂的“投資顧問法案”註冊為註冊投資顧問。由於外部投資 經理為外部方進行所有投資管理活動,因此它作為MSCC的組合投資入賬,而不作為MSCC的合併子公司計入 MSCC的合併財務報表。

摩根士丹利資本國際(MSCC) 已選擇根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第M章,就美國聯邦所得税而言,被視為受監管的投資公司(“RIC”)。因此,摩根士丹利資本國際(MSCC)通常不會為其分配給股東的任何淨普通應税收入或資本利得支付美國聯邦所得税。

摩根士丹利資本國際(MSCC) 擁有若干直接和間接全資子公司,它們已選擇成為應税實體(“應税子公司”)。應税子公司的主要目的是 允許摩根士丹利資本國際持有投資組合公司的股權投資,因為出於税收目的,這些公司是“傳遞”實體。

除非 另有説明或上下文另有説明,否則術語“我們”、“公司”和“主街”是指MSCC及其合併子公司,包括 基金和應税子公司。

56


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.陳述依據

Main Street的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。本公司是一家遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)946會計準則和報告指引的投資公司。金融服務業:投資公司(“ASC 946”)。對於本文所述的每個時期,Main Street的 合併財務報表包括MSCC及其合併子公司的賬户。這裏使用的投資組合是指Main Street在LMM投資組合 公司、中端市場投資組合公司的投資、私人貸款組合投資、其他組合投資和對外部投資經理的投資(有關Main Street的投資組合和術語私人貸款和其他組合的定義的更多討論,請參閲 “注C?投資和債券的公允價值層次結構?投資組合構成”。Main Street截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績和現金流,以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況,是在合併的基礎上公佈的。Main Street與其 合併子公司之間的所有公司間交易的影響已在合併中消除。

隨附的Main Street未經審計綜合財務報表 符合美國公認會計準則(GAAP)的中期財務信息,並符合 表格10-Q和S-X規則第6、10和12條的報告要求。因此,根據美國公認會計準則 編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。管理層認為,本文所包括的未經審核的綜合財務結果包含所有調整,僅由正常經常性 應計項目組成,這些調整被認為是公平列報本文所包括的中期財務報表所必需的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年預期的運營結果。此外,未經審計的財務報表和附註應與截至2019年12月31日的年度經審計的 財務報表和附註一併閲讀。根據美國公認會計原則編制的財務報表要求管理層作出估計和假設, 影響財務報表和附註中報告的金額和披露。隨着更多信息的瞭解,此類估計和假設在未來可能會發生變化,這可能會 影響本文報告和披露的金額。

根據 ASC 946,Main Street被禁止合併Main Street擁有股權投資的其他實體,包括其擁有控股權的實體, 除非其他實體是另一家投資公司。ASC 946中這一一般原則的例外情況是,如果Main Street持有運營公司的控股權,該運營公司直接向Main Street或其投資組合公司提供 所有或幾乎所有服務。因此,如上所述,MSCC的合併 財務報表包括基金和應税子公司的財務狀況和經營結果。Main Street已確定其所有投資組合不符合此例外條件 ,包括對External Investment Manager的投資。因此,Main Street的投資組合按公允價值計入綜合資產負債表,如附註B.1中進一步討論的那樣,對公允價值的任何調整在綜合經營表上確認為“未實現淨增值(折舊)”,直到投資變現為止,通常是在退出時,導致任何收益或損失被確認為“已實現淨收益(損失)”。

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主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

組合投資分類

Main Street根據1940年法案的要求對其投資組合進行分類。根據1940年法案,(A)“控制 投資”被定義為Main Street擁有超過25%的有表決權證券或有權保持超過50%的董事會代表的投資,(B)“附屬投資”被定義為Main Street擁有5%至25%(含)的有表決權證券的投資,並且沒有權利保持超過50%的董事會代表 ,以及(C)“非控制/非附屬投資”。

附註B:重要會計政策摘要

1.投資組合的估值

Main Street以公允價值核算其投資組合。因此,主街遵循ASC820的規定,公允價值計量和披露 (“ASC 820”)。ASC 820定義公允價值、建立公允價值計量框架、基於用於計量公允價值的投入的質量建立公允價值層次結構 並提高公允價值計量的披露要求。ASC 820要求Main Street假設投資組合 將在本金 市場出售給獨立的市場參與者,這可能是一個假設的市場。市場參與者被定義為在主體市場上獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

Main Street的投資組合戰略要求其主要投資於私人持有的LMM公司發行的流動性較差的債務和股權證券,以及 中型市場公司發行的流動性較高的債務證券,這些證券的規模通常比LMM公司大。Main Street將其對LMM公司和中端市場公司的部分投資歸類為私人貸款投資組合 投資,主要是通過與其他投資基金合作建立戰略關係而產生的私人持股公司的債務證券, 在債務市場通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資在規模、結構、條款和條件上通常與Main Street在其LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。Main Street的投資組合還包括其他組合投資,這些投資主要由與其LMM 組合投資、中端市場組合投資或私人貸款組合投資的典型概況不一致的投資組成,包括可能由第三方管理的投資。Main Street的投資組合可能會 受到轉售限制。

LMM 投資和其他組合投資通常沒有成熟的交易市場,而中端市場證券通常有不活躍的成熟市場。 私人貸款投資可能包括沒有成熟交易市場或有不活躍的成熟市場的投資。Main Street根據ASC 820的估值政策和董事會批准的估值程序以及1940年法案,真誠地確定其 投資組合的公允價值。Main Street的 估值政策和流程旨在為確定Main Street投資組合的公允價值提供一致的基礎。

對於LMM投資組合投資,Main Street通常審查外部事件,包括涉及可比公司的非公開合併、出售和收購,並通過使用企業價值瀑布方法(“瀑布”)將這些事件 納入其LMM股權的估值過程

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

投資 以及使用到期收益率模型(“到期收益率”)進行LMM債務投資的收益方法。對於中端市場證券投資,Main Street在估值過程中主要使用報價 。Main Street根據其對經紀人用來開發報價的實際 交易水平、報價是指示價還是有約束力的報價、經紀人報價的深度和一致性以及經紀人 報價變化與投資組合公司和其他市場指數的基本表現的相關性的瞭解,確定在確定公允價值時使用第三方經紀人報價(如果有)的適當性。在確定公允價值時,Main Street將根據其對經紀人用於開發報價的實際 交易水平、報價是指示價還是有約束力的報價、經紀人 報價變化與投資組合公司基本業績和其他市場指數的相關性的瞭解來確定公允價值。對於已確定 第三方報價或其他獨立定價不可用或不合適的債務證券的中端市場和私人貸款組合投資,Main Street通常 根據其認為假設市場參與者將使用到期收益率估值方法對當前假設銷售中的投資進行估值的假設來估計公允價值。 對於其他投資組合股權投資,Main Street通常主要根據基金的資產淨值(“NAV”)計算投資的公允價值,並針對其他被認為相關的影響投資公允價值的因素調整 公允價值。Main Street投資組合的所有估值方法都會評估 投資的價值,就好像Main Street將在測量日期出售或退出投資一樣。

這些 估值方法考慮與Main Street控制投資組合公司資本結構的能力相關的價值,以及潛在退出的時機。 出於估值目的,“控制”投資組合投資是由Main Street在投資組合公司的股權所有權中擁有控股權或有能力提名投資組合公司的大多數董事會成員的公司的債務和股權證券組成的。出於估值目的,“非控制”組合投資通常由公司的債務和 股權證券組成,而Main Street在投資組合公司的股權所有權或提名投資組合公司董事會多數成員的能力方面沒有控股權 。

根據 瀑布估值方法,Main Street使用市場和收益方法的組合或其他適當的估值 方法來評估投資組合公司的企業價值,例如考慮投資組合公司的股權證券最近的交易或投資組合公司的第三方估值,然後執行瀑布計算,方法是 按照投資組合公司的證券相對於彼此的偏好順序分配企業價值。企業價值是指企業在兩個意願方之間的交易中可以 出售的公允價值,而不是通過強制出售或清算出售。通常,私人持股公司是根據利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、現金流、淨收入、收入的倍數買賣,在少數情況下是賬面價值。沒有單一的評估企業價值的方法。對於任何 一家投資組合公司,企業價值通常被描述為一系列價值,從中得出企業價值的單一估計。在評估投資組合公司的企業價值 時,Main Street會分析各種因素,包括投資組合公司的歷史和預測財務結果。由於Main Street季度和年度財務報告的SEC截止日期 ,本期估值中使用的投資組合公司的運營結果通常是該估值日期之前三個月結束的期間的結果,可能包括 未經審計、預計、預算或形式上的財務信息,可能需要對非經常性項目進行調整,或者將運營結果正常化,這可能需要在確定 時做出重大判斷。此外, 預測未來的財務結果需要對未來增長假設做出重大判斷。在評估經營業績時,Main Street還分析了面臨訴訟、客户流失或其他意外情況的 影響。確定合適的企業價值後,Main Street將企業價值分配給

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(未經審計)

投資 按照投資組合公司資本結構各組成部分的法律優先順序排列。在應用瀑布估值方法時,Main Street假設貸款在控制權變更交易中以 本金償還,而不是由買方承擔,Main Street認為這與其過去的交易歷史和標準行業實踐一致。

根據 到期收益率估值方法,Main Street還使用收益法根據債務證券可能產生的貼現未來自由現金流 預測來確定債務證券的公允價值,包括分析相關貸款 協議中規定的債務證券的貼現利息現金流和本金金額,以及投資組合公司的財務狀況和信用風險。Main Street對其債務證券預期償還日期的估計通常是該工具的到期日 ,因為Main Street通常打算將其貸款和債務證券持有至到期。到期收益率分析還考慮了槓桿水平、信貸質量、投資組合 公司業績和其他因素的變化。Main Street通常使用到期收益率分析確定的價值作為該證券的公允價值;但是,由於Main Street 一般意圖將其貸款持有至到期,因此公允價值不會超過使用到期收益率估值方法估值的債務證券的本金金額。Main Street使用到期收益率估值法估計其債務證券的公允價值時使用的假設 的改變可能會對公允價值的確定產生重大影響。如果信用質量 惡化或債務證券處於清算狀態,Main Street在確定債務證券的公允價值時可能會考慮其他因素,包括從投資組合公司的企業價值中可歸因於債務證券的 價值或在清算分析中最有可能收到的收益。

根據資產淨值估值方法,對於投資於公允價值不容易確定的投資基金,Main Street主要根據投資基金截至計量日期的資產淨值來衡量投資的公允價值,並根據Main Street已知的影響基金資產淨值的因素調整投資的公允價值,包括但不限於,如果Main Street持有相同投資或上市交易投資,基金持有的個別投資的公允價值。此外,在確定投資的公允價值時,緬因街考慮在某些情況下是否需要調整資產淨值,這是基於對截至測量日期的緬因街投資贖回的任何限制的分析,投資基金最近的實際出售或贖回,以及股權持有人可獲得的預期未來現金流,包括這些現金流的回報率 與市場參與者要求的隱含市場股本回報率相比,或者圍繞緬因街實現全部NAV的能力的其他不確定性

根據其內部估值程序和1940年法案的要求,Main Street每季度對其每項投資組合執行估值程序。除了其內部估值流程外,在為其在LMM投資組合公司的投資得出公允價值估計時,Main Street等公司還諮詢了一家全國公認的 獨立金融諮詢服務公司。這家國家認可的獨立金融諮詢服務公司分析並提供關於公司確定其LMM投資組合公司投資的公允價值的觀察、建議和保證證明 。國家認可的獨立金融諮詢服務公司通常會就Main Street對每個LMM投資組合公司的投資諮詢 至少一年一次,對於Main Street對新的LMM投資組合公司的投資,至少在初始投資後的 12個月期間諮詢一次。在某些情況下,Main Street可能會確定它不符合成本效益,因此不符合其股東的最佳利益, 諮詢國家公認的獨立公司

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(未經審計)

金融 諮詢服務公司對一個或多個LMM投資組合公司的投資。此類情況包括但不限於,Main Street在LMM投資組合公司的投資 的公允價值相對於總投資組合被確定為微不足道的情況。Main Street諮詢了其獨立的 金融諮詢服務公司,並獲得了其獨立金融諮詢服務公司的保證認證,以得出Main Street對截至2020年3月31日的總共15家LMM投資組合公司的投資的公允價值的確定, 截至2020年3月31日的公允價值約佔LMM投資組合總數的26%,以及對截至2019年3月31日的總共15家LMM投資組合公司的公允價值的確定 ,截至2019年3月31日的公允價值約佔LMM投資組合總數的24%剔除其對LMM投資組合公司的投資(如 適用),這些投資在初始投資後至少12個月內沒有進入投資組合,或其主要目的是擁有至少每年獲得第三方評估的房地產,經其獨立金融諮詢服務公司審查和認證的截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的LMM投資組合的百分比分別為公交會上LMM投資組合總額的29%和26%。 不包括其對LMM投資組合公司的投資,這些投資組合在初始投資後至少12個月內沒有進入投資組合,或者其主要目的是擁有至少每年獲得第三方評估的房地產 。

出於估值目的,Main Street的所有中間市場投資組合投資均為非控制性投資。只要有足夠的可觀察到的投入來確定公允 價值,Main Street就會使用可觀察到的投入,通過獲取第三方報價或其他獨立定價來確定這些投資的公允價值。對於已確定第三方報價或其他獨立定價不可用或不合適的中間市場投資組合投資 ,Main Street通常根據其 認為假設市場參與者將使用到期收益率估值方法在當前假設銷售中對此類中間市場債務投資進行估值,以及在使用瀑布估值方法對當前假設銷售中的此類中間市場 股權投資進行估值的假設來估計公允價值。由於絕大多數中間市場投資組合投資通常使用第三方 報價或其他獨立定價服務進行估值(包括截至2020年3月31日和2019年12月31日分別佔中間市場投資組合投資的92%和91%),因此Main Street 通常不會就確定其中間市場投資的公允價值諮詢任何金融諮詢服務公司。

出於估值目的,Main Street的所有私人貸款組合投資均為非控制性投資。對於已確定 第三方報價或其他獨立定價不可用或不合適的私人貸款組合投資,Main Street通常基於其認為假設市場 參與者將使用到期收益率估值方法在當前假設銷售中對此類私人貸款債務投資進行估值,以及在當前 假設銷售中使用瀑布估值方法對此類私人貸款股權投資進行估值的假設來估計公允價值。

除了其內部估值流程外,在對其在其私人貸款組合公司、Main Street等公司的投資得出公允價值估計時, 還諮詢了一家全國公認的獨立金融諮詢服務公司。國家認可的獨立金融諮詢服務公司分析並提供有關公司確定其私人貸款 投資組合公司投資的公允價值的觀察和建議以及保證證明。國家認可的獨立金融諮詢服務公司通常會就Main Street對每個私人貸款組合公司的投資 每年至少諮詢一次,對於Main Street對新的私人貸款組合公司的投資,至少在初始投資後的12個月期間諮詢一次。在 某些情況下,Main Street可能會確定它不符合成本效益,因此不在其

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(未經審計)

股東的最佳利益,與國家認可的獨立金融諮詢服務公司就其對一個或多個私人貸款組合公司的投資進行諮詢。此類情況 包括但不限於以下情況:Main Street在私人貸款組合公司的投資被確定為相對於總投資組合而言公允價值微不足道的情況 。Main Street諮詢了其獨立金融諮詢服務公司,並獲得了其獨立金融諮詢服務公司的保證認證,以得出截至2020年3月31日的三個月其在 總共10傢俬人貸款組合公司的投資的公允價值,約佔截至2020年3月31日 公允價值的私人貸款組合總額的17%,以及截至2019年3月31日的總共7傢俬人貸款組合公司的投資的公允價值,約佔截至2019年3月31日按公允價值計算的私人貸款組合總額的13%。剔除截至2020年3月31日和2019年3月31日(視情況適用)對私人貸款組合公司的投資,以及其對私人貸款組合公司的投資(由於投資是根據 第三方報價或其他獨立定價進行估值)而在初始投資後至少12個月內不在投資組合中,其獨立金融諮詢服務公司在截至2020年和2019年3月31日的三個月內審查和認證的私人貸款組合的百分比分別為私人貸款組合總額的25%和20%。 在截至 2020年和2019年3月31日的三個月內,其獨立金融諮詢服務公司審查和認證的私人貸款組合的百分比分別為私人貸款組合總額的25%和20%

出於估值目的,Main Street的所有其他投資組合投資均為非控制性投資。截至2020年3月31日和2019年12月31日,按公允價值計算,Main Street的其他投資組合分別佔Main Street 投資組合的4.0%和4.1%。與LMM投資組合類似,其他投資組合股票 投資的市場報價通常不容易獲得。對於其他組合股權投資,Main Street通常使用資產淨值估值方法來確定這些投資的公允價值。

出於估值目的,Main Street對External Investment Manager的投資屬於控制性投資。這項投資的市場報價不是現成的,因此,Main Street使用市場方法下的瀑布估值方法來確定外部投資經理的公允價值。 因此,Main Street使用市場方法下的瀑布估值方法來確定外部投資經理的公允價值。在估計企業價值時,Main Street 分析各種因素,包括實體的歷史和預測財務結果,以及相對於市場可比較對象羣體的規模、市場適銷性和表現。這種 估值方法估計投資的價值,就好像主街要出售或退出投資一樣。此外,在確定外部投資經理的公允價值時,Main Street會考慮其控制 公司資本結構的能力,以及潛在退出的時機。

由於估值過程中固有的不確定性,Main Street對其投資組合的公允價值的確定可能與存在現成的證券市場時確定的 價值大不相同。此外,市場環境、投資組合公司業績和 投資期間可能發生的其他事件的變化可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配的估值大不相同。Main Street確定每項 個人投資的公允價值,並將公允價值的變化記錄為未實現的增值或折舊。

Main Street在其LMM投資組合公司的投資監督、投資組合管理和分析以及投資估值程序 中使用內部開發的組合投資評級系統。這個系統同時考慮了LMM投資組合公司及其持有的投資的數量和質量因素。

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(未經審計)

Main Street董事會最終負責監督、審查和批准Main Street根據1940年法案的要求,真誠確定其 投資組合的公允價值及其估值程序。Main Street認為,其截至2020年3月31日和2019年12月31日的投資組合 根據Main Street運營的市場和那些報告日期存在的其他條件,近似於這些日期的公允價值。

2.預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和費用金額。實際結果 在不同條件或假設下可能與這些估計值不同。此外,如附註B.1所述,綜合財務報表包括投資組合中的投資,其價值已由Main Street在沒有容易確定的市值的情況下,在Main Street董事會的監督、審查和批准下進行估計。由於 投資組合估值的固有不確定性,這些估計值可能與證券存在現成市場時所確定的值存在重大差異 。

3.現金及現金等價物

現金和現金等價物包括現金和高流動性投資,在購買之日的原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物 按成本列賬,接近公允價值。

截至2020年3月31日,總計4980萬美元的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險保護水平,使公司面臨與未投保餘額相關的風險 。本公司的所有現金存款都存放在大型、高信用質量的金融機構,管理層認為,與任何 未投保餘額相關的損失風險微乎其微。

4.利息、股息及手續費收入

Main Street以權責發生制記錄利息和股息收入,以預計收取的金額為限。股利收入記錄為股息 由投資組合公司宣佈,或在投資組合公司有義務進行分配時記錄。根據Main Street的估值政策,Main Street定期評估 應計利息和股息收入是否可收回。當貸款或債務擔保逾期90天或更長時間時,如果Main Street不期望債務人 能夠償還其所有債務或其他義務,則Main Street通常會將貸款或債務擔保置於非應計狀態,並停止確認該貸款或債務擔保的利息收入 ,直到借款人證明有能力和意圖支付到期的合同金額。如果貸款或債務擔保的狀態在債務人償還債務或其他義務的能力方面顯著改善 ,或者如果貸款或債務擔保被出售或註銷,Main Street會將其從非權責發生狀態中刪除。

截至2020年3月31日,Main Street的總投資組合有10項非權責發生制投資,約佔其公允價值的1.3%和成本的5.3%。截至12月31日,

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(未經審計)

2019年, Main Street的總投資組合有8項非權責發生制投資,約佔其公允價值的1.4%和成本的4.8%。

Main Street在其投資組合中持有某些債務和優先股工具,其中包含實物支付(“PIK”)利息和累計股息撥備。按每個債務協議中指定的合同利率計算的PIK 利息定期添加到債務本金餘額中,並記錄為利息收入。因此,該利息的實際收取 可以推遲到償還債務本金的時候。累計股息記錄為股息收入,任何拖欠的股息都會添加到 優先股權投資的餘額中。這些拖欠股息的實際收取可以推遲到優先股贖回或出售時再收取。維持RIC税收待遇(如附註B.9中討論的 所述)。以下),這些非現金收入來源可能需要以分配的形式支付給股東,即使Main Street可能沒有以現金收取PIK 利息和累計股息。Main Street停止應計PIK利息和累計股息,並在 確定拖欠的PIK利息和紅利不再可收取時,註銷任何應計和未收取的利息和紅利。截至2020年和2019年3月31日止三個月,(I)Main Street總投資收入的約1.1%和1.9%分別可歸因於目前非現金支付的PIK利息收入,以及(Ii)Main Street總投資的約1.0%和1.1%分別可歸因於目前非現金支付的累計股息收入 收入可歸因於目前非現金支付的累計股息收入。

Main Street可能會定期向其投資組合公司或其他第三方提供服務,包括結構設計和諮詢服務。對於單獨 可識別且有證據證明公允價值的服務,手續費收入確認為賺取,通常在投資或其他適用交易結束時確認。不符合這些標準的服務在債務融資交易中收到的費用 將被視為債務發起費,並在融資期間遞延並累加到收入中。

各期Main Street從其投資組合中獲得的總投資收入如下:

截至3月31日的三個月,
2020 2019
(千美元)

利息、手續費和股息收入:

利息收入

$ 44,877 $ 47,320

股息收入

8,041 12,496

手續費收入

3,232 1,549

利息、手續費和股息收入合計

$ 56,150 $ 61,365

5.遞延融資成本

遞延融資成本包括與Main Street的多年循環信貸安排(“信貸安排”)及其 無擔保票據有關的承諾費和其他成本,以及SBIC債券的承諾費和槓桿費(約佔總承諾額和提取金額的3.4%,視情況而定),這些費用未計入 項下的公允價值期權

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(未經審計)

ASC 825 (如附註B.11.進一步討論)。見附註E中對Main Street債務的進一步討論。與信貸安排相關的遞延融資成本 作為資產資本化。與未使用公允價值期權的所有其他債務安排相關的遞延融資成本直接從相關債務負債中扣除。

6.股權發行成本

本公司的發行成本在收到股票發行收益時從收益中扣除。

7.非勞動所得扣除發債手續費及原發行折價及折價/溢價至面值

Main Street將收到的與融資相關的發債費用資本化,並反映了扣除適用債務 投資的未賺取收入等費用。手續費的未賺取收入在融資期間按實際利息法增加為收入。

在與其組合債務投資有關的 方面,Main Street有時會收到名義成本權證或行使價格低於標的權益 (統稱為“名義成本權益”)公允價值的認股權證,作為與特定投資組合公司談判過程的一部分進行估值。當Main Street收到名義成本權益時,Main Street在其投資中根據與特定投資組合公司談判的金額在其債務證券和發起時的名義成本權益之間分配其 成本基礎。分配金額 基於名義成本權益的公允價值,然後使用該公允價值確定債務證券的成本分配。此 分配產生的債務投資所記錄的任何折扣都反映為非勞動收入,從適用的債務投資中扣除,並根據債務 投資期限內的有效利息方法增加為利息收入。 在債務 投資期限內,債務投資記錄的任何折扣都會反映為非勞動收入,並根據債務投資的有效利息方法計入利息收入。這筆利息的實際收取將推遲到償還債務本金的時候。

Main 街也可能以低於債務證券票面價值的價格購買債務證券,或者以高於債務證券票面價值的價格購買債務證券。在打折購買的情況下,Main Street按折扣的債務證券淨值記錄 投資,並根據債務投資的有效期內的有效利息方法將折扣增加到利息收入中。在此情況下,Main Street將按折扣的債務證券淨值記錄 投資,並根據債務投資的有效期內的有效利息方法將折扣增加到利息收入中。在 以溢價購買的情況下,Main Street按債務證券的面值加上溢價記錄投資,溢價根據債務投資的有效利息方法 作為利息收入的減少額攤銷。

維持RIC税收待遇(如附註B.9所述),這些非現金收入來源可能需要以分配的形式支付給股東,即使 Main Street可能沒有收取利息收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,Main Street的總投資收入中分別約有2.6%和2.8%可歸因於扣除任何保費減少後與債務投資相關的折扣增加帶來的利息收入 。

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(未經審計)

8.以股份為基礎的薪酬

Main Street按照ASC 718的規定,使用公允價值法對其基於股份的薪酬計劃進行核算。薪酬-庫存 薪酬。因此,對於限制性股票獎勵,Main Street根據授予日其普通股的 市場價格來衡量授予日期的公允價值,並在必要的服務期(通常是歸屬期限)內將獎勵的公允價值攤銷為基於股份的補償費用。

主要街道也採用了會計準則更新(“ASU”)2016-09,薪酬-股票薪酬:改進員工股份支付會計 它要求所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税收優惠)在損益表中確認為收入 税費或福利,而不是推遲確認税收優惠,直到通過減少應繳税款實現税收優惠。因此, 已行使或既得獎勵的税收影響在其發生的報告期內作為離散項目處理。此外,Main Street已經選擇在發生沒收時對其進行解釋。

9.入息税

摩根士丹利資本國際(MSCC)已選擇將美國聯邦所得税視為RIC。MSCC的應税收入包括MSCC及其某些 子公司(包括基金)產生的應税收入,這些收入在税收上被視為不予理會的實體。作為RIC,MSCC通常不會為MSCC分配給其股東的任何淨應納税所得額或資本利得 支付公司級別的美國聯邦所得税。MSCC通常必須分配其“投資公司應税收入”的至少90%(通常是其普通應税收入淨額和已實現的短期資本收益淨額,超過已實現的長期資本損失淨額)和其免税收入的90%,以維持其RIC地位(分配金額的直通税 待遇)。作為保持RIC地位的一部分,與給定財政年度相關的未分配應税收入(須繳納4%的不可扣除的美國聯邦消費税)可以 在該財政年度結束後12個月內進行分配,前提是此類紅利在(I)提交適用財政年度的美國聯邦所得税 報税表或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後第9個月的第15天或之前宣佈。

應税子公司主要為Main Street持有某些證券投資。應税子公司允許Main Street出於税收目的持有對投資組合公司的股權投資,這些公司 是“直通”實體,並繼續遵守守則RIC税收條款中包含的“收入來源”要求。出於美國GAAP財務報告的目的,應税子公司 與Main Street合併,其持有的投資組合投資作為組合投資計入Main Street的合併財務 報表,並按公允價值記錄。出於所得税目的,應税子公司不與摩根士丹利資本國際合併,並可能因其擁有某些組合投資而產生所得税支出或收益以及徵税 資產和負債。由於暫時性賬面和納税時間差異以及永久性差異,應税子公司的應税收入或虧損可能與其賬面收入或虧損不同。每個應税子公司都根據其應納税所得額按其正常的公司税率徵税。應税子公司的所得税費用、 或收益(如果有)以及相關的税收資產和負債反映在主街的合併財務報表中。

66


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

外部投資經理是MSCC通過應税子公司擁有的間接全資子公司,在税收方面是一個不予理會的實體。外部投資 經理已與其應税子公司所有者簽訂分税協議。由於外部投資經理作為MSCC的有價證券投資入賬,並未在MSCC的合併財務報表中作為MSCC的 合併子公司計入,而且由於與其應税子公司所有者簽訂了分税協議,因此就其獨立財務報告 而言,外部投資經理將被視為根據其 應納税收入按正常公司税率徵税,並可能因其活動而產生所得税支出或收益。外部投資經理的所得税費用或收益(如果有)以及相關的税收資產和負債反映在外部投資經理的單獨財務報表中。

應納税子公司和外部投資經理在所得税核算中採用負債法。遞延税項資產和負債在綜合財務報表中計入資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性 差額,採用預計暫時性 差額將沖銷的年度的現行法定税率。當部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 時,如有必要,會針對遞延税項資產提供估值津貼。

出於財務報告的目的,應納税所得額通常與淨收入不同,原因是在確認收入和費用方面存在暫時性和永久性差異。應納税所得額 一般不包括未實現的淨值升值或折舊,因為投資收益或損失在實現之前不計入應納税所得額。

10.已實現損益淨額和未實現升值或折舊淨額

已實現損益以出售或贖回投資或金融工具的淨收益與該投資或金融工具的 成本基礎之間的差額計量,不考慮先前確認的未實現升值或折舊,幷包括在扣除 回收和實物贖回的已實現損益後的期間註銷的投資。未實現增值或折舊淨額反映投資組合和金融工具公允價值的淨變化,以及對已有投資和金融工具的任何前期未實現增值或折舊重新分類為已實現損益。

11.金融工具的公允價值

公允價值估計是根據相關信息在離散的時間點進行的。這些估計可能是主觀的,涉及不確定性和 重大判斷事項,因此無法精確確定。Main Street認為,由於這些工具的短期性質,其金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付款項和其他負債)的賬面價值接近此類項目的公允價值。

作為Main Street在2010年1月收購MSC II的大部分股權(“MSC II收購”)的一部分,Main Street選擇了ASC 825項下的公允價值期權。金融工具(“ASC 825”)就作為與MSC II收購相關的收購會計的一部分而收購的MSC II SBIC債券按其公允價值對債務進行會計核算,並對該等債務進行估值,如附註C中進一步討論的那樣。為了提供更 一致的列報基礎,Main Street選擇了MSC II收購後由MSC II發行的SBIC債券的公允價值選項。為給定 SBIC選擇公允價值選項時

67


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

債券, 作為公允價值調整的一部分,與債券相關的遞延貸款成本在本期全額支出為“未實現淨增值(折舊)×SBIC債券”。與按公允價值估值的SBIC債券相關產生的利息計入利息支出。

12.每股盈利

基本和稀釋每股計算是利用當期已發行普通股的加權平均數來計算的。根據ASC 260,每股收益,根據Main Street的股權補償計劃授予的限制性股票的未歸屬股票是參與 證券,因此包括在基本每股收益計算中。因此,在報告的所有期間,稀釋後每股收益和基本 每股收益金額之間沒有差異。

13.最近頒佈或採用的會計準則

2018年8月,SEC通過了規則(“SEC新聞稿”),根據SEC的其他披露要求、美國GAAP要求或信息環境的變化,修訂了某些披露要求,旨在消除重複、重複、重疊、 過時或被取代的情況。在一定程度上,SEC發佈的新聞稿要求投資公司 在合併資產負債表和合並淨資產變動表上顯示可分配收益總額,而不是如 之前所示顯示可分配收益的三個組成部分。在截至2018年12月31日的一年中,Main Street採用了SEC新聞稿的這一部分。採用這些規則對Main Street的合併財務報表 的影響並不大。此外,美國證券交易委員會的新聞稿要求披露註冊人的Form 10-Q文件中本年度和上一年比較期間 的季度至今和年初至今的淨資產變化。Main Street採納了要求在2019年1月1日生效的Form 10-Q文件中在中期財務報表中列報淨資產變化的要求。這些規則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)?促進參考匯率改革對財務報告的影響”。此更新中的 修訂提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國GAAP應用於引用LIBOR或其他參考利率的某些合同和套期保值關係 預計將因參考利率改革而停止,並在發行後對所有實體生效。該公司與某些投資組合 公司和某些貸款人簽訂了以LIBOR作為參考利率的協議。其中許多協議包括,如果LIBOR參考不再被認為是合適的,則用於選擇替代繼任者利率的語言。合同 需要對修改進行評估,以確定修改是否會導致新合同的建立或現有合同的延續。本公司於2020年3月採用此 修正案,並計劃應用此更新中的修正案,以説明因參考費率變化而引起的合同修改。本公司認為這不會對其綜合財務報表和披露產生 實質性影響。

自指定生效日期起,美國財務會計準則委員會(FASB)或其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明。Main Street 認為,最近發佈的準則和任何尚未生效的準則的影響,不會對其採納後的合併財務報表產生實質性影響。

68


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

附註C=投資和債券的公允價值層次 組合

ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,基於用於計量公允價值的投入質量 建立了公允價值層次結構,並提高了公允價值計量的披露要求。Main Street按公允價值核算其投資。

根據ASC 820,Main Street根據估值技術投入的優先級將其投資分類為 三級公允價值等級。公允價值層次結構對相同投資的活躍市場報價給予最高優先級(1級),對 不可觀察到的投入給予最低優先級(3級)。

記錄在Main Street資產負債表上的投資 根據估值技術的輸入分類如下:

正如ASC 820所要求的 ,當用於計量公允價值的輸入落入層次結構的不同級別時,公允價值計量被分類的級別是 基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。例如,3級公允價值計量可能包括可觀察 (1級和2級)和不可觀察(3級)的輸入。因此,與以下三級表中分類的此類投資相關的未實現增值和未實現折舊可能 包括公允價值變動,這些變動既可歸因於可見投入(第一級和第二級),也可歸因於不可見投入(第三級)。

69


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ,Main Street的所有LMM投資組合投資都由私人持股公司發行的非流動性證券組成。因此, 所有Main Street的LMM投資組合投資的公允價值確定主要由不可觀察的投入組成。因此,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的所有LMM投資組合投資都被歸類為3級 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ,Main Street的中間市場組合投資主要包括對有擔保和無擔保債務投資的投資 以及獨立評級的債務投資。這些投資的公允價值確定包括非活躍市場的可觀察投入和不可觀察投入的組合,對於非活躍市場,沒有足夠的可觀察 投入來確定這些投資的公允價值。因此,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的所有中間市場投資組合投資都被歸類為 3級。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ,Main Street的私人貸款組合投資主要包括對有息擔保債務的投資 投資。這些投資的公允價值確定由非活躍市場的可觀察投入和不可觀察投入的組合組成,對於非活躍市場,沒有足夠的可觀察投入來 確定這些投資的公允價值。因此,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的所有私人貸款組合投資都被歸類為3級。

截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的其他投資組合投資由私人持股公司發行的非流動性證券組成。這些投資的公允價值確定 主要由不可觀察到的投入組成。因此,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的所有其他組合投資都被歸類為3級。

確定歸類為3級的每個組合投資的 公允價值需要以下一項或多項不可觀察的 輸入:

70


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

使用重大不可觀察到的投入會給截至報告日期的公允價值計量帶來不確定性。在計量Main Street的LMM權益證券的公允價值 時使用的重大不可觀察的投入(通常通過貼現現金流技術和市場可比/企業價值技術的平均值進行估值(除非確定其中一種方法不合適))是(I)EBITDA倍數和(Ii)加權平均資本成本(“WACC”)。EBITDA的顯著增加(減少) 單獨的多個投入將導致公允價值計量顯著提高(降低)。相反,單獨大幅增加(減少)WACC投入將導致 公允價值計量顯著降低(更高)。Main Street的LMM、中間市場和私人貸款證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是 (I)到期收益率估值技術中使用的經風險調整的貼現率(見“附註B.1,修訂投資組合的估值”)和(Ii)預期本金回收的百分比。這些貼現率中的任何一項單獨大幅增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。這些預期本金回收百分比中的任何一個單獨大幅增加 (減少)將導致公允價值計量大幅提高(降低)。但是,由於某些 投資的性質,公允價值計量可能基於其他標準,例如由獨立第三方確定的抵押品和公允價值的第三方評估,這些標準沒有在 下表中列出。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日用於對Main Street的3級投資組合進行公允價值的重大不可觀察的投入:

投資類型
公允價值
截至
2020年3月31日
(千)
估價技術 不可觀測的重要輸入 範圍(3) 加權
平均值(3)
中位數(3)

股權投資

$ 770,111 貼現現金流 WAccess 9.5% - 20.9% 14.2% 14.6%

市場可比/ EBITDA倍數(1) 4.7x-8.5x(2) 7.1x 6.4x

企業價值

債務投資

$ 1,145,965 貼現現金流 風險調整貼現率 8.0% - 17.9%(2) 12.4% 11.9%

預期本金回收 0.0% - 100.0% 99.3% 100.0%

百分數

債務投資

$ 456,670 市場法 第三方報價 18.1 - 99.5 84.4 86.5

3級投資總額

$ 2,372,746

(1)
EBITDA 可能包括根據與每項投資相關的特定情況進行的形式調整和/或其他回撥。
(2)
範圍 排除超出平均值一個標準差的異常值。包括這些異常值,EBITDA倍數的範圍為 4.0x-15.0x,風險調整貼現率的範圍為5.3%-40.5%。

71


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(3)
不包括估值技術不包括使用適用公允價值投入的投資。
投資類型
公允價值
截至
2019年12月31日
(千)
估價技術 不可觀測的重要輸入 範圍(3) 加權
平均值(3)
中位數(3)

股權投資

$ 819,749 貼現現金流 WAccess 9.6% - 20.3% 13.6% 14.2%

市場可比/ EBITDA倍數(1) 4.9x-8.5x(2) 7.2x 6.4x

企業價值

債務投資

$ 1,212,741 貼現現金流 風險調整貼現率 5.9% - 16.5%(2) 10.4% 10.0%

預期本金回收 1.4% - 100.0% 99.3% 100.0%

百分數

債務投資

$ 569,834 市場法 第三方報價 28.1 - 101.0 94.7 98.0

3級投資總額

$ 2,602,324

(1)
EBITDA 可能包括根據與每項投資相關的特定情況進行的形式調整和/或其他回撥。
(2)
範圍 排除超出平均值一個標準差的異常值。包括這些異常值,EBITDA倍數的範圍為 4.5x-15.0x,風險調整貼現率的範圍為4.6%-38.0%。

(3)
不包括估值技術不包括使用適用公允價值投入的投資。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間Main Street的3級組合投資的公允價值變化 (金額以千為單位):

投資類型
公允價值
截至
十二月三十一號,
2019
轉帳
進入3級
層次結構
贖回/
還款
新的
投資
淨變化
發件人
未實現
要實現

未實現
欣賞
(折舊)
其他(1) 公允價值
截至
三月三十一號,
2020

債款

$ 1,782,575 $ — $ (176,860 ) $ 121,481 $ 16,539 $ (141,100 ) $ — $ 1,602,635

權益

$ 809,538 $ — $ (6,469 ) $ 22,492 $ 3,177 $ (68,972 ) $ — $ 759,766

股權證

$ 10,211 $ — $ (1,096 ) $ — $ 1,096 $ 134 $ — $ 10,345

$ 2,602,324 $ — $ (184,425 ) $ 143,973 $ 20,812 $ (209,938 ) $ — $ 2,372,746

(1)
包括 非現金轉換的影響。這些交易代表非現金投資活動。請參閲合併 現金流量表中的其他現金流量信息。
投資類型
公允價值
截至
十二月三十一號,
2018
轉帳
進入3級
層次結構
贖回/
還款
新的
投資
淨變化
發件人
未實現
要實現

未實現
欣賞
(折舊)
其他(1) 公允價值
截至
三月三十一號,
2019

債款

$ 1,686,753 $ — $ (68,769 ) $ 91,529 $ 7,387 $ 2,614 $ (3,044 ) $ 1,716,470

權益

755,710 — (7,441 ) 13,094 (4,100 ) 8,478 3,044 768,785

股權證

11,446 — — — — (110 ) — 11,336

$ 2,453,909 $ — $ (76,210 ) $ 104,623 $ 3,287 $ 10,982 $ — $ 2,496,591

(1)
包括 非現金轉換的影響。這些交易代表非現金投資活動。請參閲合併 現金流量表中的其他現金流量信息。

截至2019年12月31日 ,按公允價值記錄的SBIC債券的公允價值確定主要由不可觀察到的輸入組成。因此,以公允價值記錄的SBIC債券 被歸類為3級。Main Street主要使用到期收益率法來確定這些工具的公允價值,該方法根據類似結構、期限和期限的債務工具的估計市場利率,分析以公允價值記錄的每個SBIC債券的 貼現利息和本金現金流。 Main Street對以公允價值記錄的每個SBIC債券的預期本金償還日期的估計是在Main的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入

72


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

華爾街以公允價值記錄的SBIC債券是使用上述收益率估值技術對每份債券進行公允估值的估計市場利率。截至2020年3月31日,此前按公允價值核算的SBIC債券已全部兑付。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間按公允價值記錄的3級SBIC債券的變化(金額 (以千計)):

儀器類型
截至的公允價值
2019年12月31日
還款
實現
損失
新型SBIC
債券

未實現
(感謝)
折舊
截至的公允價值
2020年3月31日

SBIC按公允價值發行債券

$ 21,927 $ (22,000 ) $ 533 $ — $ (460 ) $ —

儀器類型
截至的公允價值
2018年12月31日
還款
實現
損失
新型SBIC
債券

未實現
(感謝)
折舊
截至的公允價值
2019年3月31日

SBIC按公允價值發行債券

$ 44,688 $ (24,000 ) $ 5,689 $ — $ (5,177 ) $ 21,200

下表彙總了截至2019年12月31日用於對Main Street的3級SBIC債券進行公允價值評估的重大不可觀察投入(金額以 千為單位):

儀器類型
截至的公允價值
2019年12月31日
估價技術 不可觀測的重要輸入 量程 加權
平均值

SBIC債券

$ 21,927 貼現現金流 估計市場利率 3.2% - 3.5% 3.2%

在2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street的投資和公允價值SBIC債券在ASC 820 目的的公允價值層次結構中分類如下:


公允價值計量

(千)
2020年3月31日
公允價值 報價在
以下項目的活躍市場
相同資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
顯着性
無法觀察到的輸入
(3級)

LMM組合投資

$ 1,168,150 $ — $ — $ 1,168,150

中端市場投資組合投資

418,441 — — 418,441

私人貸款組合投資

629,094 — — 629,094

其他有價證券投資

95,481 — — 95,481

外部投資經理

61,580 — — 61,580

總投資

$ 2,372,746 $ — $ — $ 2,372,746

SBIC按公允價值發行債券

$ — $ — $ — $ —

73


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


公允價值計量

(千)
2019年12月31日
公允價值 報價在
以下項目的活躍市場
相同資產
(1級)
重要的其他人
可觀察到的輸入
(2級)
顯着性
無法觀察到的輸入
(3級)

LMM組合投資

$ 1,206,865 $ — $ — $ 1,206,865

中端市場投資組合投資

522,083 — — 522,083

私人貸款組合投資

692,117 — — 692,117

其他有價證券投資

106,739 — — 106,739

外部投資經理

74,520 — — 74,520

總投資

$ 2,602,324 $ — $ — $ 2,602,324

SBIC按公允價值發行債券

$ 21,927 $ — $ — $ 21,927

投資組合構成

Main Street的LMM組合投資主要包括擔保債務、權證和對總部設在美國的私人持有的LMM 公司的直接股權投資。Main Street的LMM投資組合公司的年收入一般在1000萬美元到1.5億美元之間,其LMM投資的規模一般在500萬美元到5000萬美元之間。LMM債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保,可以包括 固定或浮動利率條款,通常期限為自原始投資日期起五至七年。在大多數LMM投資組合投資中,Main Street名義上收到 定價的權證和/或與債務投資相關的直接股權投資。

Main Street的中間市場投資組合投資主要包括對總部位於美國的私人持股公司 的有息債務證券的直接投資或二次購買,這些公司的規模通常大於Main Street的LMM投資組合所包括的公司。Main Street的中端市場投資組合公司的年收入一般在1.5億至15億美元之間,其中端市場投資的規模一般在300萬至2000萬美元之間。Main Street的中間市場投資組合債務 投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保,通常期限為自最初 投資日期起三至七年。

Main Street的私人貸款(“Private Loan”)組合投資主要是私人持股公司的債務證券,這些公司是通過與其他投資基金在合作的基礎上建立戰略關係而產生的,在債務市場上通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資在規模、結構、條款和 條件上通常與Main Street在其LMM投資組合和中間市場投資組合中持有的投資相似。Main Street的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權 作為擔保,通常期限為自最初投資日期起三至七年。

主要 Street的其他投資組合(“其他投資組合”)主要由與LMM、中端市場和私人貸款組合的典型情況不一致的投資組成。

74


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

投資, 包括可能由第三方管理的投資。在其他投資組合中,Main Street可能會產生與第三方管理的投資相關的間接費用和支出,例如對其他投資公司或私人基金的投資。對於其他投資組合投資,Main Street通常會收到與投資組合公司持有的資產相關的分配 。這些資產通常預計將在五到十年內清算。

Main Street的對外資產管理業務是通過其外部投資經理進行的。外部投資經理根據管理的 基金的資產賺取管理費,並可能根據管理的基金的業績賺取激勵費或附帶權益。Main Street與外部投資經理簽訂了一項協議, 共享與其資產管理業務相關的員工,特別是與HMS Income Fund,Inc.的關係。(“HMS收入”)。通過該協議,Main Street 與外部投資經理共享員工,包括他們的相關基礎設施、業務關係、管理專業知識和融資能力。Main Street根據分享協議將 相關費用分配給外部投資經理。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,Main Street的總支出扣除分配給外部投資經理的費用 160萬美元。

投資 由利息、股息和手續費組成的收入可能會因各種因素而大幅波動,包括新投資活動的水平、債務償還 投資或出售股權。任何一年的投資收益也可能高度集中在幾家投資組合公司之間。在截至2020年3月31日和 2019年的三個月裏,Main Street沒有記錄到任何一家投資組合公司的投資收入超過總投資收入的10%。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street在LMM、中間市場和私人貸款組合中的投資摘要(此 信息不包括下面進一步討論的其他組合投資和外部投資經理):

截至2020年3月31日
LMM(A) 中端市場 民間借貸
(百萬美元)

投資組合公司的數量

70 48 63

公允價值

$ 1,168.2 $ 418.4 $ 629.1

成本

$ 991.5 $ 540.8 $ 740.1

按成本計算的投資組合中債務的百分比

64.1% 94.4% 94.6%

按成本計算的投資組合百分比與股本

35.9% 5.6% 5.4%

以第一優先留置權擔保的成本進行的債務投資的百分比

98.1% 90.8% 95.4%

加權平均年有效收益率(B)

11.8% 8.1% 9.0%

平均EBITDA(C)

$ 5.5 $ 80.6 $ 51.9

(a)
截至2020年3月31日,Main Street擁有其LMM投資組合公司中約99%的股權, 這些投資組合公司的平均完全稀釋股權約為41%。

(b)
加權平均年有效收益率是使用截至2020年3月31日的所有債務投資(包括遞延債務攤銷)的實際利率計算的

75


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(c)
平均EBITDA是使用LMM投資組合的簡單平均和中端市場和私人貸款投資組合的加權平均來計算的。這些 計算不包括某些投資組合公司,包括三家LMM投資組合公司、一家中端市場投資組合公司和三傢俬人貸款投資組合公司,因為EBITDA對於Main Street在這些投資組合公司的投資以及那些主要目的是擁有房地產的投資組合公司來説並不是一個有意義的 估值指標。
截至2019年12月31日
LMM(A) 中端市場 民間借貸
(百萬美元)

投資組合公司的數量

69 51 65

公允價值

$ 1,206.9 $ 522.1 $ 692.1

成本

$ 1,002.2 $ 572.3 $ 734.8

按成本計算的投資組合中債務的百分比

65.9% 94.8% 94.6%

按成本計算的投資組合百分比與股本

34.1% 5.2% 5.4%

以第一優先留置權擔保的成本進行的債務投資的百分比

98.1% 91.3% 95.4%

加權平均年有效收益率(B)

11.8% 8.6% 9.5%

平均EBITDA(C)

$ 5.1 $ 85.0 $ 57.8

(a)
截至2019年12月31日,Main Street擁有約99%的LMM投資組合公司的股權, 這些投資組合公司的平均完全稀釋股權約為42%。

(b)
加權平均年有效收益率是使用截至2019年12月31日的所有債務投資的實際利率計算的, 包括遞延債務發起費的攤銷和原始發行折扣的增加,但不包括償還債務工具時應支付的費用和 非權責發生狀態的任何債務投資。加權平均年度有效收益率高於Main Street普通股投資者的投資變現,因為它沒有反映Main Street的費用或投資者支付的任何銷售負擔。

(c)
平均EBITDA是使用LMM投資組合的簡單平均和中端市場和私人貸款投資組合的加權平均來計算的。這些 計算不包括某些投資組合公司,包括三家LMM投資組合公司、兩家中端市場投資組合公司和三傢俬人貸款投資組合公司,因為EBITDA對於Main Street在這些投資組合公司的投資以及那些主要目的是擁有房地產的投資組合公司並不是 有意義的估值指標。

截至2020年3月31日,Main Street對11家公司進行了其他組合投資,公允價值合計約為9550萬美元,成本基礎約為 1.185億美元,按公允價值計算約佔Main Street投資組合的4.0%。截至2019年12月31日,Main Street總共對11家公司進行了其他投資組合

76


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

合計公允價值約1.067億美元和成本基礎約1.184億美元,按公允價值計算約佔Main Street投資組合的4.1% 。

正如 在附註A.1中進一步討論的那樣,Main Street持有對External Investment Manager的投資,External Investment Manager是一家全資子公司,被視為有價證券投資。截至2020年3月31日,這項投資沒有成本基礎,投資的公允價值約為6160萬美元,按公允價值計算約佔Main Street 投資組合的2.6%。截至2019年12月31日,這項投資沒有成本基礎,投資的公允價值約為7450萬美元,按公允價值計算, 約佔Main Street投資組合的2.9%。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日,Main Street以 成本和公允價值按投資類型劃分的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額佔LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的百分比(此信息不包括其他組合投資和外部投資經理)。

成本:
2020年3月31日 2019年12月31日

第一留置權債

77.3% 78.2%

權益

18.2% 17.2%

第二留置權債務

3.5% 3.5%

股權證

0.5% 0.6%

其他

0.5% 0.5%

100.0% 100.0%

公允價值:
2020年3月31日 2019年12月31日

第一留置權債

69.1% 70.1%

權益

27.2% 26.0%

第二留置權債務

2.8% 3.0%

股權證

0.4% 0.4%

其他

0.5% 0.5%

100.0% 100.0%

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日,按成本和公允價值按美國和其他國家/地區 地理區域劃分的Main Street合併LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的構成,佔合併LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的百分比(此信息不包括其他投資組合投資)。 下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日,按成本和公允價值計算的Main Street LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的構成(此信息不包括其他

77


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

投資組合 投資和外部投資經理)。地理構成由投資組合公司的公司總部所在地決定。

成本:
2020年3月31日 2019年12月31日

西南

26.3% 25.0%

西

22.0% 24.6%

中西部

20.0% 20.6%

東北

16.7% 14.8%

東南

13.3% 13.2%

加拿大

1.2% 1.2%

其他非美國國家

0.5% 0.6%

100.0% 100.0%

公允價值:
2020年3月31日 2019年12月31日

西南

27.6% 26.7%

西

23.1% 25.1%

中西部

19.9% 20.6%

東北

16.4% 14.4%

東南

11.5% 11.6%

加拿大

1.0% 1.1%

其他非美國國家

0.5% 0.5%

100.0% 100.0%

Main Street的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資都是在不同行業開展業務的公司。下表按行業按成本和公允價值彙總了Main Street合併的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資的構成。

78


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 (此信息不包括其他組合投資和外部投資經理)。

成本:
2020年3月31日 2019年12月31日

機械

7.9% 7.7%

商業服務與用品

5.4% 6.1%

航空航天與國防

5.1% 4.9%

能源設備和服務

5.0% 5.4%

建築與工程

4.9% 5.4%

資訊科技服務

4.9% 4.6%

醫療保健提供者和服務

4.7% 4.5%

Internet軟件和服務

4.3% 4.1%

媒體

4.0% 5.3%

多元化的電訊服務

4.0% 3.9%

休閒設備及產品

4.0% 3.8%

酒店、餐廳和休閒場所

3.8% 3.7%

電子設備、儀器和部件

3.6% 3.5%

石油、天然氣和消耗性燃料

3.3% 3.6%

專業零售

3.1% 3.1%

通訊設備

3.1% 3.1%

專業服務

3.0% 2.9%

食品

2.8% 3.0%

軟體

2.5% 2.4%

分銷商

2.5% 1.1%

多元化金融服務

1.9% 1.9%

容器和包裝

1.7% 1.7%

計算機與外設

1.5% 2.3%

多元化消費服務

1.4% 0.4%

貿易公司和分銷商

1.3% 0.0%

交通基礎設施

1.2% 1.0%

食品與主食零售業

1.1% 1.0%

建築材料

1.0% 1.0%

化學品

1.0% 1.0%

互聯網與目錄零售

1.0% 0.9%

建築產品

0.9% 1.3%

公路和鐵路

0.4% 1.4%

其他(1)

3.7% 4.0%

100.0% 100.0%

(1)
包括 各個行業,每個行業在每個日期的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資佔總投資的1.0%以下。

79


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

公允價值:
2020年3月31日 2019年12月31日

機械

10.2% 9.9%

建築與工程

5.4% 5.6%

資訊科技服務

5.3% 4.8%

航空航天與國防

4.9% 4.7%

商業服務與用品

4.6% 5.5%

能源設備和服務

4.4% 4.9%

醫療保健提供者和服務

4.3% 4.3%

Internet軟件和服務

4.2% 3.8%

媒體

3.7% 4.7%

休閒設備及產品

3.6% 3.5%

專業零售

3.5% 3.4%

多元化消費服務

3.3% 2.2%

計算機與外設

3.2% 3.8%

多元化的電訊服務

3.2% 3.3%

軟體

3.0% 2.7%

電子設備、儀器和部件

2.7% 2.7%

酒店、餐廳和休閒場所

2.6% 3.3%

石油、天然氣和消耗性燃料

2.6% 3.2%

食品

2.5% 2.7%

通訊設備

2.5% 2.7%

分銷商

2.4% 1.0%

多元化金融服務

2.1% 2.1%

專業服務

1.9% 2.2%

容器和包裝

1.9% 1.7%

建築材料

1.6% 1.5%

貿易公司和分銷商

1.2% 0.0%

建築產品

1.1% 1.2%

交通基礎設施

1.1% 1.0%

食品與主食零售業

1.1% 1.0%

航空貨運與物流

1.0% 0.8%

公路和鐵路

0.6% 1.5%

其他(1)

4.3% 4.3%

100.0% 100.0%

(1)
包括 各個行業,每個行業在每個日期的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資佔總投資的1.0%以下。

截至2020年3月31日和2019年12月31日,按公允價值計算,Main Street沒有超過投資組合10%的組合投資。

未合併的重要子公司

根據S-X法規的第3-09條和第4-08(G)條,Main Street必須確定其未合併的受控 投資組合公司中哪些被視為“重要子公司”。在……裏面

80


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主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

評估 這些未合併的受控投資組合公司時,有三個測試用於確定是否有任何Main Street的控制投資公司(如附註A中所定義,包括那些定義為控制投資的未合併的投資組合公司,其中Main Street不擁有超過50%的有表決權的證券或保持超過50%的董事會代表) 被認為是重要的子公司:投資測試、資產測試和收入測試。收入測試的衡量方法是將被測試期內每個控制投資的總投資收入、已實現淨收益(虧損)和未實現淨增值(折舊)之和的絕對值除以同期主街税前收入的絕對值。 同期的主街税前收入的絕對值除以該期間各控制投資的總投資收入、已實現淨收益(虧損)和未實現淨增值(折舊)的絕對值。根據SEC的解釋,S-X規則3-09要求Main Street在年報中包括未合併的多數股權子公司 (Main Street擁有超過50%有表決權證券的控制投資)的單獨審計財務報表,如果這三項測試中的任何一項分別超過Main Street按公允價值、總資產或總收入計算的總投資的20%。S-X條例第4-08(G)條規定,如果三項測試中的任何一項超過Main Street年度總額的10%,則要求在年度報告中提供控制投資的彙總財務信息;如果這三項測試中的任何一項超過Main Street年初至今總額的20%,則S-X條例第10-01(B)(1)條要求在季度報告中提供彙總的財務信息。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ,按公允價值計算,Main Street沒有一項投資佔其總投資組合的20%以上,也沒有 一項投資的總資產佔其總資產的20%以上。在執行了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入測試後,Main Street 確定沒有一項控制投資的收入佔Main Street總收入的20%以上。

注D:外部投資經理

正如附註A.1中進一步討論的,外部投資經理向外部方提供投資管理和其他服務。 由於外部投資經理為外部方進行所有投資管理活動,因此外部投資經理被計入摩根士丹利資本國際的有價證券投資。

於二零一二年五月,Main Street與HMS Adviser LP(“HMS Adviser”)訂立投資分顧問協議,HMS Adviser LP(“HMS Adviser”)為非上市BDC HMS Income的投資顧問,為HMS Adviser提供若干投資顧問服務。2013年12月,在從SEC獲得必要的不採取行動的救濟以允許其擁有註冊投資顧問後,Main Street將分諮詢協議轉讓給外部投資經理,因為從此類安排中收到的費用可能會對MSCC滿足維持其RIC税收待遇所需的 收入來源要求的能力產生負面影響。根據投資子諮詢協議,外部投資經理有權獲得基礎管理費 的50%,以及HMS顧問根據其與HMS收入的諮詢協議賺取的激勵費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,外部投資經理分別賺取了250萬美元和300萬美元的管理費收入。截至2020年3月31日的三個月沒有賺取獎勵費用收入,而截至2019年3月31日的三個月賺取了10萬美元 。

對外部投資經理的投資 使用公允價值會計核算,公允價值由Main Street確定,並經Main Street董事會誠意批准。Main Street在市場法下使用瀑布估值法確定外部投資經理的公允價值(參見 註釋B.1中的進一步討論)。外部投資經理投資的公允價值的任何變化都在Main Street的綜合經營報表“淨未實現增值 (折舊)控制投資”中確認。

81


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

外部投資經理是MSCC通過應税子公司擁有的間接全資子公司,並且出於税務目的是一個被忽視的實體。 外部投資經理已與其應税子公司所有者簽訂了分税協議。由於外部投資經理作為MSCC的有價證券投資入賬,並且 沒有在MSCC的合併財務報表中作為MSCC的合併子公司計入,並且由於與其應税子公司所有者簽訂了分税協議,因此出於財務 報告的目的,外部投資經理將被視為根據其應税收入按正常公司税率徵税,並且由於其活動,可能會產生所得税 費用或收益。Main Street通過應税子公司擁有外部投資經理,以允許MSCC繼續遵守守則RIC 税收條款中包含的“收入來源”要求。由於暫時性賬面和納税時間差異以及永久性 差異,外部投資經理的應税收入或虧損可能與其賬面收入或虧損不同。作為上述財務報告和税務處理的結果,外部投資經理在其單獨的財務報表中計入任何所得税費用或收益,以及任何税收資產或 負債。

Main 街道與外部投資經理共享員工,並通常根據花費的直接時間、新的投資發起活動和管理的資產的組合 將與此類共享員工相關的成本分配給外部投資經理,具體取決於費用的性質 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,Main Street向外部投資經理分配了160萬美元的總支出。外部投資經理對Main Street淨投資收入的貢獻總額 包括分配給外部投資經理的費用和從外部投資經理獲得的股息收入 。在截至2020年和2019年3月31日的三個月裏,對Main Street淨投資收入的總貢獻分別為230萬美元和 270萬美元。

來自外部投資經理截至2020年3月31日和2019年12月31日的單獨財務報表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務信息摘要 如下:

三個月
結束
三月三十一號,
2020 2019
(千美元)

管理費收入

$ 2,499 $ 2,877

獎勵費

— 80

總收入

2,499 2,957

從MSCC或其子公司分配的費用:



工資、基於份額的薪酬和其他人事費用

(1,060 ) (1,055 )

其他併購費用

(584 ) (588 )

已分配費用總額

(1,644 ) (1,643 )

税前收入

855 1,314

税費

(195 ) (294 )

淨收入

$ 660 $ 1,020

82


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主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


自.起
三月三十一號,
自.起
十二月三十一號,
2020 2019
(千美元)

現金

$ — $ —

應收賬款=HMS收入

2,513 2,708

總資產

$ 2,513 $ 2,708

應付MSCC及其子公司的賬款

$ 1,853 $ 1,592

支付給摩根士丹利資本國際及其子公司的股息

660 1,116

權益

— —

負債和權益總額

$ 2,513 $ 2,708

附註E=債務

SBIC債券

根據現有的SBIC法規,在共同控制下,SBA批准的SBIC有能力發行由SBA擔保的債券,最高 監管最高金額為3.5億美元。根據SBA批准的現有承諾,Main Street的SBIC應付債券在2020年3月31日和2019年12月31日分別為3.048億美元和3.118億美元。SBIC債券規定每半年支付一次利息,本金在每個 債券適用的10年期到期日到期。在截至2020年3月31日的三個月裏,Main Street發行了1500萬美元的SBIC債券,並機會性地預付了剩餘的2200萬美元的現有MSC II SBIC債券。作為這筆預付款的結果,Main Street確認了50萬美元的已實現虧損,這主要是由於相關的未攤銷遞延融資成本的註銷 。2020年3月31日之後,Main Street收到了SBA的額外承諾,使Main Street能夠在未來發行新的SBIC債券,將SBA的總承諾 增加到3.5億美元的監管上限。Main Street預計未來將根據SBIC計劃發行新的SBIC債券,金額高達附屬SBIC基金的監管最高金額 。截至2020年3月31日和2019年12月31日,SBIC債券的加權平均年利率分別為3.5%和3.6%。現有SBIC債券下的第一個 本金到期日為2020年,截至2020年3月31日的加權平均剩餘期限約為5.4年。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,Main Street確認了利息支出,包括預付槓桿和其他雜項費用的攤銷,分別可歸因於SBIC債券 300萬美元和330萬美元。按照SBIC的規定, 未經SBA事先批准,這些基金不得產生額外的非SBIC債務。

截至2020年3月31日,SBIC債券的記錄價值為2.991億美元,其中包括(I)由MSMF發行的未償還SBIC債券面值1.398億美元 ,扣除未攤銷債務發行成本120萬美元后的記錄價值1.386億美元和(Ii)MSC III發行的面值1.65億美元的SBIC債券,記錄價值為1.605億美元(淨額為1.605億美元),其中包括:(I)扣除未攤銷債務發行成本 的已發行SBIC債券面值1.398億美元 ,記錄價值為1.386億美元(扣除未攤銷債務發行成本)和(Ii)MSC III發行的面值1.65億美元的SBIC債券(記錄價值為1.605億美元)截至2020年3月31日,如果Main Street 為其SBIC債券採用了ASC 825項下的公允價值選項,Main Street估計其SBIC債券的公允價值約為2.525億美元,比SBIC債券的面值3.048億美元少5230萬美元 。

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主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

信用貸款

Main Street維持信貸安排,以提供額外的流動性,以支持其投資和運營活動。信貸 貸款在2020年3月進行了修訂,將總承諾額從7.05億美元增加到7.4億美元,並將多樣化的貸款人羣體增加到18家 貸款人。信貸安排將於2023年9月到期,幷包含手風琴功能,允許Main Street以與現有承諾相同的條款和條件,將新的和現有貸款人在該安排下的總承諾增加到高達8.0億美元 。

信貸安排項下的借款 計入利息,取決於Main Street的選擇,並在每個月的第一天按月重置,年利率等於 適用的倫敦銀行同業拆借利率(截至2020年3月31日為1.0%)加上(I)1.875%(或適用的基本利率(截至3月31日的最優惠利率為3.25%,只要Main Street 滿足某些商定的超額抵押品和最高槓杆率要求,或(Ii)2.0%(或適用的基本利率加1.0%),(Ii)2.0%(或適用的基本利率加1.0%)。Main Street每年為信貸安排下未使用的貸款人承諾支付0.25% 的未使用承諾費。信貸安排以MSCC及其子公司的資產的第一留置權為擔保,不包括基金和外部投資經理的股權所有權或 資產。信貸安排包含若干正面及負面契諾,包括但不限於:(I)維持最低 借款基數的10%可用,(Ii)維持至少2.0至1.0的利息覆蓋比率,(Iii)維持至少1.5至1.0的資產覆蓋比率(有形淨值與 信貸安排借款的比率),及(Iv)維持最低有形淨值。信貸安排以循環方式提供,一直持續到2023年9月的最終到期日 ,幷包含兩個為期一年的延期選項,根據某些條件(包括貸款人的批准),這些選項可以將最終到期日延長至多兩年。

截至2020年3月31日,Main Street在信貸安排下有2.77億美元的未償還借款。截至2020年3月31日,如果Main Street已採用ASC 825項下的公允價值選項作為其信貸安排,Main Street估計其公允價值將接近其記錄價值。Main Street確認了與信貸安排相關的利息支出, 包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未使用承諾費和遞延發行成本攤銷,分別為290萬美元和420萬美元。截至2020年3月31日,信貸工具的利率為3.5%(基於截至最近重置日期的倫敦銀行同業拆借利率1.6%加1.875%)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,信貸安排下的平均借款利率 分別為3.5%和4.4%。截至2020年3月31日,Main Street遵守了信貸安排的所有金融契約 。

4.50%2019年到期的票據

2014年11月,Main Street發行了本金總額為1.75億美元的2019年到期的4.50%無擔保票據(即“2019年到期的4.50%票據 ”),發行價為99.53%。2019年到期的4.50%債券的利息為4.50%,每半年支付一次,每年6月1日和12月1日支付一次。於2019年12月2日 ,Main Street按面值加上從2019年6月1日至到期日的應計和 未付利息,償還了2019年12月1日(“到期日”)到期的2019年到期的已發行和未償還4.50%票據的全部本金。Main Street在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月確認沒有與2019年到期的4.50%票據相關的利息支出,包括攤銷未攤銷 遞延發行成本和210萬美元。

84


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主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

4.50%2022年到期的票據

2017年11月,Main Street發行了本金總額為1.85億美元的2022年12月1日到期的4.50%無擔保票據 (“2022年到期的4.50%票據”),發行價為99.16%。2022年到期的4.50%票據是無擔保債務,與Main Street目前和未來的無擔保債務並駕齊驅;優先於 明確規定其從屬於2022年到期的4.50%票據的任何未來債務;實際上從屬於其所有現有和未來的有擔保債務, 擔保此類債務的資產價值,包括其信貸安排下的借款;以及在結構上從屬於所有現有和未來的債務2022年到期的4.50%債券可以隨時在Main Street的選擇權上全部或部分贖回,但須遵守某些 完整條款。債券利率為4.50釐,2022年到期,息率為年息4.50釐,每半年派息一次,分別於每年6月1日及12月1日派息一次。由於發行價以及承銷折扣和估計應支付的發售費用,2022年到期的 4.50%債券的淨收益總額約為1.822億美元。Main Street可以根據1940年法案及其頒佈的規則,不時回購2022年到期的4.50%票據。截至2020年3月31日,2022年到期的4.50%債券的未償還餘額為 1.85億美元,記錄價值1.834億美元,扣除未攤銷債券發行成本160萬美元。截至2020年3月31日,如果Main Street為2022年到期的4.50%債券採用了ASC 825項下的 公允價值期權,Main Street估計其公允價值約為1.809億美元。Main Street確認與2022年到期的4.50%票據相關的利息支出 , 包括未攤銷遞延發行成本的攤銷,在截至2020年和2019年3月31日的三個月中,每個月為220萬美元。

管理2022年到期的4.50%票據的契約(“2022年到期的4.50%票據契約”)包含某些契約,包括要求主街遵守經1940年法案第61(A)(1)節修改的第18(A)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求(無論主街是否受約束)的契約。以及要求Main Street向2022年到期的4.50%票據的持有者和受託人(如果Main Street不再受交易法的報告要求約束)提供財務信息的契約。 這些契約受2022年到期的4.50%票據契約中描述的限制和例外的約束。截至2020年3月31日,主街遵守了這些公約。

5.20%備註

2019年4月,Main Street發行了本金總額為2.5億美元,2024年5月1日到期的5.20%無擔保票據( “5.20%票據”),發行價為99.125%。隨後,在2019年12月,Main Street增發了5.20%債券中的7,500萬美元,發行價為105.0。2019年12月發行的5.20%債券 與2019年4月發行的5.20%債券具有相同的條款,並且是單一系列的一部分。5.20%的票據是無擔保債務,與Main Street當前和未來的無擔保債務並駕齊驅;優先於明確規定其從屬於5.20%票據的任何未來債務;實際上從屬於其所有 現有和未來有擔保債務,以擔保此類債務的資產價值為限,包括其信貸安排下的借款;在結構上從屬於所有 現有和未來債務和其他債務根據某些補充條款,5.20%的債券可在 任何時間按Main Street的選擇權全部或部分贖回。債券息率為5.20釐,年息5.20釐,每半年派息一次,分別於每年的5月1日和11月1日派息 。總淨值

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

5.20%債券的收益 來自發行價,扣除承銷折扣和預計應付的發售費用後,約為3.241億美元。Main Street可以根據1940年法案及其頒佈的規則,不時回購5.20%的票據。截至2020年3月31日,5.20%債券的未償還餘額為 3.25億美元,記錄價值3.245億美元,扣除未攤銷債券發行成本50萬美元。截至2020年3月31日,如果Main Street為5.20%的債券採用ASC 825項下的 公允價值期權,Main Street估計其公允價值約為3.033億美元。Main Street在截至2020年3月31日的三個月中確認了與5.20%債券相關的利息支出 ,包括未攤銷遞延發行成本的攤銷,為430萬美元。

管理5.20%票據的契約(“5.20%票據契約”)包含某些契約,包括要求主街遵守經1940年法案第61(A)(1)條修改的第18(A)(1)(A)條規定的資產覆蓋範圍要求(無論主街是否受約束)的契約,以及要求主街向5.20%票據持有人和受託人提供財務信息的契約。這些契約受制於5.20%票據契約中描述的 限制和例外。截至2020年3月31日,主街遵守了這些公約。

注F:財務亮點

截至3月31日的三個月,
2020 2019

每股數據:

期初的淨資產淨值

$ 23.91 $ 24.09

淨投資收益(1)

0.57 0.64

已實現淨虧損(1)(2)

(0.35 ) (0.18 )

未實現淨增值(折舊)(1)(2)

(3.00 ) 0.27

“1998年所得税優惠(規定)(1)(2)

0.12 (0.06 )

經營淨資產淨增加(減少)(1)

(2.66 ) 0.67

從淨投資收益中支付的股息

(0.62 ) (0.59 )

股票發行的增值效應(發行每股資產淨值以上的股票)

0.03 0.20

點滴發行的增值效應(發行每股資產淨值以上的股票)

0.03 0.02

其他(3)

0.04 0.02

期末資產淨值

$ 20.73 $ 24.41

期末市值

$ 20.51 $ 37.20

期末已發行的股票

64,462,649 62,373,777

(1)
基於 當期已發行普通股的加權平均數。
(2)
淨已實現損益、未實現淨增值或未實現折舊,以及所得税可能會在不同時期大幅波動。

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(3)
包括 根據期間內已發行的加權平均基本股票計算確定的每股數據所產生的不同每股金額的影響,以及基於截至期末或交易日期的已發行股份計算確定的每股數據所產生的不同每股金額的影響。
三個月
三月三十一號,
2020 2019
(千美元)

期末資產淨值

$ 1,336,170 $ 1,522,497

平均資產淨值

$ 1,436,280 $ 1,499,273

平均未償債務

$ 1,100,800 $ 1,026,050

總費用(包括所得税費用)與平均資產淨值的比率(1)(2)

0.79% 1.66%

營運費用與平均資產淨值比率(2)(3)

1.36% 1.46%

不包括利息支出的營業費用與平均資產淨值的比率(2)(3)

0.50% 0.66%

淨投資收益與平均資產淨值之比(2)

2.54% 2.63%

投資組合週轉率(2)

5.57% 2.78%

總投資回報(2)(4)

(51.61)% 11.76%

按資產淨值變動計算的總回報(2)(5)

(11.16)% 2.80%

(1)
費用總額 是運營費用和淨所得税撥備/福利的總和。所得税淨額撥備/收益包括應納税子公司持有的組合投資的未實現淨增值/淨折舊以及由於虧損結轉的變化而產生的遞延税淨額的應計提撥備/收益,這些準備金/收益屬於 性質的非現金,在不同時期可能會有很大差異。Main Street在計算總費用時需要包括遞延税金淨額撥備/收益,即使這些遞延税淨額 目前不是應付/應收的。

(2)
未按年計算 。

(3)
除非 另有説明,否則運營費用包括利息、薪酬、一般、行政和基於股份的薪酬費用,扣除分配給外部投資經理的費用 。

(4)
總 投資回報是基於在表中報告的每個 期間的第一天以當前市場價格買入股票,並在最後一天以當前市場價格出售股票,並假設在此期間以Main Street股息再投資計劃獲得的價格進行股息再投資。回報不反映投資者可能 支付的任何銷售負載。

(5)
總回報 基於資產淨值變動計算,計算方法是期末資產淨值加上向股東分紅和期內其他非經營性 變動除以期初資產淨值。營業外變動包括除因 經營而導致的淨資產淨增以外的任何影響資產淨值的項目,如股票發行的影響、根據DIP和股權激勵計劃發行的股票以及其他雜項項目。

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

附註G包括股息、分配和應納税所得額

Main Street在2020年1月至3月每月定期支付每股0.205美元的股息,截至2020年3月31日的三個月總計3,970萬美元,或每股0.615美元。2020年第一季度每月定期股息比2019年第一季度定期每月股息增長5.1%。截至2019年3月31日的三個月,每月定期股息總計約3,600萬美元,或每股0.585美元。

MSCC 已選擇將美國聯邦所得税視為RIC。MSCC的應税收入包括MSCC及其某些子公司產生的應税收入, 包括基金在內,出於税收目的,這些收入被視為不予理會的實體。作為RIC,MSCC通常不會為MSCC分配給其股東的任何淨普通應税收入或資本利得支付美國聯邦所得税。MSCC通常必須分配其“投資公司應税收入”的至少90%(通常是其普通應税淨收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現短期資本收益淨額)和免税收入的90%,以維持其RIC地位(已分配金額 的直通税處理)。作為保持RIC地位的一部分,與給定財政年度相關的未分配的應税收入(須繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税)最多可在該財政年度結束後的12個月內分配,前提是此類紅利在(I)提交適用 財政年度的美國聯邦所得税申報單或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後第9個月的第15天或之前宣佈。

根據Main Street全年的應税收入和全年支付的分配,每年確定Main Street分配的税收屬性。 因此,臨時確定可能不能代表全年分配的實際税收屬性。RIC的普通股息分配不符合國內公司和合格外國公司股息收入20%的最高税率(外加3.8%的聯邦醫療保險附加税,如果適用)的資格 ,除非RIC從國內公司和合格外國公司獲得合格股息形式的收入 。分配的税屬性 通常包括普通收入和合格股息,但也可能包括資本利得和資本回報中的一個或兩個。

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下面列出的 是截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月的“運營淨資產淨增加(減少)”與應税收入和申報給普通股股東的總分配的對賬。

截至3月31日的三個月,
2020 2019
(估計,以千美元為單位)

經營所致淨資產淨增(減)

$ (171,438 ) $ 41,401

賬面税與股權薪酬費用的差額

2,720 2,329

未實現(增值)淨折舊

193,848 (16,401 )

所得税撥備

(8,264 ) 3,069

税前賬面(收入)虧損未合併以計税

6,785 (7,698 )

賬面收入和税收收入差異,包括債務來源、結構性費用、股息、已實現收益和估計變化

21,879 20,132

估計應納税所得額(1)

45,530 42,832

上一年度所得結轉當年分配的應納税所得額

29,107 41,489

期末前取得並結轉下期分配的應納税所得額

(48,149 ) (60,217 )

截至期末應支付的股息,並在以下期間支付

13,218 12,445

應計或支付給普通股股東的總分派

$ 39,706 $ 36,549

(1)
Main 街每個時期的應納税所得額只是一個估算值,直到公司提交每年的納税申報單後才能最終確定。因此, 最終應納税所得額,以及每期取得並結轉在下一期分配的應納税所得額,可能與這一估計值不同。

應税子公司主要為Main Street持有某些證券投資。應税子公司允許Main Street出於税收目的持有對投資組合公司的股權投資,這些公司 是“直通”實體,並繼續遵守守則RIC税收條款中包含的“收入來源”要求。出於美國GAAP財務報告的目的,應税子公司 與Main Street合併,其持有的投資組合投資作為組合投資計入Main Street的合併財務 報表,並按公允價值記錄。出於所得税目的,應税子公司不與摩根士丹利資本國際合併,並可能因其擁有某些組合投資而產生所得税支出或收益以及徵税 資產和負債。由於暫時性賬面和納税時間差異以及永久性差異,應税子公司的應税收入或虧損可能與其賬面收入或虧損不同。每個應税子公司都根據其應納税所得額按其正常的公司税率徵税。應税子公司的所得税費用、 或收益(如果有)以及相關的税收資產和負債反映在主街的合併財務報表中。

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

Main Street的所得税撥備(收益)通常由(I)遞延税項支出(收益)構成,這主要是與在應税子公司持有的投資組合投資有關的淨活動 的結果,包括虧損結轉變化、未實現升值或折舊淨額變化和其他臨時 賬面税差,以及(Ii)當前税收支出,這主要是Main Street估計的未分配應税收入的當前美國聯邦收入和州税收和消費税的結果 。在截至2020年3月31日的三個月裏,Main Street確認了830萬美元的淨所得税優惠,主要包括800萬美元的遞延税收優惠,以及30萬美元的當期税收優惠,這主要與美國當前聯邦收入和州税收的80萬美元優惠有關,部分抵消了50萬美元的消費税撥備。在截至2019年3月31日的三個月裏,Main Street確認了310萬美元的淨所得税撥備,主要包括 240萬美元的遞延税金撥備和70萬美元的當期税費支出,這主要與消費税的應計費用30萬美元和美國當前聯邦所得税和州税的40萬美元 撥備有關。

截至2020年3月31日的 淨遞延税負債為840萬美元,而截至2019年12月31日為1,610萬美元,主要與 未實現淨增值或淨折舊的變化、虧損結轉的變化以及與應税子公司持有的組合投資相關的其他臨時賬面税差異有關。在 2020年3月31日,出於美國聯邦所得税的目的,應税 子公司從前幾年結轉的淨營業虧損如果未使用,將在2029至2037年的各個納税年度到期。2019年和未來 期間產生的任何淨運營虧損不受到期限制,並將無限期結轉,直到使用為止。根據守則的規定,Main Street將利用在2019年12月31日之前產生的任何虧損結轉的時間和方式可能會在未來受到限制。此外,應税子公司有利息支出限額結轉,具有不確定的 結轉。

注意H=普通股

Main Street與某些銷售代理保持着一個計劃,通過該計劃,它可以通過不定期在市場上提供 產品的方式出售其普通股的股票(“自動取款機計劃”)。在截至2020年3月31日的三個月裏,Main Street以每股43.39美元的加權平均價出售了87,500股普通股 ,並根據自動取款機計劃籌集了380萬美元的毛收入。扣除出售股票代理的佣金和發售成本後,淨收益為370萬美元。截至2020年3月31日,根據自動櫃員機計劃,仍有8,271,650股可供出售。

在截至2019年12月31日的一年中,Main Street以每股40.05美元的加權平均價出售了2247,187股普通股,並根據自動取款機計劃籌集了9000萬美元的毛收入。扣除出售股票代理的佣金和發售成本後,淨收益為8880萬美元。

注一:股息再投資計劃(“水滴”)

Main Street的水滴計劃規定代表股東對股息進行再投資,除非股東選擇接受現金股息 。因此,如果Main Street宣佈現金股息,其股東如果在股息記錄日期前沒有“選擇退出”,他們的現金股息將自動 再投資於摩根士丹利資本國際(MSCC)普通股的額外股份。滴滴計劃的股票要求可以通過發行普通股或通過滴滴計劃管理人公開市場購買普通股 來滿足。新發行的股票將是

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(未經審計)

估值 基於主街董事會為每個股息確定的估值日期摩根士丹利資本國際普通股的最終收盤價。在公開市場購買的滿足DIP要求的股票將根據購買的適用股票的平均價格進行估值,然後再支付任何相關經紀費用或其他成本。緬因街的水滴由其轉賬代理代表緬因街的記錄保持者和參與的經紀公司進行管理。經紀公司和其他金融中介機構可能會決定不參與Main Street的點滴計劃,但可能會為他們的客户提供類似的股息再投資計劃。

在截至2020年3月31日的三個月裏,向股東支付的總計3970萬美元的股息中,有390萬美元代表了水滴計劃的參與。在這 期間,發行了108,722股新發行的股票,滿足了水滴計劃的參與要求。在截至2019年3月31日的三個月裏,支付給股東的股息總額 3600萬美元中的360萬美元代表了水滴計劃的參與。在此期間,發行了96,189股新發行的 股票,滿足了水滴計劃的參與要求。上面披露的股票只涉及Main Street的點滴,不包括任何與經紀人管理的股息再投資計劃相關的活動。

注意J:基於股份的薪酬

Main Street按照ASC 718的規定,使用公允價值法對其基於股份的薪酬計劃進行核算。薪酬-庫存 薪酬。因此,對於限制性股票獎勵,Main Street根據授予日其普通股的市場價格 衡量授予日期的公允價值,並在必要的服務期(通常是歸屬期限)內將獎勵的公允價值攤銷為基於股份的補償費用。

Main 大街董事會批准根據Main Street Capital Corporation 2015股權和激勵計劃(“股權和激勵計劃”)向Main Street員工發行限制性股票。這些股票通常從授予之日起在三年內歸屬。公允價值從授予之日開始,在服務期內計入費用。 下表彙總了Main Street董事會根據股權和激勵計劃批准的限制性股票發行,扣除沒收的股份(如果有)和截至2020年3月31日可供發行的 限制性股票的剩餘股份。

根據該計劃授權的限制性股票

3,000,000

期間授予的限制性股票淨額減少:

截至2015年12月31日的年度

(900 )

截至2016年12月31日的年度

(260,514 )

截至2017年12月31日的年度

(223,812 )

截至2018年12月31日的年度

(243,779 )

截至2019年12月31日的年度

(384,049 )

截至2020年3月31日的三個月

(8,804 )

自2020年3月31日起可供發行的限制性股票

1,878,142

截至2020年3月31日,下表彙總了根據Main Street Capital Corporation 2015非僱員董事限制性股票計劃向Main Street非僱員董事發行的限制性股票和可供 發行的剩餘限制性股票。這些股票在被任命或選舉為董事會成員時授予,並於緊接董事會任命或選舉前一天 授予

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(未經審計)

在相應的授予日期之後召開的年度 股東大會,並在該服務期內支出。

根據該計劃授權的限制性股票

300,000

減去在以下期間授予的限制性股票淨額:

截至2015年12月31日的年度

(6,806 )

截至2016年12月31日的年度

(6,748 )

截至2017年12月31日的年度

(5,948 )

截至2018年12月31日的年度

(6,376 )

截至2019年12月31日的年度

(6,008 )

截至2020年3月31日的三個月

(1,479 )

截至2020年3月31日可供發行的限制性股票

266,635

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,Main Street確認了與向Main Street員工和非員工董事發行的限制性股票相關的基於股票的薪酬支出總額分別為280萬美元和230萬美元。

截至2020年3月31日,與Main Street的非既得性限售股相關的未確認補償費用總額為1340萬美元。這項補償費用 預計將在2020年3月31日的約2.0年的剩餘加權平均期內確認。

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(未經審計)

注意K=承諾和或有事項

截至2020年3月31日,Main Street有以下未履行承諾(以千為單位):

數量

具有尚未提供資金的股權資本承諾的投資:

一致信用機會基金

恆等信貸機會基金II,LP

$ 8,488

恆等信貸機會基金III,LP

8,117

$ 16,605

EnCap能源基金投資


EnCap能源資本基金VIII,L.P.

$ 220

EnCap能源資本基金IX,L.P.

308

EnCap能源資本基金X,L.P.

1,597

EnCap Flatrock Midstream Fund II,L.P.

4,728

EnCap Flatrock Midstream Fund III,L.P.

579

$ 7,432

EIG基金投資


$

4,683

自由港基金投資


自由港金融SBIC基金有限責任公司

$ 1,375

自由港第一留置權貸款基金III LP

1,555

$ 2,930

布萊特伍德資本基金投資公司


布萊特伍德資本基金III,LP

$ 3,000

布萊特伍德資本基金IV,LP

500

$ 3,500

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司


HPEP 3,L.P.

$ 2,181

LKCM Headwater Investments I,L.P.


$

2,500

DoS Rios合作伙伴


Dos Rios Partners,LP

$ 1,594

DOS Rios合作伙伴?A,LP

506

$ 2,100

Access Media Holdings,LLC


$

284

總股本承諾

$ 42,215

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(未經審計)

數量

承諾為尚未全部提取的循環貸款提供資金的投資或尚未為額外承諾提供資金的定期貸款 :

SI East,LLC

$
7,500

亨特防務技術公司(Hunter Defense Technologies,Inc.)

6,460

Classic H&G Holdco,LLC

4,000

Arcus Hunting LLC

2,939

Fortna,Inc.

2,703

Echo US Holdings,LLC。

2,037

博塞拉預製件有限責任公司

2,000

PPL RVS,Inc.

2,000

藍莖品牌公司

1,875

Cody Pools,Inc.

1,600

錢伯林控股有限責任公司

1,600

直銷解決方案公司

1,600

TRANTECH散熱器TOPCO,LLC

1,600

鷹嶺系統公司(Hawk Ridge Systems,LLC)

1,400

GS HVAM中間層,有限責任公司

1,364

GRT橡膠技術有限責任公司

1,340

Gamber-Johnson Holdings,LLC

1,200

LL Management,Inc.(實驗室物流)

1,182

CompareNetworks Topco,LLC

1,000

Lynx FBO Operating LLC

875

獨立寵物合作伙伴中間控股有限責任公司

800

分析系統公司Keco,LLC

800

CTVSH、PLLC

800

神祕物流控股有限責任公司

800

DTE企業RLOC

750

Mac Lean-Fogg公司

735

ASC權益有限責任公司

700

PaySimple,Inc.

695

PT Network,LLC

658

無敵船務公司,LLC。

648

團隊公共選擇有限責任公司

614

無線視覺控股公司(Wireless Vision Holdings,LLC)

592

愛達荷州Jensen珠寶商有限責任公司

500

NRI臨牀研究有限責任公司

500

Clickbooth.com,LLC

457

HDC/HW Intermediate Holdings

320

美國堅果有限責任公司

281

動態社區、有限責任公司

250

忍者交易有限責任公司

200

貸款承諾總額

$ 57,375

總承諾額

$ 99,590

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合併財務報表附註(續)

(未經審計)

Main Street將從與其投資承諾(通常通過 現有現金和現金等價物以及信貸安排下的借款)提供資金的投資承諾相同的來源為其無資金支持的承諾提供資金。Main Street遵循一個流程來管理其流動性,並確保有可用的資本在必要時為其無資金支持的 承諾提供資金。截至2020年3月31日,該公司未實現的未實現資金承諾的未實現折舊總額為180萬美元。

自2019年1月1日起,ASC 842要求承租人評估其租賃,以確定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。Main Street 為其辦公空間確定了一個運營租約。租約自2017年5月15日開始,至2028年1月31日到期。它包含兩個五年延期選項,最終到期日期為2038年1月31日 。

由於 Main Street在實施前將此租約歸類為經營性租賃,ASC 842-10-65-1表示應根據生效日期記錄使用權資產和租賃負債 。Main Street採用了ASC 842,自2019年1月1日起生效,並記錄了截至當日的使用權資產和租賃負債。在此日期之後,Main Street 以直線方式記錄租賃費用,與採用ASC 842之前的租賃費用會計處理方式一致。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,Main Street每月發生的運營租賃總成本為20萬美元。截至2020年3月31日,與經營租賃相關的資產 為460萬美元,計入綜合資產負債表上的應收利息和其他資產餘額。租賃負債為 540萬美元,計入綜合資產負債表上的應付帳款和其他負債餘額。截至2020年3月31日,剩餘租期為7.8年 ,貼現率為4.2%。

下表顯示了截至2020年3月31日,Main Street運營租約下的未來最低付款(以千為單位):

截至12月31日的年度,
數量

2020

$ 572

2021

776

2022

790

2023

804

2024

818

此後

2,611

總計

$ 6,371

Main 街可能會不時捲入因其在正常業務過程中或其他情況下的運營而引起的訴訟。此外,第三方可能試圖將與其投資組合公司的活動相關的責任 強加給Main Street。雖然目前尚不能確切預測任何現行法律訴訟的結果,但Main Street 預計目前的任何事項不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響;然而, 無法保證任何懸而未決的法律訴訟是否會對Main Street在任何未來報告期內的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

95


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

注意L?關聯方交易

正如在附註D中進一步討論的,外部投資經理被視為MSCC的全資投資組合公司,並被包括在Main Street投資組合的 部分。於2020年3月31日,Main Street有一筆來自外部投資經理的應收賬款約250萬美元,其中包括 (I)約190萬美元主要與MSCC或其子公司為支持外部投資經理的業務所需發生的運營費用有關,以及根據税收分享協議(見附註D中的進一步討論)應由外部投資經理支付給Main Street的金額 以及(Ii)宣佈但未由外部投資經理支付的約70萬美元股息 。

2015年11月,Main Street董事會批准通過了Main Street Capital Corporation遞延補償計劃(“2015遞延補償計劃”)。2015年 遞延薪酬計劃於2016年1月1日生效,取代董事會此前於2013年6月通過的非僱員董事遞延薪酬計劃 (“2013遞延薪酬計劃”)。根據2015遞延薪酬計劃,非僱員董事和某些關鍵員工可以推遲收到部分或全部現金薪酬和 董事費用,但受某些限制。參加2015延期補償計劃的個人將根據計劃定義的預定支出 時間表或其他事件獲得各自餘額的分配,並且還可以代表他們在計劃不時允許的投資選擇中進行直接投資,包括 虛擬的主街股票單位。截至2020年3月31日,根據2015年遞延薪酬計劃,已遞延薪酬和董事會費用890萬美元(包括之前根據2013年遞延薪酬計劃遞延的金額 )。在這筆錢中,420萬美元被遞延到虛擬的Main Street股票單位,相當於Main Street的普通股 的120,101股。包括通過股息再投資發行的影子股票單位和扣除任何分配的股份,截至2020年3月31日的已發行影子股票單位相當於主街普通股的154,334股 股。根據虛擬大街股票單位代表的計劃遞延的任何金額將不會發行或作為未償還金額計入 淨資產變動的合併報表,直到根據計劃將此類股份實際分配給參與者, 但相關的虛擬股票單位包括在加權平均流通股中 ,延期的相關美元金額包括在Main Street的綜合運營報表中賺取的總費用中。與額外虛擬股票 單位相關的紅利金額包括在淨資產變動表中,作為向股東分紅的增加,由額外實收資本的相應增加抵消。

注意M:後續事件

在2020年5月,Main Street宣佈2020年7月、8月和9月每個月的定期月度股息為每股0.205美元。這些 2020年第三季度的每月定期股息總計相當於每股0.615美元,與2019年第三季度支付的每月定期股息持平。包括2020年第二季度和第三季度宣佈的每月定期股息 ,自2007年10月首次公開募股(IPO)以來,Main Street將累計支付每股28.985美元的股息。

2020年4月,Main Street牽頭進行了一項新的投資組合投資,以促進珍珠梅耶合夥公司(“珍珠梅耶”)的資本重組,該公司是一家提供高管薪酬諮詢服務、基準數據和調查的獨立提供商。 Main Street與珀爾·邁耶的高級管理層合作

96


目錄


主街資本公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

團隊 ,以促進資本重組併為業務提供額外資本,因為該業務在零散的高管薪酬諮詢部門執行其整合戰略。Main Street在資本重組中投資了4880萬美元,其中包括3500萬美元的定期貸款和1380萬美元的優先股投資。

Main 街道繼續與其員工和投資組合公司共同努力,以應對從2020年第一季度開始持續的冠狀病毒大流行帶來的重大挑戰。Main Street的業務和經營業績以及Main Street投資組合公司的業務和經營業績受到冠狀病毒的嚴重影響。 由於冠狀病毒帶來的挑戰和不確定性,Main Street暫停了未來半年一次的補充股息,特別是包括它之前 預計將在2020年6月支付的補充股息。Main Street認為,在這種動盪的經濟環境中,不僅保持對股息政策的保守態度,而且有能力機會主義地為有潛力為Main Street的 股東提供長期價值的有吸引力的投資提供資金,這符合其股東的最佳長期利益。

97


目錄

附表12-14

主街資本公司

對關聯公司的投資和預付款綜合明細表
2020年3月31日
(千美元)
(未經審計)

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2019
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2020
公平

多數股權投資

巴西咖啡館,有限責任公司

成員單位

(8)

$
—

$

(260

)

$

38

$

2,440

$

—

$

260

$

2,180

加州輝煌控股有限責任公司

Libor Plus 8.00%(下限1.00%) (9) — 103 143 7,104 112 5,800 1,416

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (9) — (65 ) 862 27,801 13 65 27,749

首選成員單位 (9) — — 271 7,163 271 — 7,434

首選成員單位 (9) — (1,601 ) 63 7,382 — 1,601 5,781

復層-雷克斯鋼有限責任公司

Libor Plus 9.50%(下限1.00%) (5) — 92 304 10,781 99 — 10,880

成員單位 (5) — (1,020 ) 72 9,630 — 1,020 8,610

10%的有擔保債務 (5) — — 28 1,137 — 6 1,131

成員單位 (5) — — — 460 — — 460

CMS礦業投資

成員單位 (9) — (392 ) — 1,900 — 445 1,455

Cody Pools,Inc.

Libor Plus 10.50%(下限1.75%) (8) — — 323 — 15,842 — 15,842

首選成員單位 (8) — — — — 8,317 — 8,317

CompareNetworks Topco,LLC

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 269 8,288 7 350 7,945

首選成員單位 (9) — 420 — 3,010 420 — 3,430

直銷解決方案公司

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 513 15,707 19 244 15,482

優先股 (9) — (140 ) — 20,200 — 140 20,060

Gamber-Johnson Holdings,LLC

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Plus)6.50%(下限2.00%) (5) — (14 ) 410 19,022 14 798 18,238

成員單位 (5) — (170 ) 2,057 53,410 — 170 53,240

GRT橡膠技術有限責任公司

Libor Plus 7.00% (8) — — 363 15,016 1,759 — 16,775

成員單位 (8) — (2,020 ) 695 47,450 — 2,020 45,430

Guerdon Modular Holdings,Inc.

16.00%有擔保債務 (9) (12,776 ) 12,587 — — — — —

Libor Plus 8.50%(下限1.00%) (9) (993 ) 1,010 — — — — —

優先股 (9) — — — — — — —

普通股 (9) 130 — — — — — —

權證 (9) — — — — — — —

港灣控股有限責任公司

成員單位 (8) — — — 9,560 — — 9,560

IDX Broker,LLC

11.00%有擔保債務 (9) — (13 ) 380 13,400 13 813 12,600

首選成員單位 (9) — 2,860 69 15,040 2,860 — 17,900

愛達荷州Jensen珠寶商有限責任公司

Prime Plus 6.75%(下限2.00%) (9) — (56 ) 125 4,000 4 156 3,848

成員單位 (9) — (470 ) — 8,270 — 470 7,800

Kickhaefer製造公司,LLC

11.50%有擔保債務 (5) — — 742 24,982 574 400 25,156

成員單位 (5) — (790 ) — 12,240 — 790 11,450

9.00%有擔保債務 (5) — — 90 3,939 — 7 3,932

成員單位 (5) — — 22 1,160 — — 1,160

市場力量信息有限責任公司

8%PIK擔保債務 (9) — (373 ) 37 2,695 — 373 2,322

12.00%PIK擔保債務 (9) — (5,110 ) 242 22,621 8 5,110 17,519

成員單位 (9) — (5,280 ) — 5,280 — 5,280 —

MH Corbin Holding LLC

13.00%有擔保債務 (5) — (76 ) 297 8,890 8 156 8,742

首選成員單位 (5) — (20 ) — 20 — 20 —

首選成員單位 (5) — (400 ) — 4,770 — 400 4,370

中哥倫比亞木材產品有限責任公司

10.00%有擔保債務 (9) — 148 44 1,602 148 1,750 —

12.00%有擔保債務 (9) — 256 119 3,644 256 3,900 —

成員單位 (9) — (1,000 ) 1 — 1,000 1,000 —

9.50%有擔保債務 (9) — — 16 701 — 12 689

成員單位 (9) — — 20 1,640 — — 1,640

MSC Adviser I,LLC

成員單位 (8) — (12,940 ) 660 74,520 — 12,940 61,580

神祕物流控股有限責任公司

12.00%有擔保債務 (6) — — 213 6,253 983 279 6,957

普通股 (6) — 1,780 — 8,410 1,780 — 10,190

OMI控股公司

普通股 (8) — 1,080 543 16,950 1,080 — 18,030

PPL RVS,Inc.

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Plus)8.75%PIK(下限0.50%) (8) — — 339 12,118 123 250 11,991

普通股 (8) — 690 — 9,930 690 — 10,620

Principle Environmental,LLC(d/B.A

13.00%有擔保債務 (8) — (13 ) 224 6,397 13 13 6,397

TruHorizon環境解決方案)

首選成員單位 (8) — 350 — 13,390 350 — 13,740

權證 (8) — 50 — 1,090 50 — 1,140

優質租賃服務有限責任公司

成員單位 (7) — (3,340 ) — 9,289 300 3,340 6,249

98


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2019
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2020
公平

TranTech散熱器Topco,LLC

12%的擔保債務 (7) — — 282 9,102 7 320 8,789

普通股 (7) — 1,964 29 4,655 1,964 — 6,619

遠景利益股份有限公司(Vision Interest,Inc.)

13.00%有擔保債務 (9) — — 67 2,028 — — 2,028

A系列優先股 (9) — (630 ) — 4,089 — 630 3,459

普通股 (9) — (239 ) — 409 — 239 170

Ziegler‘s NYPD,LLC

6.50%有擔保債務 (8) — (101 ) 16 1,000 5 101 904

12.00%有擔保債務 (8) — — 19 625 6 — 631

14.00%有擔保債務 (8) — (279 ) 97 2,750 33 279 2,504

權證 (8) — — — — — — —

首選成員單位 (8) — (130 ) — 1,269 — 130 1,139

其他受控投資

Access Media Holdings,LLC

10.00%PIK擔保債務

(5)

—
(1,962

)

13

6,387

—

1,962

4,425

首選成員單位 (5) — — — (284 ) — — (284 )

成員單位 (5) — — — — — — —

分析系統公司Keco,LLC

Libor Plus 10.00%(下限2.00%) (8) — — 186 5,210 18 70 5,158

首選成員單位 (8) — 860 — 3,200 860 — 4,060

權證 (8) — 224 — 316 224 — 540

ASC權益有限責任公司

12.50%有擔保債務 (8) — — 58 1,639 — 37 1,602

成員單位 (8) — (240 ) — 1,290 — 240 1,050

ATS WorkHolding,LLC

5.00%有擔保債務 (9) — (619 ) 92 4,521 31 619 3,933

首選成員單位 (9) — (939 ) — 939 — 939 —

邦德-科特公司(Bond-Coat,Inc.)

15%的有擔保債務 (8) — — 1,399 11,473 123 11,596 —

普通股 (8) — (1,280 ) — 8,300 — 1,280 7,020

Brewer Crane Holdings,LLC

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (9) — — 268 8,989 5 124 8,870

首選成員單位 (9) — — 20 4,280 — — 4,280

Bridge Capital Solutions Corporation

13.00%有擔保債務 (6) — — 431 7,797 141 — 7,938

權證 (6) — (180 ) — 3,500 — 180 3,320

13.00%有擔保債務 (6) — — 33 996 1 — 997

首選成員單位 (6) — — 25 1,000 — — 1,000

CBT掘金有限責任公司

成員單位 (9) — (3,230 ) — 50,850 — 3,230 47,620

中心技術控股有限責任公司

Libor Plus 10.00%(下限2.00%) (8) — — 372 12,136 7 153 11,990

首選成員單位 (8) — — 30 5,840 — — 5,840

錢伯林控股有限責任公司

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (8) — (8 ) 542 17,773 8 8 17,773

成員單位 (8) — 110 243 24,040 110 — 24,150

成員單位 (8) — (530 ) 17 1,450 — 530 920

Charps,LLC

15.00%有擔保債務 (5) — — 76 2,000 — — 2,000

首選成員單位 (5) — 640 23 6,920 640 — 7,560

銅軌基金投資

有限合夥人權益(CTMH,LP) (9) — — — 872 — 80 792

Datacom,LLC

8.00%有擔保債務 (8) — — — 1,615 — — 1,615

10.50%PIK擔保債務 (8) — — — 10,142 — — 10,142

A類首選成員單位 (8) — — — — — — —

B類首選成員單位 (8) — — — — — — —

數碼產品控股有限責任公司

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (5) — (338 ) 584 18,452 11 668 17,795

首選成員單位 (5) — (2,796 ) 50 5,174 — 2,796 2,378

Garreco,LLC

Libor Plus 8.00%(下限1.00%,上限1.50%) (8) — — 112 4,515 3 — 4,518

成員單位 (8) — (480 ) — 2,560 — 480 2,080

海灣製造有限責任公司

成員單位 (8) — (2,180 ) 119 7,430 — 2,180 5,250

海灣出版控股有限公司

Libor Plus 9.50%(下限1.00%) (8) — — 7 280 — 40 240

12.50%有擔保債務 (8) — (139 ) 404 12,493 7 139 12,361

成員單位 (8) — (2,420 ) — 2,420 — 2,420 —

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司

有限責任公司權益(2717 MH,L.P.) (8) — — — 3,157 — — 3,157

Harrison Hydra-Gen,Ltd.

普通股 (8) — (1,610 ) 104 7,970 — 1,610 6,360

強生服務公司

11.50%有擔保債務 (7) — — 518 17,430 7 — 17,437

優先股 (7) — — — 7,160 — — 7,160

KBK工業有限責任公司

成員單位 (5) — (440 ) 212 15,470 — 440 15,030

NAPCO預製件,有限責任公司

成員單位 (8) — (2,850 ) 2 14,760 — 2,850 11,910

NexRev LLC

11.00%PIK擔保債務 (8) — (1,701 ) 397 17,469 174 1,919 15,724

首選成員單位 (8) — (6,310 ) — 6,310 — 6,310 —

NRI臨牀研究有限責任公司

9.00%有擔保債務 (9) — (8 ) 201 5,981 1,527 8 7,500

權證 (9) — 160 — 1,230 160 — 1,390

成員單位 (9) — 333 377 4,988 710 377 5,321

NRP Jones,LLC

12.00%有擔保債務 (5) — — 193 6,376 — — 6,376

成員單位 (5) — (1,220 ) 25 4,710 — 1,220 3,490

Nustep,LLC

12.00%有擔保債務 (5) — — 610 19,703 11 160 19,554

首選成員單位 (5) — — — 10,200 — — 10,200

飛馬研究小組有限責任公司

成員單位 (8) — 1,790 — 8,170 1,790 — 9,960

99


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2019
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2020
公平

River Aggregates,LLC

零息擔保債務 (8) — — — 722 — — 722

成員單位 (8) — 1,170 93 4,990 1,170 — 6,160

成員單位 (8) — 80 — 3,169 80 — 3,249

泰德工業有限責任公司

12.00%有擔保債務 (9) — — 21 640 — — 640

12.00%有擔保債務 (9) — — 504 16,272 7 — 16,279

首選成員單位 (9) — — — 8,136 — — 8,136

其他

期間與轉入其他1940法案分類或從其他1940法案分類轉出的投資相關的金額

(7,833 ) — 8 4,564 — — —

總控制投資

$ (21,472 ) $ (39,665 ) $ 19,473 $ 1,032,721 $ 46,953 $ 96,742 $ 978,368

關聯投資

AFG資本集團有限責任公司

10.00%有擔保債務

(8)

$
—

$

—

$

20

$

838

$

—

$

87

$

751

首選成員單位 (8) — (120 ) — 5,180 — 120 5,060

美國拖車租賃集團有限責任公司

Libor Plus 7.25%(下限1.00%) (5) — (182 ) 1,119 27,087 182 27,269 —

成員單位 (5) — 669 — 8,540 4,410 — 12,950

BBB坦克服務有限責任公司

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (8) — (51 ) 171 4,698 18 51 4,665

首選成員單位 (8) — — 5 131 5 — 136

成員單位 (8) — (80 ) — 290 — 80 210

博塞拉預製產品有限責任公司

Libor加10%(下限1.00%) (6) — (15 ) 434 13,244 15 379 12,880

成員單位 (6) — (610 ) 77 6,270 — 610 5,660

BUCA C,LLC

Libor Plus 9.25%(下限1.00%) (7) — (1,821 ) 532 18,794 11 1,821 16,984

首選成員單位 (7) — (4,005 ) 69 4,701 69 4,005 765

CAI Software LLC

11.00%有擔保債務 (6) — (4 ) 259 9,160 4 20 9,144

成員單位 (6) — 60 10 5,210 60 — 5,270

錢德勒簽約控股有限責任公司

甲類單位 (8) — (200 ) (91 ) 2,740 — 200 2,540

夏洛特·魯斯公司

普通股 (9) — — — — — — —

經典H&G控股有限責任公司

12%的擔保債務 (6) — — 717 — 25,743 — 25,743

首選成員單位 (6) — — — — 5,760 — 5,760

一致信用機會基金

有限法律責任合夥權益(基金II) (8) — — — 855 — — 855

有限責任公司權益(基金III) (8) — (1,329 ) 277 13,915 — 2,341 11,574

銅軌基金投資

有限責任公司權益(銅礦能源基金I,有限責任公司) (9) — — 164 2,362 — — 2,362

Dos Rios合作伙伴

有限合夥人權益(Dos Rios Partners,LP) (8) — (185 ) — 7,033 — 185 6,848

LP權益(Dos Rios Partners?A,LP) (8) — (59 ) — 2,233 — 59 2,174

東方Teak Fine Hardwood,Inc.

普通股 (7) — (100 ) 4 400 — 100 300

EIG基金投資

有限合夥人權益(EIG Global Private Debt Fund,L.P.) (8) 6 (113 ) 34 720 61 219 562

自由港金融基金

有限合夥人權益(自由港金融SBIC基金有限責任公司) (5) — (739 ) — 5,778 — 739 5,039

有限責任合夥權益(自由港第一留置權貸款基金III有限責任公司) (5) — (1,052 ) 255 9,696 989 1,052 9,633

Fuse,LLC

12%的擔保債務 (9) — — 59 1,939 — — 1,939

普通股 (9) — — — 256 — — 256

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司

有限合夥人權益(HPEP 3,L.P.) (8) — — — 2,474 345 — 2,819

鷹嶺系統有限責任公司

Libor Plus 6.00%(下限1.00%) (9) — — 13 600 — — 600

11.00%有擔保債務 (9) — (7 ) 380 13,400 7 7 13,400

首選成員單位 (9) — (580 ) — 7,900 — 580 7,320

首選成員單位 (9) — (30 ) — 420 — 30 390

休斯頓電鍍和塗層有限責任公司

8.00%無擔保可轉換債務 (8) — (570 ) 61 4,260 — 570 3,690

成員單位 (8) — (1,490 ) 65 10,330 — 1,490 8,840

I-45 SLF LLC

成員單位 (8) — (4,656 ) 685 14,407 — 4,656 9,751

L.F.製造控股有限責任公司

首選成員單位 (8) — — 3 81 3 — 84

成員單位 (8) — — — 2,050 — — 2,050

OnAsset Intelligence,Inc.

12.00%PIK擔保債務 (8) — — 197 6,474 197 — 6,671

10.00%PIK擔保債務 (8) — — 2 58 2 — 60

優先股 (8) — — — — — — —

權證 (8) — — — — — — —

PCI控股公司

12%的流動擔保債務 (9) — — 344 11,356 — — 11,356

優先股 (9) — 1,260 — 2,680 1,260 — 3,940

優先股 (9) — — — 4,350 — — 4,350

Rocaceia,LLC(優質租賃和租賃

12.00%有擔保債務 (8) — — — — 241 241 —

控股有限責任公司)

首選成員單位 (8) — — — — — — —

薩拉多石材控股有限責任公司

A類首選單位 (8) — (140 ) — 570 — 140 430

100


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2019
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2020
公平

SI East,LLC

9.50%的流動、擔保債務 (7) — (18 ) 816 32,963 18 18 32,963

首選成員單位 (7) — 450 356 8,200 450 — 8,650

圓滑創新,有限責任公司

14.00%的流動、擔保債務 (6) — — 233 6,197 9 — 6,206

權證 (6) — — — 290 — — 290

普通股 (6) — — — 1,080 — — 1,080

UniTek全球服務公司

Libor Plus 6.50%(下限1.00%) (6) — (283 ) 64 2,962 17 292 2,687

優先股 (6) — (2,680 ) — 2,684 — 2,680 4

優先股 (6) — (106 ) 106 2,282 106 106 2,282

優先股 (6) — 511 56 1,889 944 — 2,833

優先股 (6) — (1,250 ) — 3,667 — 1,250 2,417

普通股 (6) — — — — — — —

環球井口服務控股有限公司

首選成員單位 (8) — (260 ) — 800 — 260 540

成員單位 (8) — — — — — — —

Volusion,LLC

11.50%有擔保債務 (8) — (181 ) 660 19,352 72 181 19,243

8.00%無擔保可轉換債務 (8) — — 8 291 — — 291

首選成員單位 (8) — (1,050 ) — 14,000 — 1,050 12,950

權證 (8) — (150 ) — 150 — 150 —

其他

期間與轉入其他1940法案分類或從其他1940法案分類轉出的投資相關的金額

(241 ) — — — — — —

附屬公司總投資

$ (235 ) $ (21,166 ) $ 8,164 $ 330,287 $ 40,998 $ 53,038 $ 318,247

(1)
本金金額、股權投資的所有權詳細信息以及投資是否產生收益都包括在綜合投資計劃中。
(2)
表示 在投資包括在控制類別或 附屬類別中的那段期間內分別計入收入的利息、手續費和股息總額。對於在期間內在控制類別和附屬類別之間轉移的投資,除期末顯示的以外,與 類別中的時間段相關的任何收入或投資餘額都包括在“期間內從其他1940法案分類轉移來的投資金額”中。

(3)
毛加 包括新組合投資、後續投資和應計PIK利息導致的投資成本基礎的增加,以及 用一個或多個現有證券交換一個或多個新證券。毛增加還包括未實現增值的淨增加或未實現淨折舊的淨減少,如 以及將現有的投資組合公司移入此類別和移出其他類別。

(4)
毛減 包括償還本金或出售本金以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所導致的投資成本基礎的降低 。毛減還包括未實現折舊淨增加或未實現增值淨減少,以及將現有投資組合 公司移出此類別並轉入其他類別。

(5)
投資組合 公司位於中西部地區,由公司總部所在地確定。截至2020年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為235,893美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的17.7%。截至2020年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為27,622美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的2.1%。

(6)
投資組合 公司位於東北地區,由公司總部所在地決定。截至2020年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為30,402美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的2.3%。截至2020年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為82,256美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的6.2%。

(7)
投資組合 公司位於公司總部所在地確定的東南部地區。截至2020年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為46,254美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的3.5%。截至的公允價值

101


目錄

2020年3月31日,位於該地區的關聯投資為59,662美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的4.5%。

(8)
投資組合 公司位於由公司總部所在地確定的西南地區。截至2020年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為400,331美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的30.0%。截至2020年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為102,784美元。這相當於截至2020年3月31日淨資產的7.7%。

(9)
投資組合 公司位於西部地區,由公司總部所在地決定。截至2020年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為265,488美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的19.9%。截至2020年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為45,913美元。截至2020年3月31日,這佔淨資產的3.4%。

(10)
除非另有説明,否則本公司的所有 投資組合通常作為“受限證券”轉售受到限制。

(11)
此 明細表應與綜合投資明細表和綜合財務報表附註一起閲讀。補充 信息可以在投資計劃中找到,包括期末利率、優先股息率、到期日、當前不是以現金支付的投資以及使用重大不可觀察的輸入確定其價值的投資 。

(12)
截至2019年12月31日,投資 沒有資金承諾(請參閲註釋K)。投資的公允價值包括 任何無資金承諾的公允價值的影響。

102


目錄


附表12-14

主街資本公司

對關聯公司的投資和預付款綜合明細表
2019年3月31日
(千美元)
(未經審計)

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2018
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2019
公平

多數股權投資

巴西咖啡館,有限責任公司

成員單位

(8)

$
—

$

(600

)

$

66

$

4,780

$

—

$

600

$

4,180

加州輝煌控股有限責任公司

Libor Plus 8.00%(下限1.00%) (9) — — 258 10,928 9 3,000 7,937

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (9) — — 912 27,755 11 — 27,766

首選成員單位 (9) — (2,363 ) 63 9,745 — 2,363 7,382

復層-雷克斯鋼有限責任公司

Libor Plus 9.00%(下限1.00%) (5) — (6 ) 353 12,080 6 6 12,080

成員單位 (5) — — 50 10,610 — — 10,610

10%的有擔保債務 (5) — — 29 1,161 — 5 1,156

成員單位 (5) — — — 350 — — 350

CMS礦業投資

成員單位 (9) — — 30 2,580 — 126 2,454

CompareNetworks Topco,LLC

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 22 — 241 — 241

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 339 — 8,666 — 8,666

首選成員單位 (9) — — 1 — 1,975 — 1,975

直銷解決方案公司

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 618 17,848 9 235 17,622

優先股 (9) — 1,250 — 14,900 1,250 — 16,150

Gamber-Johnson Holdings,LLC

Libor Plus 7.50%(下限2.00%) (5) — (17 ) 545 21,486 17 881 20,622

成員單位 (5) — — 855 45,460 — — 45,460

GRT橡膠技術有限責任公司

Libor Plus 7.00% (8) — (5 ) 255 9,740 1,763 5 11,498

成員單位 (8) — 2,230 2,686 39,060 2,230 — 41,290

Guerdon Modular Holdings,Inc.

13%的擔保債務 (9) — — 425 12,002 16 — 12,018

優先股 (9) — — — — — — —

普通股 (9) — — — — — — —

權證 (9) — — — — — — —

Harborside Holdings,LLC

成員單位 (8) — (70 ) — 9,500 100 70 9,530

IDX Broker,LLC

11.5%有擔保債務 (9) — (11 ) 421 14,350 11 161 14,200

首選成員單位 (9) — 900 138 13,520 900 — 14,420

愛達荷州有限責任公司的Jensen珠寶商

Prime Plus 6.75%(下限2.00%) (9) — (5 ) 105 3,355 5 155 3,205

成員單位 (9) — 290 70 5,090 290 — 5,380

Kickhaefer製造公司,LLC

11.5%有擔保債務 (5) — — 822 28,775 12 1,064 27,723

成員單位 (5) — — — 12,240 — — 12,240

9.0%有擔保債務 (5) — — 88 3,970 — 11 3,959

成員單位 (5) — — 51 992 — — 992

Lamb Ventures,LLC

Libor Plus 5.75% (8) — (1 ) 5 — 401 201 200

11%的擔保債務 (8) — (2 ) 249 8,339 3,502 2 11,839

優先股 (8) — — — 400 — — 400

成員單位 (8) — 3,720 — 7,440 4,110 — 11,550

9.5%的有擔保債務 (8) — — 10 432 — — 432

成員單位 (8) — — 63 630 — — 630

市場力量信息有限責任公司

Libor Plus 7.00%(下限1.00%) (9) — — 4 200 560 200 560

Libor Plus 11.00%(下限1.00%) (9) — — 792 22,624 10 — 22,634

成員單位 (9) — (1,910 ) — 13,100 — 1,910 11,190

MH Corbin Holding LLC

5%的流動債務/5%的PIK擔保債務 (5) — 484 759 11,733 1,224 4,400 8,557

首選成員單位 (5) — (980 ) — 1,000 — 980 20

首選成員單位 (5) — 370 — — 4,770 — 4,770

中哥倫比亞木材產品有限責任公司

10%的有擔保債務 (9) — — 45 1,746 1 — 1,747

12%的擔保債務 (9) — — 121 3,880 4 — 3,884

成員單位 (9) — (1,090 ) 2 3,860 — 1,090 2,770

9.5%的有擔保債務 (9) — — 18 746 — 12 734

成員單位 (9) — — 19 1,470 — — 1,470

MSC Adviser I,LLC

成員單位 (8) — 72 1,019 65,748 72 — 65,820

神祕物流控股有限責任公司

12%的擔保債務 (6) — — 237 7,506 12 30 7,488

普通股 (6) — 500 — 210 500 — 710

PPL RVS,Inc.

Libor Plus 7.00%(下限0.50%) (8) — (94 ) 377 15,100 7 94 15,013

普通股 (8) — (1,330 ) — 10,380 — 1,330 9,050

Principle Environmental,LLC

13%的擔保債務 (8) — (24 ) 261 7,477 24 1,104 6,397

(d/B.A TruHorizon環境解決方案)

首選成員單位 (8) — 2,630 866 13,090 2,630 — 15,720

權證 (8) — 170 — 780 170 — 950

103


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2018
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2019
公平

優質租賃服務有限責任公司

零息擔保債務 (7) — — — 6,450 — — 6,450

成員單位 (7) — — — 3,809 171 — 3,980

MPI Group,LLC

9%的有擔保債務 (7) — 103 66 2,582 103 — 2,685

A系列首選單位 (7) — (110 ) — 440 — 110 330

權證 (7) — — — — — — —

成員單位 (7) — — 16 2,479 1 — 2,480

遠景利益股份有限公司(Vision Interest,Inc.)

13%的擔保債務 (9) — — 70 2,153 — 125 2,028

A系列優先股 (9) — — — 3,740 — — 3,740

普通股 (9) — — — 280 — 1 279

Ziegler‘s NYPD,LLC

6.5%的有擔保債務 (8) — (1 ) 17 1,000 1 1 1,000

12%的擔保債務 (8) — — 13 425 — — 425

14%的有擔保債務 (8) — — 96 2,750 — — 2,750

權證 (8) — — — — — — —

首選成員單位 (8) — (240 ) — 1,249 — 240 1,009

其他受控投資

Access Media Holdings,LLC

10%PIK擔保債務

(5)

—
(955

)

13

8,558

—

955

7,603

首選成員單位(12個) (5) — — — (284 ) — — (284 )

成員單位 (5) — — — — — — —

ASC權益有限責任公司

11%的擔保債務 (8) — — 49 1,622 4 — 1,626

成員單位 (8) — (80 ) — 1,370 — 80 1,290

ATS WorkHolding,LLC

5%的有擔保債務 (9) — 110 88 4,390 136 42 4,484

首選成員單位 (9) — — — 3,726 — — 3,726

邦德-科特公司(Bond-Coat,Inc.)

12%的擔保債務 (8) — (229 ) 373 11,596 26 229 11,393

普通股 (8) — (2,480 ) — 9,370 — 2,480 6,890

Brewer Crane Holdings,LLC

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (9) — — 299 9,467 4 124 9,347

首選成員單位 (9) — — 30 4,280 — — 4,280

CBT掘金有限責任公司

成員單位 (9) — (980 ) 300 61,610 — 980 60,630

中心技術控股有限責任公司

Libor Plus 9.00%(下限2.00%) (8) — — 496 — 12,122 — 12,122

首選成員單位 (8) — — 30 — 5,840 — 5,840

錢伯林控股有限責任公司

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (8) — — 656 20,028 8 — 20,036

成員單位 (8) — 2,180 203 18,940 2,180 — 21,120

成員單位 (8) — — — 732 — — 732

Charps,LLC

11.50%有擔保債務 (5) — (10 ) 343 11,888 10 676 11,222

首選成員單位 (5) — 1,480 163 2,270 1,480 — 3,750

銅軌基金投資

有限合夥人權益(CTMH,LP) (9) — — 5 872 — — 872

Datacom,LLC

8%的擔保債務 (8) — — — 1,690 — — 1,690

10.50%PIK擔保債務 (8) — — — 9,786 — — 9,786

A類首選成員單位 (8) — — — — — — —

B類首選成員單位 (8) — — — — — — —

數碼產品控股有限責任公司

Libor Plus 10.00%(下限1.00%) (5) — — 812 25,511 13 330 25,194

首選成員單位 (5) — (501 ) 50 8,466 — 501 7,965

Garreco,LLC

Libor Plus 8.00%(下限1.00%,上限1.50%) (8) — — 124 5,099 6 362 4,743

成員單位 (8) — (90 ) — 2,590 — 90 2,500

海灣製造有限責任公司

成員單位 (8) — — 340 11,690 — — 11,690

海灣出版控股有限公司

Libor Plus 9.50%(下限1.00%) (8) — — 1 — 80 — 80

12.5%有擔保債務 (8) — — 401 12,594 8 130 12,472

成員單位 (8) — 210 — 4,120 210 — 4,330

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司

有限責任公司權益(2717 MH,L.P.) (8) — — — 1,133 1,195 — 2,328

Harrison Hydra-Gen,Ltd.

普通股 (8) — 530 217 8,070 530 — 8,600

KBK實業有限責任公司

成員單位 (5) — 2,130 418 8,610 2,130 — 10,740

NAPCO預製,有限責任公司

Libor Plus 8.50% (8) — (11 ) 123 11,475 11 11,486 —

成員單位 (8) — 340 1,000 13,990 340 — 14,330

NexRev有限責任公司

11%的擔保債務 (8) — — 487 17,288 8 — 17,296

首選成員單位 (8) — (1,010 ) 20 7,890 — 1,010 6,880

NRI臨牀研究有限責任公司

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor Plus)6.75%(下限1.50%) (9) — — 4 — 200 — 200

14%的有擔保債務 (9) — (8 ) 242 6,685 8 8 6,685

權證 (9) — 40 — 660 40 — 700

成員單位 (9) — 200 — 2,478 200 — 2,678

NRP Jones,LLC

12%的擔保債務 (5) — — 191 6,376 — — 6,376

成員單位 (5) — 300 — 5,960 300 — 6,260

Nustep,LLC

12%的擔保債務 (5) — — 629 20,458 10 — 20,468

首選成員單位 (5) — — — 10,200 — — 10,200

OMI控股公司

普通股 (8) — 320 479 16,020 320 — 16,340

飛馬研究小組有限責任公司

成員單位 (8) — (400 ) — 7,680 — 400 7,280

104


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2018
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2019
公平

River Aggregates,LLC

零息擔保債務 (8) — — — 722 — — 722

成員單位 (8) — — — 4,610 — — 4,610

成員單位 (8) — — — 2,930 — — 2,930

泰德工業有限責任公司

12%,擔保債務 (9) — — 15 480 — — 480

12%,擔保債務 (9) — — 498 16,246 6 — 16,252

首選成員單位 (9) — — — 7,476 — — 7,476

其他

期間與轉入其他1940法案分類或從其他1940法案分類轉出的投資相關的金額

(187 ) — 265 18,050 — — —

總控制投資

$ (187 ) $ 4,946 $ 23,691 $ 1,004,993 $ 63,209 $ 40,395 $ 1,009,757

關聯投資

AFG資本集團有限責任公司

權證

(8)

$
—

$

90

$

—

$

950

$

90

$

—

$

1,040

首選成員單位 (8) — 390 — 3,980 390 — 4,370

美國拖車租賃集團有限責任公司

Libor Plus 7.25%(下限1.00%) (5) — — 660 20,312 3,734 — 24,046

成員單位 (5) — 940 — 5,780 940 — 6,720

Barly Ventures,LLC

12%的擔保債務 (5) — — 314 10,018 8 — 10,026

選項 (5) — — — 940 — — 940

權證 (5) — — — 410 — — 410

BBB坦克服務有限責任公司

Libor Plus 11%(下限1.00%) (8) — — 159 3,833 416 — 4,249

首選成員單位 (8) — — 5 113 5 — 118

成員單位 (8) — — — 230 — — 230

博塞拉預製件有限責任公司

Libor加10%(下限1.00%) (6) — (12 ) 525 15,724 412 412 15,724

成員單位 (6) — (170 ) 15 5,080 — 170 4,910

Boss Industries,LLC

首選成員單位 (5) 3,771 (3,932 ) 611 6,176 — 6,176 —

橋樑資本解決方案公司

13%的擔保債務 (6) — — 340 6,221 96 — 6,317

權證 (6) — (260 ) — 4,020 — 260 3,760

13%的擔保債務 (6) — — 33 1,000 — — 1,000

首選成員單位 (6) — — 25 1,000 — — 1,000

Buca C,LLC

Libor Plus 9.25%(下限1.00%) (7) — — 569 19,038 11 101 18,948

首選成員單位 (7) — — 64 4,431 64 — 4,495

CAI軟件有限責任公司

12%的擔保債務 (6) — (4 ) 331 10,880 4 4 10,880

成員單位 (6) — — — 2,717 — — 2,717

錢德勒簽名控股有限責任公司

12%擔保債務/1.00%PIK (8) — (2 ) 150 4,546 13 2 4,557

甲類單位 (8) — — — 2,120 — — 2,120

夏洛特·魯斯公司

8.50%有擔保債務 (9) (7,012 ) 4,003 — 3,930 4,003 7,933 —

普通股 (9) — — — — — — —

Condit展品有限責任公司

成員單位 (9) — — 83 1,950 — — 1,950

一致信用機會基金

有限法律責任合夥權益(基金II) (8) — — — 855 — — 855

有限責任公司權益(基金III) (8) — 177 160 17,468 177 — 17,645

銅線基金投資

有限責任公司權益(銅礦能源基金I,有限責任公司) (9) — (51 ) — 4,170 — 240 3,930

DoS Rios合作伙伴

有限合夥人權益(Dos Rios Partners,LP) (8) — (129 ) — 7,153 — 129 7,024

LP權益(Dos Rios Partners?A,LP) (8) — (41 ) — 2,271 — 41 2,230

East Teak Fine Hardwood,Inc.

普通股 (7) — — 4 560 — — 560

EIG基金投資

有限合夥人權益(EIG Global Private Debt Fund,L.P.) (8) — — 25 505 148 5 648

自由港金融基金

有限合夥人權益(自由港金融SBIC基金有限責任公司) (5) — 54 — 5,399 54 — 5,453

有限責任合夥權益(自由港第一留置權貸款基金III有限責任公司) (5) — — 255 10,980 — 1,399 9,581

哈里斯·普雷斯頓基金投資公司

有限合夥人權益(HPEP 3,L.P.) (8) — — — 1,733 238 — 1,971

鷹嶺系統有限責任公司

10.0%有擔保債務 (9) — (13 ) 381 14,300 13 913 13,400

首選成員單位 (9) — — 225 7,260 — — 7,260

首選成員單位 (9) — — — 380 — — 380

休斯頓電鍍和塗層有限責任公司

8%無擔保可轉換債務 (8) — 100 60 3,720 100 — 3,820

成員單位 (8) — 380 112 8,330 380 — 8,710

I-45 SLF LLC

成員單位 (8) — (209 ) 794 15,627 800 209 16,218

L.F.製造控股有限責任公司

首選成員單位 (8) — — 3 — 73 — 73

成員單位 (8) — — — 2,060 — — 2,060

OnAsset Intelligence,Inc.

12%PIK擔保債務 (8) — — 172 5,743 172 — 5,915

10%PIK擔保債務 (8) — — 1 53 1 — 54

優先股 (8) — — — — — — —

權證 (8) — — — — — — —

105


目錄

公司
投資(1)(10)(11) 地理學 數量
共 個
實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
未實現
增益/
(虧損)
數量
共 個
利息,
費用或
分紅
記入貸方

收入(2)
十二月三十一號,
2018
公允價值

添加(3)

減價(4)
三月三十一號,
2019
公平

PCI控股公司

12%的流動債務/3%的PIK擔保債務 (9) — — 447 11,908 98 325 11,681

優先股 (9) — (140 ) — 340 — 140 200

優先股 (9) — 870 — 3,480 870 — 4,350

Rocaceia,LLC(優質租賃和租賃

12%的擔保債務 (8) — — — 250 — — 250

控股有限責任公司)

首選成員單位 (8) — — — — — — —

薩拉多石材控股有限責任公司

A類首選單位 (8) — 430 — 1,040 430 — 1,470

SI East,LLC

10.25%的流動、擔保債務 (7) — — 930 34,885 19 — 34,904

首選成員單位 (7) — — — 6,000 — — 6,000

圓滑創新,有限責任公司

14.00%的流動、擔保債務 (6) — — 267 6,959 19 320 6,658

權證 (6) — — — 181 — — 181

成員單位 (6) — — — 700 — — 700

UniTek全球服務公司

Libor Plus 5.50%(下限1.00%) (6) — — 61 2,969 — 9 2,960

優先股 (6) — — 250 7,413 250 — 7,663

優先股 (6) — — 78 1,637 78 — 1,715

優先股 (6) — — 144 3,038 145 — 3,183

普通股 (6) — 400 — 1,420 400 — 1,820

環球井口服務控股有限公司

首選成員單位 (8) — (25 ) 65 950 65 25 990

成員單位 (8) — (470 ) — 2,330 — 470 1,860

Volusion,LLC

11.5%有擔保債務 (8) — — 747 18,407 1,147 — 19,554

8%無擔保可轉換債務 (8) — — 6 297 112 — 409

首選成員單位 (8) — — — 14,000 — — 14,000

權證 (8) — — — 1,890 — — 1,890

其他

期間與轉入其他1940法案分類或從其他1940法案分類轉出的投資相關的金額

— — — (4,170 ) — — —

附屬公司總投資

$ (3,241 ) $ 2,376 $ 9,071 $ 359,890 $ 15,975 $ 19,283 $ 360,752

(1)
本金金額、股權投資的所有權詳細信息以及投資是否產生收益都包括在綜合投資計劃中。
(2)
代表 分別計入Control或 附屬公司類別的期間內計入收入的利息、手續費和股息總額。對於期間在控制類別和附屬類別之間轉移的投資,與 類別中的時間段相關的任何收入或投資餘額,而不是期末顯示的收入或投資餘額,都包括在“該期間從其他1940法案分類轉移的投資金額”中。

(3)
毛加 包括新組合投資、後續投資和應計PIK利息導致的投資成本基礎的增加,以及 用一個或多個現有證券交換一個或多個新證券。毛增加還包括未實現增值的淨增加或未實現淨折舊的淨減少,如 以及將現有的投資組合公司移入此類別和移出其他類別。

(4)
毛減 包括償還本金或出售本金以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所導致的投資成本基礎的降低 。毛減還包括未實現折舊淨增加或未實現增值淨減少,以及將現有投資組合 公司移出此類別並轉入其他類別。

(5)
投資組合 公司位於中西部地區,由公司總部所在地確定。截至2019年3月31日,位於該地區的控制權 投資的公允價值為258,033美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的16.9%。截至2019年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為57,176美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的3.8%。

(6)
投資組合 公司位於東北地區,由公司總部所在地決定。截至2019年3月31日,位於該地區的控制權 投資的公允價值為8,198美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的0.5%。截至2019年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為71,188美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的4.7%。

106


目錄

(7)
投資組合 公司位於公司總部所在地確定的東南部地區。截至2019年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為15,925美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的1.0%。截至2019年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為64,907美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的4.3%。

(8)
投資組合 公司位於由公司總部所在地確定的西南地區。截至2019年3月31日,位於該地區的控制權 投資的公允價值為419,339美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的27.5%。截至2019年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為124,330美元。這相當於截至2019年3月31日淨資產的8.2%。

(9)
投資組合 公司位於西部地區,由公司總部所在地決定。截至2019年3月31日,位於該地區的控制 投資的公允價值為308,262美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的20.2%。截至2019年3月31日,位於此 地區的關聯投資的公允價值為43,151美元。截至2019年3月31日,這佔淨資產的2.8%。

(10)
除非另有説明,否則本公司的所有 投資組合通常作為“受限證券”轉售受到限制。

(11)
此 明細表應與綜合投資明細表和綜合財務報表附註一起閲讀。補充 信息可以在投資計劃中找到,包括期末利率、優先股息率、到期日、當前不是以現金支付的投資以及使用重大不可觀察的輸入確定其價值的投資 。

(12)
截至2019年3月31日,投資 沒有資金承諾(請參閲註釋K)。投資的公允價值包括任何 無資金承諾的公允價值的影響。

107


目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這份Form 10-Q季度報告包含有關 管理層對未來運營的計劃和目標的前瞻性陳述,這些陳述與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。任何此類前瞻性陳述都可能涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何 前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”等詞語或這些詞語的其他變體或類似術語來識別。這些 前瞻性陳述基於可能不正確的假設,我們不能向您保證這些前瞻性陳述中包括的預測一定會實現。由於各種因素,我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於: 法律法規的變化和我們投資組合公司所在行業的經濟不利變化,包括冠狀病毒大流行的影響帶來的變化,以及由此對我們和我們投資組合公司的業務和運營、流動性和獲得資本的影響;以及在截至2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的本季度報告10-Q表第2部分中題為 “風險因素”的項1A中討論的其他因素,以及我們截至2019年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K年度報告第I部分中題為“風險因素”的項1A中討論的其他因素, 2020以及本季度報告中關於Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件 中的其他部分。

本季度報告中包含的Form 10-Q表中的前瞻性陳述是基於本Form 10-Q季度報告 發佈之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務,除非適用法律要求我們這樣做。但是,建議您參考我們可能直接向您或通過我們未來可能向SEC提交的報告(包括後續定期報告和當前報告)進行的任何其他披露。

組織

Main Street Capital Corporation(“MSCC”)是一家主要投資公司,主要致力於向 中低端市場(“LMM”)公司提供定製的債務和股權融資,向中端市場(“中間市場”)公司提供債務資本。MSCC及其合併子公司的組合投資通常用於支持 管理層收購、資本重組、增長融資、再融資和收購在各種行業運營的公司。MSCC尋求與企業家、企業所有者和管理團隊合作,通常在其LMM投資組合中提供“一站式”融資選擇。MSCC及其合併子公司主要投資於擔保債務投資, 總部位於美國的LMM公司的股權投資、認股權證和其他證券,以及總部通常位於美國的中間市場公司的擔保債務投資。

MSCC 成立於2007年3月,根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”),作為內部管理的業務發展公司(“BDC”)運營。MSCC全資 擁有多個投資基金,包括Main Street Mezzanine Fund,LP(“MSMF”)、Main Street Capital II,LP(“MSC II”)和Main Street Capital III,LP(“MSC III”和, 與MSMF和MSC II共同組成的“基金”),以及它們各自的普通合夥人。這些基金均獲得美國小企業管理局(SBA)頒發的小型企業投資公司(SBIC)許可。因為MSCC是內部管理的,所以所有的高管和其他員工都受僱於MSCC。因此,MSCC不支付任何外部投資顧問費, 而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。

108


目錄

MSC Adviser I,LLC(“外部投資經理”)成立於2013年11月,是MSCC的全資子公司,向MSCC及其子公司或其投資組合公司(“外部方”)以外的 方提供投資管理和其他服務,並從這些服務中獲得手續費收入。MSCC已被SEC授予不採取行動的救濟,允許 外部投資經理根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為註冊投資顧問。由於外部投資經理為外部方進行所有投資 管理活動,因此將其作為MSCC的組合投資入賬,而不作為MSCC的合併子公司計入MSCC的合併財務報表。

摩根士丹利資本國際(MSCC) 已選擇根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第M章,就美國聯邦所得税而言,被視為受監管的投資公司(“RIC”)。因此,摩根士丹利資本國際(MSCC)通常不會為其分配給股東的任何淨普通應税收入或資本利得支付美國聯邦所得税。

摩根士丹利資本國際(MSCC) 擁有若干直接和間接全資子公司,它們已選擇成為應税實體(“應税子公司”)。應税子公司的主要目的是 允許摩根士丹利資本國際持有投資組合公司的股權投資,因為出於税收目的,這些公司是“傳遞”實體。

除非 另有説明或上下文另有説明,否則術語“我們”、“公司”和“主街”是指MSCC及其合併子公司,包括 基金和應税子公司。

冠狀病毒更新

冠狀病毒大流行及其對美國和全球經濟的相關影響已經並可能繼續對我們的業務和運營業績以及我們投資組合公司的業務和運營業績產生不利影響 。在截至2020年3月31日的季度中,我們開始與我們的 員工和投資組合公司共同應對冠狀病毒大流行帶來的重大挑戰。我們仍然專注於確保我們的員工和我們投資組合公司的員工的安全,同時管理我們正在進行的業務活動 。在這方面,我們仍然與我們的投資組合公司密切接觸。如下文“運營結果的討論和分析”所述,我們截至2020年3月31日的資產淨值與截至2019年12月31日的資產淨值相比有所下降 ,主要原因是冠狀病毒大流行的直接不利經濟影響導致我們的投資組合未實現折舊,其影響的程度和 持續時間存在不確定性,以及大流行對我們投資收入的負面影響。 我們的資產淨值低於2019年12月31日的資產淨值 ,主要原因是冠狀病毒大流行對我們的投資組合造成的未實現折舊,以及冠狀病毒大流行影響範圍和持續時間的不確定性,以及大流行對我們投資收入的負面影響。

我們的管理層和董事會都無法預測冠狀病毒大流行的全部影響,包括其持續時間及其經濟和社會影響的程度 。因此,雖然我們將繼續關注美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)迅速發展的形勢和指導,但我們 無法確定疫情將在多大程度上對我們投資的公司的經營業績和財務狀況產生負面影響,或此類中斷 可能對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。

概述

我們的主要投資目標是通過從我們的債務投資中獲得當前收入以及從我們的股權和與股權相關的投資(包括權證、可轉換證券和其他收購投資組合公司股權證券的權利)中獲得資本增值,來最大化我們投資組合的總回報。我們的LMM公司 的年收入一般在1000萬美元到1.5億美元之間,我們的LMM投資組合的規模一般在500萬美元到5000萬美元之間。我們的中端 市場投資對象通常是規模較大的企業

109


目錄

我們的LMM投資組合公司的年收入通常在1.5億美元到15億美元之間,我們的中端市場投資規模通常在300萬美元 到2000萬美元之間。我們的私人貸款組合投資主要是私人持股公司的債務證券,這些公司是通過與其他投資基金在合作的基礎上建立戰略關係而產生的 基金。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。

我們 尋求填補LMM企業的融資缺口,這些企業在歷史上從商業銀行和其他傳統渠道獲得融資的渠道有限。LMM的服務不足 性質為我們創造了滿足LMM公司融資需求的機會,同時也為我們談判有利的交易條款和股權參與創造了機會。我們能夠投資於 公司的資本結構,從擔保貸款到股權證券,使我們能夠為投資組合中的公司提供一整套融資選擇,或“一站式”融資解決方案。提供 定製的“一站式”融資解決方案對LMM投資組合公司非常重要。我們通常尋求與企業家、管理團隊和企業主直接合作進行我們的 投資。我們的 LMM投資組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一留置權作為擔保,通常期限為自原始投資日期起五至七年。

我們的 中端市場投資組合投資主要包括對私人持股公司的有息債務證券的直接投資或二次購買,這些公司的規模通常大於我們的LMM投資組合中包括的公司。我們的中端市場投資組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保,通常預期期限為自原始投資日期起三至七年。

我們的 私人貸款組合投資主要是私人持股公司的債務證券,這些公司是在 合作的基礎上通過與其他投資基金的戰略關係而產生的,在債務市場上通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。 我們的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保, 的期限通常為自原始投資日期起三至七年。

我們的 其他組合(“其他組合”)投資主要包括與我們的LMM、中端市場或私人貸款組合投資的典型配置不一致的投資 組合投資,包括可能由第三方管理的投資。在我們的其他投資組合中,我們可能會產生與第三方 管理的投資相關的間接費用和支出,例如對其他投資公司或私人基金的投資。

我們的 外部資產管理業務是通過外部投資經理進行的。外部投資經理根據 管理的基金的資產賺取管理費,並可能根據管理的基金的業績賺取激勵費或附帶權益。我們已與外部投資經理達成協議,共享與其資產管理業務相關的員工 ,特別是與HMS Income Fund,Inc.的關係。(“HMS收入”)。通過此協議,我們與 外部投資經理共享員工,包括他們的相關基礎設施、業務關係、管理專業知識和融資能力。

110


目錄

下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們在LMM、中端市場和私人貸款組合中的投資摘要(此信息 不包括下面進一步討論的其他組合投資和外部投資經理):

截至2020年3月31日
LMM(A) 中位
市場
民間借貸
(百萬美元)

投資組合公司的數量

70 48 63

公允價值

$ 1,168.2 $ 418.4 $ 629.1

成本

$ 991.5 $ 540.8 $ 740.1

按成本計算的投資組合中債務的百分比

64.1% 94.4% 94.6%

按成本計算的投資組合百分比與股本

35.9% 5.6% 5.4%

以第一優先留置權擔保的成本進行的債務投資的百分比

98.1% 90.8% 95.4%

加權平均年有效收益率(B)

11.8% 8.1% 9.0%

平均EBITDA(C)

$ 5.5 $ 80.6 $ 51.9

(a)
截至2020年3月31日,我們擁有大約99%的LMM投資組合公司的股權,這些 投資組合公司的平均完全稀釋股權約為41%。

(b)
加權平均年有效收益率是使用截至2020年3月31日的所有債務投資的實際利率計算的,包括 遞延債務發起費的攤銷和原始發行折扣的增加,但不包括償還債務工具時應支付的費用和任何非應計狀態的債務投資 。加權平均年有效收益率高於我們普通股的投資者在其投資中實現的收益,因為它不反映我們的費用或投資者 支付的任何銷售負載。

(c)
平均EBITDA是使用LMM投資組合的簡單平均和中端市場和私人貸款投資組合的加權平均來計算的。這些 計算不包括某些投資組合公司,包括三家LMM投資組合公司、一家中端市場投資組合公司和三傢俬人貸款投資組合公司,因為

111


目錄


截至2019年12月31日
LMM(A) 中位
市場
民間借貸
(百萬美元)

投資組合公司的數量

69 51 65

公允價值

$ 1,206.9 $ 522.1 $ 692.1

成本

$ 1,002.2 $ 572.3 $ 734.8

按成本計算的投資組合中債務的百分比

65.9% 94.8% 94.6%

按成本計算的投資組合百分比與股本

34.1% 5.2% 5.4%

以第一優先留置權擔保的成本進行的債務投資的百分比

98.1% 91.3% 95.4%

加權平均年有效收益率(B)

11.8% 8.6% 9.5%

平均EBITDA(C)

$ 5.1 $ 85.0 $ 57.8

(a)
截至2019年12月31日,我們擁有大約99%的LMM投資組合公司的股權,這些 投資組合公司的平均完全稀釋股權約為42%。

(b)
加權平均年有效收益率是使用截至2019年12月31日的所有債務投資的實際利率計算的, 包括遞延債務發起費的攤銷和原始發行折扣的增加,但不包括償還債務工具時應支付的費用和 非權責發生狀態的任何債務投資。加權平均年有效收益率高於我們普通股的投資者在其投資中實現的收益,因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何 銷售負載。

(c)
平均EBITDA是使用LMM投資組合的簡單平均和中端市場和私人貸款投資組合的加權平均來計算的。這些 計算不包括某些投資組合公司,包括三家LMM投資組合公司、兩家中端市場投資組合公司和三傢俬人貸款投資組合公司,因為EBITDA對於我們在這些投資組合公司以及主要目的是擁有房地產的投資組合公司的投資並不是 有意義的估值指標。

截至2020年3月31日,我們在11家公司進行了其他投資組合投資,公允價值合計約為9550萬美元,成本基礎投資總額約為1.185億美元,按公允 價值計算約佔我們投資組合的4.0%(定義見下面的“關鍵會計政策和列報基礎”)。截至2019年12月31日,我們在11家公司進行了其他投資組合投資,按公允價值計算總計約1.067億美元,按成本計算約為1.184億美元,按公允價值計算約佔我們投資組合的4.1%。

正如 前面所討論的,外部投資經理是一家全資子公司,被視為有價證券投資。截至2020年3月31日, 此投資沒有成本基礎,投資的公允價值約為6160萬美元,按公允價值計算約佔我們投資組合的2.6%。截至2019年12月31日, 這項投資沒有成本基礎,投資的公允價值約為7450萬美元,按公允價值計算約佔我們投資組合的2.9%。

我們的 投資組合一般通過MSCC和基金進行。摩根士丹利資本國際和這些基金擁有相同的投資策略和標準,儘管它們受到不同的約束

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目錄

監管 制度。投資者在MSCC的回報在一定程度上將取決於這些基金的投資回報,因為它們是MSCC的全資子公司。

新組合投資活動的 水平將根據我們對當前經濟基本面的看法、我們識別符合我們投資標準的新投資機會的能力,以及我們完善已確定機會的能力而在不同時期波動。新投資活動的水平以及相關的利息和手續費收入將直接 影響未來的投資收入。此外,投資組合公司支付的股息水平和非權責發生狀態的投資組合債務投資部分將直接影響未來 投資收益。雖然我們打算長期增加我們的投資組合和投資收入,但在經濟不景氣時期,我們的增長和經營業績可能會受到更多限制。 但是,我們打算根據適用的經濟條件和我們的投資前景來適當管理我們的成本結構和流動性狀況。我們投資的已實現損益水平和 未實現升值或貶值水平也將根據投資組合活動、經濟狀況和我們各個投資組合公司的表現而波動。 已實現損益和未實現升值或折舊的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

因為我們是內部管理的,所以我們不支付任何外部投資諮詢費,而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本 。我們相信,與其他外部管理的上市和私人持股的投資公司相比,我們的內部管理結構為我們提供了有利的運營費用結構,並且我們的內部管理結構使我們有機會在擴大投資組合時利用我們的非利息運營費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的過去12個月中,我們的總運營費用(不包括利息支出)佔我們季度平均總資產的比例 分別為1.3%和1.4%,截至2019年12月31日的年度為1.4%。

於二零一二年五月期間,吾等與HMS Adviser LP(“HMS Adviser”)訂立投資分顧問協議,HMS Adviser LP(“HMS Adviser”)為非上市商業發展公司HMS Income的投資顧問,以 向HMS Adviser提供若干投資顧問服務。2013年12月,在從證券交易委員會獲得允許我們擁有註冊投資顧問所需的不採取行動的減免後,我們將 分諮詢協議轉讓給外部投資經理,因為從此類安排中收到的費用可能會對我們滿足收入來源要求的能力產生負面影響 我們維持RIC税收待遇所需的要求。根據投資分諮詢協議,外部投資經理有權獲得HMS Adviser根據其與HMS Income的諮詢協議賺取的基礎管理費和 激勵費的50%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,外部投資經理分別賺取了250萬美元和300萬美元的管理費收入。截至2020年3月31日的三個月沒有賺取獎勵費用收入,而截至2019年3月31日的三個月賺取了10萬美元 。

在 2014年4月期間,我們收到了美國證券交易委員會的豁免命令,允許我們和HMS收入在某些談判交易中進行共同投資,否則根據1940年法案,共同投資將被 禁止。我們已經,並打算在未來繼續根據訂單條件與HMS收入進行此類共同投資。除其他事項外,該訂單還要求我們和外部投資經理考慮每個此類投資機會是否適合HMS收入,如果合適,建議在我們和HMS收入之間分配 投資機會。由於外部投資經理可能會從HMS收入中獲得基於績效的費用補償,這可能會激勵其將 機會分配給HMS收入,而不是我們。但是,我們和外部投資經理都有政策和程序來管理這一衝突。

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目錄

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。本公司的合併財務報表包括摩根士丹利資本國際公司及其合併子公司的賬目。這裏使用的投資組合是指我們對 LMM投資組合公司的所有投資、對中端市場投資組合公司的投資、私人貸款組合投資、其他投資組合投資以及對外部投資經理的投資。我們 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營和現金流結果,以及截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況是在 綜合基礎上公佈的。我們與合併後的子公司之間的所有公司間交易的影響已在合併中消除。

我們的 隨附的未經審計的合併財務報表符合美國GAAP中期財務信息,並符合 報告表格10-Q和規則S-X第6、10和12條的要求。因此,根據 美國公認會計原則編制的年度財務報表附帶的某些披露被省略。管理層認為,本文所包括的未經審計的綜合財務結果包含所有調整,僅由正常經常性應計項目組成, 被認為是公平列報本文所包括的中期財務報表所必需的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營業績 不一定代表全年預期的運營業績。此外,未經審計的財務報表和附註應與截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表和附註一併閲讀。根據美國公認會計原則編制的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的 金額和披露。隨着更多信息的瞭解,此類估計和假設在未來可能會發生變化,這可能會影響本文報告和披露的 金額。

我們 是一家遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)946中的會計和報告指導的投資公司,金融服務投資 公司(“ASC 946”)。根據ASC 946,我們不得合併我們擁有 股權投資的其他實體,包括我們擁有控股權的實體,除非其他實體是另一家投資公司。在ASC 946中,如果我們持有運營公司的控股權,而該運營公司直接向我們或我們的任何投資組合公司提供所有或幾乎所有服務,則會出現ASC 946中的這一一般原則的例外情況。因此,如上所述,我們的合併 財務報表包括基金和應税子公司的財務狀況和經營結果。我們已確定,我們的所有投資組合投資均不符合此 例外條件,包括對外部投資經理的投資。因此,我們的投資組合按公允價值計入合併資產負債表,對合並業務表上公允 價值的任何調整確認為“未實現淨增值(折舊)”,直到投資變現,通常是在退出時,導致任何收益或損失 確認為“已實現淨收益(損失)”。

編制我們的合併財務報表所固有的最重要的決定是我們的投資組合的估值 以及相關的未實現升值和貶值金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們按公允價值估值的投資組合約佔我們總資產的96%。我們 必須按公允價值報告我們的投資。我們遵循FASB ASC 820的規定,公允價值計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820 定義公允價值,為

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目錄

計量 公允價值,根據用於計量公允價值的投入的質量建立公允價值層次結構,並提高公允價值計量的披露要求。ASC 820要求我們 假設投資組合將在本金市場出售給獨立的市場參與者,這可能是一個假想的市場。市場參與者被定義為在主體市場上獨立、有知識、願意並能夠交易的買家和 賣家。有關我們的投資組合估值流程和程序的詳細討論,請參閲 合併財務報表附註中的“附註B.1.調整投資組合的估值”。

由於估值過程中固有的不確定性,我們對我們投資組合的公允價值的確定可能與如果證券存在現成市場而確定的 價值大不相同。此外,市場環境、投資組合公司業績和 投資期間可能發生的其他事件的變化可能會導致這些投資最終實現的收益或虧損與當前分配的估值大不相同。我們確定每筆投資的公允價值,並將公允價值的變化記錄為未實現的增值或折舊。

根據1940法案的要求,我們的 董事會最終負責監督、審查和批准我們對投資組合的公允價值的確定和我們的 估值程序。我們認為,我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的投資組合根據我們經營的市場和報告日期存在的其他條件 近似於這些日期的公允價值。

我們以權責發生制記錄利息和股息收入,並在預計收取金額的範圍內記錄利息和股息收入。股息收入在 投資組合公司宣佈股息時或在投資組合公司有義務進行分配時記錄。根據我們的估值政策,我們定期評估應計 利息和股息收入是否可收回。當貸款或債務擔保逾期90天或更長時間時,如果我們預計債務人無法償還 所有債務或其他義務,我們通常會將貸款或債務擔保置於非應計狀態,並停止確認該貸款或債務擔保的利息收入,直到借款人 證明有能力和意向支付到期的合同金額。如果貸款或債務擔保的狀態在債務人償還債務或其他義務的能力方面有顯著改善, 或者如果貸款或債務擔保被出售或註銷,我們會將其從非權責發生狀態中刪除。

我們可能會定期向我們的投資組合公司或其他第三方提供服務,包括結構設計和諮詢服務。對於可單獨識別且有證據證明公允價值的 服務,費用收入確認為賺取,通常是在投資或其他適用交易結束時 。不符合這些標準的服務債務融資交易收到的費用被視為債務發放費,並在融資期限內遞延並計入收入 。

我們在我們的投資組合中持有某些包含PIK利息和累計股息撥備的債務和優先股工具。 按每個債務協議中指定的合同利率計算的PIK利息定期添加到債務本金餘額中,並記錄為利息收入。因此,這筆利息的實際 收取可能會推遲到償還債務本金的時候。累計股息記錄為股息收入,任何拖欠的股息都會添加到 優先股權投資的餘額中。這些文件的實際集合

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目錄

拖欠的股息 可以推遲到優先股贖回或出售時再支付。為了維持RIC税收待遇(如下所述),這些非現金收入來源可能需要 以分配的形式支付給股東,即使我們可能沒有收取現金的PIK利息和累計股息。當我們確定拖欠的PIK利息和紅利不再可收回時,我們將停止累積PIK利息和累計紅利 ,並註銷任何應計和未收取的欠款利息和紅利。截至2020年和2019年3月31日止三個月,(I)我們總投資收入的約1.1%和1.9%分別歸因於目前非現金支付的PIK利息收入, (Ii)我們總投資收入的約1.0%和1.1%分別歸因於目前非現金支付的累計股息收入。

我們使用ASC 718規定的公允價值法核算基於股份的薪酬計劃。薪酬_股票薪酬。因此,對於限制性股票獎勵,我們根據授予日我們普通股的市場價格 來計量授予日期的公允價值,並在必要的服務期(通常是歸屬期限)內將獎勵的公允價值攤銷為基於股份的補償費用。

我們 還採用了會計準則更新(“ASU”)2016-09,薪酬-股票薪酬:對員工股份薪酬的改進 會計它要求所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付獎勵的股息的税收優惠)在損益表中確認為所得税 費用或福利,而不是推遲税收優惠的確認,直到通過減少應繳税款實現税收優惠。因此,行使 或既得獎勵的税收影響在其發生的報告期內作為離散項目處理。此外,我們已經選擇在發生沒收時對其進行解釋。

摩根士丹利資本國際(MSCC)已選擇將美國聯邦所得税視為RIC。MSCC的應税收入包括 MSCC及其某些子公司(包括基金)產生的應税收入,出於税收目的,這些收入被視為不予理會的實體。作為RIC,MSCC 通常不會為MSCC分配給其股東的任何普通應納税所得額或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得税。摩根士丹利資本國際一般必須將其“投資公司應税收入”(通常是其普通應税淨收入和已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期淨資本損失)的至少90% 和其免税收入的90%進行分配,以維持其RIC地位(分配金額的直通税處理)。作為保持RIC地位的一部分,與給定財年相關的未分配應税收入(須繳納4%的 不可扣除的美國聯邦消費税)最多可在該財年結束後12個月內分配,前提是此類股息在 或(I)提交適用財年的美國聯邦所得税申報單或(Ii)產生此類應税收入的年度結束後第九個月的第15天之前宣佈。

應税子公司主要為我們持有某些組合投資。應税子公司允許我們出於税收目的持有對投資組合公司的股權投資,這些公司是 “直通”實體,並繼續遵守守則RIC税收條款中包含的“收入來源”要求。出於美國GAAP財務報告的目的,應税子公司與我們合併 ,應税子公司持有的組合投資作為組合投資計入我們的合併財務報表 並按公允價值記錄。出於所得税目的,應税子公司不與摩根士丹利資本國際合併,並可能因其擁有某些組合投資而產生所得税支出或收益以及税收資產和負債 。由於賬面和納税時間的暫時性差異和永久性差異,應税子公司的應税收入或虧損可能與其賬面收入或虧損不同。

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目錄

差異。 每個應税子公司都根據其應納税所得額按其正常的公司税率徵税。應税子公司的所得税費用或收益(如果有)以及相關的税收資產和 負債反映在我們的合併財務報表中。

外部投資經理是MSCC通過應税子公司擁有的間接全資子公司,在税收方面是一個不予理會的實體。外部投資 經理已與其應税子公司所有者簽訂分税協議。由於外部投資經理作為MSCC的有價證券投資入賬,並未在MSCC的合併財務報表中作為MSCC的 合併子公司計入,而且由於與其應税子公司所有者簽訂了分税協議,因此就其獨立的財務報告 而言,外部投資經理被視為根據其應税收入按正常公司税率徵税,並可能因其活動而產生所得税支出或 收益。外部投資經理的所得税支出或收益(如果有)以及相關的税收資產和負債反映在外部投資經理單獨的 財務報表中。

應納税子公司和外部投資經理在所得税核算中採用負債法。遞延税項資產和負債按資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異 在合併財務報表中入賬, 使用預計暫時性差異將被沖銷的年度的有效法定税率。當 部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,如有需要,會就遞延税項資產提供估值津貼。

出於財務報告的目的,應納税所得額通常與淨收入不同,原因是在確認收入和費用方面存在暫時性和永久性差異。應納税所得額 一般不包括未實現的淨值升值或折舊,因為投資收益或損失在實現之前不計入應納税所得額。

投資組合構成

我們的LMM組合投資主要包括擔保債務、權證和對總部設在美國的私人持有的LMM公司的直接股權投資 。我們的LMM投資組合公司的年收入一般在1000萬至1.5億美元之間,我們的LMM投資規模一般在 500萬至5000萬美元之間。LMM債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保,可以包括固定利率條款或 浮動利率條款,通常期限為自原始投資日期起五至七年。在大多數LMM組合投資中,我們收到名義價格的權證和/或 與債務投資相關的直接股權投資。

我們的 中端市場投資組合投資主要包括對總部位於 美國的私人持股公司的有息債務證券的直接投資或二次購買,這些公司的規模通常大於我們的LMM投資組合中包括的公司。我們的中端市場投資組合公司的年收入一般在1.5億美元到 15億美元之間,我們的中端市場投資規模一般在300萬美元到2000萬美元之間。我們的中端市場投資組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保,通常期限為自原始投資日期起三至七年。

我們的 私人貸款組合投資主要是私人持股公司的債務證券,這些公司是在 合作的基礎上通過與其他投資基金的戰略關係而產生的,在債務市場上通常被稱為“俱樂部交易”。私人貸款投資通常在規模、結構、條款和條件上與我們在LMM投資組合和中端市場投資組合中持有的投資相似。 我們的私人貸款組合債務投資通常以投資組合公司資產的第一或第二優先留置權作為擔保, 的期限通常為自原始投資日期起三至七年。

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目錄

我們的 其他組合投資主要包括與LMM、中端市場和私人貸款組合投資的典型配置不一致的投資, 包括可能由第三方管理的投資。在其他投資組合中,我們可能會產生與第三方管理的投資相關的間接費用和支出,例如 對其他投資公司或私人基金的投資。

我們的 外部資產管理業務是通過外部投資經理進行的。外部投資經理根據 管理的基金的資產賺取管理費,並可能根據管理的基金的業績賺取激勵費或附帶權益。我們已與外部投資經理簽訂協議,共享與其資產管理業務相關的一般員工 ,特別是與HMS收入相關的員工 。通過本協議,我們與外部投資經理共享員工, 包括其相關的基礎設施、業務關係、管理專業知識和融資能力,並根據共享協議 將相關費用分攤給外部投資經理。在截至2020和2019年3月31日的三個月中,我們每個月的總費用扣除分配給外部投資經理的費用160萬美元。 外部投資經理根據所管理基金的資產賺取管理費,並可能根據所管理基金的業績賺取激勵費或附帶權益 。外部投資經理對我們淨投資收入的總貢獻包括分配給外部投資經理的費用和從外部投資經理收到的 股息收入的總和。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,對我們淨投資收入的總貢獻分別為230萬美元 和270萬美元。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們的LMM組合組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的構成(此信息不包括其他組合投資組合投資和外部投資經理), 按投資類型劃分的公允價值佔組合LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資總額的百分比。

成本:
三月三十一號,
2020
十二月三十一號,
2019

第一留置權債

77.3% 78.2%

權益

18.2% 17.2%

第二留置權債務

3.5% 3.5%

股權證

0.5% 0.6%

其他

0.5% 0.5%

100.0% 100.0%

公允價值:
三月三十一號,
2020
十二月三十一號,
2019

第一留置權債

69.1% 70.1%

權益

27.2% 26.0%

第二留置權債務

2.8% 3.0%

股權證

0.4% 0.4%

其他

0.5% 0.5%

100.0% 100.0%

我們的LMM組合投資、中端市場組合投資和私人貸款組合投資具有許多風險,包括:(1)投資於可能 有限的公司

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目錄

運營 歷史和財務資源;(2)持有一般不公開交易的投資,可能會受到轉售的法律和其他限制;以及 (3)在我們的投資組合中投資低於投資級的債務和股權投資的其他常見風險。請參閲截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K中包含的“風險因素與我們投資相關的風險” ,以及下面的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”,以更全面地討論投資於我們的投資組合所涉及的風險 。

投資組合資產質量

我們利用內部開發的投資評級系統對每個LMM投資組合公司的業績進行評級,並根據我們對投資組合公司的預期監控我們每個LMM投資的預期 回報水平。投資評級系統考慮了各種因素,包括每項投資的預期回報水平、我們債務投資的可回收性和在我們的股權投資中獲得投資資本回報的能力、與競爭對手和 其他行業參與者的比較、投資組合公司的未來前景以及被認為對投資組合公司重要的其他因素。

截至2020年3月31日 ,我們的總投資組合有10項非權責發生制投資,約佔其公允價值的1.3%和成本的5.3%。截至2019年12月31日,我們的總投資組合有8項非權責發生制投資,約佔其公允價值的1.4%和成本的4.8%。

我們投資組合公司的 經營業績受到更廣泛的美國經濟基本面變化的影響。如果美國經濟收縮, 中小型公司(如我們投資的公司)的財務業績可能會從當前水平惡化或有限增長,這最終可能 導致難以滿足其償債要求,導致我們的債務投資違約增加或我們投資的已實現虧損增加,並難以維持歷史 股息支付率和我們的股權投資的未實現增值。因此,我們不能保證某些投資組合公司的業績不會 受到經濟週期或其他條件的負面影響,這也可能對我們未來的業績產生負面影響。

對運營結果進行討論和分析

三個月
三月三十一號,
淨變化
2020 2019 數量 %
(千美元)

總投資收益

$ 56,150 $ 61,365 $ (5,215 ) (8)%

總費用

(19,605 ) (21,874 ) 2,269 10%

淨投資收益

36,545 39,491 (2,946 ) (7)%

投資已實現淨虧損

(21,865 ) (5,733 ) (16,132 ) NM

清償債務的已實現淨虧損

(534 ) (5,689 ) 5,155 NM

未實現淨增值(折舊)來自:

有價證券投資

(194,308 ) 11,224 (205,532 ) NM

SBIC債券

460 5,177 (4,717 ) NM

未實現淨增值(折舊)合計

(193,848 ) 16,401 (210,249 ) NM

所得税優惠(規定)

8,264 (3,069 ) 11,333 NM

經營所致淨資產淨增(減)

$ (171,438 ) $ 41,401 $ (212,839 ) NM

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目錄



三個月
三月三十一號,
淨變化
2020 2019 數量 %
(千美元,
每股金額除外)

淨投資收益

$ 36,545 $ 39,491 $ (2,946 ) (7)%

基於股份的薪酬費用

2,837 2,329 508 22%

可分配淨投資收益(A)

$ 39,382 $ 41,820 $ (2,438 ) (6)%

每股淨投資收益減去基本收益和攤薄收益

$ 0.57 $ 0.64 $ (0.07 ) (11)%

每股可分配淨投資收益?基本和攤薄(A)

$ 0.61 $ 0.68 $ (0.07 ) (10)%

NM
沒有 意義

(a)
可分配 淨投資收入是根據美國GAAP確定的淨投資收入,不包括基於股票的薪酬 費用的影響,該費用本質上是非現金的。我們認為,提供可分配的淨投資收入和相關的每股金額對於 分析我們的財務業績是有用且適當的補充信息披露,因為基於股票的薪酬不需要以現金結算。但是,可分配淨投資收入是非美國GAAP衡量標準,不應 視為根據美國GAAP提出的淨投資收入和其他收益衡量標準的替代。相反,在分析我們的財務業績時,僅應結合此類美國GAAP指標 審查可分配淨投資收入。根據美國公認會計原則將淨投資收入與可分配淨投資收入 的對賬如上表所示。

截至2020年3月31日的三個月的總投資收入為5620萬美元,比2019年同期的6140萬美元 下降了8%。這一可比期間的減少主要是由於(I)投資組合股票投資的股息收入減少450萬美元,部分原因是目前冠狀病毒大流行對我們投資組合公司的一些經營業績、財務狀況和 流動性的負面影響,以及與病毒影響持續時間相關的不確定性,以及(Ii)利息收入減少240萬美元,這也部分歸因於冠狀病毒大流行的負面影響,但增加了170萬美元,部分抵消了這一影響在截至2020年3月31日的三個月中,總投資收入減少了520萬美元,這還不包括某些投資組合債務投資的加速預付款、重新定價和其他活動增加了240萬美元的積極影響。

截至2020年3月31日的三個月的總支出從2019年同期的2,190萬美元降至1,960萬美元。運營費用的減少主要是由於薪酬支出減少了360萬美元,但被(I)利息支出增加了50萬美元 ,(Ii)基於股票的薪酬支出增加了50萬美元,以及(Iii)一般和行政費用增加了30萬美元所部分抵消。 薪酬費用減少主要是由於(I)現金激勵薪酬應計項目減少250萬美元,以及(Ii)由於 遞延薪酬計劃資產的公允價值減少而減少150萬美元,但部分被與基本薪酬相關的費用增加40萬美元所抵消。利息支出增加 主要是由於我們的兩次獨立發行增加了430萬美元

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目錄

2019年4月和2019年12月的5.20% 票據(定義如下),部分抵消了與以下相關的利息支出減少:(I)從2019年12月1日起償還2019年到期的4.50% 票據(定義如下)減少了210萬美元,以及(Ii)由於 平均未償還餘額和平均借款利率降低,我們的多年循環信貸安排(“信貸安排”)減少了130萬美元。

截至2020年3月31日的三個月,淨投資收入下降7%,至3650萬美元,或每股0.57美元,而2019年同期的淨投資收入為3950萬美元,或每股0.64美元。淨投資收入減少的主要原因是投資收入總額 減少,但被運營費用降低部分抵消,兩者如上所述。

截至2020年3月31日的三個月,可分配淨投資收入下降6%,至3940萬美元,或每股0.61美元, 而2019年同期為4180萬美元,或每股0.68美元。可分配淨投資收入的下降主要是由於 總投資收入水平下降,但被運營費用下降所部分抵消,這兩者都如上所述。截至2020年3月31日的三個月的每股可分配投資收入 也反映了與2019年同期相比,平均流通股數量增加,這主要是由於通過自動櫃員機計劃發行的股票(定義見下文“現金流動資金和 資本資源”)、根據我們的股權激勵計劃發行的股票和根據我們的股息再投資計劃發行的股票,被 (I)由於加速預付、還款的利息收入增加而增加的每股0.04美元部分抵消以及 (Ii)每股增加0.02美元,原因是2020年第一季度遞延薪酬計劃資產的公允價值減少導致薪酬支出減少 。

截至2019年3月31日的三個月,運營導致的淨資產淨增加(減少)為171.4美元,或每股2.66美元,而截至2019年3月31日的三個月,淨資產為4,140萬美元,或每股0.67美元。與上年相比減少2.128億美元的主要原因是:(一)投資組合投資的未實現淨增值(折舊)減少2.055億美元,主要是由於冠狀病毒大流行的不利經濟影響,幷包括與已實現收益/收益(損失)有關的會計逆轉的影響,(二)投資已實現淨收益(虧損)減少1610萬美元, (Iii)按公允價值計算,SBIC債券的未實現增值減少470萬美元,以及(Iv)投資淨收入減少290萬美元。 如上所述,(I)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,分別因預付2200萬美元和 2400萬美元的SBIC債券而清償債務的已實現淨虧損減少520萬美元,(Ii)減少230萬美元。 (Iii)按公允價值計算,SBIC債券的未實現增值減少470萬美元。 投資淨收入減少290萬美元。 (I)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,SBIC債券的債務清償已實現淨虧損減少520萬美元和 (3)所得税優惠(規定)變化帶來的1130萬美元的好處。截至2020年3月31日的三個月的投資已實現淨虧損為2,190萬美元,主要原因是(I)兩項LMM投資部分退出導致的已實現虧損1,720萬美元和(Ii)一項LMM投資全部退出導致的已實現虧損 430萬美元。

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目錄

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的未實現淨折舊總額1.938億美元:


截至2020年3月31日的三個月
LMM(A) 中端市場 民間借貸 其他 總計
(百萬美元)

由於本期確認的已實現(收益/收益)淨虧損,前期確認的未實現(增值)折舊淨額的會計沖銷

$ 17.6 $ 0.1 $ (0.4 ) $ 17.3

與證券投資有關的未實現淨折舊

$ (45.6 ) $ (72.2 ) $ (68.4 ) $ (25.4) (b) $ (211.6 )

與有價證券投資有關的未實現淨增值(折舊)總額

$ (28.0 ) $ (72.1 ) $ (68.8 ) $ (25.4 ) $ (194.3 )

與SBIC債券相關的未實現增值(C)

0.5

未實現淨折舊合計

$ (193.8 )

(a)
LMM 包括16項LMM組合投資的未實現增值和39項LMM組合投資的未實現折舊。

(b)
其他 包括(I)與外部投資經理相關的未實現折舊1,290萬美元,(Ii)與其他投資組合相關的未實現折舊淨額 1,130萬美元,以及(Iii)與遞延薪酬計劃資產相關的110萬美元未實現折舊。

(c)
將 與MSC II以前發行的SBIC債券的未實現折舊相關聯,該債券按公允價值核算。

截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為830萬美元,主要包括800萬美元的遞延税收優惠,這主要是 與我們在應税子公司持有的投資組合投資相關的淨活動的結果,包括虧損結轉的變化、未實現的淨升值/折舊和 其他臨時賬面税差的變化,以及與80萬美元的當前美國聯邦和州所得税優惠相關的30萬美元的當前税收優惠。由我們估計的未分配應税收入的50萬美元消費税撥備部分抵消 。

此“流動性和資本資源”部分應與上面的“冠狀病毒更新”部分一起閲讀。

截至2020年3月31日的三個月,我們的現金和現金等價物淨減少110萬美元,這是我們的運營活動提供的6140萬美元現金和我們融資活動使用的6240萬美元現金的淨結果。

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目錄

我們經營活動提供的6140萬美元的現金主要來自:(I)我們的營業利潤產生的現金流,共計3540萬美元,這是我們的可分配淨投資收入,不包括非勞動收入的增加、實物利息收入、累計 股息和遞延融資成本的攤銷費用的非現金影響,(Ii)出售和償還債務投資以及銷售和回報的現金收益總計1.602億美元 部分被總計1.386億美元的現金使用所抵消, 用於資助新的投資組合公司投資和結算截至2019年12月31日現有的組合投資的應計項目。

我們融資活動中使用的6240萬美元現金主要包括:(I)支付給股東的現金股息3560萬美元,(Ii)信貸安排淨償還2300萬美元,(Iii)償還SBIC債券2200萬美元,以及(Iv)用於支付遞延債務發行成本、SBIC債券 費用和其他成本的60萬美元。部分被(I)發行SBIC債券的1500萬美元現金收益和(Ii)我們的自動取款機 計劃(如下所述)和直接股票購買計劃的390萬美元現金收益淨額所抵消。

截至2020年3月31日,我們在 信貸安排下擁有5420萬美元的現金和現金等價物,以及4.63億美元的未使用容量,我們維持信貸安排以支持我們的投資和運營活動。截至2020年3月31日,我們的資產淨值總計13.362億美元,或每股20.73美元。

為支持我們的投資和運營活動提供額外流動性的 信貸安排於2020年3月進行了修訂,將總承諾 從7.05億美元增加到7.4億美元,並將多樣化的貸款人羣體增加到18家。信貸安排將於2023年9月到期,幷包含手風琴功能 ,允許我們以與現有承諾相同的條款和條件,將新的和現有貸款人在該安排下的總承諾額增加到8.0億美元。 信貸安排下的借款計息,取決於我們的選擇,並在每個月的第一天按月重置,年利率等於適用的LIBOR 利率(截至3月31日為1.0%,只要我們滿足某些商定的超額 抵押品和最高槓杆要求,(I)加(I)1.875%(或適用的基本利率(截至2020年3月31日的最優惠利率)加0.875%),或(Ii)2.0%(或適用的基本利率加1.0%)。我們每年為信貸安排下未使用的貸款人承諾支付0.25%的未使用承諾費 。信貸安排以MSCC及其子公司的資產的第一留置權為擔保,不包括基金和外部投資經理的股權或資產。 信貸安排包含若干正面及負面契諾,包括但不限於:(I)維持至少10%的借款基礎可獲得性, (Ii)維持至少2.0至1.0的利息覆蓋比率,(Iii)維持資產覆蓋比率(有形淨值與信貸安排借款的比率)至少1.5至1.0 及(Iv)維持最低有形淨值。信貸安排以循環方式提供,直至2023年9月的最終到期日,包含兩個, 延期一年 可將最終到期日延長最多兩年的選項,取決於某些條件,包括貸款人批准。截至2020年3月31日,我們在信貸安排項下有2.77億美元的未償還借款 信貸安排的利率為3.5%(基於截至2020年3月1日的倫敦銀行同業拆借利率1.6%加1.875%),我們 遵守了信貸安排的所有財務契約。

通過 資金,我們有能力以優惠的利率和優惠的條款發行由小企業管理局擔保的SBIC債券。根據現有的SBIC法規, 受共同控制的SBA批准的SBIC有能力發行由SBA擔保的債券,最高監管金額為3.5億美元。根據SBA批准的現有承諾, 截至,我們有3.048億美元的未償還SBIC債券由SBA擔保

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目錄

2020年3月31日通過我們全資擁有的SBIC,加權平均年固定利率約為3.5%,每半年支付一次,自發行之日起10年到期。與我們的SBIC債券相關的第一個 到期日是2020年,截至2020年3月31日,加權平均剩餘期限約為5.4年。在截至2020年3月31日的三個月內,Main Street發行了1500萬美元的SBIC債券和2200萬美元的現有SBIC債券,這些債券計劃在明年 到期,作為管理最古老的SBIC債券到期日的努力的一部分。在2020年3月31日之後,我們收到了SBA的額外承諾,使我們能夠在未來發行 個新的SBIC債券,將SBA的總承諾增加到3.5億美元的監管上限。由SBA擔保的債券具有固定利率, 等於現行10年期國庫券利率加上市場利差,期限為10年,每半年支付一次利息。債券的本金不需要在到期前支付 ,但可以隨時預付,不存在預付違約金。我們預計未來將根據SBIC計劃發行新的SBIC債券,金額高達附屬SBIC基金的監管最高 金額。

2014年11月,我們以99.53%的發行價發行了本金總額為1.75億美元、2019年到期的4.50%無擔保票據(“2019年到期的4.50%票據”)。2019年到期的4.50% 票據的利息為4.50%,每年6月1日和12月1日每半年支付一次。於2019年12月2日,我們按面值加2019年6月1日至 到期日的應計和未償還利息,全部償還了2019年12月1日(“到期日”)到期的已發行和未償還的4.50%債券的全部本金。

2017年11月,我們發行了本金總額為1.85億美元的2022年12月1日到期的4.50%無擔保票據(“2022年到期的4.50%票據”),發行價為 99.16%。2022年到期的4.50%票據是無擔保債務,與我們目前和未來的無擔保債務並駕齊驅;優先於我們明確規定的任何未來債務 從屬於2022年到期的4.50%票據;實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,在擔保此類債務的資產價值範圍內, 包括我們信貸安排下的借款;在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他2022年到期的4.50%債券可以在任何時候根據我們的選擇權全部或部分贖回,但須符合某些完整條款。2022年到期的4.50%債券計息 ,年利率4.50%,每半年支付一次,每年6月1日和12月1日支付一次。我們可以根據1940年法案及其頒佈的 規則不時回購2022年到期的4.50%票據。截至2020年3月31日,2022年到期的4.50%債券的未償還餘額為1.85億美元。

管理2022年到期的4.50%票據的契約(“2022年到期的4.50%票據契約”)包含某些契約,包括要求我們遵守(無論我們是否受)經1940年法令第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求的契約,以及要求我們向2022年到期的4.50%票據的持有者提供 財務信息的契約這些契約受制於2022年到期的4.50%票據中描述的限制 和例外。

我們於2019年4月發行了本金總額為5.20%、於2024年5月1日到期的無抵押債券(“5.20%債券”),發行價為99.125%。 其後,我們於2019年12月以105.0%的發行價額外發行了7,500萬美元的5.20%債券。2019年12月發行的5.20%債券與2019年4月發行的5.20%債券具有相同的條款,並且是單個系列的一部分。發行5.20%債券的淨收益總額用於償還 信貸安排下未償還借款的一部分。5.20%的債券是無擔保債務,與我們目前和未來的無擔保債務並駕齊驅;優先於我們明確規定的任何未來債務 從屬於5.20%的債券;實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,在

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擔保此類債務的資產的價值 ,包括我們信貸安排下的借款;在結構上從屬於我們任何子公司的所有現有和未來債務及其他義務,包括但不限於基金的債務。根據某些補充條款,5.20%債券可隨時全部或部分贖回。 截至2020年3月31日,5.20%債券的未償還餘額為3.25億美元。

管理5.20%票據的 契約(“5.20%票據契約”)包含某些契約,包括要求我們遵守經1940年法案第61(A)(1)條修改的第18(A)(1)(A)節規定的資產覆蓋範圍要求(無論我們是否受 約束)的契約,以及要求我們在停止向5.20%票據持有人和受託人提供財務信息 的契約這些契約受5.20%票據契約中 所述的限制和例外的約束和例外。

我們 與某些銷售代理保持着一個計劃,通過該計劃,我們可以不定期地通過市場提供的方式出售我們普通股的股票(“自動取款機計劃”)。在截至2020年3月31日的三個月內,我們以每股43.39美元的加權平均價出售了87,500股普通股,並根據自動取款機 計劃籌集了380萬美元的毛收入。扣除出售股票代理的佣金和發售成本後,淨收益為370萬美元。截至2020年3月31日,自動櫃員機計劃下可供出售的股票數量為8,271,650股 。

在截至2019年12月31日的一年中,我們以每股40.05美元的加權平均價出售了2247,187股普通股,並根據自動取款機計劃籌集了9000萬美元的毛收入 。扣除出售股票代理的佣金和發售成本後,淨收益為8880萬美元。

我們 預計我們將繼續通過現有的現金和現金等價物、通過我們持續的經營活動產生的現金流、我們信貸安排下可用借款的利用,以及未來發行的債務和股權資本的組合,為我們的投資活動提供資金。我們資金的主要用途將是對投資組合公司的投資, 運營費用和現金分配給我們普通股的持有者。

我們 定期將多餘的現金餘額投資於有價證券和閒置資金投資。有價證券和閒置資金投資的主要投資目標是 在利用這些資金投資於我們的LMM、中端市場和私人貸款組合投資之前,為超額現金餘額產生增量現金回報。有價證券和閒置資金投資一般包括債權投資、獨立評級債權投資、金融機構存單、多元化債券基金和上市債務 和股權投資。

如果 我們的普通股交易價格低於我們的每股資產淨值,我們通常不能以市場價格發行額外的普通股,除非我們的股東批准這樣的出售 並且我們的董事會做出某些決定。我們在2020年度股東大會上沒有尋求股東授權出售低於當時每股淨資產值的普通股 ,因為自2011年來,我們的每股普通股價格通常遠遠高於普通股的每股資產淨值。 因此,我們未來需要得到股東的批准,才能發行低於當時每股淨資產值的股票。 我們沒有尋求股東的授權來出售低於當時每股淨資產值的普通股,因為自2011年以來,我們的每股普通股價格通常都遠遠高於每股淨資產值。 因此,我們未來需要得到股東的批准才能發行低於當時每股淨資產值的股票。

為了滿足守則適用於RIC的要求,我們打算在考慮和應用守則規定的我們根據守則將某些超額未分配應税收入從一個納税年度結轉到下一個納税年度的能力後,將我們幾乎所有的應税收入分配給我們的股東。此外,作為bdc,我們通常需要滿足總資產與總優先證券的 覆蓋比率,其中包括借款和我們可能在

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未來, 至少為200%(如果滿足某些要求,則為150%)。這項要求限制了我們可以借到的金額。2008年1月,我們收到美國證券交易委員會的豁免命令,將MSMF和我們作為SBIC運營的任何其他全資子公司發行的SBA擔保債務證券排除在適用於我們的1940年法案的資產覆蓋要求之外,這反過來又使我們能夠用債務資本為更多的投資提供資金。

儘管 我們能夠獲得額外的流動性,包括通過信貸安排、公共債務發行、通過SBIC計劃提供的槓桿和股權 產品,但 不能保證我們未來將以優惠的條款獲得債務或股權資本,或者根本不能保證。

2018年8月,SEC根據SEC的其他披露要求、美國GAAP要求或信息環境的變化,通過了修訂某些披露要求的規則(“SEC發佈”),旨在消除宂餘、重複、重疊、過時或被取代的要求。在一定程度上,SEC的新聞稿要求投資公司在合併資產負債表和合並淨資產變動表上顯示可分配收益總額 ,而不是如前所述顯示可分配收益的三個組成部分。我們 在截至2018年12月31日的年度採用了SEC新聞稿的這一部分。採用這些規則對我們的合併財務報表的影響並不大。此外, SEC的新聞稿要求在註冊人的Form 10-Q備案中披露本年度和上年同期的季度至今和年初至今淨資產變化 比較期間。 我們採用了新的要求,從2019年1月1日起在中期財務報表中提交Form 10-Q文件中的淨資產變化。 這些規則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)?促進參考匯率改革對財務報告的影響”。 此更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考利率改革而終止,並在發行後對所有實體生效)的某些合同和對衝關係。我們與某些投資組合公司以及 某些貸款人簽訂了將LIBOR作為參考利率的協議。其中許多協議包括,如果LIBOR參考不再被認為是合適的,則用於選擇替代繼任者利率的語言。需要對合同修改進行評估 以確定修改是否會導致新合同的建立或現有合同的延續。我們在2020年3月採用了此修正案,並計劃 應用此更新中的修正案,以説明由於參考費率的變化而進行的合同修改。我們認為這不會對其合併財務 報表和披露產生實質性影響。

自指定生效日期起,FASB或我們採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。我們相信,最近發佈的標準和任何尚未生效的標準的影響不會在採用後對我們的合併財務報表產生實質性影響。

在本報告所述的任何一個報告期內,通貨膨脹都沒有對我們的經營結果產生重大影響。但是,我們的投資組合 公司已經並可能在未來經歷通脹對其經營業績的影響,包括勞動力、原材料和第三方服務成本以及所需能源消耗的定期上升。

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我們可能在正常業務過程中參與具有表外風險的金融工具,以滿足我們 投資組合公司的財務需求。這些工具包括擴大信貸和基金權益資本的承諾,並在不同程度上涉及超過資產負債表中確認的金額 的流動性和信用風險因素。截至2020年3月31日,我們總共有9960萬美元的未償還承諾,其中包括(I)39項投資,其承諾為 尚未足額提取的循環貸款提供資金,或(Ii)9項投資,其股權資本承諾為尚未足額收回的額外承諾提供資金。

截至2020年3月31日,與我們的SBIC債券、2022年到期的4.50%的票據、 我們的寫字樓租賃項下的5.20%的票據和租金義務有關的未來固定承諾如下:

2020 2021 2022 2023 2024 此後 總計

SBIC債券

$ 20,000 $ 40,000 $ — $ 16,000 $ 63,800 $ 165,000 $ 304,800

SBIC債券到期利息

5,456 9,487 8,475 8,220 6,772 18,840 57,250

債券利率4.50%,2022年到期

— — 185,000 — — — 185,000

2022年到期的4.50%債券到期利息

8,325 8,325 8,325 — — — 24,975

2024年到期的5.20%債券

— — — — — 325,000 325,000

債券到期利息為5.20釐

16,900 16,900 16,900 16,900 8,450 — 76,050

經營租賃義務(1)

572 776 790 804 818 2,611 6,371

總計

$ 51,253 $ 75,488 $ 219,490 $ 41,924 $ 79,840 $ 511,451 $ 979,446

(1)
經營性租賃義務 指分類為經營性租賃並根據ASC 842披露的租賃項下的租金支付義務,該租賃可以修改或 補充。

截至2020年3月31日,我們的信貸安排下有2.77億美元的未償還借款,信貸安排目前計劃於2023年9月到期。 信貸安排包含兩個一年的延期選項,如果貸款人批准,這兩個選項可以將到期日延長至2025年9月。有關信貸融資條款的進一步討論,請參閲 “資本資源的流動性和資本資源”。

如上所述,外部投資經理被視為MSCC的全資投資組合公司,並作為 我們投資組合的一部分。於2020年3月31日,我們有一筆來自外部投資經理的應收賬款約為250萬美元,其中包括約190萬美元 主要與我們為支持外部投資經理的業務所需發生的運營費用有關,以及根據税收分享協議(見上文“關鍵會計政策與所得税”中的進一步討論),外部投資經理應付給Main Street的金額 以及約70萬美元的股息( 外部投資經理已申報但未支付)。

2015年11月,我們的董事會批准並通過了Main Street Capital Corporation遞延補償計劃(“2015遞延補償計劃”)。2015年遞延薪酬計劃 於2016年1月1日生效,取代董事會此前於2013年6月通過的非僱員董事遞延薪酬計劃(“2013 遞延薪酬計劃”)。根據2015年遞延補償計劃,

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非員工 董事和某些關鍵員工可以推遲收到部分或全部現金薪酬和董事費用,但受某些限制。參加2015年延期補償計劃的個人可根據預先確定的支付計劃或計劃定義的其他事件獲得各自餘額的分配,還可以在計劃不時允許的投資選擇中直接投資 ,包括虛擬的主街股票單位。截至2020年3月31日,根據2015遞延薪酬計劃(包括之前根據2013遞延薪酬計劃遞延的金額),已遞延的 薪酬和董事費用為890萬美元。在這筆錢中,420萬美元被遞延到虛擬的主街股票單位,相當於我們普通股的120,101股。包括通過股息再投資發行的虛擬股票單位和扣除 任何分配的股份後,截至2020年3月31日的已發行虛擬股票單位相當於我們普通股的154,334股。根據虛擬Main 街道股票單位所代表的計劃遞延的任何金額將不會發行或作為未償還金額計入合併淨資產變動表,直到此類股票根據計劃實際分配給參與者,但相關的虛擬股票單位包括在加權平均流通股中,延期的相關美元金額包括在Main Street的 綜合運營報表中的總費用中。與額外虛擬股票單位相關的紅利金額包括在淨資產變動表中,作為向 股東分紅的增加,由額外實收資本的相應增加抵消。

在2020年5月期間,我們宣佈2020年7月、8月和9月每個月的定期每月股息為每股0.205美元。2020年第三季度,這些定期 每月股息總計相當於每股0.615美元,與2019年第三季度支付的定期月度股息持平。包括2020年第二季度和第三季度宣佈的每月定期股息 ,自2007年10月首次公開募股(IPO)以來,我們將累計支付每股28.985美元的股息。

在 2020年4月,我們領導了一項新的投資組合投資,以促進珍珠邁耶合夥公司(“珍珠邁耶”)的資本重組,該公司是一家提供高管薪酬諮詢服務、基準數據和調查的獨立提供商 。我們與珀爾·邁耶的高級管理團隊合作,以促進資本重組併為業務提供額外資本,因為該業務 在零散的高管薪酬諮詢部門執行其整合戰略。我們在資本重組中投資了4880萬美元,其中包括3500萬美元的定期貸款和1380萬美元的優先股投資。

我們 繼續與我們的員工和投資組合公司共同努力,以應對從2020年第一季度開始持續的冠狀病毒大流行帶來的重大挑戰 。我們的業務和經營業績,以及我們投資組合公司的業務和經營業績,都受到冠狀病毒的嚴重影響。由於冠狀病毒帶來的挑戰和不確定性 ,我們暫停了我們未來的半年度補充股息,特別是包括我們之前預計在2020年6月支付的補充股息。我們相信, 在這種動盪的經濟環境中不僅對我們的股息政策保持保守的態度,而且還確保我們有能力機會主義地為有潛力為股東提供長期價值的有吸引力的投資提供資金,這符合我們股東的最佳長期利益。

第3項。關於市場風險的定量和定性披露

我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化,利率的變化可能會影響我們在信貸安排項下未償還債務的利息 支出和我們從組合投資中獲得的利息收入。我們的風險管理系統和程序旨在識別和分析我們的風險, 設置適當的政策和限制並持續監控這些風險。我們的投資收益將受到各種利率變化的影響,包括libor和

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目錄

優惠 利率,在任何債務投資包括浮動利率的範圍內。有關使用LIBOR作為參考利率的債務投資和借款相關風險的更多信息,請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度的 表格10-K中包含的 與我們投資組合公司的 浮動利率貸款和超過2021年的任何借款的利率可能會根據最近的監管變化而變化的風險相關的風險因素和風險。

我們的大部分債務投資是以固定利率或浮動利率進行的,這些利率在投資期限內受合同最低利率的約束。截至2020年3月31日 ,我們約73%的債務投資組合(按成本計算)按浮動利率計息,其中84%受合同最低利率的約束。我們的利息 費用將受到與我們的信貸安排相關的公佈LIBOR利率變化的影響;但是,我們的未償還SBIC債券、2022年到期的4.50%票據和5.20% 票據的利率在此類債務的有效期內是固定的。截至2020年3月31日,我們尚未達成任何利率對衝安排 。由於我們對衍生品的使用有限,我們已要求將其排除在商品交易法下“商品池運營商”的定義之外,因此,不受該法案規定的註冊或監管為池運營商的 約束。下表顯示了假設截至2020年3月31日我們的投資和借款沒有變化, 假設基準利率變化導致的淨投資收入組成部分的年化大致增減。

基點變化
增加
(減少)
利息
收入
(增加)
減少
利息
費用
增加
(減少)淨額
投資
收入
增加
(減少)淨額
投資
每個人的收入
共享
(美元(以千為單位,不包括每千美元)
股份金額)

(150)

$ (5,814 ) $ 2,750 $ (3,064 ) $ (0.05 )

(125)

(5,567 ) 2,750 (2,817 ) (0.04 )

(100)

(5,259 ) 2,750 (2,509 ) (0.04 )

(75)

(4,637 ) 2,078 (2,559 ) (0.04 )

(50)

(4,000 ) 1,385 (2,615 ) (0.04 )

(25)

(2,171 ) 693 (1,478 ) (0.02 )

25

3,150 (693 ) 2,457 0.04

50

6,438 (1,385 ) 5,053 0.08

75

9,761 (2,078 ) 7,683 0.12

100

13,108 (2,770 ) 10,338 0.16

125

16,542 (3,463 ) 13,079 0.20

150

19,979 (4,155 ) 15,824 0.25

假設結果假設所有LIBOR和最優惠利率更改將在期間的第一天生效。但是,對於我們的投資和我們的信貸安排,合同LIBOR和最優惠利率重置日期將在整個期間內 按月或按季度變化。假設結果還將受到我們信貸安排項下 未償債務金額變化的影響(信貸安排項下未償債務的增加(減少)導致假設利息支出的(增加)減少)。

項目4.管制和程序

截至本報告所涵蓋的期末,我們在我們的 管理層(包括首席執行官、總裁、首席財務官、首席合規官和首席會計官)的監督下,對我們 披露控制和程序(定義見)的設計和運行的有效性進行了評估

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目錄

交易法第13a-15條 )。基於這項評估,我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席合規官和首席會計官得出結論 ,我們目前的披露控制和程序有效地及時提醒他們有關我們的重要信息,這些信息需要在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露 。在截至2020年3月31日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響,或者 有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第II部分-其他資料

第1項。法律程序

我們可能會不時涉及在正常業務過程中或其他情況下因我們的業務而引起的訴訟。此外, 第三方可能要求我們承擔與我們投資組合公司的活動相關的責任。雖然目前任何法律訴訟的結果目前無法確定 ,但我們預計目前的任何事項不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響;然而, 無法保證任何未決的法律訴訟是否會對我們未來任何報告期的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

在決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本10-Q表 季度報告中包含的所有其他信息,包括我們的中期財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績以及我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

除本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們於2020年2月28日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中先前披露的風險因素,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們無法控制的事件,包括公共衞生危機,可能會對我們的投資組合 公司和我們的運營結果產生負面影響。

市場波動期已經發生,並可能繼續發生,以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這些 類型的事件已經並可能繼續對我們和我們投資組合公司的經營業績產生不利影響。例如,冠狀病毒大流行已經並將在未知的一段時間內繼續導致受其影響的地方、區域、國家和全球市場和經濟體(包括美國)的中斷。對於美國和 全球信貸市場和整體經濟而言,此次爆發已導致,而且在完全解決之前,可能會繼續導致以下(除其他事項外): (I)旅行限制以及許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉,導致 許多公司的業務嚴重中斷,包括供應鏈和需求,以及裁員;(Ii)借款人對循環信貸額度的提取增加;(Iii)借款人要求修改或豁免其信用協議以避免違約的請求 增加,借款人違約的增加和/或獲得再融資的難度增加;(Iv)信貸市場的波動, 包括定價和利差的更大波動;以及(V)州和聯邦政府為解決市場、 企業和總體經濟正在經歷的問題而迅速演變的建議和行動,這些建議和行動可能無法充分解決所面臨的問題。這場大流行正在對市場和整個經濟產生不利影響,而且未來大流行的任何持續都可能對市場和總體經濟產生不利影響。

雖然 無法預測這些事件的確切性質和後果,或新興事件引起的任何政治或政策決策和監管變化,或者 影響我們和我們的投資組合公司和投資的適用法律或法規的不確定性,但很明顯,這些類型的事件正在產生影響,而且至少在一段時間內, 將繼續影響我們和我們投資組合的公司;在許多情況下,影響將是不利的和實質性的。對我們業務結果的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的關於冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度的新信息以及採取的行動。

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目錄

當局和其他實體採取 來控制傳播或處理其影響,所有這些都不在我們的控制範圍之內。這些潛在影響雖然不確定,但可能會對我們和我們的 投資組合公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

冠狀病毒大流行以及我們的投資組合公司經歷的相關中斷和財務困境可能會對我們的財務業績產生重大不利影響,包括 從我們的投資中獲得的利息收入和這些投資的潛在價值。由於冠狀病毒大流行的不利 影響,我們可能需要重組我們在某些投資組合公司的投資,這可能會減少本金支付金額或延長本金支付時間,或者降低利率或延長利息支付時間等。此外,如果信貸工具借款基數中包含的投資被視為存在重大減值或虧損,或者如果我們修改信貸工具借款 基數中包含的投資條款,則可能會降低借款基數的價值,這可能會對我們的可用流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們淨投資收入的任何減少都將影響我們的現金流中專門用於償還信貸安排下現有借款的部分、2022年到期的4.50%的票據以及 5.20%的票據和股息。根據冠狀病毒大流行的持續時間及其對我們投資組合公司運營和我們經營業績的影響程度,未來向我們股東的任何股息 可能低於我們的歷史股息,可能低於歷史慣例,還可能包括資本返還。

1940法案一般禁止我們作為BDC負債,除非我們在借款後立即擁有1940法案定義的至少200% 的資產覆蓋率 (如果滿足某些要求,則為150%)。( 1940 Act一般禁止我們作為BDC負債,除非我們立即擁有1940法案定義的資產覆蓋率至少為200% (如果滿足某些要求,則為150%)。此外,管理2022年到期的4.50%票據和5.20%票據的信貸安排和契約包含類似的限制或契約,要求我們 遵守1940年法案的資產覆蓋要求,信貸安排還包含其他肯定和否定契約。我們的 投資組合價值持續大幅下降,導致我們的資產淨值由於冠狀病毒大流行的影響而進一步大幅減少,或以其他方式增加了我們無法滿足1940年法案所要求的資產覆蓋範圍要求或違反信貸安排下或管理2022年到期的4.50%票據和5.20%票據的契約下的契約的風險。任何這樣的結果 都可能對我們的業務、流動性、財務狀況、運營結果以及向我們的股東支付股息的能力及其屬性產生實質性的不利影響。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2019年12月開始爆發全球冠狀病毒後,美國資本市場經歷了極端的波動和中斷 。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心,病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。資本市場的混亂 增加了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計還會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會限制我們的投資來源,限制我們 增長的能力,並對我們的運營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月裏,根據我們的股息再投資計劃,我們發行了108,722股普通股。這些 發行不受修訂後的1933年證券法的註冊要求。普通股的總價值

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目錄

在截至2020年3月31日的三個月裏,根據股息再投資計劃發行的股票 約為390萬美元。

根據我們的員工股權補償計劃授予的限制性股票歸屬後,股票可能會被扣繳,以滿足適用的預扣税金要求。任何預扣股票 在我們的合併財務報表中被視為普通股購買,因為它們減少了員工在歸屬時收到的股票數量(請參閲合併的預扣股票淨資產變動表中的“購買已有股票以預扣 員工工資税”)。

第6項。陳列品

以下列出的是作為本報告一部分歸檔的證物(根據 S-K規則601項中分配給它們的編號):

陳列品
號碼
展品説明
10.1 * 補充協議日期為2020年3月23日(之前作為附件10.1提交給Main Street Capital Corporation於2020年3月24日提交的當前Form 8-K報告(文件號1-33723))。

31.1


根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席執行官的認證。


31.2


根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。


32.1


根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的首席執行官證書。


32.2


根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906條對首席財務官的認證。

*
如上所述,證據 先前提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

主街資本公司

日期:2020年5月8日


/s/Dwayne L.Hyzak

Dwayne L.Hyzak
首席執行官
(首席執行官)

日期:2020年5月8日


/s/布倫特·D·史密斯(Brent D.Smith)

布倫特·D·史密斯
首席財務官兼財務主管
(首席財務官)

日期:2020年5月8日


/s/蘭斯·A·帕克

蘭斯·A·帕克
副總裁兼首席會計官
(首席會計官)

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