美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國過渡到中國,從中國過渡到中國,中國將從中國過渡到中國。
委託檔案編號:001-32401
馬尼特斯國際公司。
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
密西根 |
|
42-1628978 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號) |
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伊利諾伊州布里奇維尤工業大道9725號 |
|
60455 |
(主要行政辦事處地址) |
|
(郵政編碼) |
(708) 430-7500
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,無面值 |
MNTX |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
優先股購買權 |
不適用 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內,註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐:是,不是;(2)在過去的90天內,註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐:是,不是:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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☐ |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是,☐:*
截至2020年5月1日,註冊人的非面值普通股流通股數量為19760,120股。
馬尼特斯國際公司。及附屬公司
一般
這份由Manitex International,Inc.提交的Form 10-Q季度報告。除非另有特別説明,否則截至2020年3月31日。除非另有説明,Manitex國際公司及其合併子公司在下文中統稱為“Manitex”、“註冊人”、“我們”或“公司”。
前瞻性信息
本季度報告中的某些信息包括前瞻性陳述(符合1933年“證券法”第27A節、1934年“證券交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”的含義)。這些表述與公司的預期、信念、意圖、未來戰略、未來事件或未來財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外,當“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”及其否定以及類似或相似的表述包含在本季度報告或本文引用的文件中時,旨在識別前瞻性表述。不過,沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些聲明並不能保證未來的業績。這類陳述本身就會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此類風險和不確定性(其中許多是我們無法控制的)包括但不限於以下描述的風險和不確定性,以及我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“項目1A”的章節中描述的風險和不確定性。風險因素“:
|
• |
經濟狀況大幅惡化,特別是在美國和/或歐洲; |
|
• |
冠狀病毒的影響和相關的經濟狀況,包括公司對我們的客户和供應商在與冠狀病毒相關的經濟中斷方面的脆弱性的評估; |
|
• |
政府支出、建築業的波動和石油和天然氣行業的資本支出; |
|
• |
我們的負債水平和我們履行債務協議所要求的財務契約的能力; |
|
• |
我們有能力通過談判延長我們的信貸協議,並在需要時獲得額外的債務或股權融資; |
|
• |
重述我們以前發佈的財務報表可能會對我們的商業聲譽以及與客户和供應商的關係產生影響; |
|
• |
我們經營的市場的週期性; |
|
• |
提高利率; |
|
• |
我們日益國際化的業務使我們面臨着與開展國際業務相關的額外風險和挑戰; |
|
• |
實施新系統、整合收購業務、管理預期增長和應對技術變革方面的困難; |
|
• |
我們的客户的流動性和信用可獲得性降低; |
|
• |
我們競爭對手的表現; |
|
• |
供應和原材料短缺或者材料成本增加; |
|
• |
剩餘價值擔保下的潛在損失; |
|
• |
產品責任索賠、知識產權索賠和其他責任; |
|
• |
我們股票價格的波動; |
|
• |
未來我們普通股的銷售; |
1
|
• |
股東和董事批准合併、收購和其他商業交易的意願; |
|
• |
貨幣交易(外匯)風險和與遠期貨幣合約相關的風險; |
|
• |
遵守不斷變化的法律法規; |
|
• |
“密歇根州商業公司法”和“公司章程”經修訂、修訂和重新修訂的某些條款,以及公司的優先股票購買權,可能會阻礙或阻止公司控制權的變更; |
|
• |
我們收入的很大一部分歸功於數量有限的客户,這些客户隨時可能減少或停止購買; |
|
• |
我們的信息技術系統中斷或被破壞; |
|
• |
我們對高級管理人員的管理和領導技能的依賴; |
|
• |
遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本; |
|
• |
商譽賬面價值的減值可能會對我們的經營業績產生負面影響; |
|
• |
與SEC對我公司的調查相關的潛在負面影響;以及 |
|
• |
其他因素。 |
我們在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與我們預測的大不相同。除非適用法律要求,否則我們不承擔也明確拒絕任何更新這些前瞻性信息的義務。
2
馬尼特斯國際公司。
表格10-Q索引
目錄
第一部分: |
|
財務信息 |
|
4 |
|
|
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|
|
|
第一項:會計年度財務報表(未經審計) |
|
4 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
4 |
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|
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|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表 |
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5 |
|
|
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|
|
|
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|
|
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明綜合全面損失表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
9 |
|
|
|
|
|||
第二項:上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 |
|
34 |
|||
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|
|
|||
第三項:加強關於市場風險的定量和定性披露 |
|
40 |
|||
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|||
第四項:管理控制和程序 |
|
40 |
|||
|
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|
|
|
第二部分: |
|
其他資料 |
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42 |
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|
|
|
|||
第一項:提起法律訴訟 |
|
42 |
|||
|
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|
|||
項目11A:存在風險因素 |
|
42 |
|||
|
|
|
|||
第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用 |
|
43 |
|||
|
|
|
|||
第三項:高級證券的債務違約 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第二項第四項:中國煤礦安全披露情況 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第五項:報告和其他信息 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
第六項:三件展品。 |
|
44 |
3
第1部分-財務信息
項目1--財務報表
馬尼特斯國際公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
22,101 |
|
|
$ |
23,327 |
|
現金限制 |
|
|
219 |
|
|
|
217 |
|
應收貿易賬款(淨額) |
|
|
34,897 |
|
|
|
34,725 |
|
其他應收賬款 |
|
|
2,648 |
|
|
|
1,033 |
|
庫存(淨額) |
|
|
64,360 |
|
|
|
57,818 |
|
預付費用和其他費用 |
|
|
5,050 |
|
|
|
4,706 |
|
非持續經營的流動資產 |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,591 |
|
流動資產總額 |
|
|
130,872 |
|
|
|
123,417 |
|
固定資產總額,扣除累計折舊17,003美元和16,818美元后的淨額 分別於2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
18,627 |
|
|
|
19,035 |
|
經營性租賃資產 |
|
|
2,294 |
|
|
|
2,174 |
|
無形資產(淨額) |
|
|
16,117 |
|
|
|
17,032 |
|
商譽 |
|
|
25,621 |
|
|
|
32,635 |
|
其他長期資產 |
|
|
250 |
|
|
|
281 |
|
遞延税項資產 |
|
|
395 |
|
|
|
441 |
|
非連續性經營的長期資產 |
|
|
331 |
|
|
|
413 |
|
總資產 |
|
$ |
194,507 |
|
|
$ |
195,428 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
19,018 |
|
|
$ |
18,212 |
|
可轉換票據關聯方(淨額) |
|
|
7,367 |
|
|
|
7,323 |
|
可轉換票據(淨額) |
|
|
7,927 |
|
|
|
— |
|
融資租賃義務的當期部分 |
|
|
474 |
|
|
|
476 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
785 |
|
|
|
813 |
|
應付帳款 |
|
|
37,944 |
|
|
|
29,593 |
|
應付帳款關聯方 |
|
|
112 |
|
|
|
228 |
|
應計費用 |
|
|
8,963 |
|
|
|
9,138 |
|
客户存款 |
|
|
1,209 |
|
|
|
1,493 |
|
非持續經營的流動負債 |
|
|
558 |
|
|
|
800 |
|
流動負債總額 |
|
|
84,357 |
|
|
|
68,076 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環定期信貸安排 |
|
|
6,000 |
|
|
|
— |
|
應付票據(淨額) |
|
|
19,060 |
|
|
|
19,446 |
|
融資租賃義務(扣除當期部分) |
|
|
4,473 |
|
|
|
4,584 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
1,508 |
|
|
|
1,361 |
|
可轉換票據(淨額) |
|
|
— |
|
|
|
14,760 |
|
出售財產的遞延收益 |
|
|
647 |
|
|
|
667 |
|
遞延税項負債 |
|
|
592 |
|
|
|
721 |
|
其他長期負債 |
|
|
5,745 |
|
|
|
5,913 |
|
停產經營的長期負債 |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
|
長期負債總額 |
|
|
38,375 |
|
|
|
47,802 |
|
負債共計 |
|
|
122,732 |
|
|
|
115,878 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-授權150,000股,未發行或流通股為 2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股-無面值授權25,000,000股,19,760,120股和19,713,185股 分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票 |
|
|
131,049 |
|
|
|
130,710 |
|
實繳資本 |
|
|
2,663 |
|
|
|
2,793 |
|
留存赤字 |
|
|
(57,729 |
) |
|
|
(50,253 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(4,208 |
) |
|
|
(3,700 |
) |
總股本 |
|
|
71,775 |
|
|
|
79,550 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
194,507 |
|
|
$ |
195,428 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
馬尼特斯國際公司。
簡明合併操作報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
|
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
銷售成本 |
|
|
38,486 |
|
|
|
42,433 |
|
毛利 |
|
|
10,247 |
|
|
|
11,992 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發成本 |
|
|
687 |
|
|
|
687 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
8,039 |
|
|
|
9,116 |
|
無形資產減值 |
|
|
6,722 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
15,448 |
|
|
|
9,803 |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(5,201 |
) |
|
|
2,189 |
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(1,084 |
) |
|
|
(1,108 |
) |
利息收入 |
|
|
60 |
|
|
|
69 |
|
所持證券的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
外幣交易損失 |
|
|
(418 |
) |
|
|
(433 |
) |
其他收入(費用) |
|
|
3 |
|
|
|
(21 |
) |
其他費用合計 |
|
|
(1,439 |
) |
|
|
(683 |
) |
(虧損)持續經營的所得税前收入 |
|
|
(6,640 |
) |
|
|
1,506 |
|
持續經營的所得税費用 |
|
|
404 |
|
|
|
197 |
|
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
|
(7,044 |
) |
|
|
1,309 |
|
停產經營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非持續經營的經營損失 |
|
|
(388 |
) |
|
|
(446 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
44 |
|
|
|
(47 |
) |
停產損失 |
|
|
(432 |
) |
|
|
(399 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
|
(7,476 |
) |
|
|
910 |
|
(虧損)每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)持續經營收益 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
停產損失 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)持續經營收益 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
停產損失 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
稀釋 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,694,973 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
馬尼特斯國際公司。
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位:千)
|
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||
淨(虧損)收入: |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
其他綜合損失合計 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
綜合損失 |
|
|
(7,984 |
) |
|
|
290 |
|
綜合(虧損)收入總額 |
|
$ |
(7,984 |
) |
|
$ |
290 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
馬尼特斯國際公司。
簡明合併股東權益表
(單位為千,份額除外)
|
|
在截至的三個月內 |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||
已發行普通股數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的結餘 |
|
|
19,713,185 |
|
|
|
19,645,773 |
|
員工2004和2019年獎勵計劃授予 |
|
|
49,884 |
|
|
|
39,822 |
|
回購以滿足預扣和取消 |
|
|
(2,949 |
) |
|
|
(2,882 |
) |
3月31日的結餘 |
|
|
19,760,120 |
|
|
|
19,682,713 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的結餘 |
|
$ |
130,710 |
|
|
$ |
130,260 |
|
員工2004和2019年獎勵計劃授予 |
|
|
352 |
|
|
|
251 |
|
回購以滿足預扣和取消 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(19 |
) |
3月31日的結餘 |
|
$ |
131,049 |
|
|
$ |
130,492 |
|
實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的結餘 |
|
$ |
2,793 |
|
|
$ |
2,674 |
|
股份薪酬 |
|
|
222 |
|
|
|
159 |
|
員工2004和2019年獎勵計劃授予 |
|
|
(352 |
) |
|
|
(251 |
) |
3月31日的結餘 |
|
$ |
2,663 |
|
|
$ |
2,582 |
|
留存赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的赤字 |
|
$ |
(50,253 |
) |
|
$ |
(41,761 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
|
(7,476 |
) |
|
|
910 |
|
3月31日的結餘 |
|
$ |
(57,729 |
) |
|
$ |
(40,851 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的赤字 |
|
$ |
(3,700 |
) |
|
$ |
(3,169 |
) |
外幣折算損失 |
|
|
(508 |
) |
|
|
(620 |
) |
3月31日的結餘 |
|
$ |
(4,208 |
) |
|
$ |
(3,789 |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
7
馬尼特斯國際公司。
簡明合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
未經審計 |
|
|
未經審計 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
將淨(虧損)收入與用於經營活動的現金進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
1,082 |
|
|
|
1,183 |
|
壞賬撥備的更改 |
|
|
37 |
|
|
|
122 |
|
庫存儲備變動情況 |
|
|
270 |
|
|
|
264 |
|
遞延所得税 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(34 |
) |
遞延債務發行成本攤銷 |
|
|
104 |
|
|
|
50 |
|
債務貼現攤銷 |
|
|
167 |
|
|
|
104 |
|
利率掉期的價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
商號減值 |
|
|
137 |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
6,585 |
|
|
|
— |
|
所持證券的價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(810 |
) |
股份薪酬 |
|
|
222 |
|
|
|
159 |
|
對銷售和回租遞延收益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
處置資產損失 |
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
不確定税收撥備準備金 |
|
|
(88 |
) |
|
|
46 |
|
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款增加 |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
(2,480 |
) |
庫存增加 |
|
|
(7,283 |
) |
|
|
(6,769 |
) |
預付費用增加 |
|
|
(399 |
) |
|
|
(2,644 |
) |
其他資產減少 |
|
|
— |
|
|
|
208 |
|
應付帳款增加** |
|
|
8,530 |
|
|
|
7,860 |
|
(減少)應計費用增加 |
|
|
(111 |
) |
|
|
147 |
|
(減少)增加其他流動負債 |
|
|
(327 |
) |
|
|
181 |
|
其他長期負債減少 |
|
|
4 |
|
|
|
(19 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(603 |
) |
|
|
(1,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產和設備 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(782 |
) |
對商譽以外的無形資產的投資 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(406 |
) |
|
|
(789 |
) |
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環定期信貸貸款 |
|
|
6,000 |
|
|
|
— |
|
支付可轉換債務 |
|
|
(7,000 |
) |
|
|
— |
|
淨借款營運資本安排(見附註11) |
|
|
1,201 |
|
|
|
1,200 |
|
新借款-其他 |
|
|
— |
|
|
|
481 |
|
票據付款 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(159 |
) |
回購股票,用於在基於股票的薪酬中預扣所得税 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(19 |
) |
資本租賃債務的支付 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(101 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(35 |
) |
|
|
1,402 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
(984 |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(213 |
) |
|
|
(241 |
) |
年初現金及現金等價物** |
|
|
23,577 |
|
|
|
22,348 |
|
期末現金和現金等價物** |
|
$ |
22,320 |
|
|
$ |
21,123 |
|
補充現金流披露見附註1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*包括關聯方活動,見附註18。
**包括來自非持續經營的現金,見附註20。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
8
馬尼特斯國際公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.業務性質和呈報依據
截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的相關簡明綜合經營表、全面虧損表、簡明股東權益表和簡明現金流量表均未經審計根據美國證券交易委員會的規則和規定編制,並反映了管理層認為公平所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)公司中期的經營業績和現金流。中期業績可能不能反映全年將實現的業績。*簡明合併財務報表應與截至2019年12月31日的公司年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。*截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們經審計的財務報表,但不包括
該公司是工程起重解決方案的領先供應商,作為一個單一的可報告部門運營,有五個運營部門。經營活動通過以下全資子公司進行:Manitex公司。Manitex(“Manitex”)、Badger Equipment Company(“Badger”)、PM Oil and Steel S.p.A.(前身為PM Group S.p.A.)及其子公司(“PM”或“PM Group”)、Manitex Valla S.r.l。(“Valla”),Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”),Crane and Mechanical,Inc.(“C&M”),以及起重機和機械租賃公司。(“C&M租賃”)。
簡明合併財務報表包括Manitex國際公司的賬户。以及其擁有超過50%表決權權益的子公司(統稱為“公司”)。所有重要的公司間賬户、利潤和交易都已在合併中取消。
補充現金流信息
截至2020年3月31日和2019年3月31日的交易額如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收到的現金利息 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
69 |
|
以現金支付的利息 |
|
|
1,693 |
|
|
|
1,528 |
|
以現金支付(退還)所得税 |
|
|
96 |
|
|
|
3 |
|
股權投資
在截至2017年6月30日的季度之前,本公司擁有ASV Holdings,Inc.(前身為A.S.V.,LLC(簡稱ASV))51%的權益。2017年5月11日,由於預期首次公開募股,ASV從LLC轉換為C-Corporation,公司51%的權益轉換為ASV的408萬股普通股。2017年5月17日,在首次公開募股(IPO)中,ASV出售了180萬股自己的股票,公司出售了200萬股ASV普通股,並將其對ASV的投資降至21.2%的權益。ASV解除合併,從截至2017年6月30日的季度開始記錄為股權投資。2018年2月,本公司額外出售其持有的1,000,000股ASV股份,使本公司對ASV的投資降至約11.0%。2019年9月,本公司就其剩餘的1,080,000股ASV收到了現金合併對價,不再對ASV進行投資。
停產運營
Sabre公司位於印第安納州諾克斯市,生產一系列專門的移動儲罐,用於液體和固體的儲存和密封解決方案,容量從8,000加侖到21,000加侖不等。它的移動式坦克出售給專業的獨立坦克租賃公司,並通過該公司現有的經銷商網絡進行銷售。這些儲罐用於各種終端市場,如石化、廢物管理和石油和天然氣鑽探。
9
2020年3月4日,公司董事會批准管理層探索Sabre的各種戰略選擇,包括涉及出售Sabre全部或部分業務和資產的交易的可能性,以確定此類交易是否會為股東提供價值。持有待售資產的標準已經達到,Sabre將被報告為停止運營。本公司目前不能確定是否會發生任何此類交易,如果會發生,此類交易將對本公司的財務報表產生什麼影響。
2.重大會計政策和新會計公告
鞏固原則
該公司合併了我們通過擁有多數表決權權益而控制的所有實體。此外,在某些情況下,即使通常的合併條件(擁有多數表決權權益)不適用,也需要合併。一般來説,當一個實體持有另一家企業的權益,而該權益是通過不涉及投票權的安排實現的,從而導致該實體在另一家企業的投票權權益與其面臨的經濟風險和潛在回報之間的關係不成比例時,就會發生這種情況。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益,而我們擁有這種利益的實體被稱為可變利益實體(“VIE”)。如果企業被確定為VIE的主要受益者,則必須合併VIE。主要受益人既有(1)有權指導VIE的活動,對實體的經濟表現產生最重大的影響,也有(2)有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
公司將所有重大的公司間交易從公司的財務結果中剔除。
受限現金
本公司的某些貸款安排要求本公司提交抵押品或在第三方託管中保持最低現金餘額。這些現金金額在資產負債表上報告為流動資產,根據合同規定現金何時發放。截至2020年3月31日和2019年12月31日,限制性現金總額分別為219美元和217美元。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按公司客户開具的發票金額申報,不計息。應收賬款減去未來可能無法收回的金額。該公司因銷售產品和服務而面臨信用損失。該公司的應收賬款預期損失撥備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於該等應收賬款屬短期性質,估計無法收回的應收賬款金額乃根據應收賬款餘額的賬齡及客户的財務狀況而釐定。此外,還建立了特定的津貼金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。該公司考慮了當前和未來圍繞冠狀病毒大流行的經濟和市場狀況,並確定信貸損失的估計目前沒有受到重大影響。本公司對與應收貿易賬款相關的可疑賬户撥備的估計包括對本公司有信息表明客户可能無法履行其財務義務的特定賬户的評估。截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的壞賬撥備分別為663美元和686美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏,一個客户,Rush Truck Center,約佔公司收入的10.0%。截至2019年3月31日止三個月,無客户佔本公司營收超過10.0%。
分類為持有待售的資產和負債
本公司將資產(或由資產和負債組成的處置組)歸類為持有待售資產,而這些資產預計主要通過出售而不是通過繼續使用來收回。它們以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者陳述。重新分類後,我們停止折舊或攤銷分類為持有待售的非流動資產。
非連續性業務是我們業務的一個組成部分,它代表了一個單獨的主要業務線或已出售或待售的地理區域,以及將對我們的業務和財務業績產生重大影響的戰略轉變。在處置時或當業務符合分類為持有待售的標準(如果較早)時,將被歸類為非連續性業務。當一項業務被歸類為非連續性業務時,全面收益(虧損)比較表被修訂,就好像該業務從比較期初開始就已停止一樣。我們已決定不修訂中期未經審計簡明綜合現金流量表,以將經營、投資及融資活動分拆。
10
繼續運營和非持續運營,而不是提供某些必需的現金流信息。作為非持續經營分類的一部分,我們審查公司費用、利息費用以及整個實體商譽和無形資產的分配。此外,所得税對於持續經營和非持續經營都是單獨計算的。
請參閲本季度報告其他部分的中期未經審計簡明綜合財務報表附註20,以更詳細地討論待售資產和停止經營的資產。
擔保
本公司已向與客户購買的設備融資有關的金融機構發放了部分剩餘擔保。如果公平市場價值低於保證的剩餘價值,公司必須評估損失的可能性。
該公司已經發布了部分剩餘擔保,最大風險敞口約為160萬美元。然而,本公司目前沒有任何理由相信此類擔保的任何風險是可能的或可評估的,因此,沒有記錄任何責任。該公司挽回根據擔保發生的任何損失的能力可能會受到損失發生時舊設備市場經濟狀況的影響。
本公司記錄了根據ASC 460發佈的擔保的估計公允價值的負債。當公司根據擔保很可能承擔付款義務並且損失金額可以估計時,公司確認擔保項下的損失。如果公司在擔保項下的支付義務超過其預期收回以抵消此類付款的價值,主要通過出售擔保相關的設備,則確認虧損。
庫存,淨額
存貨是指按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列示的庫存材料和設備。所有歸類為庫存的設備都可以出售。本公司記錄過多和過時的庫存儲備。估計儲備是基於對過剩或陳舊庫存的具體識別。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用,不作為存貨的組成部分資本化。
累計保修
保修成本在確認收入時應計。該公司的產品通常提供保修,涵蓋在固定時間段內出現的缺陷。所提供的特定保修是客户期望和競爭力的函數。設備經銷部在銷售時不計入保修費用,因為製造商會報銷他們向客户提供的任何保修費用。
預計保修索賠的責任在銷售時累計。該責任是根據歷史保修索賠經驗確定的。但是,管理層會審查歷史保修經驗。目前的撥備可能會進行調整,以考慮到過去發生的異常或非經常性事件,或未來保修索賠的預期變化。如果實際索賠經驗表明有必要進行調整,則會記錄對初始保修應計費用的調整。對保修準備金進行審查,以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
利率掉期合約
本公司訂立衍生工具以管理與若干外國定期貸款有關的利率風險。衍生工具最初於合約簽訂之日按公允價值確認,其後於各報告期末按其公允價值重新計量。由此產生的損益立即在當期收益中確認,除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具,在這種情況下,收益或虧損的有效部分被確認,並作為其他全面收益的組成部分報告,並重新分類為被對衝工具影響收益的同期或多個期間的收益(銷售日期)。該公司的利率掉期合同由PM集團持有,旨在管理PM集團與意大利某些金融機構的某些定期貸款相關的利率風險敞口。這些合約已被確定不是ASC 815-10規定的對衝工具。
訴訟索賠
在確定是否應記錄未決訴訟索賠的責任時,公司必須評估指控和成功為自己辯護的可能性。當該公司相信它很可能不會在某件事上勝訴時,便會部分根據法律顧問的意見,估計有關的法律責任金額。
11
所得税
該公司的所得税撥備包括必要數額的美國和外國税,以使公司今年迄今的税收撥備與公司預計全年實現的有效税率保持一致。每個季度,公司都會更新其對年度有效税率的估計,並根據需要記錄累計調整。實際税率是根據該公司在美國和外國司法管轄區的預期收益計算的。
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司評估部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大(超過50%)。遞延税項資產的最終變現取決於可扣除暫時性差異和/或可利用淨營業虧損的那些期間未來應税收入的產生情況。在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時,我們評估所有積極和消極的證據。這些證據包括但不限於以前的盈利歷史、應税暫時性差異的時間表逆轉、税務計劃策略和預計的未來應税收入。對可客觀核實的正面和負面證據給予了極大的重視。在有足夠負面證據顯示遞延税項資產不太可能變現的情況下,我們設立估值免税額。
綜合收益
報告“全面收益”要求報告和顯示全面收益及其組成部分。全面收益除包括淨收益外,還包括報告為股東權益直接調整的其他項目。目前,本公司需要進行的全面收益調整包括外幣換算調整,這是合併其境外子公司的結果。
股權投資的會計核算
自截至2017年6月30日的季度開始,根據權益會計方法,公司在ASV的投資佔21.2%。根據權益法,公司在ASV淨收益(虧損)中的份額在公司的營業報表中確認為收益(虧損),並計入投資賬户,從ASV收到的股息被視為投資賬户的減少。由於不能保證ASV將及時報告收益以包括在任何特定報告期的公司財務報表中,該公司報告ASV收益的時間滯後了一個季度。
2018年2月26日至28日,公司出售了1,000,000股ASV股票,將公司對ASV的投資減少到約11.0%。在截至2018年3月31日的季度內,本公司:
|
• |
確認其在截至2017年12月31日的三個月中ASV虧損的比例份額, |
|
• |
在出售股票時記錄了虧損, |
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• |
停止將ASV作為股權投資進行會計處理,以及 |
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• |
按當前市值對其在ASV的剩餘投資進行估值。 |
2019年9月,本公司就其剩餘的1,080,000股ASV收到了現金合併對價,不再對ASV進行投資。請參閲註釋8和19。
淺談有價證券的會計核算
有價證券以股票在資產負債表日的收盤價為基礎,按公允市場價值進行估值。與有價證券相關的損益公允價值調整在每個報告期計入收益。2019年9月,本公司就其剩餘的1,080,000股ASV股票收到了現金合併對價,不再擁有有價證券。
運輸和裝卸
本公司將向客户收取的運輸和搬運費用記為收入。在產品控制權轉移到客户手中之後,與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本,並計入銷售成本。
12
阿根廷採用高通貨膨脹率會計
GAAP指導要求對三年累計通貨膨脹率超過100%的國家使用高通貨膨脹率會計。2018年第二季度,公佈的通脹指數顯示,阿根廷三年累計通脹率超過100%,截至2018年7月1日,我們選擇對阿根廷子公司(PM阿根廷)採用高通脹會計。在高度通貨膨脹的會計制度下,阿根廷總理的功能貨幣成為歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表都是使用當前和歷史匯率以歐元計量的。匯率變化對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已經反映在其他(收入)和費用的淨收益中,而且不是實質性的。截至2020年3月31日,阿根廷總理擁有少量淨比索貨幣頭寸。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,PM阿根廷的淨銷售額分別不到我們合併淨銷售額的5%。
最近發佈的聲明--尚未通過
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税專題740-簡化所得税核算》(ASU 2019-12),意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外,還澄清和修改了現有指南,以改進主題740的一致應用。ASU 2019-12年度的生效日期為2021財年第一季度,允許提前採用。740主題的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計準則
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,“對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04對主題326、815和825進行了範圍狹窄的修訂。*生效日期為2020財年第一季度,允許提前採用。本指導意見自2020年1月1日起生效。本指南的採用並未對我們的經營業績產生重大影響。由於採用了這一指導方針,留存收益沒有進行任何調整。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度,“金融工具-信貸損失報告(主題326):金融工具信貸損失的衡量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13提出了一個“當前預期信用損失”模型,該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。本準則中的指引取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量,並適用於某些表外信貸敞口。隨後,FASB發佈了以下與ASU 2016-13相關的標準:ASU 2018-19“對主題326,金融工具-信貸損失的編撰改進”,ASU 2019-05,“金融工具-信貸損失(主題326)定向過渡救濟”,以及ASU 2019-11,“對主題326,金融工具-信貸損失的編撰改進”,為ASU 2016-13(統稱為“信貸損失標準”)提供了額外的指導和清晰度。這些標準的生效日期為2020財年第一季度,並允許提前採用。“信貸損失標準”採用了修改後的追溯法。本指導意見自2020年1月1日起生效。本指南的採用並未對我們的經營業績產生重大影響。
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,“損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允許將累積的其他全面收入重新分類為留存收益,以應對H.R.1“根據同時通過的2018財年預算決議第二和第五章規定對賬的法案”(俗稱“減税和就業法案”(“就業法案”))造成的滯留税收影響。自2019年1月1日起,本公司已採納本指導意見。本指南的採用並未對我們的經營業績產生重大影響。
除上述情況外,本年度財務會計準則委員會發布的指導意見預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.收入確認
收入在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認;通常,這發生在我們的設備、部件或安裝服務的控制權移交(通常在一天內完成)時,這發生在某個時間點。設備可以在製造階段重新定向,因此隨着時間的推移,收入確認是不合適的。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。我們的合同是不可取消的,並且只有在有限的情況下才允許通過Crane&Mechanical,Inc.退貨。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。與我們的基本保修相關的預期成本在產品銷售時仍被確認為費用,並不構成單獨的履約義務。
13
對於設備和安裝服務一起銷售的情況,本公司將設備和安裝服務分開核算。對價(包括任何折扣)根據設備和安裝服務的獨立銷售價格進行分配。獨立銷售價格根據公司單獨銷售設備的價格確定。
在某些情況下,公司履行其義務並向客户開具所執行工作的賬單,但直到較晚的日期才發貨。這些安排被認為是票據和持有交易。為了確認票據和持有交易的收入,公司確保客户要求安排,產品被單獨標識為屬於客户,產品已準備好以當前形式發貨給客户,並且公司沒有能力將產品定向到不同的客户。由於分配給該履行義務的非實質性價值,交易價格的一部分沒有分配給託管服務。
提供給客户的付款條件在合同和採購訂單中定義,不包括重要的融資部分。有時,公司可能會提供被認為是可變對價的折扣,但是,公司在確定分配給履約義務的交易價格時,會應用約束指導。
該公司通過其主要子公司產生收入:
Manitex,Inc.(“Manitex”)營銷一系列全面的吊臂卡車、卡車起重機和標誌起重機。Manitex的吊臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建設。
獾設備公司(“獾”)是一家專業生產崎嶇地面起重機和物料搬運產品的公司。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需要。
PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”),前身為PM Group S.p.A.,是意大利領先的車載式液壓關節臂架起重機制造商,擁有50多年的技術和創新歷史,產品範圍涵蓋50多個型號。
Manitex Valla S.r.l.(“Valla”)工業起重機產品線是使用電動、柴油和混合動力選項的全系列精密拾取和搬運起重機。它的起重機提供輪式或履帶式,以及固定或擺動臂架配置,具有專門為滿足客户需求而設計的特殊應用。這些產品通過經銷商在國際上銷售,並進入租賃分銷渠道。
Manitex Sabre,Inc.薩伯瑞(“Sabre”)製造一系列專門的移動式儲罐,用於液體和固體的儲存和密封解決方案,容量從8,000加侖到21,000加侖。它的移動式坦克出售給專業的獨立坦克租賃公司,並通過該公司現有的經銷商網絡進行銷售。這些儲罐用於各種終端市場,如石化、廢物管理和石油和天然氣鑽探。該實體包括在停產運營中。他説:
起重機械有限公司(“C&M”)是公司產品的分銷商,也是特雷克斯公司(“Terex”)崎嶇地形和汽車起重機的分銷商。美國起重機和機械租賃公司(“C&M租賃”)租用公司製造的設備以及有限數量的第三方製造的設備。“雖然C&M是特雷克斯粗糙地形和卡車起重機的分銷商,但C&M的主要業務是經銷公司製造的產品。”
對於每個子公司,各種產品可以單獨銷售,也可以與安裝服務一起銷售。此外,設備銷售附帶不單獨銷售的標準保修。此外,每家子公司都向其客户銷售零部件。
下表對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入進行了細分:
|
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
設備銷售 |
|
$ |
40,875 |
|
|
$ |
46,384 |
|
零件銷售 |
|
|
7,168 |
|
|
|
7,302 |
|
安裝服務 |
|
|
690 |
|
|
|
739 |
|
總收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
14
該公司根據項目運往的地點或提供服務的地點,將收入分配到不同的地理區域。下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月按地理區域劃分的收入詳細信息:
|
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
美國 |
|
$ |
24,473 |
|
|
$ |
26,897 |
|
加拿大 |
|
|
2,480 |
|
|
|
6,018 |
|
意大利 |
|
|
5,333 |
|
|
|
4,923 |
|
智利 |
|
|
2,085 |
|
|
|
2,383 |
|
法國 |
|
|
2,783 |
|
|
|
1,946 |
|
其他 |
|
|
1,925 |
|
|
|
1,874 |
|
阿根廷 |
|
|
1,304 |
|
|
|
1,867 |
|
英國 |
|
|
1,552 |
|
|
|
1,590 |
|
西班牙 |
|
|
1,166 |
|
|
|
1,059 |
|
德國 |
|
|
1,113 |
|
|
|
1,347 |
|
芬蘭 |
|
|
1,034 |
|
|
|
1,178 |
|
墨西哥 |
|
|
175 |
|
|
|
544 |
|
羅馬尼亞 |
|
|
620 |
|
|
|
165 |
|
祕魯 |
|
|
142 |
|
|
|
458 |
|
香港 |
|
|
32 |
|
|
|
446 |
|
新加坡 |
|
|
6 |
|
|
|
92 |
|
以色列 |
|
|
161 |
|
|
|
437 |
|
捷克共和國 |
|
|
254 |
|
|
|
333 |
|
荷蘭 |
|
|
234 |
|
|
|
236 |
|
愛爾蘭 |
|
|
90 |
|
|
|
317 |
|
馬提尼克 |
|
|
156 |
|
|
|
12 |
|
中國 |
|
|
244 |
|
|
|
2 |
|
摩洛哥 |
|
|
22 |
|
|
|
— |
|
丹麥 |
|
|
45 |
|
|
|
62 |
|
火雞 |
|
|
82 |
|
|
|
63 |
|
阿拉伯聯合酋長國 |
|
|
599 |
|
|
|
17 |
|
巴林 |
|
|
35 |
|
|
|
52 |
|
印度尼西亞 |
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
20 |
|
|
|
24 |
|
俄羅斯 |
|
|
0 |
|
|
|
17 |
|
波多黎各 |
|
|
236 |
|
|
|
8 |
|
比利時 |
|
|
103 |
|
|
|
26 |
|
11.南非 |
|
|
67 |
|
|
|
3 |
|
科威特 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
馬來西亞 |
|
|
153 |
|
|
|
— |
|
烏克蘭 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
15
按來源劃分的公司總收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司收入來源摘要如下:
|
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
吊臂卡車、指節吊杆和汽車起重機 |
|
$ |
34,787 |
|
|
$ |
39,571 |
|
零件銷售 |
|
|
7,168 |
|
|
|
7,302 |
|
其他設備 |
|
|
2,954 |
|
|
|
5,400 |
|
崎嶇的地形起重機 |
|
|
3,134 |
|
|
|
1,413 |
|
安裝服務 |
|
|
690 |
|
|
|
739 |
|
總收入 |
|
$ |
48,733 |
|
|
$ |
54,425 |
|
合同餘額
運用實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。
客户存款
有時,公司可能會要求與其合同相關的預付保證金。如本公司已收到預付按金,但尚未達到收入確認標準,本公司將以客户按金的形式記錄合同負債,該負債在資產負債表上分類為短期負債。客户押金是指在滿足收入確認標準之前遞延的收入,到那時,客户押金將確認為收入。
下表彙總客户存款變動情況如下:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
客户存款 |
|
$ |
1,493 |
|
|
$ |
1,835 |
|
從客户存款確認的收入 |
|
|
(1,388 |
) |
|
|
(5,847 |
) |
在以下位置收到額外的客户存款 收入尚未確認 |
|
|
1,146 |
|
|
|
5,658 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(42 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
|
$ |
1,209 |
|
|
$ |
1,493 |
|
4.金融工具-有價證券、遠期貨幣兑換合約和利率掉期合約
下表列出了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性核算的金融資產和負債。根據ASC820-10的要求,金融資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。
16
以下是公司按公允價值經常性計量的項目摘要:
|
|
2020年3月31日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期貨幣兑換合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
按公允價值計算的流動資產總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
288 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
308 |
|
瓦拉或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
202 |
|
按公允價值計算的經常性負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
510 |
|
|
$ |
510 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
314 |
|
瓦拉或有對價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
遠期貨幣兑換合約 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
按公允價值計算的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
519 |
|
|
$ |
618 |
|
|
|
公允價值計量使用重大 不可觀察的輸入(級別3) |
|
|||||||||
|
|
下午 或有條件 考慮 |
|
|
瓦拉 或有條件 考慮 |
|
|
總計 |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日的餘額 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
519 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(9 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
202 |
|
|
$ |
510 |
|
公允價值計量
ASC 820-10將用於計量公允價值的輸入分類為以下層次:
第1級-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債;
第二級-在不活躍的市場中報價,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入;以及
第3級-需要對公允價值計量重要且不可觀察(即,很少或沒有市場活動支持)的投入的價格或估值技術。
遠期貨幣合約的公允價值是在每個報告期的最後一天使用可觀察到的投入確定的,這些投入由本公司的銀行外幣交易業務提供給本公司,屬於2級項目。
5.衍生金融工具
該公司的風險管理目標是使用我們可用的最有效和最有效的方法,將與歐元、智利比索和美元匯率波動相關的風險降至最低、消除、降低或轉移。
遠期貨幣合約
當公司收到不同於經營單位本位幣的重要訂單時,管理層可能會評估可用來降低未來貨幣兑換風險的不同選擇。截至2020年3月31日,本公司沒有未平倉遠期貨幣合約用於對衝未來的銷售。因此,目前沒有未實現的税前收益或虧損將從其他全面收益中重新分類為未來12個月的收益。
17
此外,本公司簽訂遠期貨幣兑換合約,以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的某些資產和負債的匯兑損益將被其持有的遠期貨幣兑換合約市值的變化所抵消。PM集團從其智利子公司獲得了以歐元計價的公司間應收賬款。於2020年3月31日,本公司已訂立兩份於2020年5月29日到期的遠期貨幣兑換合約。根據第一份合同,該公司有義務以3323歐元的價格出售290萬智利比索,而根據第二份合同,該公司有義務以151美元的價格出售12萬智利比索。遠期合同的目的是減輕與這種公司間應收賬款相關的收入影響,這種影響會導致歐元和智利比索之間的匯率變化。
利率掉期合約
PM集團簽署了一份合同,原始名義金額為482歐元(2020年3月31日為0.01歐元),2020年10月1日到期,每月支付利息。PM按3.90%的利率支付利息,如果高於0.90%,則從交易對手那裏獲得有關期間的“Euribor”利率的利息。
截至2020年3月31日,公司擁有以下遠期貨幣合約和利率掉期:
導數的性質 |
|
通貨 |
|
數量 |
|
|
類型 |
|
遠期貨幣銷售 合約 |
|
智利比索 |
|
|
3,020,000 |
|
|
未被指定為對衝 儀表 |
利率互換合約 |
|
歐元 |
|
|
444 |
|
|
未被指定為對衝 儀表 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日在簡併資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額:
並非指定為對衝工具的衍生工具總額
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
資產負債表位置 |
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
資產衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換合約 |
|
預付費用和其他費用 |
|
$ |
288 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換合約 |
|
應計費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
99 |
|
下表提供了衍生工具對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合營業報表的影響:
|
|
|
|
得(損) |
|
|||||
|
|
損益位置 在聲明中確認 運營部 |
|
三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未指定衍生工具 作為對衝工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期貨幣合約 |
|
外幣 交易損益 |
|
$ |
388 |
|
|
$ |
(45 |
) |
利率掉期合約 |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
$ |
388 |
|
|
$ |
(44 |
) |
每份貨幣兑換遠期合約的交易對手都是一家信用評級為投資級或更高級別的主要金融機構,不需要抵押品。管理層繼續監控交易對手風險,並認為與信用風險相關的衍生品合約出現虧損的風險不大。
18
6.庫存,淨額
庫存的構成如下:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
原材料和外購件淨額 |
|
$ |
42,908 |
|
|
$ |
35,406 |
|
Oracle Work in Process,淨額 |
|
|
4,691 |
|
|
|
5,547 |
|
成品淨額 |
|
|
16,761 |
|
|
|
16,865 |
|
庫存,淨額 |
|
$ |
64,360 |
|
|
$ |
57,818 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司分別為陳舊和過剩庫存建立了8,231美元和7,961美元的儲備。
7.商譽及無形資產
截至2020年3月31日,按類別劃分的無形資產及累計攤銷情況如下:
|
|
加權平均 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||
|
|
攤銷 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
|
期間(以年為單位) |
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
專利和非專利技術 |
|
7 |
|
$ |
17,820 |
|
|
$ |
(13,621 |
) |
|
$ |
4,199 |
|
客户關係 |
|
6 |
|
|
18,402 |
|
|
|
(11,183 |
) |
|
|
7,219 |
|
商號和商標 |
|
12 |
|
|
4,829 |
|
|
|
(2,530 |
) |
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2,299 |
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不確定的活生生的商號 |
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2,400 |
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2,400 |
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無形資產總額(淨額) |
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$ |
16,117 |
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截至2019年12月31日按類別劃分的無形資產及累計攤銷情況如下:
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加權平均 |
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毛 |
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網 |
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攤銷 |
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攜載 |
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累積 |
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攜載 |
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期間(以年為單位) |
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數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
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專利和非專利技術 |
|
7 |
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$ |
17,963 |
|
|
$ |
(13,499 |
) |
|
$ |
4,464 |
|
客户關係 |
|
6 |
|
|
18,602 |
|
|
|
(10,968 |
) |
|
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7,634 |
|
商號和商標 |
|
12 |
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4,829 |
|
|
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(2,481 |
) |
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2,348 |
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不確定的活生生的商號 |
|
|
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2,586 |
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|
|
|
|
|
|
2,586 |
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無形資產總額(淨額) |
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|
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|
$ |
17,032 |
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截至2020年和2019年3月31日的三個月,無形資產的攤銷費用分別為540美元和575美元。
預計未來五年及以後的攤銷費用如下:
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數量 |
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2021 |
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$ |
2,073 |
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2022 |
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2,073 |
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2023 |
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|
2,073 |
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2024 |
|
|
2,063 |
|
2025 |
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2,013 |
|
以及隨後的 |
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3,422 |
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當前待攤銷的無形資產總額 |
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13,717 |
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壽命不定的無形資產未攤銷 |
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|
2,400 |
|
無形資產總額 |
|
$ |
16,117 |
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19
截至2020年3月31日的三個月商譽變動情況如下:
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總計 |
|
|
餘額2020年1月1日 |
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$ |
32,635 |
|
匯率變動的影響 |
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(447 |
) |
商譽減值 |
|
|
(6,567 |
) |
餘額2020年3月31日 |
|
$ |
25,621 |
|
本公司在2020年10月1日年度計量日期之前,於2020年3月31日進行了減值評估。本公司的政策是評估其無形資產的變現能力,並在事件或環境變化表明此類資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回時評估此類資產的減值。*如果估計的未來未貼現現金流低於賬面價值,則確定存在減值。*未來現金流量預測包括對未來銷售水平、成本削減計劃的影響和水平的假設當時確認的任何減值金額將按資產的估計公允價值和賬面價值之間的差額計算,截至估值日,全球經濟和金融市場正經歷冠狀病毒病(冠狀病毒)大流行的嚴重不利影響。雖然其最終影響仍不確定,但冠狀病毒大流行正在全球造成巨大困難,並對全球和金融市場狀況產生不利影響。於2020年3月31日,本公司認為其市值下降是觸發事件,因此進行了估值分析,商譽和無形資產被確定為減值,因此,非現金減值費用計入銷售、一般和行政費用,並在損益表中作為無形資產減值單獨列示。為了更緊密地使我們報告單位的估計公允價值與我們的整體市值保持一致,在我們的貼現現金流分析中增加了我們的風險溢價,導致我們PM報告單位的商譽和無形資產減值費用分別為6,585美元和137美元。, 分別為3個月和9個月。
8.權益法投資
本公司在持有ASV 21.2%股份的期間(2017年5月17日至2018年2月26日)將其對ASV的投資作為股權投資入賬。根據權益法,公司在ASV淨收益(虧損)中的份額在公司增加投資的營業報表中確認為收益(虧損),從ASV收到的股息被視為投資賬户的減少。由於不能保證ASV將及時報告收益以包括在任何特定報告期的公司財務報表中,該公司報告ASV收益的時間滯後了一個季度。在截至2018年3月31日的季度內,公司在截至2017年12月31日的季度記錄了ASV虧損的比例份額,並記錄了與攤銷相關的臨時差異。
在2018年2月26日至28日期間,公司出售了100萬股ASV股票,將公司的投資降至約11.0%,並停止將其對ASV的投資計入權益法投資。2019年9月,本公司就其剩餘的1,080,000股ASV收到了現金合併對價,不再對ASV進行投資。請參閲註釋19。
9.應累算開支
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3月31日, 2020 |
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12月31日, 2019 |
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應計工資總額 |
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$ |
1,261 |
|
|
$ |
899 |
|
應計員工福利 |
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449 |
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829 |
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應計獎金 |
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972 |
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797 |
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累積假期 |
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|
1,254 |
|
|
|
1,218 |
|
應計利息 |
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323 |
|
|
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932 |
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累算佣金 |
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|
370 |
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344 |
|
應計費用-其他 |
|
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1,537 |
|
|
|
684 |
|
累計保修 |
|
|
1,539 |
|
|
|
1,604 |
|
所得税以外的應計税 |
|
|
1,115 |
|
|
|
1,297 |
|
應計產品責任和工人賠償索賠 |
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143 |
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534 |
|
應計費用總額 |
|
$ |
8,963 |
|
|
$ |
9,138 |
|
20
10.累算保修
應計保修責任是根據以往的保修索賠經驗確定的;然而,當前的撥備可能會進行調整,以考慮到過去發生的不尋常或非經常性事件或未來認股權證索賠的預期變化。
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|
在截至的三個月內 |
|
|||||
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|
3月31日, |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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||
餘額1月1日, |
|
$ |
1,604 |
|
|
$ |
2,004 |
|
在此期間簽發的保修的應計費用 |
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538 |
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625 |
|
提供保修服務 |
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(462 |
) |
|
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(667 |
) |
預算的更改 |
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(133 |
) |
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(52 |
) |
外幣折算 |
|
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(8 |
) |
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(38 |
) |
餘額3月31日, |
|
$ |
1,539 |
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|
$ |
1,872 |
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11.信貸安排及債項
美國信貸安排
於2020年3月31日,本公司及其美國附屬公司與加拿大帝國商業銀行美國銀行(“CIBC”)(前身為“私人銀行及信託公司”)訂立經修訂的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了一項循環信貸安排,將到期日從2021年7月20日延長至2023年7月20日。貸款總額從25000美元增加到30000美元。
根據貸款協議,本公司可借入的最高限額為:(1)高達合資格應收賬款的85%;加上(2)按成本或可變現淨值中較低者估值的合資格存貨的50%,上限為20,000美元;加上(3)高達80%的符合資格的二手設備(定義為按成本或市場中的較低者估值,上限為2,000美元);加上(4)85%的合資格票據和持有的應收賬款(定義見貸款協議),上限為10,000美元;(3)按成本或可變現淨值中較低者估值的上限為20,000美元;(4)符合條件的票據和持有的應收賬款(定義見貸款協議)的85%上限為10,000美元;另加(5)符合條件的墨西哥應收賬款(定義見貸款協議)的50%,以成本或可變現淨值中較低者為準,上限為400美元。截至2020年3月31日,根據可用抵押品,該公司可以借入的最高金額為23,600美元。截至2020年3月31日,本公司在此安排下有6,000美元的借款。截至2019年12月31日,公司沒有借款。*貸款協議項下的債務以本公司幾乎所有資產(本公司附屬公司的若干資產除外)作抵押。
貸款協議規定,公司可以選擇以基本利率加利差或倫敦銀行同業拆借利率加利差支付循環信貸的利息。基本利差從0.00%至0.50%不等,取決於借款人調整後的超額可獲得性(定義見貸款協議)。LIBOR利差從1.75%到2.25%不等,這也取決於調整後的超額可獲得性。*根據LIBOR期權借入的資金可以借入一個月、兩個月或三個月,任何時候都以四份未平倉LIBOR合約為限。此外,加拿大帝國商業銀行評估未使用的線路費用,從0.25%到0.375%不等,按月支付。
貸款協議要求本公司及其國內子公司遵守最低季度EBITDA契約(定義見貸款協議)。從截至2017年12月31日的財年開始到協議結束的所有財年,季度EBITDA契約(根據貸款協議的定義)的最低限額為2,000美元。此外,本公司及其國內子公司的固定費用覆蓋比率為1.10至1.00,自2019年9月30日起(基於往後12個月的基礎)在協議期限內按年計算。在季度末,如果有15,000美元或更多的可用資金,而未償還借款低於5,000美元,則免除契約測試。貸款協議包含慣常的正面和負面契諾,包括限制或限制本公司產生額外債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、支付股息或進行分配、回購股票的能力的契諾,每種情況均受這種規模的信貸安排的慣常例外情況的限制。本公司不需要計算2020年3月31日和2019年12月31日的契約遵從性計算。
貸款協議有一筆3,000美元的信用證貸款,這筆貸款已在可用時全額預留。
應付票據-維諾納設施採購
截至2020年3月31日,獾有應付給安飛士實業公司的票據餘額258美元。從2017年8月1日開始,獾被要求每月支付60筆10美元的款項。票據日期為2017年7月26日,原始本金金額500美元,年利率8.00%。這張票據由本公司擔保。
21
PM債務重組
2018年3月6日,PM集團和石油鋼鐵公司(PM集團的子公司)與Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.、Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.、BPER Banca S.p.A.、位於博洛尼亞的Cassa di Risparmio和Unicredit S.p.A.(統稱為“貸款人”)訂立債務重組協議(“重組協議”)。(“代理人”)。重組協議取代了與貸款人在2014年簽訂的前一份債務重組協議,除其他外,規定:
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• |
公司向PM集團提供次級股東貸款,包括(I)將現有的310萬歐元的應收貿易賬款轉換為貸款;(Ii)目前將發放總額高達240萬歐元的額外次級股東貸款;以及(Iii)在2018年12月31日之前支付的另外180萬歐元的貸款,每種情況下都將用於償還PM集團對貸款人的部分未償債務; |
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• |
對2014年與BPER達成的看跌期權協議的修訂,除其他外,將期權的行使延長至PM集團2021財年的財務報表獲得批准,並允許將某些附屬應收賬款轉讓給公司。*這項負債的公允市值需要在經常性的基礎上進行重估;* |
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• |
PM集團在各種未償還債務下欠貸款人的金額的新攤銷和償還時間表,以及修訂的利率和財務契約。根據債務重組協議,定期債務從2018年開始至2026年結束,在9年內償還(與債務重組協議之前的2022年相比);以及 |
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• |
PM集團不履行2017年12月31日財務契約的影響通過債務重組協議得到糾正。 |
PM集團短期營運資金借款
截至2020年3月31日,PM集團已與5家意大利銀行、1家西班牙銀行和9家南美銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些安排,PM集團最高可借入約20,795歐元(22,908美元),用於根據發票預付款、信用證和銀行透支。截至2019年12月31日,PM集團已與5家意大利銀行和9家南美銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些安排,PM集團最高可借入約21,337歐元(23,955美元),用於根據發票預付款、信用證和銀行透支。這些設施分為兩類:營運資金設施和現金設施。意大利營運資本安排和現金安排的利息分別為3個月Euribor加175或200個基點和3個月Euribor加350個基點。在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的12個月內,南美設施的利息分別按發票預付款8%-55%的統一點數收取。
截至2020年3月31日,意大利銀行以浮動利率預付PM Group 13,218歐元(14,561美元),目前利率在1.75%至2.00%之間。截至2020年3月31日,西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2020年3月31日,南美銀行預付PM Group 551歐元(607美元)。截至2019年12月31日,意大利銀行以浮動利率預付PM Group 11,877歐元(13,334美元),目前利率在1.75%至2.00%之間。截至2019年12月31日,西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2019年12月31日,南美銀行已預付PM Group 971歐元(合1,090美元)。截至2020年3月31日和2019年12月31日,PM Group的短期借款總額分別為13,769歐元(15,168美元)和12,848歐元(14,424美元)。
PM集團定期貸款
截至2020年3月31日,PM集團與兩家意大利銀行BPER和Unicredit有一筆9,494歐元(10,458美元)的定期貸款。定期貸款分為票據和氣球付款,並以PM集團的普通股作為擔保。截至2020年3月31日,票據和氣球付款的未償還本金餘額分別為6,492歐元(7,152美元)和3,002歐元(3,306美元),兩者均按3.5%的固定利率收取利息,2020年3月31日的有效利率為3.5%。票據按年分期付款,2020年本金991歐元,2021年本金1026歐元,2022年本金1062歐元,2023年本金1099歐元,2024年本金1137歐元,2025年本金1177歐元。氣球付款在2026年一次性支付3002歐元。有關重組,請參閲上文。截至2019年12月31日,票據和氣球付款的未償還本金餘額分別為6492歐元(7289美元)和3002歐元(3439美元)。
對購進會計進行了調整,以按公允市場價值對無息債務進行估值。2018年3月6日,確定這筆債務的公允價值為480歐元,比賬面價值低550美元。這種減少沒有反映在上述PM債務的描述中。這一折扣將在債務期限內攤銷,並計入利息費用。截至2020年3月31日,剩餘餘額為253歐元或278美元,已與債務相抵。
22
截至2020年3月31日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為10,385歐元(11,440美元)。截至2019年12月31日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為10,385歐元(11,659美元)。無擔保票據的利息於2020年3月31日和2019年12月31日按3.5%的聲明和有效利率收取。每年支付1731歐元,從2019年開始,到2025年結束。
PM集團受債務重組協議定義的某些財務契約的約束,包括維持(1)淨債務與EBITDA之比,(2)淨債務與股本之比,以及(3)EBITDA與財務費用淨比率之比。該等契諾自2018年12月31日起每半年衡量一次,確認本公司於2020年3月31日遵守貸款契諾。
在2020年3月31日和2019年12月31日,PM集團旗下的Autogru PM RO有三個筆記。第一筆票據分60個月本金分期付款,8歐元(9美元),外加1個月期Euribor加300個基點的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率為3.00%,2020年10月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該票據的未償還本金餘額分別為59歐元(65美元)和84歐元(94美元)。
第二筆票據從2019年9月開始,至2020年9月結束,按月分期付款9歐元(10美元),2020年9月支付最後一筆190歐元(207美元)。票據以1個月期Euribor加250個基點的利率收取利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率為2.50%。截至2020年3月31日,未償還餘額為192歐元(212美元)。截至2019年12月31日,該票據的未償還本金餘額為218歐元(245美元)。*
第三期票據分為三部分:第一部分每月60期,歐元1(1美元)加6個月Euribor加275個基點的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率為2.75%,2023年2月到期;第二部分每月60期,4歐元(5美元)加6個月Euribor加275個基點的利息,2020年3月31日和12月31日的有效利率為2.75%。第三部分分60個月支付,每期1歐元(1美元),外加利息,6個月期Euribor加275個基點,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率為2.75%,2023年6月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該票據的未償還本金餘額分別為217歐元(238美元)和234歐元(263美元)。
PM有一個利率掉期,公平市值分別為2020年3月31日和2019年12月31日的歐元-或1美元,已包括在債務中。
Valla短期營運資金借款
在2020年3月31日和2019年12月31日,Valla已與兩家意大利銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些安排,截至2020年3月31日和2019年12月31日,Valla可以借入約660歐元(720美元)和660歐元(741美元),用於訂單、發票和銀行透支的預付款。意大利營運資本設施的利息按發票和訂單預付款的統一百分比收取,範圍從1.67%-4.75%和1.67%-4.75%不等。截至2020年3月31日和2019年12月31日,意大利銀行已預付瓦拉437歐元(482美元)和269歐元(302美元)。
瓦拉定期貸款
在2020年3月31日和2019年12月31日,Valla與Carisbo有定期貸款。該票據從2017年10月30日開始按季度本金分期付款,金額為8歐元(9美元),外加3個月期Euribor加470個基點的利息,2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率為4.36%。該票據將於2021年1月到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日,票據的未償還本金餘額分別為31歐元(35美元)和39歐元(44美元)。
融資租賃
喬治敦大學的設施
該公司根據一項將於2028年4月30日到期的資本租賃租賃喬治敦的設施。目前月租為66美元,租期內每年9月1日增加3%。截至2020年3月31日,未償還資本租賃義務為4753美元。
裝備
本公司已與一家銀行訂立租賃協議,根據該協議,本公司獲準借入100%的新設備成本,還款期為29個月。租賃期結束時,對於每台設備,公司需要以一美元的價格購買該租賃設備。
23
該設備是在本公司的正常業務過程中購買的,在出售前可供出售和租賃。
根據租賃協議,公司可隨時選擇行使提前買斷選擇權,並向銀行支付按租賃時確定的指定指數利率折扣的剩餘租金支付的現值。提前買斷選擇權導致提前支付違約金,在租賃期內逐步遞減。或者,根據協議中的同類條款,公司可以選擇更換或替換不同的設備,以取代提前買斷的設備,而不會招致罰款。
以下是設備資本租賃協議項下的融資金額摘要:
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截止日期的餘額 |
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數量 借來的 |
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還貸 週期 |
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總金額為 按月交費 |
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3月31日, 2020 |
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新設備 |
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$ |
896 |
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29 |
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$ |
18 |
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$ |
194 |
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12.可轉換票據
關聯方
2014年12月19日,公司發行了附屬可轉換債券,面值為7,500美元,應付給關聯方特雷克斯。可轉換債券是從屬債券,年息5%,根據慣例調整條款,可轉換為公司普通股,轉換價格為每股13.65美元,或總計549,451股。該債券的到期日為2020年12月19日。
自原發行日期三週年起及之後,公司可在任何連續30個交易日中的至少20個交易日內,在公司普通股最後報告的銷售價格等於轉換價格(定義見債券)的至少20個交易日內的任何時間全部(但不是部分)贖回可轉換債券。在持有人根據債券條款選擇將債券轉換為本公司普通股後,本公司有權酌情向持有人交付(I)普通股股份,(Ii)現金支付,或(Iii)現金和股票的組合。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,票據的剩餘本金餘額分別為7,367美元和7,323美元,未攤銷折扣分別為134美元和177美元。
特雷克斯協議包括公司有義務及時向證券交易委員會提交根據交易法必須提交的報告。自2018年3月29日起,公司獲得了持有人的豁免,免除了可能因公司之前完成的財務報表重述而未能及時向證券交易委員會提交報告而引發的任何違規、違約或違約事件。
佩雷拉筆記
於二零一五年一月七日,本公司與MI Convert Holdings LLC(由構成Perella Weinberg Partners Asset Based Value Strategy一部分的投資基金擁有)及Invame Associates LLC(統稱“投資者”)訂立票據購買協議(“Perella票據購買協議”),據此,本公司同意向投資者發行本金總額為15,000美元、於2021年1月7日到期的可換股票據(“Perella票據”)。佩雷拉債券是從屬債券,年息6.50%,根據持有者的選擇權,可以根據每股15.00美元的初始轉換價格轉換為公司普通股,但需要進行慣例調整。在持有人根據債券條款選擇將債券轉換為本公司普通股後,本公司有權酌情向持有人交付(I)普通股股份,(Ii)現金支付,或(Iii)現金和股票的組合。一旦公司發生某些根本變化,佩雷拉債券持有人可以選擇贖回佩雷拉債券。佩雷拉票據在到期日之前不能根據公司的選擇權贖回,本金的支付可能會在違約事件發生時加速。該公司發行佩雷拉票據是根據規則506和1933年證券法第504(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。
根據2015年1月7日與投資者簽訂的註冊權協議,本公司同意登記佩雷拉債券轉換後可發行普通股股份的轉售。該公司提交的S-3表格註冊聲明於2015年2月23日被SEC宣佈生效。
24
截至2020年3月31日,票據的剩餘本金餘額為8,000美元(淨債務7927美元,減去73美元的債務發行成本),未攤銷折扣為0美元,相比之下,2019年12月31日的剩餘餘額為14,858美元(淨債務14,760美元,減去98美元的債務發行成本),未攤銷折扣為142美元。
於二零二零年一月,本公司取得債券持有人同意,根據債券購買協議的條款就債券預付款項。截至2020年3月31日,該公司已就債券支付了7000美元的本金預付款。
佩雷拉協議包括公司有義務及時向證券交易委員會提交根據“交易所法案”要求提交的報告。自2018年3月28日起,公司獲得了持有人的豁免,免除了可能因公司之前完成的財務報表重述而未能及時向證券交易委員會提交報告而引發的任何違規、違約或違約事件。
13.租契
我們租用某些倉庫、辦公場所、機器、車輛和設備。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上;我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
本公司並不知悉租約所施加的任何可變租賃付款、剩餘價值擔保、契諾或限制。大多數租約包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以延長租期。租約續約選擇權的行使由我們全權酌情決定。資產的折舊年限受融資租賃的預期租賃期的限制。
如果租賃中有明確的費率,這就是使用的貼現率。對於那些沒有顯性或隱性利率的租賃,使用的是遞增借款利率。經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘使用年限分別為4年和7年。經營性和融資性租賃加權平均貼現率分別為3.92%和12.5%。
租賃(千) |
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分類 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
|
經營性租賃資產 |
|
$ |
2,294 |
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|
$ |
2,174 |
|
融資租賃資產 |
|
固定資產,淨額 |
|
|
3,721 |
|
|
|
3,906 |
|
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
6,015 |
|
|
$ |
6,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
負債 |
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|
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|
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|
電流 |
|
|
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|
|
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操作 |
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流動負債 |
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$ |
785 |
|
|
$ |
813 |
|
金融 |
|
流動負債 |
|
|
474 |
|
|
|
476 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
非流動負債 |
|
|
1,508 |
|
|
|
1,361 |
|
金融 |
|
非流動負債 |
|
|
4,473 |
|
|
|
4,584 |
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
7,240 |
|
|
$ |
7,234 |
|
租賃費(千) |
|
分類 |
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三個人的 截至的月份 2020年3月31日 |
|
|
三個人的 截至的月份 2019年3月31日 |
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經營租賃成本 |
|
經營性租賃資產 |
|
$ |
262 |
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|
$ |
227 |
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融資租賃成本 |
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|
|
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|
折舊/攤銷 租賃資產 |
|
折舊率或 庫存和儲備 |
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114 |
|
|
|
143 |
|
租賃負債利息 |
|
利息費用 |
|
|
151 |
|
|
|
145 |
|
租賃費 |
|
|
|
$ |
527 |
|
|
$ |
515 |
|
25
其他信息(千) |
|
在這三個月裏 截至2020年3月31日 |
|
|
在這三個月裏 截至2019年3月31日 |
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||
為包括在計量中的金額支付的現金 租賃負債: |
|
|
|
|
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|
來自營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
253 |
|
|
$ |
248 |
|
融資租賃的營業現金流 |
|
$ |
113 |
|
|
$ |
125 |
|
融資租賃帶來的現金流融資 |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
145 |
|
未來本金最低租賃付款為:
|
|
經營租約 |
|
|
資本租賃 |
|
||
2021 |
|
$ |
856 |
|
|
$ |
1,054 |
|
2022 |
|
|
561 |
|
|
|
885 |
|
2023 |
|
|
362 |
|
|
|
911 |
|
2024 |
|
|
184 |
|
|
|
939 |
|
2025 |
|
|
116 |
|
|
|
967 |
|
以及隨後的 |
|
|
410 |
|
|
|
3,167 |
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
2,489 |
|
|
|
7,923 |
|
較少的興趣 |
|
|
(196 |
) |
|
|
(2,976 |
) |
負債共計 |
|
$ |
2,293 |
|
|
$ |
4,947 |
|
較少的當前到期日 |
|
|
(785 |
) |
|
|
(474 |
) |
非流動租賃負債 |
|
$ |
1,508 |
|
|
$ |
4,473 |
|
14.入息税
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法》頒佈。除其他事項外,CARE法案包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。“關注法”對本公司截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表沒有實質性影響。
在截至2020年3月31日的三個月裏,該公司從持續經營中記錄了404美元的所得税撥備,其中包括316美元的離散所得税優惠。截至2020年3月31日的三個月的總體所得税撥備的計算主要包括外國所得税,由與各州和外國司法管轄區訴訟時效到期相關的離散所得税優惠所抵消,以及羅馬尼亞2017年和2018年税務審計的結算,其中包括由於嵌入外國淨營業虧損結轉的不確定税收頭寸的間接影響而導致意大利PM估值免税額的部分減少。截至2019年3月31日止三個月,本公司錄得所得税撥備197美元,其中包括46美元的離散所得税撥備,用於與未確認税收優惠相關的應計税款和利息。
截至2020年3月31日的三個月的有效税率是税前虧損6640美元的所得税撥備為-6.08%,而上一可比時期的税前收入為1506美元,所得税撥備為13.10%。截至2019年3月31日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同,主要原因是美國和意大利的估值津貼、不可抵扣的外國永久差異、與各州和外國司法管轄區訴訟時效到期相關的未確認税收優惠的減少,以及結算2017年和2018年羅馬尼亞税務審計的税收影響。
截至2020年3月31日和2019年3月31日,公司未確認的税收優惠總額約為400萬美元和430萬美元。未確認的税收優惠中包括有爭議的羅馬尼亞2012-2016納税年度所得税審計評估的負債。羅馬尼亞2017和2018納税年度的審計是在截至2020年3月31日的季度內結算的。根據意大利審計和有爭議的羅馬尼亞所得税評估的最終解決方案,不確定的納税狀況負債可能高於或低於2020年3月31日記錄的金額。*對未確認的税收優惠的有利解決可以被確認為在解決期間減少税收撥備和有效税率。對未確認的税收優惠的不利結算可能會增加税收撥備和有效税率,並可能需要在解決期間使用現金。我們認為,由於訴訟時效的失效和意大利税務審計的預期解決,在報告日期後的12個月內,有可能實現高達30萬美元的未確認税收優惠的減少。*
26
15.普通股每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益反映了可轉換債務、限制性股票單位和股票期權的潛在攤薄。計算詳情如下:
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三個月 3月31日, |
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|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(7,044 |
) |
|
$ |
1,309 |
|
非持續經營的經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
|
|
(432 |
) |
|
|
(399 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(7,476 |
) |
|
$ |
910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(虧損)每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
非持續經營的經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
非持續經營的經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,678,081 |
|
限制性股票單位與股票期權的稀釋效應 |
|
|
- |
|
|
|
16,892 |
|
|
|
|
19,733,772 |
|
|
|
19,694,973 |
|
以下證券不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的:
|
|
截止到三月三十一號, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
266,383 |
|
|
|
169,960 |
|
購買普通股的選擇權 |
|
|
97,437 |
|
|
|
47,437 |
|
可轉換次級票據 |
|
|
1,549,451 |
|
|
|
1,549,451 |
|
|
|
|
1,913,271 |
|
|
|
1,766,848 |
|
16.衡平法
Tadano,Ltd.對本公司的投資
2018年5月24日,本公司與日本公司Tadano Ltd.(“Tadano”)訂立(A)購買證券協議(“購買協議”)及(B)註冊權利協議(“註冊權協議”)。
根據購買協議,本公司同意向Tadano發行及出售,而Tadano同意向本公司購買2,918,542股無面值的本公司普通股(“股份”),佔本公司已發行普通股約14.9%(按購買協議日期的已發行股份數目計算),收購價為每股11.19美元,總收購價為32,658美元。交易於2018年5月29日(“成交日”)完成。這些股票是以私募方式發行的,不受修訂後的1933年證券法(“證券法”)的註冊要求的約束。
27
購買協議還規定了Tadano的某些權利和對公司的某些限制,但在每種情況下,Tadano都必須繼續滿足某些最低所有權要求。具體地説,只要Tadano擁有至少多數股份,Tadano就有一定的優先購買權,可以按比例購買公司在截止日期後發行的特定股權證券(包括某些衍生品和可轉換證券)。此外,只要Tadano擁有公司已發行和已發行普通股的至少10%,在未經Tadano同意的情況下,禁止公司除其他事項外:(1)增加公司董事會的董事人數(Ii)除若干例外情況外,訂立若干關連人士或聯營交易;及(Iii)授權或批准本公司的任何解散計劃、本公司資產的任何清算分派或與本公司解散或清盤有關的其他行動。購買協議還包含對本公司出售資產的某些限制。此外,只要擁有公司已發行和流通股至少10%的普通股,Tadano就有權提名一名個人擔任公司董事會成員。
有關此次交易的更多信息,請參閲公司於2018年5月31日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告。
在這筆交易中,該公司產生的法律、投資銀行和諮詢費用總計875美元。這些費用是扣除普通股後記錄的。
發行給員工和董事的股票
公司向員工和董事發行普通股,作為根據公司2004年激勵計劃發行的限制性股票單位。在發行時,記錄了增加普通股和減少實收資本的分錄,金額如下所示。以下為期內發生的股票發行摘要:
發出日期 |
|
員工或 主任 |
|
已發行股份 |
|
|
價值 已發行股份 |
|
||
2020年1月1日 |
|
僱員 |
|
|
2,250 |
|
|
$ |
13 |
|
2020年3月6日 |
|
董事 |
|
|
7,920 |
|
|
|
47 |
|
2020年3月13日 |
|
僱員 |
|
|
39,714 |
|
|
|
292 |
|
|
|
|
|
|
49,884 |
|
|
$ |
352 |
|
股票回購
本公司按購買當日收盤價向若干員工購買普通股。股票是從員工手中購買的,以履行員工與上述股票發行相關的預扣税義務。下表彙總了截至2020年3月31日的本年度從員工手中回購的股票:
購買日期 |
|
股份 購得 |
|
|
收盤價 日期: 購進 |
|
||
2020年3月13日 |
|
|
2,949 |
|
|
$ |
4.34 |
|
股本減少了13美元,這是上表反映的股票合計價值。
Manitex國際公司2019年股權激勵計劃
2019年,公司採用Manitex International,Inc.2019年股權激勵計劃。根據該計劃,為發行預留的普通股最高數量為1,329,364股。然而,預留供發行的股票總數可以進行調整,以反映某些公司交易或公司資本結構的變化。公司的員工和董事會成員如果不是我們的員工或我們關聯公司的員工,都有資格參加該計劃。該計劃由一個由外部董事組成的董事會委員會管理。該計劃規定,除其他事項外,委員會有權選擇計劃參與者,確定獎勵的類型和金額,確定獎勵條款,確定任何獎勵的所有其他條件,解釋計劃和任何計劃獎勵。根據該計劃,委員會可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和績效單位,但董事不得授予股票增值權、績效股和績效單位。在任何日曆年,參與者根據該計劃可以獲得的贈款數量都是有限的。在任何一年,個人不得獲得超過15,000股的期權、超過20,000股的股票增值權、超過20,000股的限制性股票和/或超過10,000股的業績股票或限制性股票單位或業績單位的獎勵。該計劃要求股票期權和股票增值權的行權價格不低於授予日公司普通股的公允市值。
28
限制性股票單位受到與限制性股票獎勵相同的條件,只是限制性股票單位沒有投票權,普通股在滿足歸屬標準之前不會發行。
限制性股票獎
下表包含有關限制性股票單位的信息:
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3月31日, 2020 |
|
|
未償還日期為2020年1月1日 |
|
|
198,717 |
|
期內批出的單位 |
|
|
125,000 |
|
已歸屬並已發行 |
|
|
(46,935 |
) |
既得發行和回購以代扣所得税 |
|
|
(2,949 |
) |
沒收 |
|
|
(7,450 |
) |
2020年3月31日未償還 |
|
|
266,383 |
|
限制性股票的價值在授權期內計入補償費用。薪酬支出包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與限制性股票單位相關的費用分別為201美元和159美元。2020年、2021年和2022年剩餘時間內,與限制性股票單位相關的額外薪酬支出將分別為519美元、627美元和347美元。
股票期權
2019年9月1日,5萬份股票期權以每股5.62美元的價格授予,並在前三個週年紀念日按比例授予。截至2020年3月31日的三個月,與股票期權相關的薪酬支出為21美元,而同期為0美元。2020年剩餘時間、2021年和2022年的額外薪酬支出將分別為48美元、31美元和10美元。下表説明瞭用於計算2019年9月1日授予的股票期權Black-Scholes期權定價模型的各種假設:
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|
授予日期 9/1/2019 |
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股息收益率 |
|
|
— |
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預期波動率 |
|
|
51.0 |
% |
無風險利率 |
|
|
1.42 |
% |
預期壽命(以年為單位) |
|
|
6 |
|
授予的期權的公允價值 |
|
$ |
2.76 |
|
2018年5月23日,公司根據前身2004年股權計劃向一名顧問發佈期權,以每股11.08美元(公司普通股在簽署Tadano購買協議之前的收盤價)的價格購買47,437股公司普通股,以提供與Tadano在公司投資相關的服務。該等期權將於2028年5月23日到期,但本公司於授出日確定該等期權的公平市值為130美元。期權的價值是與上文討論的Tadano交易相關的費用的一個組成部分。
17.法律訴訟及其他或有事項
該公司涉及各種法律程序,包括產品責任、與僱傭有關的問題,以及在正常經營過程中出現的工人賠償問題。該公司有產品責任保險,自我保險保留限額從50美元到500美元不等。
該公司在多個多被告石棉相關產品責任訴訟中被列為被告。在某些情況下,該公司由相關產品線的前所有者進行賠償。在其餘案件中,到目前為止,原告無法確定原告對本公司產品的任何風險敞口。本公司對這些索賠未投保,但相信不會對這些索賠承擔任何重大責任。
當虧損可能已經發生,並可能對本公司與該等事項有關的負債作出合理估計時,應就該估計金額或在無法估計最有可能發生的金額範圍內的估計範圍內的最低金額計提撥備,以備該等估計金額或某一估計範圍內的最低金額撥備。在我們收購PM的會計核算中,公司為幾起PM訴訟建立了準備金
29
此外,從2011年12月31日開始,公司的工人賠償保險單每項索賠的免賠額為250美元,年度總額從1,000美元到1,875美元不等,具體取決於保單年份。本公司為超過免賠額的任何個人索賠金額和一旦達到總金額後所有索賠的任何額外金額投保全額保險。本公司不相信與該等工人索償要求有關的或有事項合計不會對本公司造成重大不利影響。
二零一一年五月五日,本公司與兩名原告分別訂立兩份和解協議。截至2020年3月31日,根據協議,本公司有剩餘義務在每年5月22日或之前向原告支付總計1140美元的無息12期95美元的年度分期付款。本公司已就該負債的淨現值記錄一項負債。淨現值與總付款之間的差額將在付款期內計入利息費用。
“產品責任申索估計儲備金”有可能在未來12個月內有所改變。如果案件的和解金額高於或低於預期,或者如果公司瞭解到更多信息,估計可能會發生變化。
羅馬尼亞所得税審計
如附註14所述,未確認的税收優惠中包括的所得税是有爭議的羅馬尼亞2012-2016納税年度所得税審計評估的負債。根據所得税評估的最終決議,負債可能高於或低於2020年3月31日記錄的金額。
剩餘價值保證
本公司出具剩餘價值擔保,以支持客户對從本公司購買的設備進行融資。剩餘價值保證是指如果客户滿足某些條件,一件設備在未來某一天將具有最低公平市場價值的保證。該公司已經發布了部分剩餘擔保,最大風險敞口約為160萬美元。本公司目前沒有任何理由相信此類擔保的任何風險是可能的或可估量的,因為沒有記錄任何責任。該公司從擔保中收回損失的能力可能會受到損失發生時舊設備市場經濟狀況的影響。
證券交易查詢
本公司繼續遵守SEC關於本公司重報先前財務報表的調查,該調查於2018年4月完成。
18.公司與關聯方之間的交易
在開展業務的過程中,本公司進行了若干關聯交易。
PM向Tadano出售起重機、零部件和配件。C&M從特雷克斯採購起重機和零部件。此外,該公司還有一張面值為7500美元的可轉換票據,應付給特雷克斯。有關更多詳細信息,請參見注釋12。
在截至2017年3月31日的季度內,本公司是ASV的多數股權所有者,因此ASV在此期間並不是關聯方。2017年5月,本公司將其在ASV的所有權權益降至21.2%,2018年2月進一步降至約11%。因此,ASV從截至2017年6月30日的季度開始成為關聯方。本公司於2019年9月出售其於ASV的剩餘權益,於2019年9月30日不再為關聯方。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,本公司與關聯方的應收賬款和應付賬款如下:
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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應收帳款 |
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田野 |
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$ |
205 |
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$ |
88 |
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特雷克斯 |
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1 |
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9 |
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$ |
206 |
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$ |
97 |
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應付帳款 |
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特雷克斯 |
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318 |
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325 |
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淨關聯方賬户 應付 |
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$ |
112 |
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$ |
228 |
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30
以下是表中腳註所示期間某些關聯方交易應佔金額的摘要:
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三個月 2020年3月31日 |
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三個月 2019年3月31日 |
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已付租金: |
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Bridgeview酒店設施項目(1) |
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$ |
69 |
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$ |
68 |
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銷售對象: |
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特雷克斯 |
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$ |
14 |
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$ |
3 |
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田野 |
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550 |
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— |
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總銷售額 |
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$ |
564 |
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$ |
3 |
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購買來源: |
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特雷克斯 |
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$ |
147 |
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$ |
624 |
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(1) |
該公司出租其40,000平方米的土地。英國“金融時報”Bridgeview設施來自公司執行主席兼前首席執行官大衞·朗之萬先生控制的一個實體。根據租約條款,該公司每月支付23美元的租金。公司還負責所有相關運營費用,包括保險、財產税和維修費用。2018年10月3日,對租約進行了修改,將初始租賃期延長至15年,將於2025年5月26日到期,其中包括一個五年期選擇權,此後為六個一年延長期。該租約載有租金上升條款,根據該條款,在最初租約期內,每年租金按消費物價指數升幅或2.0%中升幅較小者增加。不過,任何延展期的租金,應為市場範圍內同類工業樓宇當時的市價。本公司有權在租約期滿或任何延展期前180天的任何時間向業主發出書面通知,選擇購買該建築物。業主可在租約期滿或任何延展期前180天的任何時間向公司發出書面通知,要求公司在發生協議規定的控制權變更事件時購買該建築物。無論購買是由公司還是房東發起的,購買價格都將是上述銷售結束日的公平市價。 |
應付給特雷克斯的票據
截至2020年3月31日,公司向特雷克斯支付的可轉換票據金額為7367美元(扣除未攤銷債務折扣淨額)。有關該可轉換票據的更多細節,請參見附註12。
19.出售ASV Holdings的投資
出售ASV Holdings的部分權益
2017年5月17日,本公司與ASV完成了380萬股ASV普通股的包銷首次公開發行(以下簡稱“發售”),其中包括本公司出售的200萬股。
出售上述股份後,本公司以股權投資的形式繼續與ASV進行重大合作(ASV擁有21.2%的股權)。
剩餘可供出售投資的處置
在2018年2月26日至28日期間,本公司通過與機構買傢俬下協商的交易出售了總計1,000,000股ASV股票。*所有此類股票均以每股7.00美元的價格出售。*在此類出售交易之後,本公司總共擁有1,080,000股ASV股票,相當於ASV的約11.0%。本次交易後,對ASV的投資不再按權益法入賬。該公司確認了與出售這些股票有關的205美元税前虧損(其中包括支付的118美元佣金)。該公司無法記錄這一虧損的税收優惠。
2019年9月,ASV與Yanmar America Corporation合併,導致公司剩餘的1,080,000股ASV股票獲得每股7.05美元的現金,或760萬美元。
展望未來,該公司的綜合資產負債表上不再有可銷售的股本證券。與有價證券公允價值調整相關的損益在每個報告期都計入收入。該公司在截至2019年9月30日的季度中確認了20萬美元的有價證券公允價值變動收益,在截至2019年9月30日的9個月中確認了550萬美元的收益。該公司在截至2018年9月20日的季度中確認了90萬美元的有價證券公允價值變動虧損,在截至2018年9月30日的9個月中確認了230萬美元的虧損。巴塞羅那
注20.停產操作
分類為持有待售的資產和負債
31
2020年3月4日,公司董事會批准管理層探索Sabre的各種戰略選擇,包括涉及出售Sabre全部或部分業務和資產的交易的可能性,以確定此類交易是否會為股東提供價值。持有待售資產的標準已經達到,Sabre將被報告為停止運營。本公司目前不能確定是否會發生任何此類交易,如果會發生,此類交易將對本公司的財務報表產生什麼影響。
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於經營活動的現金流為125美元,其中包括45美元的折舊費用,沒有購買固定資產,也沒有攤銷費用。截至2019年3月31日的三個月,經營活動提供的現金流為67美元,其中包括42美元的折舊費用、74美元的攤銷費用和7美元的固定資產購買。
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自.起 |
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三月三十一號, 2020 |
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12月31日, 2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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$ |
- |
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$ |
33 |
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應收貿易賬款(淨額) |
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524 |
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507 |
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庫存(淨額) |
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939 |
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916 |
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預付費用和其他費用 |
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134 |
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135 |
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停產業務流動資產總額 |
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1,597 |
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1,591 |
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長期資產 |
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固定資產總額(淨額) |
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269 |
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314 |
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經營性租賃資產 |
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62 |
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99 |
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非連續性經營的長期資產總額 |
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331 |
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413 |
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停產業務總資產 |
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$ |
1,928 |
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|
$ |
2,004 |
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負債 |
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流動負債 |
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當期經營租賃負債 |
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$ |
67 |
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$ |
106 |
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應付帳款 |
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248 |
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381 |
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應計費用 |
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183 |
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187 |
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客户存款 |
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60 |
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126 |
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非持續經營的流動負債總額 |
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558 |
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800 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
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|
|
其他長期負債 |
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|
350 |
|
|
|
350 |
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停產經營的長期負債總額 |
|
|
350 |
|
|
|
350 |
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非持續經營的總負債 |
|
$ |
908 |
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|
$ |
1,150 |
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在這三個月裏 截止到3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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$ |
1,499 |
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|
$ |
2,995 |
|
銷售成本 |
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1,555 |
|
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3,039 |
|
銷售、一般和行政費用 |
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|
313 |
|
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380 |
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利息費用 |
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24 |
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|
23 |
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其他收入 |
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5 |
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1 |
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所得税前非持續經營淨虧損 |
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(388 |
) |
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(446 |
) |
與停產業務相關的所得税支出(福利) |
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44 |
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(47 |
) |
停產業務淨虧損 |
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$ |
(432 |
) |
|
$ |
(399 |
) |
32
注21。後續事件
於2020年4月14日,本公司及其美國子公司根據支票保護計劃(“PPP”)從美國加拿大帝國商業銀行獲得附註及相關文件(“PPP貸款”)項下的資金,該計劃是美國小企業管理局(Small Business Administration)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的一部分,該計劃是美國小企業管理局(Small Business Administration)最近頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得的總收益為370萬美元。根據購買力平價計劃的要求,公司打算將購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。PPP貸款定於2022年4月8日開始到期,利率為1.00%,並遵守美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據PPP管理的貸款適用的條款和條件。根據PPP的條款,如果某些PPP貸款用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除某些金額的PPP貸款。
我們正在密切監測冠狀病毒大流行的傳播和影響,並不斷評估其對我們的業務、我們的財務業績以及我們的客户和供應商的業務的潛在影響。該公司無法預測冠狀病毒大流行的持續時間或嚴重程度,我們也無法合理估計冠狀病毒爆發將對我們的業績和未來重大估計產生的財務影響。
33
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Manitex國際公司通過其全資子公司Manitex、Badger、PM Group、Valla、Sabre、C&M和C&M租賃,設計、製造和分銷一系列服務於不同功能並用於各種行業的產品。
Manitex位於德克薩斯州喬治敦,銷售一系列吊臂卡車、卡車起重機和標誌起重機。
獾位於明尼蘇達州威諾納,生產專業的崎嶇地面起重機和物料搬運產品。
PM集團是一家領先的意大利車載式液壓節臂起重機制造商,產品範圍涵蓋50多個型號。通過其合併子公司,PM集團在意大利摩德納、西班牙伊比利亞、羅馬尼亞阿拉德、法國查肖、阿根廷布宜諾斯艾利斯、智利聖地亞哥、英國倫敦和墨西哥墨西哥城設有辦事處。
Valla位於意大利皮亞琴察,生產一系列工業拾取搬運起重機,採用電動、柴油和混合動力選項,起重能力從2噸到90噸不等。
Sabre位於印第安納州諾克斯市,生產一系列專門的移動儲罐,用於液體和固體的儲存和密封解決方案,容量從8,000加侖到21,000加侖不等。
C&M和C&M租賃公司位於伊利諾伊州的布里奇維尤。C&M是一家新的和二手的Manitex品牌產品的分銷商,以及Terex崎嶇地形和卡車起重機的經銷商。C&M還在芝加哥提供維修服務,併為各種中型到重型建築設備提供維修部件。C&M租賃租賃公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。
近期發展
新型冠狀病毒對人體的影響
我們正在密切關注冠狀病毒爆發對我們業務各個方面的影響,包括它將如何影響我們的客户、員工、供應鏈和分銷網絡,以及我們服務的行業和市場對我們產品的需求。我們的首要任務是員工、客户和業務合作伙伴的健康和安全,我們相信,在冠狀病毒大流行期間,我們已經採取了一切必要的步驟來保持設施的清潔和安全。雖然冠狀病毒沒有對我們第一季度報告的業績產生實質性的不利影響,但我們無法預測它可能對我們的業務、未來的運營業績、財務狀況或現金流產生的最終影響。我們的行動可能受到冠狀病毒大流行影響的程度將主要取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法準確預測,包括可能出現的關於疫情的最終嚴重程度和持續時間的新信息,以及政府當局為控制疫情或治療其影響而採取的行動。此外,全球經濟狀況的潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。關於與COVD-19有關的風險的額外討論,見第二部分,項目1A,風險因素。
2020年第一季度,由於政府強制採取行動控制冠狀病毒的傳播,該公司在意大利的製造和運營能力暫時減少,這對收入造成了約300萬美元的影響。此外,由於該等行動,本公司的供應鏈已經並可能繼續經歷中斷或延誤,導致本公司的供應鏈成本上升,以維持其產品的材料和組件供應。此外,該公司還修改了其業務慣例(包括有關員工差旅、員工工作地點以及取消實際參加會議、活動和會議的慣例)。
由於控制冠狀病毒傳播的努力的影響,該公司最近其全球業務的需求和銷量都出現了下降。此外,本公司的客户可以選擇推遲或放棄本公司提供產品和/或服務的項目。
股權投資
2017年5月17日,公司開始按權益法核算其在ASV的投資,因為公司出售了ASV的股份,使其持股比例從51%降至21.2%。2018年2月26日至28日,公司額外出售了1,000,000股ASV股票,使其持股比例降至約11.0%。2019年9月,本公司就其剩餘的1,080,000股ASV收到了現金合併對價,不再對ASV進行投資。
34
影響收入和毛利的因素
該公司的大部分收入來自經銷商和分銷商的採購訂單。對本公司產品的需求取決於本公司參與競爭的市場的一般經濟狀況。該公司的銷售額在一定程度上取決於其客户的更換或維修週期。不利的經濟狀況,包括大宗商品價格的下降,可能會導致客户放棄或推遲新的購買,轉而支持修復現有的機械。
毛利在不同時期有所不同。影響毛利的因素包括產品結構、生產水平和原材料成本。當生產向更大容量的起重機傾斜時,利潤率往往會增加。
業務概述
PM集團仍然是我們投資組合中的一個亮點,我們已經朝着在全球鉸接式起重機市場實現更高水平滲透的目標取得了顯著進展。正如我們在3月份的年度更新中宣佈的那樣,2020年伊始,我們對PM產品的需求強勁,但不幸的是,隨着意大利冠狀病毒的爆發,我們被迫在2020年3月21日暫停了意大利工廠的生產,員工被告知呆在家裏。在中斷30天后,我們於2020年4月21日重新開工並恢復生產。儘管有這些限制,我們實現了更高的收入和調整後EBITDA的同比增長,積壓的資金約為2800萬美元,這讓我們看到了PM穩健增長一年的可見性,調整後EBITDA利潤率達到了健康的兩位數,接近我們的長期目標。
在我們的北美業務中,我們今年的開局較慢,並能夠在3月份彌補部分缺口。到目前為止,我們的北美業務在大流行期間仍然開放,這使我們能夠交付我們的積壓工作。到目前為止,我們在北美的設施沒有發生任何冠狀病毒病例。Manitex直桅杆起重機在2020年3月31日這個季度交付,符合我們的預期,儘管整個行業的單位數量/出貨量都有所下降,展望2020年,我們確實看到杆式吊臂起重機和工業產品的訂單有所放緩。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司的積壓金額分別為5700萬美元和6530萬美元。
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月持續經營淨(虧損)收入
在截至2020年3月31日的三個月裏,公司淨虧損700萬美元,而淨收益分別為130萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,淨虧損700萬美元,包括收入4870萬美元,銷售成本3850萬美元,研發成本70萬美元,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用800萬美元,減值費用670萬美元,利息支出110萬美元,利息收入10萬美元,外幣虧損40萬美元和所得税支出40萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏,130萬美元的淨收入包括5440萬美元的收入,4240萬美元的銷售成本,70萬美元的研發成本,910萬美元的SG&A費用,110萬美元的利息支出,10萬美元的利息收入,80萬美元持有的證券的公允價值變動收益,40萬美元的外幣虧損和20萬美元的所得税支出。
淨收入和毛利潤-截至2020年3月31日的三個月,淨收入和毛利潤分別為4870萬美元和1020萬美元。截至2020年3月31日的三個月,毛利潤佔收入的百分比為21.0%。截至2019年3月31日的三個月,淨收入和毛利潤分別為5440萬美元和1200萬美元。截至2019年3月31日的三個月,毛利潤佔收入的百分比為22.0%。他説:
截至2020年3月31日的三個月,淨收入從2019年同期的5440萬美元下降到4870萬美元,降幅為570萬美元,降幅為10.5%。收入下降的主要原因是直桅杆銷售額的下降被指節吊臂起重機的增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月的收入也受到歐元走弱導致的70萬美元外幣換算調整的不利影響。
截至2020年3月31日的三個月,我們的毛利潤從2019年同期的1200萬美元下降到1020萬美元,降幅為180萬美元。毛利下降的原因是收入和產品組合減少,導致毛利百分比下降1.0%。毛利率下降的主要原因是直杆銷售產生的毛利率百分比下降,而節臂起重機毛利率的增加抵消了毛利率的下降。
35
研發-截至2020年3月31日的三個月,研發支出為70萬美元,而2019年同期為70萬美元。公司的研發支出反映了我們繼續致力於開發和推出使公司具有競爭優勢的新產品。
銷售、一般和行政費用-截至2020年3月31日的三個月的SG&A費用為1480萬美元,而2019年同期為910萬美元,增加了570萬美元。增長主要與截至2020年3月31日的三個月內670萬美元的無形資產減值費用和參加2020年3月舉行的ConEXPO產生的50萬美元減值費用有關。康博會展覽每三年舉行一次,於今年3月在拉斯維加斯舉行。這個展會是建築業的國際聚集地。據估計,來自世界各地的13萬名專業人士參加了這次展覽。這些增長被各種成本削減舉措節省的成本和淨有利的匯率影響部分抵消。
營業(虧損)收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司營業虧損520萬美元,而2019年同期的營業收入為220萬美元。如上所述,由於收入、銷售成本和運營費用的變化,運營收入下降。
利息支出-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,利息支出為110萬美元。但債務的減少部分被更高的利率抵消,導致利息支出沒有變化。
外幣交易虧損-截至2020年3月31日的三個月,公司外幣虧損40萬美元,而2019年同期虧損40萬美元。如前所述,公司試圖購買遠期貨幣兑換合同,以便其持有的遠期貨幣兑換合同的市值變化將抵消以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債的匯兑損益。貨幣風險可以減少,但不能消除,部分原因是該公司未能確定有效對衝與阿根廷比索相關的貨幣風險的戰略。本公司於資產負債表日按其市值記錄遠期貨幣兑換合約,任何相關損益均記入當期收益作為貨幣損益。
所得税--2020年3月27日,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法》。除其他事項外,CARE法案包括與淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。CARE法案對公司截至2020年3月31日的三個月的綜合財務報表沒有實質性影響。
在截至2020年3月31日的三個月,公司記錄了40萬美元的所得税撥備,其中包括30萬美元的離散所得税優惠。截至2020年3月31日的三個月的總體所得税撥備的計算主要包括外國所得税,由與各州和外國司法管轄區訴訟時效到期相關的離散所得税優惠抵消,以及羅馬尼亞2017和2018年税務審計的結算,其中包括由嵌入外國淨營業虧損結轉的不確定税收頭寸的間接影響導致的估值免税額的部分減少。截至2019年3月31日止三個月,本公司記錄的所得税撥備為20萬美元,其中包括與未確認税收優惠相關的應計税款和利息的離散所得税撥備10萬美元。
截至2020年3月31日的三個月的有效税率是税前虧損660萬美元的所得税撥備為-6.08%,而同期150萬美元的税前收入的所得税撥備為13.10%。截至2020年3月31日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同,主要原因是國內和國外收益的組合,不可抵扣的外國永久差異,以及與各州和外國司法管轄區訴訟時效到期相關的未確認税收優惠的減少,以及結算2017年和2018年羅馬尼亞税務審計的税收影響。
持有證券的公允價值變化-在截至2020年3月31日的三個月裏,該公司沒有持有任何有價證券。截至2019年3月31日的三個月,該公司的收益為80萬美元。截至2019年3月31日的三個月的收益是由於ASV持有的證券的公允價值發生變化(見附註2和8)。
持續運營的淨(虧損)收入-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,公司淨虧損700萬美元,而淨收益分別為130萬美元。更改如上所述。
36
流動性與資本資源
冠狀病毒大流行的最終持續時間和嚴重程度目前高度不確定。因此,它對全球經濟的總體影響,特別是對我們的客户和供應商的影響,以及對我們的運營業績和流動性狀況的潛在負面財務影響,目前無法合理估計,但可能是實質性的。在這些不確定條件的背景下,我們正在積極管理業務,以維持現金流,並確保我們有足夠的流動性來應對各種情況。我們相信,這樣的戰略將使我們能夠滿足我們預期的資金需求。
2020年4月14日,本公司及其美國子公司根據購買力平價(PPP)獲得了PPP貸款,該PPP是美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)最近頒佈的CARE法案的一部分。該公司從購買力平價貸款中獲得的總收益為370萬美元。根據購買力平價計劃的要求,公司打算將購買力平價貸款的收益主要用於支付工資費用。
截至2020年3月31日,現金、現金等價物和限制性現金為2230萬美元,而2019年12月31日為2360萬美元。此外,該公司還有一項美國循環信貸安排,到期日為2023年7月20日。截至2020年3月31日,該公司在其循環信貸安排下約有2360萬美元可供借款。
截至2020年3月31日,PM集團已與5家意大利銀行、1家西班牙銀行和9家南美銀行建立了營運資本安排。根據這些安排,PM集團可以根據訂單、發票和信用證借入2290萬美元。截至2020年3月31日,PM集團已收到1520萬美元的預付款。未來的進展取決於是否有可用的抵押品。
按照GAAP的要求,我們在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)從2018年7月1日起開始對其運營進行高通脹會計處理。在高度通貨膨脹的會計制度下,阿根廷總理的功能貨幣成為歐元(其母公司報告貨幣),其損益表和資產負債表都是使用當前和歷史匯率以歐元計量的。匯率變化對以比索計價的貨幣資產和負債的影響已經反映在其他(收入)和費用的淨收益中,而且不是實質性的。截至2020年3月31日,阿根廷總理擁有少量淨比索貨幣頭寸。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,PM阿根廷的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的5%。
2019年6月26日,ASV簽訂合併協議和計劃。該公司對ASV普通股的投資轉換為每股7.05美元的現金。該公司在2019年9月收到了約760萬美元的現金。
債務變更
在截至2020年3月31日的三個月中,總債務從2019年12月31日的6480萬美元減少到2020年3月31日的6430萬美元。
以下為我司自2019年12月31日至2020年3月31日負債淨減少情況摘要:
設施 |
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增加/(減少) |
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美國左輪手槍 |
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$ |
6.0 |
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百萬 |
應付票據-銀行(保險費) |
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0.1 |
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|
百萬 |
資本租賃--設備 |
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(0.2 |
) |
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百萬 |
可轉換票據-Terex |
|
|
0.1 |
|
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百萬 |
可轉換票據-佩雷拉 |
|
|
(6.9 |
) |
|
百萬 |
下午 |
|
|
0.3 |
|
|
百萬 |
Valla應付票據 |
|
|
(0.1 |
) |
|
百萬 |
瓦拉營運資金借款 |
|
|
0.1 |
|
|
百萬 |
|
|
$ |
(0.6 |
) |
|
百萬 |
發債成本 |
|
|
0.1 |
|
|
百萬 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
|
百萬 |
(1) |
上表中的金額是通過確定美元金額之間的差異來計算的,如果是外債,則是2020年3月31日和2019年12月31日按各自資產負債表日期的匯率換算的美國本幣債務金額的差異。以上表格中的淨變化與公司資產負債表上顯示的債務變化一致。 |
以上表格的總變化與公司現金流量表財務部分中的金額有很大不同。這是因為現金流量表的變化是以當地貨幣計算的,然後按平均匯率換算成美元。因此,匯率波動的影響是孤立的,並在現金流量表上單獨列明。
37
未償還借款
以下為我們截至2020年3月31日的未償還借款摘要:
(單位:百萬)
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出類拔萃 天平 |
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|
利率,利率 |
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利息 付訖 |
|
本金支付 |
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美國左輪手槍 |
|
$ |
6.0 |
|
|
不適用 |
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每月 |
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2023年7月20日到期 |
可轉換票據-Terex |
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7.4 |
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7.5% |
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半年度報告 |
|
2021年1月1日到期 |
可轉換票據-佩雷拉 |
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8.0 |
|
|
7.5% |
|
半年度報告 |
|
2021年1月7日到期 |
資本租賃-出售起重機 |
|
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0.1 |
|
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5.5% |
|
每月 |
|
2021年1月13日到期 |
資本租賃-喬治敦 設施 |
|
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4.8 |
|
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12.5% |
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每月 |
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每月供款額為60萬元,包括 利息。2028年4月30日到期 |
應付票據-Winona 設施 |
|
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0.3 |
|
|
8.0% |
|
每月 |
|
每月10萬美元 |
PM無擔保借款 |
|
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11.3 |
|
|
3.5% |
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半年度報告 |
|
從12月開始,每半年變動一次 2019年至2025年12月 |
PM Autogru定期貸款#1 |
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0.1 |
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3.00% |
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每月 |
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每月10萬美元至 2020年10月 |
PM Autogru定期貸款#2 |
|
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0.2 |
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2.50% |
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每月 |
|
每月0.01美元至 2020年9月 |
PM Autogru定期貸款#3 |
|
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0.2 |
|
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2.75% |
|
每月 |
|
每月至2023年6月 |
PM定期貸款及相關貸款 應計利息、應計利息 利率互換和FMV 調整數 |
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10.2 |
|
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0%至3.5% |
|
半年度報告 |
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從12月開始每年分期付款 2019年和12月份的氣球付款 2026 |
PM短期工作 資本借款 |
|
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15.2 |
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1.75%至65.0% |
|
每月 |
|
在支付發票後 |
Valla應付票據 |
|
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0.1 |
|
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4.38% |
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季刊 |
|
超過14個季度付款 |
瓦拉短期工作 資本借款 |
|
|
0.5 |
|
|
4.50%至4.75% |
|
每月 |
|
在支付發票或信用證後 |
|
|
$ |
64.4 |
|
|
|
|
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|
|
發債成本 |
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(0.1 |
) |
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債務扣除發行成本後的淨額 |
|
$ |
64.3 |
|
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信貸安排下的未來可獲得性
如上所述,截至2020年3月31日,公司在其信貸安排下有2230萬美元的現金和約2360萬美元可供借款。他説:
PM集團擁有自己的營運資金設施。如上所述,未來針對意大利設施的任何進展都取決於是否有可用的抵押品。此外,公司還獲準根據公司的信貸安排向意大利業務提供有限的預付款。額外的資金可以預支給意大利的業務,只要這些資金來自銷售上述可銷售的股本證券。
如上表所示,公司需要現金為正常營運資金需求提供資金,並按計劃償還債務。美國的信貸安排是基於資產的。本公司在任何一項貸款下可借入的最高限額為信貸協議中定義的信貸額度或可用抵押品中的較低者。協議規定的抵押品包括符合條件的應收賬款和存貨的規定百分比。
根據信貸安排中的抵押品公式,應收賬款抵押品等於符合條件的應收賬款的規定百分比(通常為85%),而庫存抵押品等於符合條件的存貨的規定百分比(通常為50%),並根據我們的庫存限制總借款。如果我們的收入在未來大幅增加,以應收賬款和存貨為抵押限制借款的規定將限制未來的借款。如果發生這種情況,我們將試圖與我們的銀行談判更高的庫存上限。然而,不能保證銀行會同意提高上限。鑑於目前的現金狀況和額外的借款能力,目前這並不被視為一個重大問題。
38
該公司預計,運營的現金流和當前循環信貸安排下的現有可獲得性將足以為未來的運營提供資金。如果將來我們確定需要額外的資金,我們相信是可以獲得的。不過,我們不能保證會否有這類融資,或如有的話,是否會以可接受的條件提供。
我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本,為未來的任何重大收購提供資金。我們不能保證會有這樣的融資,或者如果有的話,也不能保證以可接受的條件提供融資。
截至2020年3月31日的三個月的現金流與截至2019年3月31日的三個月的現金流比較
經營活動-2020年前三個月,用於經營活動的現金與上年同期相比減少了100萬美元。與上年同期相比,2020年前三個月用於營運資本的現金消耗減少了190萬美元,主要原因是有效的應收賬款和應付賬款管理。
投資活動-2020年前三個月,投資活動使用的現金為40萬美元,而去年同期為80萬美元。這兩個月期間使用的現金與廠房、財產和設備的現金支付有關。
融資活動-在截至2020年3月31日的三個月裏,融資活動使用的現金略有流出,其中包括營運資本借款增加120萬美元,償還可轉換債務700萬美元,以及循環信貸安排借款600萬美元。截至2019年3月31日的三個月,融資活動的現金流入為140萬美元,其中包括120萬美元的營運資本借款。
關聯方交易
有關本公司關聯方交易的説明,請參閲隨附的簡明綜合財務報表中的附註18“公司與關聯方之間的交易”。
關鍵會計政策
與有價證券相關的現有指導在截至2018年3月31日的季度首次與本公司相關。參見隨附的簡明綜合財務報表中的附註2,其中描述了公司與有價證券相關的政策。
有關公司其他關鍵會計政策的討論,請參閲公司截至2019年12月31日的會計年度10-K表年報中的項目7中的管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析。
新發布的會計準則的影響
有關最近發佈的會計準則的摘要,請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註2。
表外安排
截至2020年3月31日,加拿大帝國商業銀行已開立備用信用證2份。第一份備用信用證為40萬美元,以保險公司為受益人,以確保與根據公司的工人賠償保險單可能發生的未來可扣除付款相關的義務。第二份備用信用證是20000美元,由政府機構擔保可能出現的與工人賠償要求有關的義務。
該公司已出具剩餘價值擔保,以支持客户的融資。剩餘價值保證是指如果客户滿足某些條件,一件設備在未來某一天將具有最低公平市場價值的保證。該公司已經發布了部分剩餘擔保,最大風險約為160萬美元。然而,本公司目前沒有任何理由相信此類擔保的任何風險是可能的或可評估的,因為沒有記錄任何責任。
有關我們擔保的進一步信息,請參閲隨附的簡明綜合財務報表中的附註17。
39
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
自截至2019年12月31日的財年FORM 10-K年度報告提交以來,公司的市場風險披露並未發生實質性變化。*本公司關於市場風險的定量和定性披露通過參考納入本公司截至2019年12月31日的財年FORM 10-K年報第II部分第7A項。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))以及董事會審計委員會的監督和參與下,截至2020年3月31日,公司對我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估,這些控制和程序的設計和運行符合1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。正如我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中進一步描述的那樣,公司的評估發現其對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。根據對這些重大弱點的評估,本公司得出結論,截至2020年3月31日,本公司的披露控制和程序尚未生效,以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於多個因素,包括完成審計委員會的內部調查、我們的內部審查確定了對我們以前發佈的財務報表的修訂,以及努力補救下文描述的財務報告內部控制的重大缺陷,我們認為本季度報告中的精簡綜合財務報表在所有重要方面都與我們截至日期和呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流相當真實,符合公認會計準則(GAAP)。
任何管制制度和程序的成效都受到若干限制,因此,我們不能保證我們的管制和程序會查出所有錯誤或欺詐行為。一個管制系統,無論構思和運作如何完善,也只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保管制系統的目標能夠達到。
財務報告的內部控制
我們的首席執行官和首席財務官已確定,截至2020年3月31日,我們對財務報告的內部控制存在缺陷,構成SEC法規定義的重大弱點,涉及以下程序:
1. |
我們沒有在實體一級保持適當的控制,以確保日記帳分錄有足夠的證明文件,並適當審查和批准性質不尋常和數額巨大的日記帳分錄和付款。 |
2. |
我們沒有保持正式和一致的政策,為過剩和陳舊的庫存建立庫存儲備。 |
3. |
我們沒有根據COSO框架中建立的標準,對信息技術一般控制保持有效的控制環境,以便能夠識別和減輕材料會計錯誤的風險。 |
4. |
該公司歷史上曾收購過多家非上市公司。在將這些公司的財務報告方法和系統與本公司的財務報告方法和系統整合的過程中,本公司沒有根據COSO框架中確立的標準,在整個組織內有效地設計和實施與該等收購相關的內部控制活動。我們已經確定了與COSO框架的控制活動部分相關的原則中的不足之處。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點,涉及(I)我們吸引、培養和留住足夠的人員進行控制活動的能力,(Ii)選擇和發展有助於降低風險和支持實現目標的控制活動,(Iii)通過一致的政策部署控制活動,這些政策確立了將政策付諸實施的預期和程序,以及(Iv)追究個人對其內部控制相關責任的責任。 |
因此,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,根據SEC法規的定義,我們對財務報告和披露控制程序的內部控制在2020年3月31日無效。
40
管理層的補救活動
在2019年,管理層投入了大量時間和精力來補救2018年發現的兩個重大弱點。具體地説,採取並完成了以下補救行動:
1. |
我們沒有維持適當的程序接納新合約、客户及供應商,特別是涉及本公司獨特交易結構或非常責任的合約,以確保所有合約均獲適當審閲及批准,而與該等合約及交易結構相關的財務報告要求亦根據公認會計原則妥為識別及遵守。 |
在2019年,公司實施了一項控制,即對所有初始銷售訂單進行記錄和審查,以確保對協議中的任何獨特條款應用適當的會計處理。
2. |
我們沒有在票據和持有交易的會計處理和確保適當的收入確認方面保持充分的審查程序。 |
2019年,公司加強了控制環境,並實施了關於收入確認的控制,專門針對賬單和持有交易進行了量身定做。管理層已經實施了額外的控制措施,以解決這一重大弱點。
除上述披露的變化外,截至2019年12月31日的第四季度,財務報告內部控制(定義見規則13a-15和15d-15)沒有發生重大影響或可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
管理層一直積極參與補救工作的規劃和實施,以解決剩餘的重大弱點以及其他已確定的風險領域。下面概述的這些補救措施旨在解決已發現的重大弱點,並加強公司的整體財務控制環境。管理層計劃在2020財年進一步解決這些問題的行動包括:
|
• |
在2019年第四季度,公司開始實施控制措施,以防止任何高級管理職位的人能夠過帳手動日記帳分錄,並要求所有手動日記帳分錄都必須由編制人以外的適當個人審查和批准; |
|
• |
2019年第四季度,公司開始實施正式一致的政策,針對超額和陳舊庫存以及可變現淨值低於庫存成本的情況建立庫存準備金; |
|
• |
已經為所有美國實體制定了信息技術政策和程序,並已推出,將於2020年第二季度開始測試。測試以確認實施將持續到2020年底; |
|
• |
其他控制改善措施將包括對員工進行有關公司道德準則的再培訓;以及 |
|
• |
將通過額外的報告要求和會議改善行政監督。 |
審計委員會已指示管理層制定實施上述補救措施(尚未完成的程度)的詳細計劃和時間表,並將監測其執行情況。管理層在2019年第三季度完成了詳細計劃的制定/實施,並一直在定期向審計委員會提供最新情況。作為計劃的一部分,在2019年第三季度,公司聘請了一名信息技術總監來評估和改進我們美國業務的信息技術控制,以使我們能夠識別並降低材料會計錯誤的風險。在2019年第二季度,公司聘請了一家排名前十的會計師事務所來幫助彌補其重大弱點。此外,在審計委員會的指導下,管理層將繼續審查並對公司內部控制環境的整體設計以及政策和程序進行必要的修改,以提高財務報告內部控制的整體有效性。
管理層相信,上述措施和將實施的其他措施將彌補公司發現的控制缺陷,並加強對財務報告的內部控制。管理層致力於不斷改進公司的內部控制程序,並將繼續認真審查公司的財務報告控制程序和程序。隨着管理層繼續評估和努力改善財務報告的內部控制,公司可能決定採取額外措施來解決控制缺陷,或決定修改或在適當情況下不完成上述某些補救措施。
41
第II部分-其他資料
項目1--法律訴訟
本季度報告10-Q表第一部分第1項“財務報表”所附簡明合併財務報表附註17(法律訴訟和其他或有事項)中的信息在此併入作為參考。
項目11A--風險因素
截至本備案日,公司提交的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報中披露的風險因素未發生實質性變化。除本項目1A所述外,我們的風險因素與之前在2019年年報中披露的風險因素沒有其他重大變化。
最近的豬冠狀病毒大流行可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
全球爆發的冠狀病毒嚴重製約了世界各地的經濟活動水平。為應對此次疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了各種預防性或保護性行動,例如對旅行和商業運營施加限制。許多司法管轄區已下令暫時關閉企業,許多其他企業也自願暫時關閉。雖然這些措施的目的是遏制冠狀病毒的傳播,但它們已經並預計將繼續對國內外經濟產生重大不利影響,但影響的嚴重程度和持續時間尚不確定。目前冠狀病毒的爆發和持續蔓延導致經濟放緩,有可能導致全球經濟衰退。目前,穩定經濟的努力和正在採取的其他措施的有效性尚不確定,以減輕這些行動和冠狀病毒傳播的影響。
由於冠狀病毒大流行,我們和我們的附屬公司、員工、供應商、客户和其他人已經並可能繼續受到限制或阻止進行正常業務活動,包括由於政府當局可能要求或強制採取的關閉、旅行限制和其他行動。這樣的行為已經阻止了,將來也可能會阻止我們使用客户的設施提供服務。雖然我們的大部分業務在已強制關閉設施的司法管轄區被歸類為基本業務,但我們的一些設施在某些司法管轄區已被勒令關閉,我們不能保證未來不會有額外的關閉,也不能保證我們的業務在我們運營的每個司法管轄區都將被歸類為必要業務。
冠狀病毒的爆發已經並可能繼續影響我們的辦公地點和製造設施,以及我們的第三方供應商的辦公地點和製造設施,包括設施關閉、工作時間減少和其他社會距離努力的影響。例如,由於政府強制採取行動控制冠狀病毒的傳播,我們已經並正在經歷我們在意大利的製造和運營能力暫時減少的情況。此外,我們已經修改了我們的業務做法(包括有關員工差旅、員工工作地點和取消實際參加會議、活動和會議的做法),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和其他合作伙伴利益的做法採取進一步行動。這些對我們業務實踐的修改,包括我們未來採取的任何行動,可能會導致我們體驗到生產力的降低和業務日常的中斷。此外,我們已經並可能繼續經歷此類行動導致我們的供應鏈中斷或延誤,這導致我們的供應鏈成本上升,以維持我們產品的材料和零部件供應。
我們對冠狀病毒影響的管理已經並將繼續需要我們的管理層和員工投入大量的時間,以及我們全球企業的資源。專注於管理和減輕冠狀病毒對我們業務的影響可能會導致我們將資源轉移或推遲應用於新的計劃或投資,這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。此外,與冠狀病毒大流行有關的問題可能會導致對我們的法律索賠或訴訟。
我們還可能經歷市場低迷的影響,以及冠狀病毒導致的與大流行恐懼相關的消費者行為變化。例如,由於控制冠狀病毒傳播的努力的影響,我們最近經歷了全球業務需求的下降。此外,我們的客户可以選擇推遲或放棄我們提供產品的項目。我們還可能遇到對經濟下滑和大宗商品價格波動敏感的行業對需求和銷售量的不利影響。如果這些不利影響持續下去,我們的股票價格和我們業務的經營業績可能會受到不利影響,這可能需要我們產生重大減值、重組或其他費用。例如,在截至2020年3月31日的季度,我們被要求記錄與PM集團相關的商譽和無限期無形資產的減值費用。
42
冠狀病毒的影響在信貸市場造成了重大的不確定性和波動性。我們依賴信貸市場為我們提供流動性,以運營和發展我們的業務,超出我們運營現金流提供的流動性。如果我們獲得資金的渠道受到嚴重限制,或者如果由於冠狀病毒的影響(包括資本市場的波動)或其他因素導致資本成本大幅增加,那麼我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。
如果冠狀病毒大流行在我們的全球市場變得更加明顯,在從冠狀病毒傳播中恢復的市場中復甦,或者如果未來發生另一場重大自然災害或大流行,我們在受此類事件影響的地區的運營可能會由於市場變化和其他隨之而來的事件和情況而遭受進一步的不利財務影響。冠狀病毒爆發對我們財政狀況的影響程度,將視乎未來極不明朗和無法預測的事態發展而定,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度、冠狀病毒壽命、冠狀病毒對經濟活動的影響,以及控制其對公眾健康和全球經濟影響的行動。冠狀病毒的影響還可能加劇我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的其他風險,這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。
第三方的潛在破產或財務困境可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們面臨的風險是,與我們有業務往來的各種第三方將因破產或財務困難而無法履行義務或繼續下單。全球冠狀病毒大流行增加了第三方可能無法履行其義務的風險,因為大流行和各國政府為遏制病毒傳播而頒佈的相應措施造成了財務困境。然而,我們無法預測冠狀病毒將對我們的任何客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴以及他們各自的財務狀況或履行義務的能力產生的最終影響。如果第三方未能履行其在與我們的安排下的義務,我們可能會被迫以當前或高於市場價格或其他對我們不太有利的條款更換基礎承諾。在這種情況下,我們可能會蒙受損失,或者我們的經營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。
第二項-未登記的股權證券銷售和收益使用。
公司與加拿大帝國商業銀行的信貸協議直接限制了公司在未經加拿大帝國商業銀行同意的情況下宣佈或支付股息的能力。此外,根據公司與加拿大帝國商業銀行和其他貸款人的信貸協議,公司必須保持協議中規定的某些固定覆蓋比率和債務與EBITDA的比率。
發行人購買股權證券
週期 |
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(A)總數 數量 股份 (或單位) 購得 |
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(B)平均數 支付的價格 每股 (或單位) |
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(C)總計 數量 股份 (或單位) 購買方式為 部分 公開 宣佈 平面圖或 節目 |
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(D)最高 號碼(或 近似值 美元價值) 1%的股份 (或其他單位)表示 可能還沒有。 購得 在此背景下, 平面圖或 節目 |
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2020年1月1日-1月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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2020年2月1日-2月29日 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
2020年3月1日-3月31日 |
|
|
2,994 |
|
|
|
4.34 |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
2,994 |
|
|
$ |
4.34 |
|
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|
— |
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|
— |
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43
第3項-高級證券違約
無
項目4--礦山安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
一個也沒有。
項目6--展品
本季度報告中包含的10-Q表格中的展品列表,請參閲下面列出的展品索引。
44
展品索引
陳列品 數 |
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展品説明 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修訂的1934年證券交易法,首席執行官根據規則13a-14(A)和15d-14(A)進行的認證。 |
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|
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修訂的1934年證券交易法,首席財務官根據規則13a-14(A)和15d-14(A)進行的證明。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條由首席執行官和首席財務官出具的證明。 |
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101* |
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以下財務信息摘自Manitex International,Inc.的Form 10-Q表截至季度的季度報告 2020年3月31日,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的營業報表;(Ii)截至2020年和2019年3月31日的三個月的全面收益(虧損)表;(Iii)截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產負債表;(Iv)截至2020年和2019年3月31日的三個月的股東權益表;(V)截至2020年和2019年3月31日的三個月的現金流量表 |
* |
在此存檔 |
** |
隨信提供 |
45
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
2020年5月8日
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依據: |
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/s/s史蒂夫·菲利波夫(Steve Filipov) |
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史蒂夫·菲利波夫 |
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首席執行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
2020年5月8日
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依據: |
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/s/s勞拉·R·餘(Laura R.Yu) |
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餘勞拉(Laura R.Yu) |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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