目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從到的過渡期

委託文件第001-34403號

屬地銀行股份有限公司

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

馬裏蘭州

26-4674701

(註冊的州或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

夏威夷檀香山畢曉普街1132號2200室

96813

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(808) 946-1400

(註冊人電話號碼，含區號)

不適用

(原姓名、原地址和正式會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TBNK

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是否☐。

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器

非加速文件服務器☐

較小的報告公司

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐編號

表示截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2020年4月30日，已發行並已發行流通股9，494，563股，每股票面價值0.01美元。

目錄

屬地銀行股份有限公司

Form 10-Q季度報告

目錄

第一部分

第1項。

財務報表
1

第2項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
28

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露
38

第4項。

控制和程序
39

第二部分

第1項。

法律訴訟
40

項目1A。

風險因素
40

第2項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用
41

第3項。

高級證券違約
42

第4項。

煤礦安全信息披露
42

第5項。

其他信息
42

第6項。

個展品
42

簽名
44

目錄

第一部分

第1項、財務報表

領土Bancorp Inc.和子公司

合併資產負債表(未經審計)

(千美元，共享數據除外)

三月三十一號，

十二月三十一號，

2020

2019

資產

現金和現金等價物

$

95,746

$

44,806

可供出售的投資證券，公允價值

6,393

8,628

持有至到期的投資證券，按攤銷成本計算(截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值分別為379，592美元和371，305美元)

360,551

363,883

持有待售貸款

681

470

應收貸款，淨額

1,561,586

1,584,784

聯邦住房貸款銀行股票，按成本計算

8,744

8,723

聯邦儲備銀行股票，按成本計算

3,134

3,128

應收應計利息

5,465

5,409

房舍和設備，淨值

4,168

4,370

使用權資產，淨額

12,623

11,580

銀行擁有的人壽保險

45,315

45,113

遞延所得税資產，淨額

2,500

2,619

預付費用和其他資產

2,879

2,800

總資產

$

2,109,785

$

2,086,313

負債和股東權益

負債：

存款

$

1,657,031

$

1,631,933

聯邦住房貸款銀行預付款

156,000

156,000

根據回購協議出售的證券

10,000

10,000

應付賬款和應計費用

22,229

23,038

租賃責任

13,241

12,183

應付所得税

3,350

2,305

借款人預付税款和保險費

4,015

6,964

總負債

1,865,866

1,842,423

股東權益：

優先股，面值0.01美元；授權5000萬股，無已發行或已發行股票

—

—

普通股，面值0.01美元；授權100，000，000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行9，593，332股和9，681，493股

96

97

新增實收資本

62,715

65,057

未賺取的員工持股

(4,282)

(4,404)

留存收益

193,160

190,808

累計其他綜合損失

(7,770)

(7,668)

股東權益總額

243,919

243,890

總負債和股東權益

$

2,109,785

$

2,086,313

參見合併財務報表附註。

1

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

合併損益表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

三個月結束

三月三十一號，

2020

2019

利息收入：

貸款

$

15,457

$

15,608

投資證券

2,780

2,871

其他投資

344

226

利息收入總額

18,581

18,705

利息費用：

存款

3,124

3,224

聯邦住房貸款銀行預付款

895

555

根據回購協議出售的證券

45

90

利息費用總額

4,064

3,869

淨利息收入

14,517

14,836

貸款損失準備金

217

5

計提貸款損失撥備後的淨利息收入

14,300

14,831

非利息收入：

存貸款賬户手續費

453

438

銀行擁有的人壽保險收入

202

207

出售投資證券的收益

178

2,717

出售貸款的收益

407

6

其他

61

72

非利息收入總額

1,301

3,440

非利息費用：

工資和員工福利

5,684

5,686

入住率

1,645

1,592

設備

1,120

1,093

聯邦存款保險費

—

144

其他一般和行政費用

1,089

1,259

非利息費用總額

9,538

9,774

所得税前收入

6,063

8,497

所得税

1,590

1,973

淨收入

$

4,473

$

6,524

基本每股收益

$

0.48

$

0.71

稀釋後每股收益

$

0.48

$

0.70

宣佈的每股普通股現金股息

$

0.23

$

0.22

基本加權平均流通股

9,237,466

9,169,256

稀釋加權平均流通股

9,319,599

9,313,139

參見合併財務報表附註。

2

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

綜合全面收益表(未經審計)

(千美元)

三個月結束

三月三十一號，

2020

2019

淨收入

$

4,473

$

6,524

證券未實現(虧損)收益變化，税後淨額

(102)

490

扣除税後的其他綜合(虧損)收益

(102)

490

綜合收益

$

4,371

$

7,014

參見合併財務報表附註。

3

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

股東權益合併報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

累計

常見

其他

不勞而獲

其他

合計

個共享

常見

實收

員工持股計劃

保留

全面

股東的

突出

庫存

資本

個共享

收益

損失

股權

2018年12月31日的餘額

9,645,955

$

97

$

65,090

$

(4,893)

$

182,594

$

(7,809)

$

235,079

淨收入

—

—

—

—

6,524

—

6,524

其他綜合收益

—

—

—

—

—

490

490

採用租賃會計準則

—

—

—

—

(10)

—

(10)

宣佈的現金股息(每股0.22美元)

—

—

—

—

(2,024)

—

(2,024)

基於股份的薪酬

3,340

—

86

—

—

—

86

分配12，233股員工持股

—

—

211

122

—

—

333

回購普通股股份

(107,660)

(1)

(2,933)

—

—

—

(2,934)

普通股期權的行使

74,560

—

1,294

—

—

—

1,294

2019年3月31日的餘額

9,616,195

$

96

$

63,748

$

(4,771)

$

187,084

$

(7,319)

$

238,838

4

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

股東權益合併報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

累計

常見

其他

不勞而獲

其他

合計

個共享

常見

實收

員工持股計劃

保留

全面

股東的

突出

庫存

資本

個共享

收益

損失

股權

2019年12月31日的餘額

9,681,493

$

97

$

65,057

$

(4,404)

$

190,808

$

(7,668)

$

243,890

淨收入

—

—

—

—

4,473

—

4,473

其他綜合損失

—

—

—

—

—

(102)

(102)

宣佈的現金股息(每股0.23美元)

—

—

—

—

(2,121)

—

(2,121)

基於股份的薪酬

15,671

—

157

—

—

—

157

分配12，233股員工持股

—

—

217

122

—

—

339

普通股股份回購

(126,379)

(1)

(3,107)

—

—

—

(3,108)

普通股期權的行使

22,547

—

391

—

—

—

391

2020年3月31日的餘額

9,593,332

$

96

$

62,715

$

(4,282)

$

193,160

$

(7,770)

$

243,919

參見合併財務報表附註。

5

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

現金流量表合併報表(未經審計)

(千美元)

三個月結束

三月三十一號，

2020

2019

經營活動的現金流：

淨收入

$

4,473

$

6,524

將淨收入與經營活動的淨現金進行調整：

貸款損失準備金

217

5

折舊和攤銷

293

292

遞延所得税費用

156

984

費用、折扣和保費攤銷，淨額

(95)

(104)

使用權資產攤銷

724

692

持有待售貸款的來源

(2,862)

(2,031)

出售所持待售貸款的收益

2,652

2,346

貸款銷售收益，淨額

(407)

(6)

出售可供出售的投資證券的收益

(150)

—

出售持有至到期的投資證券的收益

(28)

(2,717)

員工持股費用

339

333

基於股份的薪酬費用

157

86

應收應計利息增加

(56)

(198)

銀行擁有的人壽保險淨增長

(202)

(207)

預付費用和其他資產淨增

(1)

(48)

應付賬款和應計費用淨(減)增

(1,313)

674

租賃負債淨減少

(710)

(681)

借款人税收和保險預付款淨減少

(2,949)

(3,115)

應付所得税淨增加

1,045

648

經營活動淨現金

1,283

3,477

投資活動的現金流：

購買持有至到期的投資證券

—

(2,998)

持有至到期的投資證券本金償還

12,367

6,607

可供出售的投資證券本金償還

343

301

出售持有至到期的投資證券所得收益

757

2,741

出售可供出售的投資證券的收益

1,893

—

應收貸款的本金償還，扣除本金

13,650

(11,786)

購買聯邦住房貸款銀行股票

(21)

(6,826)

贖回聯邦住房貸款銀行股票所得收益

—

8,256

購買聯邦儲備銀行股票

(6)

(2)

購置房舍和設備

(91)

(71)

投資活動淨現金

28,892

(3,778)

(續)

6

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

現金流量表合併報表(未經審計)

(千美元)

三個月結束

三月三十一號，

2020

2019

融資活動的現金流：

存款淨增

$

25,098

$

38,215

聯邦住房貸款銀行的預付款收益

—

168,700

償還聯邦住房貸款銀行的預付款

—

(206,400)

根據回購協議出售的證券收益

5,000

—

根據回購協議出售的證券的償還

(5,000)

(20,000)

普通股回購

(2,193)

(1,596)

支付的現金股息

(2,140)

(2,014)

融資活動淨現金

20,765

(23,095)

現金和現金等價物淨增(減)

50,940

(23,396)

期初現金和現金等價物

44,806

47,063

期末現金和現金等價物

$

95,746

$

23,667

補充披露現金流信息：

支付的現金：

存款和借款利息

$

4,254

$

3,844

所得税

389

341

補充披露非現金投融資活動：

公司股票回購，未結算

$

524

$

—

通過換股和淨結算交易獲得的公司股票

391

1,294

通過換股和淨結算交易回購的公司股票

391

—

證券化為投資證券的貸款

9,431

—

已宣佈、尚未支付的股息

(19)

10

使用權資產的設立

1,768

12,995

租賃責任的設立

1,768

13,474

將證券從持有至到期轉移到可供出售

—

11,390

參見合併財務報表附註。

7

目錄

領土Bancorp Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未審核)

(1)組織

2009年，領地儲蓄銀行(本行)完成了從互助控股公司向股份制公司和領地銀行的轉型。(本公司)成為地區儲蓄銀行的控股公司。轉換重組完成後，設立了一個專門的“清算賬户”，金額相當於截至2008年12月31日的領土互助控股公司的總股本。清算賬户是為轉換後在屬地儲蓄銀行開立存款賬户的符合條件的賬户持有人和補充的符合條件的賬户持有人提供清算利息，以應對轉換後國土儲蓄銀行不太可能完全清算的情況。

2014年，領土儲蓄銀行從一家聯邦儲蓄銀行轉變為夏威夷州特許儲蓄銀行，併成為聯邦儲備系統的成員。

(2)演示基礎

隨附的未經審計的領土銀行合併財務報表。已根據美國中期財務信息公認會計原則(GAAP)以及表格10-Q和規則S-X規則10-01的説明編制。因此，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表和附註應與作為截至2019年12月31日年度Form 10-K年度報告一部分的公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，公允列報所需的所有調整都已完成，只包括正常的經常性調整。經營的中期業績並不一定預示着本年度的預期業績。

.

(3)最近發佈的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)修訂了FASB會計準則編纂(ASC)中與金融工具信貸損失會計相關的各個章節。修正案將確認損失的門檻從“可能”模式改為“預期”模式。新模型被稱為當前預期信用損失模型，適用於貸款、租賃、持有至到期投資、貸款承諾和財務擔保。修正案要求計量截至報告日期的所有金融資產預期信貸損失(包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測)，並加強披露，以幫助財務報表使用者瞭解在估計信貸損失和評估組織投資組合的信用質量時使用的估計和判斷。該修正案在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。2019年11月，FASB發佈了一項更新，將美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的針對較小報告公司的修正案的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。該公司是一家規模較小的報告公司。本公司將把修訂條款作為累積效應調整適用於留存收益。修訂條款在第一期開始生效時生效。該公司目前正在通過收集進行修訂要求的計算所需的信息來評估採用這項修訂將對其綜合財務報表產生的影響。這可能會導致合併財務報表中記錄的金融工具的信用損失增加。

2018年8月，FASB修訂了FASB ASC的公允價值計量主題。修訂隻影響披露，幷包括增加、刪除和修改公允價值層次中報告的資產和負債的披露。這項修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。允許提前收養。允許實體提前採用任何已刪除的

8

目錄

或修改的披露，同時將任何增加的披露推遲到生效日期採用。本公司自2020年1月1日起採用此項修訂，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB修改了FASB ASC的薪酬-退休福利主題。這項修正案影響與固定收益養老金或其他退休後計劃相關的披露，幷包括對披露的添加、刪除和澄清。這項修正案在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前通過。本公司預計採用這項修訂不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

請參閲我們合併財務報表附註中的附註(6)“應收貸款和貸款損失撥備”，瞭解CARE法案對問題債務重組的處理方式的變化。

(4)現金和現金等價物

下表顯示了現金和現金等價物的餘額：

三月三十一號，

十二月三十一號，

(千美元)

2020

2019

銀行現金和到期款項

$

12,722

$

9,571

其他銀行的生息存款

83,024

35,235

現金和現金等價物

$

95,746

$

44,806

其他銀行的生息存款主要由舊金山聯邦儲備銀行的存款組成。

(5)投資證券

投資證券的攤餘成本和公允價值如下：

攤銷

未實現毛數

預計

(千美元)

成本

收益

虧損

公允價值

2020年3月31日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

5,826

$

567

$

—

$

6,393

合計

$

5,826

$

567

$

—

$

6,393

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

360,551

$

19,042

$

(1)

$

379,592

合計

$

360,551

$

19,042

$

(1)

$

379,592

2019年12月31日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

7,905

$

723

$

—

$

8,628

合計

$

7,905

$

723

$

—

$

8,628

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

363,883

$

8,436

$

(1,014)

$

371,305

合計

$

363,883

$

8,436

$

(1,014)

$

371,305

截至2020年3月31日到期日的投資證券攤銷成本和估計公允價值如下所示。在到期表中納入的是抵押貸款支持證券，這些證券是使用

9

目錄

以合同到期日為基礎。預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務。

攤銷

預計

(千美元)

成本

公允價值

可供銷售：

在5年內到期

$

—

$

—

5至10年後到期

—

—

10年後到期

5,826

6,393

合計

$

5,826

$

6,393

持有至到期：

在5年內到期

$

1

$

1

5至10年後到期

69

68

10年後到期

360,481

379,523

合計

$

360,551

$

379,592

持有至到期證券和可供出售證券的已實現損益和銷售收益如下表所示。

三個月結束

三月三十一號，

(千美元)

2020

2019

銷售收益

$

2,650

$

2,741

毛利

178

2,717

毛損

—

—

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司出售了729，000美元持有至到期的抵押貸款支持證券，並錄得28，000美元的收益。在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司出售了對其信託優先證券PreTSL XXIII的7.5萬美元投資，並錄得270萬美元的收益。信託優先證券的出售使發行人的信用評級大幅惡化，而抵押貸款支持證券的出售，公司已經收取了未償還購買本金的很大一部分(至少85%)，這些都符合FASB ASC的投資-債務和股權證券主題，不會玷污管理層關於其持有至到期投資組合中剩餘證券的意圖的斷言。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司出售了170萬美元的可供出售的抵押貸款支持證券，並錄得15萬美元的收益。截至2019年3月31日的三個月內，本公司並無出售任何可供出售的證券。

截至2019年1月1日，公司採用ASU 2017-12關於衍生品和對衝的規定，將攤銷成本為1，140萬美元的證券從持有到到期轉移到可供出售。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，攤銷成本分別為2.54億美元和1.889億美元的投資證券被承諾，以確保州和地方政府的存款、根據回購協議出售的證券和交易清算賬户。

下面提供的是截至2020年3月31日和2019年12月31日處於未實現虧損狀態的投資證券的摘要。本公司不打算出售持有至到期和可供出售的證券。

10

目錄

直至價值恢復或證券到期，而本公司不太可能會被要求在收回價值或證券到期之前出售該等證券。

不到12個月

12個月或更長時間

合計

未實現

未實現

數量

未實現

證券説明

公允價值

虧損

公允價值

虧損

證券

公允價值

虧損

(千美元)

2020年3月31日：

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

61

$

(1)

$

—

$

—

5

$

61

$

(1)

2019年12月31日：

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

55,882

$

(302)

$

34,492

$

(712)

30

$

90,374

$

(1,014)

抵押貸款支持證券。該公司對抵押貸款支持證券的投資的未實現虧損是由於購買後市場利率上升造成的。所有抵押貸款支持證券都由美國政府支持的企業房地美(Freddie Mac)或房利美(Fannie Mae)或美國政府機構金利美(Ginnie Mae)擔保。由於市值下降可歸因於利率變化而非信用質量變化，並且本公司不打算在到期前出售這些投資，並且本公司不太可能需要在收回其成本基礎之前出售該等投資，因此本公司不認為這些投資截至2020年3月31日和2019年12月31日為非暫時性減值。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司將賬面價值940萬美元的固定利率第一抵押貸款證券化為房地美抵押貸款支持證券，以增加流動性。證券化交易增加了投資證券，降低了應收貸款。證券化交易是通過根據FASB ASC的轉移和服務主題以980萬美元的公允價值記錄抵押貸款支持證券來説明的。這筆交易還記錄了7.8萬美元的抵押貸款服務資產，證券化確認了37.7萬美元的淨收益，並在綜合收益表中記錄了出售貸款的收益。

(6)應收貸款及貸款損失撥備

應收貸款的構成如下：

三月三十一號，

十二月三十一號，

(千美元)

2020

2019

房地產貸款：

第一次抵押貸款：

一至四户住宅

$

1,514,599

$

1,536,781

多户住宅

9,660

9,965

建築、商業和其他

22,389

23,382

房屋淨值貸款和信用額度

10,250

10,084

房地產貸款總額

1,556,898

1,580,212

其他貸款：

存款賬户貸款

271

235

消費貸款和其他貸款

9,624

9,484

其他貸款合計

9,895

9,719

減少：

未賺取費用和折扣淨額

(2,289)

(2,435)

貸款損失撥備

(2,918)

(2,712)

未賺取的費用、折扣和貸款損失撥備合計

(5,207)

(5,147)

應收貸款，淨額

$

1,561,586

$

1,584,784

11

目錄

下表按投資組合細分介紹了貸款損失準備中的活動：

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押貸款

行

消費者

(千美元)

抵押貸款

貸款

積分

和其他

未分配

合計

截至2020年3月31日的三個月：

餘額，期初

$

1,741

$

511

$

1

$

54

$

405

$

2,712

貸款損失撥備(撥備沖銷)

122

(59)

—

129

25

217

1,863

452

1

183

430

2,929

註銷

—

—

—

(12)

—

(12)

恢復

—

—

—

1

—

1

淨沖銷

—

—

—

(11)

—

(11)

餘額，期末

$

1,863

$

452

$

1

$

172

$

430

$

2,918

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押貸款

行

消費者

(千美元)

抵押貸款

貸款

積分

和其他

未分配

合計

截至2019年3月31日的三個月：

餘額，期初

$

1,797

$

443

$

1

$

47

$

354

$

2,642

貸款損失撥備(撥備沖銷)

(15)

11

—

4

5

5

1,782

454

1

51

359

2,647

註銷

—

—

—

(7)

—

(7)

恢復

18

—

—

1

—

19

淨回收(沖銷)

18

—

—

(6)

—

12

餘額，期末

$

1,800

$

454

$

1

$

45

$

359

$

2,659

管理層認為2020年3月31日的貸款損失撥備處於適當水平，以計提根據該日一般和具體情況可以合理估計的可能損失。雖然公司使用現有的最佳信息進行評估，但如果情況與評估時使用的信息有很大不同，則可能需要對津貼進行未來的調整。在實際結果與估計不同的情況下，可能需要額外的信貸損失撥備，這將減少未來的收益。此外，作為審查過程的一個組成部分，銀行監管機構定期審查貸款損失撥備，並可能要求本公司根據其對審查時可獲得的信息的分析增加撥備。在截至2020年3月31日的三個月裏，考慮到夏威夷失業率的上升，在截至2020年3月31日的三個月裏，用於計算貸款損失撥備的定性因素得到了提高，這是因為政府要求呆在家裏將冠狀病毒的傳播降至最低。

12

目錄

下表按投資組合細分和減值方法列出貸款損失準備餘額和記錄的貸款投資：

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押貸款

行

消費者

(千美元)

抵押貸款

貸款

積分

和其他

未分配

合計

2020年3月31日：

貸款損失撥備：

期末津貼餘額：

單獨評估減損情況

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減損情況

1,863

452

1

172

430

2,918

期末津貼餘額合計

$

1,863

$

452

$

1

$

172

$

430

$

2,918

貸款：

期末貸款餘額：

單獨評估減損情況

$

1,197

$

—

$

85

$

—

$

—

$

1,282

集體評估減損情況

1,520,806

22,340

10,166

9,910

—

1,563,222

期末貸款餘額合計

$

1,522,003

$

22,340

$

10,251

$

9,910

$

—

$

1,564,504

2019年12月31日：

貸款損失撥備：

期末津貼餘額：

單獨評估減損情況

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減損情況

1,741

511

1

54

405

2,712

期末津貼餘額合計

$

1,741

$

511

$

1

$

54

$

405

$

2,712

貸款：

期末貸款餘額：

單獨評估減損情況

$

1,224

$

—

$

89

$

—

$

—

$

1,313

集體評估減損情況

1,543,125

23,326

9,997

9,735

—

1,586,183

期末貸款餘額合計

$

1,544,349

$

23,326

$

10,086

$

9,735

$

—

$

1,587,496

下表顯示了按貸款類別分別評估減值的減值貸款餘額：

未付工資

已錄製

主體

(千美元)

投資

餘額

2020年3月31日：

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,197

$

1,602

房屋淨值貸款和信用額度

85

177

合計

$

1,282

$

1,779

2019年12月31日：

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,224

$

1,615

房屋淨值貸款和信用額度

89

178

合計

$

1,313

$

1,793

13

目錄

下表按貸款類別列出了在減值貸款上確認的平均記錄投資和利息收入：

截至的三個月

三月三十一號，

平均值

利息

已錄製

收入

(千美元)

投資

已識別

2020:

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,210

$

8

房屋淨值貸款和信用額度

87

—

合計

$

1,297

$

8

2019:

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

2,638

$

9

房屋淨值貸款和信用額度

146

—

合計

$

2,784

$

9

截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有使用相關貸款損失準備單獨評估減值的貸款。單獨評估減值的貸款沒有分配的貸款損失準備，因為它們在減值時減記為公允價值。

截至2020年3月31日，公司有6筆賬面價值為708，000美元的非應計貸款，截至2019年12月31日，公司有6筆賬面價值為736，000美元的非應計貸款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司分別收取了17，000美元和23，000美元的非應計貸款利息，但由於會計和監管要求，公司將利息記錄為本金減少。如果貸款是應計利息的，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司將分別確認額外的利息收入為15，000美元和34，000美元。截至2020年3月31日，公司沒有任何逾期90天或更長時間的貸款，而且仍在應計利息。截至2019年12月31日，該公司有一筆1，000美元的貸款逾期90天或更長時間，仍在應計利息。

14

目錄

下表按貸款類別列出了貸款的賬齡和應計狀況：

貸款

90天

或更多

30 - 59

60 - 89

90天或

逾期

天前

天前

更多

過去合計

貸款注意事項

合計

非應計項目

並且仍然

(千美元)

到期

到期

逾期

到期

逾期

貸款

貸款

累計

2020年3月31日：

一至四户住宅抵押貸款

$

104

$

179

$

—

$

283

$

1,512,079

$

1,512,362

$

623

$

—

多户住宅抵押貸款

—

—

—

—

9,641

9,641

—

—

建築、商業和其他抵押貸款

—

—

—

—

22,340

22,340

—

—

房屋淨值貸款和信用額度

—

25

—

25

10,226

10,251

85

—

存款賬户貸款

—

—

—

—

271

271

—

—

消費者和其他

1

—

—

1

9,638

9,639

—

—

合計

$

105

$

204

$

—

$

309

$

1,564,195

$

1,564,504

$

708

$

—

2019年12月31日：

一至四户住宅抵押貸款

$

—

$

959

$

—

$

959

$

1,533,446

$

1,534,405

$

647

$

—

多户住宅抵押貸款

—

—

—

—

9,944

9,944

—

—

建築、商業和其他抵押貸款

—

—

—

—

23,326

23,326

—

—

房屋淨值貸款和信用額度

—

26

—

26

10,060

10,086

89

—

存款賬户貸款

—

—

—

—

235

235

—

—

消費者和其他

33

1

1

35

9,465

9,500

—

1

合計

$

33

$

986

$

1

$

1,020

$

1,586,476

$

1,587,496

$

736

$

1

本公司主要使用貸款賬齡和應計狀況來監控其貸款組合的信用質量。當抵押貸款嚴重拖欠(合同逾期90天或更長時間)時，它會顯示出可能導致損失的弱點。隨着貸款變得更加拖欠，借款人償還貸款的可能性降低，貸款變得更加依賴抵押品。當抵押貸款的償還收益只能來自抵押品的出售或經營，而不是借款人的還款時，抵押貸款就變得依賴抵押品。通常，評估是在貸款變得依賴抵押品或拖欠四個月後獲得的。抵押品依賴型貸款的賬面價值調整為抵押品的公允價值減去銷售成本。任何貸款餘額超過指定金額的商業房地產、商業、建築或股權貸款也會定期審查，以確定貸款是否存在任何弱點，是否符合其合同條款。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，在問題債務重組中沒有修改貸款。在截至2020年3月31日的12個月內，沒有新的問題債務重組，這些債務隨後違約。

15

目錄

下表按貸款類別彙總了問題債務重組：

數量

應計

數量

非應計項目

(千美元)

貸款

狀態

貸款

狀態

合計

2020年3月31日：

一至四户住宅抵押貸款

3

$

574

2

$

510

$

1,084

房屋淨值貸款和信用額度

—

—

1

60

60

合計

3

$

574

3

$

570

$

1,144

2019年12月31日：

一至四户住宅抵押貸款

3

$

577

2

$

525

$

1,102

房屋淨值貸款和信用額度

—

—

1

64

64

合計

3

$

577

3

$

589

$

1,166

截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有拖欠重組貸款。重組包括推遲利息和/或本金支付，以及由於借款人的財務困難而暫時或永久降低利率。截至2020年3月31日，我們沒有向這些借款人提供任何額外資金的承諾。

2020年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案簽署成為法律。在其他條款中，CARE法案允許金融機構選擇暫停與問題債務重組相關的某些會計要求，以滿足某些標準。對於截至2019年12月31日逾期不超過30天且：(A)與冠狀病毒相關的修改，以及(B)在2020年3月1日至2020年12月31日較早期間或國家緊急狀態終止後60天內修改的貸款，金融機構無需將此類貸款作為問題債務重組進行核算或相應確定減值。本公司已決定利用CARE法案的這一條款進行符合規定標準的貸款修改。

截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司沒有擁有任何房地產。截至2020年3月31日和2019年12月31日止贖過程中沒有貸款。

我們幾乎所有的房地產貸款都以位於夏威夷州的房地產為抵押。這些房地產貸款的貸款與價值比率在發放時一般不超過80%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司出售了持有的待售抵押貸款，本金餘額分別為270萬美元和230萬美元，並分別確認了30，000美元和6，000美元的收益。截至2020年3月31日，公司有兩筆貸款待售，總額為681，000美元；截至2019年12月31日，公司有一筆貸款待售，金額為470，000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司證券化了賬面價值為940萬美元的固定利率第一抵押貸款，並獲得了公平市值為980萬美元的抵押貸款支持證券。該公司保留了這些貸款的還本付息，並記錄了公平市值為78000美元的抵押貸款還本付息資產。在這筆交易中確認了377，000美元的淨收益。

本公司為其他人提供貸款，截至2020年3月31日本金餘額為7，310萬美元，截至2019年12月31日本金餘額為6，510萬美元。其中，4680萬美元和3780萬美元的貸款餘額與證券化有關，公司分別於2020年3月31日和2019年12月31日繼續持有相關的抵押貸款支持證券。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，合同規定的維修費收入分別為44，000美元和20，000美元。這些費用在合併損益表中的借貸賬户和存款賬户的手續費中反映。

16

目錄

(7)根據回購協議出售的證券

根據回購協議出售的證券被視為融資，回購出售的相同證券的義務反映為負債，證券以協議為抵押歸類為資產。根據回購協議出售的證券摘要如下：

2020年3月31日

2019年12月31日

加權

加權

回購

平均值

回購

平均值

(千美元)

責任

費率

責任

費率

到期：

1年或更短時間

$

—

—

%

$

5,000

1.65

%

4年至5年以上

10,000

1.81

5,000

1.88

合計

$

10,000

1.81

%

$

10,000

1.77

%

以下摘要比較了為達成回購協議而質押的證券的賬面價值和公允價值、回購責任以及2020年3月31日的風險金額。風險金額為賬面價值或公允價值中較回購負債較大者，指有擔保貸款人未能在協議到期日歸還證券時對本公司造成的潛在損失。所有回購協議都是與摩根大通證券(JP Morgan Securities)達成的，質押的證券是由美國政府支持的企業發行和擔保的抵押貸款支持證券(MBS)。回購責任不得超過質押證券公允價值的90%。如果由於市場狀況或本金償還的原因，質押證券的公允價值下降到低於要求的金額，公司有義務質押額外的證券或其他合適的抵押品來彌補這一不足。

加權

攜帶

公平

平均值

值為

值為

回購

金額

個月後

(千美元)

證券

證券

責任

面臨風險

到期日

到期：

超過90天

$

11,383

$

12,376

$

10,000

$

2,376

57

(8)金融負債衝抵

下表列出了我們根據回購協議出售的證券，這些證券在違約時具有抵銷權。有關更多信息，請參見附註7，根據回購協議出售的證券。

淨額

未衝抵的毛數

總金額

總金額

負債

資產負債表

已識別的 個

中的偏移量

在

財務

現金抵押品

(千美元)

負債

資產負債表

資產負債表

儀器

已承諾

淨金額

2020年3月31日：

根據回購協議出售的證券

$

10,000

$

—

$

10,000

$

10,000

$

—

$

—

2019年12月31日：

根據回購協議出售的證券

$

10,000

$

—

$

10,000

$

10,000

$

—

$

—

(9)員工福利計劃

本公司有一項非繳費固定福利養老金計劃(養老金計劃)，該計劃涵蓋大多數服務滿一年的員工。自2008年12月31日起，根據已批准的養卹金計劃修改，任何參與者都不會再積累福利，福利也不會隨着服務年限的增加而增加。2008年12月31日之後的淨定期福利成本並不顯著，未在下表中披露。

17

目錄

公司還發起了一項補充員工退休計劃(SERP)，這是一項非繳費的補充退休福利計劃，除養老金計劃規定的金額外，該計劃還涵蓋公司的某些現任和前任員工。

週期效益淨成本的構成如下：

SERP

三個月結束

三月三十一號，

(千美元)

2020

2019

該期間的定期福利淨成本：

服務成本

$

22

$

25

利息成本

43

41

計劃資產預期回報率

—

—

攤銷前期服務成本

—

—

已確認的精算損失

—

—

已確認削減損失

—

—

定期收益淨成本

$

65

$

66

淨定期福利成本中的服務成本部分包括在合併損益表中的薪金和員工福利中。定期收益淨成本的其他組成部分包括在其他一般和管理費用中。

(10)員工持股計劃

自2009年1月1日起，領地儲蓄銀行為符合條件的員工實施員工持股計劃(ESOP)。員工持股計劃向該公司借入980萬美元，並用這些資金收購了978，650股，佔該公司首次公開募股(IPO)發行股票總數的8%。這些股份是以每股10.00美元的價格收購的。

貸款以用貸款收益購買的股票為擔保，並將在貸款的20年內由員工持股計劃償還，資金來自地區儲蓄銀行對員工持股計劃的貢獻和股票應支付的股息。員工持股計劃貸款的利率是與最優惠利率相等的可調整利率，這一點發表在《華爾街日報》上。利率每年調整，日曆年第一個工作日為最優惠利率。

員工持股計劃購買的股票由受託人在未分配的暫記賬户中持有，員工持股計劃向本公司支付本金和利息時，每年都會按比例從暫記賬户中發放股票。受託人根據每個參與者相對於所有參與者的薪酬比例份額，在參與者之間分配釋放的股份。由於股票承諾從暫記賬户中釋放，領土儲蓄銀行根據釋放的股票的平均公允價值報告補償費用，並將相應的信用計入股東權益。承諾發行的股票在計算每股收益時被視為已發行股票。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的薪酬支出分別為33.9萬美元和33.4萬美元。

員工持股信託持有的股份如下：

三月三十一號，

十二月三十一號，

2020

2019

已分配的份額

479,040

466,807

未賺取的股份

428,164

440,397

員工持股總數

907,204

907,204

未賺取股份的公允價值，單位為千

$

10,511

$

13,626

員工持股恢復計劃是一個不受限制的計劃，它為某些高管提供補充福利，這些高管無法獲得員工持股計劃福利公式所設想的全部福利。補充的現金

18

目錄

付款包括代表股票的付款，根據員工持股計劃，由於美國國税局(IRS)對符合税收條件的計劃施加的限制，這些股票不能分配給參與者。我們在員工提供服務以賺取這些福利的期間累計這些福利。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別為員工持股恢復計劃積累了85，000美元和57，000美元。

(11)基於股份的薪酬

2010年8月19日，領地銀行公司。通過了2010年股權激勵計劃，規定向主要高管和外部董事獎勵股票期權和限制性股票。根據FASB ASC的薪酬-股票薪酬主題，2010年股權激勵計劃的成本以授予日獎勵的公允價值為基礎。限制性股票的公允價值以授予日公司股票的收盤價為基礎。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用了股息率、股價波動性、無風險利率和期權期限的假設。這些假設是基於我們對未來事件的判斷，本質上是主觀的，不能精確地確定。獎勵成本將在三年、五年或六年的授權期內以直線方式確認，在此期間，參與者需要提供服務以換取獎勵。

本公司確認補償費用，以授予之日基於股票的獎勵的公允價值計量，在歸屬期間以直線計算。以股份為基礎的薪酬在損益表中作為工資和員工福利的組成部分記錄，並相應增加股東權益。下表顯示了所有基於股票的獎勵的薪酬費用和相關税收優惠的信息：

三個月結束

三月三十一號，

(千)

2020

2019

薪酬費用

$

157

$

86

所得税優惠

43

23

根據2010年股權激勵計劃發行的普通股應來自授權股份。根據該計劃，將授予的最大股票數量為1，862，637股。

股票期權

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票期權活動：

加權

聚合

平均值

剩餘

本徵

鍛鍊

合同

值

選項

價格

壽命(年)

(千)

截至2019年12月31日的未償還期權

116,409

$

17.53

0.72

$

1,562

已批准

—

—

—

—

鍛鍊身體

22,547

17.36

—

288

被沒收

—

—

—

—

已過期

—

—

—

—

2020年3月31日未償還的期權

93,862

$

17.57

0.49

$

656

截至2018年12月31日的未償還期權

337,654

$

17.51

1.74

$

2,859

已批准

—

—

—

—

鍛鍊身體

74,560

17.36

—

788

被沒收

—

—

—

—

已過期

—

—

—

—

截至2019年3月31日的未償還期權

263,094

$

17.55

1.51

$

2,461

在2020年3月31日授予並可行使的期權

93,862

$
17.57

0.49

$

656

19

目錄

以下彙總了公司的某些股票期權活動：

截至的三個月

三月三十一號，

(千)

2020

2019

行使股票期權的內在價值

$

288

$

788

行使股票期權獲得的收益

391

1,294

行使股票期權實現的税收優惠

53

171

已授予的股票期權的公允價值總額

—

—

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們淨髮行了9，555股普通股，換取了22，547份股票期權和12，992股普通股。根據我們的股權激勵計劃的規定，允許期權接受者在淨結算中使用他們擁有的普通股的價值來支付股票期權的行權價。

截至2020年3月31日，公司沒有未確認的與股票期權計劃相關的補償成本。

限制性股票

限制性股票獎勵按授予時公司股票的公允價值作為固定授予入賬。未歸屬的限制性股票在歸屬期間不得處置、轉讓。限制性股票有權獲得股息，儘管可歸因於限制性股票的股息由本公司保留，直到股票歸屬，屆時這些股息將支付給獲獎者。未授予的限制性股票獎勵的應計股息將被沒收。

下表顯示了限制性股票活動：

加權

平均助學金

受限

棗博會

庫存

值

於2019年12月31日解除授權

20,249

$

28.78

已批准

13,444

21.05

已授權

6,794

28.99

被沒收

—

—

在2020年3月31日解除授權

26,899

$

24.87

2018年12月31日解除授權

16,424

$

30.26

已批准

10,366

27.30

已授權

3,340

30.73

被沒收

—

—

於2019年3月31日解除授權

23,450

$

28.89

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據2010年股權激勵計劃向若干執行管理層成員發行了13，444股限制性股票。限制性股票的公允價值以授予日公司股票的價值為基礎。限制性股票將自授予之日起三年內授予。

截至2020年3月31日，公司與限制性股票相關的未確認補償成本為57萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據2010年股權激勵計劃向部分高管發放了16，129股基於業績的限制性股票單位(PRSU)。這些PRSU將在我們的薪酬委員會確定是否達到將公司的平均股本回報率與SNL銀行指數進行比較的業績條件後，在2023年第一季度授予。根據公司業績的不同，在歸屬期末發放的這些PRSU的實際數量可能在0%至

20

目錄

目標獎勵的150%。對於PRSU，根據達到績效標準的概率估計預期授予的股份數量，以確定待確認的補償費用金額。這一估計值每季度重新評估一次，總薪酬費用將根據本期的任何變化進行調整。

下表列出了將在性能條件下授予的PRSU：

性能-

基於受限

庫存單位

加權

基於

平均助學金

性能

棗博會

條件

值

於2019年12月31日解除授權

35,976

$

29.16

已批准

16,129

21.05

已授權

7,680

29.53

被沒收

3,840

29.53

在2020年3月31日解除授權

40,585

$

25.83

2018年12月31日解除授權

23,538

$

30.14

已批准

8,292

27.30

已授權

—

—

被沒收

—

—

於2019年3月31日解除授權

31,830

$

29.40

這些PRSU的公允價值基於授予日公司股票的公允價值。截至2020年3月31日，該公司與這些PRSU相關的未確認補償成本為45.8萬美元。績效將在三年的績效期限內進行衡量，並將被授予懸崖獎勵。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據2010年股權激勵計劃向某些高管管理層成員發放了2688份PRSU。這些PRSU將在我們的薪酬委員會確定是否達到將公司的總股票回報率與SNL銀行指數進行比較的市場狀況後，在2023年第一季度授予。將支出的股票數量將不會根據業績進行調整。這些PRSU的公允價值是基於授予日公司股票的蒙特卡洛估值。在對PRSU進行蒙特卡羅估值時使用的假設是：

授予日期：2020年3月12日

績效期限：2020年1月1日至2022年12月31日

授權日2.80年無風險利率：0.56%

2019年12月31日收盤價：30.94美元

授權日收盤價：21.05美元

年化波動率(基於截至授予日的2.82年曆史波動率)：18.02%

21

目錄

下表列出了將根據市場條件授予的PRSU：

性能-

基於受限

蒙特卡洛

庫存單位

評估

基於

公司的

市場行情

庫存

於2019年12月31日解除授權

8,994

$

25.74

已批准

4,032

22.16

已授權

1,197

24.44

被沒收

1,682

22.44

在2020年3月31日解除授權

10,147

$
24.69

2018年12月31日解除授權

5,884

$

26.42

已批准

2,073

24.45

已授權

—

—

被沒收

—

—

於2019年3月31日解除授權

7,957

$

25.91

截至2020年3月31日，公司有111，000美元的未確認薪酬成本與基於市場狀況的PRSU相關。績效將在三年的績效期限內進行衡量，並將被授予懸崖獎勵。

(12)每股收益

未歸屬限制性股票的持有者以與普通股股東相同的比率獲得不可沒收的股息，他們都平等地分享未分配的收益。包含不可沒收股息權或股息等價物的未歸屬限制性股票獎勵被視為使用兩級法計算每股收益的參與證券。在兩級法下，收益按照普通股股東和參股證券各自的收益權進行分配。

下表提供了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的信息：

三個月結束

(千美元，每股數據除外)

2020

2019

淨收入

$

4,473

$

6,524

分配給參與證券的收入

(11)

(35)

普通股股東可獲得的淨收入

$

4,462

$

6,489

加權平均股數用於：

基本每股收益

9,237,466

9,169,256

稀釋普通股等價物：

股票期權和限制性股票單位

82,133

143,883

稀釋後每股收益

9,319,599

9,313,139

普通股每股淨收益，基本

$

0.48

$

0.71

稀釋後每股普通股淨收益

$

0.48

$

0.70

22

目錄

(13)其他綜合損益

下表顯示了累計其他綜合損益(税後淨額)組成部分的變化情況：

資金不足

未實現

養老金

(收益)/虧損時間

(千美元)

責任

證券

合計

截至2020年3月31日的三個月

期初餘額

$

8,178

$

(510)

$

7,668

其他綜合虧損，税後淨額

—

102

102

本期淨其他綜合虧損

—

102

102

期末餘額

$

8,178

$

(408)

$

7,770

截至2019年3月31日的三個月

期初餘額

$

7,721

$

88

$

7,809

其他綜合收益，税後淨額

—

(490)

(490)

本期淨其他綜合收益

—

(490)

(490)

期末餘額

$

7,721

$

(402)

$

7,319

下表顯示累計其他綜合損益各組成部分的納税效果：

截至三月三十一號的三個月，

2020

2019

税前

税後

税前

税後

(千美元)

金額

税

金額

金額

税

金額

證券未實現(收益)/虧損

$

139

$

(37)

$

102

$

(668)

$

178

$

(490)

合計

$

139

$

(37)

$

102

$

(668)

$

178

$

(490)

(14)收入確認

本公司與客户簽訂的合同一般為短期合同，週期不超過一年。這些期限可以是電匯、外幣兑換和購買本票等服務的即時期限，也可以是處理年金和共同基金銷售等服務的幾天期限。有些合同可能是持續性質的，例如提供存款賬户服務，包括自動取款機接入、支票處理、賬户分析和支票訂購。然而，提供可評估的服務和支付此類服務的費用通常是同時進行的，或者時間很緊。與貸款、投資和債務等金融工具相關的合同不在本報告要求的範圍內。

在分析了公司的收入來源(包括收到的收入金額、提供服務的時間和支付這些服務的時間)後，公司確定提供服務和支付這些服務的時間總體上是緊密匹配的。任何差異對公司的綜合財務報表都不是實質性的。因此，公司通常在收到服務付款時記錄收入。

23

目錄

與客户簽訂合同的收入在合併損益表中反映在借貸賬户和存款賬户的手續費以及其他非利息收入中。下表對與客户的合同收入和這些行項目中報告的其他收入進行了核對：

上的服務費

貸款和存款

(千美元)

個帳户

其他

合計

截至2020年3月31日的三個月

與客户的合同收入

$

298

$

33

$

331

其他收入

155

27

182

合計

$

453

$

60

$

513

截至2019年3月31日的三個月

與客户的合同收入

$

327

$

46

$

373

其他收入

111

26

137

合計

$

438

$

72

$

510

(15)個租賃

本公司根據將於不同日期到期至2029年的運營租約租賃其大部分房產以及部分車輛和設備。大部分租賃協議涉及房地產，一般規定公司支付適用於租賃物業的税款、保險、維修和某些其他運營費用。可變租賃組成部分和非租賃組成部分不包括在公司對使用權(ROU)資產或租賃負債的計算中。該公司在計算ROU資產或租賃負債時也不包括短期租賃。短期租約是指起始期為12個月或以下的租約。短期租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。租賃協議不包含任何剩餘價值保證或限制性約定。

某些租賃在租賃期限到期時有續訂選項。一般來説，期權期限不包括在計算租賃期、ROU資產或租賃負債中，因為公司不能合理地確定在租賃期限到期時行使續期期權。本公司已選擇使用一攬子實際權宜之計：a)不重新評估任何過期或現有合同是否屬於或包含租約，b)不重新評估任何過期或現有租約的租約分類，以及c)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司還選擇了在採用新租賃會計準則之前不重報比較期間的選項。

由於我們的租賃中隱含的貼現率未知，因此貼現率已使用聯邦住房貸款銀行(FHLB)的固定利率估算，並在租賃的大致條款內攤銷墊款。FHLB預付款以銀行資產的一攬子質押為抵押，這些資產沒有以其他方式質押。

下表列出了所示期間的租賃費和其他信息：

三個月結束

三月三十一號，

(千美元)

2020

2019

租賃成本：

運營租賃成本

$

815

$

783

短期租賃成本

6

6

可變租賃成本

41

25

總租賃成本

$

862

$

814

計入租賃負債的金額支付的現金

802

773

用新的經營租賃負債交換獲得的ROU資產

1,768

12,995

24

目錄

截至2020年3月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租金承諾如下：

(千美元)

2020

$

2,368

2021

2,631

2022

2,373

2023

2,087

2024

1,800

之後

3,112

合計

14,371

降低現值折扣

1,130

租賃現值

$

13,241

下表列出了其他與租賃相關的信息：

三月三十一號，

三月三十一號，

2020

2019

加權-平均剩餘租賃年限(年)

5.79

6.51

加權平均貼現率

2.75

%

2.91

%

(16)金融工具公允價值

根據FASB ASC的公允價值計量和披露主題，公司根據金融資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其按公允價值估值的金融資產和負債分為三個級別，如下：

· 1級-估值基於在活躍市場交易的相同資產或負債的報價(未調整)。活躍市場的報價提供了公允價值最可靠的證據，並應用於計量公允價值。

· 2級-估值基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及所有重要假設均可在市場上觀察到的基於模型的估值技術。

· 3級-估值由基於模型的技術生成，這些技術使用市場上無法觀察到的重大假設。這些無法觀察到的假設反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括使用貼現現金流模型和需要使用重大判斷或估計的類似技術。

根據公允價值計量和披露主題，本公司的公允價值以資產出售時預期收到的價格或在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債預計支付的價格為基礎。此外，根據要求，公司在制定公允價值計量時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司使用公允價值計量來確定公允價值披露。持有以供出售的投資證券及衍生工具按公允價值經常性入賬。本公司可能不時被要求在非經常性基礎上按公允價值記錄其他金融資產，如持有的待售貸款、減值貸款和投資以及抵押貸款服務資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及應用成本或公允價值較低的會計或減記個別資產。

可供出售的投資證券。美國政府支持的抵押貸款支持證券的估計公允價值被認為是二級投入，因為投資證券的估值採用了基於資產類別的定價模型，幷包括交易、出價和其他可觀察到的市場信息。

25

目錄

利率合約。本公司可就擬出售的貸款與借款人訂立利率鎖定承諾。為管理鎖定承諾的利率風險，本公司亦可訂立遠期貸款銷售承諾。利率鎖定承諾及遠期貸款銷售承諾被視為衍生工具，並按其公允價值計入，該等公允價值乃參考類似合約在二手市場的報價而釐定。公允價值投入被視為2級投入。歸類為資產的利率合同與預付費用和其他資產一起計入合併資產負債表，歸類為負債的利率合同計入應收賬款和應計費用。

本公司金融工具的公允價值估計如下：

攜帶

公允價值計量使用

(千美元)

金額

公允價值

1級

2級

3級

2020年3月31日

資產

現金和現金等價物

$

95,746

$

95,746

$

95,746

$

—

$

—

可供出售的投資證券

6,393

6,393

—

6,393

—

持有至到期的投資證券

360,551

379,592

—

379,592

—

持有待售貸款

681

703

—

703

—

應收貸款，淨額

1,561,586

1,667,989

—

—

1,667,989

FHLB庫存

8,744

8,744

—

8,744

—

FRB庫存

3,134

3,134

—

3,134

—

應收應計利息

5,465

5,465

16

984

4,465

利率合約

34

34

—

34

—

負債

存款

1,657,031

1,662,674

—

1,168,792

493,882

聯邦住房貸款銀行預付款

156,000

160,257

—

160,257

—

根據回購協議出售的證券

10,000

10,349

—

10,349

—

應計應付利息

207

207

—

43

164

利率合約

34

34

—

34

—

2019年12月31日

資產

現金和現金等價物

$

44,806

$

44,806

$

44,806

$

—

$

—

可供出售的投資證券

8,628

8,628

—

8,628

—

持有至到期的投資證券

363,883

371,305

—

371,305

—

持有待售貸款

470

480

—

480

—

應收貸款，淨額

1,584,784

1,627,903

—

—

1,627,903

FHLB庫存

8,723

8,723

—

8,723

—

FRB庫存

3,128

3,128

—

3,128

—

應收應計利息

5,409

5,409

32

952

4,425

利率合約

5

5

—

5

—

負債

存款

1,631,933

1,632,741

—

1,167,990

464,751

聯邦住房貸款銀行預付款

156,000

156,906

—

156,906

—

根據回購協議出售的證券

10,000

9,968

—

9,968

—

應計應付利息

397

397

—

47

350

利率合約

5

5

—

5

—

於2020年3月31日及2019年12月31日，因承諾發放信貸而收取的承諾費及其公允價值對本公司的合併財務報表均無重大影響。

26

目錄

下表列出了按公允價值經常性計量的資產負債餘額：

(千美元)

1級

2級

3級

合計

2020年3月31日

利率合約-資產

$

—

$

34

$

—

$

34

利率合同-負債

—

(34)

—

(34)

可供出售的投資證券

—

6,393

—

6,393

2019年12月31日

利率合約-資產

$

—

$

5

$

—

$

5

利率合同-負債

—

(5)

—

(5)

可供出售的投資證券

—

8,628

—

8,628

下表顯示了截至2020年3月31日在非經常性基礎上按公允價值計量的資產餘額。

公允價值

(千美元)

調整日期

1級

2級

3級

合計

總虧損

2020年3月31日

抵押還本付息資產

3/31/2020

$

—

$

—

$

578

$

578

$

(2)

2019年12月31日

抵押還本付息資產

9/30/2019

—

—

452

452

(16)

抵押服務資產使用貼現現金流模型進行估值。模型中使用的假設包括抵押貸款提前還款速度、貼現率和服務成本。抵押貸款服務資產損失計入綜合收益表中貸款和存款賬户的手續費。

下表顯示了第3級非經常性公允價值計量的重大不可觀察輸入。折扣率和預付款速度已按相對名義金額加權。

無法觀察到

範圍

(千美元)

公允價值

估值技術

輸入

(加權平均)

2020年3月31日：

抵押還本付息資產

$

578

貼現現金流

折扣率

9.25% - 11.25% (10.25%)

預付費速度(CPR)

9.45 - 16.45 (13.26)

年服務成本(每筆貸款，美元)

$

75

2019年12月31日：

抵押還本付息資產

$

452

貼現現金流

折扣率

9.25% - 11.25% (10.25%)

預付費速度(CPR)

11.09 - 14.24 (12.58)

年服務成本(每筆貸款，美元)

$

75

(17)後續事件

2020年4月30日，領土銀行公司董事會。宣佈季度現金股息為每股普通股0.23美元。股息預計將於2020年5月28日支付給截至2020年5月14日登記在冊的股東。

27

目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性信息的告誡聲明

本季度報告包含前瞻性陳述，可通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將會”、“可能”、“繼續”等詞彙以及類似含義來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

·

我們的目標、意圖和期望的陳述；

·

有關我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略的聲明；

·

有關我們貸款和投資組合的資產質量的聲明；以及

·

對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和預期，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。你不應該過分依賴這樣的説法。我們沒有責任也沒有義務在本季度報告日期之後更新任何前瞻性陳述。

以下因素等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

·

任何大流行性疾病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、事故或類似行動或事件的影響；

·

國際、國內或我們市場領域的總體經濟狀況比預期的要差；

·

存款機構和其他金融機構之間的競爭；

·

{br]通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值；

·

{br]證券市場的不利變化；

·

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本金要求的變化；

·

美國政府貨幣或財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；

·

我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；

·

我們成功整合收購實體(如果有)的能力；

·

消費需求、消費、借貸和儲蓄習慣的變化；

·

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會和上市公司會計監督委員會可能採取的會計政策和做法的變化；

28

目錄

·

更改我們的組織、薪酬和福利計劃；

·

我們可能確認的收入時間和金額；

·

作為我們貸款組合基礎的抵押品的價值和可銷售性；

·

我們留住關鍵員工的能力；

·

網絡攻擊、計算機病毒和其他可能破壞我們網站或其他系統安全的技術風險，以獲取未經授權訪問機密信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓；

·

可能比預期更困難或更昂貴的技術變革；

·

第三方提供商履行對我們義務的能力；

·

美國政府管理聯邦債務限額的能力；

·

我們投資組合的質量和構成；

·

市場和其他條件的變化將影響我們回購普通股的能力；以及

·

我們的財務狀況或運營結果發生變化，減少了可用於支付股息的資本。

由於這些以及各種各樣的其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。

概述

我們歷史上一直是一家傳統的節儉機構。我們的大部分資產由長期固定利率住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券組成，我們的資金來源主要是存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、我們的資本、根據回購協議出售證券的收益以及貸款和證券銷售的收益。因此，我們可能容易受到利率上升的影響，因為我們的計息負債到期或重新定價比我們的賺取利息的資產更快。

夏威夷州已經受到冠狀病毒的影響。和其他州一樣，夏威夷已經要求許多非必要的企業暫時關閉，並要求公眾進行自我隔離，以限制冠狀病毒的傳播。這一授權導致該州工人下崗和休假，失業申領人數增加。截至2020年4月15日，我們已收到總計1.953億美元的忍耐查詢，佔應收貸款總額的12.5%。其中1.893億元為一至四户住宅按揭貸款，佔應收貸款總額的12.1%。這些貸款目前擔保良好，因為目前的貸款餘額與擔保這些按揭貸款的物業現值的比率平均為55.2%。一至四户住宅按揭貸款佔貸款組合餘額的97.0%。這些一至四個家庭的住宅按揭貸款擔保良好，因為目前的貸款餘額與取得這些貸款的物業現值的比率平均為46.3%。我們亦接獲有關440萬元商業按揭貸款(佔應收貸款餘額總額的0.3%)、110萬元商業按揭貸款(佔應收貸款餘額總額的0.1%)及553，000元的房屋淨值信貸額度(佔應收貸款餘額總額的0.0%)的忍耐查詢。管理層目前正在分析這些忍耐查詢，並可能允許因冠狀病毒而遇到財務困難的借款人最多推遲六次償還貸款。

自今年年初至2020年4月15日，我們沒有看到貸款拖欠增加，存款發生重大變化，也沒有看到任何信貸額度的大幅縮水。我們沒有向酒店、運輸業企業、餐館或零售店提供任何商業貸款。

29

目錄

我們29家分行中有7家已經暫時關閉，因為隔離導致銀行服務需求減少。我們的許多員工都在家裏或分支機構工作，這些分支機構已關閉以保持與社會的距離。

我們繼續專注於發放一至四户住宅房地產貸款。我們強調保守的貸款承銷導致不良資產水平持續較低。截至2020年3月31日，我們的不良資產(可能包括非權責發生貸款和擁有的房地產)總計70.8萬美元，佔總資產的0.03%，而截至2019年12月31日，不良資產總額為73.6萬美元，佔總資產的0.04%。我們的不良貸款和虧損經驗使我們相對於其他同行機構保持了相對較低的貸款損失撥備，相應地導致了較低的貸款損失撥備水平。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的貸款損失撥備分別為21.7萬美元和5000美元。2020年撥備增加的原因是用於計算貸款損失撥備的定性因素增加。定性因素的提出是考慮到夏威夷失業率的上升，這是由於政府要求呆在家裏將冠狀病毒的傳播降至最低。

除了我們用於建設一至四户住宅的貸款外，我們不提供一至四户住宅的“純利息”按揭貸款(即借款人只支付初期的利息，之後貸款將轉為全額攤銷貸款)。我們也不提供規定本金負攤銷的貸款，如“期權臂”貸款，借款人可以支付低於其貸款所欠利息的貸款，從而導致貸款有效期內本金餘額增加。我們不提供“次級貸款”(通常以信用記錄較弱的借款人為對象的貸款，其特徵通常為拖欠付款、以前的沖銷、判決、破產或償債能力有問題的借款人，表現為信用評分較低或債務負擔率較高)或Alt-A貸款(傳統上定義為文件不完整的不合格貸款)。我們也不擁有任何由Alt-A擔保的自有品牌抵押貸款支持證券、低記錄或無文件記錄或次級抵押貸款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別銷售了270萬美元和230萬美元的固定利率抵押貸款。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們還將賬面價值為940萬美元的固定利率第一抵押貸款證券化，並獲得了980萬美元的抵押貸款支持證券作為回報。截至2020年3月31日，聯邦住房貸款銀行預付款為1.56億美元，截至2019年3月31日，預付款為1.045億美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，根據回購協議出售的證券為1，000萬美元。

我們對抵押貸款支持證券的投資是由美國政府支持的企業房地美或房利美或美國政府機構Ginnie Mae發行的。這些實體為我們的抵押貸款支持證券的本金和利息的支付提供擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別擁有3.669億美元和3.725億美元的房貸美、房利美和金利美髮行的抵押貸款支持證券。

關鍵會計政策

領土銀行公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

2020年3月31日與2019年12月31日財務狀況對比

資產。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的總資產增加了2350萬美元，增幅為1.1%，達到21億美元。資產增加的主要原因是現金和現金等價物增加5090萬美元，但現金和現金等價物的增加被應收貸款總額減少2300萬美元和投資證券總額減少560萬美元部分抵消。

現金和現金等價物。截至2020年3月31日，現金和現金等價物為9570萬美元，自2019年12月31日以來增加了5090萬美元。現金和現金等價物增加的主要原因是存款增加2510萬美元，應收貸款總額減少2300萬美元。

30

目錄

貸款。截至2020年3月31日，總貸款(包括持有的68.1萬美元待售貸款)為16億美元，佔總資產的74.0%。在截至2020年3月31日的三個月中，包括持有待售貸款在內的貸款組合減少了2，300萬美元，降幅為1.5%。貸款組合減少的主要原因是本金償還、貸款銷售和貸款證券化超過了新貸款的來源。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們將賬面價值940萬美元的固定利率抵押貸款證券化為房地美抵押貸款支持證券，以增加我們的流動資產。證券化交易降低了應收貸款餘額，增加了證券餘額。

證券。截至2020年3月31日，我們的證券投資組合總額為3.669億美元，佔總資產的17.4%。在截至2020年3月31日的三個月中，證券投資組合減少了560萬美元，或1.5%。980萬美元的證券是在貸款證券化中獲得的，其中固定利率貸款被轉換為房地美抵押貸款支持證券。貸款證券化交易中的抵押貸款支持證券按照FASB ASC按公允價值核算。同樣在此期間，出售了250萬美元的證券。

截至2020年3月31日，所有基礎抵押品均不包括次級或Alt-A(傳統上定義為文檔不完整的不合格貸款)貸款。

存款。截至2020年3月31日，存款為17億美元，自2019年12月31日以來增加了2510萬美元，增幅為1.5%。存款增加，主要是由於存單增加2，430萬元及支票户口增加860萬元。在截至2020年3月31日的三個月裏，儲蓄賬户減少了630萬美元，部分抵消了這些增長。

借款。我們的借款包括聯邦住房貸款銀行的預付款和根據回購協議出售的證券項下借入的資金。在截至2020年3月31日的三個月裏，總借款保持不變，為1.66億美元。

股東權益。截至2020年3月31日和2019年12月31日，股東權益總額為2.439億美元。450萬美元的淨收益和73萬美元的股票發行被310萬美元的普通股回購和210萬美元的股息宣佈所抵消。

平均餘額和收益率

下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和利率以及某些其他信息。沒有進行等價税收益率調整，因為其影響不是實質性的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款包括在平均餘額的計算中，並與應計貸款一起包括在表格中。然而，沒有利息收入歸因於非應計貸款。下面列出的收益包括淨遞延成本、折價和溢價的影響，這些淨遞延成本、折扣和溢價已攤銷或增加到利息收入中。

31

目錄

截至三月三十一號的三個月，

2020

2019

平均值

平均值

突出

良率/費率

突出

良率/費率

餘額

利息

(1)

餘額

利息

(1)

(千美元)

生息資產：

貸款：

房地產貸款：

第一按揭：

一至四户住宅(2)

$

1,525,022

$

14,810

3.88

%

$

1,529,758

$

14,993

3.92

%

多户住宅

9,773

112

4.58

12,096

138

4.56

建築、商業和其他

22,952

271

4.72

21,139

251

4.75

房屋淨值貸款和信用額度

10,151

143

5.63

11,250

153

5.44

其他貸款

9,693

121

4.99

5,477

73

5.33

貸款總額

1,577,591

15,457

3.92

1,579,720

15,608

3.95

投資證券：

美國政府支持的抵押貸款支持證券(2)

366,678

2,780

3.03

373,116

2,871

3.08

信託優先證券

—

—

—

12

—

—

總證券

366,678

2,780

3.03

373,128

2,871

3.08

其他

81,194

344

1.69

32,562

226

2.78

總生息資產

2,025,463

18,581

3.67

1,985,410

18,705

3.77

無息資產

77,876

78,775

總資產

$

2,103,339

$

2,064,185

有息負債：

儲蓄賬户

$

906,603

977

0.43

%

$

975,724

1,171

0.48

%

存單

477,095

2,131

1.79

424,597

2,037

1.92

貨幣市場賬户

4,758

5

0.42

5,416

6

0.44

支票帳户和Super Now帳户

200,908

11

0.02

188,202

10

0.02

有息存款總額

1,589,364

3,124

0.79

1,593,939

3,224

0.81

聯邦住房貸款銀行預付款

156,000

895

2.29

107,791

555

2.06

根據回購協議出售的證券

10,000

45

1.80

21,389

90

1.68

有息負債總額

1,755,364

4,064

0.93

1,723,119

3,869

0.90

無息負債

101,583

101,511

總負債

1,856,947

1,824,630

股東權益

246,392

239,555

總負債和股東權益

$

2,103,339

$

2,064,185

淨利息收入

$

14,517

$

14,836

淨息差(3)

2.74

%

2.87

%

淨生息資產(4)

$

270,099

$

262,291

淨息差(5)

2.87

%

2.99

%

生息資產與有息負債之比

115.39

%

115.22

%

(1)

年化。

(2)

平均餘額包括可供出售的貸款或投資(如果適用)。

(3)

淨息差表示平均生息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(4)

淨生息資產等於生息資產總額減去計息負債總額。

(5)

淨息差表示淨利息收入除以平均總生息資產。

32

目錄

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的經營業績對比

常規。截至2020年3月31日的三個月，淨收入減少了210萬美元，降幅為31.4%，從截至2019年3月31日的三個月的650萬美元降至450萬美元。淨收入減少的原因是非利息收入減少了210萬美元，貸款損失準備金增加了21.2萬美元，利息支出增加了19.5萬美元，利息收入減少了12.4萬美元。這些減少被所得税減少38.3萬美元和非利息支出減少23.6萬美元部分抵消。

淨利息收入。截至2020年3月31日的三個月，淨利息收入減少了319，000美元，降幅為2.2%，從截至2019年3月31日的三個月的1，480萬美元降至1，450萬美元。利息收入減少12.4萬美元，降幅為0.7%，主要是因為平均生息資產收益率下降了10個基點，但平均生息資產增加了4010萬美元，部分抵消了這一下降。利息支出增加19.5萬美元，增幅為5.0%，這是因為有息負債的平均餘額增加了3220萬美元，平均有息負債的成本增加了3個基點。截至2020年3月31日的三個月的利差和淨息差分別為2.74%和2.87%，而截至2019年3月31日的三個月的利差和淨息差分別為2.87%和2.99%。利差和淨息差的減少是由於平均生息資產收益率下降了10個基點，而平均有息負債成本增加了3個基點。

利息收入。截至2020年3月31日的三個月，利息收入減少了12.4萬美元，降幅為0.7%，從截至2019年3月31日的三個月的1，870萬美元降至1，860萬美元。截至2020年3月31日的三個月，貸款利息收入減少了151，000美元，降幅為1.0%，從截至2019年3月31日的三個月的1，560萬美元降至1，550萬美元。貸款利息收入減少，是由於平均貸款餘額減少210萬元，減幅為0.1%，以及平均貸款收益率減少3個基點。平均貸款餘額減少的原因是貸款償還、貸款銷售和證券化超過了新發放的貸款。截至2020年3月31日的三個月，證券利息收入減少了91，000美元，降幅為3.2%，從截至2019年3月31日的三個月的290萬美元降至280萬美元。證券利息收入減少，是因為證券平均餘額減少650萬美元，或1.7%，以及平均證券收益率下降5個基點。平均擔保餘額減少的原因是擔保償還和銷售超過了擔保購買和貸款證券化。

利息費用。截至2020年3月31日的三個月，利息支出增加19.5萬美元或5.0%，從截至2019年3月31日的三個月的390萬美元增至410萬美元。利息支出增加的原因是，截至2020年3月31日的三個月，聯邦住房貸款銀行預付款的利息支出升至89.5萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息支出為55.5萬美元。預付款利息支出增加是因為平均餘額增加了4820萬美元，預付款成本增加了23個基點。預付款的平均餘額和成本的增加是因為我們獲得了額外的聯邦住房貸款銀行長期預付款，以通過延長債務的到期日來控制我們的利率風險。墊款利息支出的增加被存款利息支出的減少部分抵消。截至2020年3月31日的三個月，存款利息支出減少10萬美元，或3.1%，從截至2019年3月31日的三個月的320萬美元降至310萬美元。存款利息開支減少，是由於平均存款餘額減少460萬元，減幅為0.3%，以及平均存款利率下跌2個基點。截至2020年3月31日的三個月，存款平均利率降至0.79%，而截至2019年3月31日的三個月為0.81%。存單平均利率下降主要是由於存單平均成本下降，截至2020年3月31日的三個月存單平均成本從截至2019年3月31日的三個月的1.92%降至1.79%。平均存款餘額減少，主要是因為儲蓄賬户平均餘額減少6，910萬元。, 存單平均餘額增加5250萬美元，支票和活期賬户平均餘額增加1270萬美元，部分抵消了這一增加。在截至2020年3月31日的三個月裏，根據回購協議出售的證券的利息支出降至4.5萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為9萬美元。根據回購協議出售的證券的利息支出減少，主要是因為在還清到期借款時，平均餘額減少了1140萬美元。

33

目錄

貸款損失準備金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別記錄了21.7萬美元和5000美元的貸款損失撥備。2020年撥備增加的原因是用於計算貸款損失撥備的定性因素增加。定性因素是考慮到夏威夷失業率上升而提出的，這是由於政府要求呆在家裏將冠狀病毒的傳播降至最低。記錄的撥備導致貸款損失撥備佔貸款總額的比率在2020年3月31日為0.19%，在2019年3月31日為0.17%。截至2020年3月31日，非應計貸款總額為70.8萬美元，佔當日貸款總額的0.05%，而截至2019年3月31日，非應計貸款總額為220萬美元，佔當日貸款總額的0.14%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的非權責發生制貸款主要由一至四户住宅房地產貸款組成。據我們所知，我們已為2020年3月31日和2019年3月31日估計的所有可能和合理的損失做了撥備。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註(6)“應收貸款和貸款損失撥備”。

非利息收入。下表彙總了截至2020年3月31日至2019年3個月期間非利息收入的變化。

三個月結束

三月三十一號，

更改

2020

2019

$更改

%更改

(千美元)

存貸款賬户手續費

$

453

$

438

$

15

3.4

%

銀行擁有的人壽保險收入

202

207

(5)

(2.4)

%

出售投資證券的收益

178

2,717

(2,539)

(93.4)

%

出售貸款的收益

407

6

401

6,683.3

%

其他

61

72

(11)

(15.3)

%

合計

$

1,301

$

3,440

$

(2,139)

(62.2)

%

截至2020年3月31日的三個月，非利息收入與截至2019年3月31日的三個月相比減少了210萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們出售了72.9萬美元的持有至到期抵押貸款支持證券，實現了2.8萬美元的收益，出售了170萬美元的可供出售抵押貸款支持證券，實現了15萬美元的收益。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們出售了對信託優先證券PreTSL XXIII的投資，獲得了270萬美元的收益。出售這一信託優先證券，發行人的信用評級大幅惡化，以及2020年出售持有至到期的抵押貸款支持證券，符合FASB ASC的投資-債務和股票證券主題，不會玷污管理層持有持有至到期投資組合中剩餘證券的意圖。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們證券化了賬面價值為940萬美元的固定利率第一抵押貸款，並獲得了公平市值為980萬美元的抵押貸款支持證券(MBS)。我們保留了這些貸款的還本付息，並記錄了公平市值為78，000美元的按揭還本付息資產。這筆交易確認了377，000美元的淨收益。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們還出售了持有的待售抵押貸款，本金餘額分別為270萬美元和230萬美元，並分別確認了3萬美元和6，000美元的收益。

34

目錄

非利息費用。下表彙總了截至2020年3月31日至2019年3月31日的三個月內非利息支出的變化。

三個月結束

三月三十一號，

更改

2020

2019

$更改

%更改

(千美元)

工資和員工福利

$

5,684

$

5,686

$

(2)

(0.0)

%

入住率

1,645

1,592

53

3.3

%

設備

1,120

1,093

27

2.5

%

聯邦存款保險費

—

144

(144)

(100.0)

%

其他一般和行政費用

1,089

1,259

(170)

(13.5)

%

合計

$

9,538

$

9,774

$

(236)

(2.4)

%

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的非利息支出減少了236，000美元。其他一般費用和行政費用減少的主要原因是慈善捐款、未提取信貸額度損失準備金以及會計和審計費用減少。聯邦存款保險費的減少發生在我們收到信貸時，因為FDIC保險基金資本化過度。

所得税費用。截至2020年3月31日的三個月的所得税為160萬美元，反映的有效税率為26.2%，而截至2019年3月31日的三個月的所得税為200萬美元，反映的實際税率為23.2%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税支出分別包括與行使股票期權相關的3.1萬美元和8.8萬美元的税收優惠。

流動資金和資本資源

流動性是指滿足當前和未來財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、根據回購協議出售的證券收益以及貸款和證券銷售收益。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但存款流動以及抵押貸款和抵押貸款支持證券的提前還款在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。我們成立了一個資產/負債管理委員會，由我們的總裁兼首席執行官、副董事長兼聯席首席運營官、高級副總裁兼首席財務官以及我們的副總裁兼財務總監組成，負責制定和監控我們的流動性目標和戰略，以確保有足夠的流動性來滿足客户的借款需求、存款提取以及意外或有事件。我們相信，截至2020年3月31日，我們有足夠的流動性來源來滿足我們的短期和長期流動性需求。

我們根據以下評估定期監控和調整我們對流動資產的投資：

(i)

預計貸款需求；

(Ii)

投資證券買賣；

(Iii)

預期存款流量和借款期限；

(Iv)

有息存款和證券的可得收益；以及

(v)

我們資產/負債管理計劃的目標。

過剩的流動資產通常投資於有利息的存款或證券，也可能用於償還短期借款。

35

目錄

我們最具流動性的資產是現金。這項資產的金額取決於我們在任何給定時期的經營、融資、貸款和投資活動。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為9570萬美元。在那一天，我們根據回購未償還協議出售了1000萬美元的證券，以及1.56億美元的聯邦住房貸款銀行預付款，這些預付款有能力根據聯邦住房貸款銀行預付款額外借款7.828億美元。自2020年3月31日以來，我們的借款能力沒有變化。

我們的現金流來源於我們合併財務報表中我們的合併現金流量表中報告的經營活動、投資活動和融資活動。

截至2020年3月31日，我們有1140萬美元的未償還貸款承諾，其中大部分是固定利率貸款，我們對借款人的未使用信貸額度為2380萬美元。截至2020年3月31日的一年內到期存單總計3.23億美元，佔總存款的19.5%。如果這些存款沒有留在我們這裏，我們可能需要尋求其他資金來源，包括貸款和證券銷售、經紀存款、根據回購協議出售的證券和聯邦住房貸款銀行預付款。根據市場情況，我們可能需要為這類存款或其他借款支付比我們目前支付的2021年3月31日或之前到期存單更高的利率。然而，根據過去的經驗，我們相信這類存款中的很大一部分仍將保留在我們手中。我們有能力通過調整利率吸引和留住存款。

我們的主要投資活動是發放貸款和購買抵押貸款支持證券。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別發放了4130萬美元和4750萬美元的貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有購買任何投資證券。我們在截至2019年3月31日的三個月內購買了300萬美元的證券。

融資活動主要包括存款賬户、聯邦住房貸款銀行預付款、根據回購協議出售的證券、股票回購和股息支付。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的存款分別淨增加2510萬美元和3820萬美元。存款流動受整體利率水平、我們和本地競爭對手提供的利率和產品，以及其他因素的影響。

流動性管理既是業務管理的日常職能，也是業務管理的長期職能。如果我們需要超出我們內部能力的資金，可以與聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)簽訂借款協議，這提供了一個額外的資金來源。截至2020年3月31日和2019年12月31日，聯邦住房貸款銀行預付款為1.56億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別有能力從聯邦住房貸款銀行額外借款7.828億美元和7.275億美元。我們還利用根據協議出售的證券回購作為另一個借款來源。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根據回購協議出售的證券為1，000萬美元。

截至2020年3月31日，我們沒有任何聯邦住房貸款銀行的備用信用證。截至2019年12月31日，我們從聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)獲得了5500萬美元的備用信用證，作為夏威夷州存款的抵押品。

Terrain Bancorp Inc.是一個獨立於領土儲蓄銀行的法人實體，必須為支付股息、回購普通股和其他公司目的提供自己的流動資金。領地銀行的主要流動資金來源是領地儲蓄銀行支付的股息。領土儲蓄銀行向領土銀行支付股息的能力。受到監管要求的約束。2020年3月31日，領土銀行公司(Terrain Bancorp Inc.)(在未合併、獨立的基礎上)擁有1930萬美元的流動資產。

地區儲蓄銀行和本公司須遵守各種監管資本要求，包括基於風險的資本措施。基於風險的資本準則既包括資本的定義，也包括通過將資產負債表資產和表外項目分配到廣泛的風險類別來計算風險加權資產的框架。該公司不受監管資本要求的約束，因為其總資產不到30億美元。截至2020年3月31日，領地儲蓄銀行超過了其所有監管資本要求，在監管準則下被認為是資本狀況良好的銀行。

36

目錄

下表列出了在2020年3月31日和2019年12月31日，屬地儲蓄銀行和本公司需要被視為“資本充足”並滿足監管資本保護緩衝要求的全階段資本佔總資產和風險加權資產的百分比和總保有資本的百分比和總額：

(千美元)

所需比率

實際金額

實際比率

2020年3月31日：

第1級槓桿資本

地方儲蓄銀行

5.00

%

$

224,516

11.06

%

Terrain Bancorp Inc.

$

243,919

11.98

%

普通股一級風險資本(1)

地方儲蓄銀行

9.00

%

$

224,516

24.07

%

Terrain Bancorp Inc.

$

243,919

26.08

%

基於風險的一級資本(1)

地方儲蓄銀行

10.50

%

$

224,516

24.07

%

Terrain Bancorp Inc.

$

243,919

26.08

%

基於風險的總資本(1)

地方儲蓄銀行

12.50

%

$

232,286

24.38

%

Terrain Bancorp Inc.

$

251,689

26.39

%

2019年12月31日：

第1級槓桿資本

地方儲蓄銀行

5.00

%

$

227,507

10.92

%

Terrain Bancorp Inc.

$

251,558

12.06

%

普通股一級風險資本(1)

地方儲蓄銀行

9.00

%

$

227,507

23.31

%

Terrain Bancorp Inc.

$

251,558

25.77

%

基於風險的一級資本(1)

地方儲蓄銀行

10.50

%

$

227,507

23.31

%

Terrain Bancorp Inc.

$

251,558

25.77

%

基於風險的總資本(1)

地方儲蓄銀行

12.50

%

$

230,304

23.59

%

Terrain Bancorp Inc.

$

254,355

26.06

%

(1)

所需的普通股一級風險資本、一級風險資本和總風險資本比率是基於巴塞爾III資本法規中完全分階段實施的資本比率加上2019年1月1日生效的2.50%的資本保護緩衝。

即時糾正措施條款根據機構的資本比率定義了具體的資本類別。然而，監管機構可能會對個別機構實施更高的最低資本標準，或者出於安全和穩健方面的考慮，可能會將一家機構的評級從一個資本類別下調為較低的類別。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的合併財務報表產生直接的實質性影響。

“立即糾正措施”條款對資本不足的機構實施了一定的限制。隨着一家機構的資本類別從“資本不足”下降到“嚴重資本不足”，施加的限制變得越來越嚴格。

在2020年3月31日和2019年12月31日，銀行的資本充足率超過了“資本充足”機構的最低資本門檻。根據資本準則，沒有任何條件或事件改變了機構的類別。

根據要支付的股息金額，銀行在向公司支付股息之前必須通知或向聯邦儲備銀行提出申請。

37

目錄

2018年頒佈的立法要求包括聯邦儲備委員會在內的聯邦銀行機構為資產低於100億美元的合格機構建立平均總合並資產8%至10%的“社區銀行槓桿率”。資本符合指定要求並選擇遵循替代框架的機構將被視為符合適用的監管資本要求，包括基於風險的要求。聯邦監管機構已採用9%作為適用比例，從2020年3月31日起生效，並將該比例降至8%，以應對冠狀病毒。我們不打算採用具有適用法規要求的替代框架。

表外安排和合同債務總額

承諾。作為一家金融服務提供商，我們通常是各種具有表外風險的金融工具的當事人，例如承諾延長信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表了我們未來潛在的現金需求，但很大一部分延長信貸的承諾可能會到期，而不會被動用。此類承諾必須遵守與我們發放貸款相同的信貸政策和審批程序。此外，我們還承諾出售抵押貸款。

合同義務。在我們的正常運作過程中，我們簽訂了某些合同義務。這些義務包括房地和設備的經營租賃、關於借入資金和存款負債的協議以及關於投資的協議。除了2019年12月31日至2020年3月31日期間存單增加2，430萬美元和貸款承諾增加260萬美元外，自2019年12月31日以來，我們的合同義務和資金需求沒有任何實質性變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

常規。我們最重要的市場風險是利率風險，因為作為一家金融機構，我們的大部分資產和負債對利率的變化都很敏感。因此，我們運營的一個主要部分是管理利率風險，並限制我們的淨利息收入對市場利率變化的敞口。我們的董事會已經成立了一個資產/負債管理委員會，負責評估我們的資產和負債中固有的利率風險，根據我們的業務戰略、運營環境、資本、流動性和業績目標確定適當的風險水平，並根據董事會批准的指導方針管理這一風險。

因為我們歷史上一直是一家傳統的儲蓄機構，我們的大部分資產包括長期、固定利率的住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券，我們的資金主要來自存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、我們的資本、根據協議出售的證券回購收益以及貸款和證券銷售收益。此外，夏威夷市場地區對可調利率抵押貸款的需求不大。這導致我們特別容易受到利率上升的影響，因為我們的計息負債到期或重新定價的速度比賺取利息的資產更快。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別出售了270萬美元和230萬美元的固定利率抵押貸款，以降低我們的利率風險。

我們的政策不允許進行套期保值活動，如從事期貨、期權或掉期交易，或投資於高風險的抵押貸款衍生品，如抵押貸款債券剩餘利息、房地產抵押貸款投資管道剩餘利息或剝離的抵押貸款支持證券。

股權的經濟價值。我們使用利率敏感性分析，在假設市場利率發生一系列變化的情況下，計算我們來自資產、負債和表外項目的現金流的權益經濟價值(EVE)的變化。EVE代表投資組合權益的市場價值，等於資產現值減去負債現值，並對錶外項目進行了調整。這項分析評估了在市場利率瞬間和持續上升100至400個基點或市場利率下降100至200個基點的情況下，市場風險敏感型工具的損失風險，而我們可能採取的任何措施都不會影響到利率變動的影響。一個基點等於百分之一，100個基點等於百分之一。例如，如果利率從3%上調至4%，將意味着在下面的“利率變動”一欄中加息100個基點。在目前市場利率水平較低的情況下，還沒有準備好降息幅度超過二百個基點的前夕計算。

38

目錄

下表介紹了我們對截至2019年12月31日(我們掌握的最新信息日期)的EVE估計變化的內部計算，這些變化將由利率收益率曲線中指定的瞬時變化引起。

增加

(減少)

預計

前夜比率作為

前夜比率作為

更改

增加

%

%

利率

預估的前夜

(減少)

百分比

現值

現值為

(Bp)(1)

(2)

前夕

前夕的變化

資產(3)(4)

資產(3)(4)

(千美元)

+400

$

141,370

$

(167,124)

(54.17)

%

8.44

%

(6.16)

%

+300

$

188,604

$

(119,890)

(38.86)

%

10.59

%

(4.01)

%

+200

$

243,593

$

(64,901)

(21.04)

%

12.82

%

(1.78)

%

+100

$

291,381

$

(17,113)

(5.55)

%

14.44

%

(0.16)

%

0

$

308,494

$

—

—

%

14.60

%

—

%

-100

$

282,746

$

(25,748)

(8.35)

%

13.02

%

(1.58)

%

-200

$

210,182

$

(98,312)

(31.87)

%

9.60

%

(5.00)

%

(1)

假設所有期限的利率瞬間一致變化。

(2)

EVE是機構資產和負債的現值之差。

(3)

資產現值是指計息資產應收現金流的貼現現值。

(4)

夏娃比率代表夏娃除以資產現值。

2019年12月31日至2020年3月31日期間，房地美抵押貸款支持證券的利率下降了118個基點。按揭利率下降，令我們的生息資產增值。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於短期利率下降，有息負債的價值增加，抵消了我們賺取利息的資產價值的增加。 在截至2020年3月31日的三個月裏，由於短期利率的下降，有息負債的價值增加了。

通過EVE的變化來確定利率風險所使用的方法存在某些固有的缺陷。對EVE中的變化進行建模需要做出某些假設，這些假設可能反映也可能不反映實際收益率和成本對市場利率變化的反應方式。在這方面，目前的EVE表假設我們在一個期間開始時存在的對利息敏感的資產和負債的構成在被衡量的期間內保持不變，並假設利率的特定變化在收益率曲線上得到統一反映，而無論特定資產和負債的存續期或重新定價如何。因此，雖然EVE表提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示，但這種測量不是為了也不能提供市場利率變化對EVE和淨利息收入的影響的準確預測，並且將與實際結果不同。

第4項：控制和程序

在包括董事會主席、總裁兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。(br}在董事會主席、總裁兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官的參與下，對截至2020年3月31日本公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法下頒佈的第13a-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司管理層，包括董事會主席、總裁兼首席執行官和高級副總裁兼首席財務官，得出結論認為公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2020年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

39

目錄

第二部分

第1項：法律訴訟

本公司及其子公司受到各種法律訴訟，這些訴訟被認為是本公司業務附帶的普通、例行訴訟，任何金錢損害賠償要求均不得超過本公司合併資產的10%。管理層認為，根據目前掌握的信息，這些法律訴訟的解決預計不會對公司的經營業績產生實質性的不利影響。

項目1A。風險因素

除了本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，以下風險因素代表對我們之前在提交給SEC的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)中披露的風險因素的重大更新和補充。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，鑑於本季度報告中10-Q表格中包含的任何信息構成前瞻性陳述，下面列出的風險因素也是一種警示性陳述，指出可能導致我們的實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的重要因素。

冠狀病毒爆發的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，中國報告了一種冠狀病毒(冠狀病毒)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。2020年3月12日，美國總統宣佈美國爆發冠狀病毒為全國緊急狀態。冠狀病毒大流行在美國造成了嚴重的經濟混亂，因為許多州和地方政府已經下令關閉非必要的企業，居民在家中就地避難。這導致了前所未有的經濟活動放緩和相關的失業增加。自從冠狀病毒爆發以來，數以百萬計的個人提出了失業申請，股市下跌，特別是銀行股大幅下跌。為應對冠狀病毒爆發，美聯儲將聯邦基金基準利率下調至0%至0.25%的目標區間，10年期和30年期國庫券收益率跌至歷史低點。各州政府和聯邦機構要求貸款人向借款人提供忍耐和其他救濟(例如，免除逾期付款和其他費用)。聯邦銀行機構鼓勵金融機構謹慎地與受影響的借款人合作，最近通過的立法減輕了由於冠狀病毒爆發相關的修改而報告貸款分類的壓力。某些行業受到的打擊尤其嚴重，包括旅遊和酒店業、餐飲業和零售業。最後，冠狀病毒的傳播導致我們修改了我們的業務做法，包括員工出差、員工工作地點，以及取消實際參加會議。, 活動和會議。我們有許多員工在遠程工作，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。

鑑於情況的持續性和動態性，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，包括冠狀病毒何時可以控制和減弱，以及經濟可能何時和如何重新開放。由於冠狀病毒大流行以及相關的不利地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

·

對我們的產品和服務的需求可能會下降，使資產和收入難以增長；

·

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續較長一段時間，貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加，導致收費增加和收入減少；

40

目錄

·

貸款抵押品，特別是房地產抵押品可能會貶值，這可能會導致貸款損失增加；

·

{br]如果借款人的經濟困難超過了忍耐期，我們的貸款損失撥備可能需要增加，這將對我們的淨收入產生不利影響；

·

貸款擔保人的資產淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力；

·

由於聯邦儲備委員會的聯邦基金目標利率降至接近0%，我們的資產收益率可能會比我們的有息負債成本的下降幅度更大，從而降低我們的淨息差和利差，並減少淨收益；

·

淨收益大幅下降或幾個季度淨虧損可能導致我們季度現金股息率下降；

·

我們的網絡安全風險因員工遠程辦公人數增加而增加；

·

我們依賴第三方供應商提供某些服務，而由於冠狀病毒爆發而無法提供關鍵服務可能會對我們產生不利影響；以及

·

如果聯邦存款保險公司遇到額外的解決成本，該公司的保費可能會增加。

此外，我們未來的成功和盈利能力在很大程度上取決於我們的高管和董事的管理技能，他們中的許多人在我們公司擔任過多年的高管和董事職位。由於疫情爆發而導致的關鍵員工意外流失或不可用，可能會損害我們運營業務或執行業務戰略的能力。在關鍵員工流失或不可用的情況下，我們可能無法成功找到和整合合適的繼任者。

上述因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果產生負面影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)不適用。

(B)不適用。

(C)股票回購。下表列出了截至2020年3月31日的三個月內回購我們普通股的相關信息：

總數

最大近似值

以以下方式購買的股票

股票的美元價值

總數

均價

公開的一部分

那可能還是

個股份

按次付費

宣佈的計劃或

根據

期間

購買(1)

共享

個計劃

計劃或計劃(2)

2020年1月1日至2020年1月31日

3,374

$

30.92

—

$

5,000,000

2020年2月1日至2020年2月29日

14,618

29.24

5,000

$

4,859,700

2020年3月1日至2020年3月31日

108,387

$

23.77

100,555

$

2,461,182

合計

126,379

$

24.59

105,555

$

2,461,182

______________________________

(1)

包括本公司為支付與行使股票期權相關的股票掉期或淨結算交易的行使價，以及支付與限制性股票歸屬相關的税款而收購的股份。

(2)

2019年6月6日，公司宣佈第九次回購計劃。根據這項股票回購計劃，根據某些價格假設，公司有權回購最多500萬美元的普通股。關於我們的股票回購計劃，我們已經制定了規則10b5-1計劃。公司於2020年4月21日完成第九次股份回購計劃。

41

目錄

第三項.高級證券違約

無。

第四項：礦山安全披露

不適用。

第5項、其他信息

無。

項目6.展品

S-K法規601項要求的證物包含在本季度報告的10-Q表中，如下所示。

42

目錄

展品索引

展品

號碼

説明

10.1

激勵股票期權協議表格(合併時參考由領土銀行公司提交的S-8表格註冊説明書附件10.2(文件編號：第333-237039))。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

10.2

非限定股票期權協議表格(通過引用S-8表格註冊聲明(文件編號：第333-237039)的附件10.3合併，由Terrain Bancorp Inc.提交。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

10.3

董事限制性股票獎勵協議表格(合併時參考由領地銀行公司提交的S-8表格註冊説明書附件10.4(文件編號：第333-237039))。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

10.4

員工限制性股票獎勵協議表(通過引用S-8表格註冊聲明(文件編號：第333-237039)的附件10.5合併，由Terrain Bancorp Inc.提交。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

10.5

限制性股票單位協議表格(基於時間的)(通過參考由領土銀行公司提交的S-8表格註冊聲明(文件編號：第333-237039)的附件10.6合併而成。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

10.6

限制性股票單位協議表格(基於業績的)(通過參考由領土銀行公司提交的S-8表格註冊聲明(文件編號：第333-237039)的附件10.7合併而成。(2020年3月9日向美國證券交易委員會提交)

31.1

董事會主席、總裁兼首席執行官Allan S.Kitagawa根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發證書。

31.2

高級副總裁兼首席財務官Melvin M.Miyamoto根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發證書。

32

董事會主席、總裁兼首席執行官Allan S.Kitagawa和高級副總裁兼首席財務官Melvin M.Miyamoto根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條頒發的證書。

101

根據S-T規則405以XBRL格式編制的領土銀行公司截至2020年3月31日的季度Form 10-Q報告中的以下材料：(I)合併資產負債表；(Ii)合併收益表；(Iii)合併全面收益表；(Iv)合併股東權益表；(V)合併現金流量表；(Vi)合併財務報表附註。

101.INS

交互式數據文件XBRL實例文檔

101.SCH

交互式數據文件XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

交互式數據文件XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

交互式數據文件XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

交互式數據文件XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE

交互式數據文件XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

43

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

領土Bancorp Inc.

(註冊人)

日期：2020年5月8日

/s/Allan S.Kitagawa

Allan S.Kitagawa

董事會主席、總裁和

首席執行官

日期：2020年5月8日

/s/Melvin M.Miyamoto

梅爾文·M·宮本(Melvin M.Miyamoto)

高級副總裁兼首席財務官

44