424B2

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，它描述了票據的發售條款，幷包含了與我們和我們的業務、財務狀況和經營業績有關的某些信息。第二部分是日期為2020年5月6日的隨附招股説明書，我們將其稱為隨附招股説明書。隨附的招股説明書包含有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還引用了有關我們的重要信息以及您在購買票據之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中參考包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除各自日期之外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區進行票據要約。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的公司、我們、我們和我們的所有類似內容均指第一美國金融公司及其合併子公司。然而，在本招股説明書附錄的附註説明和相關摘要部分以及隨附的招股説明書的債務證券部分的説明中，對公司、我們、我們和我們的公司的引用僅限於First American Financial Corporation，而不是其任何子公司。在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對契約的引用是指支配票據的契約，並由第三個補充契約補充。

市場和行業數據

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包括我們從市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場份額和行業數據和預測。我們從按揭銀行家協會和美國土地業權協會取得資料。儘管我們相信我們所有的來源都是可靠的，但本招股説明書附錄中所依賴和引用的信息以及通過引用併入本招股説明書的文檔未經任何獨立來源核實，我們不保證此類信息的準確性和完整性。

以引用方式成立為法團

我們已經向證券交易委員會提交了一份與票據相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們向證券交易委員會提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。儘管如上所述，我們不會納入任何被視為已提交而不是根據證券交易委員會規則存檔的文件或信息。

S-I

在本招股説明書附錄日期或之後，以及通過本招股説明書附錄提供的票據和隨附的招股説明書終止之日之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的任何信息。但是，我們向SEC提供但未向SEC提交的任何文件或其中的部分或任何證物不得併入或視為通過引用併入本招股説明書附錄。除非特別聲明相反，否則我們可能不時提交給證券交易委員會的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但該等文件的證物除外，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。請求應發送至：

第一美國金融公司

1條第一條美國路線

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707-5913.

注意：祕書

(714) 250-3000

S-II

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。它不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件，包括以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的財務報表及其附註。您還應仔細考慮風險因素項下討論的事項。

第一美國金融公司

我們通過我們的子公司，通過我們的產權保險和服務部門以及我們的專業保險部門從事提供金融服務的業務。產權保險和服務部門提供產權保險、結算和/或託管服務以及國內和國際上與住宅和商業房地產交易相關的類似或相關服務。我們還提供旨在降低風險或以其他方式促進房地產交易的產品、服務和解決方案。這些產品、服務和解決方案中的許多都涉及使用與房地產相關的數據，包括從其專有數據庫派生的數據。我們維護、管理和提供對所有權工廠數據和記錄的訪問，此外還提供銀行、信託、文件保管、倉庫出借和財富管理服務。專業保險部門出具財產和意外傷害保險單，銷售房屋保修產品。此外，我們的公司職能包括一定的融資設施以及支持我們業務運營的公司服務。

我們於2008年1月在特拉華州註冊成立，以持有我們前母公司的金融服務業務。 2010年6月1日，我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為FBF。在某些情況下，我們子公司運營的業務早在19世紀末就已經存在了。

我們的行政辦公室位於1 First American Way，Santa Ana，California 92707-5913.我們的電話號碼是(714)250-3000。

產權保險和服務部分

我們的產權保險和服務部門在美國為住宅和商業物業發行產權保險單，並在國際上提供類似或相關的產品和服務。該部門還提供結算和/或託管服務；容納房地產的遞延納税交換；提供旨在降低風險或以其他方式促進房地產交易的產品、服務和解決方案，其中許多產品、服務和解決方案涉及房地產相關數據的使用；維護、管理和提供對所有權工廠數據和記錄的訪問；提供文件生成和交付服務；以及提供評估和其他與估值相關的產品和服務、留置權釋放和文件託管服務、倉庫借貸服務、違約相關的產品和服務。2019年、2018年和2017年，我們分別從這一細分市場獲得了91.5%、91.9%和91.7%的綜合收入。

專業保險分部

財產和意外傷害保險。我們的財產和意外傷害保險業務為住宅房主和租户提供責任損失和典型危險(如火災、盜竊、破壞和其他類型的財產損失)的保險。我們有權在所有50個州和哥倫比亞特區發佈保單，並在46個州積極發佈保單。大部分保單責任在美國西部

S-1

個州，包括加利福尼亞州約59%的州。在某些市場，我們還提供首選風險汽車保險，以便更好地與其他提供房屋和汽車捆綁保險的運營商競爭。我們使用兩種直接分銷渠道(包括通過我們現有的房地產結算服務活動進行營銷)和通過獨立經紀人網絡來營銷我們的財產和意外傷害保險業務。我們購買再保險是為了限制與單個事件造成的重大損失相關的風險。

房屋保修。我們的家庭保修業務提供住宅服務合同，涵蓋住宅系統(如供暖和空調系統)以及某些家用電器，防止在保修期內因正常使用而發生故障。保險期限通常為一年，根據合同持有人的選擇和我們的批准，可每年續簽。覆蓋範圍和定價通常因地理區域而異。保修費用通常在購房結束時支付或由消費者直接支付。續訂保費可以通過多種不同的選擇來支付。此外，根據合同，持有者負責每次交易電話會議的服務費。第一年保修通過房地產經紀人和代理商進行銷售，我們也直接面向消費者銷售。我們通常直接向消費者銷售續訂。我們的房屋保修業務目前在36個州和哥倫比亞特區運營。

S-2


發行人		第一美國金融公司。

提供的證券		$本金總額為%高級債券，將於20年內到期。

到期日		, 20 .

利率，利率		每年的百分比。

付息日期		票據利息每半年支付一次，從2020年開始，每年支付一次。

排名		備註： * 將是我們的一般優先無擔保債務；我們的任何子公司都不為提供擔保； * 將與我們現有和未來的高級無擔保債務並列清償權利；以及 * 實際上將從屬於我們子公司的所有債務和我們所有的擔保債務，只要為此類債務提供擔保的抵押品的價值即可。假設我們於2020年3月31日完成此次發售，票據實際上將從屬於我們子公司欠第三方的1940萬美元的應付票據和合同以及4.417億美元的應付擔保融資。

可選贖回		如果票據在，20(即其到期日前幾個月的日期)之前贖回，我們將有權在任何時候或不時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相當於當時未贖回票據本金的100%或本招股説明書附錄中票據説明中所述的全部贖回價格 (可選擇贖回)。儘管如上所述，如果票據在 20日或之後贖回(即在到期日之前幾個月)，票據將按相當於將贖回的票據本金的100%的贖回價格贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。
契諾		管理紙幣的契約，除其他事項外，將限制我們的能力： * 創建留置權；以及 * 合併、合併或轉讓，轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。每個公約都受一些重要的例外和限制。見某些公約的註釋説明。

S-3


收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款，並用於一般企業用途。

形式及面額		這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，沒有息票，本金金額為2000美元，本金金額超過1000美元的整數倍。這些全球證券將作為存託信託公司的託管人存放在受託人處，並以存託信託公司的指定人的名義登記。除非在有限情況下，否則不會發行或交換認證形式的票據以換取全球證券的權益。

交易		這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可全權酌情決定隨時停止做市，而毋須另行通知。有關承銷商可能進行的做市的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的 n承銷？新發行的票據。

受託人		美國銀行全國協會。

危險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄的風險因素部分和第1A項中列出的信息。在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分和第1A項中。在決定是否投資於這些票據之前，我們將考慮我們截至2020年3月31日的季度10-Q季度報告第二部分的所有其他信息，以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息(br}以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書)。

S-4

下表顯示了我們截至和截止於以下日期的彙總綜合財務數據。我們已將截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總綜合財務數據以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每個年度的彙總綜合財務報表和與此相關的附註包括在我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K中，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2017年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來源於我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其相關注釋，本招股説明書附錄中並未通過引用將其包括或併入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的彙總綜合財務數據以及截至2020年3月31日的彙總綜合財務數據來自我們的未經審計的簡明綜合財務報表以及與此相關的附註，包括在截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。截至2019年3月31日的彙總綜合資產負債表數據來自我們截至2019年3月31日的三個月的 Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋，本招股説明書附錄中並未通過引用將其包括或併入。

由於這些表格中的數據只是一個摘要，您應該閲讀我們已審計和未審計的合併財務報表，包括本文引用的相關附註、我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K 中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(每一份報告均以引用方式併入本文)，以及其他信息


(千)	截至12月31日的年度，							三個月三月三十一號，
(千)	2019		2018			2017		2020			2019
營業收入:
直接保費和託管費	$	2,659,273	$	2,507,669		$	2,461,854	$	620,637		$	514,202
代理保費		2,373,140		2,284,906			2,360,659		599,682			501,537
信息和其他		787,831		781,467			776,214		211,512			172,892
淨投資收益		315,413		230,289			162,402		45,874			82,268
已實現投資淨收益(虧損)		66,404		(56,487	)		11,234		(64,762	)		32,682

總收入		6,202,061		5,747,844			5,772,363		1,412,943			1,303,581

費用:
人員成本		1,806,005		1,748,949			1,723,539		429,660			411,612
代理人保留的保費		1,874,266		1,799,836			1,863,356		475,381			396,607
其他運營費用		923,298		900,208			1,055,886		257,240			196,447
保單損失和其他索賠準備金		446,040		452,633			450,410		117,477			97,712
折舊攤銷		129,021		125,927			128,053		31,449			32,934
保費税		70,612		69,775			69,801		17,315			14,663
利息		47,801		40,978			35,987		12,097			11,936

總費用		5,297,043		5,138,306			5,327,032		1,340,619			1,161,911

所得税前收入		905,018		609,538			445,331		72,324			141,670
所得税		195,170		133,640			23,468		8,478			31,866

淨收入		709,848		475,898			421,863		63,846			109,804

S-5


減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		2,438			1,402			(1,186	)		642			229

公司應佔淨收益	$	707,410		$	474,496		$	423,049		$	63,204		$	109,575

其他財務數據：
經營活動提供的現金	$	913,089		$	793,165		$	632,134		$	24,154		$	34,471
用於投資活動的現金		(452,232	)		(1,220,624	)		(387,168	)		(692,840	)		(290,600	)
融資活動提供的現金(用於)		(445,069	)		514,735			128,024			244,630			124,011
現金及現金等價物淨增(減)額		18,830			79,903			381,088			(435,974	)		(130,077	)
現金和現金等價物：期初		1,467,129			1,387,226			1,006,138			1,485,959			1,467,129
現金和現金等價物：期末		1,485,959			1,467,129			1,387,226			1,049,985			1,337,052
其他數據：
打開的標題訂單(%1)		1,093			982			1,069			354			228
標題訂單已關閉(%1)		796			731			824			203			151


	截至12月31日，						截止到三月三十一號，
	2019		2018		2017		2020		2019
(千)
資產負債表數據：
投資	$	6,589,443	$	6,225,520	$	5,378,303	$	6,548,977		6,544,417
現金和現金等價物		1,485,959		1,467,129		1,387,226		1,049,985		1,337,052
標題植物和其他索引		579,674		577,467		568,452		580,255		580,073
商譽		1,150,908		1,144,166		1,113,005		1,381,495		1,145,285
總資產		11,519,167		10,630,635		9,573,222		11,675,485		11,160,268
存款		3,337,431		3,786,183		3,070,566		3,431,347		3,921,903
已知和已發生但未報告的索賠準備金		1,063,044		1,042,679		1,028,933		1,057,538		1,033,634
應付票據和合同		728,232		732,019		732,810		847,159		730,953
總股東權益		4,420,484		3,741,881		3,479,955		4,359,345		3,878,027
總股本		4,425,002		3,745,388		3,483,025		4,368,922		3,880,536

(1)	標題訂單量是指由我們的國內直接標題業務處理的訂單量，不包括由代理商處理的訂單。

S-6

投資這些票據涉及風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮第1A項中風險因素項下描述的風險。在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第一部分和第1A項中。本公司在截至2020年3月31日的季度報告 10-Q表第二部分中披露的所有風險，以及以下列出的風險，均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，其中每個部分均包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到上述任何風險的重大不利影響，包括上文提到的我們的表格 10-Q季度報告中所述的冠狀病毒大流行(冠狀病毒)。查看您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置。

我們的負債可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，從而對我們產生不利影響。

截至2020年3月31日，在按照收益的使用中所述實施此產品後，在形式基礎上，我們將在我們的循環信貸安排下獲得7.0億美元的借款。

除其他事項外，信用評級機構可能會對我們的債務持負面看法，這可能會導致我們進入資本市場的成本增加。未來對我們發行的債務的任何降級都可能顯著增加我們的資本成本和/或對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

未來發生鉅額債務還可能降低我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途獲得額外融資的能力，並可能降低我們應對經濟低迷和經濟壓力的靈活性。

此外，我們發生的額外債務或債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或您的票據的市值損失。我們的負債水平也可能使我們在與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。如果我們違約或違反義務，我們可能會被要求支付更高的利率，或者貸款人或票據持有人可能會加速償還我們的借款。

契約中的負面契約對票據持有人的保護有限。

管理票據的契約將包含適用於我們和我們某些子公司的某些負面契約。例如，契約中對留置權契約的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司創建、發行、承擔、擔保或產生留置權，以確保某些債務，而無需同等和按比例擔保票據。但是，我們和我們的任何子公司都不會受到限制，不得根據契約承擔額外的債務或其他債務。我們可能會不時招致額外的債務和其他債務。本契約不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或運營結果相關的任何最低財務業績。此外，我們將不會被限制支付股息或分配我們的股本，或者根據契約購買或贖回我們的股本股票。

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約條款和票據並不限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如可能對我們的資本結構和票據價值產生重大不利影響的某些收購、再融資或資本重組。基於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估是否投資於票據的重要因素。

此外，如果我們產生與票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例與您分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會產生以下效果：減少

S-7

這些票據將是我們的獨家義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的業務是通過我們的子公司進行的，這些子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們的債權(因此我們的債權人，包括票據持有人)的債權。因此，票據實際上將從屬於我們子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債。如果沒有足夠的剩餘資產支付我們的債權人，則所有或部分未償還票據將保持未付狀態。此外，在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們的有擔保債務。假設我們已於2020年3月31日完成此次發售，票據實際上將從屬於我們子公司欠第三方的1940萬美元的應付票據和合同，以及4.417億美元的應付擔保融資。

我們對債務進行再融資的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況，並可能受到我們債務協議中未進行再融資的限制性契約的限制。我們不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算申請將票據納入任何自動交易商報價系統。我們不能向您保證票據的交易市場會發展起來，不能保證票據持有人出售票據的能力，也不能保證持有人出售票據的價格。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，有關票據的任何做市行為可在任何時候由其全權酌情決定停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。此外，不能保證可能為票據開發的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您將能夠出售票據的價格。

如果交易市場真的發展起來，我們評級或金融市場的變化和其他因素可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，其中包括以下因素：

票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

與選擇贖回票據有關的條款；

評級機構對我們的債務證券的評級；

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

S-8

我們預計，票據最初將由三家國家公認的統計評級機構進行評級。這些信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關該評級重要性的説明可從該評級機構獲得。如果在適用評級機構的判斷中，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，也不能保證適用的評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。機構信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

S-9

我們打算將此次發售的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款，並用於一般公司用途。截至2020年3月31日，我們的循環信貸安排下的未償還借款總額為2.8億美元，利率為2.49%。除非提前終止，否則我們的循環信貸協議將於2024年4月30日終止。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的循環信貸安排下的未償還金額的部分被借入，為我們的收購提供部分資金。

S-10

以下是我們截至2020年3月31日的綜合基礎上的現金和現金等價物和資本化情況，既有實際基礎，也有調整後的基礎，以反映在此提供的票據的發行和銷售以及由此產生的淨收益的應用。您應閲讀下表以及我們的財務報表和這些報表的附註，以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日)中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的信息，該報告通過引用併入此處作為參考。我們的財務報表和這些報表的附註以及我們在截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中列出的信息均應一併閲讀。查看您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置。


	截至2020年3月31日
	實際(1)		已調整(1)
	(千)
現金和現金等價物	$	1,049,985	$

應付票據和合同：
4.60%2024年11月15日到期的優先無擔保票據		298,671		298,671
4.30%2023年2月1日到期的優先無擔保票據		249,072		249,072
循環信貸安排		280,000
信託契據票據，2023年11月1日到期		14,814		14,814
在此提供附註
其他應付票據和合同		4,602		4,602

應付票據和合同總額		847,159

總股東權益		4,359,345		4,359,345
非控制性利益		9,577		9,577

總股本		4,368,922		4,368,922

總市值	$	5,216,081	$

(1)	不包括4.417億美元的應付擔保融資。

S-11

票據將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約下發行，日期為2013年1月24日，我們將其稱為，由日期為2020年的第三個補充契約補充。基礎契約( 加上第三個補充契約)在本招股説明書補編中稱為契約。

以下説明補充了隨附的招股説明書中題為“債務證券説明”的部分，並在與之不一致的情況下取代了該部分。您應該一起閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書附錄，以獲得對契約和附註的更完整描述。

本説明和隨附的招股説明書中題為債務證券説明的章節均為摘要，受本契約條款的約束，並受其全部條款的限制。您可以在下面的某些公約和某些定義下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明書中使用但在此未定義的限定術語具有在契約中賦予它們的含義。本説明中對公司、我們、我們和我們的註釋的引用僅指第一美國金融公司，而不是其任何子公司。

本金、到期日和利息

在本次發售中，我們將發行本金總額為 $的20%高級債券。票據將最初以簿記形式發行，在任何情況下，最低面額為2，000美元，超過2，000美元的整數倍為1，000美元。票據將於20月20日到期。我們可能會在這次發行後不時發行額外的票據。見？發行附加票據。？

本票據自2020年起計息，年利率為%。利息將於每半年支付一次，自2020年起每年支付一次。分別在前和營業時間結束時以其名義登記票據的人。初始利息期間將是票據發行日期至2020年(但不包括第一個付息日期)的期間。後續利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或到期日(視情況而定)的期間。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期或到期日本來不是營業日，則相關的本金、保費(如果有的話)和利息將在下一個營業日支付，如同是在該支付的到期日一樣，從該日期起至下一個營業日期間應支付的金額將不會產生利息。

排名

備註：

將是我們的一般優先無擔保債務；

不會由我們的任何子公司提供擔保；

將與我們現有和未來的優先無擔保債務並列償還權；以及

實際上將從屬於我們子公司的所有負債和我們所有有擔保的債務擔保該等債務的抵押品的價值範圍。

S-12

吾等將以存託信託公司或其代名人名義登記或持有的任何全球票據的本金、溢價(如有)及利息以即時可用資金支付予存託信託公司或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的註冊持有人支付予其參與者，然後支付予實益擁有人。

我們將在我們指定的辦事處或機構為任何以認證形式發行的票據支付本金、保險費(如果有的話)和利息，但我們可以在受託人的公司信託辦公室為任何以認證形式發行的票據支付利息，或者根據我們的選擇，通過郵寄給票據持有人在登記員賬簿上的註冊地址的支票來支付利息。此外，如果持有經證明的票據的人已根據契約發出電匯指示，我們將通過電匯支付這些票據的所有款項。

我們已初步指定受託人的公司信託辦事處作為我們的付款代理和登記員。然而，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

票據持有者可以根據契約在登記員辦公室轉讓或兑換票據。登記員和受託人可以要求持票人提供與轉讓紙幣有關的適當背書和轉讓文件。我們、受託人或登記員不會就任何票據轉讓或交換登記收取手續費，但我們和受託人可以要求持有人支付足以支付法律規定的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。我們不需要轉讓或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，在郵寄贖回通知前15天內，我們不需要轉讓或交換任何票據。

增發紙幣

我們可不時在未經票據持有人同意或通知票據持有人的情況下，重新開放票據所屬的債務證券系列，並額外發行與票據具有相同評級及相同利率、到期日及其他條款的票據，但公開發行價及發行日期除外，如適用，亦可發行初始計息日期及首次付息日期。任何具有類似條款的額外票據與票據一起，將構成該契約項下的單一債務證券系列，並將就與票據有關的所有事項一起投票，前提是如果任何此類額外票據不能與美國聯邦所得税方面的現有票據互換，此類額外票據將具有單獨的CUSIP編號。如果該等票據所屬的一系列債務證券已發生並仍在繼續發生違約事件，則不得發行該等額外票據。除非上下文另有要求，就契約的所有目的和對票據的本説明而言，對票據的引用包括實際發行的同一系列的任何附加票據。

此外，我們可能會不時發行基礎契約項下的其他系列債務證券，包括債券、其他系列票據或其他債務證明，但該等其他證券將與票據分開，並獨立於票據。基礎契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務證券或任何其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的，無論是優先的還是從屬的)的金額。

S-13

將贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息，併為此假設票據在面值贖回日到期)，計算方法是每半年對該等付款到贖回日期進行貼現，假設一年由12個30天的月組成，利率為360天，利率等於贖回前第三個營業日的基點加調整後國庫券利率之和。

此外，在每種情況下，贖回日期(但不包括贖回日期)的未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日期到期利息的權利的約束)。

於票面贖回日期或之後的任何時間，吾等可隨時及不時以相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格贖回全部或部分票據，另加任何應計但未支付予贖回日期(但不包括贖回日期)的利息( 受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)。

我們將在適用的贖回日期前至少15天但不超過60天向每位待贖回票據的持有人郵寄贖回通知，但如果通知是因票據失效或抵押品的清償和解除而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。贖回通知可能不是有條件的。如果我們選擇部分贖回票據，並且票據由存託信託公司作為託管人持有，則存託信託公司選擇贖回票據的操作程序將適用；如果我們選擇部分贖回票據，而票據不是由託管機構持有，則受託人將按比例或通過受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回票據。

支付贖回價格後，要求贖回的票據或票據部分將在適用的贖回日期及之後停止計息。

為了確定可選贖回價格，適用以下定義：

調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指在最近發佈的統計數據中出現的收益率，在標題下代表前一週的平均值，該收益率出現在最近發佈的統計數據中，該統計數據由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定到期日，標題為財政部恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(或如果沒有到期日在可比國債發行之前或之後的三個月內)，則為可比國庫券發行對應的到期日(或如果沒有到期日在可比國債發行之前或之後的三個月內將確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率將在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)；或者，如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或者不包含該收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示) 計算。

S-14

可比國庫券？是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此，假設票據在面值贖回日期到期)，或者，如果獨立投資銀行家合理判斷，沒有此類證券，然後，可比的國庫券將指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券(為此，假設票據在面值贖回日期到期)。

可比國債價格？指(1)在排除最高和最低參考國庫交易商報價後，適用贖回日期的五個參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？指由我們指定擔任獨立投資銀行家的參考財政部交易商之一。

參考庫房交易商？指摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司和三家一級國債交易商，由公司及其各自的繼任者選擇；提供如果上述任何一項不再是，並且沒有附屬公司，即，美國政府一級證券交易商( )一級國債交易商？)，公司(或其繼任者)將取代其為另一家一級國庫交易商。

參考庫房交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價的平均值 (在每種情況下以本金的百分比表示)，在紐約市時間之前的第三個工作日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家和受託人報價。

強制贖回

我們不需要就票據進行強制性贖回或償債基金支付。

某些契諾

對留置權的限制

本公司將不會，也不會允許任何承保附屬公司產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何承保子公司的表決權股票留置權擔保的借款債務，除非當時未償還的票據由該留置權同等和按比例與(或在此之前)該借款債務作擔保，只要該等借款的其他債務是如此擔保的，則不會產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務責任，除非當時未償還的票據由該留置權同等地、按比例地與(或在此之前)該等借款債務作擔保。此限制不適用於以以下方式擔保的借款的負債：

(a)	在某人成為本公司附屬公司時已存在的人的表決權股票留置權；只要該等留置權在該人成為本公司附屬公司之前已經存在，並且不是在考慮該人成為本公司附屬公司時發生的；

(b)	對以本公司或本公司的任何子公司為受益人的任何涵蓋子公司的表決權股票的留置權，包括但不限於保證本公司與本公司的任何子公司之間的借款債務的留置權；以及

(c)	對上文(A)款所指任何留置權的全部或部分進行的任何延長、續期或替換(以及連續延長、續期和替換)；但條件是(1)此類延長、續期或替換僅限於擔保原留置權的同一有表決權股票，以及(2)新留置權擔保的債務本金不超過任何擔保的債務本金。

S-15

我們將在我們被要求向證券交易委員會提交此類報告後 30天內向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告的副本。只要此類報告通過EDGAR或任何後續電子交付程序提交給證券交易委員會，我們將被視為已遵守上一句話。

如果我們在任何時候不需要向證券交易委員會提交上一段所要求的報告，我們將向票據持有人提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。如果我們通過EDGAR或任何後續的電子交付程序向SEC提交了包含此類信息的報告，我們將被視為已向持有人提供了這些信息。

資產的合併、合併、轉讓

契約將規定，公司不會與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不會將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

通過這種合併形成的人(如果不是本公司)或本公司被合併到其中的人或通過轉讓或轉讓獲得本公司全部或幾乎所有資產的人應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應明確承擔通過附加契約籤立並交付給受託人的到期和按時支付本金、票據溢價(如果有)和利息，以及履行票據的每一契諾的責任。如果有，票據的全部或實質上的所有資產應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應明確承擔：通過附加契約籤立並交付給受託人，到期並按時支付票據的本金、溢價和利息(如果有)，以及履行票據的每一契諾

在該類型的交易生效後，立即不存在任何違約或違約事件。

在適用的法律下，沒有對短語所有或基本上所有的確切、既定的定義。因此，對於上述規定是否適用於少於本公司全部資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，可能存在不確定性。

本公司應在建議交易前向受託人提交高級職員證書和大律師意見，聲明建議交易和該補充契約符合該契約，並已滿足根據該契約完成交易的所有前提條件。(br}本公司應向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，聲明擬進行的交易和該補充契約符合該契約下的交易的所有前提條件。

本公約不適用於本公司與關聯公司僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊為目的而進行的合併。

事件風險

除了上文在留置權限制項下描述的限制之外，在涉及我們的高槓杆交易的情況下，契約和票據都不會為票據持有人提供保護，也不會包含對我們可能產生的額外債務(無論是有擔保的還是無擔保的)金額的任何限制。契約不包含我們必須遵守的任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，本契約不包含限制我們支付股息或回購股本能力的任何條款，或要求我們回購或贖回或以其他方式修改任何

S-16

股本？指(I)就法團而言，指公司股份；(Ii)就協會或商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，指合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(Iv)任何其他權益或參與，使任何人士有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本分派的權利。及(Iv)任何人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本分派的權利。

承保子公司？指截至任何確定日期的本公司任何子公司，其合併總資產截至本公司最近一個會計季度的最後一天(公司及其子公司的合併資產負債表已在內部備妥，並已根據公認會計準則編制)至少佔本公司總資產的15%，以及其合併總資產同樣滿足該要求的任何該等子公司的任何繼承人；(#**$$} } 指公司及其子公司的合併總資產截至最近一個會計季度的最後一天的合併總資產至少佔公司總資產的15%的任何該等子公司的後繼者；提供, 然而在任何情況下，(I)承保子公司在任何情況下都不應包括本身不是保險公司的本公司的任何子公司，也不包括作為保險公司的一家或多家子公司的直接或間接所有人；(Ii)合併總資產的計算應使本公司及其子公司在最近完成的會計季度結束後發生的任何重大資產收購或處置(由本公司首席財務官真誠確定)具有形式上的效力，而本公司及其子公司的合併資產負債表並在釐定日期當日或之前(猶如該項收購或處置發生在該已完成的財政季度結束時一樣)。

公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分專業人士批准並不時生效的其他實體的其他報表中提出的公認會計原則。美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或其他實體的其他聲明中規定的、已得到會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他聲明中規定的普遍接受的會計原則。

借款負債？無重複地，任何人指的是(A)該人對借款的所有義務，(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，以及(C)該人對他人借款債務的所有擔保義務。

留置權？指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的費用(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

重要子公司？是指任何根據修訂的1933年證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司，該法規在發行日期生效。

子公司就任何指明的人而言，是指：(A)當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體；及(B)(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人是該人或該人的一家或多家或其唯一普通合夥人的任何合夥企業；及(B)任何合夥企業，如其唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或其附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人是該人或該人的一家或多家或其唯一的普通合夥人

S-17

任何證明本公司借款負債的票據項下的違約，無論該債務是現在存在還是在發行日期之後產生的，如果該違約：(I)由於該債務在該債務規定的寬限期到期或之前到期時未能支付本金(而不是任何臨時的)造成的(一種違約)，或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速沒有被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷)；或(Ii)導致該債務在其規定的到期日之前加速(而這種加速並未被撤銷或在接獲受託人就上述失責或違反事項向公司或向公司及受託人發出的書面通知後30天內，已將一筆足以全數償還該等債項的款項存入信託(br}持有該等票據本金總額最少25%的人)；在每一種情況下，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債項的本金，如已出現付款違約或其到期日已如此加速(而上述第(Ii)款所述的加速未予撤銷、作廢或以其他方式治癒)，合計合計為$10000000或以上。

如果違約事件(上文(D)款描述的事件除外)發生並仍在繼續，受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金金額立即到期和應付。如果發生上述(D)款所述的任何違約事件，票據本金將自動到期並立即支付。然而，在票據加速發生後的任何時候，但在根據該加速作出判決或判令之前，在某些情況下，持有過半數本金的未償還票據的持有人可以撤銷和撤銷該加速。然而，未償還票據本金的多數持有人不得取消或放棄持續拖欠本金、溢價(如果有)或票據利息的情況。

在受託人根據契約行使其任何權利或權力之前，受託人有權從票據持有人那裏獲得賠償。這項賠償受受託人在違約期間以所需謹慎標準行事的義務的約束。未償還票據本金佔多數的持有人可以指定下列時間、方式和地點：

為尋求受託人可獲得的任何補救而進行的任何法律程序；或

行使授予受託人的任何信託或權力。

然而，票據持有人的這一權利受契約中規定受託人的賠償和其他指定限制的條款的約束。一般來説，票據持有人只有在滿足以下四個條件的情況下，才可以根據票據對我們或任何其他義務人提起訴訟：

持有人此前已向受託人發出違約事件的書面通知，違約仍在繼續；

S-18

上述四項條件不適用於票據持有人向吾等或票據項下的任何其他義務人提出在票據到期日或之後支付本金、保險費(如有)或利息的訴訟。契約將包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定任何存在的違約的證書。

義齒的改良

除以下三段所規定外，經當時未償還票據本金總額為多數的持有人同意(包括但不限於就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)，契約或票據的任何現有違約或違約事件，或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，可對契約或票據的任何條款予以修訂或補充(包括，或投標要約或交換要約，票據)。

未經每個受影響的票據持有人同意，修訂、補充或放棄不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

延長任何票據本金的最終到期日；

減少任何票據的本金金額；

降低利率或者延長票據付息期限的；

減少贖回任何票據時應付的任何款額；

更改應付任何票據的本金、溢價(如果有)或利息的幣種；

明確規定任何票據從屬於任何其他債項；

損害就任何到期票據的付款提起訴訟的權利；或

更改票據本金的百分比，而任何該等修訂或契約的任何補充或豁免契約下的任何條文，均須取得票據持有人的同意。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，本公司和受託人可以修改或補充契約或票據，以：

糾正不會對票據持有者利益造成實質性不利影響的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

規定公司在契約項下義務的繼承人承擔義務；

除有證明的票據外，還規定無證明的票據，或代替有證明的票據；

根據契約規定發行或確定附加票據的形式或條款；

添加票據的擔保人或共同義務人；

S-19

未償還票據的過半數本金持有人可代表所有票據持有人放棄過去在該契約下的任何違約，但在支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息方面的違約，或就該契約下未經受影響的每張未償還票據持有人同意不得修改的撥備而言，則不在此限。在此之前，所有未償還票據的持有人均可代表該債券持有人放棄過去的任何違約，但在支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息方面的違約除外。

無需契約持有人同意批准任何建議的補充、修訂或豁免的特定形式。只要該同意書批准建議的補充、修訂或豁免的實質內容，即已足夠。任何票據持有人就該持有人的票據的投標所給予的對契約項下的任何補充、修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。在契約項下的補充、修訂或豁免生效後，本公司須向持有人和受託人郵寄一份通知，簡要説明該等修訂或豁免。然而，未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂或豁免的有效性。關於受託人將收到的任何補充、修訂或豁免，將有權根據契約條款最終依賴律師和高級職員的意見和證書。

解除，法律上的失敗和契約上的失敗

我們可以解除或解除我們在合同項下的義務，如下所述。根據契約中規定的條款，在下列情況下，我們可以向票據持有人解除尚未交付受託人註銷的某些義務：

已到期並應支付的；

將在一年內到期並在其規定的到期日支付；或

根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，在一年內被要求贖回。

除其他事項外，我們可以通過向受託人存入一筆經證明足以在到期日或贖回時支付票據本金、溢價(如果有)和利息的金額來解除契約。我們可以按照契約的規定，以現金或美國政府債務的形式支付保證金。

S-20

我們可以隨時終止我們在票據和契約項下的所有義務，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記票據轉讓或交換、更換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理的義務。這通常被稱為法律上的失敗。

對於任何未償還票據，我們可以免除包含上述限制留置權和資產合併、合併和轉讓的契約部分施加的義務。在這種情況下，我們將不再需要遵守這些條款。這是通常指的是契約失敗。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了我們的契約失效選擇權。

為了對票據行使法律上的無效或契約上的無效：

為了票據持有人的利益，我們必須不可撤銷地以信託方式向受託人存入美元現金、政府證券或美元現金和政府證券的組合，其金額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的付款日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付未償還票據的本金、利息和溢價，如果有的話，我們必須以信託形式將其存入受託人，並以信託形式將其存入受託人，以支付未償還票據的本金、利息和溢價(如果有)，金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付未償還票據的本金、利息和溢價(視情況而定)的美元現金、政府證券或美元和政府證券的組合。我們必須具體説明票據是否在規定的付款日期或特定的贖回日期作廢；

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)我們已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自發布日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税因此類法律失敗而產生的收益或損失，並將繳納與未發生此類法律失敗時相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，方式和時間與如果該契約失效沒有發生時的情況相同，在相同的時間內，我們必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在該存款之日，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件( 因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

此類法律失效或契諾失效不會導致違反或違反我們或我們的任何子公司作為當事方或約束我們或我們的任何子公司的任何重要協議或文書(契約除外)項下的違約；

我們必須向受託人交付一份高級職員證書，説明存款不是我們出於意圖使票據持有人勝過我們的其他債權人的意圖而支付的，而是意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他人；以及(B)我們必須向受託人提交一份高級人員證書，説明我們並非出於意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的任何債權人或其他債權人而支付存款；以及

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件都已得到遵守。

契約下的受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。契約包含對受託人的賠償和免除責任的條款。受託人對任何持有人的義務受契約中規定的豁免權和權利的約束。

S-21

First American Financial Corporation或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、法人或股權持有人均不對發行人在票據或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。票據持有人通過承兑票據免除和免除所有此類責任。豁免和放行是發行票據的部分對價。這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

治法

本契約受紐約州法律管轄，任何票據均受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

圖書錄入、交付和表格

全局筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式以最終的、完全註冊的簿記形式發行票據。全球票據將存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC指定人的名義登記在DTC 參與者的賬户中。

直接轉矩

全球票據中的受益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表受益所有者作為DTC的直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行和盧森堡的Clearstream)。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。 DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過電子計算機化賬簿促進存款證券交易參與者之間的結算，例如轉讓和質押。 DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，？是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些組織擁有DTC。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接與直接參與者清算或保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC的操作説明和程序。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改這些操作和程序。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。

我們期望根據DTC制定的程序：

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

S-22

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全局票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有者，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，在契約和票據項下。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

吾等或受託人對DTC或與DTC或的票據有關或因票據而支付的記錄的任何方面，均不承擔任何責任或責任，以維持、監督或審查DTC與票據有關的任何記錄。

全球票據代表的票據的付款將支付給 DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按DTC或其代理人的記錄中顯示的與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

已證明的票據

在DTC交出全局票據時，我們將向DTC確定為全局票據代表的票據的受益所有者的每個人簽發經證明的票據，條件是：

DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管機構，或者不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在該通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊的機構後90天內沒有指定後續託管機構；

違約事件已發生且仍在繼續，DTC請求籤發保證書票據；或

我們決定不使用全局票據表示票據。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括將發行的認證票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-23

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要以1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)、適用的財政部法規以及截至本摘要日期的行政和司法裁決為基礎。可能會發生立法、司法和行政變更，可能具有追溯力，這可能會影響本文所述陳述的準確性。本摘要僅針對在本次發行中以原始發行價購買票據的投資者，並且僅涉及作為資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的財產)。此外，本摘要僅供一般信息，並不旨在解決可能與特殊税收情況下的投資者相關的所有美國聯邦所得税事項，例如保險公司、免税組織、銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、作為對衝或對衝、跨境或其他綜合交易的一部分而持有的票據的持有者、合夥企業或其中的其他傳遞實體或投資者。前美國公民或居民，受控制的外國公司，外國個人控股公司，由於票據的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司或功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。對於此處描述的交易的任何方面，均未尋求或預計將尋求美國國税局(IRS)的裁決。因此，不能保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會承受國税局的任何挑戰。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有票據，合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥票據的持有人以及此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的任何税收。考慮購買票據的人應就美國聯邦所得税法以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律的適用以及所得税以外的任何美國聯邦税(包括但不限於美國聯邦贈與税和遺產税)的適用向其自己的税務顧問諮詢。

“附註”的分類

在某些情況下，票據規定支付超出其規定利息和本金的某些金額。這些或有事項可能會使票據受制於與或有付款債務工具有關的財政部條例的規定。但是，根據這些規定，如果截至發行日期，每個此類或有事項都是偏遠的，或者被認為是附帶的，則一個或多個或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具。？我們認為並打算採取這樣的立場，即應將上述或有事項視為遙遠和/或附帶的。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露它採取了不同的立場。然而，這一決定本身就是事實，我們不能向您保證，如果受到美國國税局的挑戰，我們的立場會持續下去。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會影響持有者收入的時間和金額，並可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本利得。本披露假設這些票據將被歸類為美國聯邦所得税用途的債務，但不會被視為或有付款債務工具。請持有者就可能適用於或有支付債務法規的票據及其後果諮詢其自己的税務顧問。

S-24

在此使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有者，該票據為美國聯邦所得税目的，(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如“守則”所定義)有權控制該信託的所有實質性決定(以及某些已作出有效選擇被視為美國人的信託)，則該信託就屬於該信託的所有實質性決定，或(Iv)美國法院可以對該信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(如“守則”所界定的)有權控制該信託的所有實質性決定。

支付利息

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計不會以原始發行折扣發行，本討論的其餘部分假設情況確實如此。因此，根據美國持有人的聯邦所得税會計方法，票據支付的利息將在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。

出售、交換或停用票據

在出售、交換或報廢票據時，美國持有者將確認等於在出售、交換或報廢時實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括應計利息的任何金額。可歸因於應計利息的金額視為利息，如上文利息支付項下所述。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額(減去票據上之前的本金付款(如果有的話))。

票據在出售、交換或註銷時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售、交換或註銷時持有票據的時間超過一年，則將為長期資本收益或虧損。目前由非公司美國持有者確認的長期資本利得按較低税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

淨投資收入附加税

屬於個人、遺產或某些信託的美國人通常將按以下兩者中較小的一個繳納3.8%的聯邦醫療保險税：(1)美國人在該納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的經修改調整後的總收入超過特定門檻的部分。美國持有人的淨投資收入通常包括該持有人就票據確認的任何收入或收益，除非該收入或收益是在該持有人的貿易或業務(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據投資方面的收入和收益的適用性。

備份扣繳和信息報告

一般來説，對於非公司的美國持有者來説，票據的付款將受到信息報告的影響。此外，如果非法人美國持有人未能按照要求的方式向我們或我們的支付代理人提供準確的納税人識別碼，被美國國税局通知其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者未能遵守適用的備用預扣税規則，則該非法人美國持有人可能需要就這些付款繳納備用預扣税。此外，美國持有者可能需要就票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置的收益繳納信息報告和後備預扣税。

S-25

(A)非美國持有人在 IRS表格W-8BEN上提供其名稱和地址，或W-8BEN-E(B)非美國持票人通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的財政部法規的認證要求，並證明其不是美國人或(B)非美國持票人通過某些外國中間人持有票據，並滿足適用的財政部法規的認證要求，並證明其不是美國人或(B)非美國持票人通過某些外國中介持有票據。

特殊認證和其他規則適用於某些非美國持有者，他們是實體而不是個人。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的 (1)IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有實際聯繫，因此不需要繳納預扣税(或其他適用的表格)；或(2)根據適用的税收條約的利益，申請豁免或減少預扣税的美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息與非美國持有者在美國進行的貿易或業務實際上是相關的，因此無需繳納預扣税。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據上的利益與該貿易或企業的經營活動有效相關(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對該非美國持有者徵收美國税的條件，則該利益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，則該票據上的利息可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構(br}如果適用的所得税條約要求將其作為對該非美國持有者按淨收入計算繳納美國税的條件)，此類非美國持有人將按淨收入對該利息繳納美國聯邦所得税(儘管將免除30%的預扣税，前提是非美國持有人遵守上述某些認證和披露要求，就好像非美國持有人是美國持有人一樣)。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税税收條約，非美國持有人有資格享受較低的税率。

售賣、交換或以其他方式處置票據

非美國持有者一般不會因出售或其他處置票據而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，或者

S-26

如果在上面的第一個項目符號中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(請參閲上文中對美國持有人的税收後果)。此外，非美國公司持有人可能需要按30%(或更低的條約税率)的税率繳納分支機構利得税，税率為其有效關聯的收益和應歸因於收益的利潤。如果第二個項目符號中描述了非美國持有者，則除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者將按收益的30%税率徵税(由某些美國來源資本損失抵消)。

備份扣繳和信息報告

通常，支付給非美國持有人的利息金額和與這些付款有關的預扣税額(如果有)必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類利息的信息申報單的副本以及任何預扣。備用預扣通常不適用於支付給非美國持票人的票據利息支付，前提是持票人在偽證處罰下證明其非美國人的身份，或以其他方式確立豁免(前提是適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足)。

向或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付票據處置收益將受到信息報告和後備預扣的約束，具體情況視情況而定，除非非美國持有人提供上述證明或以其他方式確立豁免(並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件)。非美國持有者向或通過經紀人的外國辦事處支付在美國境外進行的處置所得的收益，通常不受備用預扣或信息報告的約束。但是，如果該經紀人出於美國聯邦所得税的目的，是一名美國人、受控制的外國公司、在一定時期內所有來源的總收入的50%或更多與美國境內的貿易或業務有效相關的外國人，或在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，或其一個或多個合作伙伴為美國人，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益，則信息報告要求將適用，除非該經紀商的檔案中有該持有人作為非美國持有人身份的文件證據，並且沒有實際的知識或理由知道相反情況，或者除非該持有人另有規定豁免。

根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的信息。

“外國賬户税收合規法”

守則第1471至1474節、根據其頒佈的財政部條例以及與此相關的其他政府通知(統稱為FATCA)可以對支付給任何非美國持有人或代表非美國人獲得此類收入的任何非美國個人或實體(非美國受款人)的票據徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)(包括任何被視為美國聯邦所得税用途的利息的金額)，但在支付給任何非美國持有者或代表非美國人獲得此類收入的任何非美國個人或實體(非美國受款人)的票據上，可以徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)，其中包括支付給任何非美國持有者或代表非美國人獲得此類收入的任何非美國個人或實體的票據。除非支付鏈中的非美國持有者和每個非美國收款人遵守適用信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他與FATCA相關的要求(包括美國和另一個適用司法管轄區為便利申請而簽訂的任何政府間協議)，

S-27

實施FATCA(IGA？)。如果收款人是非美國金融機構(例如，清算系統、託管人、代名人或經紀人)，如果金融機構遵守FATCA的要求(向美國或其他相關税務當局)收集和報告有關此類機構的美國賬户持有人(包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人)的重要信息，則一般不會徵收預扣款。如果收款人是非美國金融機構(例如，清算系統、託管人、代理人或經紀人)，則如果該金融機構遵守FATCA的要求(向美國或其他相關税務當局)收集和報告有關此類機構的美國賬户持有人(包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人)的重要信息，通常不會徵收預扣。其他收款人(包括個人)可能需要提供納税居住地證明或保密法豁免證明，如果是非美國實體，則提供與其在美國所有權相關的證明或信息。

如果非美國收款人不符合適用的FATCA要求，則可在支付鏈中的任何點實施FATCA預扣。支付鏈可能由多個參與方組成，包括支付代理、清算系統、清算系統的每個參與者以及非美國持有者通過其持有票據的非美國銀行或經紀人。因此，如果非美國持有者通過包括一個或多個非美國收款人的支付鏈接收付款，如果支付鏈中的任何非美國收款人未能遵守FATCA要求並受到扣繳，則可能需要扣繳FATCA。即使非美國持有者不會直接受到FATCA扣繳的影響，情況也是如此。

一些國家已經加入了IGAs，預計還會有其他國家加入IGAs。雖然IGA的存在不會消除紙幣被FATCA扣留的風險，但這些協議預計將促進遵守FATCA的要求，從而降低那些國家的投資者(或通過這些國家的金融機構間接持有紙幣的投資者)扣留FATCA的可能性。

FATCA的預扣可能適用於在票據上支付的所有利息。此外，FATCA 預扣可以適用於票據出售、交換、贖回或到期時應支付的毛收入，儘管根據擬議的法規，財政部已表示打算取消FATCA 關於預扣出售、交換、到期或以其他方式處置相關金融工具(如票據)的毛收入的要求，並表示在最終敲定之前，納税人可以依賴這些擬議的法規。

根據非美國持有人的情況，它可能有權就部分或所有FATCA扣款獲得退款或積分。然而，即使非美國持有人有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並會顯著推遲非美國持有人收到任何預扣金額。

強烈建議每個非美國持有者就FATCA諮詢其税務顧問。每個非美國持有者還應諮詢其將通過其持有票據的銀行或經紀人，瞭解向該銀行或經紀人(貸記給非美國持有者)的付款在支付鏈的某個點可能會受到FATCA扣繳的可能性。

以上針對美國持有者和非美國持有者的美國聯邦税收討論僅供一般信息使用，可能不適用於持有者的特定情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

S-28

我們與高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為以下承銷商的代表，已就票據的發售和銷售達成承銷協議。在承銷協議中，我們同意分別向每個承銷商出售，每個承銷商也分別同意從我們手中購買本金金額的票據，該票據的本金金額顯示在以下該承銷商名稱的對面：


承銷商		本金金額音符的數量
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		$
摩根大通證券有限責任公司




總計		$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已分別而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以根據我們的選擇增加，或者可以終止承銷協議。

承銷商建議以本招股説明書副刊封面所述的公開發行價直接向公眾發售，並以公開發行價減去不超過票據本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，交易商可以重新放行，優惠不超過銷售給其他交易商的票據本金的%。票據首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和特許權。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等其他條件，方可向承銷商發出票據並接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

此次發售的費用(不包括承保折扣) 估計約為$，將由我們支付。

新發行紙幣

該批票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。本行並無申請亦不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或申請將票據納入任何交易商自動報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止票據的任何市場莊家活動，而毋須另行通知。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

不得出售類似證券

吾等已同意，吾等自本招股説明書補充日期起至發售結算日止期間，未事先取得

S-29

與發行相關的承銷商被允許從事穩定票據市場價格的交易。此類交易包括掛鈎、固定或維持票據價格的出價或購買。如果承銷商在與此次發行相關的票據中建立空頭頭寸(i.e.，如果其售出的票據多於本招股説明書附錄封面上的票據)，承銷商可通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有這種購買的情況下的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員最初出售的回購票據的出售特許權。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

美國以外地區的銷售

票據可以在美國提供和銷售，也可以在允許此類提供和銷售的美國以外的某些司法管轄區銷售。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每一個都是相關國家)而言，在發佈與債券有關的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發售向公眾發售票據，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但可以向公眾發出票據要約

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(“招股章程規例”所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

惟該等債券要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何票據向公眾要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而短語“招股説明書規則”是指法規(EU)2017/1129。

S-30

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，初始購買者無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求

日本

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易法第四條第一款的規定進行登記。因此，票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合豁免註冊要求，或以其他方式日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港

該等票據並未發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該等條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)( 《公司》)或不構成《公司》所指的對公眾的要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的債券外，任何人沒有或可能發出或可能發出任何與債券有關的廣告、邀請或文件，以在香港或其他地方發行的針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請或文件為目標，或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件，而與該等債券有關的廣告、邀請函或文件則不會發出或可能由任何人為在香港或其他地方的發行目的而管有，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法準許如此者除外)。

新加坡

每位代表均已確認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每名代表均已陳述並同意，其未提出或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，且不會要約或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請的標的，且未傳閲或分發，也不會傳閲或分發本招股説明書。本招股説明書不會提供或出售任何票據，也不會導致票據成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書

S-31

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如2018年證券和期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義的：)，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如2018年證券和期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義：

11.瑞士

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據本條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是與本次發行、本公司、備註相關的任何其他發售或營銷材料，均已或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別地，本文檔

S-32

票據的發售不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA) 獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

沉降量

我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期(即票據定價之日後的第五個工作日)或大約在付款時交付票據。根據“交易法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，將來可能收到這些交易的常規費用和佣金。特別是，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是我們循環信貸安排下的行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及貸款人。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有借貸關係的承銷商或其關聯公司可以對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-33

本招股説明書補編參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此併入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書附錄。

S-35

First American Financial Corporation可能會不時以一個或多個類別或系列、金額、價格和我們將在發售時確定的條款發售和出售債務證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們出售的任何債務證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。

在購買任何我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售債務證券。

我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商或交易商，直接向您提供和出售債務證券。每次發行債務證券的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第6頁開始在風險因素下引用的風險，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的包含或合併的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2020年5月6日。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，使用本招股説明書連同招股説明書補充資料，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書對本招股説明書進行補充，必要時還可以補充、更新或變更本招股説明書中的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或定價附錄中包含的任何不一致信息視為修改或取代。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關定價補充説明書或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的其他信息(在下面的引用合併項下介紹)，然後再投資我們的債務證券。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關定價附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何適用的承銷商已經授權或不會授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買項下提供的證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是非法的任何人出售或徵求購買證券的要約。

招股説明書補充，如有必要，還將補充定價補充或免費撰寫的招股説明書，説明：提供的債務證券的條款任何首次公開募股價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償，以及與發行債務證券相關的其他具體重大條款。在適用的情況下，招股説明書附錄還可能包含與債務證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。

在本招股説明書中，我們使用術語The company、？註冊人？、？First American、？We、？？us和？？Our？指代First American Financial Corporation和我們的合併子公司。

本招股説明書中的某些陳述和本文引用的文件包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)含義含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，並且可能包含以下詞語：相信、期望、預期、打算、計劃、預測、估計、項目、將會繼續、將可能結果，或其他類似的單詞和短語，或將來或條件動詞，如將、可能、未來或條件動詞，如將、可能、應該、應計劃和戰略。這些前瞻性陳述基於可能被證明是不正確的當前預期和假設。

存在風險和不確定性，可能導致結果與這些前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致預期結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的因素包括，但不限於：

利率波動；

房地產市場表現的變化；

資本市場的波動性；

不利的經濟條件；

冠狀病毒大流行及其應對措施；

公司商譽或其他無形資產的減值；

預期停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)並過渡至任何其他利率基準帶來的不確定性；

公司存放資金的金融機構倒閉；

監管監督以及適用法律和政府法規的變更，包括隱私和數據保護法；

立法者和監管機構對公司的產權保險和服務部門以及公司的某些其他業務進行更嚴格的審查；

公司和其他各方使用社交媒體；

調整產權保險費率；

對獲取公共記錄和其他數據的限制；

氣候變化、健康危機、惡劣天氣狀況和其他災難事件；

改變與大型抵押貸款機構和政府支持企業的關係；

衡量公司產權保險承保人實力的指標發生變化，包括評級和法定資本和盈餘；

公司投資組合的虧損；

實際索賠經驗與預期索賠經驗之間的實質性差異；

詐騙、索賠增加或可歸因於公司使用代理人頭銜的其他成本和開支；

公司風險管理框架的任何不足之處；

我們還在我們的網站www.firsta.com上公佈了我們提交給SEC的文件。我們網站上包含的信息不打算通過引用併入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包括本公司的網址，僅作為非活躍的文本參考。

在您做出投資決定之前，請務必分析本招股説明書中的信息、任何適用的招股説明書附錄、註冊説明書和註冊説明書的附件，以及下面標題為“通過引用合併”項下描述的其他信息。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將某些信息合併到我們向其提交的文件中，這意味着我們可以在此招股説明書中向您披露重要信息，方法是讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息、隨後提交的通過引用併入的信息以及任何招股説明書附錄中的信息除外。這些文檔包含有關我們公司的重要業務和財務信息，包括有關其財務業績的信息，我們建議您閲讀這些文檔。我們通過引用將以下所有文件以及對這些文件的任何修訂合併到本招股説明書中：

我們於2020年2月18日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們於2020年4月29日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件合併到本招股説明書中，這些文件是在本招股説明書提交之後、本招股説明書所作的任何證券發售終止之前提交的。本招股説明書中以引用方式併入的信息僅在製作之日為最新信息。我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代之前披露的任何信息。但是，我們向SEC提供但未向SEC備案的任何文件或部分文件或其中的任何證物，不得通過引用方式併入或視為併入本招股説明書。除非特別聲明相反，否則我們可能不時提交給證券交易委員會的當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。請求應發送至：

第一美國金融公司

1條第一條美國路線

加利福尼亞州聖安娜，郵編：92707-5913.

注意：祕書

(714) 250-3000

您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入的文檔中的信息。本文中包含的任何內容均不應被視為包含向SEC提供但未向SEC提交的信息。

我們通過我們的子公司，通過我們的產權保險和服務部門以及我們的專業保險部門從事提供金融服務的業務。產權保險和服務部門在國內和國際上提供與住宅和商業房地產交易相關的產權保險、成交和/或託管服務以及類似或相關服務。我們還提供旨在降低房地產交易風險或促進房地產交易的產品、服務和解決方案。其中許多產品、服務和解決方案都涉及使用與房地產相關的數據，包括從我們的專有數據庫派生的數據。我們維護、管理和提供對所有權工廠數據和記錄的訪問，此外，我們還提供銀行、信託、文件保管、倉庫出借和財富管理服務。專業保險部門負責出具財產和意外傷害保險單，並銷售房屋保修產品。此外，我們的公司職能包括某些融資設施以及支持我們業務運營的公司服務。

First American Financial Corporation於2008年1月在特拉華州註冊成立，以持有該公司前母公司的金融服務業務。2010年6月1日，該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為Faf。在某些情況下，該公司子公司運營的業務自19世紀末就已存在。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞州聖安娜第一美國路1號 92707-5913.我們的電話號碼是(714)250-3000。我們的網站是www.firsta.com。我們網站包含或連接的信息不是招股説明書，不會通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的債務證券是有風險的。請參閲我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)、我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的三個月)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件(請參閲通過引用併入本招股説明書)中列出的風險因素，這些文件可能會被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險因素、以及本招股説明書中其他地方包含的其他信息以及通過引用合併的信息。我們面臨上述報告以外的風險，包括我們不知道的風險，以及我們可能知道但目前認為無關緊要的其他風險。由於這些風險因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本協議項下提供的債務證券的淨收益用於一般公司目的，包括(但不限於)收購、營運資本資金、償還或回購短期或長期債務或租賃義務、回購我們的資本股票和其他資本支出。我們也可以將淨收益用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司用途。

此債務證券部分的説明包含First American Financial Corporation可能不時提供和銷售的債務證券的摘要説明。本摘要描述並不是對債務證券的完整描述。在發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售債務證券的重要條款。

本招股説明書中使用的債務證券是指第一美國金融公司可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。我們可以提供不可轉換的擔保或無擔保債務證券，這些證券可以優先或從屬。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在2013年1月24日由第一美國金融公司和作為受託人的美國銀行全國協會(作為受託人)在本招股説明書下的一個或多個系列下發行，並作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物。每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議設立，並以高級職員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及下述一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，有關特定債務證券發行條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。除非系列債務證券的條款另有規定，否則可以在不通知任何未償還債務證券持有人或未償還債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可以出售的債務總額沒有限制。有關各系列債務證券的以下條款，請參閲適用的招股説明書補充資料(如適用)：

標題和本金總額；

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

證券是有擔保的還是無擔保的；

擔保人(如有)和任何擔保的條款(包括有關資歷、從屬關係、擔保和解除擔保的規定)；

債務證券是否可以兑換其他證券；

發行債務證券的本金的百分比或者百分比；

發行日期和到期日；

利率或者利率的確定方法；

計息日期或者計息日期的確定方法；

付息日期和確定該付息日期持有人的記錄日期；

債務證券的兑付地點；

贖回或者提前還款條款；

授權面額；

如果應付本金和/或利息的金額是根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能會收到大於或低於在該等日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關確定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2，000美元，超過美元1，000美元的整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處轉讓或交換，而不需要支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一名代名人，或由該託管人或任何該代名人轉讓給該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書附錄將介紹與任何系列債務證券有關的託管安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和對其的限制。

該契據及債務證券將按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的債務證券借給或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售借出的債務證券，或者在質押違約的情況下出售質押的債務證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。我們可能會賠償承銷商、交易商、代理商或直接購買者的某些責任，包括證券法下的責任。這些承銷商、交易商、代理或直接購買者也可能有權就他們可能被要求就這些債務支付的款項進行分擔。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商、代理商或直接購買者或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告 ) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。


招股説明書副刊	頁
關於本招股説明書副刊		S-I
市場和行業數據		S-I
以引用方式成立為法團		S-I
摘要		S-1
供品		S-3
彙總合併財務數據		S-5
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
資本化		S-11
備註説明		S-12
某些美國聯邦所得税後果		S-24
包銷		S-29
法律事務		S-34
專家		S-35


招股説明書	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
在那裏您可以找到更多信息		4
以引用方式成立為法團		4
我們公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
配送計劃		11
法律事務		11
專家		11

目錄

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