美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 的季度報告
截至2020年3月31日的季度報告
或
[]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-12648
UFP技術公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 04-2314970 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
美國馬薩諸塞州紐伯裏波特黑爾街100號,郵編:01950
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(978) 352-2200
(註冊人電話號碼,包括區號)
_________________________________________
(自上次報告以來,如果更改了原姓名、原地址和前一個會計年度 )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股 | UFPT | 納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market L.L.C.) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是X;否_
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。
是X;否_
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速 申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器 |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。
是_;否X
截至2020年5月1日,已發行註冊人普通股7,482,844股,面值0.01美元 。
1 |
UFP技術公司
指數
頁
第一部分-財務信息 | 3 |
項目1.財務報表 | 3 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表(未經審計) | 3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合收益表 (未經審計) | 4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 (未經審計) | 5 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明現金流量表 (未經審計) | 6 |
中期精簡 合併財務報表附註 | 7 |
項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
項目4.控制和程序 | 22 |
第II部分-其他資料 | 23 |
第1A項危險因素 | 23 |
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況 | 24 |
項目6.展品 | 24 |
簽名 | 25 |
2 |
第一部分: | 財務信息 |
第一項: | 財務報表 |
UFP技術公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
(未經審計)
2020年3月31日 | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 7,334 | $ | 3,743 | ||||
應收賬款,減去2020年3月31日的541美元和2019年12月31日的486美元 | 29,449 | 28,648 | ||||||
盤存 | 20,242 | 18,276 | ||||||
預付費用 | 2,750 | 2,304 | ||||||
可退還的所得税 | - | 279 | ||||||
流動資產總額 | 59,775 | 53,250 | ||||||
不動產、廠場和設備 | 117,292 | 116,089 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 | (61,062 | ) | (59,350 | ) | ||||
淨財產、廠房和設備 | 56,230 | 56,739 | ||||||
商譽 | 51,838 | 51,838 | ||||||
無形資產,淨額 | 20,661 | 20,975 | ||||||
不合格遞延補償計劃 | 2,790 | 2,775 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,771 | 3,034 | ||||||
其他資產 | 148 | 147 | ||||||
總資產 | $ | 194,213 | $ | 188,758 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 7,535 | $ | 4,577 | ||||
應計費用 | 6,350 | 8,483 | ||||||
遞延收入 | 2,432 | 2,574 | ||||||
經營租賃負債 | 1,140 | 1,150 | ||||||
應付所得税 | 5 | - | ||||||
流動負債總額 | 17,462 | 16,784 | ||||||
遞延所得税 | 5,342 | 4,921 | ||||||
不合格遞延補償計劃 | 2,817 | 2,788 | ||||||
經營租賃負債 | 1,687 | 1,940 | ||||||
其他負債 | 630 | 334 | ||||||
負債共計 | 27,938 | 26,767 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.01美元,授權1,000,000股;不發行股票 | - | - | ||||||
普通股,面值0.01美元,授權發行20,000,000股;截至2020年3月31日,分別發行和發行7,512,403股和7,482,844股;截至2019年12月31日,分別發行和發行7,475,768股和7,446,209股 | 75 | 74 | ||||||
額外實收資本 | 31,344 | 30,952 | ||||||
留存收益 | 135,443 | 131,552 | ||||||
按成本計算的庫存股,截至2020年3月31日和2019年12月31日的29,559股 | (587 | ) | (587 | ) | ||||
股東權益總額 | 166,275 | 161,991 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 194,213 | $ | 188,758 |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
3 |
UFP技術公司
簡明合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 | $ | 48,277 | $ | 47,328 | ||||
銷售成本 | 35,454 | 34,831 | ||||||
毛利 | 12,823 | 12,497 | ||||||
銷售、一般和行政費用 | 7,752 | 7,244 | ||||||
出售固定資產收益 | (4 | ) | - | |||||
營業收入 | 5,075 | 5,253 | ||||||
利息費用 | 16 | 231 | ||||||
其他費用 | 327 | 239 | ||||||
所得税前收入費用 | 4,732 | 4,783 | ||||||
所得税費用 | 841 | 1,049 | ||||||
淨收入 | $ | 3,891 | $ | 3,734 | ||||
每股淨收益: | ||||||||
基本型 | $ | 0.52 | $ | 0.50 | ||||
稀釋 | $ | 0.52 | $ | 0.50 | ||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||
基本型 | 7,457 | 7,402 | ||||||
稀釋 | 7,538 | 7,466 |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
4 |
UFP技術公司
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 庫房股票 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 7,446 | $ | 74 | $ | 30,952 | $ | 131,552 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 161,991 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 28 | - | 537 | - | - | - | 537 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | 20 | 1 | 415 | - | - | - | 416 | |||||||||||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 | (11 | ) | - | (560 | ) | - | - | - | (560 | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 3,891 | - | - | 3,891 | |||||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | 7,483 | $ | 75 | $ | 31,344 | $ | 135,443 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 166,275 |
截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 庫房股票 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 7,385 | $ | 74 | $ | 29,168 | $ | 111,802 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 140,457 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 20 | - | 294 | - | - | - | 294 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | 17 | - | 285 | - | - | - | 285 | |||||||||||||||||||||
限制股淨結算量 股 | (8 | ) | - | (271 | ) | - | - | - | (271 | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 3,734 | - | - | 3,734 | |||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 7,414 | $ | 74 | $ | 29,476 | $ | 115,536 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 144,499 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5 |
UFP技術公司
簡明現金流量表合併表
(單位:千)
(未經審計)
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
淨收入 | $ | 3,891 | $ | 3,734 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊攤銷 | 2,066 | 2,022 | ||||||
出售固定資產收益 | (4 | ) | - | |||||
股份薪酬 | 537 | 294 | ||||||
遞延所得税 | 421 | 424 | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款淨額 | (801 | ) | (1,451 | ) | ||||
盤存 | (1,966 | ) | 139 | |||||
預付費用 | (446 | ) | 364 | |||||
可退還的所得税 | 284 | 781 | ||||||
其他資產 | 247 | (338 | ) | |||||
應付帳款 | 2,726 | (907 | ) | |||||
應計費用 | (2,133 | ) | (2,506 | ) | ||||
遞延收入 | (142 | ) | 465 | |||||
不合格遞延補償計劃和其他負債 | 62 | 608 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 4,742 | 3,629 | ||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
增加物業、廠房和設備 | (1,020 | ) | (1,388 | ) | ||||
出售固定資產所得款項 | 13 | - | ||||||
投資活動所用現金淨額 | (1,007 | ) | (1,388 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||
循環信貸額度付款 | - | (3,000 | ) | |||||
行使股票期權所得收益 | 416 | 285 | ||||||
支付歸屬的限制性股票單位的法定扣繳款項 | (560 | ) | (271 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (144 | ) | (2,986 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減)額 | 3,591 | (745 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 3,743 | 3,238 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 7,334 | $ | 2,493 |
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
6 |
中期簡明合併財務報表附註
(1) | 陳述的基礎 |
此處介紹的UFP Technologies,Inc. (“本公司”)的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則 為Form 10-Q的季度報告編制的,不包括美國普遍接受的會計原則 所要求的所有信息和附註披露。這些報表應與截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀,這些報表和附註包含在公司提交給美國證券交易委員會的2019年年度報告Form 10-K 中。
截至2020年3月31日和2019年12月31日的精簡合併資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精簡合併收益表、截至2020年和2019年3月31日的三個月的精簡 合併股東權益表以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的精簡 合併現金流量表未經審計,但在 管理層意見中,截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於 公司的年度財務報表,該年度財務報表由獨立註冊會計師事務所審計,但不 包括完整審計財務報表所需的所有信息和腳註。
根據美國普遍接受的會計原則 編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 ,以確保財務報表的編制符合美國公認的會計原則 ,並要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。
截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果 不一定代表截至2020年12月31日的整個財年的預期結果。
近期會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13,金融工具-信貸損失(會計 準則彙編(ASC)326)。公司於2020年1月1日採用ASC 326。有關詳細信息,請參閲 註釋4。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽 和其他(ASC 350),簡化商譽減值測試。指導意見取消了商譽減值測試的第二步 ,不再需要確定單個資產和負債的公允價值來計量商譽減值。商譽 減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不超過商譽的賬面 金額。實體將繼續可以選擇執行定性評估,以確定是否需要進行定量 減損測試。該指南將前瞻性應用,並對2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期商譽減值 測試有效。本公司於2020年1月1日採用ASC 350,對其財務狀況或經營業績沒有 實質性影響。
修訂
對2019年12月31日簡明綜合資產負債表進行了某些修訂,以符合與將長期經營租賃負債 重新分類為當前經營租賃負債有關的本年度列報。重新分類導致當前經營租賃負債增加476,000美元,長期經營租賃負債減少476,000美元。這些修訂對之前公佈的收益、淨收入或現金流沒有影響,被認為對之前發佈的財務報表無關緊要。
7 |
(2) | 收入確認 |
當客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司期望 有權用承諾的貨物或服務交換的對價。公司根據ASC 606的核心原則 確認收入,這些原則包括(1)確定與客户的合同,(2)確定合同內的單獨履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履約義務,以及(5) 確認收入。該公司在發貨時確認其產品銷售額中除非實質性部分以外的所有部分。公司主要在客户驗收時確認 銷售工具和機械的收入,但某些工具除外,在這些工具中, 控制權不會轉移給客户,從而導致在使用每個工具生產部件的預計時間內確認收入 。該公司在提供服務時確認來自工程服務的收入。 公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據和持有交易的收入。 在正常業務過程中,公司接受客户對有缺陷貨物的銷售退貨,此類金額並不重要。 雖然只適用於數量不多的交易,但公司已選擇從交易價格中排除銷售税 。本公司已選擇將本公司根據銷售條款 和條件負責的運輸和搬運活動不作為履行義務,而是作為履行成本進行核算。這些活動需要履行公司轉讓貨物的承諾,並在確認收入時支出。
分類收入
下表按銷售給我們客户的主要商品和服務類型 列出了公司的收入(以千為單位):
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
淨銷售額: | 2020 | 2019 | ||||||
產品 | $ | 47,029 | $ | 46,410 | ||||
工裝和機械 | 677 | 645 | ||||||
工程服務 | 571 | 273 | ||||||
總淨銷售額 | $ | 48,277 | $ | 47,328 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向 客户開具發票的時間不同。如果在收入確認之前開具發票,公司已將遞延收入或合同負債 計入壓縮綜合資產負債表中的“遞延收入”。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的合同負債期初和期末餘額 (單位:千):
合同責任 | ||||||||
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延收入--期初 | $ | 2,574 | $ | 2,507 | ||||
由於收到客户的對價而增加 | 525 | 991 | ||||||
已確認收入 | (667 | ) | (526 | ) | ||||
遞延收入--期末 | $ | 2,432 | $ | 2,972 |
在截至 2020年和2019年3月31日的三個月內,從期初遞延收入中確認的收入分別約為517,000美元和 497,000美元。
8 |
當收入確認後開票時,本公司 已將未開賬單的應收賬款(合同資產)計入簡明綜合資產負債表的“應收賬款”內。 本公司在採納ASC 326中的指導意見時,並在當期考慮了該指引,認為由於沒有信用損失的歷史記錄,因此不需要在未開票的應收賬款餘額上計提信貸 損失準備。下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合同資產期初和期末餘額(單位:千):
合同資產 | ||||||||
三個月 三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
未開票應收款-期初 | $ | 72 | $ | 65 | ||||
因已確認收入而增加-未向客户開具發票 | 522 | 85 | ||||||
由於客户開具發票而減少 | (404 | ) | (106 | ) | ||||
未開票應收款-期末 | $ | 190 | $ | 44 |
(3) | 補充現金流信息 |
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(千) | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 12 | $ | 47 | ||||
所得税,扣除退款後的淨額 | $ | - | $ | (156 | ) | |||
非現金投融資活動: | ||||||||
已累計但尚未支付的增資 | $ | 232 | $ | 108 | ||||
租賃資產和負債的確認 | $ | - | $ | 3,831 |
(4) | 信貸損失準備 |
自2020年1月1日起,公司通過了ASU 2016-13,財務 工具-信貸損失(ASC 326),要求對截至採用日的期初 留存收益餘額進行累計效果調整。本ASU將已發生的損失減值模型替換為預期信用 金融工具(包括應收貿易賬款和合同資產)的損失減值模型。修訂要求實體 考慮前瞻性信息來估計預期的信貸損失,從而提前確認當前或尚未到期的應收賬款 的損失,這些損失在以前的會計指導下沒有考慮到。採用後對公司的 期初留存收益或合併資產負債表沒有影響。
本公司主要通過銷售產品和服務而面臨信用損失 。本公司的應收賬款預計損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。 由於此類應收賬款的短期性質,無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況。此外,還建立了特定的津貼金額 ,以記錄違約概率較高的客户的相應撥備。公司的 監控活動包括及時對賬、解決爭議、確認付款、考慮客户的 財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在確定為無法收回時予以註銷。本公司考慮了 圍繞新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的當前和預期未來經濟和市場狀況 ,幷包括為確定受到重大影響的任何客户提供的特定津貼金額。估計值用於 確定津貼。它基於對預期付款的評估以及所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息 。
9 |
下表提供了從應收賬款攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備 的前滾,以顯示截至2020年3月31日的 三個月預計收取的淨金額(以千為單位):
信貸損失備抵 | ||||
三個月 2020年3月31日 | ||||
津貼--期初 | $ | 486 | ||
預期信貸損失撥備 | 60 | |||
從免税額中註銷的金額 | (5 | ) | ||
津貼--期末 | $ | 541 |
(5) | 金融工具的公允價值 |
在綜合資產負債表 中按公允價值記錄或在附註中按公允價值披露的金融工具,根據與用於計量其公允價值的投入 相關的判斷水平進行分類。由ASC 820定義的分層級別,公允價值計量和披露,並直接 與這些資產和負債的公允估值投入相關的主觀性金額 如下:
1級
估值基於相同 資產或負債在計量日期活躍市場的未調整報價。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級
估值基於資產 或負債的直接或間接可見價格(通過與計量日期的市場數據和工具預期 壽命的相關性)。
第3級
根據管理層對市場參與者在計量日期將使用的資產或負債定價的最佳估計進行估值。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
下表列出了按公允價值經常性計量的財務 資產的公允價值和層次結構級別(以千為單位):
2級 | 2020年3月31日 | 三月三十一號, 2019 | ||||||
負債: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | (624 | ) | $ | (175 | ) |
衍生金融工具由利率掉期組成,其公允價值是通過使用定價模型來確定的,該定價模型利用了可核實的輸入,例如在掉期協議的整個期限內, 在通常報價的間隔內可以觀察到的市場利率。
本公司擁有 應收賬款、應付賬款和應計費用等金融工具,由於這些工具到期日較短,這些工具的賬面價值接近公允價值 。本公司長期債務的賬面價值接近公允 價值,因為債務利率接近本公司目前可獲得的估計借款利率。
10 |
(6) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基礎的薪酬於授出日以獎勵的公允價值 計量,並確認為必需服務期(一般為股權授予的歸屬期間)的支出。
本公司通過多個計劃發放基於股票的獎勵,這些計劃在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表附註中詳細描述 。從這些計劃的收入中收取的 補償成本包括在銷售、一般和行政費用中,具體如下(以千計):
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
基於股份的薪酬與以下內容相關: | 2020 | 2019 | ||||||
普通股授予 | $ | 100 | $ | 100 | ||||
股票期權授予 | 60 | 7 | ||||||
限制性股票單位獎(“RSU”) | 377 | 187 | ||||||
基於股份的總薪酬 | $ | 537 | $ | 294 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月 期間,簡明綜合 股票薪酬安排收益表確認的所得税優惠總額分別約為34.8萬美元和16.4萬美元。
以下是截至2020年3月31日的三個月期間所有計劃下的股票期權活動摘要:
選項下的共享 | 加權 平均值 行權價 (每股) | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | 集料 固有 值 (千) | |||||||||||||
在2019年12月31日未償還 | 105,614 | $ | 25.34 | |||||||||||||
授與 | - | |||||||||||||||
已行使 | (19,586 | ) | $ | 21.20 | ||||||||||||
在2020年3月31日未償還 | 86,028 | $ | 26.28 | 5.70 | $ | 1,025 | ||||||||||
可於2020年3月31日行使 | 65,742 | $ | 23.04 | 5.00 | $ | 989 | ||||||||||
已歸屬,預計將於2020年3月31日歸屬 | 86,028 | $ | 26.28 | 5.70 | $ | 1,025 |
在截至2020年3月31日的三個月內,所有行使期權的內在價值總額(即行使日的市場價格與員工行使期權支付的價格之間的差額)約為53萬美元,公司從行使期權中獲得的對價 總額約為415,000美元。在截至 2020年3月31日的三個月內,所有行使期權的內在價值(即行使日的市場價格與員工行使期權支付的價格之間的差額)約為53萬美元,公司從行使的期權中獲得的對價總額約為415,000美元。截至2019年3月31日止三個月期間,所有已行使期權的內在價值總額約為274,000美元,本公司從已行使期權獲得的代價總額 約為285,000美元。公司酌情允許期權 持有人交出以前擁有的普通股,以代替支付行使價和預扣税款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月期間,沒有為此 目的交出任何股份。
2020年2月24日,公司薪酬 委員會批准根據2003年激勵計劃,以普通股支付給公司董事長、首席執行官和總裁40萬美元。根據他的繼續聘用 和他的僱傭協議條款,股票將於2020年12月發行。
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下表彙總了截至2020年3月31日的三個月 期間的RSU活動信息:
受限 庫存單位 | 加權平均 頒獎日期 公允價值 | |||||||
在2019年12月31日未償還 | 113,866 | $ | 28.36 | |||||
獲頒 | 42,733 | 49.96 | ||||||
歸屬股份 | (28,244 | ) | 27.02 | |||||
在2020年3月31日未償還 | 128,355 | $ | 31.58 |
本公司酌情決定,歸屬後,RSU持有人可選擇 進行股份淨額結算,以支付所需的最低預扣税,剩餘金額將轉換為等值數量的普通股 併發行給RSU持有人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,分別以49.99美元和33.35美元的平均市價交出了11,195股和8,132股 股票。
截至2020年3月31日,公司約有 萬美元未確認的補償費用,預計將在4年內確認。
(7) | 盤存 |
存貨按成本(使用先進先出法確定)或可變現淨值中較低者列報,並在規定日期由以下內容組成(以千為單位):
2020年3月31日 | 十二月三十一號, 2019 | |||||||
原料 | $ | 11,471 | $ | 10,540 | ||||
在製品 | 2,795 | 2,279 | ||||||
成品 | 5,976 | 5,457 | ||||||
總庫存 | $ | 20,242 | $ | 18,276 |
(8) | 租約 |
該公司擁有辦公場所、製造工廠、車輛 以及某些辦公和製造設備的運營租賃。初始期限不超過12個月的租賃不會記錄在資產負債表 中。本公司選擇了切實可行的權宜之計,將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的 非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算,從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準中允許的實踐權宜之計 套餐,其中包括允許公司推進 歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃支付金額,如 根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃支付,不包括在ROU資產或經營租賃 負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。公司在合同開始時確定安排 是否為租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別列於簡明綜合資產負債表 。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU 資產和經營租賃負債於開始日根據租賃期內固定租賃付款的淨現值 確認。本公司的租賃期包括在合理 確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。ROU資產也將根據任何遞延或應計租金進行調整。由於本公司的營運租約 通常不提供隱含利率,因此本公司使用基於開始日期可用信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營固定租賃費用在租賃期內以直線方式確認 。
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三個月 | ||||||||
3月31日,($以千為單位) | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租賃費: | ||||||||
操作 | $ | 305 | $ | 307 | ||||
變量 | 57 | 57 | ||||||
短期 | 7 | 6 | ||||||
總租賃成本 | $ | 369 | $ | 370 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
操作 | $ | 305 | $ | 303 | ||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
操作 | 2.45 | 3.37 | ||||||
加權平均折扣率: | ||||||||
操作 | 4.45 | % | 4.45 | % |
截至2020年3月31日,運營租賃的未來租賃支付總額如下(以千為單位):
2020年剩餘時間 | $ | 874 | ||
2021 | 1,121 | |||
2022 | 959 | |||
2023 | 36 | |||
2024 | - | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 2,990 | |||
減去:利息 | (163 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 2,827 |
(9) | 每股收益 |
每股基本收益基於 已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益以每期已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數為基礎。 每期已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。
用於計算基本和稀釋後每股淨收益的加權平均股數 包括以下內容(以千為單位):
三個月 | ||||||||
三月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
已發行基本加權平均普通股 | 7,457 | 7,402 | ||||||
受股票期權和RSU影響的加權平均普通股等價股 | 81 | 64 | ||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | 7,538 | 7,466 |
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稀釋每股收益的計算不包括當普通股的平均市場價格低於期間內相關期權的行權價 時潛在的股票期權行權的影響 。這些流通股獎勵不包括在每股攤薄收益的計算中,因為 將具有反攤薄作用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間, 因此在計算稀釋後每股收益時排除的股票獎勵數量為零。
(10) | 分部報告 |
本公司由單一的運營和可報告部門 組成。
來自美國以外客户的收入並不是實質性的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,沒有客户 佔公司綜合收入的10%以上。該公司的所有資產都位於美國。
該公司的產品主要銷售給 醫療、汽車、消費、航空航天和國防、工業和電子市場的客户。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,按 市場劃分的淨銷售額如下(以千為單位):
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2020 | 2019 (1) | |||||||||||||||
市場 | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | ||||||||||||
醫療 | $ | 33,688 | 69.8 | % | $ | 28,944 | 61.2 | % | ||||||||
汽車 | 4,602 | 9.5 | % | 5,738 | 12.1 | % | ||||||||||
消費者 | 3,439 | 7.1 | % | 4,424 | 9.3 | % | ||||||||||
航空航天與國防 | 2,711 | 5.6 | % | 3,532 | 7.5 | % | ||||||||||
工業 | 1,917 | 4.0 | % | 2,485 | 5.3 | % | ||||||||||
電子學 | 1,920 | 4.0 | % | 2,204 | 4.7 | % | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 48,277 | 100.0 | % | $ | 47,327 | 100.0 | % |
(1) | 截至2019年3月31日的三個月的某些 金額已在市場之間重新分類,以 符合本期列報。 |
(11) | 其他無形資產 |
本公司截至2020年3月31日的固定無形資產賬面價值 如下(單位:千):
商號 和品牌 | 非 競爭 | 顧客 明細表 | 總計 | |||||||||||||
預計使用壽命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
總金額 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累計攤銷 | (80 | ) | (200 | ) | (2,443 | ) | (2,723 | ) | ||||||||
淨餘額 | $ | 287 | $ | 262 | $ | 20,112 | $ | 20,661 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,與無形資產相關的攤銷費用約為314 千美元。截至2020年3月31日的預計剩餘攤銷費用如下(單位:千):
其餘部分: | ||||
2020 | $ | 943 | ||
2021 | 1,257 | |||
2022 | 1,257 | |||
2023 | 1,172 | |||
2024 | 1,164 | |||
此後 | 14,868 | |||
總計 | $ | 20,661 |
(12) | 所得税 |
隨附的未經審計的簡明綜合收益表 中包含的所得税支出主要涉及本公司在其全資子公司的税前收入中所佔的比例。 中期報告所得税支出的確定以本年度的估計實際税率為基礎, 對發生期間會計中的任何離散項目的影響進行了調整。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間分別記錄了約佔所得税支出前收入的17.8%和21.9%的税費。
(13) | 負債 |
於2018年2月1日,本公司作為借款人與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人及若干其他貸款人身份不時訂立的價值7,000萬美元的經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)訂立。經修訂的 和重新簽署的信貸協議修訂並重申了本公司先前的信貸協議。
修訂及重訂信貸協議(“經修訂 及重訂信貸安排”)項下的信貸安排包括一筆2,000萬美元的無抵押定期貸款及一項無抵押循環信貸安排, 根據該等貸款,本公司最多可借入5,000萬美元。修訂和重新簽署的信貸協議將於2023年2月1日到期。 根據修訂和重新簽署的信貸協議借入的收益可用於一般公司目的,以及 允許的收購。本公司根據經修訂及重新簽署的信貸協議承擔的責任由 附屬擔保人擔保。
經修訂及重訂的信貸協議要求按倫敦銀行同業拆息加1%至1.5%的保證金加 保證金,或由本公司酌情決定銀行的最優惠利率減去 介乎0.25%至0的保證金。在這兩種情況下,適用的利潤率取決於公司業績。根據修訂和重新簽署的 信貸協議,本公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及最高資金總額 債務與EBITDA財務契約之比。修訂和重新簽署的信貸協議包含此類交易慣用的其他契諾 ,包括對某些付款、允許負債和允許投資的限制。截至2020年3月31日,修訂和恢復信貸安排項下未償還的備用信用證金額僅為70萬美元 ,可作為工傷保險單的財務擔保。 截至2020年3月31日,適用利率約為1.99%,本公司遵守修訂和恢復信貸協議下的所有契約 。
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衍生金融工具
本公司使用與利率相關的衍生工具來 管理與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險敞口。本公司不會為現金流對衝以外的任何目的訂立 衍生工具。本公司不使用衍生工具進行投機。 通過使用衍生金融工具對衝利率變化的風險敞口,本公司暴露於信用風險和市場風險 。信用風險是指交易對手不能按照衍生品合同的條款履行義務。 當衍生合約的公允價值為正時,交易對手欠本公司,這會給本公司帶來信用風險。 當衍生合約的公允價值為負時,本公司欠交易對手,因此,本公司不會 暴露在交易對手的信用風險中。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易,從而將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值產生的不利影響。通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率 合同相關的市場風險。 本公司通過識別和監控可能對 預期未來現金流產生不利影響的利率敞口變化以及評估對衝機會來評估利率風險。本公司的債務義務使本公司面臨 利息支付因利率變化而發生變化的風險。本公司認為,審慎地限制其部分利息支付的可變性 。為了實現這一目標, 關於經修訂及重訂的信貸協議項下的定期貸款,本公司簽訂了一項價值2,000萬美元的5年期利率互換協議,根據該協議,本公司收取 3個月期倫敦銀行同業拆息加適用保證金,並支付2.7%的固定利率加適用保證金。建立掉期協議 是為了修改本公司的利率風險,將定期貸款的利息從浮動利率轉換為固定利率 ,以對衝貸款期限內利率上升的可能性。由於本公司已全額償還其定期貸款 ,因此掉期協議不再用於此目的,本公司可能會在其到期日之前取消該協議。截至2020年3月31日, 名義金額約為1360萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,掉期的公允價值分別約為(62.4萬美元)和(17.5萬美元),並計入其他負債。 掉期的公允價值變化 記錄在其他費用中,在截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別約為30萬美元和23.9萬美元。
(14) | 後續事件 |
公司的運營使其面臨與冠狀病毒大流行相關的風險。雖然冠狀病毒大流行沒有對公司第一季度業績產生實質性影響 ,但自那以來,它對公司的運營產生了更大的影響。 雖然公司的所有工廠都被認為是必需的,但並非所有客户的運營都是必需的,因此, 對產品的需求,特別是汽車和消費市場的需求受到了負面影響。部分緩解了這一問題 是來自醫療市場某些客户的訂單增加。冠狀病毒大流行還影響了公司的 產品製造成本,包括更高的勞動力成本、維護成本以及由於員工 缺勤和大大加強清潔和消毒而導致的製造效率低下。關於公司的供應鏈, 到目前為止,原材料供應受到的影響微乎其微,因為公司的大多數主要供應商也被 視為基本業務。但是,為了降低風險,公司增加了對原材料的採購 以建立安全庫存。
公司 已收到多個客户的通知,他們將延長付款期限。本公司預計這些延長的 付款期限將是短期的,但可能會持續更長時間。4月初,公司 從其循環信貸安排中提取了550萬美元,以維持現金儲備,以防業務大幅關閉 ,製造成本進一步或延長增加,或其及時收回應收賬款的能力面臨重大風險 。
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第二項: | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本報告中包含的一些陳述是符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的前瞻性 陳述。這些陳述受已知和 未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們或我們行業的實際結果、業績或成就 與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 前瞻性陳述包括但不限於有關公司前景的陳述;有關冠狀病毒大流行可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生的 潛在影響的陳述, 包括公司參與的不同市場、對其產品的需求、公司員工的福利和可用性、公司地點的持續運營、公司客户的延遲付款 以及減少或取消訂單的可能性、公司應對大流行的努力,包括其員工的安全 維護其設施以及公司供應鏈、庫存、流動性和資本資源的充分性,包括與此相關的成本增加、 疫情對公司供應商和客户業務的影響,以及疫情可能對 公司2020年財務業績產生的整體影響;有關公司的收購戰略和機會以及 公司的增長潛力和增長戰略的陳述;有關客户需求的預期;有關 公司流動性和資本資源的預期, 包括其現金儲備的充足性和借款的可用性 為運營和/或潛在的未來收購提供資金的能力;預期收入和這些收入的時間; 對將公司的業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期機會的預期 ;公司競爭的不同市場(包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場)的預期趨勢和潛在 優勢,以及公司在某些市場的擴張計劃;預期優勢 公司預計從其投資和資本支出中實現;公司現有工廠改善和改造的預期優勢 ;對公司製造能力、運營效率、 和新生產設備的預期;關於新產品供應和計劃發佈的陳述;關於公司收購和整合介質的 以及與介質業務相關的協同效應和其他預期收益的陳述 ;公司在多個市場的參與和增長;公司的商機;以及任何跡象表明 公司可能能夠維持或增加其銷售額、每股收益或每股收益,或銷售額、收益或每股收益增長率 。
請投資者注意,此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ,可能會對公司的業務和前景產生不利影響,否則會導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同 ,包括但不限於:冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間 及其對公司參與的市場的影響,包括對公司的 客户、供應商和員工以及美國和全球經濟的影響;進一步採取政府、監管、財政、貨幣和公共衞生措施應對冠狀病毒大流行的時間、範圍和效果;與冠狀病毒大流行相關的風險和不確定性及其對公司業務、財務狀況和運營結果的影響,包括與公司產品需求減少(包括大幅減少)有關的風險;與公司任何設施可能關閉或關鍵人員或其他員工不可用有關的風險;公司 庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足的風險;與客户延遲付款有關的風險以及訂單減少或取消的可能性;與公司應對疫情相關的成本增加相關的風險 ;與公司收購和整合DiElectrics相關的風險;與確定合適的收購候選者以及成功、高效地執行收購交易相關的風險 任何此類收購候選者的整合、這些收購的價值, 以及此類收購的 融資;與我們的負債和遵守融資安排中包含的約定相關的風險, 以及任何可用的融資是否足以滿足我們的需求;與努力將公司的 業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期的機會相關的風險;與公司進入和增長 某些市場相關的風險;與尋求和實施製造效率以及實施 新生產設備相關的風險和不確定性;與公司業務增長和銷售額增加相關的風險和不確定性, 每股收益和收益;以及與新產品和計劃發佈相關的風險。因此,實際結果可能與 大不相同。
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在某些情況下,您可以通過術語 來識別前瞻性陳述,例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“ ”“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。由於估計、預測、 和預測的固有不確定性,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述或預期的結果不同 ,可能比預期的好或差。鑑於這些不確定性,您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至本報告 日期的估計和假設。我們明確表示,除適用證券法要求的範圍外,我們不承擔在本報告日期後為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與其相關的估計和假設 提供更新的任何責任。所有前瞻性陳述均完全符合 參考上文討論的因素以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報第I部分第1A 項“風險因素”中所述的“風險因素”,以及本報告其他部分討論的風險和不確定性 ,包括但不限於本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中包含的任何風險和不確定因素, 或在本報告第二部分第1A項的“風險因素” 之下。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們提醒 您,這些風險並不是包羅萬象的。我們在不斷變化的業務環境中運營,不時會出現新的風險 。
除非上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們”、 “我們”或“本公司”均指UFP Technologies,Inc.及其合併的子公司。
概述
UFP Technologies是一家主要面向醫療市場的組件、組件、 產品和包裝的創新型設計和定製製造商。該公司利用高度專業化的泡沫、薄膜和塑料,通過層壓、模壓、射頻焊接和製造技術轉換 原材料。該公司還 為航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的解決方案,從而實現多元化 。該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。
由於醫療市場對客户的銷售額強勁增長,本公司截至2020年3月31日的三個月的銷售額增長了2.0%,從去年同期的4730萬美元增至4830萬美元。 簡化的製造運營和更好的業務組合使我們能夠將截至2020年3月31日的三個月的毛利率從去年同期的26.4%提高到26.6%。 在截至2020年3月31日的三個月裏,該公司的銷售額從去年同期的26.4%增長到了4830萬美元。 簡化了製造運營,改善了業務組合,使我們能夠將毛利率從去年同期的26.4%提高到26.6%。截至2020年3月31日的三個月期間的營業收入從去年同期的530萬美元減少到510萬美元,這主要是由於銷售、一般和 管理費用增加,而截至2020年3月31日的三個月的淨收入從去年同期的370萬美元 增加到390萬美元。
我們目前的戰略包括通過戰略收購實現進一步的有機增長和增長 。
近期發展
COVID-19
我們的業務使我們面臨與冠狀病毒大流行相關的風險 。雖然冠狀病毒大流行沒有對我們的第一季度業績產生實質性影響,但自那以來,它對我們的運營產生了更多 重大影響。雖然我們的所有工廠都被認為是必不可少的,但並非所有客户的運營都是必不可少的 ,因此,對產品的需求受到了負面影響,特別是在影響巨大的汽車和消費市場 。醫療市場中某些客户的訂單增加在一定程度上緩解了這一問題。 冠狀病毒大流行還影響了我們的產品製造成本,包括更高的勞動力成本、維護成本,以及 由於員工缺勤和顯著加強的清潔和消毒而導致的製造效率低下。關於 我們的供應鏈,到目前為止,原材料供應受到的影響微乎其微,因為我們的大多數主要供應商 也被視為基本業務。但是,為了降低風險,我們增加了原材料採購以建立 安全庫存。
我們已接到多個客户的通知,他們將 延長付款期限。我們預計這些延長的付款期限本質上是短期的,但可能會持續 更長時間。4月初,我們從我們的循環信貸安排中提取了550萬美元,以維持現金 儲備,以防我們的業務大幅關閉、製造成本進一步或持續增加 或我們及時收回應收賬款的能力面臨重大風險。
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冠狀病毒 已經在全國蔓延到我們產品設計、製造、分銷或銷售的地區。在我們開展業務的州 當局已經實施了許多措施來阻止冠狀病毒的傳播,包括旅行禁令和限制、 隔離、宵禁、避難所就地命令和企業關閉。這些措施已經並可能進一步影響 我們、我們的客户、消費者、員工、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。對於這些和任何未來應對疫情的措施將如何影響我們的業務,存在相當大的不確定性 ,包括 它們是否以及在多大程度上會導致對我們產品的需求的進一步變化、運營成本的進一步增加(無論 是由於我們供應鏈的變化,還是由於員工或製造成本的增加)。對 我們產品的任何需求持續減少,例如,消費品和電子產品的包裝需求減少, 醫療器械組件(如用於可選程序的組件)需求減少,汽車組件需求減少,以及持續的 經濟不確定性,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及 客户的業務、財務狀況和經營結果產生負面和實質性的影響,導致客户無法支付我們的產品費用,並減少或取消我們 產品的訂單。客户財務狀況的這種不利變化也可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款或自有或租賃資產而計入減值費用 。
冠狀病毒 大流行和相關的經濟中斷已經並將繼續對我們的運營 業績、現金流和財務狀況產生負面影響。雖然我們在3月底開始體驗到這些影響,但我們預計 對我們第二和第三財季財務業績的影響將更加顯著。我們的財務業績在未來一段時間內也可能受到冠狀病毒的實質性不利影響。雖然我們已經制定並 實施並繼續制定和實施健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理 協議,以努力減輕冠狀病毒對我們員工和業務的負面影響,但我們相信 大流行對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展,這些事態可能會因市場而異,包括 大流行的持續時間和範圍、其嚴重性、期間和之後的經濟狀況政府已經或可能採取的應對大流行的行動、客户行為應對大流行的變化 ,以及恢復更可預測的經濟和運營狀況的速度和程度。因此,我們預計冠狀病毒驅動的需求中斷和相關事件將對我們2020年的財務業績產生負面影響 。
冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法
CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款,包括推遲支付某些 工資税和我們預計將推遲到未來期間的估計所得税支付。我們目前預計 CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響,包括對我們的年度估計有效税率或我們的 流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響。
運營結果
銷貨
截至2020年3月31日的三個月期間,銷售額從2019年同期的4730萬美元增長了2.0%,達到4830萬美元 。截至2020年3月31日的三個月期間的銷售額增長主要是由於對醫療市場的銷售額增加了16.4%,但被航空航天和 國防、汽車以及消費、工業和電子市場的銷售額分別下降23.2%、19.8%和20.2%所部分抵消。 醫療市場銷售額的增長主要歸功於DiElectrics項目的持續增長。航空航天和國防市場對 客户的銷售額下降主要是由於根據政府合同訂購的時間安排。 汽車市場銷量下降的部分原因是,我們的客户預計由於COVID19大流行導致的行業停產導致需求減少。對所有其他市場的銷售下降主要是由於對模塑纖維防護包裝的需求減少 。
毛利
截至2020年3月31日的三個月期間,毛利潤佔銷售額的百分比(毛利率)從2019年同期的26.4%增加到26.6% 。按銷售額百分比計算,材料成本和 人工成本合計下降了0.5%,而間接費用上升了0.3%。集體材料和人力成本佔銷售額的百分比 的下降主要是由於持續改進計劃 和整體業務賬簿的改善提高了製造效率 。間接管理費用佔銷售額百分比的增加主要是由於增加了 間接勞動力以支持預期的長期增長。鑑於COVID19大流行,我們預計與保持製造工廠清潔相關的工廠維護和供應費用會更高。
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銷售、一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月內,銷售、一般和行政費用(SG&A) 從2019年同期的720萬美元增長到780萬美元,增幅為7.0%。截至2020年3月31日的三個月內,SG&A佔銷售額的百分比從2019年同期的15.3%增加到16.1% 。SG&A的增長在很大程度上是由於基於股票的股權獎勵增加了約25萬美元,壞賬支出比2019年同期增加了約13萬美元 部分原因是COVID19大流行對我們客户的預期影響。
利息收支
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們的淨利息支出分別約為16,000美元和231,000美元。淨利息支出減少 是由於未償債務餘額減少。
其他費用
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們的其他費用分別約為32.7萬美元和23.9萬美元。這一增長是由於掉期負債的公允價值 增加,這是由於第一季度實施的降息以及預期未來利率上升的較低 。如果我們選擇在整個五年期限內保留掉期,則公允價值變化對損益表 的累計淨影響將為零。
所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間,我們分別記錄了約佔 所得税支出前收入的17.8%和21.9%的税費。有效税率 降低的主要原因是預期的研發税收抵免高於去年這個時候的預期 。
流動性與資本資源
我們通常通過內部產生的現金和銀行信貸為我們的運營費用、資本要求、 和增長計劃提供資金。
現金流
截至2020年3月31日的三個月期間,運營部門提供的現金淨額約為470萬美元,主要原因是產生了約390萬美元的淨收入, 折舊和攤銷約210萬美元,基於股份的薪酬約50萬美元,遞延税金增加約40萬美元,應退税所得税減少約30萬美元,其他資產減少約20萬美元,應付賬款和應計費用淨增加 由於供應商付款的時間和正常業務過程中的原因,以及其他負債增加了約 10萬美元。這些現金流入和收入調整被以下因素部分抵消:應收賬款增加約 80萬美元,主要原因是2020年第一季度最後兩個月的銷售額比2019年第四季度同期增加,庫存因庫存恢復到歷史水平而增加約200萬美元,以及預期的 安全庫存需求,預付費用增加約50萬美元,遞延收入減少約 10萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月期間,投資活動中使用的淨現金約為100萬 ,主要是由於在整個公司範圍內增加了製造機器和設備。
在截至2020年3月31日的三個月期間,融資活動中使用的現金淨額約為10萬美元,原因是對行使和限制性 股票單位的法定預扣支付了約50萬美元,部分被行使股票期權收到的約 40萬美元的淨收益所抵消。
未償可用債務
於2018年2月1日,本公司作為借款人與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、 行政代理、Swingline貸款人及信用證發行方身份不時訂立的若干其他貸款人 訂立了一份價值7,000萬美元的經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂及重新簽署的信貸協議”)。修訂後的信用協議和 重新簽署的信用協議修改並重申了我們之前的信用協議。
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修訂及重訂信貸協議(“經修訂 及重訂信貸安排”)項下的信貸安排包括向本公司提供2,000萬美元無抵押定期貸款及無抵押循環 信貸安排,根據該貸款安排,吾等最多可借入5,000萬美元。修訂和重新啟用的信貸安排將於2023年2月1日到期 。修訂和重新簽署的信貸協議的收益可用於一般公司目的,以及允許的 收購。我們在修訂和重新簽署的信貸協議下的義務由附屬擔保人擔保。
修訂及重訂的信貸安排要求倫敦銀行同業拆息加1.0%至1.5%的保證金 ,或由本公司酌情決定,銀行的最優惠利率減去0.25%至零的保證金 。在這兩種情況下,適用的利潤率取決於公司業績。根據修訂和 重新簽署的信貸協議,我們必須遵守最低固定費用覆蓋範圍金融契約以及最高資金總額 債務與EBITDA金融契約之比。修訂和重新簽署的信貸協議包含此類交易慣用的其他契諾 ,包括對某些付款、允許負債和允許投資的限制。截至2020年3月31日,修訂和恢復的信貸安排項下沒有超過70萬美元的未償還備用信用證 可作為工傷保險單的財務擔保提取。 截至2020年3月31日,適用利率約為1.99%。(br}截至2020年3月31日,修訂和恢復的信貸安排下沒有超過70萬美元的未償還備用信用證 可作為工傷保險單的財務擔保。 截至2020年3月31日,適用利率約為1.99%。本公司遵守經修訂及重新簽署的信貸協議 項下的所有契諾。
衍生金融工具
我們使用與利率相關的衍生工具來管理與我們的可變利率債務工具的 利率變化相關的風險敞口。除現金流對衝外,我們不會出於任何目的 訂立衍生工具。我們不使用衍生工具進行投機。通過使用衍生金融工具對衝利率變化的風險敞口 ,我們將自己暴露在信用風險和市場風險之下。信用風險是指交易對手 未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生品合約的公允價值為正時,交易對手 欠本公司,這給我們帶來了信用風險。當衍生合約的公允價值為負時,本公司欠交易對手 ,因此,我們不承擔交易對手的信用風險。我們根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易,將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低 。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響 。通過建立和監控限制 可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率合約相關的市場風險。我們通過識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口變化 以及評估對衝機會來評估利率風險。我們的債務 債務使我們的利息支付因利率變化而發生變化。我們認為,審慎地限制我們部分利息支付的可變性 。為了實現這一目標,關於修訂後的 和重新簽署的信貸協議下的定期貸款,我們簽訂了2000萬美元的, 5年期利率互換協議,根據該協議,我們獲得3個月期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金,並支付2.7%的固定利率加適用保證金。建立掉期協議的目的是 通過將定期貸款的利息從浮動利率轉換為固定利率來修改我們的利率風險,以對衝貸款期限內利率上升的可能性 。由於定期貸款已全額償還,互換協議 不再用於此目的,如果我們認為有利,可在到期日之前取消該協議。截至2020年3月31日,名義金額 約為1360萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日,掉期的公允價值分別約為 $(62.4千)和$(17.5萬),並計入其他負債。掉期的公允價值變動 記錄在其他費用中,在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別約為30萬美元和23.9萬美元 和2019年。
未來流動性
我們需要現金來支付運營費用、購買 資本設備以及履行合同義務。我們的主要資金來源是運營現金和 我們5000萬美元的循環信貸安排。在截至2020年3月31日的三個月中,我們的運營產生了約470萬美元的現金;但是,我們不能保證我們的運營在未來一定會產生現金。如上文 所述,我們已收到多個客户的通知,稱由於冠狀病毒的原因,他們打算延長付款期限,因此,我們預計短期內運營現金會減少,而營運資金需求會增加。2020年4月1日,我們從循環信貸安排中提取了550萬美元 。我們的長期流動性取決於未來的經營業績, 進一步利用我們的循環信貸安排是可能的。
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在整個2020財年,我們計劃繼續增加產能,以提高我們製造工廠的運營 效率。我們可能會考慮額外收購與我們的業務互補的公司、技術或產品 。我們相信,我們現有的資源,包括我們的循環信貸安排, 再加上預計將從運營中產生的現金和通過任何必要的 設備融資和額外的銀行借款預期可供我們使用的資金,將足以滿足我們未來12個月的現金流需求,包括資本 資產收購。
股票回購計劃
2015年6月16日,我們宣佈董事會批准回購高達1000萬美元的已發行普通股 。根據該計劃,我們有權根據適用的 聯邦證券法(包括1934年證券交易法規則10b-18),通過 規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在 董事會終止該計劃的日期或所有授權回購完成時(以較早的日期為準)結束。股票回購的時間 和金額(如果有)將根據我們對市場狀況和其他因素的評估確定。 股票回購計劃可能隨時暫停、修改或終止,我們沒有義務根據該計劃回購 任何數量的普通股。在2020年前三個月,我們沒有根據該計劃回購任何普通股。截至2020年3月31日,根據該計劃,我們總共回購了29,559股普通股 ,成本約為58.7萬美元。截至2020年3月31日,根據此授權,約有940萬美元可用於未來回購我們的普通股 。
承諾和合同義務
我們的合同義務和承諾在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露,在正常業務過程 之外沒有發生重大變化 。
表外安排
除了經營租賃,我們的表外安排還包括備用信用證 ,這些信用證包括在我們的循環信貸安排中。截至2020年3月31日,大約有70萬美元的備用信用證 可作為工傷保險單的財務擔保。
第四項: | 控制和程序 |
截至本報告涵蓋的期間結束時(“評估日期”), 公司管理層在公司首席執行官 和首席財務官的參與下,對公司“披露 控制程序”(根據證券交易委員會第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)的設計和運營的有效性進行了評估。 公司管理層在公司首席執行官 和首席財務官的參與下,對公司“披露 控制程序”的設計和運作的有效性進行了評估(見SEC規則13a-15(E)或15d-15(E))。基於該評估,首席執行官 主管和首席財務官得出結論,截至評估日期,公司的披露控制和程序 有效,可確保公司根據經修訂的《1934年證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給公司的 公司 公司的 財務總監和首席財務官認為,截至評估日期,公司的披露控制和程序是有效的,可確保(I)在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告公司需要在提交或提交的報告中披露的信息。 視情況允許及時做出有關 所需披露的決定。
我們還在包括公司首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下,對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估,這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。該評估未發現 公司財務報告內部控制在上一財季發生的任何變化 已對公司財務報告內部控制產生重大影響,或可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分: | 其他資料 |
第1A項: | 危險因素 |
除下文所述 外,本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1部分第1A項披露的風險因素與之前披露的風險因素沒有實質性變化。
我們的業務和運營已受到不利影響,我們的業務、財務 狀況和運營結果未來可能會受到冠狀病毒大流行和相關 經濟中斷的重大不利影響。
由新型冠狀病毒2019年株(“冠狀病毒”)傳播引起的大流行 在我們參與的市場中造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂,我們的運營 使我們面臨與冠狀病毒大流行相關的風險。雖然冠狀病毒大流行沒有對我們的第一季度業績產生實質性影響 ,但自第一季度末以來,它對我們的運營產生了更大的影響。我們已經經歷了與冠狀病毒大流行有關的不利影響,其中包括: 醫療市場對我們某些產品的需求減少,如與選擇性手術相關的產品訂單,以及服務於我們其他市場(如汽車和消費市場)的產品需求急劇減少,因為我們的許多客户的業務目前都已關閉; 由於員工出勤問題, 勞動力、供應和維護成本增加,以及製造效率低下。 增加了與 加速採購原材料相關的運輸成本,以幫助確保充足的供應;以及客户強加的更長的付款期限。 雖然我們尚未遇到冠狀病毒導致的重大製造或供應鏈困難,但我們將來可能會遇到困難。 我們的任何製造流程減少或中斷,或關閉我們的任何設施,都可能對我們的業務產生重大 不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償因冠狀病毒大流行直接或間接造成的損失 。
冠狀病毒已經在全國蔓延到我們 產品設計、製造、分銷或銷售的地區。在我們開展業務的州,當局已經實施了許多 措施來阻止冠狀病毒的傳播,包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、避難所就地命令、 和關閉企業。如上所述,這些措施已經並可能進一步影響我們、我們的客户、消費者、 員工、供應商和其他與我們有業務往來的第三方。這些措施和 任何未來應對疫情的措施將如何影響我們的業務存在相當大的不確定性,包括它們是否以及在多大程度上會導致 對我們產品的需求進一步變化或運營成本進一步增加(無論是由於我們供應鏈的變化 還是員工或製造成本的增加)。例如,由於消費品和電子產品的包裝需求減少 、醫療器械組件需求減少(如可選程序中使用的組件)、汽車組件需求減少等,以及持續的經濟不確定性,對我們產品的需求持續減少,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們客户的業務、財務狀況和經營結果產生負面和實質性的影響,導致客户 無法付款購買我們的產品,並減少或取消我們產品的訂單。我們客户 財務狀況的此類不利變化還可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款 或自有或租賃資產而記錄減值費用。
4月初,我們從我們的循環信貸安排中提取了550萬美元 ,以保持充足的現金儲備,以防我們的業務大幅關閉、製造成本進一步或持續增加 或我們及時收回應收賬款的能力面臨重大風險。我們修訂和 恢復信貸安排的條款包含限制我們從事某些交易的能力的契約,如果不能滿足,可能會 削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。我們修改和重新提供的信貸安排還要求 我們滿足某些金融契約。如果我們未來的業務和運營受到持續的 冠狀病毒大流行和相關的經濟中斷或其他方面的嚴重影響,我們不能保證我們將繼續遵守我們目前的財務契約。在這種情況下,對我們業務產生不利影響的因素也可能同樣對資本市場產生不利影響 ,我們不能保證能夠以優惠條件 談判替代契約或替代融資(如果有的話)。我們未能遵守我們修訂和重新設定的信貸安排(包括財務契約)中包含的契諾,可能會導致違約事件,這可能會對我們 的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行和相關的經濟中斷已經並將繼續對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。雖然我們在接近3月底時開始體驗到這些影響,但我們預計第二財季和 第三財季對我們財務業績的影響將更為顯著。在未來 期間,我們的財務業績也可能受到冠狀病毒的重大不利影響。我們相信,大流行對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展,這些發展可能因市場而異,包括大流行的持續時間和範圍、嚴重程度、大流行期間和之後的經濟狀況、政府已經或可能採取的應對大流行的行動 、客户行為針對大流行的變化,以及更多 可預測的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。因此,本公司預計冠狀病毒驅動的需求中斷 及相關事件將對本公司2020年的財務業績產生負面影響。
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我們建議您參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”,瞭解有關冠狀病毒大流行和相關經濟中斷的潛在影響的更多討論 。
第二項: | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股權證券的情況
2015年6月16日,公司發佈新聞稿,宣佈董事會 授權回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。在2020年前三個月,公司沒有根據該計劃回購 任何普通股。截至2020年3月31日,公司根據該計劃共回購了29,559股普通股,成本約為58.7萬美元。於2020年3月31日,根據此授權,約有 940萬美元可用於未來回購本公司普通股。
第六項: | 展品 |
證物編號: | 描述 |
10.1 | 2020年首席執行官股票單位獎勵協議表(引用附件10.1至 公司於2020年2月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表報告(證券交易委員會第001-12648號文件))。 # |
10.2 | 2020年股票單位獎勵協議表(通過引用 公司於2020年2月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格(證券交易委員會第001-12648號文件)附件10.2併入)。# |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官的證明。* |
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。* |
32.1 | 依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的證書。** |
101.INS | XBRL實例文檔。* |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫文檔。* |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。* |
__________________
* | 謹此提交。 |
** | 隨函提供。 |
#表示管理合同或補償計劃 或安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已 正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
UFP Technologies,Inc.
日期:2020年5月8日 | 依據: | 傑弗裏·貝利 |
R·傑弗裏·貝利 | ||
董事長、首席執行官、
總裁兼董事 (首席執行官) | ||
日期:2020年5月8日 | 依據: | /s/Ronald J.Lataille |
羅納德·J·拉塔耶 首席財務官 (首席財務官) | ||
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