目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
|
|
|
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
|
截至2020年3月31日的季度 |
|
|
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
|
從到的過渡期 |
|
|
委託檔號：001-38163 |
|
|
PetIQ，Inc. |
||
|
(其章程中規定的註冊人的確切名稱) |
||
|
特拉華州 |
35‑2554312 |
|
|
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄區) |
(税務局僱主身分證號碼) |
|
|
|
|
|
|
923 S.Bridgeway Pl. |
83616 |
|
|
愛達荷州鷹市 |
(郵政編碼) |
|
|
(主要執行機構地址) |
|
|
|
208‑939‑8900 |
||
|
(註冊人電話號碼，含區號) |
||
|
|
||
|
根據該法第12(B)條登記的證券： |
||
|
|
|
|
|
|
|
每個班級的標題 |
|
交易 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
A類普通股，面值0.001美元 |
|
PETQ |
|
納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的備案要求是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器 |
|
非加速文件服務器☐ |
較小的報告公司☐ |
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是否
截至2020年5月8日，我們有24，341，237股A類普通股和4，039，658股B類普通股已發行。
目錄
PetIQ，Inc.
目錄
|
頁面 |
|||||
|
第一部分 |
財務信息 |
3 | |||
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
||||
|
PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表 |
3 | ||||
|
PetIQ，Inc.簡明合併(虧損)收益表 |
4 | ||||
|
PetIQ，Inc.簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 |
5 | ||||
|
PetIQ，Inc.簡明現金流量表合併表 |
6 | ||||
|
PetIQ，Inc.簡明合併權益表 |
8 | ||||
|
PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註 |
9 | ||||
|
第2項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 | |||
|
第3項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 | |||
|
第4項。 |
控制和程序 |
39 | |||
|
第5項 |
其他信息 |
41 | |||
|
第二部分。 |
其他信息 |
||||
|
第1項。 |
法律訴訟 |
40 | |||
|
項目1A。 |
風險因素 |
41 | |||
|
第6項。 |
個展品 |
41 | |||
|
簽名 |
42 | ||||
2
目錄
PetIQ，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位為000，不包括每股金額)
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
|
||
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
28,108 |
|
$ |
27,272 |
|
|
應收賬款，淨額 |
|
|
131,541 |
|
|
71,377 |
|
|
庫存 |
|
|
118,738 |
|
|
79,703 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
8,043 |
|
|
7,071 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
286,430 |
|
|
185,423 |
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
54,240 |
|
|
52,525 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
20,582 |
|
|
20,785 |
|
|
遞延税金資產 |
|
|
64,149 |
|
|
59,780 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
3,268 |
|
|
3,214 |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
117,621 |
|
|
119,956 |
|
|
商譽 |
|
|
230,702 |
|
|
231,045 |
|
|
總資產 |
|
$ |
776,992 |
|
$ |
672,728 |
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
78,733 |
|
$ |
51,538 |
|
|
應計應付工資 |
|
|
6,536 |
|
|
9,082 |
|
|
應計應付利息 |
|
|
643 |
|
|
83 |
|
|
其他應計費用 |
|
|
5,968 |
|
|
3,871 |
|
|
經營租賃的當前部分 |
|
|
4,770 |
|
|
4,619 |
|
|
長期債務和融資租賃的當前部分 |
|
|
3,841 |
|
|
3,821 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
100,491 |
|
|
73,014 |
|
|
運營租賃，當前分期付款較少 |
|
|
16,283 |
|
|
16,580 |
|
|
長期債務，較少的本期分期付款 |
|
|
325,432 |
|
|
251,376 |
|
|
融資租賃，當前分期付款較少 |
|
|
3,225 |
|
|
3,331 |
|
|
其他非流動負債 |
|
|
58 |
|
|
117 |
|
|
非流動負債合計 |
|
|
344,998 |
|
|
271,404 |
|
|
承諾和或有事項(附註13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新增實收資本 |
|
|
312,874 |
|
|
300,120 |
|
|
A類普通股，每股面值0.001美元，授權125，000股；分別發行24，318股和23，554股 |
|
|
24 |
|
|
23 |
|
|
B類普通股，每股票面價值0.001美元，授權發行100，000股；已發行和已發行股票分別為4，049股和4，752股 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
累計赤字 |
|
|
(18,006) |
|
|
(15,903) |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(1,655) |
|
|
(1,131) |
|
|
股東權益總額 |
|
|
293,241 |
|
|
283,114 |
|
|
非控股權益 |
|
|
38,262 |
|
|
45,196 |
|
|
總股本 |
|
|
331,503 |
|
|
328,310 |
|
|
負債和權益合計 |
|
$ |
776,992 |
|
$ |
672,728 |
|
參見精簡合併財務報表附註。
3
目錄
PetIQ，Inc.
簡明(虧損)收入合併報表
(未經審計，單位為000，不包括每股金額)
|
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品銷售 |
|
$ |
166,280 |
|
$ |
126,084 |
|
服務收入 |
|
|
20,498 |
|
|
22,352 |
|
總淨銷售額 |
|
|
186,778 |
|
|
148,436 |
|
產品銷售成本 |
|
|
134,779 |
|
|
108,064 |
|
服務成本 |
|
|
19,845 |
|
|
15,642 |
|
銷售總成本 |
|
|
154,624 |
|
|
123,706 |
|
毛利 |
|
|
32,154 |
|
|
24,730 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
31,690 |
|
|
20,538 |
|
或有票據重估收益 |
|
|
— |
|
|
(680) |
|
營業收入 |
|
|
464 |
|
|
4,872 |
|
利息費用，淨額 |
|
|
(4,704) |
|
|
(1,937) |
|
外幣損益，淨額 |
|
|
73 |
|
|
(122) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
365 |
|
|
13 |
|
其他費用合計，淨額 |
|
|
(4,266) |
|
|
(2,046) |
|
税前淨(虧損)收入 |
|
|
(3,802) |
|
|
2,826 |
|
所得税優惠(費用) |
|
|
1,169 |
|
|
(500) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(2,633) |
|
|
2,326 |
|
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(530) |
|
|
715 |
|
PetIQ，Inc.的淨(虧損)收入。 |
|
$ |
(2,103) |
|
$ |
1,611 |
|
可歸因於PetIQ，Inc.的每股淨(虧損)收入。A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
0.07 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
0.07 |
|
A類已發行普通股加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
|
23,728 |
|
|
21,800 |
|
稀釋 |
|
|
23,728 |
|
|
21,978 |
參見精簡合併財務報表附註。
4
目錄
PetIQ，Inc.
全面(虧損)收入簡明合併報表
(未經審計，單位為000)
|
|
|
截至的三個月 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
外幣折算調整 |
|
|
(574) |
|
|
539 |
|
綜合(虧損)收入 |
|
|
(3,207) |
|
|
2,865 |
|
可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 |
|
|
(623) |
|
|
848 |
|
可歸因於PetIQ的綜合(虧損)收入 |
|
$ |
(2,584) |
|
$ |
2,017 |
參見精簡合併財務報表附註。
5
目錄
PetIQ，Inc.
現金流量簡併報表
(未經審計，單位為000)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
無形資產折舊攤銷及借款費用 |
|
|
5,470 |
|
|
3,091 |
|
處置財產、廠房和設備的收益 |
|
|
(375) |
|
|
(34) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,558 |
|
|
1,544 |
|
遞延税額調整 |
|
|
(1,169) |
|
|
500 |
|
或有票據重估 |
|
|
— |
|
|
(680) |
|
其他非現金活動 |
|
|
33 |
|
|
17 |
|
資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(60,217) |
|
|
(20,444) |
|
庫存 |
|
|
(39,069) |
|
|
(20,366) |
|
其他資產 |
|
|
(1,090) |
|
|
21 |
|
應付賬款 |
|
|
27,827 |
|
|
17,335 |
|
應計應付工資 |
|
|
(2,561) |
|
|
(1,150) |
|
其他應計費用 |
|
|
2,620 |
|
|
(359) |
|
經營活動使用的淨現金 |
|
|
(68,606) |
|
|
(18,199) |
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
處置財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
429 |
|
|
47 |
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(5,075) |
|
|
(897) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(4,646) |
|
|
(850) |
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債券的收益 |
|
|
239,600 |
|
|
134,134 |
|
長期債務本金支付 |
|
|
(165,816) |
|
|
(125,717) |
|
對有限責任公司所有者的税收分配 |
|
|
(20) |
|
|
(1,378) |
|
融資租賃義務的本金支付 |
|
|
(394) |
|
|
(371) |
|
支付遞延融資費和債務貼現 |
|
|
— |
|
|
(50) |
|
限售股預扣税金 |
|
|
(149) |
|
|
— |
|
行使購買A類普通股的期權 |
|
|
1,002 |
|
|
315 |
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
74,223 |
|
|
6,933 |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
971 |
|
|
(12,116) |
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
(135) |
|
|
123 |
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
27,272 |
|
|
66,360 |
|
現金和現金等價物，期末 |
|
$ |
28,108 |
|
$ |
54,367 |
參見精簡合併財務報表附註。
6
目錄
PetIQ，Inc.
現金流量簡併報表，續
(未經審計，單位為000)
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
補充現金流信息 |
|
2020 |
|
2019 |
||
|
支付的利息 |
|
$ |
3,789 |
|
$ |
2,146 |
|
通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備的淨變化 |
|
|
681 |
|
|
(51) |
|
新增融資租賃 |
|
|
381 |
|
|
210 |
|
遞延税項資產在基礎上的淨變化 |
|
|
3,199 |
|
|
3,138 |
|
已繳納所得税 |
|
|
89 |
|
|
176 |
|
應計税額分配 |
|
|
106 |
|
|
257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。 |
||||||
7
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併權益報表
(未經審計，單位為000)
|
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
累計 |
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實收 |
|
非控制性 |
|
合計 |
|||||||||
|
|
|
赤字 |
|
損失 |
|
A類常見 |
|
B類常用 |
|
資本 |
|
利息 |
|
股權 |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
個共享 |
|
美元 |
|
個共享 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
餘額-2020年1月1日 |
|
$ |
(15,903) |
|
$ |
(1,131) |
|
|
23,554 |
|
$ |
23 |
|
|
4,752 |
|
$ |
5 |
|
$ |
300,120 |
|
$ |
45,196 |
|
$ |
328,310 |
|
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換 |
|
|
— |
|
|
(43) |
|
|
703 |
|
|
1 |
|
|
(703) |
|
|
(1) |
|
|
6,665 |
|
|
(6,622) |
|
|
— |
|
有限責任公司利息交易的遞延税金資產淨增長 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,199 |
|
|
— |
|
|
3,199 |
|
應計税額分配 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(106) |
|
|
(106) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
(481) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(93) |
|
|
(574) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,142 |
|
|
416 |
|
|
2,558 |
|
行使購買普通股的選擇權 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,002 |
|
|
— |
|
|
1,002 |
|
發行RSU股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(255) |
|
|
— |
|
|
(255) |
|
淨虧損 |
|
|
(2,103) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(530) |
|
|
(2,633) |
|
餘額-2020年3月31日 |
|
$ |
(18,006) |
|
$ |
(1,655) |
|
|
24,318 |
|
$ |
24 |
|
|
4,049 |
|
$ |
4 |
|
$ |
312,874 |
|
$ |
38,262 |
|
$ |
331,503 |
|
|
|
截至2019年3月31日的三個月 |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
累計 |
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實收 |
|
非控制性 |
|
合計 |
|||||||||
|
|
|
赤字 |
|
損失 |
|
A類常見 |
|
B類常用 |
|
資本 |
|
利息 |
|
股權 |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
個共享 |
|
美元 |
|
個共享 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
餘額-2019年1月1日 |
|
$ |
(4,450) |
|
$ |
(1,316) |
|
|
21,620 |
|
$ |
22 |
|
|
6,547 |
|
$ |
7 |
|
$ |
262,219 |
|
$ |
64,496 |
|
$ |
320,977 |
|
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換 |
|
|
— |
|
|
(31) |
|
|
519 |
|
|
1 |
|
|
(519) |
|
|
(1) |
|
|
5,049 |
|
|
(5,018) |
|
|
— |
|
有限責任公司利息交易的遞延税金資產淨增長 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,138 |
|
|
— |
|
|
3,138 |
|
應計税額分配 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(257) |
|
|
(257) |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
406 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
133 |
|
|
539 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,195 |
|
|
349 |
|
|
1,544 |
|
行使購買普通股的選擇權 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
315 |
|
|
— |
|
|
315 |
|
發行股票以歸屬RSU |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
1,611 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
715 |
|
|
2,326 |
|
餘額-2019年3月31日 |
|
$ |
(2,839) |
|
$ |
(941) |
|
|
22,157 |
|
$ |
22 |
|
|
6,028 |
|
$ |
6 |
|
$ |
271,916 |
|
$ |
60,418 |
|
$ |
328,582 |
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
參見精簡合併財務報表附註。
8
目錄
PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動和合並原則
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過超過60，000個零售經銷點與客户接觸，包括獸醫和電子商務渠道，我們的品牌分銷藥物得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠的進一步支持。我們的全國性服務平臺VIP Petcare(“VIP”)在41個州的3400多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和便捷的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。
我們有兩個報告細分市場：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門由我們的製造和分銷業務組成。服務部分由獸醫服務和相關產品銷售組成，由公司直接向消費者提供。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，該公司是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。
截至2020年3月31日和2019年12月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精簡合併財務報表未經審計。截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，包括在最新的年報中，並於2020年3月11日以Form 10-K提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
使用預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；財產、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、與收購有關的資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、存貨的估值以及法定或有事項準備金。
金融工具公允價值
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮評估方法中使用的投入：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如非活躍市場的報價；或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的輸入。
9
目錄
評估層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額按成本計算，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。保函按成本計價，接近公允價值。我們的定期貸款和循環信貸按浮動利率加適用保證金計息，因此賬面金額接近公允價值。
收購社區獸醫診所有限責任公司d/b/a VIP Petcare(“VIP”和此類收購，“VIP收購”)的部分收購價格是以或有票據(“或有票據”)的形式構成的，該或有票據是根據截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度(“測量日期”)合併的公司EBITDA目標授予的。合併後的公司EBITDA目標達到了每個年末的目標，因此賺取了或有票據。因此，與每個或有票據相關的負債部分於2019年12月31日和2018年12月31日成為固定部分，並按成本列賬，由於所述利率與當前市場利率一致，成本接近公允價值。有關VIP收購的更多信息，請參見注釋2-“業務合併”。
或有票據包括在隨附的綜合資產負債表中的長期債務中。或有票據一旦賺取，開始以6.75%的固定利率計息，餘額於2023年7月17日支付。
本公司須在計量日期前的每個報告期重新評估或有票據的公允價值。
下表彙總了截至2019年3月31日的三個月與或有票據相關的3級活動：
|
$以000為單位 |
|
|
|
期初餘額 |
$ |
2,680 |
|
或有對價公允價值變動 |
|
(680) |
|
期末餘額 |
$ |
2,000 |
現金和現金等價物
現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有處理時間少於7天的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。本公司在各種存款賬户中維護其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間內有時超過聯邦存款保險限額。
應收賬款和信用政策
客户應收貿易賬款是在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，一般要求在發票開出之日起45天內付款。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後，按向客户開出的帳單金額計算的。本公司沒有對逾期客户賬户餘額收取利息的政策。公司為壞賬撥備等同於預期損失的準備金。該公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的審查以及已知的當前經濟狀況，包括冠狀病毒目前和預期的影響。應收貿易款項分配到客户匯款通知上標識的特定發票。
其他應收賬款包括供應商、銀行合作伙伴的各種應收賬款和供應商的應收票據。
截至以下日期，應收賬款包括：
10
目錄
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
貿易應收賬款 |
|
$ |
124,845 |
|
$ |
67,551 |
|
其他應收賬款 |
|
|
7,040 |
|
|
4,257 |
|
|
|
|
131,885 |
|
|
71,808 |
|
減去：壞賬準備 |
|
|
(344) |
|
|
(431) |
|
應收賬款總額，淨額 |
|
$ |
131,541 |
|
$ |
71,377 |
存貨
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，幷包括估計的回扣金額。該公司根據庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的庫存保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品到期日期和市場狀況等因素。這些條件的改變可能會導致額外的儲量。截至目前，存貨的主要組成部分如下：
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
原材料 |
|
$ |
10,755 |
|
$ |
10,675 |
|
正在進行的工作 |
|
|
2,178 |
|
|
1,717 |
|
成品 |
|
|
105,805 |
|
|
67,311 |
|
總庫存 |
|
$ |
118,738 |
|
$ |
79,703 |
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護維修費用計入已發生費用。
除租賃改善和融資租賃資產在預期使用年限或租賃期限較短的情況下折舊外，折舊和攤銷採用直線法，基於資產的預計使用年限。根據資產的用途，折舊和攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售成本以及一般和行政費用。財產、廠房和設備的預計使用年限如下：
|
計算機設備和軟件 |
|
|
3年 |
|
車輛和車輛配件 |
|
|
3-5年 |
|
建築物 |
|
|
33年 |
|
設備 |
|
|
2-15年 |
|
租賃改進 |
|
|
3-15年 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
5-10年 |
收入確認
履行履約義務時
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。該公司的業績義務是產品銷售和提供獸醫服務。
產品銷售收入通常在產品控制權移交給客户時按時間點確認。通常，當根據適用的運輸條款將產品發運或交付給客户時，控制權轉移到客户，因為客户此時可以指導使用並從資產獲得基本上所有剩餘利益。
11
目錄
本公司確定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户規格生產的某些產品在未來沒有合理利潤率的替代用途。這些產品的生產取決於採購訂單，其中包括可強制執行的付款權。因此，該公司決定，這些產品的收入將隨着時間的推移隨着產品的生產而確認。這只是該公司生產的產品的一小部分。
服務在交付時確認收入。客户合同一般不包括一個以上的履約義務。當一份合同確實包含多個履約義務時，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將該合同的交易價格分配給每個履約義務。每種不同商品的獨立售價通常由可直接觀察到的數據決定。
支付給客户的現金形式的獎勵(或減少支付給我們的客户現金)通常被確認為銷售額的減少，除非該獎勵是為了我們從客户那裏獲得的明顯好處(例如，廣告或營銷)。
我們合同中的履約義務在一年內完成。因此，截至2020年3月31日，我們尚未披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
重要付款條件
我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條款。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會延長，但在合同開始時不會授予超過一年的付款期限。因此，我們不會針對重要融資組件的影響調整承諾的對價金額，因為我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户就該貨物或服務付款之間的時間不超過一年。
發貨
與出站運費相關的所有運輸和搬運成本均作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運費和手續費。
變量注意事項
除固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量考量的具體類型，我們使用期望值或最可能的金額方法來確定變量考量。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變代價的估計不會有重大變化。公司根據協議條款、歷史經驗和市場最近的任何變化，每期審查和更新其可變對價的估計和相關應計項目。由於公司影響之外的因素導致的可變對價最終解決方案中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外限制。
貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的功能定價和其他臨時降價。這些計劃以固定金額和可變金額(按案例收費)兩種方式提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並受管理層估計的影響。
某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置本公司的產品。此成本通常是一次性費用，並根據雙方之間的合同使用期望值確定。
12
目錄
在發生關聯產品控制權轉移時，交易營銷費用和產品介紹費均確認為收入減少。這些計劃下預期支出或預付金額的應計項目作為應付賬款或其他流動資產計入簡明合併資產負債表。
保修和退貨
PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，公司保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保修外，不向客户提供任何重大服務。
本公司不授予一般退貨權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計並記錄為收入減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。
合同餘額
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同資產和負債餘額無關緊要。公司沒有重大遞延收入或未開票應收餘額。
服務成本
服務成本包括與提供獸醫服務相關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。
研發和廣告費用
研發和廣告費用在發生時計入一般費用和行政費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發成本分別為100萬美元和10萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告成本分別為250萬美元和70萬美元。
協作協議
通過公司2019年收購Sergeant‘s Pet Care Products，Inc.的所有已發行庫存。(“中士”)，d/b/a Perrigo Animal Health，包括與Perrigo Company plc的動物保健業務相關的任何資產(“Perrigo Animal Health收購”)，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方簽訂了產品開發和資產購買協議。根據某些開發和監管批准里程碑的實現情況，該公司可能在未來幾年內支付高達2080萬美元的款項。產品開發成本在發生或可能發生里程碑付款時計入費用。不能保證這些產品會在預期的時間表上獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，或者根本不會獲得批准。在FDA批准後支付的對價將資本化並攤銷到每種產品的經濟壽命內銷售的商品成本。在FDA批准之前支付的費用將包括在合併(虧損)損益表上的一般和行政費用中。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，未發生任何成本。
13
目錄
所得税
本公司為報告的經營業績的預期税收後果記錄了税金撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應納税所得額。如果條件適用，公司可以記錄估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。
非控股權益
簡明綜合(虧損)收益表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人在Holdco持有的本公司附屬公司Holdco的經濟權益應佔的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有人在Holdco擁有的有限責任公司權益所佔的公司淨資產部分，該部分是根據B類普通股和有限責任公司權益的持有人在Holdco擁有的有限責任公司權益部分計算的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，非控股權益分別約為14.3%和16.8%。
訴訟
本公司受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的意外情況的影響。如果確定出現不利法律結果的可能性很大，並且損失金額是可以估計的，則根據或有事項會計準則應計負債。如果評估表明潛在的重大損失或有不可能，但合理可能，或可能，但不能估計，則披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的和重大的)。公司就訴訟事宜諮詢內部和外部法律顧問。
採用的會計準則更新
自2020年1月1日起，本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-13號，“金融工具-信貸損失”。本ASU要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的信息，衡量在報告日期持有的所有預期的金融資產信用損失，包括貿易應收賬款。組織現在將使用前瞻性信息來更好地估計他們的信貸損失。該公司採用了一種改進的回溯性方法，採用了這一ASU。根據這一採用的方法，本公司決定不對壓縮綜合資產負債表的期初留存收益進行累計效果調整。採用這一準則不會影響公司的所得税前收入，也不會影響簡明合併現金流量表。
注2-業務組合
收購Perrigo動物健康
2019年7月8日，PetIQ通過Opco完成了對Perrigo Animal Health的收購。中士現在是公司的間接全資子公司。
14
目錄
對價的公允價值彙總如下：
|
|
|
|
|
$以000為單位 |
公允價值 |
|
|
庫存 |
$ |
17,998 |
|
財產、廠房和設備 |
|
19,568 |
|
其他流動資產 |
|
13,048 |
|
其他資產 |
|
9,680 |
|
活生生的無限無形資產 |
|
23,040 |
|
固定壽命無形資產-13年加權平均壽命 |
|
14,480 |
|
商譽 |
|
105,838 |
|
總資產 |
|
203,652 |
|
|
|
|
|
承擔的債務 |
|
19,259 |
|
|
|
|
|
進貨價格 |
$ |
184,393 |
|
|
|
|
|
已付現金，扣除購入現金後的淨額 |
$ |
(185,090) |
|
結賬後流動資金調整 |
|
697 |
|
|
|
|
|
轉讓總對價的公允價值 |
$ |
(184,393) |
確定的無形資產主要涉及商標、客户關係、已開發的技術和訣竅以及正在進行的研發無形資產。這1450萬美元代表公允價值，將在截至2039年6月的資產估計使用壽命內攤銷。截至2020年3月31日的三個月，這些固定壽命無形資產的攤銷費用為60萬美元。
無限期無形資產主要與商標和正在進行的研發有關。我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值，如果發生表明可能存在減值的事件或情況變化，我們會更頻繁地進行評估。
商譽代表不符合單獨確認資格的未來經濟利益，主要包括集合的員工和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。大約1.058億美元的商譽預計可以從税收方面扣除。商譽已分配給產品細分市場。
預計合併經營報表(未經審計)
以下未經審計的備考合併運營報表展示了公司的運營，就好像Perrigo Animal Health收購和相關融資活動發生在2019年1月1日一樣。此外，已用股數和淨(虧損)收入不計入非控股權益。如果Perrigo Animal Health收購在假設日期生效，預計合併後的經營報表不一定表明經營結果，也不打算作為對未來業績的預測：截至2019年3月31日的三個月的預計結果：
|
($以000為單位，每股數據除外) |
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
168,005 |
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
1,636 |
|
|
|
|
|
|
(虧損)每股收益： |
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
0.08 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.07 |
截至2020年3月31日的三個月，收購業務的產品銷售額為2380萬美元，税前淨收益為690萬美元，並計入簡明合併(虧損)收益表。
15
目錄
注3-物業、廠房和設備
物業、廠房和設備由以下位置組成：
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
租賃改進 |
|
$ |
17,252 |
|
$ |
15,517 |
|
設備 |
|
|
23,666 |
|
|
23,138 |
|
車輛和配件 |
|
|
5,985 |
|
|
6,007 |
|
計算機設備和軟件 |
|
|
9,642 |
|
|
8,070 |
|
建築物 |
|
|
10,069 |
|
|
10,050 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
1,951 |
|
|
1,836 |
|
土地 |
|
|
4,557 |
|
|
4,557 |
|
施工中 |
|
|
3,824 |
|
|
3,392 |
|
|
|
|
76,946 |
|
|
72,567 |
|
減去累計折舊 |
|
|
(22,706) |
|
|
(20,042) |
|
全部物業、廠房和設備 |
|
$ |
54,240 |
|
$ |
52,525 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與這些資產相關的折舊費用分別為290萬美元和170萬美元。
附註4-無形資產和商譽
無形資產由以下位置組成：
|
$以000為單位 |
|
|
|
|
|
有效壽命 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
可攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認證 |
|
|
|
|
|
7年 |
|
|
|
$ |
350 |
|
$ |
350 |
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
12-20年 |
|
|
|
|
89,170 |
|
|
89,232 |
|
專利和工藝 |
|
|
|
|
|
5-10年 |
|
|
|
|
4,828 |
|
|
4,928 |
|
品牌名稱 |
|
|
|
|
|
5-15年 |
|
|
|
|
14,971 |
|
|
15,019 |
|
可攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
109,319 |
|
|
109,529 |
|
累計攤銷較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(15,184) |
|
|
(13,058) |
|
應攤銷無形資產淨值合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94,135 |
|
|
96,471 |
|
不可攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,016 |
|
|
18,016 |
|
正在進行的研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,470 |
|
|
5,469 |
|
無形資產，累計攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
117,621 |
|
$ |
119,956 |
某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其賬面總值和淨值會受到外幣變動的影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用分別為220萬美元和130萬美元。
正在進行的研發(“IPRD”)，無形資產是指分配給收購的研發項目的價值，這些項目主要代表公司收購的尚未完成或尚未批准的產品的開發權和銷售權。作為Perrigo Animal Health收購的一部分收購的IPRD在產品可供銷售和獲得監管批准或放棄相關研究和開發努力之前，將作為無限期活資產入賬。如果研究和開發工作成功完成，國際公共部門會計準則將在其當時估計的使用年限內攤銷。IPRD的公允價值是使用多期超額收益法估計的。未來產品的預計現金流估計基於某些關鍵假設，包括對未來收入和支出的估計，並考慮到收購日期的開發階段和完成開發所需的資源。
16
目錄
以下各年度的未來攤銷費用預估如下：
|
截至12月31日的年份($以000為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
2020年剩餘時間 |
|
|
|
|
$ |
6,708 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
8,941 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
9,154 |
|
2023 |
|
|
|
|
|
8,796 |
|
2024 |
|
|
|
|
|
6,788 |
|
之後 |
|
|
|
|
|
53,748 |
以下為2019年1月1日至2020年3月31日期間商譽賬面價值變動情況摘要：
|
|
|
報告單位 |
|
|
|
||||
|
($以000為單位) |
|
產品 |
|
服務 |
|
合計 |
|||
|
截至2019年1月1日的商譽 |
|
|
77,765 |
|
|
47,264 |
|
|
125,029 |
|
外幣折算 |
|
|
178 |
|
|
— |
|
|
178 |
|
收購 |
|
|
105,838 |
|
|
— |
|
|
105,838 |
|
截至2019年12月31日的商譽 |
|
|
183,781 |
|
|
47,264 |
|
|
231,045 |
|
外幣折算 |
|
|
(343) |
|
|
— |
|
|
(343) |
|
截至2020年3月31日的商譽 |
|
$ |
183,438 |
|
$ |
47,264 |
|
$ |
230,702 |
附註5-債務
應收賬款協議
關於收購Perrigo Animal Health，本公司於2019年7月8日修訂了Opco及其各國內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。修訂後的循環信貸協議規定了一項1.25億美元的有擔保循環信貸安排，將於2024年7月8日到期。根據修訂後的循環信貸安排，借款人將收取0.375%至0.50%的費用，作為未使用的貸款費用，具體取決於借款總額。
經修訂的循環信貸協議下的所有義務均由HoldCo無條件擔保，除某些例外情況外，由HoldCo目前和未來的每一家重大國內全資子公司提供擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
經修訂的循環信貸協議載有若干契諾，其中包括限制借款人及擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)作出投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息及分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)截至2020年3月31日，其下的借款人和擔保人遵守了這些公約。雖然公司目前預計將繼續遵守債務公約，但冠狀病毒的影響可能會對公司遵守這些公約的能力產生負面影響。經修訂的循環信貸協議還包含某些習慣性的肯定契約和違約事件(包括控制權的變更)。此外，經修訂的循環信貸協議載有最低固定收費承保比率契約，若經修訂的循環信貸協議的可獲得性低於某一水平，則會進行測試。截至2020年3月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守了這些公約。
截至2020年3月31日，根據修訂後的循環信貸協議，未償還的金額為8，430萬美元。經修訂的循環信貸協議於2020年3月31日的加權平均利率為3.1%。
17
目錄
應收賬款定期貸款信用協議
亦就Perrigo Animal Health收購事項的完成，本公司於2019年7月8日修訂及重述Opco的現有定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。2.2億美元的A&R定期貸款信貸協議的利率等於歐洲美元利率加4.50%。A&R定期貸款協議的收益用於為現有的定期貸款安排再融資，並完成對Perrigo Animal Health的收購。
A&R定期貸款信貸協議下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保。
A&R定期貸款信貸協議包含多個契諾，其中限制借款人和擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併和/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；A&R定期貸款信貸協議還包含某些習慣性的平權契約和違約事件(包括控制權的變更)。此外，A&R定期貸款信貸協議包括一項維護契約，要求遵守最高第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能受到遵守擔保槓桿率的約束。截至2020年3月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守了這些公約。
一般其他債務
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一座商業建築的購買價格提供190萬美元的融資。抵押貸款以4.35%的固定利率計息，並利用25年的攤銷時間表，以10年氣球支付屆時到期的餘額。
關於VIP收購，本公司簽署了1，000萬美元的擔保票據和或有票據。截至2020年3月31日，根據2018年或有票據應支付750萬美元，根據2019年或有票據應支付1000萬美元。擔保票和或有票據的總餘額為2750萬美元，需要每季度支付6.75%的利息，餘額應於2023年7月17日支付。以下是公司截至的長期債務：
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
定期貸款 |
|
$ |
219,450 |
|
$ |
220,000 |
|
循環信貸安排 |
|
|
84,346 |
|
|
10,000 |
|
抵押貸款 |
|
|
1,801 |
|
|
1,812 |
|
應付票據-VIP收購 |
|
|
27,500 |
|
|
27,500 |
|
債務淨貼現和遞延融資費 |
|
|
(5,416) |
|
|
(5,688) |
|
|
|
$ |
327,681 |
|
$ |
253,624 |
|
較少的當前長期債務到期日 |
|
|
(2,249) |
|
|
(2,248) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
325,432 |
|
$ |
251,376 |
18
目錄
截至2020年3月31日，不包括債務折扣和遞延融資費的長期債務未來到期日如下：
|
($以000為單位) |
|
|
|
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
1,686 |
|
2021 |
|
|
2,250 |
|
2022 |
|
|
2,253 |
|
2023 |
|
|
29,755 |
|
2024 |
|
|
2,257 |
|
之後 |
|
|
294,896 |
在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有產生任何債務發行成本。在截至2019年3月31日的三個月內，公司與A&R信貸協議相關的債務發行成本為10萬美元，與定期貸款相關的債務發行成本為零。
注6-租賃
本公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及向第三方租賃設備。租賃到期日在2019年至2026年之間。租約的一部分是以外幣計價的。
對於運營租賃和融資租賃，公司確認使用權資產和租賃負債，前者代表在租賃期內使用標的資產的權利，後者代表我們在租賃期內付款義務的現值。
我們為所有符合條件的租約選擇了短期租約豁免。這意味着初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。續期選擇權一般從一年到十年不等，當我們有理由確定我們會行使該選擇權時，延長選擇權就包括在租賃期內。然而，一些租賃有可變的付款，因為它們不是基於指數或費率，它們不包括在ROU資產和負債中。房地產租賃的可變支付主要涉及公共區域維護、保險、税收和公用事業。供應協議內的設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於本公司的大部分租約不能輕易確定隱含利率，本公司採用投資組合方法，使用估計的增量借款利率，考慮到公司的具體信息和具有類似特徵的工具的公開利率，以確定租賃期限內租賃付款的初始現值。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
三個月結束 |
||
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
391 |
|
$ |
290 |
|
租賃負債利息 |
|
|
82 |
|
|
50 |
|
運營租賃成本 |
|
|
1,831 |
|
|
910 |
|
可變租賃成本(1) |
|
|
175 |
|
|
72 |
|
短期租賃成本 |
|
|
5 |
|
|
14 |
|
轉租收入 |
|
|
(75) |
|
|
— |
|
總租賃成本 |
|
$ |
2,409 |
|
$ |
1,336 |
|
(1) |
可變租賃成本主要涉及租賃房地產的公共區域維護、物業税和保險。 |
19
目錄
截至以下日期，與租賃相關的其他信息如下：
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
運營租賃 |
|
|
4.82 |
|
|
3.95 |
|
融資租賃 |
|
|
2.80 |
|
|
2.65 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
運營租賃 |
|
|
5.3% |
|
|
5.0% |
|
融資租賃 |
|
|
5.8% |
|
|
5.5% |
截至2020年3月31日，不可取消租賃項下的年度未來承諾包括以下內容：
|
|
|
租賃義務 |
||||
|
$以000為單位 |
|
運營租賃 |
|
融資租賃 |
||
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
4,452 |
|
$ |
1,237 |
|
2021 |
|
|
5,137 |
|
|
1,411 |
|
2022 |
|
|
4,829 |
|
|
1,225 |
|
2023 |
|
|
4,036 |
|
|
1,196 |
|
2024 |
|
|
2,516 |
|
|
150 |
|
之後 |
|
|
2,957 |
|
|
23 |
|
未來最低債務總額 |
|
$ |
23,927 |
|
$ |
5,242 |
|
利息降低 |
|
|
(2,874) |
|
|
(426) |
|
未來淨最低債務現值 |
|
|
21,053 |
|
|
4,816 |
|
減少當前租賃義務 |
|
|
(4,770) |
|
|
(1,591) |
|
長期租賃義務 |
|
$ |
16,283 |
|
$ |
3,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
三個月結束 |
||
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
$ |
82 |
|
$ |
50 |
|
營業租賃的營業現金流 |
|
|
1,798 |
|
|
880 |
|
融資租賃現金流 |
|
|
394 |
|
|
371 |
|
(非現金)以租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
運營租賃 |
|
|
1,696 |
|
|
— |
|
融資租賃 |
|
|
381 |
|
|
210 |
附註7-所得税
由於本公司於2017年7月完成首次公開發售及相關重組交易，本公司持有Holdco的大部分經濟權益，並鞏固Holdco的財務狀況及業績。未由本公司持有的Holdco的剩餘所有權被視為非控股權益。Holdco被視為所得税報告的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在Holdco應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們持續運營的有效税率(ETR)分別為30.8%和17.7%，包括離散項目。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税支出不同於美國聯邦法定所得税税率21%，主要原因是州税的影響，
20
目錄
外國GILTI收入納入和各種永久性税收差異，部分被不應納税的非控制性利息收入的影響所抵消。
本公司評估了截至2020年3月31日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括在某些結轉到期前產生足夠的應納税所得額。本公司相信，除下列事項外，未來將有足夠的應納税所得額實現本公司的遞延税項資產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對某些遞延税項資產的估值津貼分別為10萬美元和10萬美元。如果我們的業務不能產生足夠的應税收入，部分或全部剩餘的遞延税項資產可能最終無法在未來變現。因此，可能需要大量的估值津貼來減少我們的遞延税項資產，這將大幅增加我們在確認該津貼期間的税費支出，並將對我們的經營業績產生不利影響。
HoldCo向會員發放現金，以繳納他們在收入中的可分配份額應繳納的税款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別進行了20萬美元和140萬美元的現金分配。此外，HoldCo還為需要進行的與估計所得税相關的分配進行應計。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，公司應計分派分別為10萬美元和30萬美元。
2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括對之前和未來使用淨營業虧損的臨時更改、對之前和未來利息扣減限制的臨時更改、暫停社會保障税僱主部分的某些支付要求、對某些合格裝修物業的税收折舊進行以前税收立法的技術更正，以及設立某些可退還的員工留任抵免。這項立法是在提交本表格10-Q的日期之前制定的。公司將受益於員工留任抵免和工資税延期。
附註8-每股收益
每股基本收益和攤薄(虧損)收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將PetIQ可獲得的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是將PetIQ可獲得的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，調整後的A類普通股的流通股數量將使潛在的稀釋證券生效。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母對帳：
|
|
|
截至三月三十一號的三個月， |
||||
|
(單位：000，不包括每股金額) |
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(530) |
|
|
715 |
|
PetIQ，Inc.的淨(虧損)收入。-基本的和稀釋的 |
|
|
(2,103) |
|
|
1,611 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
A類已發行普通股加權平均股份--基本 |
|
|
23,728 |
|
|
21,800 |
|
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
171 |
|
RSU的稀釋效應 |
|
|
— |
|
|
7 |
|
加權平均A類已發行普通股--稀釋 |
|
|
23,728 |
|
|
21,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
0.07 |
|
A類普通股稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
(0.09) |
|
$ |
0.07 |
21
目錄
本公司B類普通股股票不分享本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司B類普通股的所有股票均未計入稀釋每股收益計算，因為根據IF轉換方法，它們已分別被確定為反稀釋。
此外，所有股票期權和限制性股票單位沒有計入截至2020年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算，因為根據庫藏股方法，它們已被確定為反稀釋。截至2019年3月31日止三個月，分別有74.8萬股和3萬股股票期權和限制性股票單位未計入稀釋後每股收益計算，因其已根據庫藏股方法確定為反攤薄。
附註9-基於股票的薪酬
PetIQ，Inc.綜合激勵計劃
The PetIQ，Inc.修訂後的綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種股權激勵獎勵。根據該計劃可能授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他股票獎勵。根據該計劃，該公司擁有391.4萬股授權股份。截至2020年3月31日，根據該計劃，可供發行的股票為129.9萬股。根據該計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股進行結算。
PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃
The PetIQ，Inc.根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，2018年CVC員工激勵和保留股票計劃(“激勵計劃”)規定向因VIP收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。本次激勵計劃預留了80萬股公司A類普通股。截至2020年3月31日，根據激勵計劃，沒有股票可供發行。根據該計劃發放的所有獎勵只能以A類普通股進行結算。
股票期權
本公司根據本計劃向某些員工和董事授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常在授予日期的每個週年日為25%，直到完全歸屬為止。當本公司終止服務關係時，所有未歸屬期權將被沒收，而與該等獎勵相關的普通股股份將可根據該計劃發行。股票期權的最長合同期限為10年。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於股權的薪酬支出，截至2020年3月31日的三個月為220萬美元，截至2019年3月31日的三個月為140萬美元。根據接受者的角色，所有基於股票的薪酬費用都包括在一般費用和管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是根據截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的以下加權平均假設，使用Black-Scholes估值模型在授予日確定的：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||||
|
預期期限(年)(1) |
|
|
6.25 |
|
|
|
6.25 |
|
|
預期波動率(2) |
|
|
33.91 |
% |
|
|
35.00 |
% |
|
無風險利率(3) |
|
|
0.72 |
% |
|
|
2.74 |
% |
|
股息率(4) |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
(1) |
本公司採用簡化方法確定股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。 |
22
目錄
|
(2) |
預期波動率假設是基於對股價波動性的同行分析計算的，回顧期間與預期期權期限一致。 |
|
(3) |
無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。 |
|
(4) |
本公司尚未支付，也不預期向我們的普通股支付現金股息。 |
截至2020年3月31日期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每個期權6.70美元。截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為1320萬美元，預計將在2.7年的加權平均期間確認。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
||||
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
剩餘 |
||||
|
|
|
庫存 |
|
平均值 |
|
本徵 |
|
合同 |
||||
|
|
|
選項 |
|
鍛鍊 |
|
值 |
|
生命 |
||||
|
|
|
(單位：000) |
|
價格 |
|
(單位：000) |
|
(年) |
||||
|
2019年1月1日業績突出 |
|
|
1,945 |
|
$ |
23.45 |
|
$ |
5,527 |
|
|
9.1 |
|
已批准 |
|
|
423 |
|
|
27.54 |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊身體 |
|
|
(119) |
|
|
19.51 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
(168) |
|
|
21.92 |
|
|
|
|
|
|
|
已取消/過期 |
|
|
(9) |
|
|
25.70 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
2,072 |
|
$ |
24.63 |
|
$ |
6,266 |
|
|
8.0 |
|
已批准 |
|
|
478 |
|
|
19.49 |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊身體 |
|
|
(46) |
|
|
21.65 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
(13) |
|
|
22.98 |
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日業績突出 |
|
|
2,491 |
|
$ |
23.70 |
|
$ |
5,974 |
|
|
7.9 |
|
2020年3月31日可行使的期權 |
|
|
870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限庫存單位
公司將RSU獎勵給本計劃下的某些員工和董事，這些員工和董事受基於時間的歸屬條件的約束。一旦本公司終止服務關係，所有未歸屬的RSU將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤公允市值計量的。截至2020年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償總成本為750萬美元，預計將在加權平均3.5年內歸屬。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於股權的薪酬支出，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，這兩項支出總額分別為40萬美元和20萬美元。根據接受者的角色，所有基於股票的薪酬費用都包括在一般費用和管理費用中。
下表彙總了公司RSU在截至2020年3月31日期間的活動。
|
|
|
|
|
加權 |
||
|
|
|
數量 |
|
平均值 |
||
|
|
|
個共享 |
|
授予日期 |
||
|
|
|
(單位：000) |
|
公允價值 |
||
|
2019年1月1日業績突出 |
|
|
51 |
|
$ |
33.16 |
|
已批准 |
|
|
123 |
|
|
27.61 |
|
已解決 |
|
|
(25) |
|
|
30.43 |
|
被沒收 |
|
|
(15) |
|
|
30.58 |
|
截至2019年12月31日 |
|
|
133 |
|
$ |
28.85 |
|
已批准 |
|
|
243 |
|
|
19.49 |
|
已解決 |
|
|
(22) |
|
|
27.56 |
|
被沒收 |
|
|
(1) |
|
|
32.53 |
|
2020年3月31日的未歸屬RSU |
|
|
353 |
|
$ |
22.48 |
23
目錄
附註10-股東權益
交流
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，B類普通股和有限責任公司權益持有人分別行使交換權，以703，51.9萬股B類普通股和相應的有限責任公司權益交換新發行的A類普通股。有限責任公司協議一般允許在每個日曆月的最後一天進行交易。
附註11-非控股權益
下表顯示了未償還的有限責任公司利息和報告期間有限責任公司利息的變化。
|
|
|
持有的有限責任公司權益 |
|
|
總數的% |
||||||||
|
|
|
|
有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有限責任公司 |
|
|
$以000為單位 |
|
所有者 |
|
PetIQ，Inc. |
|
|
合計 |
|
|
所有者 |
PetIQ，Inc. |
||
|
截至2019年1月1日 |
|
|
6,547 |
|
|
21,620 |
|
|
28,167 |
|
|
23.2% | 76.8% |
|
基於股票的薪酬調整 |
|
|
— |
|
|
140 |
|
|
140 |
|
|
|
|
|
Exchange交易記錄 |
|
|
(1,794) |
|
|
1,794 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
4,752 |
|
|
23,554 |
|
|
28,306 |
|
|
16.8% | 83.2% |
|
基於股票的薪酬調整 |
|
|
|
|
|
61 |
|
|
61 |
|
|
|
|
|
Exchange交易記錄 |
|
|
(703) |
|
|
703 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|
4,049 |
|
|
24,318 |
|
|
28,367 |
|
|
14.3% | 85.7% |
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，本公司分別擁有Holdco 83.7%和77.4%的加權平均股權。
注12-客户集中度
該公司對客户集中度有很大的風險敞口。在截至2020年3月31日的三個月裏，兩個客户分別佔同期銷售額的10%以上，佔淨銷售額的42%。在截至2019年3月31日的三個月裏，兩個客户分別佔銷售額的10%以上，佔淨銷售額的33%。
截至2020年3月31日，一個產品細分客户個人佔未償還應收賬款的10%以上，佔未償還應收賬款的45%，淨額。截至2019年12月31日，兩個產品細分客户分別佔未償還貿易應收賬款的10%以上，佔未償還貿易應收賬款的61%，淨額。
附註13-承付款和或有事項
訴訟或有事項
2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。原告要求未指明的金錢賠償和各種禁令救濟，包括要求PetIQ剝離其在VIP的權益的命令。2018年6月，本公司提交動議，駁回因未提出可給予救濟的索賠而提出的投訴。2018年8月3日，法院批准了公司駁回申訴的動議，但允許原告試圖就可行的申訴進行抗辯。原告於2018年12月13日提出修改後的起訴書，我們隨後提出第二項動議，駁回修改後的起訴書。2019年4月22日，法院批准了公司的動議，在沒有進一步修改的情況下駁回動議，得出結論認為，原告無法識別任何事實指控來支持其聲稱的索賠。
24
目錄
原告於2019年5月21日向第九巡迴上訴法院提交上訴通知，上訴簡報於2019年12月完成。口頭辯論定於2020年6月9日舉行。第九巡迴上訴法院的最終裁決預計將在2020年底或2021年初做出。由於不會對公司造成任何可能或可評估的影響，因此未計提訴訟準備金。
該公司有一家供應商聲稱PetIQ違反了其供應協議。PetIQ認為該公司沒有違約，但即使該公司違反了供應協議，該公司也有能力在2020年第三季度之前糾正違約。供應商表示，它相信這次違規將保證支付2000萬美元。由於PetIQ認為該公司沒有違反協議，潛在的結果是沒有付款到供應商聲稱的2000萬美元之間。在此範圍內的任何金額都與其他任何金額一樣有可能發生，但截至2020年3月31日，本公司尚未記錄負債。與供應商的談判正在進行中。本公司不能保證任何最終決議將對本公司有利。
本公司在特定意外事件可能發生且可評估時記錄負債，並披露至少在合理範圍內可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司並無就任何或有事項累算，因為本公司並不認為任何或有事項是可能或可評估的。公司在合併簡明經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。
承諾
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一項資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“收購”)。(“Elanco”)，9500萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本。交易的完成取決於慣常的成交條件，其中包括根據美國聯邦貿易委員會發布的同意令批准收購。雙方同意，收購不會早於2020年7月1日完成。公司正在安排融資以完成收購。
注14-細分市場
公司有兩個運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。
這些部門基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估績效。我們根據淨銷售額和部門調整後的EBITDA來衡量和評估我們的可報告部門。由於我們的公司職能不符合與分部報告相關的會計指導中對分部的定義，因此我們將某些公司成本和費用排除在我們的分部中，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。
25
目錄
截至三個月的與公司運營部門相關的財務信息：
|
$以000為單位 |
|
|
|
|
|
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
產品 |
|
服務 |
|
公司 |
|
合併 |
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
166,280 |
|
$ |
20,498 |
|
$ |
— |
|
$ |
186,778 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
24,279 |
|
|
1,989 |
|
|
(11,810) |
|
|
14,458 |
|
折舊費 |
|
|
1,316 |
|
|
848 |
|
|
709 |
|
|
2,873 |
|
資本支出 |
|
|
1,673 |
|
|
2,833 |
|
|
569 |
|
|
5,075 |
|
$以000為單位 |
|
|
|
|
|
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
2019年3月31日 |
|
產品 |
|
服務 |
|
公司 |
|
合併 |
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
126,084 |
|
$ |
22,352 |
|
$ |
— |
|
$ |
148,436 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
13,556 |
|
|
5,277 |
|
|
(7,961) |
|
|
10,872 |
|
折舊費 |
|
|
553 |
|
|
524 |
|
|
576 |
|
|
1,653 |
|
資本支出 |
|
$ |
462 |
|
$ |
281 |
|
$ |
154 |
|
$ |
897 |
下表將調整後的分段EBITDA與所示期間的淨(虧損)收入進行核對。
|
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
|
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
24,279 |
|
$ |
13,556 |
|
|
服務 |
|
|
1,989 |
|
|
5,277 |
|
|
未分配單位 |
|
|
(11,810) |
|
|
(7,961) |
|
|
合計 |
|
|
14,458 |
|
|
10,872 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
(2,873) |
|
|
(1,654) |
|
|
攤銷 |
|
|
(2,242) |
|
|
(1,279) |
|
|
利息 |
|
|
(4,704) |
|
|
(1,937) |
|
|
採購成本(1) |
|
|
(586) |
|
|
(576) |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
(2,558) |
|
|
(1,544) |
|
|
非同店收入(2) |
|
|
2,282 |
|
|
1,516 |
|
|
非同店成本(2) |
|
|
(6,400) |
|
|
(3,252) |
|
|
或有票據公允價值調整(3) |
|
|
— |
|
|
680 |
|
|
整合成本和已停產診所的成本(4) |
|
|
(454) |
|
|
— |
|
|
診所啟動費用(5) |
|
|
(676) |
|
|
— |
|
|
訴訟費用 |
|
|
(49) |
|
|
— |
|
|
税前淨(虧損)收入 |
|
$ |
(3,802) |
|
$ |
2,826 |
|
|
所得税優惠(費用) |
|
|
1,169 |
|
|
(500) |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
|
(1) |
收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
|
(2) |
非同店收入和成本與服務部門相關，來自健康中心、託管合作伙伴和運營業績少於六個完整季度的地區。 |
|
(3) |
或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。 |
|
(4) |
整合成本和停產診所的成本是指與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT等人事成本 |
26
目錄
轉換成本。這些成本主要是人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本中的產品部分和公司部分。 |
|
(5) |
診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
以下是補充地理信息。
|
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|||||||
|
$以000為單位 |
|
美國 |
|
外國 |
|
合計 |
|||
|
產品細分市場銷售 |
|
$ |
165,072 |
|
$ |
1,208 |
|
$ |
166,280 |
|
服務部門收入 |
|
|
20,498 |
|
|
— |
|
|
20,498 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
185,570 |
|
$ |
1,208 |
|
$ |
186,778 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月31日的三個月 |
|||||||
|
$以000為單位 |
|
美國 |
|
外國 |
|
合計 |
|||
|
產品細分市場銷售 |
|
$ |
124,451 |
|
$ |
1,633 |
|
$ |
126,084 |
|
服務部門收入 |
|
|
22,352 |
|
|
— |
|
|
22,352 |
|
總淨銷售額 |
|
$ |
146,803 |
|
$ |
1,633 |
|
$ |
148,436 |
下面是按地理位置劃分的物業、廠房和設備。
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||
|
美國 |
|
$ |
53,129 |
|
$ |
51,397 |
|
歐洲 |
|
|
1,111 |
|
|
1,128 |
|
合計 |
|
$ |
54,240 |
|
$ |
52,525 |
注15關聯方
如附註7-“所得税”所述，本公司已累計應付給B類普通股和有限責任公司權益持有人的税款分配，以便利該等持有人支付定期估計的税款義務。於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司估計税項分配的應計金額分別為50萬美元及40萬美元，計入簡明綜合資產負債表的應付賬款內。
如附註5-“債務”所述，截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司向貴賓賣家(即本公司的主要股東)支付的票據總額為2750萬美元。截至2020年3月31日，公司對這些票據有40萬美元的應計利息，截至2019年12月31日，這些票據沒有應計利息。該公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有支付利息，但在截至2019年3月31日的三個月支付了40萬美元的利息。
公司從貴賓賣家共同控制的公司租賃辦公和倉庫空間，從2018年1月17日開始。本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的租金開支分別為91，000元及73，000元。
首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)擔任本公司在摩頓保險(Moreton Insurance)的代理，摩頓保險是本公司多份保單的經紀人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，該公司支付給Moreton並隨後轉移給保險提供商的保費支出為28.3萬美元和13.7萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，克里斯·克里斯滕森先生因向本公司銷售此類保單而分別獲得約18，000美元和7，000美元的佣金。
27
目錄
注16-後續活動
2020年4月，該公司以250萬美元購買了一塊土地。該公司的經紀人是高力國際(Colliers International)，代理人是首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟邁克·克里斯滕森(Mike Christensen)。支付給Colliers的佣金總額約為7.5萬美元。
本公司正密切關注冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行對其業務各方面的影響。冠狀病毒大流行對公司截至2020年3月31日的第一財季的財務業績和業務運營產生了不利影響，有關大流行的不確定性繼續導致嚴重的經濟中斷，包括限制我們的業務活動或對我們員工的健康造成影響。冠狀病毒暴發的全面影響尚不清楚，因此可能會延長一段時間的高度不確定性。目前，無法預測中斷的持續時間和範圍，因此無法合理估計對我們的財務狀況和運營業績的負面影響。
28
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下是對我們的運營結果和當前財務狀況的討論。閲讀時應與本10-Q表格季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註、我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及PetIQ，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，並涉及許多風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60，000多個分銷點與客户接觸，我們的品牌分佈式藥物得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠的進一步支持。我們的全國性服務平臺VIP Petcare在41個州的3400多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和便捷的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。
我們有兩個報告細分市場：(I)產品；和(Ii)服務。產品部門由我們的製造和分銷業務組成。服務部門由我們的獸醫服務和相關產品銷售組成，由公司直接向消費者提供。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成員，該公司是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。
29
目錄
冠狀病毒病(冠狀病毒)注意事項
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新型冠狀病毒(簡稱“冠狀病毒”)疫情為大流行。冠狀病毒的傳播導致疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校關閉、商業活動減少、普遍失業、供應鏈中斷，以及整體經濟和金融市場不穩定。所有州都宣佈進入緊急狀態，各個州和城市都不同程度地限制了商業和旅行。
我們做出了一個艱難的戰略決定，從2020年3月20日起暫時關閉我們所有的獸醫服務診所，以保護我們員工、客户和零售合作伙伴的健康和安全。我們現正不斷監察有關情況，並會在可行的情況下儘快重新開放獸醫服務地點，並正制訂多項措施，包括在某些地點提供路邊服務，以方便我們在安全的情況下儘快開放獸醫服務地點。
我們最終將經歷的業務量下降幅度仍不確定。這在很大程度上是由於：(I)現有的擔憂是，許多非必要的企業和員工面臨永久關閉或嚴重依賴新建立的聯邦政府計劃，如2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，以便繼續運營，這些計劃的最終成功尚不清楚；以及(Ii)消費者/寵物主人反應的不確定性，更具體地説，隨着政府限制的取消或減少，隨着公眾重新引入我們的零售環境，參與需求的時間也不確定。
我們的產品部門在我們位於猶他州斯普林維爾、內布拉斯加州奧馬哈和佛羅裏達州代託納海灘的三家主要工廠以及我們在德克薩斯州普萊諾的合同製造合作伙伴仍在運營。我們實施了多項政策和程序，以確保工作人員的健康和安全，包括錯開休息時間、增加輪班以加強社會距離、加強衞生程序、為員工提供個人防護設備，以及要求社會距離。我們還為生產員工提供了每小時2美元的臨時加薪。
自從我們對員工和公眾關閉了各種行政辦公室，並實施了加強社會距離和在家工作的政策以來，我們的公司和行政人員充分發揮了職能。預計我們的公司職能可以在員工在家工作一段時間後保持全面運轉。我們預計將不斷審查和調整，以適應我們開展業務的各個司法管轄區的當地健康狀況。
我們正在採取預防措施保護員工的安全和福祉，同時為零售商合作伙伴提供不間斷的產品交付。然而，我們不能保證這些行動是否足夠，也不能預測如果冠狀病毒大流行及其相關的宏觀經濟風險持續很長一段時間會造成多大程度的破壞。有關我們業務的風險和不確定性以及與冠狀病毒大流行有關的行動結果的更多信息載於本報告第二部分第1A項。
最近的發展
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一項資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“收購”)。(“Elanco”)，9500萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本。交易的完成取決於慣常的成交條件，其中包括根據美國聯邦貿易委員會發布的同意令批准收購。雙方同意，收購不會早於2020年7月1日完成。公司正在安排融資以完成收購。
30
目錄
運營結果
下表列出了我們以美元為單位的綜合損益表，並以銷售額淨額的百分比表示：
|
|
|
截至的三個月 |
|
|
|
淨銷售額的% |
||||||||
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||||
|
產品銷售 |
|
$ |
166,280 |
|
$ |
126,084 |
|
|
|
89.0 |
% |
|
84.9 |
% |
|
服務收入 |
|
|
20,498 |
|
|
22,352 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
15.1 |
% |
|
總淨銷售額 |
|
|
186,778 |
|
|
148,436 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
100.0 |
% |
|
產品銷售成本 |
|
|
134,779 |
|
|
108,064 |
|
|
|
72.2 |
% |
|
72.8 |
% |
|
服務成本 |
|
|
19,845 |
|
|
15,642 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
10.5 |
% |
|
銷售總成本 |
|
|
154,624 |
|
|
123,706 |
|
|
|
82.8 |
% |
|
83.3 |
% |
|
毛利 |
|
|
32,154 |
|
|
24,730 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
16.7 |
% |
|
一般和行政費用 |
|
|
31,690 |
|
|
20,538 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
13.8 |
% |
|
或有票據重估(收益)損失 |
|
|
— |
|
|
(680) |
|
|
|
— |
% |
|
(0.5) |
% |
|
營業收入 |
|
|
464 |
|
|
4,872 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
3.3 |
% |
|
利息費用，淨額 |
|
|
4,704 |
|
|
(1,937) |
|
|
|
2.5 |
% |
|
(1.3) |
% |
|
外幣損失，淨額 |
|
|
(73) |
|
|
(122) |
|
|
|
(0.0) |
% |
|
(0.1) |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(365) |
|
|
13 |
|
|
|
(0.2) |
% |
|
0.0 |
% |
|
其他費用合計，淨額 |
|
|
4,266 |
|
|
(2,046) |
|
|
|
2.3 |
% |
|
(1.4) |
% |
|
税前淨(虧損)收入 |
|
|
(3,802) |
|
|
2,826 |
|
|
|
(2.0) |
% |
|
1.9 |
% |
|
所得税受益(規定) |
|
|
1,169 |
|
|
(500) |
|
|
|
0.6 |
% |
|
(0.3) |
% |
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
|
|
(1.4) |
% |
|
1.6 |
% |
下表列出了與本公司各業務部門相關的財務信息：
|
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
$以000為單位 |
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
|
服務細分市場銷售： |
|
|
|
|
|
|
|
|
同店銷售額 |
|
$ |
18,216 |
|
$ |
20,836 |
|
|
非同店銷售額 |
|
|
2,282 |
|
|
1,516 |
|
|
服務細分市場淨銷售額 |
|
|
20,498 |
|
|
22,352 |
|
|
產品細分市場銷售 |
|
|
166,280 |
|
|
126,084 |
|
|
總淨銷售額 |
|
|
186,778 |
|
|
148,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
24,279 |
|
|
13,556 |
|
|
服務 |
|
|
1,989 |
|
|
5,277 |
|
|
未分配單位 |
|
|
(11,810) |
|
|
(7,961) |
|
|
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
14,458 |
|
$ |
10,872 |
|
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2019年3月31日的三個月，合併淨銷售額增加了3，830萬美元，增幅為26%，達到186.8美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨銷售額為1.484億美元。這一增長是由收購Perrigo Animal Health導致的製成品擴張、與分銷產品相關的產品部門的其他增長推動的，但被與冠狀病毒相關的關閉導致的服務部門銷售額下降所抵消。
產品細分市場
截至2020年3月31日的三個月，產品銷售額增加了4020萬美元，增幅為32%，達到1.663億美元，而截至2019年3月31日的三個月的產品銷售額為1.261億美元。這一增長是由
31
目錄
由新收購的奧馬哈工廠生產的產品和分佈式產品在現有客户中的快速增長引領着製成品的發展。
服務細分市場
截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，服務收入減少了190萬美元，降幅為8%，從2240萬美元降至2050萬美元。截至2020年3月31日的三個月，同店銷售額下降了260萬美元，降幅為13%，降至1820萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2080萬美元。同店銷售額的下降是由冠狀病毒相關的關閉推動的。截至2020年3月31日的三個月，非同店銷售額增加了80萬美元，增幅為51%，達到230萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為150萬美元。非同店銷售額的增長是由於在2019年期間增加了80個健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，但被非同店銷售基地15個健康中心的永久關閉和冠狀病毒相關的關閉所抵消。
毛利
截至2020年3月31日的三個月，毛利潤增長了740萬美元，增幅為30%，達到3220萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為2470萬美元。這一增長歸功於產品銷售的顯著增長，特別是我們在內布拉斯加州奧馬哈工廠生產的產品，其利潤率高於我們經銷產品的銷售額。
毛利率從截至2019年3月31日的三個月的16.7%增加到截至2020年3月31日的三個月的17.2%，這主要是由於主要是高利潤率項目的產品銷售增長。
一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了1，120萬美元，增幅為54%，達到3，170萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2，050萬美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從2019年第一季度的13.8%增加到2020年第一季度的17.0%，這主要是由於除了公司服務的增長外，與增加管理費用和支持奧馬哈設施有關的成本。
產品細分市場
截至2020年3月31日的三個月，產品部門G&A增加了370萬美元，增幅為74%，達到870萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為500萬美元。這一增長是由收購推動的，導致與收購的Perrigo動物保健業務相關的G&A成本約為320萬美元，主要是銷售和分銷費用。
服務細分市場
截至2020年3月31日的三個月，服務部門G&A增加了50萬美元，增幅為13%，達到420萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為370萬美元。這一增長是由額外的營銷支出和員工成本推動的，因為公司推出了新的健康中心，但被支持服務收入減少的可變成本所抵消。幾乎所有的G&A增長都與過去六個季度開設的診所有關，因此來自非同店銷售基數或診所啟動費用。
未分配公司
截至2020年3月31日的三個月，未分配的企業G&A增加了700萬美元，增幅為59%，從截至2019年3月31日的三個月的1，180萬美元增加到1，880萬美元。增加的原因如下：
|
§ |
增加了約190萬美元的企業營銷努力； |
|
§ |
額外的公司薪酬(股票薪酬和工資/獎金)約190萬美元； |
|
§ |
專業費用增加，主要與公司規模擴大以及非經常性收購成本、整合成本和訴訟有關；以及 |
32
目錄
|
§ |
與公司增長相關的其他可變成本，如保險和信息技術。 |
利息費用淨額
截至2020年3月31日的三個月，淨利息支出增加了280萬美元，達到470萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為190萬美元。這一增長是由2019年為收購Perrigo Animal Health而承擔的額外債務推動的。
所得税撥備
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為30.8%和17.7%，税收優惠120萬美元，税收支出50萬美元。本公司的税率受Holdco所有權結構的影響，該結構會隨着時間的推移而變化。
部門調整後的EBITDA
在截至2019年9月30日的三個月內，公司將其可報告部門的盈利指標從部門營業收入(虧損)改為調整後EBITDA，以更好地協調首席運營決策者根據公司運營變化(包括收購產品部門Perrigo Animal Health導致的製造業務增加)以及公司健康中心、東道主合作伙伴和服務部門內區域的增長來看待應報告部門業務的方式。為便於比較，以前的期間已重新預測，以反映部門盈利能力的衡量標準。
產品細分市場
截至2020年3月31日的三個月，產品部門調整後的EBITDA增加了1080萬美元，增幅79%，達到2430萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1360萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與製成品的銷售大幅增長有關，這些產品主要是作為新收購的奧馬哈工廠生產的。
服務細分市場
截至2020年3月31日的三個月，服務部門調整後的EBITDA減少了330萬美元，降幅為62%，降至200萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為530萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所中看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下文將進一步討論。服務部門調整後的EBITDA受到冠狀病毒關閉以及將一些社區診所轉變為健康中心的重大影響，這將業務過渡到不同的商店類別。
未分配公司
未分配的公司費用包括集中管理部門發生的費用，包括會計費用、法律費用、人力資源信息技術費用和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用、庫存調整的公允價值、整合成本和或有票據的公允價值調整。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
33
目錄
下表將本報告期間的段税前淨收入與調整後的EBITDA進行核對。
|
$以000為單位 |
截至2020年3月31日的三個月 |
||||||||||
|
2020年3月31日 |
產品 |
|
服務 |
|
未分配單位 |
|
合併 |
||||
|
税前淨(虧損)收入 |
$ |
22,962 |
|
$ |
(3,652) |
|
$ |
(23,112) |
|
$ |
(3,802) |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
1,317 |
|
|
847 |
|
|
709 |
|
|
2,873 |
|
利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,704 |
|
|
4,704 |
|
攤銷 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,242 |
|
|
2,242 |
|
採購成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
586 |
|
|
586 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,558 |
|
|
2,558 |
|
非同店收入 |
|
— |
|
|
(2,282) |
|
|
— |
|
|
(2,282) |
|
非同店成本 |
|
— |
|
|
6,400 |
|
|
— |
|
|
6,400 |
|
整合成本和已停產診所的成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
454 |
|
|
454 |
|
診所啟動費用 |
|
— |
|
|
676 |
|
|
— |
|
|
676 |
|
訴訟費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
49 |
|
|
49 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
24,279 |
|
$ |
1,989 |
|
$ |
(11,810) |
|
|
14,458 |
|
$以000為單位 |
截至2019年3月31日的三個月 |
||||||||||
|
2019年3月31日 |
產品 |
|
服務 |
|
未分配單位 |
|
合併 |
||||
|
税前淨(虧損)收入 |
$ |
13,003 |
|
$ |
3,017 |
|
$ |
(13,194) |
|
$ |
2,826 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
553 |
|
|
524 |
|
|
577 |
|
|
1,654 |
|
利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,937 |
|
|
1,937 |
|
攤銷 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,279 |
|
|
1,279 |
|
採購成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
576 |
|
|
576 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
1,544 |
|
|
1,544 |
|
非同店收入 |
|
— |
|
|
(1,516) |
|
|
— |
|
|
(1,516) |
|
非同店成本 |
|
— |
|
|
3,252 |
|
|
— |
|
|
3,252 |
|
或有票據公允價值調整 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(680) |
|
|
(680) |
|
調整後的EBITDA |
$ |
13,556 |
|
$ |
5,277 |
|
$ |
(7,961) |
|
|
10,872 |
合併非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時，作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)評估我們業務戰略的有效性。該公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者評估持續的經營結果和趨勢提供了一個額外的工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司計算EBITDA和調整後EBITDA的方式並不相同。
我們的管理層不會，您也不應該單獨考慮EBITDA或調整後的EBITDA，或者將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代方案。EBITDA的主要侷限性及調整後的EBITDA
34
目錄
是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制是：
|
· |
EBITDA不反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求； |
|
· |
EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
|
· |
EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求； |
|
· |
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來經常需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求； |
|
· |
調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及 |
|
· |
我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，只使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應在下面查看淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表將所示期間的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後的EBITDA進行核對。
|
|
|
截至的三個月 |
|
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
||
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,633) |
|
$ |
2,326 |
|
|
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
|
税(福利)費用 |
|
|
(1,169) |
|
|
500 |
|
|
折舊 |
|
|
2,873 |
|
|
1,654 |
|
|
攤銷 |
|
|
2,242 |
|
|
1,279 |
|
|
利息 |
|
|
4,704 |
|
|
1,937 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
6,017 |
|
$ |
7,696 |
|
|
採購成本(1) |
|
|
586 |
|
|
576 |
|
|
整合成本和已停產診所的成本(2) |
|
|
454 |
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,558 |
|
|
1,544 |
|
|
或有票據公允價值調整(3) |
|
|
— |
|
|
(680) |
|
|
非同店收入(4) |
|
|
(2,282) |
|
|
(1,516) |
|
|
非同店成本(4) |
|
|
6,400 |
|
|
3,252 |
|
|
診所啟動費用(5) |
|
|
676 |
|
|
— |
|
|
訴訟費用 |
|
|
49 |
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
14,458 |
|
$ |
10,872 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
7.7% |
|
|
7.3% |
|
|
(1) |
收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
|
(2) |
整合成本和停產診所的成本是指與整合收購的業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
|
(3) |
或有票據的公允價值調整代表將2019年或有票據標記為公允價值的非現金調整。 |
35
目錄
|
(4) |
非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、託管合作伙伴和運營業績少於六個完整季度的地區。 |
|
(5) |
診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
財務狀況、流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金流、借款和股權資本。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2810萬美元和2730萬美元。2020年3月18日，作為一項預防措施，由於冠狀病毒導致的市場不確定性，該公司主動提取了2500萬美元的循環信貸安排，以提供財務靈活性。截至2020年3月31日，我們在循環信貸安排下有8430萬美元的未償債務，在定期貸款下有2.195億美元，在其他債務下有2930萬美元。債務協議的利率在4.3%至6.8%之間。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長，例如投資於額外的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是保持必要的庫存和應收賬款水平，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和零售商的季節性需求推動的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為1.859億美元和1.124億美元。
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽署了一份資產購買協議(“購買協議”)，以從Elanco US Inc.收購Capstar®和CapAction®及相關資產的美國權利(“收購”)。(“Elanco”)，9500萬美元，外加某些處於可銷售狀態的未完成產成品庫存的成本。交易的完成取決於慣常的成交條件，其中包括根據美國聯邦貿易委員會發布的同意令批准收購。雙方同意，收購不會早於2020年7月1日完成。公司正在安排融資以完成收購。不能保證將以對公司有利的條款獲得融資。
我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足長期流動性需求，我們預計這些資金將通過額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件可用。
現金流
經營活動中使用的現金
截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為6860萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為1820萬美元。運營現金流的變化主要反映了收益的下降和營運資本的大幅擴張。營運資本的變化是由業務季節性增加的庫存和應收賬款、不斷增長的銷售額推動的，但應付賬款的增長在一定程度上抵消了這一影響。在截至2020年3月31日的三個月中，資產和負債的淨變化佔運營活動中使用的現金7250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為2500萬美元。
投資活動中使用的現金
截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為460萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為90萬美元。投資活動中使用的淨現金增加是健康中心持續推廣計劃的結果。
36
目錄
融資活動提供的現金
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為7，420萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為690萬美元。融資活動提供的現金變化主要是由於公司利用其循環信貸安排為營運資本擴張提供資金。
負債説明
應收賬款協議
關於簡明綜合財務報表附註2-業務組合中所述的Perrigo Animal Health收購，本公司於2019年7月8日修訂了PetIQ，LLC及其各國內全資子公司的現有循環信貸協議(“經修訂循環信貸協議”)。修訂後的循環信貸協議規定了1.1億美元的有擔保循環信貸安排，具有手風琴功能，允許額外增加總額高達1.25億美元的安排，並將循環安排的到期日延長至2024年7月8日。此外，修訂後的循環信貸協議降低了歐洲美元利率貸款的利率，並修改了某些金融契約，包括取消了最高第一留置權淨覆蓋率。根據修訂後的循環信貸安排，借款人將收取0.375%至0.50%的費用，作為未使用的貸款費用，具體取決於借款總額。
經修訂的循環信貸協議下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
經修訂的循環信貸協議載有若干契諾，其中包括限制借款人及擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)作出投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併及/或出售資產；(V)支付股息及分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；(Vii)截至2019年12月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守本公約。
修訂後的循環信貸協議還包含某些慣常的肯定契諾和違約事件(包括控制權變更)。此外，經修訂的循環信貸協議載有最低固定收費承保比率契約，若經修訂的循環信貸協議的可獲得性低於某一水平，則會進行測試。截至2020年3月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守了這些公約。
截至2020年3月31日，根據修訂後的循環信貸協議，未償還的金額為8，430萬美元。經修訂的循環信貸協議於2020年3月31日的加權平均利率為3.1%。
應收賬款定期貸款信用協議
此外，關於完成對Perrigo Animal Health的收購，本公司於2019年7月8日修訂並重述了PetIQ，LLC的現有定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。A&R定期貸款信貸協議由7，410萬美元增加至22，000萬美元，利率相當於歐洲美元利率加4.50%，所得款項用於為現有定期貸款安排再融資，並完成收購。
A&R定期貸款信貸協議下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保。
37
目錄
A&R定期貸款信貸協議包含多個契諾，其中限制借款人和擔保人的能力(除某些例外情況外)：(I)進行投資、貸款或墊款；(Ii)招致額外債務；(Iii)設立資產留置權；(Iv)進行合併或合併和/或出售資產；(V)支付股息和分派或回購我們的股權；(Vi)償還次級債務；截至2020年3月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守了這些公約。
A&R定期貸款信用協議還包含某些慣常的肯定契諾和違約事件(包括控制權變更)。此外，A&R定期貸款信貸協議包括一項維護契約，要求遵守最高第一留置權淨槓桿率。某些籃子的可用性和進行某些交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能受到遵守擔保槓桿率的約束。截至2020年3月31日，本公約項下的借款人和擔保人均遵守了這些公約。
截至2020年3月31日，A&R定期貸款信貸協議下的未償還金額為2.195億美元。
一般其他債務
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾市一座商業建築的購買價格提供190萬美元的融資。抵押貸款以4.35%的固定利率計息，並利用25年的攤銷時間表，以10年氣球支付屆時到期的餘額。
關於收購VIP，本公司簽署了1，000萬美元的保函。截至2020年3月31日，根據2018年或有票據應支付750萬美元，根據2019年或有票據應支付1000萬美元。擔保票據和或有票據，統稱為“應付票據-VIP收購”，金額為2750萬美元，要求每季度支付6.75%的利息，餘額應於2023年7月17日支付。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司並無產生任何與A&R信貸協議或A&R定期貸款信貸協議相關的債務發行成本。截至2019年3月31日止三個月內，公司與應收賬款信貸協議相關的債務發行成本為10萬美元，與定期貸款相關的債務發行成本為零
表外安排
我們沒有任何表外安排。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中因交易而面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不以交易或投機為目的進行衍生品或其他金融工具交易。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的A&R信用協議和A&R定期貸款信用協議產生的債務是可變利率債務。利率變化通常不會影響我們信貸協議的市場價值，但確實會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2020年3月31日，我們在Revolver和定期貸款項下的可變利率債務約為3.038億美元。增加1%將使我們截至三個月的利息支出增加約120萬美元。
38
目錄
項目4.控制和程序。
財務報告內部控制
信息披露控制和程序評估
我們維持披露控制和程序(該術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求在我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2020年3月31日的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。儘管我們的公司員工由於冠狀病毒大流行而遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估冠狀病毒對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
有關前瞻性陳述的告誡説明
本Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：
|
· |
有關我們的戰略、運營結果或流動性的聲明； |
|
· |
關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述； |
|
· |
管理目標和目的聲明；以及 |
|
· |
有關我們或我們業務的陳述的基本假設。 |
前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念為基礎，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括，但不限於，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素；冠狀病毒對我們的業務和全球經濟的影響；我們通過收購成功增長業務的能力；我們對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和其他人的競爭。
39
目錄
在我們的行業中；我們品牌的聲譽受損；經濟趨勢和寵物支出；我們營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們產品的召回或撤回或產品責任索賠；我們有效管理我們的製造和供應鏈的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們維持盈利的能力；以及我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、本Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給SEC的其他報告中的“風險因素”中列出的風險。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟。
我們不時地受到訴訟和其他訴訟程序的影響，目前我們也在參與訴訟和其他訴訟程序。除以下所述的訴訟外，我們認為不存在單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了100萬美元的合同終止費用，與涉嫌違約的和解相關。這筆費用包括在截至2020年3月31日的季度的一般和行政費用中。
2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(統稱“原告”)向美國加州北區地區法院起訴PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合併和其他違反反壟斷的行為。原告要求未指明的金錢賠償和各種禁令救濟，包括要求PetIQ剝離其在VIP的權益的命令。2018年6月，本公司提交動議，駁回因未提出可給予救濟的索賠而提出的投訴。2018年8月3日，法院批准了公司駁回申訴的動議，但允許原告試圖就可行的申訴進行抗辯。原告於2018年12月13日提出修改後的起訴書，我們隨後提出第二項動議，駁回修改後的起訴書。2019年4月22日，法院批准了公司的動議，在沒有進一步修改的情況下駁回動議，得出結論認為，原告無法識別任何事實指控來支持其聲稱的索賠。原告於2019年5月21日向第九巡迴上訴法院提交上訴通知，上訴簡報於2019年12月完成。口頭辯論定於2020年6月9日舉行。第九巡迴上訴法院的最終裁決預計將在2020年底或2021年初做出。
此外，本公司還面臨與其產品相關的各種訴訟以及其他公司訴訟。沒有一個單獨的項目是重要的。
本公司在特定意外事件可能發生且可評估時記錄負債，並披露至少在合理範圍內可能導致損失的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。於二零二零年三月三十一日，本公司並無就任何或有事項累算，因為本公司並不認為任何或有事項是可能或可評估的。公司將法律費用計入合併經營報表的一般費用和行政費用中。
40
目錄
項目1A。風險因素。
我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下更新的風險因素除外：
最近爆發的冠狀病毒及其引發的流行病的規模和範圍尚不清楚，由於健康中心和社區診所關閉以及其他因素，至少在短期內可能會對我們的業務造成不利影響。
隨着美國面臨新型冠狀病毒大流行，該公司正在遵循政府和衞生當局的建議，將其獸醫、同事、客户和零售合作伙伴的風險暴露降至最低。因此，該公司於2020年3月19日宣佈，將從2020年3月20日(星期五)起暫時關閉所有獸醫社區診所和健康中心。該公司將密切關注這場全球健康危機，以儘快重新開放其社區診所和健康中心。隨着形勢的發展，公司將繼續定期、持續地重新評估其戰略。此外，冠狀病毒在全球的快速傳播還導致旅行限制以及美國某些企業的中斷和關閉，包括我們某些零售合作伙伴的企業。我們可能會經歷與大流行恐懼、隔離和市場低迷相關的客户行為變化帶來的影響，如果病毒在我們的任何一個市場蔓延，我們的勞動力也會受到影響。如果病毒影響到我們工廠僱用或運營的大量勞動力，我們可能會遇到延誤或無法及時生產和向我們的零售合作伙伴交付產品的情況。此外，我們的一個或多個客户、服務提供商或供應商可能會因冠狀病毒爆發而遭遇財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷。冠狀病毒的全球規模和範圍尚不清楚，目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。冠狀病毒對公司業績的影響程度最終將取決於未來的發展, 這些信息高度不確定，將包括我們的健康中心和社區診所關閉的持續時間，以及我們零售合作伙伴的關閉時間，有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為試圖遏制冠狀病毒而採取的行動。然而，該公司相信冠狀病毒可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，至少在短期內是這樣。
項目5.其他信息
佔位符
第六項。展品。-
|
31.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
|
31.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。 |
|
32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
|
32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。 |
|
101.INS* |
XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.PRE* |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
101.DEF* |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
*隨函提交
41
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。
|
|
PETIQ，Inc. |
|
|
|
|
|
|
2020年5月8日 |
/s/John Newland |
|
|
|
約翰·紐蘭 |
|
|
|
首席財務官 |
|
42