美國

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NonSegmentMember2020-01-012020-03-310001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTea：ZulilyMember2019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTEA：QxhMember2019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：運營細分市場成員QrTEA：QvcInterationalMember2019-01-012019-03-310001355096美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-03-3100013550962019-01-012019-03-310001355096US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001355096美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001355096US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-300001355096美國-GAAP：公共類別成員2020-04-3000013550962020-01-012020-03-31xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純iso4217：美元xbrli：共享

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，從中國到日本的過渡期是從中國到日本的過渡期。從中國到日本的過渡期是從中國到日本的過渡期。在這段過渡期內，中國的投資者將從中國轉向中國，中國的投資者將從中國轉向中國，中國的投資者將從中國轉向中國，中國的投資者將從中國轉向中國，中國的投資者也將從中國轉向日本。

佣金文件編號：001-33982

Qurate零售公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

公司或組織)	識別號碼)
狀態，狀態特拉華州 (公司或組織的州或其他管轄權)	84-1288730 (I.R.S.僱主身分證號碼)

自由大道12300號恩格爾伍德, 科羅拉多州 (主要行政機關地址)	80112 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
A系列普通股	QRTEA	納斯達克股票市場有限責任公司
B系列普通股	QRTEB	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ⌧不是，不是，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧*◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器 ☒	加速的文件管理器☐	非加速的文件管理器☐	規模較小的新聞報道公司：☐	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為交易法規則第312b-2條所定義的空殼公司。*是。☐*☒

截至2020年4月30日，Qurate Retail，Inc.的普通股流通股數量為：


A系列普通股		387,364,099
B系列普通股		29,381,251


第一部分-財務信息
第一項財務報表
Qurate零售公司和子公司簡明合併資產負債表(未經審計)		I-3
Qurate零售公司和子公司簡明合併經營報表(未經審計)		I-5
Qurate零售公司及子公司簡明綜合綜合收益(虧損)表(未經審計)		I-6
Qurate零售公司及子公司現金流量表簡明合併報表(未經審計)		I-7
Qurate零售公司和子公司簡明合併權益報表(未經審計)		I-8
Qurate零售公司和子公司簡明合併財務報表附註(未經審計)		I-9
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		I-19
第三項關於市場風險的定量和定性披露。		I-30
項目4.控制和程序		I-30

第II部分-其他資料		II-1
項目1.法律訴訟		II-1
第1A項危險因素		II-1
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		II-2
項目6.展品		II-3

簽名		II-4

I-2

Qurate零售公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
	金額(以百萬為單位)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	555	673
貿易應收賬款和其他應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元139百萬美元和$129分別為百萬美元		1,440	1,854
庫存，淨額		1,433	1,413
其他流動資產		320	636
流動資產總額		3,748	4,576
股權證券投資		72	76
財產和設備，淨額		1,317	1,351
不攤銷的無形資產(附註5)：
商譽		6,563	6,576
商標		3,168	3,168
		9,731	9,744
應攤銷無形資產淨額(附註5)		886	955
其他資產，按成本計算，扣除累計攤銷後的淨額		756	603
總資產	$	16,510	17,305

(續)

見簡明合併財務報表附註。

I-3

Qurate零售公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表(續)

(未經審計)


	3月31日，		12月31日，
	2020		2019
	以百萬計的金額，
	除分攤額外
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	844	1,091
應計負債		907	1,173
債務的當前部分，包括#美元888百萬美元和$1,557按公允價值計量的百萬美元(附註6)		888	1,557
其他流動負債		174	180
流動負債總額		2,813	4,001
長期債務，包括#美元444百萬美元和$0按公允價值計量(附註6)		6,157	5,855
遞延所得税負債		1,723	1,716
其他負債		716	761
負債共計		11,409	12,333
權益
股東權益：
優先股，$.01票面價值。授權50,000,000股份；不是的已發行股份		—	—
系列A普通股，$.01票面價值。授權4,000,000,000股份；已發佈和傑出的 387,357,451股票在2020年3月31日和386,691,4612019年12月31日的股票		4	4
B系列普通股，$.01票面價值。授權150,000,000股份；已發佈和傑出的 29,381,251股票在2020年3月31日和29,278,4242019年12月31日的股票		—	—
C系列普通股，$.01票面價值。授權400,000,000股份；不是的已發行股份		—	—
額外實收資本		9	—
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額		88	(55)
留存收益		4,871	4,891
股東權益總額		4,972	4,840
子公司股權中的非控股權益		129	132
總股本		5,101	4,972
承付款和或有事項(附註7)
負債和權益總額	$	16,510	17,305

見簡明合併財務報表附註。

I-4

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併操作報表

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額(以百萬為單位)
總收入，淨額	$	2,920	3,085
運營成本和費用：
零售成本(不包括下面單獨顯示的折舊)		1,933	2,023
運營費用		193	196
銷售、一般和行政，包括基於股票的薪酬(附註2)		421	425
折舊攤銷		142	153
		2,689	2,797
營業收入(虧損)		231	288
其他收入(費用)：
利息費用		(97)	(96)
關聯公司淨收益(虧損)份額		(36)	(45)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額(附註4)		(138)	(81)
其他，淨		13	(8)
		(258)	(230)
所得税前收益(虧損)		(27)	58
所得税(費用)福利		18	8
淨收益(虧損)		(9)	66
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		11	11
Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東	$	(20)	55

可歸因於A系列和B系列Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)每股普通股股東(注3)：	$	(0.05)	0.13
可歸因於A系列和B系列Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)每股普通股股東(注3)：	$	(0.05)	0.13

見簡明合併財務報表附註。

I-5

Qurate零售公司及附屬公司

全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額(以百萬為單位)
淨收益(虧損)	$	(9)	66
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣換算調整		(22)	(7)
確認以前未實現的債務損失(收益)，淨額		(1)	—
可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損)		167	(22)
其他綜合收益(虧損)		144	(29)
綜合收益(虧損)		135	37
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損)		12	11
可歸因於Qurate零售公司的綜合收益(虧損)股東	$	123	26

見簡明合併財務報表附註。

I-6

Qurate零售公司及附屬公司

簡明現金流量表合併表

(未經審計)


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
業務活動現金流量：
淨收益(虧損)	$	(9)	66
將淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊攤銷		142	153
以股票為基礎的薪酬		11	19
關聯公司淨虧損(收益)份額		36	45
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額		138	81
遞延所得税費用(福利)		(43)	(31)
其他，淨		4	5
經營性資產和負債變動情況
應收賬款減少(增加)		411	370
庫存的減少(增加)		(23)	(86)
預付費用和其他資產減少(增加)		62	52
(減少)應付貿易帳款增加		(240)	(272)
(減少)應計負債和其他負債的增加		(317)	(246)
經營活動提供(使用)的現金淨額		172	156
投資活動的現金流量：
對成本和股權投資者的投資和貸款		(36)	(43)
資本支出		(45)	(61)
電視發行權支出		(1)	(52)
其他投資活動，淨額		8	(10)
投資活動提供(使用)的現金淨額		(74)	(166)
籌資活動的現金流量：
借入債項		743	731
償還債務		(942)	(618)
Qurate零售普通股回購		—	(210)
股票薪酬淨結算預扣税		(2)	(6)
支付給非控制權益的股息		(15)	(22)
其他融資活動，淨額		6	(6)
融資活動提供(使用)的現金淨額		(210)	(131)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(6)	(4)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額		(118)	(145)
期初現金、現金等價物和限制性現金		681	660
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	563	515

下表將我們簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們簡明綜合現金流量表中顯示的總金額進行核對：


		3月31日，	十二月三十一號，
		2020	2019
	以百萬計
現金和現金等價物	$	555	673
包括在其他流動資產中的受限現金		8	8
簡明合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	563	681

見簡明合併財務報表附註。

I-7

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併權益表

(未經審計)



	股東權益
						累積
					附加	其他		非控制性
	擇優		普通股		付清	全面	留用	對股權的興趣增加	總計
	股票		系列A	系列B	資本	收益(虧損)	收益	三家子公司中的一家	權益
	金額以1000萬美元計
2020年1月1日的餘額	$	—	4	—	—	(55)	4,891	132	4,972
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	(20)	11	(9)
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	143	—	1	144
股票補償		—	—	—	11	—	—	—	11
分配給非控股權益		—	—	—	—	—	—	(15)	(15)
其他		—	—	—	(2)	—	—	—	(2)
2020年3月31日的餘額	$	—	4	—	9	88	4,871	129	5,101



	股東權益
						累積
					附加	其他		非控制性
	擇優		普通股		付清	全面	留用	對股權的興趣增加	總計
	股票		系列A	系列B	資本	收益(虧損)	收益	三家子公司中的一家	權益
	金額以1000萬美元計
2019年1月1日的餘額	$	—	4	—	—	(55)	5,675	120	5,744
淨收益(虧損)		—	—	—	—	—	55	11	66
其他綜合收益(虧損)		—	—	—	—	(29)	—	—	(29)
股票補償		—	—	—	19	—	—	—	19
首輪Qurate零售股票回購		—	—	—	(210)	—	—	—	(210)
分配給非控股權益		—	—	—	—	—	—	(22)	(22)
股票薪酬淨額結算的預扣税		—	—	—	(6)	—	—	—	(6)
重新分類		—	—	—	197	—	(197)	—	—
2019年3月31日的餘額	$	—	4	—	—	(84)	5,533	109	5,562

見簡明合併財務報表附註。

I-8

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(一)陳述依據

隨附的簡明合併財務報表包括庫拉特零售公司的賬目。(以下定義和描述的GCI Liberty拆分之前，以前稱為Liberty Interactive Corporation，或“Liberty”)及其控制的子公司(除非上下文另有要求，統稱為“Qurate Retail”、“公司”、“Consolidated Qurate Retail”、“US”、“We”或“Our”)。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。Qurate Retail由QVC，Inc.全資子公司組成。(“QVC”)，其中包括HSN，Inc.(“HSN”)，Cornerstone Brands，Inc.(“基石”)，Zully，LLC(“Zully”)，以及其他成本和權益方法投資。

Qurate Retail主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商務行業。該公司的全資子公司QVC、Cornerstone和Zully的業務是季節性的，這是因為第四日曆季度與年終假日購物有關的銷售額較高。他説：

隨附的(A)截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表，該簡明資產負債表源自經審計的財務報表；及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的形成中期財務資料準則10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報這些期間業績所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。此外，某些前期金額已重新分類，以便與本期列報具有可比性。這些簡明合併財務報表應與Qurate Retail截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。Qurate Retail認為(I)公允價值計量，(Ii)所得税會計，以及(Iii)零售相關調整和津貼的估計是其最重要的估計。巴塞羅那

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒(簡稱冠狀病毒)在中國武漢浮出水面，隨後蔓延至全球，引發全球大流行，影響到Qurate Retail運營的所有國家。由於病毒的傳播，大多數地方政府機構都實施了旅行限制、當地隔離或留在家裏的限制，以遏制傳播，這對大多數經濟部門造成了重大破壞。

由於冠狀病毒，管理層增加了某些估計儲備的金額，包括但不限於無法收回的應收賬款、庫存陳舊和銷售退貨。除這些變化外，管理層目前不知道冠狀病毒大流行引起的任何事件或情況需要公司更新我們的估計或判斷，或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，管理層的估計可能會發生變化，任何此類變化都將在財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

Qurate Retail已與獨立的上市公司Liberty Media Corporation(“LMC”)(出於會計目的，為本公司的關聯方)簽訂了某些協議。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。Qurate Retail和LMC在另一家公司都沒有任何股份，無論是否有益。關於2018年第一季度發生的剝離交易(“GCI Liberty剝離”)，Qurate Retail和GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)(出於會計目的，為本公司的關聯方)訂立了税收分享協議。*根據税收分享協議，GCI Liberty已同意賠償Qurate Retail因GCI Liberty剝離而導致的税收和税收相關損失，只要該等税收或税收相關損失(I)主要是由於GCI Liberty個別或合計違反了GCI Liberty訂立的某些限制性契約(適用於GCI Liberty及其子公司在完成交易後採取行動或未能採取行動)造成的

I-9

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

(I)GCI Liberty拆分(或GCI Liberty拆分的一部分)，或(Ii)美國國税法第355(E)條適用於GCI Liberty拆分的結果，因為GCI Liberty拆分是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接獲得GCI Liberty(或任何後續公司)股票的50%或更大權益(以投票或價值衡量)，或(Ii)由於GCI Liberty拆分是計劃(或一系列相關交易)的一部分，而導致GCI Liberty拆分的原因。

於2019年12月，本公司就LMC與本公司董事會主席Gregory B.Maffei(“主席”)訂立新的僱傭安排訂立服務協議修訂。根據修改後的服務協議，他的薪酬部分將由公司、Liberty TripAdvisor控股公司、GCI Liberty和Liberty寬帶公司各自直接支付給他。(統稱為“服務公司”)或補償給LMC，在每種情況下，均基於經修訂的服務協議中規定的LMC與服務公司之間的分配，目前規定為：19%為公司服務。

與LMC的重組協議規定，除其他事項外，Qurate零售公司和LMC之間的關係的條款，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供某些一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。Qurate Retail向LMC報銷LMC在提供這些服務時發生的直接自付費用，以及Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的可分攤部分成本。根據設施共享協議，LMC與Qurate Retail共享其公司總部的辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議，大約有$3百萬美元和$2在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，100萬分別可償還給LMC。-Qurate Retail有一筆應繳税款，金額約為$85百萬美元和$95截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別計入簡明綜合資產負債表中的其他負債。

(2)以股票為基礎的薪酬。

本公司已向其若干董事、僱員及附屬公司僱員授予限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)及購買本公司普通股股份的選擇權(統稱“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而收到的員工服務成本，並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用於換取責任分類獎勵的員工服務成本，並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。

在隨附的簡明綜合經營報表中包括的銷售、一般和行政費用為#美元。11百萬美元和$19在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，基於股票的薪酬分別為100萬美元。

下表列出了公司在截至2020年3月31日的三個月內授予的期權數量和加權平均GDFV：


	截至三個月
	2020年3月31日
	授予的期權(000%)	加權平均GDFV

A系列Qurate零售普通股、QVC和HSN員工(1)	4,166	$	1.94
A系列Qurate零售普通股，祖利員工(1)	618	$	1.94

(1)

贈款背心每半年超過一次四年.

在截至2020年3月31日的三個月內，Qurate Retail向其員工授予9.3100萬RSU的首輪Qurate零售普通股。A系列RSU的GDFV為$。4.44每股，一般每年歸屬超過四

I-10

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

年份。關於我們董事長的僱傭協議，在截至2020年3月31日的三個月內，Qurate Retail授予584向董事長贈送A系列Qurate零售普通股的1000個基於業績的RSU。A系列RSU的GDFV為$。4.44在他們被授予時的每股，並將懸崖背心一年從撥款當月開始，以滿足某些績效目標為條件。*在截至2020年3月31日的三個月內，Qurate Retail還批准了大約725將A系列Qurate零售普通股的數千個基於業績的RSU贈送給其首席執行官。*A系列RSU的GDFV為$4.44在他們被授予時的每股，並將懸崖背心一年從撥款當月開始，以滿足某些績效目標為條件。在確定確認的補償費用的時間和金額時，會考慮主觀的績效目標。當有可能實現績效目標時，公司記錄補償費用。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

本公司已使用Black-Scholes-Merton模型計算其所有股權分類獎勵和任何隨後的負債分類獎勵的重新計量的GDFV。本公司根據歷史行使和沒收數據估計獎勵的預期期限。Awards計算中使用的波動率是基於Qurate Retail股票的歷史波動率和公開交易的Qurate零售期權的隱含波動率。該公司使用一種零股息率和期限類似於標的期權的國債的無風險利率。

Qurate Retail-傑出大獎

下表列出了授予公司某些高級管理人員、員工和董事的購買Qurate零售普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及獎勵的加權平均剩餘壽命和合計內在價值。



				加權		集料
				平均值		內在性
	系列A			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生活		(百萬)
在2020年1月1日未償還	23,248	$	21.28
授與	4,784	$	4.44
已行使	—	$	—
沒收/取消	(2,656)	$	19.78
截至2020年3月31日未償還	25,376	$	18.26	4.7	年份	$	11
可於2020年3月31日行使	12,000	$	24.42	3.4	年份	$	3



				加權		集料
				平均值		內在性
	系列B			剩餘		價值
	(000's)	WAEP		生活		(百萬)
在2020年1月1日未償還	1,844	$	27.09
授與	—	$	—
已行使	—	$	—
沒收/取消	—	$	—
截至2020年3月31日未償還	1,844	$	27.09	2.8	年份	$	—
可於2020年3月31日行使	1,844	$	27.09	2.8	年份	$	—

有不是的在截至2020年3月31日的三個月內授予購買B系列普通股的期權。

截至2020年3月31日，與未歸屬獎項相關的未確認補償成本總額約為美元。47百萬這筆金額將在公司的綜合經營報表中確認，加權平均期間約為2.0好多年了。

I-11

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

截至2020年3月31日，Qurate Retail在行使未償還股票期權時保留了約25.4百萬股A系列Qurate零售普通股和1.8100萬股B系列Qurate零售普通股。

(3)預計普通股每股收益(虧損)

每股普通股的基本收益(虧損)是通過淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(“WASO”)來計算的。稀釋每股收益在潛在普通股的每股基礎上表現出稀釋效果，就像它們在所提期間開始時已被轉換一樣。在報告虧損期間，由於結果將是反稀釋的，潛在稀釋股票不包括在稀釋每股收益的計算中。

不包括在截至2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益中的有22百萬和24分別為100萬股潛在普通股，因為納入它們將是反稀釋的。


	Qurate Retail：普通股
	截至三個月
	3月31日，
	2020	2019
	中國股票數量以億美元計
基本瓦索	416	433
潛在稀釋股份	1	1
稀釋WASO	417	434

(4)其他資產和負債按公允價值計量

對於要求按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第二級投入是指除包括在第一級內的報價市場價格外，對於資產或負債可以直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

本公司按公允價值計量的資產和負債如下：

按公允價值計量的公允價值

2020年3月31日

2019年12月31日

引自

物價

在非活躍狀態下

顯着性

在非活躍狀態下

顯着性

市場正在等待

其他

市場正在等待

其他

雷同

可觀測

雷同

可觀測

資產

輸入

資產

輸入

描述

總計

(一級)

(二級)

總計

(一級)

(二級)

金額以1000萬美元計

現金等價物

248

—

339

—

賠償資產

180

—

180

202

—

202

債款

1,332

—

1,332

1,557

—

1,557

該公司的大部分二級金融資產和負債主要是債務工具，其報價的市場價格不被認為是在GAAP定義的“活躍市場”上交易的。這類工具的公允價值是從一個典型的模型中得出的，該模型使用可觀察到的市場數據作為重要的輸入。

I-12

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

賠償資產涉及GCI Liberty對Liberty Interactive LLC(“LI LLC”)的賠償協議，並與LI LLC的持有者的能力有關1.752046年到期的可交換債券百分比(“1.75%可交換債券“)在2023年10月5日或之前根據債券條款行使其交換權。*這一金額將等於該公司的交換價值和麪值之間的差額1.75發生交換時的可交換債券百分比。*截至2020年3月31日在簡明綜合資產負債表中記錄的賠償資產代表1.75%可交換債券主要基於市場可觀察到的投入(第2級)。*截至2020年3月31日，持有1.75%可交換債券不具有交換能力，因此，此類賠償資產在該日作為長期資產計入我們的壓縮綜合資產負債表。此外，截至2020年3月31日，332,241世界銀行的債券1.75%的可交換債券仍未償還。

金融工具已實現和未實現損益

金融工具的已實現和未實現收益(虧損)包括下列公允價值的變化：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額(以百萬為單位)
股權證券	$	(4)	5
可交換的高級債券		(50)	(116)
賠償資產		(22)	32
其他金融工具		(62)	(2)
	$	(138)	(81)

本公司已選擇使用公允價值期權對其可交換債務進行會計處理。簡明綜合經營報表中確認的可交換優先債券公允價值的變化主要是由於市場因素，主要是由債務可交換成的相關股份的公允價值變化推動的。本公司將可歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益(虧損)部分分離出來，並在其他全面收益(虧損)中確認該金額。*可交換優先債券的公允價值變化可歸因於工具特定信用風險的變化，收益為#美元220百萬美元，虧損$29截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元，累計變化為收益$391截至2020年3月31日，達到100萬。他説：

(5)增加無形資產。

商譽

商譽賬面金額變動情況如下：


					公司和
	QxH		QVC國際	祖利	其他	總計
	金額以1000萬美元計
2020年1月1日的餘額	$	5,228	859	477	12	6,576
外幣換算調整		—	(13)	—	—	(13)
2020年3月31日的餘額	$	5,228	846	477	12	6,563

I-13

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

應攤銷的無形資產

使用年限有限的無形資產攤銷費用為#美元。91百萬美元和$100截至2020年和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。基於截至2020年3月31日的可攤銷無形資產，Qurate Retail預計未來五年的攤銷費用如下(金額以百萬計)：


2020年剩餘時間	$	273
2021	$	230
2022	$	130
2023	$	78
2024	$	74

(6)減少長期債務

債務摘要如下：


	出類拔萃
	本金地址為		賬面價值
	2020年3月31日		2020年3月31日		2019年12月31日
	金額以1000萬美元計
企業級債券
8.52029年到期的高級債券百分比	$	287		285	285
8.252030年到期的高級債券百分比		504		502	502
42029年到期的可交換高級債券百分比		431		334	327
3.752030年到期的可交換高級債券百分比		433		245	318
3.52031年到期的可交換高級債券百分比		221		309	422
0.752043年到期的可交換高級債券百分比		—		—	2
1.752046年到期的可交換高級債券百分比		332		444	488
附屬級別註釋和設施
QVC5.1252022年到期的高級擔保票據百分比		500		500	500
QVC4.3752023年到期的高級擔保票據百分比		750		750	750
QVC4.852024年到期的高級擔保票據百分比		600		600	600
QVC4.452025年到期的高級擔保票據百分比		600		599	599
QVC4.752027年到期的高級擔保票據百分比		575		575	—
QVC5.452034年到期的高級擔保票據百分比		400		399	399
QVC5.952043年到期的高級擔保票據百分比		300		300	300
QVC6.3752067年到期的高級擔保票據百分比		225		225	225
QVC6.252068年到期的高級擔保票據百分比		500		500	500
QVC銀行信貸安排		525		525	1,235
遞延貸款成本		—		(47)	(40)
合併Qurate零售債務總額	$	7,183		7,045	7,412
較新的分類				(888)	(1,557)
長期債務總額			$	6,157	5,855

QVC銀行信貸安排

2018年12月31日，QVC與Zully作為共同借款人(統稱“借款人”)簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議是一項多貨幣安排，規定2.9510億美元的循環信貸安排，450備用信用證的分項限額為百萬美元和$1.510億美元的未承諾增量循環貸款承諾或增量定期貸款。第四個修訂和重新簽署的信貸協議包括$400QVC或Zully可能借入的百萬股，金額為$50備用信用證的分項限額為百萬。*其餘的

I-14

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

$2.5500億美元，任何增量貸款都只能由QVC借入。*作為替代基本利率貸款的借款將按等於年利率的利率計息基本費率加上在以下範圍內變化的邊距0.25%至0.75綜合總債務與綜合EBITDA的綜合比率(“綜合綜合槓桿率”)取決於借款人的綜合比率。屬於libor貸款的借款將按相當於適用利率的年利率計息。Libor利率加上在以下範圍內變化的邊際1.25%和1.75%取決於借款人的綜合綜合槓桿率。每筆貸款可以隨時和不時地預付，除了慣例的破碎費外，沒有任何罰款。除非借款和信用證使用超出可獲得性，否則不需要強制預付款；前提是，如果Zully不再由Qurate Retail控制，它的所有貸款都必須得到償還，其信用證必須以現金為抵押。該設施將於2023年12月31日到期。在某些慣常的違約事件發生後，貸款的支付速度可能會加快。

第四次修訂及重訂信貸協議項下借款人的債務(包括祖利的債務)的支付及履行，由QVC的各主要國內附屬公司(定義見第四次修訂及重訂信貸協議)擔保。此外，在第四修訂和重新簽署的信用協議下的借款是有擔保的，平價通行證與QVC的現有票據一起，通過質押QVC的所有股權。此外，借款人關於美元債務的支付和履行。400QVC及Zully可動用的百萬股股份亦由Zully的各主要國內附屬公司(定義見第四次修訂及重訂信貸協議)(如有)擔保，並以Zully的所有股權質押作抵押。

第四次修訂和重新簽署的信貸協議包含某些肯定和否定的契約，包括對QVC和Zully及其各自的受限子公司(除某些例外情況外)在以下方面的某些限制：招致額外債務；設定財產或資產留置權；進行某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與附屬公司進行某些交易；進行銷售或回租交易；限制子公司分銷；以及

根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議，未償還借款的利率為2.1截至2020年3月31日。截至2020年3月31日，根據第四次修訂和重新簽署的信貸協議，可用金額為$2.4億美元，包括美元的剩餘部分400百萬份可供祖利和未償還信用證使用。他説：

4.75%2027年到期的高級擔保票據

2020年2月4日，QVC完成了1美元的登記債券發行575數以百萬計的4.752027年到期的高級擔保票據(“2027年票據”)按面值計算的百分比。2027年債券的利息將在2月和8月每半年支付一次，從2020年8月15日開始支付。所得款項用於部分預付QVC銀行信貸安排下的現有債務。

可交換高級債券

本公司已選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行會計處理。因此，這些工具的公允價值變動在經營報表中確認為未實現收益(虧損)。有關按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的信息，見附註4。*截至2020年3月31日，公司的可交換債券已被歸類為流動債券，因為公司沒有贖回債券的股份，或者它們目前是可贖回的，但1.752046年到期的可交換高級債券的百分比，這些債券被歸類為長期債券，因為它們目前不可贖回。本公司按季度審閲債券條款，以確定是否已發生觸發事件，要求在贖回事件時對可交換債券進行當前分類。

債務契約

截至2020年3月31日，Qurate Retail及其子公司遵守所有債務契約。

I-15

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

債務公允價值

Qurate Retail根據相同或類似發行的報價市場價格或根據Qurate Retail為相同剩餘期限的債務提供的當前利率(第2級)估計其債務的公允價值。QVC6.3752067年到期的高級擔保票據百分比(“2067年票據”)和QVC6.252068年到期的高級擔保票據(“2068年票據”)在紐約證券交易所交易，本公司認為該等票據交易活躍。因此，2067年債券和2068年債券是根據其交易價(第1級)進行估值的。Qurate Retail截至2020年3月31日未在隨附的濃縮綜合資產負債表中按公允價值報告的公開交易債務證券的公允價值如下(金額以百萬美元計)：


高級債券	$	617
QVC高級擔保票據	$	3,717

由於可變利率的性質，Qurate Retail認為，其其他債務的賬面價值(上文未討論)在2020年3月31日接近公允價值。

(七)預算承諾和或有事項

訴訟

本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。雖然Qurate Retail有合理的可能在此類事件結束後蒙受損失，但無法估計任何損失或損失範圍。管理層認為，預期應付該等或有事項所需的金額(如有)與隨附的簡明綜合財務報表不會有重大關係。

(8)更新Qurate Retail運營細分市場的相關信息

Qurate Retail通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事視頻和在線商務行業。Qurate Retail將其應報告部門確定為(A)佔其綜合年收入、年度調整後OIBDA或總資產10%或更多的經營部門，以及(B)收益佔Qurate Retail年度税前收益10%或更多的權益法附屬公司。

Qurate Retail根據收入、調整後的OIBDA、毛利率、每單位平均銷售價格和每客户收入或銷售額等財務指標評估業績，並決定將資源分配給其經營部門。此外，Qurate Retail還視情況審查非財務指標，如獨立網站訪問量、發貨數量、轉換率和活躍客户。

在截至2020年3月31日的三個月裏，Qurate Retail已將以下運營部門確定為其應報告的部門：

●

QxH-QVC美國和HSN在美國市場和銷售各種各樣的消費產品，主要是通過他們的電視購物節目和通過互聯網通過他們的網站和移動應用程序。

●

QVC International-QVC International主要通過其電視購物節目以及通過其國際網站和移動應用程序通過互聯網在幾個國家和地區營銷和銷售各種消費品。

●

Zully-Zully主要通過其應用程序、移動和桌面體驗，通過閃電銷售活動在美國和幾個國家營銷和銷售各種消費品。

Qurate Retail的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。他説：

I-16

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

各分部的會計政策與公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中的重大會計政策摘要所述相同。

業績計量

按部門和產品類別分列的收入構成如下：


		截至三個月
		2020年3月31日
			QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬計
家		$	681	257	81	141	1,160
服裝			299	101	120	36	556
美			288	145	16	—	449
附件			212	58	76	—	346
電子學			174	22	3	—	199
珠寶			98	49	13	—	160
其他收入			40	3	7	—	50
總收入		$	1,792	635	316	177	2,920


		截至三個月
		2019年3月31日
			QxH	QVC國際	祖利	公司和其他	總計
	以百萬計
家		$	682	247	111	146	1,186
服裝			327	112	140	41	620
美			292	143	13	—	448
附件			221	62	108	—	391
電子學			182	25	4	—	211
珠寶			113	52	13	—	178
其他收入			40	3	8	—	51
總收入		$	1,857	644	397	187	3,085

出於部門報告的目的，Qurate Retail將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用和銷售、一般和行政費用，不包括所有基於股票的薪酬和交易相關成本。Qurate零售公司認為，通過識別那些不能直接反映每項業務的業績或表明正在進行的業務趨勢的項目，這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標。此外，此措施還允許管理層查看運營結果，並在業務之間執行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、某些收購會計調整、單獨報告的訴訟和解、與交易相關的成本(包括重組、整合和顧問費)以及根據公認會計原則計算營業收入時包括的減損費用。因此，調整後的OIBDA應被視為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充，而不是替代。Qurate Retail通常對部門間銷售和轉移進行核算，就好像銷售或轉移是給第三方的一樣，也就是按當前價格計算。

I-17

Qurate零售公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註(續)

(未經審計)

調整後的OIBDA摘要如下：


	截至3月31日的三個月，
		2020	2019
	金額以1000萬美元計
QxH	$	293	352
QVC國際公司		97	101
祖利		2	17
公司和其他		(8)	(10)
綜合Qurate零售	$	384	460

其他資料


	2020年3月31日
	總資產		對中國附屬公司的投資	資本支出
	金額以1000萬美元計
QxH	$	12,271	39	35
QVC國際公司		2,145	—	4
祖利		1,107	—	5
公司和其他		987	83	1
綜合Qurate零售	$	16,510	122	45

下表提供了調整後的OIBDA與所得税前持續業務的營業收入(虧損)和收益(虧損)的對賬：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
調整後的OIBDA	$	384	460
以股票為基礎的薪酬		(11)	(19)
折舊攤銷		(142)	(153)
營業收入(虧損)	$	231	288
利息費用		(97)	(96)
關聯公司淨收益(虧損)份額		(36)	(45)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額		(138)	(81)
其他，淨		13	(8)
所得税前收益(虧損)	$	(27)	58

I-18

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略、冠狀病毒(定義如下)、QVC，Inc.的收入增長的陳述。(“合格風險投資”)；彌補重大弱點；我們預計的現金來源和用途；我們商譽和其他無形資產的可回收性；以及利率和外幣匯率的波動。如果在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的部分(但不是全部)因素：

●

新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行以及地方、州和聯邦政府對大流行的反應對經濟、我們的客户、我們的供應商和我們的企業的總體影響；

●

客户對我們產品和服務的需求，以及我們預測客户需求和適應需求變化的能力；

●

競爭對手對我們產品和服務的迴應；

●

數字電視普及率的提高以及對我們節目頻道定位的影響；

●

我們企業網站的在線流量水平，以及我們將訪問者轉化為客户或貢獻者的能力；

●

新業務線和業務戰略的開發和整合所固有的不確定性；

●

我們未來的財務表現，包括資金的可獲得性、條款和部署；

●

我們有能力成功整合和確認我們收購的業務的預期效率和收益；

●

運輸公司、供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的成本和能力；

●

任何懸而未決或受到威脅的訴訟的結果；

●

是否有合格的人員；

●

政府法規(包括但不限於聯邦通信委員會的法規)的變更或未能或無法遵守，以及監管程序帶來的不利後果；

●

與合作伙伴、分銷商、供應商和供應商之間關鍵戰略關係性質的變化；

●

國內和國際經濟、商業狀況和行業趨勢，包括英國退歐的影響(定義如下)；

●

消費者支出水平，包括個人消費債務和客户信用損失的可獲得性和金額；

●

廣告支出水平；

●

電視節目發行和觀看方面的變化，包括擴大部署個人錄像機、視頻點播和因特網協議電視及其對家庭購物節目的影響；

●

技術變革日新月異；

●

未能保護個人信息安全，使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動和/或私人訴訟和聲譽損害；

●

我們所在行業的監管和競爭環境；

●

自然災害、公共衞生危機(包括冠狀病毒)、政治危機以及其他災難性事件或其他我們無法控制的事件；

●

受到威脅的恐怖襲擊、國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地持續的軍事行動；以及

I-19

●

外幣匯率的波動。

有關其他風險因素，請參閲第I部分第1A項。本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及第II部分第1A項的風險因素。本季度報告10-Q表格中的風險因素。這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅針對截至本季度報告發布之日的10-Q表格發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾，傳播對本文包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。

下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明綜合財務報表及其註釋以及我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀。

此處的信息涉及Qurate Retail，Inc.Liberty Interactive Corporation(以前稱為Liberty Interactive Corporation，或“Liberty”)及其控制的子公司(除非上下文另有要求，否則統稱為“Qurate Retail”、“公司”、“綜合Qurate零售”、“我們”、“我們”或“我們的”)。

概述

我們擁有廣泛的視頻和在線商務公司的控股權和非控股權。我們最大的業務和可報告的部門是我們的運營部門，由QVC美國和HSN(“QxH”)和QVC International組成。QVC在美國營銷和銷售種類繁多的消費品(“美國”)主要是通過電視購物節目，以及通過其國內和國際網站和移動應用程序的互聯網。Zully，LLC(“Zully”)，一家在線零售商，通過每天推出的新產品款式的新鮮選擇，為顧客提供有趣和娛樂的購物體驗，是一個值得報告的細分市場。

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司基石，以及各種成本和權益法投資。

2019年12月，據報道冠狀病毒大流行已在中國武漢浮出水面，隨後蔓延至全球，影響到Qurate Retail運營的所有國家。由於病毒的傳播，大多數地方政府機構都實施了旅行限制、當地隔離或留在家裏的限制，以遏制傳播，這對大多數經濟部門造成了重大破壞。

截至本季度申報之日，作為對這些在家工作限制的迴應，QVC已要求所有非必要員工在家中工作，減少了允許在其生產設備上工作的員工數量，並對進入某些設施的員工實施了更多的清潔協議、社會距離措施和體温篩查。QVC還規定，所有感到上班不舒服的基本員工都不會被要求這樣做。由於這些資源限制，QVC在其一些次要頻道上恢復了預先錄製的節目，並且在某些履行中心的發貨過程中遇到了一些延誤。在某些市場，QVC暫時提高了那些被認為沒有在家工作能力的必要員工的工資和薪水，包括生產和履行中心員工。QVC認為，這可能會對未來的財務業績產生負面影響，這取決於大流行持續多久。*雖然QVC目前沒有因冠狀病毒而大幅削減員工或薪酬的計劃，但無法控制冠狀病毒的傳播，或擴大或延長這些留在家裏的限制，可能會在未來顯著改變這些計劃。

為應對冠狀病毒而實施的呆在家裏的限制要求許多傳統實體零售商暫時關閉門店，但允許包括QVC在內的遠程零售商繼續經營。*因此，在3月底，QVC觀察到新客户增加，對某些利潤率較低的類別(如家居和電子產品)的需求增加，而對利潤率較高的類別(如服裝)的需求減少。QVC繼續提供分期付款選項，作為對客户的通融，QVC延長了退貨政策。

因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，管理層增加了某些估計準備金，包括但不限於無法收回的應收賬款，因為預計通過QVC的分期付款選項收取的客户違約會更多，由於某些類別(如服裝)需求減少而導致的庫存陳舊，以及由於QVC的延期退貨政策導致的銷售退貨。

I-20

由於冠狀病毒，祖利看到來自中國的運費增加，並與QVC合作在其履行中心提供工作住宿，這導致了勞動力費用的增加。由於冠狀病毒，Zully還產生了額外的費用來深度清理其履行中心和辦公樓。此外，由於冠狀病毒造成的不確定性，Zully管理層增加了無法收回的應收賬款餘額。他説：

此外，冠狀病毒有幾個潛在的不利影響，可能會對本公司的財務業績(包括其資本和流動資金)在2020年剩餘時間及以後造成重大負面影響。這些因素包括政府對公司在“留在家中”經營能力的限制、生產內容的限制、銷售產品需求的減少、現有和潛在新客户可支配收入的減少、更高的失業率、勞動力短缺、對我們供應鏈的不利影響以及我們在國內進口和購買的產品以及公司銷售的產品的運輸中斷，包括由於工廠關閉、勞動力短缺和其他資源限制而出現更高需求的基本產品。*雖然影響目前尚不確定，但無法控制冠狀病毒的傳播可能會導致上述任何一種不利影響，或不利影響的組合，對公司的財務業績產生實質性影響。

運營結果-綜合

將軍。**我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的主要報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他”類別包括我們沒有單獨披露的資產或業務。有關主要報告部門的財務結果的更詳細討論和分析，請參閲下文“經營結果--業務”。

經營業績


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
營業收入
QxH	$	1,792	1,857
QVC國際公司		635	644
祖利		316	397
公司和其他		177	187
綜合Qurate零售	$	2,920	3,085

營業收入(虧損)
QxH	$	190	247
QVC國際公司		80	79
祖利		(20)	(13)
公司和其他		(19)	(25)
綜合Qurate零售	$	231	288

調整後的OIBDA
QxH	$	293	352
QVC國際公司		97	101
祖利		2	17
公司和其他		(8)	(10)
綜合Qurate零售	$	384	460

I-21

收入。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，Qurate綜合零售收入下降了5.3%，即1.65億美元。*截至2020年3月31日的三個月的下降是由於QxH的收入減少了6500萬美元，Zully的收入減少了8100萬美元，公司和其他部門的收入減少了1000萬美元，QVC國際的收入減少了900萬美元。公司和其他收入的減少是由於Cornerstone的收入減少，原因是冠狀病毒大流行和消費者需求疲軟導致零售店關閉。有關QVC和Zully的運營結果的更完整的討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

基於股票的薪酬。*基於股票的薪酬包括主要與授予我們某些高級管理人員和員工的普通股股票的期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的薪酬。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別錄得1100萬美元和1900萬美元的股票薪酬。截至2020年3月31日的三個月減少了800萬美元，主要是由於QxH減少了300萬美元，Zully減少了200萬美元，公司層面減少了300萬美元。截至2020年3月31日，與未歸屬Qurate零售股權獎勵相關的未確認補償成本總額約為4700萬美元。這些金額將在我們的簡明綜合經營報表中確認，加權平均期限約為2.0年。他説：

營業收入。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的綜合運營業績與去年同期相比減少了5700萬美元。截至2020年3月31日的三個月的營業業績下降主要是由於QxH的營業收入下降和Zully的營業虧損增加，但QVC國際的營業收入略有增加以及公司和其他部門的營業虧損減少部分抵消了這一影響。*與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，公司和其他部門的運營虧損增加了600萬美元，這主要是由於公司層面的運營虧損減少，但由於銷售業績下降，Cornerstone的運營虧損增加，部分抵消了這一影響。有關QVC和Zully運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

調整後的OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和其他相關成本和減值。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一業績衡量標準與其他衡量標準結合使用，以評估我們的業務，並做出在我們的業務之間分配資源的決策。我們認為，通過識別那些不能直接反映每個業務的業績或指示持續業務趨勢的項目，這是我們業務運營實力和業績的重要指標。此外，這項措施還允許我們查看運營結果，在業務之間執行分析比較和基準測試，並確定改進業績的策略。因此，調整後的OIBDA應被視為根據美國公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流和其他財務業績衡量指標之外的指標，但不應作為替代。*下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
營業收入(虧損)	$	231	288
折舊攤銷		142	153
以股票為基礎的薪酬		11	19
調整後的OIBDA	$	384	460

截至2020年3月31日的三個月，合併調整後的OIBDA與去年同期相比下降了16.5%，即7600萬美元。*截至2020年3月31日的三個月，調整後OIBDA的減少主要是由於QxH減少5900萬美元，Zully減少1500萬美元，以及QVC International減少400萬美元，但部分被公司和其他部門調整後OIBDA虧損減少200萬美元所抵消。*截至2020年3月31日的三個月，公司和其他部門的變化主要是由於公司層面調整後的OIBDA虧損減少，部分被

I-22

由於銷售業績下降，基石調整後的OIBDA虧損。有關QVC和Zully運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

其他收支

下表列出了其他收入(費用)的組成部分。


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計

利息費用	$	(97)	(96)
關聯公司收益(虧損)份額		(36)	(45)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額		(138)	(81)
其他，淨		13	(8)
其他收入(費用)	$	(258)	(230)

利息支出。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，所有利息支出相對持平。

關聯公司的收益(虧損)份額。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，附屬公司的虧損份額減少了900萬美元。*減少是由於公司替代能源解決方案實體的虧損減少。*這些實體通常虧損經營，本公司記錄其在此類虧損中的份額，但具有有利的税收屬性和抵免，這些屬性和抵免記錄在本公司的税務賬户中。他説：

金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額。扣除金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額由以下公允價值的變化組成：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
股權證券	$	(4)	5
可交換的高級債券		(50)	(116)
賠償資產		(22)	32
其他金融工具		(62)	(2)
	$	(138)	(81)

金融工具已實現和未實現收益(虧損)淨額的變化是由於與定期按市價計價的金融工具相關的適用期間的市場活動所致。與上年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的已實現和未實現虧損增加，主要是由於衍生工具的未實現虧損增加和賠償義務的未實現虧損增加(在隨附的簡明綜合財務報表的附註4中描述)，但可交換債券的未實現虧損的減少部分抵消了這兩項增加的影響。在截至2020年3月31日的三個月中，已實現和未實現虧損與上年同期相比有所增加，這主要是由於衍生工具的未實現虧損和賠償義務的未實現虧損的增加(在所附的簡明綜合財務報表的附註4中描述)。

其他，NET。其他方面，與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的淨收入增加了2100萬美元。其他淨額的活動主要歸因於與GCI Liberty的分税安排、本年度的債務清償以及上一年的匯兑損失的影響。

所得税。*截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的所得税優惠分別為1800萬美元和800萬美元。截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠主要是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免的税收優惠，部分被增加公司估值免税額的税收支出所抵消。*截至2019年3月31日的三個月的所得税優惠主要是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠。

I-23

淨收益。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別淨虧損900萬美元和淨收益6600萬美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、費用和其他損益波動的結果。

財務狀況的重大變化

截至2020年3月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA級貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、股票發行、利息收入、資產出售收益、債務(包括QVC的高級擔保信貸安排(“第四修訂和重新擔保信貸安排”)下的可獲得性，如隨附的簡明綜合財務報表附註6所述)和我們全資子公司經營活動產生的現金。*我們子公司經營活動產生的現金僅是流動性的來源，前提是此類現金超過子公司的營運資金需求，並且不受其他限制，例如，在QVC和Zully的情況下，因為要求必須保持低於3.5的槓桿率(根據此類債務的條款計算)。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行人債務信用評級從BB下調至BB-，QVC對有擔保債務的發行級評級被標普全球評級從BBB-下調至BB+。所有其他信用評級保持不變。

截至2020年3月31日，Qurate Retail的流動性頭寸包括：


	現金流和現金流
	等價物
	金額以1000萬美元計
QVC	$	497
祖利		17
公司和其他		41
季度零售總額	$	555

在公司確認出售資產的任何應税收益的範圍內，我們可能會產生税費並被要求支付税款，從而減少任何現金收益。*此外，截至2020年3月31日，我們在第四次修訂和重新簽署的信貸安排下的借款能力約為24億美元，包括Zully可能利用的4億美元部分的剩餘部分。截至2020年3月31日，公司在外國子公司持有約2.34億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物可用於國內目的，在匯回美國時不會產生重大的税收後果。QVC對其國際子公司的未匯出收益徵收外國税。QVC的外匯現金餘額中約有72%是QVC-Japan的。QVC擁有QVC-Japan 60%的股份，並與40%的少數股東三井株式會社(“三井”)分擔所有利潤和虧損。他説：

此外，在過去三年中，我們的運營業務平均每年通過運營活動產生超過10億美元的現金，我們預計未來這一數字不會有任何大幅下降。


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
現金流和信息流
經營活動提供(使用)的現金淨額	$	172	156
投資活動提供(使用)的現金淨額	$	(74)	(166)
融資活動提供(使用)的現金淨額	$	(210)	(131)

在截至2020年3月31日的三個月裏，Qurate Retail的主要現金用途是淨債務償還1.99億美元，資本支出4500萬美元，權益法投資和貸款3600萬美元。

I-24

Qurate零售現金在2020年剩餘時間的預計用途是大約2.1億美元的持續資本改善支出、償債支付(包括大約2.23億美元的未償債務利息支付)、根據批准的股票回購計劃可能回購普通股以及對現有或新業務的額外投資。我們還可能被要求支付所得税淨額，以結清與税務機關討論的項目。我們預計，手頭的現金以及未來期間經營活動和借款能力提供的現金將足以為預計的現金使用提供資金。

經營業績-業務

QVC。QVC是一家經營廣泛消費產品的零售商，這些產品主要通過專注於商品的電視購物節目、互聯網和移動應用進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括現場直播和錄製內容，在全國範圍內全天候通過多個渠道分發，包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN2。2019年第一季度，QVC將其電視轉播的美容智商頻道過渡到QVC3，美容智商內容轉移到純數字平臺。QVC美國節目還可以在QVC美國網站QVC.com和HSN.com上獲得；通過流媒體視頻的應用程序；(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)；移動應用程序；社交頁面和空中廣播公司。

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其電視節目上提供的商品，以及只有在QVC.com和HSN.com上才能買到的種類繁多的產品。QVC.com、HSN.com和QVC的其他數字平臺(包括移動應用程序、社交頁面等)是其業務模式的自然延伸，允許客户隨時隨地體驗其購物體驗，並根據所使用的設備定製實時或按需內容。除了提供視頻內容，QVC.com和HSN.com還允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程，並方便地訪問他們的賬户。

QVC的國際電視購物節目，包括實況和錄製的內容，分發給美國以外的家庭，主要是在德國、奧地利、日本、英國(“英國”)、愛爾蘭共和國和意大利。在QVC運營的一些國家，其電視購物節目通過多個QVC渠道分發：德國的QVC Style和QVC2，以及英國的QVC Beauty、QVC Extra和QVC Style。與美國類似，QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交頁面吸引客户。QVC的國際業務僱傭了產品採購團隊，他們根據每個當地市場的利益選擇產品。

QVC的日本業務(“QVC-Japan”)是通過與三井物產的合資企業進行的。QVC-Japan由QVC擁有60%的股份，三井擁有40%的股份。QVC和三井根據各自的所有權權益分擔所有損益。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，QVC-Japan分別向三井支付了1500萬美元和2200萬美元的股息。

截至本季度提交日期，為了迴應由於冠狀病毒而造成的在家工作限制，QVC已要求所有非必要員工在家中工作，減少了允許在其生產設備上工作的員工數量，並對進入某些設施的員工實施了更多的清潔協議、社會距離措施和體温篩查。QVC還規定，所有感到上班不舒服的基本員工都不會被要求這樣做。由於這些資源限制，QVC在其一些次要頻道上恢復了預先錄製的節目，並且在某些履行中心的發貨過程中遇到了一些延誤。在某些市場，QVC暫時提高了那些被認為沒有在家工作能力的必要員工的工資和薪水，包括生產和履行中心員工。QVC認為，這可能會對未來的財務業績產生負面影響，這取決於大流行持續多久。雖然QVC目前沒有因冠狀病毒而大幅裁員或削減薪酬的計劃，但無法控制冠狀病毒的傳播，或者擴大或延長這些留在家裏的限制，可能會在未來顯著改變這些計劃。

為應對冠狀病毒而實施的呆在家裏的限制要求許多傳統實體零售商暫時關閉門店，但允許包括QVC在內的遠程零售商繼續經營。*因此，在3月底，QVC觀察到新客户增加，對某些低利潤率類別的需求增加，

I-25

如家用和電子產品，以及對利潤率較高的類別(如服裝)的需求減少。QVC繼續提供分期付款選項，作為對客户的通融，QVC延長了退貨政策。

因此，在截至2020年3月31日的三個月裏，管理層增加了某些估計準備金的金額，包括但不限於無法收回的應收賬款，因為預計通過QVC的分期付款選項收取的客户違約會更多，由於某些類別(如服裝)需求減少而導致庫存陳舊，以及由於QVC的延期退貨政策而導致銷售退貨。

QVC的經營業績如下：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
淨收入	$	2,427	2,501
銷售成本		(1,584)	(1,610)
營業費用		(177)	(177)
SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)		(276)	(261)
調整後的OIBDA		390	453
以股票為基礎的薪酬		(6)	(9)
折舊攤銷		(114)	(118)
營業收入	$	270	326

淨收入產生於以下地理區域：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
QxH	$	1,792		1,857
QVC國際公司		635		644
合併QVC	$	2,427		2,501

與去年同期相比，QVC截至2020年3月31日的三個月的合併淨收入下降了3.0%。這三個月淨收入的下降主要是由於銷售量下降了3.1%，運輸和搬運收入減少了1100萬美元，所有市場的不利匯率下降了700萬美元，每單位平均售價(“ASP”)略有下降，但被主要由QxH推動的3400萬美元的估計產品回報下降部分抵消了這一下降。他説：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，收入和費用的變化受到了英鎊、歐元和日元匯率變化的影響。如果未來美元對這些外幣走強，QVC的收入和運營現金流將受到負面影響。他説：

在描述QVC的經營業績時，貨幣匯率是指QVC用來換算所有功能貨幣不是美元的國家的經營業績的貨幣匯率。QVC將貨幣匯率變動的影響計算為使用上期貨幣匯率換算的本期活動之間的差額。QVC將這一計算結果稱為貨幣匯率波動的影響。不變貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營業績。不變貨幣金額或結果的披露使投資者能夠更好地瞭解QVC的基本表現，而不受貨幣匯率波動的影響。

I-26

以美元和不變貨幣計算，QVC每個地理區域的淨收入變化百分比如下：


	截至三個月
	2020年3月31日
	美元		外幣兑換的影響		不變貨幣
QxH	(3.5)	%	—	%	(3.5)	%
QVC國際公司	(1.4)	%	(1.0)	%	(0.4)	%

截至2020年3月31日的三個月，QxH淨收入下降的主要原因是銷量下降2.9%，ASP下降1.1%，運輸和搬運收入下降900萬美元。QxH在所有類別的發貨銷售額都出現了下降。淨收入的減少被由於銷售量下降和產品組合向家庭轉移而估計的產品回報減少3000萬美元部分抵消，但由於QVC延長其退貨政策，由於冠狀病毒導致的回報估計增加，部分抵消了這一減少。

在截至2020年3月31日的三個月裏，QVC International按不變貨幣計算的淨收入下降的主要原因是銷量下降了3.5%，這是由德國、英國和意大利的下降部分抵消了日本的增長。這一下降被ASP增加3.1%所抵消，這是由於除英國以外的所有市場的ASP增加，以及主要在英國和德國的估計產品回報減少400萬美元。QVC國際公司在服裝、配飾和珠寶方面的發貨銷售額按不變貨幣計算有所下降，部分被國內市場的增長所抵消。

QVC未來的淨收入增長將主要取決於來自電子商務、移動平臺和流媒體視頻應用程序的銷售增長，來自已經接收QVC電視節目的家庭的新客户的增加，以及來自現有客户的支出的增加。QVC未來的淨收入還可能受到以下因素的影響：(I)有線電視和直達家庭衞星系統運營商是否願意繼續提供QVC的節目服務；(Ii)QVC保持有利頻道定位的能力，這可能會由於政府行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；(Iii)個人錄像機、視頻點播和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的變化；(Iv)QVC尋找新的引人注目產品的能力；以及(V)總體經濟狀況

在QVC的子公司和附屬公司運營的世界不同地區，目前由於冠狀病毒導致的經濟不確定性可能會對對其產品和服務的需求產生不利影響，因為其收入的很大一部分來自個人可自由支配的支出，這一支出通常在經濟不穩定時期下降。全球金融市場最近經歷了混亂，包括波動性增加，流動性和信貸可獲得性減少。如果美國或包括日本和歐洲在內的其他關鍵市場的經濟和金融市場狀況繼續不確定，QVC的客户可能會通過暫停、推遲或減少他們的可自由支配支出來應對。暫停、推遲或減少可自由支配的支出可能會對收入造成不利影響。因此，如果相關經濟環境下降，QVC增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。

英國退歐進程和談判造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年，並可能對QVC的業務產生負面影響。潛在的影響包括但不限於，不利的新貿易協定，可能施加的貿易或其他監管壁壘，可能導致運輸延誤或產品短缺，以及對全球經濟和消費者需求的負面影響。

截至2020年3月31日的三個月，QVC的銷售成本佔淨收入的百分比為65.3%，而截至2019年3月31日的三個月為64.4%。在截至2020年3月31日的三個月裏，銷售成本佔收入的百分比增加，主要是由於履行成本上升，包括賓夕法尼亞州伯利恆的新履行中心、人員費用增加和QxH的運費增加。

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費和電信費用。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，所有市場的運營費用都相對持平。

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QVC的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)包括人事、信息技術、可疑賬户撥備、生產成本以及營銷和廣告費用。與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的此類費用增加了1500萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，此類費用佔淨收入的百分比從10.4%增加到11.4%。在截至2020年3月31日的三個月裏，增加的主要原因是QVC在大多數市場增加了冠狀病毒導致的歷史虧損百分比，主要是QxH的在線營銷增加了400萬美元，主要是QxH和日本的外部服務增加了300萬美元，估計信貸損失增加了800萬美元。

基於股票的薪酬包括與授予某些高級管理人員和員工的期權和限制性股票單位有關的薪酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，QVC分別記錄了600萬美元和900萬美元的股票薪酬支出。截至2020年3月31日的三個月，股票薪酬費用減少的主要原因是某些官員沒有達到限制性股票單位的業績目標。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷相對一致，並在這兩個時期都包括了1700萬美元的收購相關攤銷。

祖利。*Zully是一家在線零售商，每天都會推出一系列新的產品款式，為顧客提供有趣而有趣的購物體驗。Zully網站於2010年1月上線，目標是徹底改變消費者的購物方式。通過其應用程序、移動和桌面體驗，Zully幫助其客户發現了他們在其他地方可能找不到的價值極高的新的獨特產品。Zully的商品包括女裝、童裝和男裝，以及家居、配飾和美容產品等其他產品。

截至2020年3月31日、2020年和2019年3月31日止的三個月，祖利的獨立經營業績如下：


	截至三個月
	3月31日，
	2020		2019
	金額以1000萬美元計
淨收入	$	316	397
銷售成本		(240)	(295)
營業費用		(9)	(11)
SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)		(65)	(74)
調整後的OIBDA		2	17
以股票為基礎的薪酬		(2)	(4)
折舊攤銷		(20)	(26)
營業收入(虧損)	$	(20)	(13)

與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，Zully的合併淨收入下降了20.4%。截至2020年3月31日的三個月淨收入下降的主要原因是，由於新客户減少，總出貨量下降了21.4%，但與去年同期相比，現有客户的採購頻率略有增加，部分抵消了這一下降。

Zully的銷售成本佔淨收入的百分比是75.9%和74.3%在截至的三個月內3月31日， 2020和2019，分別為。對於截至3月31日的三個月，2020年，這一增長主要是由於產品利潤率下降和履行成本增加。

營運費用主要包括信用卡手續費及客户服務費。截至三個月 3月31日，2020年，運營費用較上年同期下降，原因是商家費用下降，以及由於銷售量下降而節省的客户服務費用。

Zully的SG&A費用(不包括基於股票的薪酬)包括一般公司職能的與人員相關的成本、營銷和廣告費用、信息技術，以及與使用這些功能相關的成本

I-28

設施和設備的功能，包括租金。在截至的三個月內3月31日，2020年，這些費用佔淨收入的百分比從18.6%至20.6%。*增長主要是由於延長了獎金計劃，目的是留住員工，並在銷售額下降的情況下進行去槓桿化。

年，祖利公司的總折舊和攤銷費用減少。截至2020年3月31日的三個月，與上一年同期相比。這一下降是由於祖利的客户關係資產在其使用壽命的前幾年進行了攤銷。

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第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們正在進行的投資和金融活動，以及我們在不同國家的子公司開展業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於利率和外幣匯率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序，管理我們的市場風險管理，並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。

我們主要由於借款和投資活動而受到利率變化的影響，其中包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們對利率的敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險。我們通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券，(Ii)發行期限和利率適當的浮動利率債券，以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排，從而實現了這一組合。截至2020年3月31日，我們的債務由以下金額組成：


	浮動利率-債務		固定利率償還債務
		加權		加權
	校長	平均值	校長	平均值
	金額	利率	金額	利率
	美元交易金額以1000萬美元計
QxH和QVC International	$