根據第433條提交
註冊檔案第333-238057號
關於
初步 招股説明書補編
日期：2020年5月7日
(至2020年5月7日的招股説明書)
定價 條款單
2020年5月7日
Inseego公司
提供 個
本金總額$100，000，000
3.25%可轉換優先票據，2025年到期
本定價條款説明書中的信息補充了Inseego Corp.日期為2020年5月7日的初步招股説明書附錄( 初步招股説明書附錄)，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的程度上取代了初步招股説明書附錄中的信息。本 定價條款單中使用但未定義的術語具有初步招股説明書附錄中規定的相應含義。正如本定價條款表中使用的那樣，我們、我們和我們指的是Inseego Corp.，而不是其子公司。
| 發行人 |
Inseego公司 |
| 普通股的股票代碼/交易所 |
INSG/納斯達克全球精選市場(納斯達克)。 |
| 定價日期 |
2020年5月7日 |
| 交易日期 |
2020年5月8日 |
| 結算日 |
2020年5月12日 |
| 注 |
3.25%的可轉換優先債券將於2025年到期(債券)。 |
| 本金 |
債券本金總額為100，000，000美元(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為115，000，000美元)。 |
| 發行價 |
債券本金的100%，另加自結算日起的應計利息(如有)。 |
| 成熟性 |
2025年5月1日，除非提前回購、贖回或轉換。 |
| 規定利率 |
年息3.25釐。 |
| 付息日期 |
每年的5月1日和11月1日，從2020年11月1日開始。 |
| 記錄日期 |
4月15日和10月15日。 |
| 納斯達克最近一次報告的普通股每股銷售價格是在2020年5月7日 |
$10.51. |
| 轉換溢價 |
比納斯達克上一次報告的普通股每股售價高出約20%，時間是2020年5月7日。 |
1
| 初始折算價格 |
大約是我們普通股的每股12.61美元。 |
| 初始轉換率 |
每1，000美元債券本金持有79.2896股我們的普通股。 |
| 可選的贖回 |
在2023年5月6日或之後，以及在到期日之前或之前的預定交易日或之前，我們可以隨時根據我們的選擇權贖回全部或部分債券，現金贖回價格相當於待贖回債券的本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)，但前提是我們的普通股最後報告的每股銷售價格超過 轉換價格的130%。在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；和(2)緊接我們發出通知日期的前一個交易日 。 |
| 專用Exchange交易 |
每位參與股東已同意交換他們目前持有的2022年債券(相當於2022年債券的本金總額44，816，000美元)，換取總計約3210萬美元的現金和 $80，000，000美元的本金總額3.25%的2025年到期的可轉換優先債券，這些交易預計將在本次債券發行後立即結束(參與交易所 交易)。我們將我們在私人交易所交易中向參與股東發行的2025年到期的3.25%可轉換優先票據中的任何票據稱為參與股東票據。參與股東票據 將構成與此處提供的票據相同系列的一部分，最初可能以認證的形式發行，最初將不能與此處提供的票據互換(並且最初將有單獨的CUSIP編號)，並將受到 不適用於此處提供的票據的某些轉讓限制的約束。特別是，參與股東票據在參與股東向吾等的 非聯屬公司出售後12個月才可自由轉讓，除非在根據證券法或根據證券法第144條登記的交易中出售。本次發售不以私募 交換交易結束為條件，但私募交換交易以本次發售結束為條件。我們不會從參與股東那裏獲得任何與私人交易所交易相關的現金收益。 |
| 根據吾等與參與股東將訂立的登記權協議條款，吾等將同意在私人交易所交易結束日期 後，立即向證券交易委員會提交登記聲明，以便參與股東票據及參與股東票據轉換後可發行的任何普通股的登記轉售予參與股東 。我們預計，根據該註冊聲明出售的票據將可與特此提供的票據互換。在參與股東票據可以自由交易之前，我們預計參與股東票據將 與此處提供的票據分開交易，我們不能向您保證參與股東票據將與此處提供的票據進行交易。 |
2
| 收益的使用 |
我們估計，在扣除承銷商的 折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為9700萬美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則淨收益約為1.116億美元)。我們打算將此次發行的淨收益中的大約4930萬美元用於全額償還和終止我們現有的信貸協議。該金額包括償還4，750萬美元的未償還本金、大約500，000美元的應計利息、760，000美元的預付費和570，000美元的退場費。 |
| 此外，我們打算使用此次發行的淨收益中的約230萬美元回購我們向South Ocean Funding，LLC發行的E系列優先股，並使用此次發行的淨收益中的約3210萬美元 支付根據私人交易所交易應支付給參與股東的現金總額。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般公司用途。在 應用上述淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息投資級證券。 |
| 獨家簿記管理人 |
Stifel，Nicolaus&Company，Inc. |
| CUSIP/ISIN號碼 |
45782B AD6/US45782BAD64 |
| 利息全額支付 |
如果我們普通股在緊接轉換日期之前的五個交易日中每一天的最後報告銷售價格大於或等於10.51美元(該價格以與 中的方式直接相反的方式進行調整，但在其他情況下，在相同的時間和相同的事件中，需要根據 票據標題説明下的初步招股説明書中所述的規定調整轉換率)，除了其他應付或交付的對價之外，我們還將向兑換持有人支付相當於 假若該等票據自轉換日期起至(I)轉換日期後三年 及(Ii)到期日(如該等票據並未如此轉換或以其他方式購回)期間仍未償還的預定利息支付現值之和的利息全數付款予兑換持有人。(B)於轉換日期起計至(I)轉換日期後三年 及(Ii)到期日(如該等票據並未如此轉換或以其他方式購回)期間，將會就將予轉換的票據支付的預定利息的現值總和。 |
| 如果轉換日期發生在支付利息的常規記錄日期的營業結束之後，但在與該常規記錄日期相對應的付息日期的營業開始之前，我們 將不會向任何轉換持有人支付累計利息，而將在該定期記錄日期向記錄持有人支付該付息日期的相關利息的全部金額。在此情況下，付給該等兑換持有人的全部利息 將相等於所有剩餘利息付款的現值，由尚未提供利息的下一個付息日期起計，直至(I)兑換日期後三年 及(Ii)到期日(如票據並未如此兑換或以其他方式購回)兩者中較早者為止。 |
| 現值將由美國國家認可的獨立投資銀行公司使用等於1.0%的貼現率計算，該公司可能是此次發行的承銷商，我們為此 目的保留了該公司。 |
| 我們將履行我們的義務，在我們選擇的情況下，以現金或我們普通股的股票(連同現金代替零碎股份)支付任何利息全額付款，如初步招股説明書 附錄中所述，標題為？？票據説明：利息全額付款。(= |
3
| 如果我們以普通股的股票支付全部利息，則持有者將獲得的普通股股票數量(連同代替任何零碎股票的現金)將是 價值等於支付給該持有者的利息整體付款金額的普通股數量除以緊接 轉換日期之前五個交易日我們普通股的每日VWAP的簡單平均值的乘積， 轉換日期之前的五個交易日，除以我們普通股的每日VWAP的簡單平均值乘以緊接 轉換日期之前的五個交易日的VWAP每日VWAP的簡單平均值的乘積；但在任何情況下，在實施任何利息全額支付(不論以現金或本公司普通股股份(連同現金代替任何零碎 股份)支付)後，票據的實際兑換價格將不少於10.51美元，該價格須以直接相反的方式進行調整，但在其他情況下，根據上限下初步招股章程副刊中所述的 條文須就同一時間及相同事件調整換算率。 |
| 儘管如上所述，若就任何兑換而言，換算率按初步招股章程補編中附註説明下兑換 權利調整至兑換後的兑換率，則該持有人將不會收到有關該票據的利息補全付款，惟該持有人將不會收到有關該票據的利息補全付款，則該持有人將不會收到有關該票據的利息補全付款，則該持有人將不會收到有關該票據的利息補全付款。 |
| 與徹底的根本改變相關的轉換率的提高 |
如果發生完全根本變化(如初步招股説明書補編中所定義)，並且票據轉換的轉換日期發生在相關的完全根本變化轉換期間，則 根據《初步招股説明書》中註釋轉換權説明中所述的規定，與完全根本變化相關的轉換率的提高， 適用於該轉換的轉換率將增加下表所列的若干股份(額外股份)如下所述)至全面根本變更 生效日期和此類全面根本變更的股票價格： |
| 整體制作基本原則 |
|
股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $10.51 | $11.50 | $12.61 | $14.00 | $16.40 | $19.00 | $22.00 | $25.00 | $30.00 | $40.00 | $50.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月12日 |
15.8578 | 12.6313 | 10.0159 | 7.7350 | 5.3000 | 3.7553 | 2.6309 | 1.8636 | 1.0127 | 0.1710 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月1日 |
15.8578 | 11.8435 | 9.0896 | 6.7893 | 4.4896 | 3.1358 | 2.1918 | 1.5564 | 0.8467 | 0.1338 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月1日 |
15.8578 | 10.9078 | 7.9635 | 5.6429 | 3.5366 | 2.4279 | 1.6991 | 1.2120 | 0.6607 | 0.0950 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年5月1日 |
15.8578 | 9.8365 | 6.5845 | 4.2421 | 2.4354 | 1.6453 | 1.1618 | 0.8360 | 0.4570 | 0.0600 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年5月1日 |
15.8578 | 8.5678 | 4.7034 | 2.4143 | 1.1951 | 0.8111 | 0.5836 | 0.4248 | 0.2350 | 0.0245 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年5月1日 |
15.8578 | 7.6670 | 0.0127 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：
| | 如果該股價介於上表中的兩個股票價格之間，或者完整基本變更生效日期 介於上表中的兩個完整根本變更生效日期之間，則額外股份的數量將通過上表中較高和 較低的股票價格和/或上表中較早和較晚的整體根本變更生效日期之間的直線插值來確定，該日期以365天或366天為基礎，視 是否適用而定；以及，如果適用，則增加的股票數量將由上表中較高和 較低的股票價格和/或上表中較早和較晚的基本變更生效日期之間的直線插值法確定；以及 |
4
| | 如果股票價格大於50.00美元(調整方式與上表各列標題中的股票價格調整方式相同，如附註轉換權説明下的初步招股説明書中所述)或低於10.51美元(調整方式相同)，或低於10.51美元(調整方式相同)，則不會增加任何額外的股票。 與整體調整相關的轉換率增加 股票價格和增發股份數量 股票價格的調整方式與上表各列標題中的股票價格調整方式相同，如初步招股説明書中所述的調整方式相同，則不會增加任何額外的股份。 基本變化/股票價格調整和增發股份數量 股票價格低於10.51美元(以相同方式調整)，則不會增加任何額外的股票 |
儘管有任何相反的規定，在任何情況下，轉換率都不會增加到超過每1，000美元債券本金95.1474股我們的普通股的金額，該金額的調整方式與一般情況下需要根據初步招股説明書補充説明中所述的條款 進行調整的方式相同，同時和相同的事件需要進行調整。
* * *
我們已向證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊聲明 (包括招股説明書)和初步招股説明書附錄。在您投資之前，您應該閲讀該註冊 聲明中的初步招股説明書和招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關我們和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的Edgar免費獲取這些文件www.sec.gov。或者，我們、 承銷商或參與發行的任何交易商將根據您的要求安排將初步招股説明書補充材料(或最終招股説明書補充材料，如果可用)和隨附的招股説明書發送給：Stifel， Nicolaus&Company，InCorporation，Attn：Syndicate，One Montgomery Street，Suite3700，San Francisco，CA 94104，電話：Stifel， Nicolaus&Company，InCorporation，Attn：Syndicate，One Montgomery Street，Suite3700，San Francisco，CA 94104415-364-2720或發送電子郵件至 syndprospectus@stiFel.com。
閣下在就票據作出投資決定時，只應依賴初步招股章程增刊 及隨附的招股説明書(連同本定價條款説明書補充)所載或以參考方式併入的資料。
本定價條款説明書、初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何票據的要約，在任何司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不能合法獲得票據的人出售或邀請購買票據。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
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