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美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:
關於截至的季度期間
或
委託文件編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(州或公司內的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
|
|
(註冊人電話號碼,包括區號):(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
| 交易符號 |
| 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
文件管理器加速運行☐ | 非加速文件管理器:☐ | ||
規模較小的新聞報道公司** | 新興成長型公司: |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。普通股,每股面值0.01美元:
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索引
第一部分財務信息 |
| |
項目1.財務報表(未經審計) | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
合併運營報表 | 3 | |
合併權益變動表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 51 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 63 | |
項目4.控制和程序 | 64 | |
第二部分:其他資料 | ||
項目1.法律訴訟 | 64 | |
第1A項危險因素 | 65 | |
項目6.展品 | 67 | |
簽名 | 68 |
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前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告中包含的信息並不是對我們的業務或與投資Arbor Realty Trust,Inc.相關的風險的完整描述。“我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中所做的各種披露。
本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績等。我們使用諸如“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設,討論未來的預期,描述未來的計劃和戰略,包含對經營結果或財務狀況的預測,或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或策略的實際效果的能力本身是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於一般經濟狀況的變化,特別是由於冠狀病毒大流行帶來的不確定因素,特別是房地產市場。冠狀病毒大流行對我們的業務、經營結果和財務狀況的潛在影響;我們在政府支持的企業中的地位發生不利變化,影響我們通過此類計劃獲得貸款的能力;利率的變化;投資渠道的質量和規模以及我們可以投資現金的速度;我們貸款和投資的抵押品價值的減損;聯邦和州法律法規的變化, 包括税法的修改;未來投資的資金可獲得性和成本;以及競爭。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項,這些前瞻性陳述反映了我們截至本報告發表之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定性的其他信息包含在我們於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)(“2019年年報”)以及我們提交給SEC的其他報告和文件中。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。“我們沒有義務在本報告日期之後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
綜合資產負債表
($(千美元,不包括每股和每股數據)
| 2011年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
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貸款和投資淨額(信貸損失準備金#美元 | | | ||||
持有待售貸款,淨額 | | | ||||
資本化抵押貸款償還權,淨額 | | | ||||
持有至到期的證券,淨額(信貸損失準備金#美元 | | | ||||
對股權關聯公司的投資 |
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房地產自有,淨值 |
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關聯方應收賬款 |
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商譽和其他無形資產 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益: | ||||||
信貸安排及回購協議 | $ | | $ | | ||
抵押貸款債券 |
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債務基金 | | | ||||
高級無擔保票據 |
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可轉換優先無擔保票據,淨額 | | | ||||
附屬信託發行優先證券的次級票據 |
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因關聯方原因 |
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欠借款人的錢 |
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損失分擔義務的免税額 | | | ||||
其他負債 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註14) |
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權益: | ||||||
Arbor Realty Trust,Inc.股東權益: | ||||||
優先股,累積的,可贖回的,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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道達爾喬木房地產信託公司(Total Arbor Realty Trust,Inc.)股東權益 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
注:我們的綜合資產負債表包括綜合可變利息實體(VIE)的資產和負債,因為我們是這些VIE的主要受益者。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們合併VIE的資產總額為
請參閲:合併財務報表附註
2
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併業務報表(未經審計)
($(千美元,不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
利息收入 | $ | | $ | | ||
利息費用 |
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淨利息收入 |
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其他收入: | ||||||
銷售收益,包括收費服務,淨額 | | | ||||
按揭還款權 | | | ||||
服務收入,淨額 | | | ||||
物業營業收入 | | | ||||
衍生工具淨虧損 | ( | ( | ||||
其他收入,淨額 |
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其他總收入合計 |
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其他費用: | ||||||
僱員補償及福利 | | | ||||
銷售和行政管理 | | | ||||
物業運營費用 | | | ||||
折舊攤銷 | | | ||||
損失分攤準備金(扣除追回後的淨額) | | | ||||
信貸損失準備金(扣除回收後的淨額) | | — | ||||
其他費用合計 |
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(虧損)債務清償前收入、股權附屬公司收入和所得税 |
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債務清償損失 | ( | ( | ||||
股權附屬公司的收入 | | | ||||
受益於所得税 | | | ||||
淨(虧損)收入 |
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優先股股息 |
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可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | ||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
普通股每股基本(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||
稀釋(虧損)每股普通股收益 | $ | ( | $ | |||
加權平均流通股: | ||||||
基本型 | |
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稀釋 | |
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宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | |
請參閲:合併財務報表附註
3
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
綜合權益變動表(未經審計)
($(千美元,股票除外)
截至2020年3月31日的三個月
喬木總數 | |||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 房地產信託公司。 | ||||||||||||||||||||||||
擇優 | 首選方案 | 普普通通 | 股票面值 | 額外支付的費用- | 累積 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票和股票 |
| 股票價值 |
| 股票和股票 |
| 價值 |
| 在首都北京 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利息 |
| 總股本 | ||||||||
餘額-2020年1月1日 |
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累加效應調整(注2) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
餘額-2020年1月1日(根據採用ASU 2016-13進行調整) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
發行普通股 |
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普通股回購 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
限制性股票歸屬淨結算額 |
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通過可轉換債券發行普通股 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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沒收未歸屬的限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
分配-普通股 |
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分配-優先股 |
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分配-私人房地產投資信託基金的優先股 |
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分配--非控股權益 |
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贖回經營合夥單位 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
淨損失 |
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餘額-2020年3月31日 |
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截至2019年3月31日的三個月
喬木總數 | |||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 房地產信託公司。 | ||||||||||||||||||||||||
擇優 | 首選方案 | 普普通通 | 股票面值 | 額外支付的費用- | 累積 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股票和股票 |
| 股票價值 |
| 股票和股票 |
| 價值 |
| 在首都北京 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利息 |
| 總股本 | ||||||||
餘額-2019年1月1日 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | — | | | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
限制性股票歸屬淨結算額 |
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通過可轉換債券發行普通股 |
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可轉換優先無抵押票據的終絕 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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從特別股息發行普通股 |
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從特別股息中發行經營合夥單位和特別投票權優先股 |
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分配-普通股 |
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分配-優先股 |
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分配-私人房地產投資信託基金的優先股 |
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分配--非控股權益 |
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贖回經營合夥單位 |
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淨收入 |
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餘額-2019年3月31日 |
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請參閲:合併財務報表附註
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目錄
Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併現金流量表(未經審計)
(千)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營活動: | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||
折舊攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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利息和費用的攤銷和增值淨額 |
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攤銷資本化按揭償還權 | | | ||||
持有待售貸款的來源 | ( | ( | ||||
出售持有待售貸款的收益,扣除出售收益後的淨額 | | | ||||
按揭還款權 | ( | ( | ||||
資本化抵押貸款償還權從清償中註銷 | | | ||||
損失分攤準備金(扣除追回後的淨額) | | | ||||
信貸損失準備金(扣除回收後的淨額) | | — | ||||
損失分擔義務的淨收回(沖銷) | | ( | ||||
遞延税項利益 | ( | ( | ||||
股權附屬公司的收入 |
| ( |
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債務清償損失 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況 | ( | ( | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
投資活動: | ||||||
供資、發起和購買的貸款和投資,淨額 |
| ( |
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貸款和投資的回報和償還 |
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遞延費用 |
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房地產投資,淨額 |
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對股權關聯公司的供款 |
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購買持有至到期的證券,淨額 | — | ( | ||||
持有至到期證券的收益和償付 | | | ||||
由於借款人和準備金 | ( | ( | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動: | ||||||
回購協議和信貸安排的收益 |
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回購協議和信貸安排的還款和還款 |
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發行貸款抵押債券所得款項 | | — | ||||
貸款抵押債券的償還額和償還額 | ( | — | ||||
發行普通股所得款項 |
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| — | ||
可轉換優先無擔保票據的結算 | ( | ( | ||||
發行優先無抵押票據所得款項 | | | ||||
贖回經營合夥單位 | ( | ( | ||||
既得股票淨結算預扣税的繳納 | ( | ( | ||||
普通股回購 | ( | — | ||||
按普通股支付的分配 |
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支付給非控制性利息的分派 | ( | ( | ||||
按優先股支付的分派 | ( | ( | ||||
私人房地產投資信託基金優先股支付的分配 |
| ( |
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支付遞延融資成本 |
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融資活動提供的現金淨額 | | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
請參閲:合併財務報表附註
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目錄
Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併現金流量表(未經審計)(續)
(千)
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | ||||||
期初現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
期初受限現金 | | | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
期末受限現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: | ||||||
用於支付利息的現金 | $ | $ | | |||
用於繳税的現金 | | |||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||
累加效應調整(注2) | $ | | $ | — | ||
應計分配於 | | | ||||
應計分配於 | | | ||||
應計分配於 | | | ||||
通過可轉換債券發行普通股 | | | ||||
特別股息-已發行普通股 | — | | ||||
特別股息-發行的特別有投票權優先股和經營合夥單位 | — | | ||||
可轉換優先無擔保票據轉換特徵的公允價值 | ( | | ||||
可轉換優先無擔保票據的結算 | ( | ( |
請參閲:合併財務報表附註
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目錄
Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
注1-業務描述
Arbor Realty Trust,Inc.(“我們”、“我們”或“我們的”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2003年。我們通過
通過我們的結構性業務,我們在多户、單户租賃和商業房地產市場投資於多元化的結構性金融資產組合,主要包括過橋貸款和夾層貸款,包括一級抵押貸款、優先股和直接股權的初級參與權益。我們也可以直接收購房地產,投資與房地產相關的票據和某些與抵押相關的證券。
通過我們的代理業務,我們通過聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)以及與Fannie Mae、政府支持的企業或GSE、政府全國抵押協會(Ginnie Mae)、聯邦住房管理局(FHA)和美國住房和城市發展部(與GSE一起)發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品我們保留在GSE和HUD計劃下發起和銷售的幾乎所有貸款的維修權和資產管理責任。我們是全國批准的聯邦抵押協會委託承銷和服務(“DUS”)貸款人,紐約、新澤西州和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常規貸款貸款人、賣家/服務商,全國範圍內的Freddie Mac經濟適用房、製造住房、高級住房和小額餘額貸款(“SBL”)貸款人,全國範圍內的HUD地圖和精益高級住房/醫療保健貸款人。我們還通過管道/商業抵押貸款支持證券(CMBS)計劃發起和銷售金融產品,並在2019年下半年開始發起和提供永久融資貸款,這些貸款使用我們出售給GSE的現有機構貸款的指導方針進行承銷,我們稱之為“自有品牌”貸款。我們打算將自有品牌貸款彙集和證券化,並將證券化中的某些證券出售給第三方投資者,同時保留風險最高的底部部分債券,即“B部分”。
我們幾乎所有的業務都是通過我們作為普通合夥人的經營合夥企業Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)和ARLP的子公司進行的。我們被組織為符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(“REIT”)。如果至少90%的應税收入是分配給股東的,並且滿足某些其他要求,房地產投資信託基金通常不需要為分配給股東的那部分REIT應税收入繳納聯邦所得税。我們的某些產生不符合資格的REIT收入的資產(主要在代理業務中)通過應税REIT子公司(“TRS”)運營,該子公司是我們的TRS綜合集團(“TRS綜合集團”)的一部分,需繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般來説,我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金不能直接持有的資產,並可能從事房地產或非房地產相關業務。詳情見附註17。
附註2-列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)、中期財務報表和形成10-Q報表的説明編制的。因此,通常包含在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。我們認為,為公平展示我們的財務狀況、運營結果和現金流,所有被認為是必要的調整都已包括在內,屬於正常和經常性的性質。中期報告的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些財務報表應與我們的財務報表及其附註一起閲讀,包括在我們的2019年年度報告中。
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目錄
Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
鞏固原則
這些綜合財務報表包括我們的財務報表,以及我們擁有控股權的全資子公司、合夥企業和其他合資企業的財務報表,包括我們是其主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。我們有重大影響的實體按權益法核算。我們的VIE在附註15中描述。所有重要的公司間交易和餘額都在合併中被沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設可能會對合並財務報表和附註中報告的金額產生重大影響。2020年第一季度,全球爆發一種新型冠狀病毒(“冠狀病毒”),迫使包括美國在內的多個國家宣佈國家進入緊急狀態,設立“待在家裏”命令,關閉金融市場,限制非必要業務的經營。這些行動正在嚴重擾亂全球供應鏈,並對許多行業產生不利影響。冠狀病毒可能對經濟和市場狀況產生持續和長期的不利影響,並可能引發一段時期的全球經濟減速。冠狀病毒對公司的影響正在迅速演變,這場大流行對全球和我們業務的經濟影響的程度和持續時間尚不清楚,這使得截至2020年3月31日的任何估計或假設都固有地比沒有冠狀病毒的當前和潛在影響更不確定。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計公告
信用損失
2020年1月1日,我們通過了會計準則更新(“ASU”)2016-13“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”),它使用當前的預期信用損失方法(“CECL”)確認我們的結構性貸款和投資、持有至到期的債務證券以及我們在發起或收購金融資產時與Fannie Mae DUS計劃相關的損失分擔義務的信用損失。信貸損失撥備每個時期都會根據預期信貸損失的變化進行調整。這一方法取代了GAAP中現有的多種減值方法,通常要求在確認之前發生虧損。我們採用ASU 2016-13採用修改後的追溯方法,因此,2020年1月1日之前報告期的結果未經調整,並根據先前適用的GAAP進行報告。與採用ASU 2016-13相關,我們記錄了$
下表説明瞭
亞利桑那州立大學2016-13年度(千人):2020年1月1日 | |||||||||
| 據報道, |
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| 在……下面 |
| 據報道, |
| 影響範圍: | ||||
| 亞利桑那州立大學2016-13年度 |
| 採用前 |
| 收養 | ||||
資產: |
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信貸損失撥備: |
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持有至到期的債務證券 |
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遞延納税資產 | | | | ||||||
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損失分擔義務的免税額 |
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
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2020年3月31日
通過的其他會計公告
描述 |
| 領養日期 |
| 對財務報表的影響 |
2018年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進可變利益實體的關聯方指導。本ASU修訂了確定決策費是否為可變利益的指導方針,並要求公司按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益,而不是將其等同於全部直接利益(如GAAP目前所要求的)。 | 2020年第一季度 | 採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 | ||
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更,其中對公允價值計量的披露要求進行了一些修改,旨在添加、修改或刪除與1級、2級和3級公允價值計量相關的層次結構變化相關的某些披露要求。更新發布後,允許及早採用。 | 2020年第一季度 | 採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 | ||
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試。這個ASU省去了商譽減值測試中的第二步,商譽減值測試通過將隱含公允價值與商譽賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。 | 2020年第一季度 | 採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。 |
最近發佈的會計公告
描述 |
| 生效日期 |
| 對財務報表的影響 |
2020年3月12日,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而停止的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。 | 本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。 | 截至2020年3月31日,我們沒有采用任何可選的權宜之計或例外情況,但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採取任何此類權宜之計或例外情況的可能性。 |
重大會計政策
有關我們重要會計政策的説明,請參閲我們2019年年報中的第8項-財務報表和補充數據。在2020年1月1日採用ASU 2016-13年後,我們調整了一些重要的會計政策,如下所示:
信貸損失撥備。我們估計我們的結構性貸款和投資(包括無資金支持的貸款承諾)、與Fannie Mae DUS計劃相關的損失分擔義務以及CECL項下持有至到期的債務證券的信用損失津貼。此方法基於截至每個資產負債表日期的投資生命期的預期信用損失。我們對信貸損失的估計利用了從內部和外部來源獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來的合理和可支持的預測的信息。我們已經授權第三方模型來幫助衡量預期的信貸損失,這利用了投資組合中固有的已發生損失。損失係數是通過生成違約概率(PD)和損失來確定的
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2020年3月31日
考慮到具有類似信用的類似貸款的違約(LGD)。這些結果要求在選擇投入和分析模型產生的結果以確定信貸損失撥備時應用大量的判斷。此類估計的變化可能會對我們預期的信貸損失產生重大影響。
我們計算預期信貸損失的方法考慮到類似貸款的歷史經驗和現狀,以及對未來的合理和可支持的預測。合理和可支持的預測期是根據我們對美國經濟假設和看似合理的結果的最可能情景、歷史虧損預測估計水平、增長和信貸戰略的重大變化以及可能影響我們虧損體驗的其他因素的評估而確定的。我們定期評估合理和可支持的預測期,以確定是否需要改變。
在我們合理和可支持的預測期之外,我們通常會恢復剩餘貸款/資產期間的歷史損失信息,該信息取自最準確地反映恢復期間預期存在的條件的期間。我們可能會根據風險差異對歷史損失信息進行調整,這些風險差異可能不能反映我們當前投資組合的特徵,包括但不限於貸款價值比和償債覆蓋率等相關因素。所選擇的折回方法代表對投資可收回性的最佳估計,並在每個報告期重新評估。我們通常期望使用平均歷史損失來恢復投資,使用直接或直線方法來確定投資的剩餘壽命。
我們還執行模型估計之外的定性評估,並在必要時應用定性調整。我們的定性分析包括審查可能直接影響我們估計的數據,包括關於貸款或財產的內部和外部信息,包括當前市場狀況、資產具體狀況、物業運營或借款人/保薦人細節(即再融資、出售、破產),這使我們能夠更準確、更合理地確定這些投資的預期損失金額。我們還評估我們資產的合同期限,以確定是否需要更改合同延期選項、續訂、修改和預付款。
在可能的範圍內,我們對具有相似風險特徵的同質資產使用集合方法來估計我們的信貸損失撥備,目的是提高其估計的精確度。如果特定資產不再表現出與池的風險特徵相似的風險特徵,我們可能決定修改池或對預期信貸損失進行單獨評估。如果確定有可能喪失抵押品贖回權,或者我們預計通過操作或出售抵押品償還,而借款人遇到財務困難,我們將根據抵押品截至報告日期的公允價值計算預期的信貸損失。
在貸款審查過程中,如果我們確定我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期的本金和利息,我們認為這筆貸款是減值的。在審查過程中,如果我們確定我們很可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期的本金和利息,我們認為這筆貸款是減值的。在確定貸款是否減值時,我們評估資本化和市場貼現率,以及借款人的營業收入和現金流,以估計標的抵押品的價值。我們還可能獲得第三方評估,它可能會通過“原樣”或“穩定價值”方法對抵押品進行估值。此類評估只能作為評估信息的附加來源,評估不作任何調整。若估值完成後,擔保減值貸款的相關抵押品的公允價值低於貸款的賬面淨值,我們將計入特定的信貸損失撥備,並將相應的費用計入信貸損失撥備,並將減值貸款從上述CECL分析中剔除。
如果修改貸款是一種優惠,而我們沒有獲得足夠的代價來換取修改,而借款人在目前的條件下正面臨經濟困難,無法償還貸款,那麼,我們認為修改是一次有問題的債務重組。我們以權責發生制記錄修改貸款的利息,只要修改後的貸款在合同規定的範圍內是流動的。不良債務重組的信貸損失撥備的計量方法與所有其他為投資而持有的貸款相同。
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2020年3月31日
在以下情況下,信貸損失準備的沖銷發生:通過收到現金或完成銷售的其他對價確認損失;發生修改或重組,我們向借款人授予特許權或同意對貸款進行全部或部分償還的折扣;當我們擁有並控制標的抵押品,以完全償還貸款;貸款重新分類為其他投資;或重大收款努力已經停止,很可能已經實現虧損。
當吾等以本金寬免形式給予借款人與原借款人清償或替換或增加新債務人有關的優惠時,或當吾等代表借款人招致與修改、清償或以新債務人替代或增加原借款人相關的費用時,重組貸款虧損即被記錄。當一筆貸款重組時,我們將我們的投資記錄為可變現淨值,並考慮到重組日所有特許權的成本。此外,在貸款出售期間,將貸款出售給第三方時,可以在合併經營報表中記錄收益或虧損。
注3-貸款和投資
我們的結構化企業貸款和投資組合包括(千美元):
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| WTD:平均 |
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剩餘 | WTD:平均 | WTD:平均 | ||||||||||||||
百分比: | 放款 | WTD:平均 | 幾個月後 | 第一美元 | 最後一美元 | |||||||||||
2020年3月31日 | 總計 | 數數 | 支付税率:(1) | 成熟性 | LTV收視率:(2) | LTV收視率:(3) | ||||||||||
過橋貸款(4) | $ | | | % | |
| % |
| | % | | % | ||||
優先股投資 |
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| | % | |
| % |
| | % | | % | |||
夾層貸款 | | | % | | % | | % | | % | |||||||
其他(5) |
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| | % | |
| % |
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| | % | |
| % |
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信貸損失撥備 | ( | |||||||||||||||
未賺取收入 |
| ( | ||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | |
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| WTD:平均 |
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剩餘 | WTD:平均 | WTD:平均 | ||||||||||||||
百分比: | 放款 | WTD:平均 | 幾個月後 | 第一美元 | 最後一美元 | |||||||||||
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| 總計 |
| 數數 |
| 支付税率:(1) |
| 成熟性 |
| LTV收視率:(2) |
| LTV收視率:(3) | |||
過橋貸款(4) | $ | |
| | % | |
| | % |
| | % | | % | ||
優先股投資 |
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| | % | |
| | % |
| | % | | % | ||
夾層貸款 | | | % | | | % | | % | | % | ||||||
其他(5) | | | % | | | % | | % | | % | ||||||
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| | % | |
| | % |
| | % | | % | |||
信貸損失撥備 |
| ( | ||||||||||||||
未賺取收入 |
| ( | ||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | |
(1) | “加權平均付款率”是根據我們投資組合中每筆貸款的未付本金餘額(“UPB”),對個人貸款協議中規定的每月支付的利率進行加權平均。某些貸款和投資需要在到期日支付額外利率“應計利率”,不包括在表中所示的加權平均付款率中。 |
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(2) | “First Dollar Loan-to-Value(”LTV“)比率”是通過將資本堆棧中我們的最高級美元和所有高級留置權頭寸的總和與基礎抵押品的公允價值進行比較來計算的,以確定我們將吸收頭寸的全部損失的點。 |
(3) | “最後一美元LTV比率”是通過將我們貸款的賬面價值和資本堆棧中所有高級留置權頭寸的總和與基礎抵押品的公允價值進行比較來計算的,以確定我們最初將吸收損失的點。 |
(4) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,過橋貸款包括 |
(5) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,其他包括 |
信用風險集中
我們面臨集中風險,因為在2020年3月31日,UPB與
我們對每筆貸款和投資的信用風險評級為PASS、PASS/WATCH、特別提及、不合格或可疑,其中PASS評級為最低風險,可疑評級為最高風險。每個信用風險評級都有基準指導方針,涉及償債覆蓋率、LTV比率、借款人實力、資產質量和資金現金儲備。其他因素,如擔保、市場實力、剩餘貸款期限和借款人股本,也會進行審查,並在確定分配給每筆貸款的信用風險評級時加以考慮。該指標提供了投資組合質量和信用風險的有用快照。所有投資組合資產至少要接受徹底的季度財務評估,評估歷史經營業績和前瞻性預測,但我們保持更高水平的審查,並將重點放在我們認為“高風險”和信用質量不斷惡化的貸款上。
一般來説,考慮到我們典型的貸款狀況,PASS、PASS/WATCH和特別提及的風險評級表明,我們預計貸款將根據貸款協議的合同條款支付本金和利息。風險評級為不合格表明我們預計貸款可能需要進行某種修改。風險評級為可疑表明我們預計貸款在其期限內表現不佳,可能會有利息和/或本金損失。此外,雖然以上是確定某一風險評級時使用的主要準則,但借款人實力、市場實力或資產質量等主觀項目可能會導致評級高於或低於任何風險評級矩陣可能指示的評級。
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2020年3月31日
按資產類別劃分的貸款組合的內部風險評級和LTV比率摘要如下(以千美元為單位):
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| WTD:平均 |
| WTD:平均 |
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按起始年份列出的UPB | 第一美元 | 最後一美元 | ||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 在先 | 總計 | LTV收視率 | LTV收視率 | |||||||||||||||||
多家庭: |
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風險評級: |
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| ||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
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通過/值班 |
| | | | | — | | |
| |||||||||||||||||
特別提及 | | | | | — | — | |
| ||||||||||||||||||
不合標準 | | | | | | | |
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疑團 |
| — | — | — | — | — | — | — |
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| ||||||||||||||||
總計多個系列 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
土地: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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| ||||||||||||||||
風險評級: |
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| |||||||||||||||||
經過 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
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通過/值班 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | | | — | | — | — | |
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| |||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | | |
|
| |||||||||||||||||
疑團 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
總土地面積 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
醫療保健: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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風險評級: |
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經過 | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
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通過/值班 | — | | | | — | — | |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | — | | — | — | — | — | |
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| |||||||||||||||||
不合標準 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
疑團 | — | — | — | | — | — | |
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| |||||||||||||||||
整體醫療保健 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
辦公室: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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風險評級: |
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經過 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
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通過/值班 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | | — | | |
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| |||||||||||||||||
不合標準 | — | — | | | — | — | |
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| |||||||||||||||||
疑團 | — | — | — | — | — | | |
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| |||||||||||||||||
總辦公面積 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
獨棟房屋租賃: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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| ||||||||||||||||
風險評級: |
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經過 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
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| ||||||||||
通過/值班 | | | — | — | — | — | |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | | | — | — | — | — | |
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不合標準 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
疑團 | — | — | — | — | — | — | — |
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單户合計租金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
酒店: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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風險評級: |
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經過 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
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通過/值班 | — | — | — | — | — | — | — |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | — | — | — | — | — | — | — |
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不合標準 | — | | — | — | — | — | |
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疑團 | — | — | — | — | — | — | — |
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道達爾酒店 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | | % | | % | ||||||||
其他: |
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| 投資組合的百分比 | | % |
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風險評級: |
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經過 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
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通過/值班 | — | — | — | | — | — | |
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| |||||||||||||||||
特別提及 | — | — | | | — | — | |
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不合標準 | — | — | | — | — | | |
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疑團 | — | — | — | — | — | | |
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總計其他 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | | % | | % | ||||||||
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| 投資組合的百分比 | | % |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
地理集中風險
截止到2020年3月31日,
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2020年3月31日
信貸損失準備
信貸損失撥備變動情況彙總如下(單位:千):
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 土地 | 多家庭 | 零售 | 酒店 | 辦公室 | 醫療保健 | 其他 |
| 總計 | |||||||||||||||
信貸損失撥備: | ||||||||||||||||||||||||
採用CECL之前的期初餘額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
採用CECL的影響-2020年1月1日 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
信貸損失準備金(扣除回收後的淨額) |
| | |
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期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | |
在截至2020年3月31日的三個月內,信貸損失準備金增加了#美元。
我們貸款合同期內的預期信貸損失還包括通過我們的無資金貸款承諾發放信貸的義務。我們對無資金貸款承諾的CECL額度是按季度調整的,並與相關的未償還貸款相對應。截至2020年3月31日,我們有未償還的未到位資金承諾,金額為
截至2020年3月31日,與我們的貸款相關的應計利息總額$
我們所有的結構性貸款和投資都依賴抵押品,因此,信貸損失的計量可能基於標的抵押品的公允價值與截至期末的資產賬面價值之間的差額。我們按資產類別考慮減值的具體貸款摘要如下(以千為單位):
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2020年3月31日
2020年3月31日 | ||||||||||||||||
WTD。阿沃。第一 | WTD。阿沃。最後的 | |||||||||||||||
攜載 | 免税額: | 美元LTV | 美元LTV | |||||||||||||
資產類別 |
| UPB(1) |
| 淨值 |
| 信貸損失和損失 |
| 比率 |
| 比率 |
| |||||
土地 | $ | | $ | | $ | | | % | | % | ||||||
酒店 |
| |
| |
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| | % |
| | % | ||||
零售 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | ||||
醫療保健 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | ||||
辦公室 |
| | |
| |
| | % |
| | % | |||||
商品化 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| ||||||||||||||
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|
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| WTD。阿沃。第一 |
| WTD。阿沃。最後的 |
| |||||||||
攜載 | 免税額 | 美元LTV | 美元LTV | |||||||||||||
資產類別 | UPB(1) | 價值 | 信用損失 | 比率 | 比率 | |||||||||||
土地 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | % | | % | ||
辦公室 |
| |
| |
| |
| | % |
| | % | ||||
商品化 | | | | | % | | % | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | | % | | % |
(1) | 分別代表在2020年3月31日和2019年12月31日按資產類別劃分的9筆和5筆減值貸款(減去未賺取收入和其他扣留和調整)的UPB。 |
有
在2020年3月31日,
按資產類別分類的不良貸款摘要如下(以千計):
2020年3月31日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||
不到1美元。 | 大於 | 不到1美元。 | 大於 | |||||||||||||||
90天 | 90天 | 90天 | 90天 | |||||||||||||||
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 |
| UPB |
| 逾期 |
| 逾期 | |||||||
醫療保健 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
商品化 | | — | | | — | | ||||||||||||
零售 | | — | | | — | | ||||||||||||
辦公室 | | — | | | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | |
另外,我們還有
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2020年3月31日
建設成本、項目竣工後對開發成果的需求以及訴訟風險。此外,這些貸款沒有被歸類為不良貸款,因為借款人遵守了貸款的所有條款和條件。
在2020年3月31日和2019年12月31日,我們都
有
考慮到我們的一些房地產貸款的過渡性,我們可能會要求根據合同要求將資金存入利息儲備,以支付償債成本。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的利息儲備總額為$
注4-持有待售貸款,淨額
持有待售貸款,淨額由以下各項組成(以千為單位):
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
專用標籤 | $ | | $ | | ||
聯邦抵押協會 | | | ||||
房地美 |
| | | |||
FHA | | | ||||
| | | ||||
未來MSR的公允價值 | | | ||||
不勞而獲的折扣 |
| ( | ( | |||
持有待售貸款,淨額 | $ | | $ | |
我們持有待售的GSE貸款通常在
附註5-資本化按揭服務權
我們的資本化抵押貸款償還權(“MSR”)反映了商業房地產MSR,這些MSR來自我們代理業務中出售的貸款或收購的MSR。在為所有MSR呈現的期間內,用於確定我們MSR現值的貼現率在
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2020年3月31日
我們的大寫MSR活動摘要如下(以千為單位):
截至2020年3月31日的三個月 | |||||||||
| 後天 |
| 起源於 |
| 總計 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 | — | | | ||||||
攤銷 | ( | ( | ( | ||||||
減記和償還 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| 截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 | — | | | ||||||
攤銷 | ( | ( | ( | ||||||
減記和償還 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
我們收取了總計$的預付費。
截至2020年3月31日記錄的資本化MSR的預期攤銷如下(以千為單位):
年 |
| 攤銷 | |
2020年(截至2020年12月31日的9個月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | |
實際攤銷可能與這些估計不同。
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
附註6-按揭服務
影響我們服務收入的產品和地理集中度如下(以千美元為單位):
2020年3月31日 | ||||||||||
產品質量濃度 | 地理環境污染濃度 | |||||||||
UPB: | ||||||||||
|
| 百分比: |
|
| 百分比 |
| ||||
產品 | UPB(1) | 總計 | 狀態 | 在總數中所佔的比例 | ||||||
聯邦抵押協會 | $ | | | % | 德克薩斯州 | | % | |||
房地美 | |
| | % | 北卡羅來納州 | | % | |||
FHA | |
| | % | 紐約 | | % | |||
總計 | $ | | | % | 加利福尼亞 | | % | |||
佐治亞州 | | % | ||||||||
弗羅裏達 | | % | ||||||||
其他(2) | | % | ||||||||
總計 | | % |
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
聯邦抵押協會 |
| $ | |
| | % | 德克薩斯州 |
| | % |
房地美 | | | % | 北卡羅來納州 | | % | ||||
FHA | | | % | 紐約 | | % | ||||
總計 | $ | | | % | 加利福尼亞 | | % | |||
弗羅裏達 | | % | ||||||||
佐治亞州 | | % | ||||||||
其他(2) | | % | ||||||||
總計 | | % |
(1) | 不包括我們不收取服務費的貸款。 |
(2) | 沒有其他單個州佔總數的4%或更多。 |
在2020年3月31日和2019年12月31日,我們的加權平均服務費是
18
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
附註7-持有至到期的證券
機構B股債券 . 房地美可能會選擇持有、出售或證券化我們根據房地美SBL計劃出售給他們的貸款。作為SBL計劃下證券化的一部分,我們有權通過投標過程購買B部分債券,這代表着證券化的最低10%,或最高風險。截至2020年3月31日,我們保留了
結構性單户租賃債券(“SFR債券”)。截至2020年3月31日,我們持有
我們持有至到期的證券摘要如下(以千計):
淨載客量 | 未實現的成本 | 據估計, | 免税額 | ||||||||||||
| 面值 |
| 價值 |
| (虧損)/收益 |
| 公允價值 |
| 信用損失 | ||||||
2020年3月31日 | |||||||||||||||
B片式債券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
SFR債券 | | | ( | | — | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||
B片式債券 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
SFR債券 | | | | | — | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
持有至到期證券的信貸損失撥備變動摘要如下(以千計):
截至2020年3月31日的三個月 | |||||||||
B部分債券 | SFR債券 | 總計 | |||||||
採用CECL之前的期初餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
採用CECL的影響-2020年1月1日 |
| |
| — |
| | |||
信貸損失費用準備 |
| |
| — |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | — | $ | |
本公司持有至到期證券之信貸損失撥備乃按主要證券類別綜合估計,並以合理及可支持之預測期及類似證券之歷史虧損逆轉為基礎。發行人繼續及時支付本金和利息,我們繼續為所有債券計息。截至2020年3月31日,我們持有至到期的證券沒有記錄其他暫時性減值。
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內,我們錄得利息收入(包括折價攤銷)$
注8-對股權附屬公司的投資
我們按照權益法核算所有對股權附屬公司的投資。我們對股權附屬公司的投資摘要如下(以千計):
美銀美林(UPB)的銀行貸款減少到 | |||||||||
對Equity及其附屬公司的投資請參見 | 股權和附屬公司的網址為 | ||||||||
股權和附屬公司 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| 2020年3月31日 | |||
Arbor Residential Investor LLC | $ | | $ | | $ | — | |||
AMAC控股III有限責任公司 | | | | ||||||
佛蒙特州北大道 | | | — | ||||||
Lightstone Value Plus REIT L.P | | | — | ||||||
JT素數 |
| |
| |
| — | |||
西岸咖啡館 | — | — | | ||||||
萊克斯福德投資組合 | — | — | | ||||||
東河項目組合 |
| — |
| — |
| — | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
Arbor Residential Investor LLC(“ARI”)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們記錄了的收入$
萊克斯福德公文包。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們收到了$
有關上述某些投資的詳情,請參閲附註18。
注9-擁有房地產
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的房地產資產均由一處酒店物業和一座寫字樓組成。
2020年3月31日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 酒店 |
| 辦公室 |
|
| 酒店 |
| 辦公室 |
| |||||||||
(單位:萬人) | 財產 | 建房 | 總計 | 財產 | 建房 | 總計 | ||||||||||||
土地 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
建築和無形資產 |
| | | |
| |
| |
| | ||||||||
更少:減值損失 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
更少:累計折舊和攤銷 |
| ( | ( | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
房地產自有,淨值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們酒店物業的加權平均入住率為
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
日曆年前兩個季度的收入。由於冠狀病毒大流行,我們酒店的酒店已從2020年4月開始暫時停止運營。
我們的寫字樓在2017年4月租約到期之前一直只有一個租户住滿了。這座大樓目前是空置的。
由於託管要求,我們的房地產自有資產的現金餘額受到限制$
附註10--債務義務
信貸安排和回購協議
我們的信貸安排和回購協議下的借款如下(以千元為單位):
2020年3月31日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
債款 | 抵押品 | 債款 | 抵押品 |
| ||||||||||||||||||||||||
電流 | 延展 | 攜載 | 攜載 | WTD。阿沃。 | 攜載 | 攜載 | WTD。阿沃。 | |||||||||||||||||||||
| 成熟性 |
| 成熟性 |
| 票據利率 |
| 價值:(1) |
| 價值 |
| 票據利率 |
| 價值:(1) |
| 價值 |
| 票據利率 |
| ||||||||||
結構化信息業務 | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | 2022年3月 | 不適用 | L + | | % | 至 | | % | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||||
$ | 2020年12月 | 2023年3月 | L + | | % |
| |
| | | % |
| |
| | | % | |||||||||||
$ | 2021年2月 | (2) | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 2020年5月 | 2023年5月 | L + | | % | 至 | | % | | | | % | | | | % | ||||||||||||
$ | 2020年5月至2022年5月 | 2021年6月至2021年12月 | L + | | % | 至 | | % |
| |
| | | % |
| |
| | | % | ||||||||
$ | 2020年6月 | 2021年6月 | L + | | % | 至 | | % |
| |
| | | % |
| |
| | | % | ||||||||
$ | 2020年6月 | 2023年6月 | L + | | % | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
$ | 2020年4月 | 2022年4月 | L + | | % |
| — |
| — | — |
| |
| | | % | ||||||||||||
$ | 2022年10月 | 2023年10月 | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 九月份2020年 | 九月份二零二一 | L + | | % | 至 | | % | | | | % | | | | % | ||||||||||||
$ | 2022年6月 | 2023年6月 | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 2020年8月 | 不適用 | L + | | % | | — | | % | — | — | — | ||||||||||||||||
$ | 2022年12月 | 不適用 | | % | 至 | | % | | — | | % | | — | | % | |||||||||||||
回購安排-證券(4) | 不適用 | 不適用 | L + | | % | 至 | | % | | — | | % | | — | | % | ||||||||||||
結構化業務合計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||||
代理業務 | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | 不適用 | 不適用 | L + | | % | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | |||||||||||
$ | 2021年3月 | 2022年3月 | L + | | % | 至 | | % | | | | % | | | | % | ||||||||||||
$ | 2020年10月 | 不適用 | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 2021年3月 | 不適用 | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 2020年7月 | 不適用 | L + | | % | | | | % | | | | % | |||||||||||||||
$ | 2020年6月 | 不適用 | L + | | % | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
代理業務合計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % | ||||||||||||||||
合併合計 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | | % |
(1) | 結構性業務於2020年3月31日及2019年12月31日的債務賬面值是扣除以下未攤銷遞延融資成本後的淨額$ |
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
(2) | 這項回購安排包括6個月的永久延期選擇權。 |
(3) | 2020年2月,該設施下的承諾額暫時增加$ |
(4) | 這些回購安排受與利差變化相關的追加保證金條款的約束。截至2020年3月31日和2019年12月31日,這些貸款由我們保留和合並的CLO債券擔保,本金餘額為$ |
(5) | 本協議項下的票據利率以倫敦銀行同業拆借利率下限為 |
一般來説,我們的信貸安排和回購協議有延期選擇權,由與我們有長期關係的銀行機構酌情決定。這些設施通常每年更新一次,還包括一個“減速”功能。
聯合回購機制。在截至2020年3月31日的三個月內,我們修訂了結構性業務和代理業務共享的聯合回購安排,將承諾總額增加了$
結構化業務
於2020年3月31日及2019年12月31日,本公司結構性業務之信貸安排及回購協議之加權平均利率,包括若干費用及成本,如結構費、承諾費、未使用費及倉儲費為
在2020年3月,我們修改了一項$
代理業務
在2020年3月,我們修改了我們的美元
抵押貸款債券(“CLO”)
我們將CLO交易計入我們的綜合資產負債表,作為融資工具。我們的CLO是VIE,我們是VIE的主要受益者,並在我們的財務報表中合併。投資級部分被視為擔保融資,對我們沒有追索權。
22
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
我們CLO下的借款和相應抵押品如下(以千美元為單位):
抵押品:(3) | |||||||||||||||||
債款 | 貸款 | 現金 | |||||||||||||||
|
| 攜載 |
| WTD。阿沃。 |
|
| 攜載 |
| 受限 | ||||||||
2020年3月31日 | 面值 | 價值:(1) | 利率:(2) | UPB | 價值 | 現金儲備(4) | |||||||||||
CLO XIII | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO XII | | | | % | | | — | ||||||||||
CLO XI | | | | % | | | | ||||||||||
CLO X | | | | % | | | | ||||||||||
CLO IX |
| |
| | | % |
| |
| |
| | |||||
CLO總數 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | |
抵押品:(3) | |||||||||||||||||
債款 | 貸款 | 現金 | |||||||||||||||
| 攜載 |
| WTD。阿沃。 |
|
| 攜載 |
| 受限 | |||||||||
2019年12月31日-2019年12月31日 |
| 面值 | 價值:(1) | 利率:(2) | UPB | 價值 | 現金儲備(4) | ||||||||||
CLO XII | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | | |||||
CLO XI | | | | % | | | | ||||||||||
CLO X |
| |
| | | % |
| |
| |
| | |||||
CLO IX | | | | % | | | | ||||||||||
CLO VIII | | | | % | | | | ||||||||||
CLO總數 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | |
(1) | 債務賬面價值是淨額為$。 |
(2) | 於2020年3月31日和2019年12月31日,我們CLO的總加權平均票據利率(包括某些費用和成本)為 |
(3) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日,有 |
(4) | 代表為償還本金和CLO再投資而持有的受限現金。不包括與支付利息、延遲融資和總計#美元的費用有關的限制性現金。 |
CLO XIII.2020年3月,我們完成了CLO XIII,發佈
CLO VIII.2020年3月,我們完成了CLO VIII的解除,贖回了$
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
由CLO VIII支付,並支出$
盧森堡債務基金
我們的盧森堡商業房地產債務基金(“債務基金”)是VIE,我們是VIE的主要受益者,並在我們的財務報表中進行了合併。按照之前的計劃,我們於2020年4月完成了債務基金的解除,並用我們於2020年3月發行的高級無擔保票據的一部分收益贖回了所有未償還票據,如下所述。
我們的債務基金的借款及相應抵押品如下(以千元為單位):
抵押品:(3) | ||||||||||||||||||
債款 | 貸款 | 現金 | ||||||||||||||||
臉 | 攜載 | WTD。阿沃。 | 攜載 | 受限 | ||||||||||||||
週期 |
| 價值 |
| 價值:(1) |
| 費率(2) |
| UPB |
| 淨值 |
| 現金儲備(4) | ||||||
2020年3月31日 | $ | | $ | | | % | $ | | $ | | $ | |
2019年12月31日-2019年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 債務賬面價值是扣除$ |
(2) | 在2020年3月31日和2019年12月31日,包括某些費用和成本在內的綜合加權平均票據利率為 |
(3) | 在2020年3月31日和2019年12月31日,都有 |
(4) | 表示為再投資而持有的受限現金。不包括與利息支付、延遲融資和費用相關的受限現金。 |
高級無擔保票據
2020年3月,我們發行了$
2019年10月,我們發行了$
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
2019年3月,我們發行了$
2018年3月,我們發行了$
後續事件
2020年4月,我們發行了$
可轉換高級無擔保票據
2019年,我們發行了$
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
百萬截至2020年3月31日,
2018年,我們完成了一次類似的交換,我們使用了我們的兩次獨立私募的淨收益
截至2020年3月31日,
我們的可轉換優先無擔保票據在到期日之前不能由我們贖回,並可由持有人在我們的選擇下轉換為現金、我們普通股的股份或兩者的組合,但須滿足某些條件並在特定期限內完成。兑換率會在某些特定事件發生時作出調整,持有人可能會要求我們回購全部或任何部分票據,以換取等同於以下金額的現金。
會計準則要求,具有現金結算功能(包括部分現金結算)的可轉換債務工具應分別核算該工具的負債部分和權益部分(轉換功能)。負債部分的初始值反映了發行時使用不可轉換債務借款利率的貼現現金流的現值。債務貼現是指發行所得收益與負債部分的初始賬面價值之間的差額,該差額通過票據期限內的利息支出重新增加到票據本金金額中,票據期限內的利息支出為
我們的可轉換票據的負債和權益部分的UPB、未攤銷折價和淨賬面價值如下(以千為單位):
負債 | 權益 | ||||||||||||||
三個組件 | 三個組件 | ||||||||||||||
未攤銷的未攤銷債務。 | 未攤銷延期付款 | 淨載客量 | 淨載客量 | ||||||||||||
週期 |
| UPB |
| 折扣 |
| 融資手續費 |
| 價值 |
| 價值 | |||||
2020年3月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,我們就票據產生的利息開支合共為$。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
分別收取融資手續費。在截至2019年3月31日的三個月內,我們就票據產生的總利息支出為$
初級附屬票據
我們次級票據項下借款的賬面價值為$。
債務契約
信貸安排、回購協議和無擔保債務。信貸安排、回購協議及無抵押債務(優先及可轉換票據)載有多項財務契約,包括但不限於最低流動資金要求、最低淨值要求,以及若干其他償債覆蓋比率、債務股本比率及最低償債組合測試。截至2020年3月31日,我們遵守了所有金融契約和限制。
克洛斯。我們的CLO工具包含利息覆蓋和資產過度抵押契約,這些契約必須在瀑布分配日期滿足,才能讓我們收到此類付款。如果我們在任何CLO中未能履行這些公約,來自適用CLO的所有現金流將被轉用於償還未償還CLO債券的本金和利息,在CLO重新遵守這些測試之前,我們將不會收到任何剩餘付款。截至2020年3月31日,我們的CLO遵守了所有此類公約,以及在2020年4月的最新確定日期。如果違反CLO契約而不能在短期內治癒,我們將被要求通過(I)手頭現金,(Ii)任何CLO的收入不違反契約測試,(Iii)房地產和貸款資產的收入,(Iv)出售資產,或(V)出售資產,為我們的非CLO支出提供資金,包括員工成本、保持我們REIT地位所需的分配、債務成本和其他支出。進入股權或債務資本市場(如果有)。我們有權糾正違反契約的行為,通過從CLO購買不良貸款來恢復向我們支付正常的剩餘款項。然而,在這個時候,我們可能沒有足夠的流動性來做到這一點。
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2020年3月31日
截至2020年4月的最新確定日期,我們的CLO合規性測試如下:
現金流觸發因素 |
| CLO IIX |
| CLO:X |
| CLO-XI | CLO-XII | CLO-XIII | |||
過度抵押(1) | |||||||||||
電流 |
| | % | | % | | % | | % | % | |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | % | |
通過/失敗 |
| 經過 | 經過 | 經過 | 經過 | 經過 | |||||
利息承保範圍(2) | |||||||||||
電流 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
限值 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
通過/失敗 |
| 經過 | 經過 | 經過 | 經過 | 經過 |
(1) | 超額抵押比率除以CLO中所有抵押品的本金餘額總額除以與適用比率相關的債券本金餘額總額。在資產被視為違約證券的範圍內,就過度抵押測試而言,該資產的本金餘額為該資產的市值或違約資產的本金餘額乘以由評級機構確定的資產回收率,兩者以較小者為準。就計算CLO過度抵押測試而言,CLO抵押品的評級下調一般不會對CLO資產的本金餘額產生直接影響,除非評級下調低於每個CLO工具定義的顯著較低門檻(例如CCC-)。 |
(2) | 利息覆蓋率除以利息收入除以利息費用,對於那些比我們留用的班級更高的班級。 |
截至每個季度之後的確定日期,我們的CLO超額抵押比率如下:
決心:(1) |
| CLO IIX |
| CLO:X | CLO-XI | CLO-XII |
| CLO-XIII | |||
2020年4月 | | % | | % | | % | | % | | % | |
2020年1月 | | % | | % | | % | | % | — | ||
2019年10月 | | % | | % | | % | — | — | |||
2019年7月 | | % | | % | | % | — | — | |||
2019年4月 | | % | | % | — | — | — |
(1) | 上表代表了我們的超抵押比率的季度趨勢,然而,CLO的確定日期是每月的,我們在所有提交的期間都符合這一測試。 |
比率將根據相關資產的表現、在各自補充日期到期前向CLO轉移的資產、其他投資的購買或處置以及貸款償還情況而波動。
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2020年3月31日
附註11--損失分擔義務撥備
我們對與Fannie Mae DUS計劃相關的損失分擔義務的津貼如下(以千為單位):
截至3月31日的三個月: | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
採用CECL的影響-2020年1月1日 | | — | |||||
損失分擔撥備 | | | |||||
貸款償還撥備沖銷 | ( | ( | |||||
回收(沖銷),淨額 |
| | ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
當根據Fannie Mae DUS計劃出售貸款時,我們承擔部分擔保貸款履行的義務。為擔保的非或有方面承擔的擔保義務的公允價值確認負債,只有在擔保期滿或清償時才解除負債。在2020年3月31日和2019年3月31日,擔保義務為
除了擔保的公允價值外,我們還估計在我們面臨信用風險的合同期內,我們在CECL項下的損失分擔額度。目前與虧損分擔相關的預期虧損是基於具有類似風險特徵的集體彙集基礎、合理和可支持的預測以及基於我們在投資組合剩餘合同期限內的平均歷史虧損的返回期。在截至2020年3月31日的三個月內,信貸損失準備金增加了#美元。
當我們在DUS損失分擔模式下結算損失時,淨損失將從先前記錄的損失分擔義務中沖銷。已結算虧損通常是扣除之前根據DUS計劃支付的任何預付本金和利息後的淨額,這反映為結算虧損所需收益的減少。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的未償還預付款為
截至2020年3月31日,我們與CECL項下預期虧損相關的損失分擔義務撥備為#美元。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,與我們根據Fannie Mae DUS協議提供的擔保相關的最大可量化負債為$
附註12-衍生金融工具
我們訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等風險會導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,而這些現金金額的價值由利率決定。我們不會將這些衍生品用於投機目的,而是用它們來管理我們面臨的利率風險敞口。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
代理利率鎖定和遠期銷售承諾。我們簽訂合同承諾以固定價格發放和銷售有固定到期日的抵押貸款。當借款人在我們設定的時間範圍內“鎖定”特定利率時,這些承諾就會生效。在延長承諾之前,所有潛在的借款人都會接受信用評估。如果利率在借款人鎖定利率的時間和向投資者出售貸款的日期之間出現反向變動,就會出現市場風險。為了減輕在GSE計劃下向借款人提供利率鎖定承諾所固有的利率風險的影響,我們與投資者簽訂了遠期銷售承諾,同時與借款人簽訂了利率鎖定承諾。遠期銷售合同鎖定了出售貸款的利率和價格。與投資者的合約條款和與借款人的利率鎖定基本上在所有方面都是一致的,目的是在實際範圍內消除利率風險。與投資者的銷售承諾的到期日比我們對借款人的相關承諾的到期日要長,以便除其他事項外,允許關閉貸款和處理文書工作,以將貸款交付到銷售承諾中。
該等承擔符合衍生工具的定義,並按公允價值記錄,包括反映為其他收入組成部分的利率變動的影響,淨額計入綜合經營報表。利率鎖定承諾的估計公允價值還包括與償還貸款相關的預期現金流量淨額的公允價值,該淨現金流量在綜合業務表中記為來自管理系統的收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們錄得淨收益$
利率互換期貨。我們訂立場外利率掉期期貨(“掉期期貨”),以對衝以下固有利率變化的風險:(1)我們的結構性業務SFR貸款從貸款發起之時起一直到它們可以通過匹配期限固定利率證券化債務融資為止;(2)我們的持有待售代理業務自有品牌貸款(從貸款利率鎖定之日起到出售和證券化為止)。掉期期貨不符合對衝會計的標準,通常有
在截至2020年3月31日的三個月內,我們錄得已實現虧損1美元
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
我們不符合資格的衍生金融工具摘要如下(以千元為單位):
2020年3月31日 | ||||||||||||||
公允價值 | ||||||||||||||
概念上的 | 資產負債表 | 導數 | 導數 | |||||||||||
導數 |
| 數數 |
| 價值 |
| 定位 |
| 資產 |
| 負債 |
| |||
代理業務 | ||||||||||||||
費率鎖定承諾 | | $ | | 其他資產/其他負債 | $ | | $ | ( | ||||||
遠期銷售承諾 | | | 其他資產/其他負債 | | ( | |||||||||
掉期期貨 | | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | |||||||||
結構化業務 | ||||||||||||||
掉期期貨 | | $ | | — | — |
|
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
代理業務 |
| ||||||||||||
費率鎖定承諾 | $ | | 其他資產/其他負債 | $ | | $ | ( | ||||||
遠期銷售承諾 | | 其他資產/其他負債 | | ( | |||||||||
掉期期貨 | | — | — | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||||||
結構化業務 | |||||||||||||
掉期期貨 | $ | | — | — |
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
附註13-公允價值
公允價值估計依賴於主觀假設,並涉及重大不確定性,導致隨着假設的變化而導致估計的可變性。下表彙總了我們金融工具的本金金額、賬面價值和估計公允價值(以千為單位):
2020年3月31日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||
校長:/ | 攜載 | 估計數 | 校長:/ | 攜載 | 估計數 | |||||||||||||
| 名義金額 |
| 價值 |
| 公允價值 |
| 名義金額 |
| 價值 |
| 公允價值 | |||||||
金融資產: | ||||||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
持有待售貸款,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
資本化抵押貸款償還權,淨額 | 不適用 | | | 不適用 | | | ||||||||||||
持有至到期證券,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
| ||||||||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||||
信貸及回購安排 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
抵押貸款債券 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
債務基金 | |
| |
| | | | | ||||||||||
高級無擔保票據 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
可轉換優先無擔保票據,淨額 | | | | | | | ||||||||||||
次級票據 | |
| |
| | |
| |
| | ||||||||
衍生金融工具 | |
| |
| | |
| |
| |
按公允價值披露的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關的層級如下:
第1級-投入是未經調整的,在活躍的市場上存在相同資產或負債的報價,如政府、機構和股權證券。
第2級-通過與市場數據的關聯,可以觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。第2級投入可能包括類似資產或負債的市場報價、利率和信用風險。例子包括非政府證券、某些按揭及資產支持證券、某些公司債務及某些衍生工具。
第3級-投入反映了我們對市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計,並基於需要大量判斷和假設的重大不可觀察的投入。例如,某些抵押貸款和資產支持證券、某些公司債務和某些衍生工具。
確定資產或負債屬於哪個類別需要判斷,我們每個季度都會評估我們的層次結構披露。
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2020年3月31日
以下是用於計量公允價值的估值技術的説明,以及根據公允價值等級對這些工具的一般分類。
貸款和投資,淨額。未減值貸款和投資的公允價值是使用基於直接資本化率的投入和使用貼現率的貼現現金流方法估計的,我們認為貼現率最能反映當前為具有類似特徵和信用質量的貸款提供的市場利率(第3級)。減值貸款和投資的公允價值是使用需要做出重大判斷的投入來估計的,這些投入包括關於貼現率、資本化率、主要租户的資信、入住率、融資可用性、退出計劃和其他因素的假設(第3級)。
持有待售貸款,淨額。由通常預期在貸款融資後60天至180天內轉讓或出售的原始貸款組成,並使用包含來自當前市場假設的可觀察投入的定價模型或利用來自最近證券化利差的可觀察市場數據和具有類似特徵的貸款的可觀察定價的假設證券化模型進行估值(第2級)。公允價值包括分配給相關未來MSR的公允價值,並根據下文所述的資本化抵押貸款服務權淨額(第3級)的估值技術計算。
資本化抵押貸款償還權,淨額。公允價值是根據未來淨現金流量貼現方法(第3級)使用投入估算的。以攤銷成本列賬的MSR的公允價值是通過使用獨立的第三方估值專家的過程估計的,並得到商業上可用的貼現現金流模型和對當前市場數據的分析的支持。估計公允價值時使用的主要數據包括合同規定的維修費、標的貸款的提前還款速度、貼現率、每年每筆貸款的還本付息成本、拖欠率、滯納金和其他經濟因素。
持有至到期的證券,淨額。 公允價值採用基於從交易該等證券的財務來源收到的當前市場報價和現行市場數據的投入來近似計算,在某些情況下,根據公認的財務原則和對相關未來市場狀況的合理估計從第三方專有模型得出(第3級)。
衍生金融工具。利率鎖定和遠期銷售承諾的公允價值是使用估值技術估計的,其中包括根據美國國債利率和其他可觀察到的市場數據的變化開發的內部開發的模型(第2級)。利率鎖定承諾的公允價值包括與償還貸款相關的預期淨現金流的公允價值,有關適用估值技術(第3級)的詳細信息,請參閲上文淨額資本化抵押貸款服務權。在計量這些衍生品的公允價值時,我們還考慮了交易對手不履行風險的影響。考慮到我們交易對手的信用質量,利率鎖定承諾和遠期銷售合同的期限很短,以及我們的歷史經驗,我們交易對手不履行的風險並不大。
信貸安排和回購協議。結構性業務之信貸安排及回購協議之公平值乃採用貼現現金流量法估計,並採用貼現率,吾等認為貼現率最能反映具有類似特徵及信貸質素之融資之現行市場利率(第3級)。我們為代理業務提供的大部分信貸安排和回購協議的利息與目前市場上提供的利率相似,公允價值是使用第2級投入估算的。對於這些設施,公允價值接近其賬面價值。
抵押貸款債券、債務基金和次級票據。公允價值是根據經紀人報價估計的,代表以反映當前市場利率和信貸利差(第3級)的收益率折現的預期未來現金流。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
優先無擔保票據。公允價值按從活躍市場收到的當前市場報價估算(第1級)。如果沒有來自活躍市場的報價,則利用從非活躍市場收到的當前市場報價來估計公允價值(第2級)。
可轉換優先無擔保票據,淨額。公允價值是根據從不活躍市場收到的當前市場報價估計的(第2級)。
我們按公允價值經常性計量某些金融資產和金融負債。這些金融資產和負債的公允價值是使用截至2020年3月31日的以下投入水平確定的(以千為單位):
使用公允價值計量和使用公允價值 | |||||||||||||||
攜載 | 價值和層次結構 | ||||||||||||||
| 價值 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
財務負債: | |||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些金融資產和非金融資產。這些金融和非金融資產的公允價值(如果適用)是使用截至2020年3月31日的以下投入水平確定的(以千計):
使用公允價值計量和使用公允價值 | |||||||||||||||
淨載客量 | 價值與層次結構 | ||||||||||||||
| 價值 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
減值貸款,淨額(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 我們有1美元的貸款損失準備金。 |
貸款減值評估。為投資而持有的貸款旨在持有至到期日,因此,當此類貸款或投資被視為減值時,按扣除未攤銷貸款發放成本和費用、貸款購買貼現和貸款損失撥備淨額的成本列賬。如果根據目前的信息,我們很可能無法根據貸款協議的合同條款收回本金和利息的所有到期金額,我們就會認為貸款是減值的。我們對我們的貸款進行評估,以確定擔保減值貸款的基礎抵押品的價值是否低於貸款的賬面淨值,這可能導致對貸款損失撥備的撥備和相應費用。這些估值需要做出重大判斷,其中包括關於資本化和貼現率、收入增長率、主要租户的信譽、入住率、融資可獲得性、退出計劃和其他因素的假設。上表和下表包括所有減值貸款,而不考慮確認減值的期間。
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2020年3月31日
關於截至2020年3月31日的第3級公允價值計量的定量信息如下(以千美元為單位):
估價 |
| |||||||||
| 公允價值 |
| 技法 |
| 重要的、不可觀察的數據輸入 |
| ||||
金融資產: | ||||||||||
不良貸款: | ||||||||||
土地 | $ | | 現金流貼現 |
| 貼現率 | | % | |||
| 收入增長速度加快 | | % | |||||||
酒店 | |
| 貼現現金流/ |
| 貼現率 | | % | |||
直接資本化 |
| 資本化率 | | % | ||||||
| 收入和增長率 | | % | |||||||
零售 | | 貼現現金流 | 貼現率 | | % | |||||
資本化率 | | % | ||||||||
收入和增長率 | | % | ||||||||
醫療保健 | | 貼現現金流 | 資本化率 | | % | |||||
辦公室 | | 貼現現金流 |
| 貼現率 | | % | ||||
| 資本化率 | | % | |||||||
| 收入增長速度加快 | | % | |||||||
衍生金融工具: | ||||||||||
速率鎖定承諾 | | | % |
使用第三級投入的衍生金融工具的未償還期限較短(一般少於60天)。第3級衍生工具的前滾情況如下(以千計):
公允價值用於計量,使用重要的和不可觀察的數據輸入 | ||||||
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
衍生資產和負債,淨額 | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
安置點 | ( | ( | ||||
在收益中記錄的已實現收益 | | | ||||
在收益中記錄的未實現收益 | | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | |
與我們的利率鎖定承諾、遠期銷售承諾和持有待售貸款的服務現金流的估計公允價值相關的公允價值和其他相關信息的組成部分如下(以千計):
理論上/ | 公允價值評估 | 利率 | 總公平價值 | |||||||||
2020年3月31日 |
| 本金金額 |
| 為消費者權益提供服務 |
| 運動效果 |
| 調整,調整 | ||||
速率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
遠期銷售承諾 | | — | | | ||||||||
持有待售貸款,淨額(1) | | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 持有待售貸款,淨額在綜合基礎上按成本或市場中較低者記錄,幷包括與來自MSR的估計現金流相關的公允價值調整。 |
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2020年3月31日
我們計量公允價值僅披露的某些資產和負債。這些資產和負債的公允價值使用截至2020年3月31日的以下投入水平確定(以千為單位):
公允價值計量使用公允價值層次結構 | |||||||||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | ||||||
金融資產: | |||||||||||||||
貸款和投資,淨額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有待售貸款,淨額 | | | — | | | ||||||||||
資本化抵押貸款償還權,淨額 | | | — | — | | ||||||||||
持有至到期證券,淨額 | | | — | — | | ||||||||||
財務負債: | |||||||||||||||
信貸及回購安排 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
抵押貸款債券 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
債務基金 | | | — | — | | ||||||||||
高級無擔保票據 |
| |
| |
| |
| — |
| — | |||||
可轉換優先無擔保票據,淨額 | | | — | | — | ||||||||||
次級票據 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
附註14-承諾和或有事項
冠狀病毒的影響。冠狀病毒的規模和持續時間及其對我們的業務和借款人的影響是不確定的,主要將取決於未來的事件,而這些事件是無法預測的。隨着這場流行病的持續,如果經濟狀況惡化,它可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生長期影響。見注2和第1A項。進一步討論冠狀病毒的危險因素。
代理業務承諾。我們的代理業務受到某些監管機構的監督。除其他事項外,這些機構要求我們滿足某些最低淨值、運營流動性和受限流動性抵押品要求,以及遵守報告要求。我們調整後的淨值和機構所需的所有期間的流動資金都超過了這些要求。
截至2020年3月31日,我們被要求保持至少
我們通常需要分擔與Fannie Mae DUS計劃下出售的貸款相關的任何損失的風險,並需要通過向Fannie Mae轉讓受限現金餘額和/或信用證來確保這一義務。聯邦抵押協會要求的抵押品金額是由聯邦抵押協會指定的一個級別在貸款層面進行的公式化計算,該級別考慮了貸款餘額、貸款風險水平、貸款年限和風險分擔水平。聯邦抵押協會要求二級貸款的限制流動性為75個基點,三級貸款為15個基點,四級貸款為5個基點,這些貸款的融資期限為
截至2020年3月31日,聯邦抵押協會DUS貸款組合的準備金要求將需要我們提供$
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2020年3月31日
我們並不期望任何變化會對我們未來的運營產生實質性影響;然而,未來抵押品要求的變化可能會對我們的可用現金產生不利影響。
我們與二級市場投資者簽訂的賣方/服務商協議需要滿足各種資本要求。未能維持最低資本要求可能會導致我們無法為各自的投資者發放和償還貸款,因此可能會對我們的合併財務報表產生直接的實質性影響。截至2020年3月31日,我們滿足了聯邦抵押協會的所有季度資本要求,我們的聯邦抵押協會調整後的淨值超過了要求的淨值。對於Ginnie Mae或FHA,我們不受季度資本要求的約束,因為對這些投資者的這種要求只是每年一次。
作為房地美SBL計劃下經批准的指定銷售商/服務商,我們必須提供抵押品,以確保我們能夠履行該計劃所要求的某些購買和損失義務。根據SBL計劃,我們需要提供等於$的抵押品
我們與借款人簽訂合同承諾,提供利率鎖定承諾,同時與投資者簽訂遠期銷售承諾。這些承諾在短期內(通常少於
債務義務和經營租賃。截至2020年3月31日,我們債務的到期日和一年以上租賃項下的最低年度經營租賃付款如下(以千為單位):
|
| 每年最低限額 |
| ||||||
| 債款 |
| 經營租賃 |
| |||||
年 |
| 義務 |
| 付款 |
| 總計 | |||
2020年(截至2020年12月31日的9個月) | $ | | $ | | $ | | |||
2021 |
| |
| |
| | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| — |
| |
| | |||
此後 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們記錄的租賃費用為$
資金不足的承諾。根據某些結構性貸款和投資,我們有#美元的未償還資金承諾。
訴訟。我們目前既沒有受到任何重大訴訟,據我們所知,也沒有受到下列以外的任何重大訴訟的威脅:
2011年6月,
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2020年3月31日
作為我們的附屬機構的某些其他實體也被包括在被告之列。紐約州法院的訴訟已經轉移到破產法院。我們的附屬公司提交了一項動議,要求駁回這三起訴訟。
這些訴訟都聲稱,作為事實基礎和背景,圍繞2007年6月從黑石資本(Blackstone Capital)附屬公司槓桿收購ESI的某些事實。我們的子公司,Arbor ESH II,LLC,有一筆$
在向破產法院提起的第三起訴訟中,同一原告The Trust指名ACM和ABT-ESI LLC,以及其他一些被告,並主張索賠,包括根據州和聯邦法規提出的推定和欺詐性運輸索賠,以及根據“聯邦債務收取程序法”提出的索賠。
2013年6月,信託提交了一項動議,要求修改訴訟,其中包括:(I)將訴訟合併為
我們沒有為這起訴訟應計損失,因為我們認為不可能發生損失,無法合理估計金額。
歸功於借款人。到期借款人是指我們持有的借款人資金,用於資助某些支出或在發生某些預先指定的事件時酌情釋放,並作為借款人貸款的額外抵押品。在保留期間,這些餘額根據它們關聯的特定貸款條款賺取利息。
注:15個可變利息實體
我們與VIE的合作主要通過記錄在利息收入、利息支出、貸款損失撥備以及與我們的衍生工具相關的活動中的金額來影響我們的財務業績和現金流。
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2020年3月31日
合併的VIE。我們已經確定,我們的運營合作伙伴ARLP以及我們整合的CLO和債務基金實體是VIE。ARLP已經在我們的財務報表中合併,因此,確認該實體為VIE對我們的合併財務報表沒有影響。
我們的CLO和債務基金合併實體投資於房地產和房地產相關證券,並通過發行債務證券來融資。我們或我們的一家附屬公司被指定為CLO持有的所有抵押品資產的抵押品經理、服務商和特殊服務商,我們相信這賦予我們權力指導這些實體最重要的經濟活動。我們還面臨股權範圍內的損失,並有權獲得超過向債券投資者支付的規定金額的瀑布付款。由於合併,股權已被剔除,綜合資產負債表反映CLO和債務基金持有的資產和向第三方發行的債務。我們的經營業績和現金流包括與CLO和債務基金資產和負債相關的總金額,而不是我們在這些實體中的淨經濟利益。
與這些綜合CLO和債務基金有關的資產和負債如下(以千計):
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||
資產: | ||||||
限制性現金 | $ | | $ | | ||
貸款和投資,淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債: | ||||||
抵押貸款債券 | $ | | $ | | ||
債務基金 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
其他負債 |
| |
| | ||
負債共計 | $ | | $ | |
CLO和債務基金持有的資產受到限制,只能分別用於清償CLO和債務基金的債務。CLO和債務基金的負債對我們沒有追索權,只能從各自的資產池中償還。有關詳細信息,請參閲註釋10。我們沒有義務提供、沒有提供、也不打算向任何合併CLO或債務基金提供財務支持。
未整合的VIE. 我們確定我們不是
截至2020年3月31日,我們在已確定的VIE(我們不是這些VIE的主要受益者)中的可變權益摘要如下(以千計):
類型 |
| 結賬金額:(1) | |
貸款 | $ | | |
B片和SFR債券 | | ||
股權投資 | | ||
僅代理利息條帶 | | ||
總計 | $ | |
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2020年3月31日
(1) | 表示未計準備金的貸款和投資的賬面金額。在2020年3月31日,$ |
這些未合併的VIE對房地產債務的敞口約為#美元。
注16-股權
優先股。A、B和C系列已發行優先股可由我們贖回。
普通股。
我們與JMP證券有限責任公司(“JMP”)有一份“在市場上”的股權發行銷售協議,該協議使我們有權發行和出售
2020年3月,董事會批准了一項股票回購計劃,規定回購金額最高可達$
在截至2020年3月31日的三個月內,我們發佈了
截至2020年3月31日,我們擁有
非控股權益。非控股權益涉及為滿足與2016年收購ACM代理平臺相關的部分購買價格而發行的經營合夥單位(“OP單位”)(“收購”)。這些行動單元中的每一個都與
在2020年3月31日,有
分配。在截至2020年3月31日的三個月中宣佈的股息(按每股計算)如下:
普通股 | 優先股 | |||||||||||||
股息分紅(1) | ||||||||||||||
申報截止日期 |
| 分紅 |
| 申報截止日期 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C | ||||
2020年2月13日 | $ | | 2020年1月31日 | $ | | $ | | $ | |
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2020年3月31日
(1) | 2020年1月31日宣佈的股息為2019年12月1日至2020年2月29日。 |
普通股--2020年5月6日,董事會宣佈派發現金股息$
優先股--2020年5月1日,董事會宣佈派發現金股息$
延期補償。2020年3月,我們發佈了
2020年3月,我們發佈了
在2020年第一季度,
每股收益。基本每股收益的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數(包括具有全額股息參與權的未歸屬限制性股票)。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數,再加上使用庫存股方法計算的每期普通股等價物的額外稀釋效應。我們的普通股等價物包括授予首席執行官的基於業績的限制性股票單位、運營單位和可轉換優先無擔保票據的加權平均稀釋效應。
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
我們的基本和稀釋每股收益計算(千美元,不包括每股和每股數據)的分子和分母對帳如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 | |||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入(1) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(2) | — | ( | — | | ||||||||
可歸因於普通股股東和非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
運算單元的稀釋效應(2) | — | | — | | ||||||||
限售股的稀釋效應(三) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
可轉換票據的稀釋效應(4) | — | — | — | | ||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股淨(虧損)收益(1) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
(1) | 扣除優先股股息後的淨額。 |
(2) | 我們認為OP單位為普通股等價物,因為持有人有投票權、分配權和贖回OP單位的權利,以相應數量的普通股或我們選擇的相應數量的普通股的現金價值贖回OP單位。 |
(3) | 考夫曼先生每年都會獲得限制性股票單位,這是在我們實現股東總回報目標的基礎上,在四年的業績期末授予的。 |
(4) | 如果我們普通股的平均價格超過根據契約條款計算的轉換價格,可轉換優先無擔保票據會影響稀釋後每股收益,該契約的條款在2020年3月31日是反稀釋的。 |
附註17--所得税
作為房地產投資信託基金,只要符合某些資產、收入、分配、所有權和行政測試,我們通常不需要繳納美國聯邦所得税,只要我們向股東分配。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格,我們必須每年至少分發一次。
代理業務通過我們的TRS綜合集團運營,需繳納美國聯邦、州和地方所得税。一般來説,我們的TRS實體可能持有房地產投資信託基金不能直接持有的資產,並可能從事房地產或非房地產相關業務。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們記錄了1美元的税收優惠
42
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
本期和遞延税金主要記錄在我們就我們在TRS中的權益確認的收益(虧損)部分,遞延所得税資產和負債是根據我們的美國公認會計原則合併財務報表與截至合併資產負債表的資產和負債的聯邦、州和地方税基之間的臨時差異計算的。
附註18-與關聯方達成協議和交易
共享服務協議。我們與ACM簽訂了共享服務協議,我們向ACM提供有限的支持服務,他們會報銷我們執行此類服務的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,我們產生了
其他關聯方交易。關聯方到期金額為$
應付關聯方金額為$
在某些情況下,我們的業務需要我們的高管包租私人擁有的飛機來促進我們的業務。2019年10月,我們與我們的首席執行官控制的擁有私人飛機的實體簽訂了飛機分時協議。根據協議,我們將根據美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的規定,向飛機所有者補償我們高管包機所需的費用。在截至2020年3月31日的三個月內,我們向飛機所有者償還了$
2019年第一季度,我們與ACM、我們的某些高管以及一個由獨立外部投資者組成的財團成立了AMAC Holdings III LLC(“AMAC III”),這是一隻專注於多個家族的商業房地產投資基金,由我們的首席執行官及其直系親屬之一發起和管理。我們承諾了一個$
2019年7月,AMAC III發起了一項$
2018年,我們發起了一個$
2018年,我們發起了一個$
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
2018年,我們獲得了
2018年,我們發起了一個$
2018年,我們發起了一個$
2018年,我們獲得了
2017年,我們收購了一筆
2017年,我們發起了
2017年,我們發起了一個美元
2017年,銀杏投資有限責任公司(“銀杏”),其中一位董事是
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
銀杏隨後出售了它在這處房產的大部分權益,並擁有一個
2016年,我們發起了$
2016年,我們發起了一項
2015年,我們投資了
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
我們與我們的一名高管和一個由獨立外部投資者組成的財團一起,在被稱為“萊克斯福德”投資組合的多家庭物業投資組合中持有股權投資,該投資組合由一個主要由關聯投資者財團擁有的實體管理,其中包括我們的首席執行官和我們的一名高管。根據管理合同的條款,管理公司有權
我們的幾位高管,包括我們的首席財務官、總法律顧問和我們的董事長、首席執行官和總裁,都在ACM擔任類似的職位。我們的首席執行官及其附屬實體(“考夫曼實體”)共同實益擁有大約
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
注19-細分市場信息
按分部分列的彙總營業報表和資產負債表數據以及某些其他數據包括在下表中(以千美元為單位)。具體可識別的成本直接記錄到每個業務部門。對於無法明確識別的項目,已使用最有意義的分配方法在各業務部門之間分配成本,主要是直接人工成本(即每個業務部門的工作時間)。此類成本包括但不限於薪酬和員工相關成本、銷售和行政費用以及基於股票的薪酬。
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||
結構化 | 代理處 | 其他信息/ | ||||||||||
| 業務 |
| 國際商務 |
| 淘汰賽:(1) |
| 固形 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息費用 | | | — | | ||||||||
淨利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||
銷售收益,包括收費服務,淨額 | — | | — | | ||||||||
按揭還款權 | — | | — | | ||||||||
服務收入 | — | | — | | ||||||||
MSR的攤銷 | — | ( | — | ( | ||||||||
物業營業收入 | | — | — | | ||||||||
衍生工具淨虧損 | ( | ( | — | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | | — | — | | ||||||||
其他總收入合計 | | | — | | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||
僱員補償及福利 | | | — | | ||||||||
銷售和行政管理 | | | — |
| | |||||||
物業運營費用 | | — | — | | ||||||||
折舊攤銷 | | | — | | ||||||||
損失分攤準備金(扣除追回後的淨額) | — | | — | | ||||||||
信貸損失準備金(扣除回收後的淨額) | | | — | | ||||||||
其他費用合計 | | | — | | ||||||||
債務清償前的虧損、股權附屬公司的收入和所得税 | ( | ( | — | ( | ||||||||
債務清償損失 | ( | — | — | ( | ||||||||
股權附屬公司的收入 | | — | — | | ||||||||
從所得税中受益(規定) | ( | | — | | ||||||||
淨損失 | ( | ( | — | ( | ||||||||
優先股股息 | | — | — | | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | — | — | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
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合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
截至2019年3月31日的三個月 | ||||||||||||
結構化 | 代理處 | 其他/ | ||||||||||
| 業務 |
| 業務 |
| 淘汰(1) |
| 固形 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
利息費用 | | | — | | ||||||||
淨利息收入 | | | — | | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||
銷售收益,包括收費服務,淨額 | — | | — | | ||||||||
按揭還款權 | — | | — | | ||||||||
服務收入 | — | | — | | ||||||||
MSR的攤銷 | — | ( | — | ( | ||||||||
物業營業收入 | | — | — | | ||||||||
衍生工具淨虧損 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入,淨額 | | — | — | | ||||||||
其他總收入合計 | | | — | | ||||||||
其他費用: | ||||||||||||
僱員補償及福利 | | | — | | ||||||||
銷售和行政管理 | | | — | | ||||||||
物業運營費用 | | — | — | | ||||||||
折舊攤銷 | | | — | | ||||||||
損失分攤準備金(扣除追回後的淨額) | — | | — | | ||||||||
其他費用合計 | | | — | | ||||||||
債務清償前收入、股權附屬公司收入和所得税 | | | — | | ||||||||
債務清償損失 | ( | — | — | ( | ||||||||
股權附屬公司的收入 | | — | — | | ||||||||
受益於所得税 | — | | — | | ||||||||
淨收入 | | | — | | ||||||||
優先股股息 | | — | — | | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | | | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 包括分配給未分配給兩個應報告分部的非控股股東的收入。 |
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2020年3月31日
2020年3月31日 | |||||||||
| 結構化信息業務 |
| 代理業務: |
| 固形 | ||||
資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性現金 | | | | ||||||
貸款和投資,淨額 | | — | | ||||||
持有待售貸款,淨額 | — | | | ||||||
資本化抵押貸款償還權,淨額 | — | | | ||||||
持有至到期證券,淨額 | | | | ||||||
對股權關聯公司的投資 | | — | | ||||||
商譽和其他無形資產 | | | | ||||||
其他資產 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||||
債務義務 | $ | | $ | | $ | | |||
損失分擔義務的免税額 | — | | | ||||||
其他負債 | | | | ||||||
負債共計 | $ | | $ | | $ | |
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||
資產: | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| |
| |
| | |||
貸款和投資,淨額 |
| |
| — |
| | |||
持有待售貸款,淨額 | — | | | ||||||
資本化抵押貸款償還權,淨額 | — | | | ||||||
持有至到期證券,淨額 | | | | ||||||
對股權關聯公司的投資 |
| |
| — |
| | |||
商譽和其他無形資產 | | | | ||||||
其他資產 |
| |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||||
負債: |
|
|
| ||||||
債務義務 | $ | | $ | | $ | | |||
損失分擔義務的免税額 | — | | | ||||||
其他負債 |
| |
| |
| | |||
負債共計 | $ | | $ | | $ | |
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Arbor Realty Trust,Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2020年3月31日
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
來源數據: | ||||||
結構化業務 | ||||||
新的貸款來源 | $ | | $ | | ||
還貸/還款 | | | ||||
代理業務 | ||||||
按投資者列出的發起量: | ||||||
聯邦抵押協會 | $ | | $ | | ||
專用標籤 | | — | ||||
房地美 | | | ||||
FHA | | | ||||
CMBS/導管 | — | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
貸款承諾量總額 | $ | | $ | | ||
貸款銷售數據: | ||||||
代理業務 | ||||||
聯邦抵押協會 | $ | | $ | | ||
房地美 | | | ||||
FHA | | | ||||
CMBS/導管 | — | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
銷售利潤率(收費服務佔貸款銷售額的百分比) | | % | ||||
MSR利率(MSR收入佔貸款承諾的百分比) | | % |
2020年3月31日 | |||||||
WTD平均維修 | 中國人壽保險公司的WTD。平均人壽保險。 | ||||||
UPB的客户服務部(UPB Of Servicing) | 收費標準 | 服務產品組合 | |||||
代理業務的關鍵服務指標: |
| 投資組合 |
| (基點) |
| (按年計算) | |
聯邦抵押協會 | $ | | | ||||
房地美 | | | |||||
FHA | | | |||||
總計 | $ | | |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||
聯邦抵押協會 |
| $ | |
| |
| |
房地美 | | | |||||
FHA | | | |||||
總計 | $ | | |
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第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
您應結合未經審計的綜合中期財務報表、相關附註以及本文中題為“前瞻性報表”的部分閲讀以下討論。
概述
通過我們的結構性業務,我們在多户、單户租賃和商業房地產市場投資於結構性金融資產的多元化組合,主要包括過橋貸款和夾層貸款,包括第一抵押貸款、優先和直接股權中的初級參與權益。我們還可以直接收購房地產,投資房地產相關票據和某些抵押相關證券。
通過我們的代理業務,我們通過Fannie Mae和Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA和HUD發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。我們保留在GSE和HUD計劃下發起和銷售的幾乎所有貸款的維修權和資產管理責任。我們是全國批准的Fannie Mae DUS貸款機構,紐約、新澤西和康涅狄格州的Freddie Mac多家庭常規貸款機構,Freddie Mac經濟適用房、製造住房、高級住房和SBL貸款機構,銷售/服務機構,全國HUD地圖和精益高級住房/醫療保健貸款機構。我們還通過CMBS計劃發起和銷售金融產品,在2019年下半年,我們開始發起和提供永久融資貸款,這些貸款使用我們出售給GSE的現有機構貸款的指導方針進行承銷,我們將其稱為“自有品牌”貸款。我們打算將自有品牌貸款彙集和證券化,並將證券化中的某些證券出售給第三方投資者,同時保留風險最高的底部部分債券,即“B部分”。
我們的運營是為了獲得REIT的資格。REIT通常不需要為分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦所得税,前提是至少90%的REIT應税收入是分配的,並且滿足某些其他要求。
我們的經營業績主要由以下因素推動:
從我們的投資中賺取的淨利息收入。 淨利息收入是指從我們的資產賺取的利息收入超過我們借款產生的利息支出的金額。如果我們的資產收益率增加,或者成本或借款減少,這將對收益產生積極影響。然而,如果我們的資產收益率下降或借款成本上升,這將對收益產生負面影響。淨利息收入也直接受到我們資產組合的規模和表現的影響。我們確認我們的淨利息收入的大部分來自我們的結構化業務。此外,我們確認通過我們的代理業務獲得的貸款的淨利息收入,這些貸款通常在發放後60天內出售。
通過GSE和HUD計劃發放、銷售和提供抵押貸款所確認的手續費和其他收入。從發放及銷售按揭貸款確認的收入包括出售貸款的收益(扣除任何直接貸款發放成本)、承諾費、經紀費、貸款假設費用及貸款發放費用。這些收益和費用統稱為淨銷售額收益,包括收費服務。我們在向借款人承諾時記錄MSR的收入,這代表與我們發起的抵押貸款償還權相關的預期未來淨現金流的公允價值,並在出售時確認相應的資產。我們還記錄了服務收入,其中包括為抵押貸款提供服務的費用,扣除所記錄的MSR資產的攤銷淨額。雖然我們與GSE和HUD機構建立了長期的關係,但如果我們與這些機構的業務關係惡化,我們的經營業績將受到負面影響。
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目錄
從我們的結構性交易中賺取的收入。 我們的結構性交易主要包括對股權關聯公司的投資,這些投資代表為收購、開發和/或出售房地產相關資產而形成的未合併的合資投資。這些投資的運營結果可能很難預測,而且在不同時期之間可能會有很大差異。如果利率上升,這些投資的收入可能會受到重大影響,特別是我們投資於住宅按揭銀行業務的收入,因為利率上升通常會減少對住宅房地產貸款的需求和貸款來源的數量。此外,我們定期從我們的股權投資中收到分配。很難預測這種付款的時間,在任何給定的季度都可能是相當可觀的。我們在結構化業務中對結構化交易進行核算。
我們的貸款和投資的信用質量,包括我們的服務組合。 有效的投資組合管理對於最大化我們的貸款、投資和服務組合的表現和價值至關重要。*保持我們投資組合中貸款的信用質量至關重要。沒有按照其條款表現的貸款可能會對收益和流動性產生負面影響。
COVID-19 影響。2020年第一季度,全球範圍內爆發的冠狀病毒迫使包括美國在內的許多國家宣佈國家進入緊急狀態,制定“待在家裏”的命令,關閉金融市場,限制非必要業務的經營。這些行動正在嚴重擾亂全球供應鏈,並對許多行業產生不利影響。冠狀病毒可能對經濟和市場狀況產生持續和長期的不利影響,並可能引發一段時期的全球經濟減速。冠狀病毒對公司的影響正在迅速演變,這場大流行對全球和我們業務造成的經濟影響的程度和持續時間仍然不清楚,在我們的財務狀況、經營結果、流動性和支付分配能力方面仍存在風險。我們預計冠狀病毒大流行的影響將對我們2020年剩餘時間的財務業績和經營業績產生負面影響。
2020年第一季度的重大發展
資本市場活動。我們通過發行4.50%的優先無擔保債務和通過“在市場上”的股權發售銷售協議出售我們的普通股,籌集了大約2.95億美元的資本。我們將這些募資所得淨收益的很大一部分用於贖回有擔保的債務,進行與我們的業務相關的投資,並用於一般公司目的。
融資活動。
● | 我們關閉了第13個抵押證券化工具(CLO XIII),總計8.0億美元的房地產相關資產和現金,其中6.68億美元的投資級票據發行給了第三方投資者,7000萬美元的低於投資級票據和6200萬美元的投資組合股權由我們保留; |
● | 我們完成了CLO VIII的清盤工作,贖回了2.829億美元的未償還票據,這些票據主要通過對我們現有融資機制(包括CLO XIII)內的剩餘資產進行再融資以及CLO VIII持有的現金償還; |
● | 我們被要求在我們的證券回購工具上提交5470萬美元的現金抵押品,與催繳保證金有關,這些抵押品在2020年4月被用來降低這些工具的UPB;以及 |
● | 我們通過增加現有貸款的容量,將我們結構性業務中的信貸安排和回購協議的能力增加了3.75億美元以上。 |
股票回購。2020年3月,我們實施了一項股票回購計劃,授權回購最多1.00億美元的已發行普通股。截至2020年4月30日,我們根據該計劃回購了993,106股普通股,總成本為390萬美元,平均成本為每股3.98美元。
採用CECL。我們記錄了與採用CECL相關的7590萬美元的信貸損失準備金。有關詳細信息,請參閲註釋2。
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目錄
代理業務活動。
● | 貸款發放額和銷售額分別為10.8億美元和9.571億美元; |
● | 我們的收費服務組合增長了1%,達到202億美元;以及 |
● | 我們在衍生品工具上記錄了總計4770萬美元的虧損,主要與我們持有的掉期期貨有關,該掉期期貨是為了對衝我們自有品牌貸款的利率敞口,直到它們證券化。 |
結構化的商業活動。我們的結構性貸款和投資組合增長了12%,達到48億美元,貸款總額為8.562億美元,部分被2.753億美元的貸款流出所抵消。
分紅。我們宣佈普通股現金股息為每股0.30美元,將於2020年7月15日支付給2020年6月30日登記在冊的普通股股東。
後續事件。2020年4月,我們以非公開發行方式發行了本金總額4050萬美元,2023年到期的8.00%優先無擔保票據,產生了3980萬美元的淨收益。淨收益的很大一部分用於償還有擔保的債務,這些債務通過追加保證金風險為我們的證券提供資金。此外,按照先前計劃,我們還完成了7,000萬美元債務基金的平倉,並用我們於2020年3月發行的優先無擔保票據的部分收益贖回了所有未償還票據。
當前市場狀況、風險和近期走勢
正如這份Form 10-Q季度報告中所討論的那樣,冠狀病毒大流行以前所未有的方式影響了全球經濟,導致許多行業的活動迅速停止,並在許多細分市場造成嚴重幹擾和流動性限制,包括金融服務、房地產和信貸市場。冠狀病毒對公司的影響正在迅速演變,這場大流行造成的經濟影響的程度和持續時間尚不清楚。冠狀病毒可能對經濟和市場狀況產生持續和長期的不利影響,並可能引發一段時期的全球經濟減速。不利的經濟狀況可能會導致房地產價值下降,拖欠和違約增加,貸款修改和喪失抵押品贖回權的情況增加,所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力產生重大影響。
在目前的市場混亂之前,我們在2020年第一季度在資本市場上非常活躍,完成了8.0億美元的新CLO,併發行了2.75億美元的優先票據。由於市場混亂,我們的董事會批准了一項1億美元的股票回購計劃。此外,許多商業抵押貸款REITs受到可用流動性減少的影響,儘管可用流動性減少,但我們在2020年4月完成了4050萬美元的私募債券發行。
我們的代理業務需要有限的資本才能增長,因為在出售貸款之前,發起的資金通常通過倉庫設施融資,最長可達60天,因此,流動性的缺乏沒有也不應該影響我們發展這項業務的能力。另一方面,我們的結構性業務更依賴於資本市場的增長,因此,我們預計在流動性更容易獲得之前,這項業務的增長將是有限的。
在我們的結構性業務中,82%的投資組合是多家族資產,其中大部分貸款包含借款人的利息準備金和/或補充義務。
在我們的代理業務中,我們收到了與2020年4月付款相關的預付款申請,總額約佔我們149.5億美元的Fannie Mae DUS投資組合的0.5%和45.7億美元Freddie Mac投資組合的4.0%。關於我們對2020年5月和6月付款的展望,我們認為將會有額外的經濟壓力,我們將密切監測和管理。
聯邦政府、房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)已經向借款人和租户提供了某些忍耐和不驅逐計劃,如果他們需要抵消冠狀病毒對其財產及其對經濟的影響的任何短期壓力。對於借款人來説,為了有資格獲得忍耐,他們需要證明他們受到了大流行的不利影響,他們償還貸款的能力已經受到
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目錄
受影響了。所有暫停的貸款和租金支付仍是借款人和租户的義務,我們將通過我們於2020年4月啟動的200萬美元的租賃援助計劃,為受冠狀病毒大流行影響的借款人的租户提供財務援助。
利率在過去幾個季度呈下降趨勢,目前處於相對較低的水平。雖然較低的利率通常對發放量有積極影響,因為借款人希望對貸款進行再融資,以利用較低的利率,但我們的淨利息收入可能會受到負面影響,因為較高收益的貸款被還清,並被較低收益的貸款取代。我們在一定程度上不受利率下降的影響,因為我們的結構性貸款組合中有很大一部分是LIBOR下限,如果利率繼續下降,這可能會增加我們未來的淨利息收入。
我們是房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的全國性發起人,GSE仍然是多家族市場最重要的資本提供者。2019年9月,聯邦住房金融局(FHFA)宣佈修訂其之前發佈的GSE 2019記分卡的上限結構。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的貸款發放上限都調整為每家企業1000億美元,總金額為2000億美元(2019年/2020年上限),並將持續五個季度至2020年底。新的上限還規定,37.5%的上限將用於使命驅動的企業或經濟適用房。2019/2020年度的上限適用於所有多家族企業,沒有例外。我們與GSE的合作是利潤豐厚的執行,因為它們從出售我們的貸款、與MSR相關的非現金收益和服務收入中獲得了巨大的收益。因此,我們的GSE來源的減少可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們不確定FHFA未來是否會對GSE多家庭生產量施加更嚴格的限制。
財務狀況的變化
資產-2020年3月31日至2019年12月31日餘額比較:
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的結構性貸款和投資組合餘額分別為48億美元和42.9億美元,這主要是由於貸款來源比貸款償還和償還高出5.809億美元。詳情見下文。
我們的投資組合在2020年3月31日和2019年12月31日的加權平均當前付息率分別為5.70%和5.98%。包括與結構性投資組合相關的某些費用收入和成本,截至2020年3月31日和2019年12月31日,加權平均當前利率分別為6.35%和6.68%。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們融資工具的預付款總額分別為47億美元和39.3億美元,加權平均融資成本分別為3.19%和3.82%,其中不包括融資成本。包括融資成本在內,2020年3月31日和2019年12月31日的加權平均融資率分別為3.68%和4.35%。
我們結構化業務組合中的活動由以下內容組成(以千美元為單位):
| 三個月後結束 |
| ||
2020年3月31日 | ||||
起源於貸款的貸款 | $ | 856,229 | ||
貸款數量 |
| 47 | ||
加權平均利率 |
| 5.67 | % | |
貸款還清/還清 | $ | 275,292 | ||
貸款數量 |
| 21 | ||
加權平均利率 |
| 7.18 | % | |
貸款延期(1) | $ | 373,214 | ||
貸款數量 |
| 18 |
(1) | 我們的大部分貸款延期不包括利率優惠,並且是在冠狀病毒大流行之前的正常業務過程中完成的。 |
54
目錄
代理業務的待售貸款增加了1.303億美元,主要與2.823億美元的私人品牌貸款有關,但如下表所示,聯邦抵押協會的貸款銷售額比原始貸款高出1.721億美元,部分抵消了這一增長。我們的GSE貸款一般在60天內出售,而我們的自有品牌貸款通常預計在貸款發放日起180天內出售和證券化。
三個月後結束 | ||||||
2020年3月31日 | ||||||
放款 | ||||||
| 起源 |
| 貸款和銷售 | |||
聯邦抵押協會 | $ | 581,973 | $ | 754,044 | ||
專用標籤 | 282,345 | — | ||||
房地美 |
| 199,711 |
| 179,703 | ||
FHA |
| 17,944 |
| 23,313 | ||
總計 | $ | 1,081,973 | $ | 957,060 |
其他資產增加了9820萬美元,主要是因為我們公佈的5470萬美元的現金抵押品與我們的擔保債務的追加保證金有關,2350萬美元的遞延税金資產增加了2350萬美元,以及與我們的遠期銷售承諾的公允價值變化和與我們的掉期期貨相關的現金相關的衍生資產增加了2220萬美元。
負債-2020年3月31日至2019年12月31日的餘額比較:
信貸安排和回購協議增加1.682億美元,主要是由於為新的結構性貸款活動提供資金,以及與CLO XIII完成相關的CLO債券融資。
抵押貸款債券增加3.83億美元,主要是由於發行了新的CLO,我們向第三方投資者發行了6.68億美元的票據,但部分被總計2.829億美元的CLO的平倉所抵消。
由於我們發行了4.50%債券中的2.75億美元,優先無擔保票據增加了2.721億美元。
損失分擔義務的撥備增加了3610萬美元,主要是由於採用了ASU 2016-13年度,這要求我們根據CECL方法記錄信貸損失。有關詳細信息,請參閲註釋2。
權益
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們通過我們的“按市場交易”協議出售了135萬股普通股,籌集了1940萬美元的淨收益。我們還發行了3.608.6億股普通股,與我們可轉換票據的結算有關。2020年2月,我們用2019年12月公開募股的部分淨收益,從我們的首席執行官和ACM手中購買了總計747,500股普通股和運營單位。此外,截至2020年4月30日,我們根據股票回購計劃回購了993,106股普通股。
分發-截至2020年3月31日的三個月宣佈的股息(按每股計算)如下:
普通股 |
| 優先股 | |||||||||||||
股息分紅(1) | |||||||||||||||
申報日期 |
| 分紅 |
| 申報日期 |
| 系列A |
| B系列 |
| C系列 | |||||
2020年2月13日 | $ | 0.30 | 2020年1月31日 | $ | 0.515625 | $ | 0.484375 | $ | 0.53125 |
(1) | 2020年1月31日宣佈的股息為2019年12月1日至2020年2月29日。 |
普通股-2020年5月6日,董事會宣佈現金股息為每股普通股0.30美元。紅利將於2020年7月15日支付給截至2020年6月30日收盤登記在冊的普通股股東。
55
目錄
優先股-On-On2020年5月1日,董事會宣佈派發現金股息每股0.515625美元,派發8.25%A系列優先股;派發現金股息每股0.484375美元,派發7.75%B系列優先股;派發現金股息每股0.53125美元,派發8.50%C系列優先股。這些金額反映了2020年3月1日至2020年5月31日的股息,將於2020年6月1日支付給2020年5月15日登記在冊的優先股東。
遞延補償
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們向包括首席執行官在內的員工發行了344,919股限制性股票,向獨立董事會成員發行了36,396股,向首席執行官發行了多達275,569股基於業績的限制性股票單位。有關詳細信息,請參閲註釋16。
此外,我們還從員工手中扣留了143,096股限制性普通股,以淨結算並支付他們各自與授予的獎勵相關的預扣税。
代理服務組合
下表列出了我們的貸款服務組合的特點,這些貸款服務組合以我們的抵押貸款服務權和服務收入為抵押(以千美元為單位):
| 2020年3月31日 |
| ||||||||||||||||||
WTD:平均 | WTD:平均 | 年化 |
| |||||||||||||||||
維修 | 年齡段: | 投資組合 | 提前還款 | 青少年犯罪 |
| |||||||||||||||
投資組合 | 放款 | 投資組合 | 成熟性 | 利率類型: | WTD:平均 | 作為一個新的百分比 | 作為一個新的百分比 |
| ||||||||||||
產品 |
| UPB |
| 數數 |
| (以年為單位) |
| (以年為單位) |
| 固定 |
| 可調 |
| 票據利率 |
| 投資組合的(1) |
| 投資組合的(2) |
| |
聯邦抵押協會 | $ | 14,946,922 |
| 2,376 |
| 3.1 |
| 8.6 |
| 96 | % | 4 | % | 4.49 | % | 10.24 | % | 0.22 | % | |
房地美 |
| 4,570,521 |
| 1,443 |
| 2.3 |
| 12.4 |
| 97 | % | 3 | % | 4.20 | % | 11.26 | % | 0.58 | % | |
FHA |
| 679,685 |
| 89 |
| 3.7 |
| 32.0 |
| 100 | % | 0 | % | 3.74 | % | 20.15 | % | 0.00 | % | |
總計 | $ | 20,197,128 |
| 3,908 |
| 2.9 |
| 10.3 |
| 96 | % | 4 | % | 4.40 | % | 10.81 | % | 0.30 | % |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
聯邦抵押協會 |
| $ | 14,832,844 |
| 2,349 |
| 3.0 |
| 8.6 |
| 95 | % | 5 | % | 4.52 | % | 11.37 | % | 0.23 | % |
房地美 |
| 4,534,714 |
| 1,475 |
| 2.2 |
| 12.6 |
| 96 | % | 4 | % | 4.23 | % | 11.37 | % | 0.57 | % | |
FHA |
| 691,519 |
| 92 |
| 3.6 |
| 32.1 |
| 100 | % | 0 | % | 3.71 | % | 3.98 | % | 0.00 | % | |
總計 | $ | 20,059,077 |
| 3,916 |
| 2.9 |
| 10.3 |
| 95 | % | 5 | % | 4.43 | % | 11.12 | % | 0.30 | % |
(1) | 提前還款反映貸款到期後九個月前償還的貸款。我們的大多數貸款服務組合都有提前還款保護期,因此,我們可以收取提前還款費用,作為服務收入淨額的一個組成部分。 |
(2) | 拖欠貸款反映的是合同規定逾期60天或更長時間的貸款。截至2020年3月31日和2019年12月31日,拖欠貸款總額分別為6,000萬美元和5,920萬美元,其中分別有3,330萬美元和3,350萬美元處於止贖程序中。此外,截至2019年12月31日,以我們的服務投資組合為抵押的貸款總計320萬美元處於破產狀態。 |
我們的服務組合代表源自我們代理業務的商業房地產貸款,這些貸款通常在貸款融資之日起60天內轉讓或出售。首先,我們服務組合中的所有貸款都以多户房產為抵押。此外,我們通常被要求分擔與根據Fannie Mae DUS計劃出售的貸款相關的任何損失的風險,見附註11。
56
目錄
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月經營業績對比
下表提供了我們的綜合經營結果(以千美元為單位):
截至3月31日的三個月, | 加碼/加碼(減碼) |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 數量 |
| 百分比 | |||||
利息收入 | $ | 88,526 | $ | 71,277 | $ | 17,249 |
| 24 | % | |||
利息費用 |
| 49,982 |
| 41,865 |
| 8,117 |
| 19 | % | |||
淨利息收入 |
| 38,544 |
| 29,412 |
| 9,132 |
| 31 | % | |||
其他收入: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售收益,包括收費服務,淨額 |
| 14,305 |
| 16,389 |
| (2,084) |
| (13) | % | |||
按揭還款權 |
| 21,934 |
| 14,232 |
| 7,702 |
| 54 | % | |||
服務收入,淨額 |
| 13,302 |
| 13,552 |
| (250) |
| (2) | % | |||
物業營業收入 |
| 2,192 |
| 2,803 |
| (611) |
| (22) | % | |||
衍生工具淨虧損 | (50,731) | (2,465) | (48,266) | 尼姆 | ||||||||
其他收入,淨額 |
| 1,303 |
| 337 |
| 966 |
| 尼姆 | ||||
其他總收入合計 |
| 2,305 |
| 44,848 |
| (42,543) |
| (95) | % | |||
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
僱員補償及福利 |
| 34,252 |
| 31,764 |
| 2,488 |
| 8 | % | |||
銷售和行政管理 |
| 11,052 |
| 9,761 |
| 1,291 |
| 13 | % | |||
物業運營費用 |
| 2,443 |
| 2,396 |
| 47 |
| 2 | % | |||
折舊攤銷 |
| 1,947 |
| 1,912 |
| 35 |
| 2 | % | |||
損失分攤準備金(扣除追回後的淨額) |
| 21,537 |
| 454 |
| 21,083 |
| 尼姆 | ||||
信貸損失準備金(扣除回收後的淨額) |
| 54,382 |
| — |
| 54,382 |
| 尼姆 | ||||
其他費用合計 |
| 125,613 |
| 46,287 |
| 79,326 |
| 171 | % | |||
(虧損)債務清償前收入、股權附屬公司收入和所得税 |
| (84,764) |
| 27,973 |
| (112,737) |
| 尼姆 | ||||
債務清償損失 |
| (1,954) |
| (128) |
| (1,826) |
| 尼姆 | ||||
股權附屬公司的收入 |
| 3,992 |
| 2,151 |
| 1,841 |
| 86 | % | |||
受益於所得税 | 14,370 | 10 | 14,360 | 尼姆 | ||||||||
淨(虧損)收入 |
| (68,356) |
| 30,006 |
| (98,362) |
| 尼姆 | ||||
優先股股息 |
| 1,888 |
| 1,888 |
| — |
| — | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| (10,934) |
| 5,468 |
| (16,402) |
| 尼姆 | ||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (59,310) | $ | 22,650 | $ | (81,960) |
| 尼姆 |
NM-沒有意義
57
目錄
下表顯示了我們的結構化業務生息資產和有息負債、相關利息收入(費用)和相應的加權平均收益率(以千美元為單位)的平均餘額:
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||||||||
2020 | 2019 |
| |||||||||||||||
平均值 | 利息 | W/A:收益率/ | 平均值 | 利息 | W/A:收益率:/ |
| |||||||||||
攜載 | 收入:/ | 融資 | 攜載 | 收入:/ | 融資 |
| |||||||||||
| 價值:(1) |
| 費用 |
| 成本費(2) |
| 值(1) |
| 費用 |
| 成本費(2) |
| |||||
結構化業務生息資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
過橋貸款 | $ | 4,114,038 | $ | 64,462 |
| 6.30 | % | $ | 3,027,916 | $ | 55,747 |
| 7.47 | % | |||
優先股投資 |
| 201,974 |
| 5,876 |
| 11.70 | % |
| 131,536 |
| 3,830 |
| 11.81 | % | |||
夾層/青少年參與貸款 |
| 176,528 |
| 4,849 |
| 11.05 | % |
| 181,639 |
| 5,048 |
| 11.27 | % | |||
其他 | 86,173 | 1,866 | 11.32 | % | — | — | — | ||||||||||
核心生息資產 |
| 4,578,713 |
| 77,053 |
| 6.77 | % |
| 3,341,091 |
| 64,625 |
| 7.37 | % | |||
現金等價物 |
| 443,026 |
| 1,424 |
| 1.29 | % |
| 273,923 |
| 1,184 |
| 1.75 | % | |||
生息資產總額 | $ | 5,021,739 | $ | 78,477 |
| 6.29 | % | $ | 3,615,014 | $ | 65,809 |
| 6.99 | % | |||
結構性業務計息負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
克羅 | $ | 2,251,885 | $ | 18,497 |
| 3.30 | % | $ | 1,609,524 | $ | 18,471 |
| 4.65 | % | |||
倉庫行 |
| 1,074,622 |
| 11,102 |
| 4.16 | % |
| 722,893 |
| 9,179 |
| 5.15 | % | |||
無擔保債務 |
| 697,605 |
| 10,687 |
| 6.16 | % |
| 402,199 |
| 7,117 |
| 7.18 | % | |||
首選信任 |
| 154,336 |
| 1,834 |
| 4.78 | % |
| 154,336 |
| 2,143 |
| 5.63 | % | |||
債務基金 |
| 70,000 |
| 1,279 |
| 7.35 | % |
| 70,000 |
| 1,347 |
| 7.80 | % | |||
有息負債總額 | $ | 4,248,448 |
| 43,399 |
| 4.11 | % | $ | 2,958,952 |
| 38,257 |
| 4.93 | % | |||
淨利息收入 | $ | 35,078 |
|
|
|
| $ | 27,552 |
|
|
(1) | 根據貸款的UPB、證券的攤銷成本和債務本金。 |
(2) | 加權平均收益率是根據年化利息收入或支出除以平均賬面價值計算的。 |
淨利息收入
利息收入的增加是因為我們的結構性業務增加了1270萬美元,或19%,我們的代理業務增加了460萬美元,或84%。我們結構性業務的增長主要是因為我們的平均核心利息收入資產增加了37%,這是貸款來源超過貸款流出的結果,但核心利息收入資產的平均收益率下降了8%,部分抵消了這一增長。平均收益率下降的主要原因是,與貸款流出相比,原始利率較低,以及平均倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下降。我們代理業務的增長主要是由於平均持有待售貸款的增加,這主要是由於尚未證券化的自有品牌貸款來源。
利息支出的增加是因為我們的結構性業務增加了510萬美元,或13%,我們的代理業務增加了300萬美元,或82%。我們結構性業務的增長主要是由於我們的貸款組合的增長以及額外的CLO和無擔保債務的發行,導致我們的有息負債的平均餘額增加了44%,但我們的有息負債的平均成本下降了17%,部分抵消了這一增長。平均成本下降的主要原因是最近發行的債券利率較低,以及平均倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下降。我們代理業務的增長主要是由於用於為持有待售貸款的增加提供資金的平均債務餘額的增加。
58
目錄
代理業務收入
包括收費服務在內的銷售淨收益減少的主要原因是貸款銷售量下降了13%(1.447億美元)。
來自MSR的收入增加的主要原因是貸款承諾量增加了50%(4.203億美元)。
衍生工具淨虧損
衍生工具虧損的增加主要是因為我們的代理業務增加了4530萬美元,我們的結構性業務增加了300萬美元,這主要是因為我們分別持有的與我們的自有品牌和SFR貸款相關的掉期期貨確認的虧損。詳情見注12。
其他費用
員工薪酬和福利支出的增加主要是由於我們的結構化業務增加了240萬美元,即28%,這主要是由於與投資組合增長相關的員工人數增加。
銷售和行政費用的增加主要是由於我們的代理業務增加了130萬美元,即24%,這主要是由於專業費用和技術成本的增加。
我們的損失分攤撥備和信貸損失撥備的增加主要是由於採用ASU 2016-13年度增加了7590萬美元的準備金。有關詳細信息,請參閲註釋2。
債務清償損失
清償債務虧損增加的主要原因是與解除CLO VIII有關確認的150萬美元遞延融資費用。
股權附屬公司的收入
2020年第一季度來自股權附屬公司的收入主要反映了我們投資於住宅抵押貸款銀行業務的收入290萬美元,以及總計110萬美元的股權投資分配。2019年第一季度來自股權附屬公司的收入主要反映了總計130萬美元的股權投資分配和80萬美元的住宅抵押貸款銀行業務投資收入。
受益於所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們分別錄得1440萬美元和不到10萬美元的税收優惠。在截至2020年3月31日的三個月中記錄的税收優惠包括1990萬美元的遞延税收優惠和550萬美元的當前税收撥備。截至2019年3月31日的三個月記錄的税收優惠包括420萬美元的遞延税收優惠和420萬美元的當前税收撥備。
可歸因於非控股權益的淨收入
非控股權益涉及作為收購的一部分而發行的未償還運營單位。截至2020年3月31日和2019年3月31日,分別有20,369,265個OP單位和20,487,544個OP單位未償還,分別佔我們截至2020年3月31日和2019年3月31日未償還庫存的15.6%和19.2%。
59
目錄
流動性與資本資源
流動性的來源。流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標,包括持續償還借款的承諾,滿足聯邦抵押協會DUS風險分擔協議下的抵押品要求,作為聯邦住宅貸款抵押貸款計劃的經批准的指定賣家/服務商,GSE機構的運營流動資金要求,為新的貸款和投資提供資金,基金運營成本和分配給我們的股東,以及其他一般業務需求。我們流動資金的主要來源包括股票和債券發行收益、CLO和證券化收益、債務安排和運營現金流。我們密切監測我們的流動性狀況,並相信我們現有的資金來源和獲得額外流動性的機會將足以滿足我們的流動性需求。
我們現正監察冠狀病毒大流行及其對我們的融資來源、借款人及其租户,以至整體經濟的影響。大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響是不確定的,並在繼續演變。如果我們的融資來源、借款人及其租户繼續受到疫情或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的其他風險的影響,這將對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
截至2020年3月31日,我們的未償還結構性債務總額約為47億美元。其中,約35.7億美元,即76%,不包含按市值計價的撥備,由無追索權CLO工具、優先無擔保債務和次級票據組成,其中大部分到期日為2022年或更晚。剩餘的10.6億美元債務在我們與幾家不同銀行的倉庫和回購安排中,這些銀行與我們有着長期的關係,基本上所有這些銀行都有延長到期日的選擇權。雖然我們預計所有設施在成熟後都會延長或更新,但考慮到目前的市場環境,我們認為延長條款可能不如我們現有設施的條款優惠。
除了我們擴展倉庫和回購設施的能力外,我們還有大約3.5億美元的現金和可用流動資金以及其他流動性來源,包括我們2002億美元的代理服務組合,該組合大多是預付款保護的,每年產生約9000萬美元的經常性現金流。
在2020年第一季度,我們有3.5億美元的證券,由2.35億美元的債務融資,這些債務受到與利差變化相關的追加保證金通知的影響。我們已通過追加保證金通知支付、重組部分債務以及用我們於2020年4月發行的大部分優先票據償還部分債務,將這一敞口大幅降低至目前約4,000萬美元。
為了維持我們作為國內税法規定的房地產投資信託基金的地位,我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入。這些分配要求限制了我們保留收益從而補充或增加運營資本的能力。然而,我們相信,我們的資本資源和融資渠道將為我們提供足夠的財務靈活性和市場響應性,足以滿足當前和預期的資本需求。
現金流。在截至2020年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金流總計2.332億美元,主要包括由於我們代理業務的貸款來源超過貸款銷售造成的1.316億美元的現金淨流出,6840萬美元的淨虧損和與我們的擔保債務的追加保證金相關的5470萬美元的現金抵押品。
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於投資活動的現金流總計5.108億美元。貸款和投資活動(發端和回報/償還)構成了我們投資活動的主要部分。來自我們結構性業務的貸款總額為8.155億美元,扣除支付和支付淨額2.987億美元,導致現金淨流出5.168億美元。
在截至2020年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金流總計7.598億美元,主要包括CLO活動的淨收益3.851億美元,發行優先無擔保票據收到的2.75億美元,以及債務融資活動的現金淨流入1.706億美元(提供資金的貸款來源為
60
目錄
大於設施付款)。這些現金流入被分配給我們股東和運營單位持有人的4130萬美元部分抵消。
代理業務需求。代理業務受某些監管機構的監管。除其他事項外,這些機構要求我們滿足某些最低淨值、運營流動性和受限流動性抵押品要求、購買和損失義務以及遵守報告要求。截至2020年3月31日,我們調整後的淨值和運營流動性超過了機構的要求。我們有限的流動性以及購買和損失義務得到了滿足,信用證總額為5000萬美元,現金抵押品為260萬美元。有關我們關於這些要求的性能的詳細信息,請參見注釋14。
我們還與借款人簽訂合同承諾,提供利率鎖定承諾,同時與投資者簽訂遠期銷售承諾。這些承諾是短期(一般不到60天)的未償還承諾,説明見附註12。
債務工具。我們維持多種形式的短期和長期融資安排。這些安排背後的借款主要由我們的大量貸款和投資以及幾乎所有我們持有的待售貸款作為擔保。以下是我們的債務安排摘要(以千美元為單位):
2020年3月31日 | |||||||||||
成熟性 | |||||||||||
債務工具公司(Debt And Instruments) |
| 承諾額:(1) |
| 城市規劃局(UPB)(2) |
| 可用: |
| 日期(3) | |||
結構化業務 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信貸安排及回購協議 | $ | 1,976,093 | $ | 1,059,651 | $ | 916,442 |
| 2020 - 2022 | |||
抵押貸款證券(CDO)(4) |
| 2,532,593 |
| 2,532,593 |
| — |
| 2020 - 2025 | |||
債務基金(4) |
| 70,000 |
| 70,000 |
| — |
| 2020 - 2023 | |||
高級無擔保票據 |
| 600,000 |
| 600,000 |
| — |
| 2023 - 2027 | |||
可轉換優先無擔保票據 |
| 279,398 |
| 279,398 |
| — |
| 2020 - 2022 | |||
次級票據 |
| 154,336 |
| 154,336 |
| — |
| 2034 - 2037 | |||
結構化業務合計 |
| 5,612,420 |
| 4,695,978 |
| 916,442 |
|
| |||
代理業務 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信貸安排(5) |
| 2,050,000 |
| 792,107 |
| 1,257,893 |
| 2020 - 2021 | |||
合併合計 | $ | 7,662,420 | $ | 5,488,085 | $ | 2,174,335 |
|
|
(1) | 包括對截至2020年3月31日尚未到期的承諾金額的臨時增加。 |
(2) | 不包括遞延融資成本的影響。 |
(3) | 按年分列的債務到期日細目見附註14。 |
(4) | 到期日代表基於截至2020年3月31日的標的抵押品的加權平均剩餘到期日。 |
(5) | 我們與Fannie Mae達成的儘快協議沒有到期日。 |
附註10説明債務安排,包括其限制性契諾。
合同義務。在截至2020年3月31日的三個月內,我們在2019年年報中披露的合同義務發生了以下重大變化:(1)已關閉的CLO XIII向第三方投資者發行了6.68億美元的投資級票據;(2)平倉CLO VIII贖回了2.829億美元的未償還票據;(3)發行了2.75億美元的4.50%票據;以及(4)修改了現有的信貸安排。此外,按照之前的計劃,我們在2020年4月完成了債務基金的解除,並用2020年3月發行的優先無擔保票據的部分收益贖回了所有未償還票據。
有關詳細信息,請參閲附註10,並請參閲附註14,以瞭解我們截至2020年3月31日的債務到期日和無資金承諾的説明。
表外安排。截至2020年3月31日,我們沒有表外安排。
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目錄
衍生金融工具
我們在正常業務過程中訂立衍生金融工具,以管理利率波動所帶來的潛在虧損風險。詳情見注12。
關鍵會計政策
請參閲我們2019年年報中合併財務報表附註2,以討論我們的關鍵會計政策。在截至2020年3月31日的三個月內,除了與採用ASU 2016-13相關而設立的信用損失政策外,這些政策沒有實質性變化。有關詳細信息,請參閲註釋2。
非GAAP財務指標
核心收益。從2020年第一季度開始,我們將核心收益作為我們的非GAAP財務衡量標準,以取代調整後的運營資金(“AFFO”)。核心收益與我們之前的AFFO指標相當,修訂後的指標不包括與我們的結構性貸款組合相關的信貸損失撥備(包括CECL),與聯邦抵押協會計劃相關的持有至到期證券和損失分擔義務。我們公佈核心收益是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標,經常被同行、分析師、投資者和其他方面用於評估REITs。以下列示的上期金額已進行調整,以反映這一變化。
我們將核心收益定義為普通股股東應佔淨收益(虧損)(根據GAAP計算),經以下會計項目調整後的淨收益(虧損):折舊和攤銷(針對未合併的合資企業進行調整)、基於非現金股票的補償費用、MSR收入、MSR的攤銷和註銷、尚未出售和證券化的主要與自有品牌貸款相關的衍生工具的損益、在列報期間出售的與自有品牌貸款相關的衍生工具的累計損益、公允價值變化信貸損失撥備(包括CECL)和可轉換優先票據轉換期權的攤銷撥備。我們還增加了收購成本和提前清償債務的一次性損益等一次性費用。
核心收益並不是指我們經營活動的現金流(根據公認會計原則確定)或衡量我們的流動性,也不完全表明為我們的現金需求提供資金,包括我們進行現金分配的能力。我們對核心收益的計算可能與其他公司使用的計算不同,因此可比性可能有限。
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目錄
核心收益如下(千美元,不包括每股和每股數據):
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (59,310) | $ | 22,650 | ||
調整: |
|
|
| |||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| (10,934) |
| 5,468 | ||
來自按揭償還權的收入 |
| (21,934) |
| (14,232) | ||
遞延税項利益 |
| (19,904) |
| (4,168) | ||
MSR的攤銷和註銷 |
| 17,741 |
| 16,739 | ||
折舊攤銷 |
| 2,958 |
| 2,865 | ||
債務清償損失 | 1,954 | 128 | ||||
信貸損失準備金 | 75,919 | 454 | ||||
衍生工具淨虧損 |
| 50,731 |
| 2,465 | ||
以股票為基礎的薪酬 |
| 3,517 |
| 3,756 | ||
核心收益(1) | $ | 40,738 | $ | 36,125 | ||
稀釋後每股核心收益(1) | $ | 0.31 | $ | 0.33 | ||
稀釋加權平均流通股(1) |
| 131,217,199 |
| 107,869,511 |
(1) | 金額可歸因於普通股股東和運營單位股東。運營單位可以贖回為現金,或根據我們的選擇權,在一對一的基礎上贖回我們的普通股。 |
第三項:監管機構加強對市場風險的定量和定性披露
我們在我們2019年年報中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中披露了關於市場風險的定量和定性分析,這一信息得到了本報告第二項中上述信息的補充。除下文描述的事態發展外,自2019年12月31日以來,我們對市場風險的定量和定性敞口沒有實質性變化。下表預測了12個月期間對利息收入和利息支出的潛在影響,假設LIBOR瞬時增加或減少25和50個基點(以千為單位):
| 資產(負債) |
| 25個基數 |
| 25個基數 |
| 50個基數 |
| 50個基數 | ||||||
以利息為準 | 點 | 點 | 點 | 點 | |||||||||||
利率和敏感度指數(1) | 增加 | 減少量 | 增加 | 減少量 | |||||||||||
貸款和投資的利息收入 | $ | 4,800,544 | $ | 699 | $ | (512) | $ | 2,443 | $ | (954) | |||||
債務利息支出 |
| (4,695,978) |
| 9,535 |
| (9,535) |
| 19,069 |
| (19,069) | |||||
淨利息收入合計 | $ | (8,836) | $ | 9,023 | $ | (16,626) | $ | 18,115 |
(1) | 代表我們貸款組合的UPB和我們債務的本金餘額。 |
根據我們截至2020年3月31日的結構性貸款和投資以及相應的債務,LIBOR的增加0.25%和0.50%將減少我們的年度淨利息收入,因為截至2020年3月31日,我們的貸款組合中有一部分高於LIBOR的LIBOR下限,這將限制增加利息收入的影響。相反,這些LIBOR下限將減少LIBOR下降對利息收入的影響,從而導致淨利息收入增加。
我們還會收到現金利息、受限現金和第三方託管餘額。雖然這些餘額的利率並不與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎,但它們會根據某些基準利率定期與每家相應的銀行進行談判。根據我們截至2020年3月31日的餘額,25個基點和50個基點的加息將導致
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目錄
我們收到的年息分別增加了370萬美元和740萬美元。相反,25個基點和50個基點的利率下降將導致我們收到的年息減少同樣的數額。
我們加入掉期期貨是為了對衝我們對以下固有利率變化的風險敞口:(1)我們的結構性業務SFR貸款從貸款發起之時起到它們可以通過匹配期限固定利率證券化債務融資的時候,以及(2)我們的持有待售代理業務自有品牌貸款從貸款利率鎖定到出售和證券化的時間。我們的掉期期貨與五年期和十年期掉期利率掛鈎,並對衝我們對結構性業務SFR貸款和持有待售代理業務自有品牌貸款公允價值變化的風險敞口,直到它們證券化。在截至2020年3月31日的三個月裏,五年期和十年期掉期利率分別上調25個基點和50個基點,將分別帶來1700萬美元和3350萬美元的收益,而利率下調25個基點和50個基點,將分別導致1740萬美元和3530萬美元的虧損。
我們的代理業務與Fannie Mae、Freddie Mac和HUD一起發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。我們對這些機構持有的待售貸款目前在貸款承諾、成交和交付過程中不存在利率風險。向投資者出售或配售每筆貸款在與借款人達成貸款成交之前進行談判,出售或配售一般在成交後60天內完成。貸款的票面利率是在我們與投資者確定利率後確定的。
此外,我們的MSR的公允價值受到市場風險的影響,因為這些資產公允價值的一個重要驅動因素是貼現率。截至2020年3月31日,加權平均貼現率增加100個基點將使我們MSR的公允價值減少1040萬美元,而減少100個基點將使公允價值增加1100萬美元。
冠狀病毒大流行以前所未有的方式影響了全球經濟,迅速停止了許多行業的活動,並在包括商業房地產市場在內的許多細分市場造成了嚴重的幹擾和流動性限制,導致租户要求推遲或減少租金,以及目前計劃或正在進行的建設和開發項目的延誤。這些負面條件可能會持續到未來,並削弱我們的借款人根據我們的貸款協議應支付的本金和利息的能力。我們與借款人保持着牢固的資產管理關係,並正在利用這些關係來應對冠狀病毒大流行對我們貸款的任何潛在影響。
到目前為止,我們還沒有完成任何導致利率優惠的重大貸款修改,我們對與借款人的對話以及他們對大流行對其財產影響的初步反應感到鼓舞。我們的高級管理團隊擁有30多年的行業經驗,擁有在所有市場週期中導航和運營的記錄。
項目4.行政管理、行政管理、行政控制和程序
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,於2020年3月31日對我們的披露控制程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
第一項、訴訟程序
我們並無涉及任何重大訴訟,據我們所知,除附註14所述的訴訟外,亦無任何重大訴訟對我們構成威脅。我們並無因任何訴訟而累積虧損,因為我們相信不可能招致損失,而金額亦無法合理估計。
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目錄
第1A項:風險因素不同,風險因素不同
我們2019年年報第1A項列出的風險因素沒有發生實質性變化,但以下內容除外:
新型冠狀病毒大流行、旨在防止其蔓延的措施以及旨在減輕其經濟影響的政府行動已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財政狀況產生不利影響,其中一些可能是實質性的。
冠狀病毒大流行正在對美國和全球經濟造成重大破壞,並導致股票、信貸和抵押貸款市場的波動和負面壓力。疫情已導致聯邦和州政府實施旨在控制其傳播的措施,包括限制行動自由和商業運營,如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。大流行的影響以及防止其蔓延和限制大流行的經濟影響的措施對我們產生了負面影響,並可能進一步對我們的業務產生負面影響,也許是以實質性的方式。
更具體地説,冠狀病毒大流行已對我們的業務造成不良影響,並可能在未來繼續對我們的業務造成不良影響,其中包括:
-我們可能會經歷資產價值的下降,包括我們的貸款和證券投資組合。
-我們資產價值的下降可能會導致追加保證金通知和我們用來為這些資產融資的信貸安排下的其他強制性提前還款。
-在目前的環境下,強制出售保證我們回購和其他融資安排的證券和其他資產的條件可能比在更正常的條件下更不有利,這可能會導致虧損。
-金融市場的混亂可能會對我們以對我們有利的條款和條件獲得融資的能力產生不利影響,或者對我們獲得融資的能力產生任何不利影響。
-信貸市場的持續中斷可能會對我們執行證券化的能力造成負面影響,這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。
-如果目前的情況持續或惡化,可能會對我們的經營結果產生實質性的負面影響,進而對可供分配給我們股東的現金、我們的資產價值和我們普通股的市場價格產生重大負面影響。
為了應對大流行,國會通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,該法案將向遭受大流行影響的個人、各種規模的企業、州和地方政府以及其他公共設施提供數十億美元的救濟。“關懷法”包括抵押貸款容忍和修改計劃,以使難以償還貸款的借款人獲得資格。。此外,測試美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)宣佈,除了向私人公司貸款和購買債券外,還將承諾購買美國國債、資產支持證券、市政債券和其他資產。
這項立法和監管行動可能產生的影響包括:
-在短期和中期內,大流行的經濟影響可能會對我們按揭貸款借款人的財務穩定性和貸款基礎的物業造成負面影響,部分原因是按揭貸款容忍和修改計劃的影響,以及業主暫停執行驅逐行動的能力。
-經濟疲軟可能會導致我們收到的新貸款申請減少,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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-根據聯邦抵押協會適用的政策和指導方針,我們必須為我們為聯邦抵押協會提供的貸款預付本金和利息,並負責在較長一段時間內承擔為這些預付款提供資金的負擔,然後才能從聯邦抵押協會獲得補償,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
-如果我們無法為這些還本付息預付款找到融資來源,或者如果我們能夠獲得融資,但任何此類融資的成本和條款都不如我們過去獲得的有利條件,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
-無法保證,從長遠來看,美國政府的這些行動和其他行動將如何影響金融和抵押貸款市場的效率、流動性和穩定性。如果金融或抵押貸款市場對這些行動中的任何一項反應不佳,或者這些行動沒有按預期發揮作用,我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會繼續受到不利影響,可能會受到重大影響。
冠狀病毒大流行可能會影響我們員工的健康,為了在大流行期間運營,我們實施了在家工作的政策來保護我們的員工,並將我們的員工過渡到遠程工作。
大流行對本港勞動人口可能造成的不良影響包括:
-冠狀病毒大流行也可能對我們的人員,包括我們的行政人員的持續供應,以及我們招聘、吸引和留住技術人員的能力造成不利影響。
-在操作上,雖然我們已經啟動了在家工作的政策,但如果我們的大部分員工(包括關鍵人員)因生病、政府行動或其他與冠狀病毒相關的限制而無法有效工作,對我們的業務可能會產生重大的負面影響。
就冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的程度而言,它還可能會增加我們2019年年報中“風險因素”一節中描述的許多其他風險。近期並沒有類似的事件可提供指引,説明冠狀病毒作為全球大流行的蔓延可能產生的影響,因此,疫情對我們的業務和財務業績的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。
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目錄
項目6.展覽、展覽、展覽和展覽
附件# |
| 描述 |
|
3.1 | Arbor Realty Trust,Inc.的公司章程。* | ||
3.2 | 修訂和重新制定Arbor Realty Trust,Inc.章程。** | ||
31.1 | 根據交易法規則13a-14對首席執行官的認證。 | ||
31.2 | 根據交易法規則13a-14對首席財務官的認證。 | ||
32 | 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | ||
101.1 | Arbor Realty Trust,Inc.的Form 10-Q季度報告中的財務報表。截至2020年3月31日的季度,以XBRL格式提交:(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合經營報表,(Iii)綜合權益變動表,(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 |
*該公司參照表格S-11(No.3333-110472)上經修訂的註冊聲明成立,於2003年11月13日提交。
*Inc.參照2007年12月11日提交的Form 8-K附件99.2。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
| Arbor Realty Trust,Inc. | |
| ||
日期:2020年5月8日 | 依據: | /s/Ivan Kaufman |
| 伊萬·考夫曼 | |
| 首席執行官 | |
|
| |
日期:2020年5月8日 | 依據: | /s/Paul Elenio |
| 保羅·埃萊尼奧 | |
| 首席財務官 |
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