美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-15375

公民控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

密西西比		64-0666512
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)
密西西比州費城主街521號		39350
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

601-656-4692

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個Exchange的名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.20美元		CIZN		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交 此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類 文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T法規 規則405要求提交的每個交互數據文件。是，☐否

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		規模較小的報告公司
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如 交易法規則12b-2所定義)。☐是否

截至2020年5月6日，發行人各類普通股的流通股數量 ：

標題			出類拔萃
普通股，面值0.20美元			5,590,131

公民控股公司

目錄

第一部分：		財務信息
第1項		合併財務報表			1
		截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(已審計)的合併財務狀況報表			1
		截至2020年3月31日的三個月綜合收益表(未經審計)和2019年綜合收益表(未經審計)			2
		截至2020年3月31日的三個月綜合全面收益表(未經審計)和2019年綜合全面收益表(未經審計)			3
		截至2020年3月31日(未經審計)和2019年(未經審計)三個月簡明合併現金流量表			4
		合併財務報表附註(未經審計)			5
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			41
項目3.		關於市場風險的定量和定性披露			53
項目4.		管制和程序			55
第二部分。		其他資料
第1項		法律程序			56
項目1A..		危險因素			56
第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用。*
項目3.		高級證券違約。*
項目4.		礦場安全資料披露*
第五項。		其他信息。*
第6項		陳列品			58
*		無或不適用
簽名					59

第一部分財務信息

第一項合併財務報表。

公民控股公司

合併財務狀況報表

(單位為千，共享數據除外)

		三月三十一號，				十二月三十一號，
		2020				2019
資產		(未經審計)				(已審核)
現金和銀行到期款項		$	19,610			$	15,937
在其他銀行的有息存款			61,909				58,557
出售的聯邦基金			—				1,600
可供出售的公允價值投資證券			482,077				464,383
貸款，扣除#年貸款損失撥備後的淨額
2020年3816美元，2019年3755美元			573,163				573,312
房舍和設備，淨值			24,495				24,672
擁有的其他房地產，淨額			3,643				3,552
應計應收利息			4,106				4,181
人壽保險現金退保額			25,220				25,088
遞延税項資產，淨額			1,669				3,684
其他資產			20,219				20,468
總資產		$	1,216,111			$	1,195,434
負債和股東權益
負債
存款：
無息需求		$	195,843			$	190,406
現在計息和貨幣市場賬户			410,485				369,354
儲蓄存款			87,422				83,065
存單			232,138				256,171
總存款			925,888				898,996
根據回購協議出售的證券			159,442				170,410
應計應付利息			722				1,128
應付遞延補償			9,530				9,453
其他負債			1,785				2,647
負債共計			1,097,367				1,082,634
股東權益
普通股，面值0.20美元，授權股票22，500，000股，已發行股票5，582，631股，已發行股票 截至2020年3月31日，截至2019年12月31日的5，578，131股			1,117				1,116
額外實收資本			18,009				17,883
留存收益			94,411				94,590
累計其他綜合虧損，税後淨額
(費用)收益(1，731美元)在2020年3月31日和
截至2019年12月31日，262美元			5,207				(789	)
股東權益總額			118,744				112,800
總負債和股東權益		$	1,216,111			$	1,195,434

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1

公民控股公司

合併損益表

(單位為千，每股數據除外)

		(未經審計)
		在這三個月裏
		截止到3月31日，
		2020				2019
利息收入
貸款利息及費用		$	7,480			$	5,450
證券利息
應税			1,657				2,082
免税			340				617
其他權益			232				235
利息收入總額			9,709				8,384
利息支出
存款			1,969				1,729
其他借款資金			355				445
利息支出總額			2,324				2,174
淨利息收入			7,385				6,210
貸款損失準備金			314				195
扣除後的淨利息收入
貸款損失準備金			7,071				6,015
其他收入
存款賬户手續費			1,049				1,097
其他服務費及收費			773				684
其他營業收入			559				266
其他收入總額			2,381				2,047
其他費用
薪金和員工福利			4,435				3,547
入住費			1,659				1,423
其他費用			1,973				1,670
其他費用合計			8,067				6,640
撥備前收入
所得税			1,385				1,422
所得税撥備			225				195
淨收入		$	1,160			$	1,227
每股淨收益-基本		$	0.21			$	0.25
-稀釋		$	0.21			$	0.25
每股支付的股息		$	0.24			$	0.24

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

公民控股公司

綜合全面收益表

(未經審計)

(千)

		在這三個月裏
		截止到3月31日，
		2020				2019
淨收入		$	1,160			$	1,227
其他綜合收入
證券 可供出售
未實現的持有收益			7,912				8,823
所得税效應			(1,974	)			(2,201	)
			5,938				6,622
淨收入中所列收益的重新分類調整			77				—
所得税效應			(19	)			—
			58				—
其他綜合收益合計			5,996				6,622
綜合收益		$	7,156			$	7,849

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

公民控股公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(千)

		在這三個月裏
		截止到3月31日，
		2020				2019
經營活動的現金流
經營活動提供的淨現金		$	2,340			$	1,978
投資活動的現金流
可供出售證券的到期日和催繳所得收益			74,267				8,336
出售投資證券所得收益			37,196				—
購買可供出售的投資證券			(122,722	)			(63,403	)
購買銀行房舍和設備			(70	)			(45	)
出售的聯邦基金減少			1,600				—
在其他銀行的計息存款增加			(3,352	)			(19,042	)
出售其他房地產的收益			—				—
貸款淨增加			(258	)			(18,200	)
投資活動所用現金淨額			(13,339	)			(92,354	)
融資活動的現金流
存款淨增量			26,892				83,938
(減少)根據回購協議出售的證券增加			(10,968	)			7,485
行使股票期權所得收益			87				—
支付股息			(1,339	)			(1,177	)
籌資活動提供的現金淨額			14,672				90,246
現金淨增(減)和銀行應繳款項			3,673				(130	)
期初現金和銀行到期款項			15,937				12,592
現金和銀行到期，期末		$	19,610			$	12,462

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

4

公民控股公司

合併財務報表附註

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注1.重要會計政策摘要

陳述的基礎

這些 臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。然而，這些中期合併財務報表並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。中期綜合財務報表未經審核，並反映所有調整和重新分類，管理層認為這些調整和重新分類對於公平列報截至所列示中期的經營業績和財務狀況 是必要的 。所有調整和重新分類都是正常和經常性的。截至2020年3月31日的業績 不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

公民控股公司(The Company)的臨時合併財務報表 包括其全資子公司費城公民銀行(The Civil Bank Of Philadelphia)(The Bank Of Philadelphia)和本公司的集體賬户。 除了提供全面服務的商業銀行業務外，本行還通過其子公司Title Services LLC提供產權保險服務。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。

有關公司的更多信息和重要會計政策，請參閲公司於2020年3月13日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公民控股公司合併財務報表附註 。

業務性質

本銀行根據國家銀行章程 經營，提供一般銀行服務。作為一家州立銀行，該銀行受密西西比州銀行和消費金融部和聯邦存款保險公司的監管。該公司還受美聯儲 法規的約束。世行服務的地區是密西西比州的東部、中部和南部縣以及周邊地區。在幾個分支機構提供服務。

估計數

按照公認會計準則編制合併財務 報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

5

特別容易受到重大變化影響的估計涉及確定 貸款損失撥備以及因喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的房地產的估值。在確定貸款損失撥備和喪失抵押品贖回權的房地產估值方面， 管理層對重要財產進行獨立評估。

雖然管理層使用現有信息確認貸款損失並對喪失抵押品贖回權的房地產進行 估值，但根據當地經濟狀況的變化，未來可能有必要增加津貼或調整估值。此外，監管機構作為其審查過程中不可或缺的一部分， 定期審查公司的貸款損失撥備和喪失抵押品贖回權的房地產估值。這些機構可能會要求公司確認津貼的增加，或根據他們對審查時可獲得的信息的判斷 對估值進行調整。由於這些因素，貸款損失撥備和喪失抵押品贖回權的房地產估值在短期內可能會發生實質性變化，這是合理的。

風險和不確定性

(單位為千，但不包括貸款數量 )

冠狀病毒的爆發已對 公司客户運營的廣泛行業造成不利影響，並可能削弱他們履行對公司的財務義務的能力。世界衞生組織宣佈冠狀病毒是一種全球大流行 表明幾乎所有的公共商業和相關商業活動都必須不同程度地減少，以降低新感染率。疫情的蔓延嚴重擾亂了美國經濟 ，並擾亂了公司所在地區的銀行和其他金融活動。雖然到目前為止還沒有對公司員工造成實質性影響，但冠狀病毒也可能 給公司帶來廣泛的業務連續性問題。

國會、總統和美聯儲已經採取了幾項旨在緩衝經濟影響的行動 。最值得注意的是，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月底簽署成為法律，成為一項超過2萬億美元的立法方案。CARE法案的目標是 通過各種措施防止嚴重的經濟下滑，包括對美國家庭的直接財政援助和對受到重大影響的行業的經濟刺激。該一攬子計劃還包括為醫院 和提供者提供大量緊急資金。除了冠狀病毒的一般影響外，CARE法案的某些條款以及最近的其他立法和監管救濟努力預計將對 公司的運營產生實質性影響。

本公司的業務取決於其員工和客户進行銀行業務和其他金融交易的意願和能力 。如果全球遏制冠狀病毒的反應進一步升級或失敗，本公司可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。雖然不可能全面瞭解冠狀病毒對本公司 運營的影響程度，以及由此採取的遏制其傳播的措施，但本公司正在披露其知曉的潛在重大項目。

6

財務狀況和經營業績

由於冠狀病毒，公司的手續費收入可能會減少。根據監管機構的指導， 公司正在積極與受冠狀病毒影響的客户合作，以免除各種來源的費用，例如但不限於資金不足和透支費、自動取款機費用、賬户維護費等。目前，這些費用的降低被認為是暫時的，因為預期的冠狀病毒相關經濟危機的持續時間很長。目前，公司無法 預測此類影響的重要性，但認識到經濟影響的廣度可能會影響其未來的手續費收入。

公司的利息收入可能會因為冠狀病毒而減少。根據監管機構的指導，公司正在積極與受冠狀病毒影響的借款人 合作，以推遲他們的付款和費用。雖然利息和手續費仍將計入收入，但通過正常的GAAP會計，如果這些延期付款最終出現信貸損失，則需要 沖銷應計利息收入和手續費。在這種情況下，未來時期的利息收入可能會受到負面影響。目前，公司無法預測此類影響的重要性，但認識到經濟影響的廣泛性可能會影響其借款人未來償還的能力 。

資本和流動性

雖然本公司相信它有足夠的資本來抵禦冠狀病毒 帶來的長期經濟衰退，但其報告和監管資本比率可能會受到進一步的信貸損失和手續費收入損失的不利影響。

該公司保持着獲得多種流動資金來源的權利。如果長期衰退導致公司的大量存款客户 提取資金，公司可能會變得更加依賴不穩定或更昂貴的資金來源。批發融資市場仍然對我們開放，但短期融資利率最近波動很大。如果融資成本在較長一段時間內持續上升，可能會對公司的淨息差產生不利影響。

資產評估

目前，本公司預計冠狀病毒不會影響其在 綜合條件報表上及時核算資產的能力；然而，這種情況在未來可能會改變。雖然某些估值假設和判斷將發生變化，以考慮到與大流行病相關的情況，如信用利差擴大，但本公司 預計用於確定根據GAAP計量的資產公允價值的方法不會有重大變化。

冠狀病毒可能導致本公司股價進一步持續下跌，或發生 管理層認為在某些情況下可能導致我們執行商譽減值測試並導致在此期間計入減值費用的觸發事件。如果本公司得出結論認為其商譽全部或部分減值，則該減值金額的非現金費用將計入收益。這樣的收費不會對有形資本或監管資本產生影響。

7

流程、控制和業務連續性計劃

該公司援引了董事會批准的大流行防備計劃，其中包括遠程工作戰略和其他措施。公司 預計不會因繼續部署遠程工作戰略而產生額外的材料成本。到目前為止，還沒有發現任何重大的運營或內部控制挑戰或風險。鑑於公司為防止冠狀病毒傳播而採取的措施，公司預計其維護系統和控制的能力不會 面臨重大挑戰。公司目前不會因實施業務連續性計劃而面臨任何 物質資源限制。

向借款人提供貸款業務和融通服務

根據監管部門在這種前所未有的情況下與借款人合作的指導方針以及CARE法案中概述的內容，該公司正在為受到疫情不利影響的商業貸款客户執行 延期付款計劃。根據客户已證明的需要，公司將全額貸款付款或 貸款的本金部分推遲60天或90天支付。截至2020年4月30日，公司已對未償還貸款餘額148，120美元執行了309次延期。根據2020年3月發佈的機構間指導意見，這些短期延期 不被視為問題債務重組。

隨着由Small Business Administration(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP？)的通過，公司正在積極參與通過該計劃幫助其客户申請資源。PPP貸款期限為兩年，按1%收取 利息。本公司相信，根據該計劃的條款，這些貸款中的大部分最終將由SBA免除。截至2020年4月30日，該公司已完成386筆SBA PPP貸款，融資總額為38，315美元 。根據公司的理解，通過PPP計劃提供資金的貸款由美國政府全額擔保。如果這些情況發生變化，公司可能需要通過將額外的信用損失費用計入收益來建立額外的信用損失撥備 。

此外，在這前所未有的時間裏，出於對社區的敏感性和服務， 公司將免除逾期付款和透支費，並暫停對逾期貸款的催收工作。

學分

該公司正在與直接受冠狀病毒影響的客户合作。本公司準備根據監管機構的指導方針提供短期 協助。由於冠狀病毒病毒造成的當前經濟環境，公司正在與借款人進行更頻繁的溝通，以 更好地瞭解他們的情況和麪臨的挑戰，使其能夠在出現需求和問題時主動響應。如果經濟狀況惡化，公司可能會進一步增加貸款損失撥備，並記錄 額外的信貸損失費用。如果冠狀病毒的影響延長，本公司的資產質量指標在未來的計量期間可能會惡化。

8

新會計準則的採納

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題 350)-簡化商譽減值測試？(？亞利桑那州立大學2017-04年度)。ASU 2017-04通過要求減值費用基於之前兩步減值測試中的第一步，簡化了所有 實體的商譽減值會計。根據新的指導方針，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值， 實體將根據該差額記錄減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。該準則取消了使用步驟2計算商譽減值費用的先前要求 ，該步驟要求實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用。ASU 2017-04於2020年1月1日對本公司生效，對本公司的財務報表沒有重大影響。

ASU 2019-13 公允價值計量(主題820)公允價值計量披露要求的變化？(ASU 2019-13)取消了披露1級和2級公允價值計量方法之間轉移的金額和 原因、級別之間轉移的時間政策和3級公允價值計量的估值過程的要求。它還增加了要求 披露報告期末其他全面收益中包含的經常性3級公允價值計量的期間未實現損益的變化，以及用於制定3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 其他全面收益包括在報告期末進行經常性3級公允價值計量的期間內未實現損益的變化，以及用於制定3級計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。對於某些不可觀察到的投入，如果其他定量信息是更合理和 合理的方法來反映用於制定第3級公允價值計量的不可觀察投入的分佈，則實體可以披露其他量化信息來代替加權平均值。ASU 2019-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。ASU 2019-13於2020年1月1日對公司生效，對公司財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構 (這些機構)發佈了一份關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的跨部門聲明。機構間對帳單立即生效 ，並影響了貸款修改的會計處理。根據會計準則編撰310-40，？？應收賬款應由債權人進行問題債務重組如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，給予債務人它不會考慮的 特許權，則債務重組構成問題債務重組(Tdr)。這些機構與FASB的工作人員確認，為應對冠狀病毒而對借款人進行的善意短期修改 在任何救濟之前是當前的，不被視為TDR。這包括短期(例如，6個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。 被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時合同付款逾期不到30天的借款人。此跨部門指導預計將對公司的 財務報表產生實質性影響；但是，目前無法量化這種影響。有關迄今影響的披露，請參閲綜合財務報表簡明腳註附註8。

9

新發布但尚未生效的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的測量 (ASU 2016-13)。ASU 2016-13對金融工具的信用損失會計和有關這些工具的披露進行了重大修改。新的當前預期信用損失(CECL)減值模型將需要對預期信用損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，該模型除了考慮有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。該標準提供了極大的靈活性，並要求在彙集具有類似 風險特徵的金融資產、確定所述金融資產的合同條款和調整相關歷史損失信息方面具有高度的判斷力，以便對預期終身損失進行估計。此外，ASU 2016-13修正了債務證券和購買了信用惡化的金融資產的信用損失的會計處理。ASU 2016-13年的修正案目前 從2019年12月31日之後的財年開始生效，這些財年內的過渡期適用於作為SEC備案人的公共業務實體。然而，在2019年10月，FASB批准某些公司推遲ASU 2016-13的生效日期 。本公司的新生效日期為2023年1月1日。ASU 2016-13允許使用實用且與公司情況相關的評估技術， 只要這些評估技術在一段時間內得到一致應用，並根據該標準忠實地估計預期的信用損失。ASU列出了幾種可接受的常見信用損失方法，如現金流貼現方法, 損失率 方法和違約/違約損失概率(PD/LGD)方法。本公司目前計劃實施PD/LGD方法或損失率 方法來估計預期的信貸損失，具體取決於每個已確定的具有相似風險特徵的金融資產池的性質。本公司預計ASU 2016-13年度將對本公司的會計政策、財務報告內部控制和腳註 披露產生重大影響。該公司已經評估了其數據和系統需求，並已開始設計其財務模型，以根據該標準估計預期的信貸損失。需要對上述模型進行進一步開發、測試和評估 以確定採用本標準將對公司的財務狀況和運營結果產生的影響。

10

注2.併購

(單位為千，共享數據除外)

與Charge銀行合併 銀行

自2019年10月1日起，該公司通過合併Charge Bank(Charge？)完成了對Charge Bank的收購，交易價值 約1970萬美元。該公司發行了666101股普通股，並向Charge股東支付了約610萬美元的現金，不包括為零碎股票支付的現金。在結束時，查特與 銀行合併並併入 銀行，銀行是合併中倖存的公司。特許經營將於收購日期後計入本公司的綜合財務報表。

有關與Charge合併的更多信息，請參閲 公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公民控股公司合併財務報表附註，該年報於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

附註3.承擔和或有負債

(單位： 千)

在正常業務過程中，該公司承諾向其客户提供信貸。這些 承付款中未使用的部分未反映在隨附的財務報表中。截至2020年3月31日，本公司已與某些客户達成貸款承諾，未使用餘額總額為86，167美元，而截至2019年12月31日，未使用餘額總額為94，009美元。截至2020年3月31日，未償還信用證為2488美元，截至2019年12月31日，未償還信用證為2436美元。此類承諾的公允價值不被認為是重要的，因為信用證和 貸款承諾通常在到期之前沒有全部使用(如果有的話)。此類信函和承諾的餘額不應用於預測未來的實際流動資金需求。但是，該公司確實將其信貸相關承諾項下的利用率預期納入其資產和負債管理計劃。

本公司是正常業務過程中出現的 訴訟和其他索賠的一方，所有這些訴訟和索賠都在激烈爭辯中。在正常業務過程中，管理層評估與訴訟相關的估計損失或成本，並在管理層認為此類損失可能且可以合理估計時，為預期損失撥備 。目前，根據法律顧問的意見，管理層相信未決法律訴訟的最終解決 不太可能對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

11

注4.每股淨收益

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

每股淨收益 根據每個期間的加權平均流通股數計算得出。稀釋後每股淨收益是根據每個期間的加權平均流通股數量 加上已發行股票期權和限制性股票的稀釋效應使用庫存股方法計算得出的，稀釋後每股淨收益是根據加權平均流通股數量 加上流通股期權和限制性股票的稀釋效應計算的。每股淨收益計算如下：

		在這三個月裏 截止到3月31日，
		2020				2019
基本加權平均流通股			5,579,381				4,892,530
授予期權的稀釋效應			2,030				2,598
稀釋加權平均流通股			5,581,411				4,895,128
淨收入		$	1,160			$	1,227
每股淨收益-基本		$	0.21			$	0.25
每股淨收益-稀釋後		$	0.21			$	0.25

注5.股權薪酬計劃

(單位為千，每股數據除外)

公司已 通過了2013年激勵薪酬計劃(2013計劃)，公司打算在2013計劃終止或到期之前，將該計劃用於未來對員工、董事或顧問的股權授予。

在2013年計劃通過之前，公司從1999年董事股票薪酬計劃( 董事計劃)向董事頒發獎勵，該計劃已到期。

12

下表是截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動摘要 ：

董事計劃

2013年計劃

數量 股份

加權 平均值 鍛鍊 價格

數 的 股份

加權 平均值 鍛鍊 價格

在2019年12月31日未償還

40,500

$

21.49

—

$

—

授與

—

—

—

—

已行使

(4,500

)

19.18

—

—

過期

—

—

—

—

在2020年3月31日未償還

36,000

$

21.78

—

$

—

截至2020年3月31日，董事計劃項下未償還期權的內在價值為15，480美元。截至2020年3月31日，2013計劃下沒有 未完成的選項。

2019年期間，根據2013年計劃，本公司董事共獲得7，500 股普通股的限制性股票授予。這些贈款在截至2020年4月23日的一年內授予，在此期間，接受者有權投票表決股票並獲得股息。 授予日這些股票的公允價值為161，475美元，將在一年的歸屬期間按比例列支。

注6.所得税

(千)

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別記錄了總計225美元和195美元的所得税撥備。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，有效 税率分別為16.5%和13.7%。

所得税規定包括聯邦 和州所得税，由於主要與免税市政投資有關的有利的永久性差異，因此與法定税率不同。

13

注7.證券

(千)

證券的攤餘成本和估計公允價值 可供出售在累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益總額為 ：

2020年3月31日		攤銷成本				毛 未實現 利得				毛 未實現 損失				估計數 公允價值
證券 可供出售
美國政府機構的義務		$	44,574			$	191			$	—			$	44,765
抵押貸款支持證券			367,582				6,024				118				373,488
州、縣、市			62,484				931				94				63,321
其他證券			500				3				—				503
總計		$	475,140			$	7,149			$	212			$	482,077
2019年12月31日		攤銷 成本				毛 未實現 利得				毛 未實現 損失				估計數 公允價值
證券 可供出售
美國政府機構的義務		$	97,400			$	—			$	289			$	97,111
抵押貸款支持證券			308,310				640				2,050				306,900
州、縣、市			59,724				708				60				60,372
總計		$	465,434			$	1,348			$	2,399			$	464,383

在2020年3月31日和2019年12月31日，賬面價值分別為418，632美元和413，275美元的證券被質押 以確保政府和公眾存款以及根據回購協議出售的證券。

按合同到期日計算的 證券在2020年3月31日和2019年12月31日的攤銷成本和估計公允價值如下所示。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人有權催繳或預付某些債務。

14

		2020年3月31日								2019年12月31日
		攤銷 成本				估計數 公允價值				攤銷 成本				估計數 公允價值
可供出售
在一年或更短的時間內到期		$	845			$	848			$	345			$	345
在一年到五年後到期			38,070				38,117				89,920				89,681
在五年到十年後到期			17,681				18,019				18,678				18,808
十年後到期			50,962				51,605				48,181				48,649
住宅抵押貸款支持證券			320,902				326,742				259,309				258,415
商業抵押貸款支持證券			46,680				46,746				49,001				48,485
總計		$	475,140			$	482,077			$	465,434			$	464,383

下表顯示該公司的未實現虧損總額和公允價值可供出售投資，按投資類別和單個投資在2020年3月31日和2019年12月31日處於持續虧損狀態的時間長度彙總。

證券未實現損失信息綜述可供出售的， 按安全類型分類如下：

2020年3月31日		少於12個月								12個月或以上								總計
證券説明		公平 價值				未實現 損失				公平 價值				未實現 損失				公平 價值				未實現 損失
美國政府機構的義務		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
抵押貸款支持證券			25,319				93				5,566				25				30,885				118
州、縣、市			12,380				92				651				2				13,031				94
總計		$	37,699			$	185			$	6,217			$	27			$	43,916			$	212
2019年12月31日		少於12個月								12個月或以上								總計
證券説明		公平 價值				未實現 損失				公平 價值				未實現 損失				公平 價值				未實現 損失
美國政府機構的義務		$	76,682			$	217			$	20,429			$	72			$	97,111			$	289
抵押貸款支持證券			101,730				871				76,630				1,179				178,360				2,050
州、縣、市			8,280				37				3,731				23				12,011				60
總計		$	186,692			$	1,125			$	100,790			$	1,274			$	287,482			$	2,399

該公司在美國政府機構、抵押貸款支持證券 以及州、縣和市政債券義務上的未實現虧損是購買以來利率上升趨勢的結果，主要是在中期部門。上表披露的未實現虧損沒有 與信用惡化有關。本公司不打算出售其持有的任何處於未實現虧損狀態的證券，並且本公司不太可能被要求在 收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售任何此類證券。此外，儘管其中一些證券已連續12個月處於未實現虧損狀態，但公司仍在按計劃收取本金和 利息。本公司已確定，此分類中的證券在2020年3月31日或2019年12月31日均無臨時減值。

15

注8.未購買貸款

(單位：千，貸款額除外)

購買的貸款是指在公司之前的任何收購中獲得的貸款。？未購買的貸款包括 公司的所有其他貸款。就附註8而言，所有提到的貸款都是指未購買的貸款。

2020年3月31日和2019年12月31日的淨貸款構成如下：

		2020年3月31日				2019年12月31日
房地產：
土地開發建設		$	78,059			$	66,428
農田			15,241				15,595
1-4個家庭抵押貸款			88,400				87,631
商業地產			207,453				207,604
房地產貸款總額			389,153				377,258
商業貸款：
商業和工業貸款			82,207				84,611
農業生產和其他農場貸款			649				683
商業貸款總額			82,856				85,294
消費貸款：
信用卡			1,629				1,833
其他消費貸款			11,445				12,060
消費貸款總額			13,074				13,893
總貸款總額			485,083				476,445
非勞動收入			(5	)			(8	)
貸款損失撥備			(3,816	)			(3,755	)
貸款，淨額		$	481,262			$	472,682

如果截至 付款到期之日仍未收到所需的本金和利息付款，則認為貸款已逾期。當管理層認為借款人可能無法履行到期的付款義務以及監管 規定要求時，貸款被置於非權責發生狀態。貸款可以被置於非應計狀態，無論這種貸款是否被認為是逾期的。當應計利息停止時，所有未付的應計利息都將轉回。利息收入 隨後只有在收到的現金付款超過到期本金時才予以確認。當合同到期的所有本金和利息金額均已結清，且當前和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。

16

按類別劃分的期末非應計 貸款如下：

		2020年3月31日				2019年12月31日
房地產：
土地開發建設		$	111			$	111
農田			230				232
1-4個家庭抵押貸款			2,054				2,160
商業地產			8,966				9,082
房地產貸款總額			11,361				11,585
商業貸款：
商業和工業貸款			512				338
農業生產和其他農場貸款			10				10
商業貸款總額			522				348
消費貸款：
其他消費貸款			58				60
消費貸款總額			58				60
非權責發生制貸款總額		$	11,941			$	11,993

17

截至2020年3月31日，按類別劃分的逾期貸款賬齡分析如下：

		貸款30-89天 逾期				貸款 90人或以上 日數 逾期				過去總計 到期貸款				電流 貸款				總計 貸款				應計 貸款 90人或以上 日數 逾期
房地產：
土地開發建設		$	567			$	111			$	678			$	77,381			$	78,059			$	—
農田			376				—				376				14,865				15,241				—
1-4個家庭抵押貸款			2,263				496				2,759				85,641				88,400				—
商業地產			18,676				2,890				21,566				185,887				207,453				—
房地產貸款總額			21,882				3,497				25,379				363,774				389,153				—
商業貸款：
商業和工業貸款			531				296				827				81,380				82,207				12
農業生產和其他農場貸款			35				—				35				614				649				—
商業貸款總額			566				296				862				81,994				82,856				12
消費貸款：
信用卡			34				2				36				1,593				1,629				2
其他消費貸款			117				44				161				11,284				11,445				—
消費貸款總額			151				46				197				12,877				13,074				2
貸款總額		$	22,599			$	3,839			$	26,438			$	458,645			$	485,083			$	14

18

截至2019年12月31日，按類別劃分的逾期貸款賬齡分析如下：

		貸款 30-89天 逾期				貸款 90人或以上 日數 逾期				過去總計 到期貸款				電流 貸款				總計 貸款				應計 貸款 90人或以上 日數 逾期
房地產：
土地開發建設		$	736			$	—			$	736			$	65,692			$	66,428			$	—
農田			171				39				210				15,385				15,595				39
1-4個家庭抵押貸款			3,116				777				3,893				83,738				87,631				147
商業地產			8,511				2,080				10,591				197,013				207,604				18
房地產貸款總額			12,534				2,896				15,430				361,828				377,258				204
商業貸款：
商業和工業貸款			586				312				898				83,713				84,611				52
農業生產和其他農場貸款			17				—				17				666				683				—
商業貸款總額			603				312				915				84,379				85,294				52
消費貸款：
信用卡			45				18				63				1,770				1,833				18
其他消費貸款			172				42				214				11,846				12,060				—
消費貸款總額			217				60				277				13,616				13,893				18
貸款總額		$	13,354			$	3,268			$	16,622			$	459,823			$	476,445			$	274

如果根據目前的信息和事件，公司很可能 無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，包括預定的本金和利息支付，則貸款被視為減值。在確定對哪些貸款進行減值評估時，管理層會查看 100美元以上的所有逾期貸款、破產申請以及可能導致借款人無法根據原始協議條款償還貸款的任何情況。如果貸款被確定為減值，並且抵押品 被認為不足以全額償還貸款，將建立特定的準備金。不良貸款的利息支付通常用於本金，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下， 利息以現金為基礎確認。不良貸款或其部分，在被認為無法收回時予以沖銷。

19

截至2020年3月31日，按類別劃分的不良貸款如下：

						錄下來				錄下來
		未付				投資				投資				總計								平均值
		校長				不帶編號				使用				錄下來				相關				錄下來
		天平				津貼				津貼				投資				津貼				投資
房地產：
土地開發建設		$	111			$	58			$	53			$	111			$	16			$	111
農田			250				250				—				250				—			$	251
1-4個家庭抵押貸款			805				795				10				805				8			$	822
商業地產			11,463				6,011				3,736				9,747				559			$	9,768
房地產貸款總額			12,629				7,114				3,799				10,913				583			$	10,952
商業貸款：
商業和工業貸款			433				233				200				433				94			$	289
商業貸款總額			433				233				200				433				94			$	289
貸款總額		$	13,062			$	7,347			$	3,999			$	11,346			$	677			$	11,241

截至2019年12月31日，按類別劃分的不良貸款如下：

						錄下來				錄下來
		未付				投資				投資				總計								平均值
		校長				不帶編號				使用				錄下來				相關				錄下來
		天平				津貼				津貼				投資				津貼				投資
房地產：
土地開發建設		$	111			$	58			$	53			$	111			$	16			$	56
農田			252				252				—				252				—			$	261
1-4個家庭抵押貸款			839				740				99				839				28			$	996
商業地產			11,506				5,949				3,840				9,789				566			$	9,337
房地產貸款總額			12,708				6,999				3,992				10,991				610			$	10,650
商業貸款：
商業和工業貸款			144				—				144				144				72			$	72
商業貸款總額			144				—				144				144				72			$	72
貸款總額		$	12,852			$	6,999			$	4,136			$	11,135			$	682			$	10,722

20

下表列出了按類別劃分的問題債務重組：

						預修改				修改後
2020年3月31日						出類拔萃				出類拔萃
		數量 貸款				錄下來 投資				錄下來 投資
商業地產			3			$	4,871			$	2,427
總計			3			$	4,871			$	2,427

						預修改				修改後
2019年12月31日						出類拔萃				出類拔萃
		數量				錄下來				錄下來
		貸款				投資				投資
商業地產			3			$	4,871			$	2,495
總計			3			$	4,871			$	2,495

下表列出了公司問題債務重組的變化：

		數 貸款的比例				錄下來 投資
2019年1月1日的合計			3			$	2,782
由於以下原因而減少：
本金還款							(287	)
2020年1月1日的合計			3			$	2,495
由於以下原因而減少：
本金還款							(68	)
截至2020年3月31日的總數			3			$	2,427

已分配的可歸因於重組貸款的貸款損失撥備為$-0-2020年3月31日和2019年12月31日。截至2020年3月31日，該公司沒有承諾為這些問題債務重組提供額外資金。

21

本公司利用風險評級矩陣為其每筆貸款在發放時分配風險等級 ，並根據與貸款強度變化相關的因素進行更新。貸款的等級是從1到9。下面描述9個風險等級的一般特徵。

1級最低風險-這些貸款對公司沒有損失風險敞口。此分類僅適用於向具有顯著資本實力、低槓桿率、穩定收益和增長以及其他現成融資選擇的借款人 提供的最好、擔保良好的貸款。這類貸款還將包括由政府計劃擔保的貸款。

中等風險-這些貸款包括信用質量穩固和中等損失風險的借款人。這些貸款可以由另一家信譽良好的金融機構的 存單全額擔保，也可以由保證金可接受的現成有價證券擔保。

等級3.平均風險-此 是分配給公司持有的大部分貸款的評級。這包括平均虧損敞口和平均整體質量的貸款。這些貸款應通過擁有足夠的抵押品和借款人的足夠收益來清算。此外，這些貸款都有適當的文件記錄，並且符合當前貸款政策的所有方面。

4級可接受風險-借款人產生足夠的現金流來償還債務，但大多數營運資產和資本擴張需求都是由外部來源提供的。盈利能力和關鍵資產負債表比率通常接近同行，但其中一個或多個可能高於同行 。

5級管理注意-借款人由於業績趨勢或管理方面的擔憂而存在重大弱點。借款人的財務狀況 已經轉為負面，可能暫時處於緊張狀態。現金流疲軟，但現金儲備仍足以償還債務。管理上的弱點是顯而易見的。

等級6.特別提到的其他貸款(Olem？)-這類貸款從根本上説是健全的，但也有一些弱點。Olem貸款有 潛在的弱點，如果不加以檢查或糾正，可能會削弱資產或在未來某個日期不能充分保護銀行的信用狀況。這些貸款在信用、抵押品或償還能力方面存在明顯的弱點，但 預計不會出現損失。

7.不合格資產-被歸類為不符合標準的資產沒有得到質押抵押品債務人的當前淨值和 支付能力的充分保護(如果有)。被歸類為不合標準的資產必須有基於客觀證據的明確定義的弱點。被歸類為不合標準的資產具有明顯的可能性 如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受一些損失。清算不及時的可能性要求分類不達標，即使完全虧損的可能性很小。此 分類並不意味着貸款將招致全部或部分損失。不合標準的貸款可能會減值，也可能不會減值。

22

8級可疑-分類為可疑的貸款具有不符合標準分類的所有缺點，以及 根據當前存在的事實、條件和價值，該缺點使收集或清算變得完全可疑或不太可能的附加特徵。損失的可能性極高，但由於 某些可能對資產有利和加強的重要而合理的特定待決因素，其作為估計損失的分類將被推遲，直到可能確定其更確切的狀態。分類有問題 可能反映一個事實，即主要還款來源已經消失，二級還款來源的質量存在嚴重疑問。

等級 9.被歸類為損失的損失貸款被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於不能保證其作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值，而是説，即使未來可能發生部分回收，推遲註銷這項基本沒有價值的資產也是不現實或不可取的。此分類還包括評級為不合格資產和 可疑資產的貸款的定義損失部分。

這些內部分配的分數在全年持續更新，代表管理層在2020年3月31日關於分數的最新判斷。

下表詳細説明瞭截至2020年3月31日的貸款總額(按貸款等級和類別劃分) ：

						特殊
		滿意				提一下				不合標準				疑團				損失				總計
		1,2,3,4				5,6				7				8				9				貸款
房地產：
土地開發建設		$	75,338			$	2,099			$	622			$	—			$	—			$	78,059
農田			14,163				327				751				—				—				15,241
1-4個家庭抵押貸款			79,860				2,346				6,168				—				26				88,400
商業地產			169,660				20,874				16,919				—				—				207,453
房地產貸款總額			339,021				25,646				24,460				—				26				389,153
商業貸款：
商業和工業貸款			77,968				275				3,951				13				—				82,207
農業生產和其他農場貸款			636				—				3				—				10				649
商業貸款總額			78,604				275				3,954				13				10				82,856
消費貸款：
信用卡			1,593				—				36				—				—				1,629
其他消費貸款			11,295				45				59				41				5				11,445
消費貸款總額			12,888				45				95				41				5				13,074
貸款總額		$	430,513			$	25,966			$	28,509			$	54			$	41			$	485,083

23

下表詳細説明瞭截至2019年12月31日按貸款等級和類別劃分的貸款總額：

						特殊
		滿意				提一下				不合標準				疑團				損失				總計
		1,2,3,4				5,6				7				8				9				貸款
房地產：
土地開發建設		$	64,112			$	1,682			$	634			$	—			$	—			$	66,428
農田			14,533				331				731				—				—				15,595
1-4個家庭抵押貸款			79,068				1,917				6,646				—				—				87,631
商業地產			169,270				21,266				17,068				—				—				207,604
房地產貸款總額			326,983				25,196				25,079				—				—				377,258
商業貸款：
商業和工業貸款			80,289				128				4,194				—				—				84,611
農業生產和其他農場貸款			669				—				4				—				10				683
商業貸款總額			80,958				128				4,198				—				10				85,294
消費貸款：
信用卡			1,770				—				63				—				—				1,833
其他消費貸款			11,907				59				53				41				—				12,060
消費貸款總額			13,677				59				116				41				—				13,893
貸款總額		$	421,618			$	25,383			$	29,393			$	41			$	10			$	476,445

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