美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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截至2020年3月31日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號000-52008

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露娜創新公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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西南第一街301號，200套房

羅阿諾克，VA 24011

(首席行政辦公室地址)

(540) 769-8400

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用支票標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，登記人是否已提交了符合這類要求的所有報告。

通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

GB/T1459.2-1993大型加速報案員、成品率等

 

非加速報案人

新興成長型公司

                    

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定)。

註明發行人每類普通股的流通股數目，截至最近可行日期：截至2020年5月6日，註冊人普通股已發行30，486，577股。

露娜創新公司

表格10-q季度報告

截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分財務資料

 

露娜創新公司

合併資產負債表

(單位：千，除共享數據外)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

露娜創新公司

綜合業務報表(未經審計)

(除股票和每股數據外，以千計)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

露娜創新公司

現金流量表(未經審計)

(單位：千，除共享數據外)

所附附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

露娜創新公司

未審計綜合財務報表附註

 

業務性質

露娜創新公司總部設在弗吉尼亞州羅諾克，1990年在弗吉尼亞聯邦註冊，2003年4月在特拉華州重新註冊。

我們是先進光學技術的領先者，為電信和光子學行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品，併為使用複合材料和其他先進材料(如汽車、航空航天、能源和基礎設施)的工業提供分佈式光纖傳感產品。我們的分佈式光纖傳感產品幫助設計師和製造商更有效地開發新的和創新的產品，提供有價值的信息，如高詳細的應力、應變和新的設計或製造過程的温度測量。此外，我們的分佈式光纖傳感產品用於監測包括橋樑等大型民用建築在內的關鍵資產的結構完整性或運營狀況。我們的通信測試和控制產品通過提供快速和高精度的元件和網絡特性，加速了先進光纖組件和網絡的發展。

我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療應用領域。我們的商業模式旨在加快將創新產品推向市場的進程。我們利用公司內部的技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。

未經審計的中期財務信息

所附未經審計的合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務報表的會計原則(“美國公認會計原則”)和經修正的1934年“證券交易法”條例S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國年度財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的合併中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括認為必要的正常經常性權責發生制，以便公允列報我們在2020年3月31日的財務狀況、截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的業務結果和股東權益的變化以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日三個月的現金流量。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明到2020年12月31日終了年度的預期結果。截至2019年12月31日的合併資產負債表是從我們經審計的合併財務報表中得出的。預計冠狀病毒大流行將導致全球經濟活動放緩。雖然冠狀病毒的流行對我們的業務和經營結果的影響帶來了額外的不確定性，但我們繼續使用合理的現有信息來評估某些會計事項，包括但不限於應收賬款、庫存、商譽和其他長期存在的有形和無形資產的賬面價值。然而，截至2020年3月31日，這些評估並未對我們的財務報表產生任何重大影響。, 我們認為，這一流行病的全面影響仍然不確定，與這一流行病有關的持續事態發展可能對我們的綜合財務報表造成重大影響。

合併中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應結合已審計的2019年12月31日終了年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於我們於2020年3月13日向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於表10-K的年度報告中。

商譽和無形資產

無限期的商譽和無形資產不攤銷，但每年從每年10月1日起，或在情況的事件或變化表明這些資產的賬面金額不得變現時，每年進行減值測試。

可以恢復。購買的具有有限使用壽命的無形資產按其估計使用壽命的直線法攤銷，並按上文所述對減值進行審查。

公允價值計量

公允價值是指在市場參與者之間有秩序的交易中，為了在本金或最有利的市場中轉移負債而出售資產或支付的價格。各種估價方法可用於

確定公允價值，每一個都需要不同的估價投入。以下層次結構將用於確定公允價值的投入分為三個層次：

 

由於這些票據的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具按類似期限和信貸的類似協議的當前市場利率計算利息。我們認為硅谷銀行(“SVB”)債務安排的條款，包括其最優惠利率加1%，是基於我們可以使用的類似工具進入市場的。

每股淨收入/(虧損)

每股基本數據的計算方法是，我們的淨收益/(虧損)除以當期上市股票的加權平均數量。稀釋每股數據的計算方法是將淨收益/(虧損)除以增發期間已發行的加權平均股份，如果稀釋，則包括如果採用金庫股票法發行可能發行的普通股的額外普通股等價物的數目。稀釋後的每股數據還將包括與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的稀釋每股數據分別包括220萬和540萬普通股等價物的影響。根據我們的非僱員遞延補償計劃貸記給我們董事的股票期權和遞延股票單位包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的普通股等價物中。此外，截至2019年3月31日的三個月的應計股利和優先股也包括在內。

最近通過的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04：簡化商譽減損測試，“它通過將報告部門商譽的隱含公允價值與賬面金額進行比較，從商譽損害測試中刪除了第二步，從而簡化了商譽損害測試。自2020年1月1日起，我們通過了1967-04年ASU。由於採用了新規則，我們在評估商譽的可收回性時，將報告部分的估計公允價值與其各自的賬面價值進行了比較。如果報告部門的賬面價值超過公允價值，將按賬面價值超過報告部門公允價值的數額確認減值費用；但確認的損失不超過分配給報告部門的商譽。177-04年ASU的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號公允價值計量(主題820)：對公允價值計量披露要求的修改，通過添加、更改或刪除某些披露來修正ASC 820中的披露要求。ASU適用於本指南要求提供經常性或非經常性公允價值計量披露的所有實體。我們通過了這些修正，自2020年1月1日起生效。ASU 2018-13的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15客户會計-在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本會計，該協議將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。我們通過了ASU 2018-15，自2020年1月1日起生效。ASU 2018-15的通過對我們的合併財務報表沒有重大影響。

最近發表的聲明，尚未通過

2019年12月，FASB發佈了2019-12年ASU，簡化了所得税會計，消除了所得税會計一般原則的某些例外，並改進了所得税會計中其他領域的一貫適用和簡化。該指南從2021年財政年度第一季度開始對我們有效，同時允許儘早採用。我們目前正在評估採用ASU 2019-12的影響，但我們預計這些新會計規則的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量，要求公司以攤銷成本為基礎計量金融資產，並按預計收取的淨金額列報。新的會計規則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體目前對所有預期信貸損失的估計。ASU 2016-13適用於我們的貿易應收款。根據ASU 2019-10對這一聲明進行了修正，允許將合格為小型報告公司的實體的收養日期延長。我們選擇了這次延期，我們採用這一標準的生效日期是2022年12月15日以後的財政年度。我們目前正在評估asu 2016-13的影響，但我們預計這些新會計規則的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2.再轉軌業務

2017年8月9日，我們完成了我們的高速光學接收器(“HSOR”)業務的銷售，該業務是我們產品和許可證部門的一部分，以3 350萬美元的初始購買價格出售給了一個沒有關聯的第三方，其中收到了2 950萬美元的現金，並在2018年12月15日之前將400萬美元存入代管，以便對購買價格進行可能的週轉資本調整，並可能滿足某些結束後賠償義務(“交易”)。截至2019年12月31日，已收到150萬美元的代管合同，250萬美元仍由代管機構代管，有待解決爭端。在2020年3月，我們解決了爭端，結果我們得到60萬美元，買方得到190萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們記錄了因停業而損失的140萬美元(扣除税收優惠)，以反映爭端的解決。截至2019年3月31日的三個月內，沒有停業的結果。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內與出售HSOR業務有關的交易：

 

    

3.變現-變現-無形資產，淨額

截至2020年3月31日和2019年12月31日的無形資產淨額如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的攤銷額分別為40萬美元和20萬美元。根據2020年3月31日無形資產淨值估算的今後五年及以後每一年的總攤銷總額如下(單位：千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，商譽約為1，050萬美元，已分配給產品和許可證部門。

     

庫存包括製成品、在製品和按較低成本估價的原材料(按先入先出確定)或可變現淨值。

庫存構成部分如下：

 

 

6.不划算的間接應計負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日的應計負債包括：

硅谷銀行融資機制

我們與SVB(“信貸機制”)簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們有一筆定期貸款，原始借款金額為600萬美元(“原始定期貸款”)。最初的定期貸款帶有浮動年利率，相當於SVB的最優惠利率，然後實際上加上2%。原定期貸款到期，並於2019年5月償還。

在2019年10月10日，我們與SVB簽訂了一份經修正和恢復的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議對我們以前的信貸額度進行了全面的修改和重申。根據貸款協議，SVB同意提供高達1 000萬美元的預付款(“循環線”)。如果我們從循環線借款，這種借款的浮動年利率將等於(I)最高利率(按貸款協議的定義)，然後有效加上1%或(Ii)6%的浮動年利率。在循環線下借入的數額可以償還，並在循環線到期日之前(下文定義)再借款。循環線於2020年10月10日終止(“旋轉線到期日”)，除非我們提前終止。截至2020年3月31日，未根據本貸款協議借入任何款項。

根據貸款協議到期的款項由我們的資產擔保，包括所有個人財產、庫存和銀行賬户；然而，根據貸款協議，知識產權沒有擔保。用於確保應付金額的存貨不包括帳面總值高達100萬美元的演示或借出設備。“貸款協議”要求我們遵守若干金融和業務契約，包括維持特定的流動資金覆蓋比率(如“貸款協定”所界定的)、保護和登記知識產權以及習慣上消極的契約。如果發生任何違約事件，SVB可以立即宣佈到期，所有根據信用貸款機制借款並取消抵押品贖回權。此外，信貸機制下的違約事件將導致任何未付款項的利率上升。截至2020年3月31日，信貸機構沒有發生違約事件。

    

截至2019年3月31日止的三個月的利息支出淨額包括：

我們在資產負債表上確認資產負債表上的使用權(ROU)資產和租賃負債，這些租約被歸類為經營或融資租賃，其期限超過12個月。

我們有我們的設施的經營租約，剩餘的期限從1至5年不等。除非雙方同意，否則我們的大部分租約都不能選擇將租期延長到規定的期限之後。他們也沒有包括提前終止條款。我們的營運租約並無任何實質的限制性合約。我們的一些經營租賃協議載有可變付款條款，其中規定根據消費價格指數增加租金。這些指數的變動所引起的租金費用變動包括在可變租金內。

我們還有設備的融資租賃，剩餘期限從1到4年不等。本租約適用於一般辦公設備，使用壽命5年.這些租賃協議不能選擇將租約延長到規定的期限以外，也沒有提前終止條款。這些租賃協議不包括任何可變付款條款。融資租賃費用包括利息費用和攤銷費用，主要包括在我們的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。

在具體的租賃協議中，我們的經營和融資租賃的貼現率並不容易確定。因此，在確定ROU資產和相應的租賃負債時，我們採用增量借款利率作為貼現率。

我們在綜合資產負債表中的租賃部分如下：

    

租金費用在租期內按直線確認.租金費用包括：

截至2020年3月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

截至2020年3月31日，不可取消融資租賃下的未來最低租賃付款如下(以千計)：

與租賃有關的其他資料如下：

截至2020年3月31日，我們沒有尚未開始的經營或融資租賃。

我們確認以股票為基礎的補償費用的基礎上的公允價值的基礎上的股權獎勵在授予之日。對於限制性股票獎勵和限制性股票單位，我們確認費用的基礎上，我們的基礎股票的價格，在授予之日。我們選擇使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來評估任何期權或認股權證授予的獎勵。我們承認基於股票的補償，這種獎勵的基礎上，在直線基礎上，在必要的服務期的獎勵。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，利率的條件與股票期權的預期壽命相一致。預期壽命是基於我們公司內同類集團的歷史經驗。我們還假定所有時期的預期股息率為零，因為我們從未支付過普通股股利，今後也沒有這樣做的計劃。

股票期權

截至2020年3月31日止的三個月股票期權活動摘要如下：

 

截至2020年3月31日，購買290萬股股票的已發行股票期權的加權平均剩餘合約期為6.3年，可行使的股票期權購買總額為160萬股，加權平均剩餘合約期為4.5年。截至2020年3月31日，作為既得利益期權基礎的股票的公允價值為1，000萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，股票基礎期權的公允價值為240萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們分別確認了20萬美元和30萬美元的基於股票的補償費用，這些費用包括在我們的銷售、一般和行政費用中，列在所附的合併中期財務報表中。我們預計，在截至2020年3月31日的股票期權加權平均剩餘服務期2.7年內，我們將確認270萬美元的股票補償費用。

限制性股票和限制性股票單位

從歷史上看，我們曾將限制性股票的股份授予某些僱員，這些僱員在他們獲得補助金的週年紀念日，每年分期付款分期付款三次。然而，從2019年開始，我們改變了我們對這些授權的方式，將受時間歸屬限制的股票的授予改為對受時間歸屬和基於業績的歸屬的限制股票單位(“RSU”)的聯合授予。每個RSU代表在授予時獲得我們普通股的一份股份的或有權利。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們向某些員工發放了總計138，650個RSU。在截至2020年3月31日的三個月內發放的RSU中，76，700個此類RSU須按時間歸屬，並計劃在贈款的週年日分三次相等的年度分期付款。剩下的61，950個RSU是基於業績的獎勵，這些獎項將基於我們實現長期業績目標，特別是基於我們2022年的收入和營業收入水平。根據我們2022年收入和營業收入目標業績的150%(基於2022年收入和營業收入的目標績效的150%)，在以績效為基礎的RSU歸屬時可發行的61，950股是我們基於績效獎勵的最高報酬(根據2022年收入和營業收入的目標業績計算，此類獎勵的支付額為41，300股)。在基於時間和性能的RSU的情況下，歸屬也取決於員工通過歸屬向我們提供的持續服務。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有持有限制性股票。

此外，在2018年和2019年股東年會期間，我們根據非僱員董事薪酬政策向董事會的某些成員授予了年度股權補償(我們的董事會其他成員根據我們的“遞延補償計劃”以股票單位的形式獲得董事會服務的年度股權報酬，如下文所述)。RSU授予我們的非僱員董事在他們的捐贈的一年的早些時候或下一個年度股東會議。在截至2020年3月31日的三個月內，共有55，668個RSU。

下表彙總了我們的限制性股票獎勵和RSU所依據的未歸屬股票的數量，以及我們的未歸屬的限制性股票獎勵和RSU的價值：

非僱員董事遞延薪酬計劃

我們維持一個非僱員董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，允許我們的非僱員董事延遲收到他們在我們的董事會和董事會委員會服務所獲得的某些報酬。遞延補償計劃歷來允許參與人選擇推遲支付他們有權領取的董事會和委員會服務的現金費用。對於參與董事，作為支付現金費用的替代，我們根據遞延補償計劃將他們的賬户貸記到一些股票單位中，這些股票單位是根據我們普通股的交易價格計算的。這些股票單位立即歸屬，雖然參與董事並不收到代表這些單位的股份，直到未來的資格事件。

根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇推遲收到他們為董事會和委員會服務而獲得的部分或全部股權薪酬。代表這一權益補償歸屬的股票單位，在他們的贈款一週年或下一次股東年會的早些時候。

以下是我們在截至2020年3月31日的三個月“遞延補償計劃”下的股票單位活動摘要：

截至2020年3月31日，37546個已發行股票單位尚未歸屬。

下表詳列截至二零二零年三月三十一日止的三個月內的股票交易：

下表詳列截至二零九年三月三十一日止的三個月內的股票交易：

我們的業務分為兩部分--“產品與許可”和“技術開發”。

產品和許可證部門的收入來自產品銷售、資助的產品開發和技術許可證。

技術開發部門在我們的重點領域為客户提供應用研究。我們的工程師和科學家與我們的政府、學術和工業專家網絡合作，以確定具有潛在市場潛力的技術和想法。然後，我們競爭從政府機構和工業客户那裏贏得服務收費合同，他們尋求創新的解決方案來解決需要新技術的實際問題。技術開發部門的收入主要來自服務。

收入分類

我們按地理位置、客户類型、合同類型、確認時間和每個部門的主要類別將我們與客户簽訂的合同中的收入分類，因為我們認為它最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的詳細情況：

合同餘額

我們的合同資產包括技術開發合同和定製產品合同的未結算金額。合同資產還包括特許權使用費、收入和返還庫存權的賬面金額。長期合同資產包括在一年內不收取費用的可償還費用合同上扣繳的費用。合同責任包括超額賬單、分包商應計項目、保修費用、延期保修收入、退款權和客户押金。在截至2020年3月31日的三個月中，合同資產/負債淨額減少20萬美元，主要原因是合同資產略有減少，合同負債減少更大。合同資產的減少是由於我們的固定價格合同達到了各自合同中指定的里程碑。

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日合同餘額的組成部分：

  

履約義務

未履行的履約義務是指根據已執行合同預計可賺取的數額。無限期交付合同和數量合同以及未行使的備選辦法未報告全部未履行的履約義務。未履行的履約義務包括資金到位的債務，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到購買訂單，而無資金的債務是指尚未為其劃撥資金的堅定訂單。截至2020年3月31日，我們的產品和許可證部門未履行的業績義務價值約為1，430萬美元。我們預計將在2020年滿足57%的業績義務，在2021年滿足17%，到2024年完成其餘的任務。截至2020年3月31日，我們的技術開發部門未履行業績義務的大約價值為2，900萬美元。我們預計將在2020年滿足58%的業績義務，在2021年達到33%，到2022年完成其餘的任務。

我們和我們的子公司在不同的州、地方和外國管轄區提交美國聯邦所得税申報表和所得税申報表。

截至2020年3月31日的三個月，我們的實際所得税税率為30.24%，而截至2019年3月31日的三個月為252.30%。我們的實際所得税税率波動主要是因為在2019年發放了估價津貼。

2020年的實際税率與21%的聯邦法定税率不同，主要是由於州税收和與公平補償有關的永久性差異。

2019年的實際税率與21%的聯邦法定税率不同，主要原因是部分發放了與預計將用於抵消本期應納税收入和某些離散項目的淨營業損失結轉有關的估值津貼。

在評估我們的遞延税資產(“DTA”)的可收回性時，我們會考慮正面和負面的證據。評估的目的是根據所有現有證據，確定未來是否更有可能(即大於50%的可能性)實現全部或部分DTAs。截至2020年3月31日，我們的估值免税額為40萬美元，與我們處於休眠狀態的實體有關。

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)。“照料法”包括重要的營業税規定，其中除其他外，包括取消對使用淨經營損失的某些限制，將某些損失的虧損回收期延長至5年，以及

重新考慮扣除利息支出的能力，以及修改先前頒佈的減税和就業法案的某些條款。我們不認為“關懷法”會對我們的税收義務產生重大影響。

    

到2020年3月31日，我們的首席執行官和他的直接報告共同代表我們的首席經營決策者，他們主要根據收入和營業收入或虧損來評估部門業績。我們部門的會計政策與重大會計政策摘要中所描述的相同(見我們的財務報表附註1，“重大會計政策的組織和摘要”，載於我們於2020年3月13日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告)。

下表列出應報告部分的收入和營業收入/(損失)：

 

下表列出應報告部分的資產：

 

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，美國政府分別佔合併總收入的40%和49%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，國際收入(美國以外的客户)分別佔合併總收入的33%和29%。在截至2020年3月31日的三個月裏，中國客户佔總收入的11%，而在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，除了美國以外，沒有其他國家的客户佔總收入的10%以上。

我們在正常的業務運作過程中，不時參與某些法律程序。雖然目前無法根據這些行動確定最終賠償責任，但我們認為，這些法律程序不可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

2018年12月，我們收到了Macom技術解決方案公司的索賠通知(“索賠”)。(“Macom”)，他在2017年8月根據資產購買協議收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，我們同意就某些事項向Macom提供賠償，其中包括向某些主要客户收取應收賬款，並將400萬美元的購買價格存入一個代管賬户，以便可能解決任何有效的賠償要求。截至2019年12月31日，已收到150萬美元的代管款項，250萬美元仍由代管機構代管，有待解決爭端。2020年3月，我們解決了爭端，結果我們得到60萬美元，Macom得到190萬美元。我們記錄了因停業而損失140萬美元，扣除所得税優惠，以反映爭端的解決。

2018年7月31日，我們將與Opto部件業務相關的資產出售給了一個沒有關聯的第三方。資產購買協議規定，如果出售後18個月內出售的業務達到規定的收入水平，則可額外考慮100萬美元。此外，資產購買協議還規定，在轉讓給買方的週轉金大於或低於某一具體目標數額的情況下，對已支付的正面或負面代價可能作出調整。我們沒有獲得額外100萬元的考慮，因為最低收入目標未能達到。

在2019年3月1日，我們收購了通用光子學公司(“GP”)的所有上市股票，這是一家領先的創新組件、模塊和測試設備供應商，專注於光纖基礎應用中偏振光的產生、測量和控制，總計考慮1，900萬美元，並提供高達100萬美元的收入。在採購價格中，1 710萬美元是在期終時支付的，190萬美元是在代管中支付的，用於可能對採購價格進行週轉資本調整，並可能滿足某些結束後賠償義務。截至2020年3月31日，我們預計將支付額外現金100萬美元，並已包括在我們的應計負債中，這是由於我們成功地完成了“掙得”準備金。

我們在2019年第三季度執行了總額為190萬美元的不可取消的定購單，以便在18個月內交付多批可調諧激光。截至2020年3月31日，這些承諾中約有80萬美元仍未兑現，預計將在2020年12月31日前交付。

我們已在法例所容許的範圍內，與高級人員及董事簽訂彌償協議，並同意在發生訴訟及規管事宜時，補償有關人員及董事的法律開支。這些賠償協議的條款不限於未來可能支付的最高數額。我們有一份董事和高級人員保險單，在某些情況下，可以減輕潛在的責任和付款。

14.附屬事件

2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的“關懷法”A分部的“公私夥伴關係”，我們從SVB獲得了總額為450萬美元的貸款(“貸款”)。

2020年5月4日，我們把貸款的全部款項退還給了SVB。返還收益的決定是基於美國財政部和小企業管理局在我們申請PPP貸款後發佈的修訂指南。

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表格10-Q的季度報告，包括本報告第一部分第2和第3項下分別題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”的章節，以及本報告第II部分第1A項下題為“風險因素”的一節，可包含經修正的1934年“證券交易法”第21E節和經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為本條例的“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務有關的陳述。

表演。在某些情況下，你可以用“打算”、“威爾”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞和其他類似詞語的負面詞以及其他與未來運營或財務業績有關的類似詞彙或術語。同樣，描述我們的商業戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性的陳述。這些報表只是預測，可能涉及但不限於對未來經營結果或財務業績的預期、資本支出、新產品的引進、遵守規章的情況以及增長和未來業務的計劃、冠狀病毒大流行對我們業務、業務和財務結果的潛在影響，以及與上述情況有關的假設。

這些報表基於當前對未來事件和業務業績的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際事件或結果與這些陳述所表達或暗示的未來事件或結果大不相同的其他因素。這些因素包括以下討論和本季度報告第1A項“風險因素”中所列的因素，即表10-Q和本報告的其他部分。

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本報告其他部分所載的合併財務報表和這些報表的有關説明一併閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性報表。由於許多因素，包括“風險因素”和本報告其他部分所討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

我們的業務概述

我們是先進光學技術的領先者，為電信和光子學行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品，併為使用複合材料和其他先進材料(如汽車、航空航天、能源和基礎設施)的工業提供分佈式光纖傳感產品。我們的分佈式光纖傳感產品幫助設計師和製造商更有效地開發新的和創新的產品，提供有價值的信息，如高詳細的應力、應變和新的設計或製造過程的温度測量。此外，我們的分佈式光纖傳感產品用於監測包括橋樑等大型民用建築在內的關鍵資產的結構完整性或運營狀況。我們的通信測試和控制產品通過提供快速和高精度的元件和網絡特性，加速了先進光纖組件和網絡的發展。

我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在傳感和儀器、先進材料、光學技術和衞生科學領域。我們的商業模式旨在加快將創新產品推向市場的進程。我們利用公司內部的技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。

我們分為兩個報告部門，即產品和許可證部門和技術開發部門。我們的產品和許可證部門開發、製造和銷售分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。我們繼續開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的產品和許可證部門收入分別佔我們總收入的60%和55%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，產品和許可證部門的收入分別為1 030萬美元和820萬美元。

產品銷售收入主要來自於我們利用光傳輸光纖或光纖的傳感和測試、測量和控制產品的銷售。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致產品銷售增長。儘管我們在過去幾年裏成功地獲得了某些技術的許可，但我們並不期望許可收入佔未來收入的很大一部分。隨着時間的推移，我們打算逐步增加這種收入。在短期內，我們預計產品銷售收入將繼續主要用於與我們的傳感和測試、測量和控制光纖測試平臺相關的領域。從長遠來看，我們預計產品銷售收入將佔我們總收入的很大一部分。隨着新產品的開發和商業化，這些收入將反映出更廣泛和更多樣化的產品組合。

我們將積壓定義為在完成尚未完成的某一特定部分的工作時根據談判達成的合同支付給我們的債務的美元數額，不包括先前確認為根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到購買訂單；無資金積壓，是指資金尚未被撥付的堅定訂單。無限期交貨合同和數量合同以及未行使的備選辦法未報告為總積壓。截至2020年3月31日，我們的產品和許可證部門積壓約為1，430萬美元，2019年12月31日為1，610萬美元。預計2020年3月31日的積壓將被確認為未來的收入，具體如下：

技術開發部主要在傳感和儀器、先進材料和衞生科學領域進行應用研究。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這部分收入分別佔我們總收入的40%和45%。政府對我們技術開發部門的大部分資金來自由美國小企業管理局(SBA)協調的小企業創新研究(SBIR)項目。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，技術開發部門的收入分別為680萬美元和660萬美元。

在技術開發部門，我們歷來有一批合同積壓，這些合同的工作已經排定，但有一部分工作尚未完成。截至2020年3月31日，我們技術開發部門積壓的大約價值為2，900萬美元，2019年12月31日為3，130萬美元。預計2020年3月31日的積壓將被確認為未來的收入，具體如下：

在2019年3月1日，我們收購了通用光子學公司(“GP”)的所有上市股票，這是一家領先的創新組件、模塊和測試設備供應商，專注於光纖基礎應用中偏振光的產生、測量和控制，總計考慮1，900萬美元，並提供高達100萬美元的收入。在採購價格中，1 710萬美元是在期終時支付的，190萬美元是在代管中支付的，用於可能對採購價格進行週轉資本調整，並可能滿足某些結束後賠償義務。截至2020年3月31日，我們預計將支付額外現金100萬美元，並已包括在我們的應計負債中，這是由於我們成功地完成了“掙得”準備金。

我們還可以通過收購更多的公司和補充技術來擴大我們的業務，這可能導致我們承擔交易費用、無形資產的攤銷或核銷以及其他與收購有關的費用。

收入、費用和開支説明

冠狀病毒大流行的影響

最近的冠狀病毒大流行對我們的行動結果和總體財務業績的更廣泛影響仍然不確定。冠狀病毒大流行影響了我們如何與客户互動，減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在。雖然增加我們的在線和虛擬存在已經證明是有效的，但我們不確定如果這些條件持續了很長一段時間的影響。此外，我們還經歷了對我們管理的供應鏈的輕微影響。例如，在出現延遲的情況下，我們依賴於組件的庫存來繼續生產。不能保證我們能夠通過我們的供應鏈中的未來延遲來管理。關於冠狀病毒大流行對我們業務的潛在不利影響的進一步討論，請參見“風險因素”。

收入

我們從產品銷售、商業產品開發、許可和技術開發活動中獲得收入。我們的產品和許可證部門收入反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的金額，以及在較小程度上支付給我們的與某些專利和其他知識產權的許可或分許可證有關的費用，分別佔我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的總收入的60%和55%。

我們從向包括政府實體、學術機構和公司在內的第三方提供研究和開發服務以及實現其中一些合同和合作協議確立的里程碑中獲得技術發展部分收入。總的來説，我們完成了為期6個月至3年的合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為所產生的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，技術開發部門的收入分別佔總收入的40%和45%。

收入成本

與我們的產品和許可部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可證費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接勞動力成本)、支付給合同製造商的金額、製造、運輸和處理費用、產品保證規定、庫存陳舊以及分配給每一項活動的間接費用。

與我們的技術開發部門收入相關的收入成本包括與執行相關研究活動相關的成本，包括直接勞動力、分包商支付的金額和分配給技術開發部門活動的間接費用。

經營費用

經營費用包括銷售、一般和行政費用，以及與研究、開發和工程、固定資產折舊和無形資產攤銷有關的費用。這些費用還包括對行政和業務職能僱員的補償，包括與期權贈款、設施費用、專業費用、薪金、佣金、旅行費用以及從事銷售、產品管理和營銷活動的人員的相關福利有關的某些非現金費用、營銷方案和宣傳材料的費用、從事我們技術開發部門範圍和活動以外從事我們自己的研究和開發的人員的工資、獎金和相關福利、與第三方合同未提供的產品開發活動以及與這些活動有關的間接費用。

投資收入

投資收入包括用我們的現金等價物賺取的數額。我們每天把手頭的一部分現金轉移到一隻投資於美國政府債務的基金中。

利息費用

利息費用包括根據我們的定期貸款支付的利息以及我們的融資租賃債務的利息。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計、假設和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計不同。

預計冠狀病毒大流行將導致經濟活動放緩，這可能會中斷全球的商業運作。對未來事件及其影響的估計和假設無法確定，因此需要作出判斷。截至本報告所列財務報表印發之日，我們不知道有任何具體事件或情況需要我們更新估計、假設和判斷，或修訂報告的資產和負債數額，或披露或有資產和負債。這些

然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，估計數可能會發生變化，並在財務報表中一旦被發現即予以確認。

我們的關鍵會計政策在管理部門的討論和分析部分以及我們審計的合併財務報表的附註中作了説明，這些報表以前包括在我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K中，該報告已於2020年3月13日提交給證券交易委員會(“SEC”)。

業務結果

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

收入

我們的產品和許可證部門包括測試和測量系統的銷售收入，主要代表我們的光學背向散射反射計、Odisi、鳳凰號1200、光學元件和子組件的銷售以及Hyperion平臺的銷售。截至2020年3月31日的三個月，產品和許可證部門的收入增長了210萬美元，至1，030萬美元，增幅為26%，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為820萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的收入有所增加，主要原因是在此期間，大獎賽遺產業務實現了180萬美元的收入。我們的通信測試儀器的銷售持續增長也是這一增長的原因之一。

截至2020年3月31日的三個月裏，我們技術開發部門的收入增加了20萬美元(3%)，達到680萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為660萬美元。技術發展部門收入的增加繼續保持過去三年的增長趨勢，主要是由於第二階段SBIR獎和非SBIR獎的成功。與截至2019年3月31日的3個月相比，截至2020年3月31日的三個月的增長主要是在我們的先進材料和光學系統部門實現的。由於第二階段、第二階段和非SBIR合同一般有一年或一年以上的業績，我們目前預計收入在短期內保持在類似水平。

收入成本和毛利