美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表10-q

(第一標記)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告
截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字
或
-根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的過渡報告
從……開始的過渡時期到……。


佣金檔案號0-12114

卡迪茲公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
77-0313235
(國家或其他司法管轄區)
(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)
(識別號)

南霍普街550號，2850套房
  
加州洛杉磯
90071
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(213)271-1600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
  
CDZI
  
納斯達克全球市場


用支票標記顯示登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求 登記人必須提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☑No

請檢查登記人是否已在過去12個月內以電子方式提交條例S-T第405條規定須提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的 時間較短)。是的，☑表示不同意

請勾選登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
-大型加速報警機
☑小型報告公司-新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法” 13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2020年5月5日，註冊官共有普通股34，796，106股，每股面值0.01美元，已發行。

卡迪茲公司
指數

2020年第一財季表格10-Q按季報告
頁
   
   
第一部分-財務資料
  
   
項目1.財務報表
  
   
卡迪茲公司精簡合併財務報表
  
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的合併業務和綜合虧損報表
1
   
截至2020年3月31日和2019年12月31日未經審計的合併資產負債表
2
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月未經審計的現金流動合併報表
3
   
截至2020年3月31日和2019年3月31日的未經審計的股東赤字合併報表
4
   
精簡合併財務報表未經審計的説明
6
   
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
 15
   
項目3.市場風險的定量和定性披露
28
   
項目4.對照控制和程序
29
   
第二部分-其他資料
  
   
項目1.間接法律程序
30
   
項目1A.高度危險因素
30
   
項目2.股權證券的非註冊銷售和收益的使用
30
   
第3項.高級證券的間接違約
30
   
項目4.重新披露地雷安全
30
   
項目5.其他資料
31
   
項目6.展覽品
32

卡迪茲公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)

   
三個月
  
   
截至3月31日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2020
    
2019
  
       
總收入
  
$
114
    
$
109
  
                 
費用和開支：
                
一般和行政
    
3,977
      
2,924
  
折舊
    
79
      
66
  
                 
費用和支出共計
    
4,056
      
2,990
  
                 
營運損失
    
(3,942
)
    
(2,881
)
                 
利息費用，淨額
    
(3,572
)
    
(4,234
)
利息收入
    
22
      
53
  
債務轉換費用
    
-
      
(197
)
債務清償損失
    
(12,394
)
    
-
  
                 
所得税前損失
    
(19,886
)
    
(7,259
)
所得税費用
    
(2
)
    
(1
)
權益法投資損失
    
(626
)
    
-
  
                 
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損
  
$
(20,514
)
  
$
(7,260
)
                 
基本和稀釋後普通股淨虧損
  
$
(0.66
)
  
$
(0.29
)
                 
基本加權平均股和稀釋加權平均流通股
    
31,113
      
25,327
  
   

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
1

卡迪茲公司
合併資產負債表(未經審計)

   
三月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2020
    
2019
  
             
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
10,518
    
$
15,682
  
應收賬款
    
76
      
49
  
預付費用和其他流動資產
    
632
      
386
  
                 
流動資產總額
    
11,226
      
16,117
  
                 
財產、廠房、設備和供水方案，淨額
    
51,626
      
49,947
  
長期存款/預付費用
    
2,000
      
2,000
  
權益法投資
    
1,028
      
729
  
善意
    
3,813
      
3,813
  
其他資產
    
4,378
      
4,118
  
                 
總資產
  
$
74,071
    
$
76,724
  
                 
負債和股東赤字
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
  
$
961
    
$
194
  
應計負債
    
975
      
4,536
  
長期債務的當期部分
    
20
      
31
  
權證衍生負債
    
2,547
      
-
  
其他負債
    
45
      
44
  
                 
流動負債總額
    
4,548
      
4,805
  
                 
長期債務淨額
    
72,397
      
137,565
  
長期租賃債務淨額
    
16,060
      
15,707
  
遞延收入
    
750
      
750
  
其他長期負債
    
3
      
15
  
                 
負債總額
    
93,758
      
158,842
  
                 
股東赤字：
                
優先股-面值.01美元；2020年3月31日批准的100，000股
                
2019年12月31日；股票發行-2020年3月31日為10，000股，2019年12月31日為0
    
1
      
-
  
普通股-.01美元面值；70，000，000股於2020年3月31日和
                
2019年12月31日；已發行和發行股票-34，772，030美元
                
2020年3月31日至2019年12月31日
    
347
      
285
  
額外已付資本
    
502,076
      
419,194
  
累積赤字
    
(522,111
)
    
(501,597
)
股東赤字總額
    
(19,687
)
    
(82,118
)
                 
負債總額和股東赤字
  
$
74,071
    
$
76,724
  

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
2
卡迪茲公司
現金流動彙總表(未經審計)

   
三個月
  
   
截至3月31日，
  
(千美元)
  
2020
    
2019
  
             
業務活動現金流量：
            
淨損失
   $
(20,514
)
     (7,260
 )
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
  



   


折舊
    
79
      
66
  
債務貼現和發行成本的攤銷
    
351
      
1,009
  
利息費用加到貸款本金中
    
1,854
      
2,489
  
利息費用加在租賃責任中
    
347
      
300
  
權益法投資損失
    
626
      
-
  
債務轉換和債務清償方面的損失
    
12,396
      
-
  
債務轉換費用
    
-
      
197
  
股票及股票期權獎勵的補償費用
    
1,250
      
122
  
權證衍生負債未變現損失
    
561
      
-
  
業務資產和負債的變化
                
應收賬款
    
(27
)
    
(21
)
預付費用和其他流動資產
    
(246
)
    
(244
)
其他資產
    
(271
)
    
(284
)
一般應付帳款
    
738
      
663
  
應計負債
    
(1,523
)
    
(1,072
)
                 
用於業務活動的現金淨額
    
(4,379
)
    
(4,035
)
                 
投資活動的現金流量：
                
對權益法投資的貢獻
    
(1,240
)
    
-
  
增加財產、廠房和設備以及供水方案
    
(3,453
)
    
(165
)
                 
用於投資活動的現金淨額
    
(4,693
)
    
(165
)
                 
來自籌資活動的現金流量：
                
股票發行淨收益
    
3,923
      
7,891
  
償還長期債務的本金
    
(15
)
    
(14
)
                 
(用於)籌資活動提供的現金淨額
    
3,908
      
7,877
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)
    
(5,164
)
    
3,677
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
15,816
      
12,691
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
10,652
    
$
16,368
  

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
3
卡迪茲公司
股東赤字合併合併報表(未經審計)


(千美元，共享數據除外)
               
額外
          
共計
  
   
普通股
    
優先股
    
已付
    
累積
    
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
                                                         
截至2019年12月31日的結餘
    
28,480,567
    
$
285
      
-
    
$
-
      $
419,194
    
$
(501,597
)
  
$
(82,118
)
                                                         
根據債券轉換髮行股票
    
5,766,337
      
57
      
-
      
-
      
38,843
      
-
      
38,900
  
                                                         
股票補償費用
    
116,134
      
1
      
-
      
-
      
1,250
      
-
      
1,251
  
                                                         
根據自動取款機發行股票
    
408,992
      
4
      
-
      
-
      
3,919
      
-
      
3,923
  
                                                         
認股權證責任的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(865
)
    
-
      
(865
)
                                                         
發行優先股
    
-
      
-
      
10,000
      
1
      
39,735
      
-
      
39,736
  
                                                         
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
                      
-
      
(20,514
)
    
(20,514
)
                                                         
截至2020年3月31日的餘額
    
34,772,030
    
$
347
      
10,000
    
$
1
      $
502,076
    
$
(522,111
)
  
$
(19,687
)

4
卡迪茲公司
股東赤字合併報表(未經審計)


(千美元，共享數據除外)
         
額外
          
共計
  
   
普通股
    
已付
    
累積
    
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
                                         
截至2018年12月31日的餘額
    
24,654,911
    
$
247
    
$
383,521
    
$
(470,008
)
  
$
(86,240
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
485,020
      
5
      
3,199
      
-
      
3,204
  
                                         
股票補償費用
    
17,307
      
-
      
122
      
-
      
122
  
                                         
根據自動取款機發行股票
    
782,814
      
7
      
7,884
      
-
      
7,891
  
                                         
將認股權證法律責任重新歸類為額外已付資本(1)
    
-
      
-
      
2,896
      
(2,031
)
    
865
  
                                         
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(7,260
)
    
(7,260
)
                                         
截至2019年3月31日的結餘
    
25,940,052
    
$
259
    
$
397,622
    
$
(479,299
)
  
$
(81,418
)

(1)
截至2019年1月1日，累計影響調整額為2，031，000美元，經ASU 2017-11通過確認。

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
5
卡迪茲公司
未審計合併財務報表附註

附註1-列報基礎

精簡的綜合財務報表和附註是由CADIZ公司編制的，也稱為“CADIZ”或“公司”，未經審計，應與公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

上述精簡的綜合財務報表包括公司的賬目，幷包含所有調整數，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公司財務狀況、業務結果和現金流量的公允報表所必需的，這些調整是根據公認的會計原則編制的。

按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設，實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對財務報表產生重大影響。截至2020年3月31日的三個月的業務結果不一定表明2020年12月31日終了的整個財政年度的結果 。

流動資金

公司精簡的合併財務報表是根據適用於經營中企業的會計原則編制的，假定資產的變現和正常業務過程中的債務結算。在截至2020年3月31日的三個月中，公司蒙受了2 050萬美元的損失，而截至2019年3月31日的3個月為730萬美元。第一季度虧損增加1 240萬美元，其中一次為非現金支出，反映新發行的優先股的公允價值超過根據轉換和交換協議退休的相關可轉換債務的歷史賬面價值(見注2-“長期債務”)，該公司在2020年3月31日之前擁有670萬美元的流動資金，並在截至2020年3月31日的三個月中使用了440萬美元的現金。

在截至2020年3月31日的三個月中，所需現金主要反映了與該公司水項目開發工作有關的某些行政費用，目前，該公司唯一的重點是開發其土地和水資產。

2018年11月，該公司簽訂了一項“市場發行銷售協議”(“2018年11月ATM發行”)，根據該協議，該公司可以發行和出售其普通股的股票，總髮行價從時間上最高可達2 500萬美元，總髮行價為“市面上”發行(“2018年11月自動取款機發行”)，該公司於2020年3月完成了發行，在2018年11月自動取款機發行的普通股中總共發行了2369170股普通股，總收益為2500萬美元，淨收益約為2.42億美元。
6
2017年5月，該公司與阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)下屬的基金簽訂了一項價值6 000萬美元的新信貸協議(“信用協議”)，取代和再融資了當時價值4 500萬美元的高級抵押貸款債務(“優先高級擔保債務”)，並提供了1 500萬美元新的高級債務，用於支付與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。該公司的高級擔保債務和可兑換票據中包含典型的此類協議的 陳述、擔保和契約，包括限制公司承受額外負債能力的限制，產生留置權、支付股息或受限制的付款、處置 資產、進行投資以及與另一人合併或合併。然而，雖然有肯定的契約，但沒有財務維持契約，也沒有限制公司發行更多普通股以滿足未來營運資本需要的能力。與高級擔保債務有關的債務契約是由各方談判達成的，目的是考慮到該公司在執行協議時的經營和財務狀況。此外，公司還與阿波羅公司簽訂了一項協議，允許公司將阿波羅債務的到期期限從2021年5月的合同到期期延長到2022年5月的期限，再延長一年。(見注2-“長期債務”)。

2020年3月5日，該公司與公司應於2020年到期的7%可轉換高級債券(“可兑換 票據”)的某些持有人(“持有人”)簽訂轉換和交換協議(“外匯協議”)，總原始本金為2 740萬美元。持有人將根據可轉換債券須支付的總額2，730萬元兑換為第1批優先股的10，000股 股份，而持有人則按照現有義齒的條款，將其餘須支付1，750萬元可轉換債券的合計款額，轉換為260萬股普通股；在進行 交易後，持有人持有的所有可兑換債券，以及其他人持有的所有其餘按現有義齒在到期時轉換的可兑換債券，均已全數清償及註銷。

該公司對其北部管道124英里長的收購將需要在完成與El Paso 天然氣公司(“EPNG”)的購買協議所規定的某些條件先例後180天內支付1 900萬美元。如果收購124英里部分未完成，則該公司的北部管道機會將限於它已經擁有的96英里部分。

公司可通過各種手段滿足其債務和週轉資本要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置或降低經營成本。

對公司流動性和籌資能力的限制可能會對其產生不利影響。充足的流動性對於公司的資源開發活動至關重要。儘管公司目前預計其資金來源足以滿足其近期的流動性需求，但無法保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司無法籌集到所需資金，它可能被迫大幅削減其運營費用，這可能會對其執行現行業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
7
補充現金流信息

根據高級有擔保債務的條款，公司必須支付未來所有季度利息的25%現金付款。在截至2020年3月31日的三個月內，公司擔保債務的利息 約355000美元以現金支付，高級有擔保債務或公司可兑換票據到期前不需支付其他本金。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司的某些貸款人將大約3 890萬美元的可轉換票據轉換為普通股，結果向放款人發行了5 766 337股普通股。這種轉換活動是一種非現金融資活動。根據上述轉換和交換協議，大約2 730萬美元的可轉換債券被兑換成1系列優先股的10 000股股票。

截至2020年3月31日，收到的購買PP&E的應計金額為51.6萬美元，預計將在2020年第二季度支付。

現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金餘額由以下部分組成：

現金、現金等價物和限制性現金
  
2020年3月31日
    
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(一九二零九年三月三十一日)
  
(單位：千)
                  
                   
現金及現金等價物
  
$
10,518
    
$
15,682
    
$
16,235
  
其他資產中的限制性現金
    
134
      
134
      
133
  
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金
  
$
10,652
    
$
15,816
    
$
16,368
  

其他資產中包含的受限制的現金數額主要是與費用分攤協議有關的水項目參與者的押金。

最近的會計公告

會計準則尚未通過

2019年12月，FASB發佈了一項會計準則更新，通過刪除主題740中的一般原則的某些例外情況，從而降低了會計準則的複雜性。這一更新對2021年12月15日以後開始的財政 年以及在允許及早採用的財政年度內的中期有效。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新標準不會對 合併財務報表產生重大影響。
8
2016年6月，FASB發佈了一份會計準則更新版，為某些金融工具的信貸損失會計提供了新的指導方針。這一更新適用於2023年12月15日以後的會計年度，以及允許在這些會計年度內的中期會計年度。該公司目前正在評估這一新的指導方針，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

採用會計準則

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。這一更新適用於2019年12月15日以後開始的財政年度(Br}，以及該財政年度內的中期，並允許及早採用。該公司於2020年1月1日通過了這一指南。這一更新的通過修改了我們的披露，但對公司精簡的合併財務報表(見注7--“公允價值計量”)沒有影響(見注7-“公允價值計量”)。

2018年8月，FASB發佈了一份關於客户在雲計算安排下實施成本會計的最新會計準則。這一更新適用於2019年12月15日之後的財政年度，也適用於這些會計年度內的中期，並允許儘早採用。該公司於2020年1月1日通過了這一指南，新標準對該公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。


附註2-長期債務

公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務(2級)的公允價值是根據對 債務的貼現未來現金流量的估計而確定的，其利率為放款人就類似債務票據向公司報價或提供的利率。

2020年3月5日，該公司與公司應於2020年到期的7%可轉換高級債券(“可兑換 票據”)的某些持有人(“持有人”)簽訂轉換和交換協議(“外匯協議”)，總原始本金為2 740萬美元。持有人將根據“可轉換債券”須支付的合計款額2，730萬元兑換為第1系列優先股的10，000股 股，而持有人則按照現有的印義齒條款，將其餘須支付的1，750萬元可轉換債券的總款額，轉換為260萬股普通股。每一股可供選擇的優先股 股份可隨時按持有人的選擇轉換為405.05股普通股。在交易後，持有人所持有的所有可轉換債券，其他人持有的其餘可轉換債券，在到期時按照現有的印義齒兑換而成，均已全部付清及註銷。根據適用指引，第1批優先股已按公允價值記錄在股東權益內，而該等股份是採用 一種期權定價模式釐定的，虧損1，240萬元已記入“精簡營運及綜合收入綜合報表”內，表示第1系列優先股的公允價值超過有關可轉換債券的歷史賬面價值。
9
2020年3月5日，該公司與其高級貸款人阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)達成一項協議，該公司在協議中獲得了將其貸款 目前的到期日延長至2022年5月(“延期期權”)的選擇權。獲得延期期權的費用包括將阿波羅持有的362 500張認股權證重新定價至6.75美元，並將到期日期延長36個月(“權證修改”)，同時增加 的適用預付保費，最高可達貸款增值的7%。如果公司行使延期期權，認股權證的行使價格將自動降低到每股0.01美元，認股權證的到期日期將自動再延長12個月。

在權證修改時，公司記錄的認股權證負債為200萬美元，這是修改前認股權證的賬面價值90萬美元與認股權證公允價值增加110萬美元的總和。權證修改時，認股權證公允價值的這一增加額記錄在債務發行成本，並將在 高級擔保債務的剩餘壽命內攤銷。認股權證負債的公允價值使用期權定價模型重新計量，公允價值的變化記作權證負債的調整，未實現損益 反映在利息支出中。

截至2020年3月31日的三個月，權證負債累計未實現虧損56.1萬美元，已計入利息支出。


注3-以股票為基礎的補償計劃

根據2009年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃，該公司擁有優秀的期權和股票獎勵。

董事、高級人員及顧問的股票期權

根據這些股權激勵計劃，在2020年3月31日，購買11.5萬股股票的期權總共未行使和未發行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司均未確認與股票期權相關的補償成本。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，沒有行使任何期權。

向董事、高級人員和顧問頒發股票獎勵

該公司根據其2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃授予股票獎勵。

在2014年股權激勵計劃所保留的67.5萬股中，674，987股已被授予公司董事、顧問和僱員。在授予的674，987股中，有15，312股在截至2019年6月30日的計劃年度內授予服務。這些股份於該日生效，並於2020年1月31日歸屬。2019年7月批准2019年股權激勵計劃後，根據 2014股權激勵計劃剩餘的13股股份被取消。

截至2020年3月31日，在2019年股權激勵計劃保留的總共120萬股中，237120股已被授予公司董事和顧問。
10
所附的業務和綜合損失綜合報表分別包括截至3月31日( 2020和2019年)的三個月內與股票裁定有關的庫存補償費約1，250，000美元和122，000美元。


附註4-所得税

截至2020年3月31日，該公司的淨運營虧損(“NOL”)結轉約3.29億美元用於聯邦所得税，2.2億美元用於加利福尼亞州所得税。這種轉帳額在2040年到期的金額各不相同。對於在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦虧損，NOL結轉是可以無限期的。由於所有權的變化，對結轉金額的使用每年受到限制。

截至2020年3月31日，該公司擁有總計約150萬美元的未獲確認的税收優惠，如果得到承認，將不會影響公司的有效税率，因為該公司已記錄了對這些資產的全額估價免税額。

由於該公司更有可能無法變現其遞延税淨資產，因此對這些資產作了全額估值備抵，因此，在所附的合併資產表 中沒有反映遞延税資產。


附註5-普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行加權平均普通股。在計算每股淨虧損時，不考慮期權、遞延股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證，因為納入這些工具將是反稀釋的。如果將這些工具包括在內，在截至3月31日、2020年和2019年3月31日、2020年和2019年的三個月內，已發行的全部稀釋加權平均股票將分別增加約1，679，000和11，707，000股。


附註6-租賃

本公司擁有公司辦公室、車輛和辦公設備的經營租賃。截至2020年3月31日，該公司的租賃期限為5個月至17個月，其中有些包括延長或終止租賃的選項。然而，公司並不能合理地確定是否行使續簽或終止的選擇權，因此在租賃期限或使用權資產和租賃負債 餘額中不考慮續訂和終止選擇。該公司目前的租賃安排將於2020年至2021年到期。該公司沒有任何融資租賃。

租賃餘額.截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表中確認的數額如下(千)：
11
截至2020年3月31日
活動
  
資產負債表定位
  
平衡
ROU資產
  
其他資產
  
$
48
短期租賃責任
  
其他負債
  
$
45
長期租賃責任
  
其他長期負債
  
$
3

截至2019年12月31日
活動
  
資產負債表定位

  平衡
ROU資產
  
其他資產
  
$
59
短期租賃責任
  
其他負債
  
$
44
長期租賃責任
  
其他長期負債
  
$
15

租賃費用。該公司在截至2020年3月31日的三個月內的運營租賃成本為11，625美元。

租賃承付款。下表彙總了該公司截至2020年3月31日的資產負債表上截至2020年3月31日(以千計)的運營中未來預定最低租賃付款：

2020
  
$
35
  
2021
    
15
  
.class=‘class 3’>無償租金總額
    
50
  
減：估算利息
    
(2
)
租金支付的再補貼現值
    
48
  
減：租賃債務的現行到期期限
    
(45
)
(C).
  
$
3
  

下表列出截至二零二零年三月三十一日有關我們租約的其他資料：

加權平均剩餘租賃期
      
經營租賃
  
1年
  
       
加權平均貼現率
      
經營租賃
    
6
%

從出租人的角度來看，2016年2月，該公司與水資產管理有限責任公司的附屬公司-水資產管理有限責任公司的附屬公司-芬納山谷農場有限責任公司(“FVF”)簽訂了一項租賃協議，根據該協議， FVF將租賃2100英畝土地，租期99年，由加利福尼亞聖貝納迪諾縣的Cadiz擁有，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF租賃協議”)。FVF在關閉時一次性支付給公司1，200萬美元，公司預計在今後五年內每年將收到42萬美元與FVF租賃協議有關的租金收入。

12
該合資企業於2019年7月31日與該公司簽訂了一項租賃協議( “租賃協議”)，該合資企業將在該公司位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部的農業地產(“Cadiz Ranch”)上種植多達9 600英畝的工業大麻。合資企業 最初在Cadiz牧場租賃了1，280英畝土地，並持有到2022年最多再租賃8，320英畝的選擇。“租賃協議”於2020年3月進行了修訂，將最初租賃的面積減少到242英畝，並將租用 剩餘面積的選擇延長至2023年。該協議的初始期限為五年，合資企業可選擇將租期延長三年，每次延長五年。為了考慮租賃安排，合資企業將向公司提供相當於每英畝租賃財產500美元的年度租金，按CPI定期調整。租約於2020年3月1日開始，當時公司完成了某些活動，使財產符合 JV所要求的規格。假定不再行使其他選擇，該公司預計在今後五年內每年將獲得約12.1萬美元的租金收入，這與“合資企業租賃協議”有關。


附註7-公允價值計量

下表提供了有關權證衍生負債的信息，並指出了我們用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值層次。一般而言，由一級投入確定的公允價值 利用活躍市場的報價(未經調整)，用於相同的資產或負債。我們認為，至少每週交易一次的證券市場活躍。由二級輸入確定的公允價值使用可觀察的數據 點，例如報價、利率和收益率曲線。由三級輸入確定的公允價值是資產或負債不可觀測的數據點，包括資產或負債市場 活動很少(如果有的話)的情況。亞細亞

2020年3月5日，該公司與其高級貸款人簽訂了一項權證協議的修正案，除其他規定外，將高級貸款人持有的362，500張認股權證重新定價為6.75美元(“證”)(見注 2-“長期債務”，上文)。結果，該公司從額外支付的資本(865，000美元的資本)調整為認股權證負債，因為該權證符合衍生產品的定義 。該公司記錄的債券發行成本為110萬美元，這是修改時認股權證公允價值的增加，權證負債的公允價值使用期權定價模型重新計量，公允價值的變化記作權證負債的調整，未實現損益反映利息支出。截至2020年3月31日，該公司確認了按公允價值重計權證衍生負債的損失 56.1萬美元。

 
截至2020年3月31日的公允價值衍生產品
  
(單位：千)
一級
  
2級
    
三級
    
共計
  
                     
權證衍生負債
  
$
-
    
$
-
    
$
2,547
    
$
2,547
  
變相制總認股權證衍生責任
  
$
-
    
$
-
    
$
 2,547
    
$
2,547
  

下表列出截至2020年3月31日的三個月期間第3級活動的對賬情況：
13

   
3級負債
  
(單位：千)
  
權證衍生負債
  
       
2019年12月31日結餘
  
$
-
  
認股權證責任的重新分類
    
1,986
  
認股權證未變現損失
    
561
  
2020年3月31日結餘
  
$
2,547
  

14
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款，下面的討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設，有許多風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭，其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及根據需要獲得新的融資以滿足我們目前的週轉資金需求的能力。見我們截至12月31日的年度報告第1A項“風險因素”項下的其他討論。2019.我們的前瞻性陳述只在此日期作出。我們沒有責任更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或未預料到的事件或情況，除非法律可能要求 。

概述

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州創造可持續的水和農業機會。我們擁有約4.5萬英畝土地，擁有高質量、自然補給的地下水資源，分佈在南加州莫哈韋沙漠的三個地區。這些地產位於聖貝納迪諾縣東部，毗鄰主要的公路、鐵路、能源和水基礎設施，包括科羅拉多河渡槽(“CRA”)，這是從科羅拉多河進口到南加州的主要輸水通道。

我們的財產為廣泛的可持續活動提供了機會，包括供水項目、地下水儲存、大規模農業發展以及土地保護和管理方案，在我們的土地和水資產之外，我們還擁有管道和良好的基礎設施，能夠灌溉現有的農業，並向其他社區和農業企業輸送可能缺乏供應和/或儲存的水。

我們的主要目標是以對環境負責的方式實現我們的土地、水和基礎設施資產的最高和最佳利用，我們認為，我們的資產的最高和最佳利用將通過根據一項全面的土地管理戰略發展供水、蓄水和農業項目的結合來實現。我們目前的活動集中在開發我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品的日益增長的長期需求。

我們於1983年成立卡迪茲土地公司，開始在加州卡迪茲的一部分主要財產上進行農業開發，這是位於聖貝納迪諾縣東部芬納和奧蘭治開花流域(“卡迪茲/芬納地產”)基礎上的一處34，500英畝的地產，面積超過1，300平方英里，有1，700萬至3，400萬英畝的新鮮、高質量地下水，相當於美國最大的地表水庫--米德湖(LakeMead)。
15
自1980年代末以來，我們根據聖貝納迪諾縣的許可，可持續地耕種了部分卡迪茲/芬納地產，聖貝納迪諾縣是負責卡迪茲/芬納地產地下水使用的公共機構。這些許可證授權開發至多9 600英畝卡迪茲/芬納農場，並將地下地下水用於灌溉。

卡迪茲/芬納莊園非常適合各種永久性和季節性作物，我們已經成功地種植了柑橘、有機可食用葡萄和葡萄乾，以及瓜、南瓜和蘆筍等季節性蔬菜。 今天，我們在卡迪茲/芬納地區從事農業合資經營，是聖貝納迪諾縣最大的私營農業經營企業。目前，該地產已租給第三方，用於種植柑桔 ，還有242英畝租給我們的合資企業SoCal Hemp LLC，用於種植工業大麻(見下文“農業發展”)。

除了我們的農業項目外，我們目前正在開發卡迪茲河谷水保護、恢復和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目獲準捕獲和保存數百萬英畝的當地地下水-目前正在從我們卡迪茲/芬納財產下的含水層系統蒸發掉的數百萬英尺的本地地下水，並每年向整個南加州的供水機構提供50 000英畝的水，為400 000人提供足夠的水(見“水資源開發”，水項目的第二階段將向含水層系統提供多達100萬英畝的進口水的儲存。經過多年的加利福尼亞環境質量法(“CEQA”)審查和許可程序之後，水項目獲得許可，根據聖貝納迪諾縣批准的一項地下水管理計劃，在50年內捕獲和保存250萬英畝地下水。我們相信，卡迪茲水項目的最終實施將為我們的投資和未來現金流帶來重大回報。

我們認為，通過在南加州提供新的供水和儲存，我們可以成為解決該州持續面臨的水挑戰的辦法的一部分。南加州的可利用水資源每年都受到該州三個主要水源的管理限制：(1)CRA；(2)州供水項目，該項目從北加利福尼亞向該州的中部和南部提供供水；和(3)洛杉磯渡槽，從內華達山脈東部向洛杉磯輸送水，南加州的供水提供者和農民依靠這些系統的進口來滿足需求，但從這三個地區向該地區輸送的水一直低於能力，即使在潮濕的年份也是如此。

此外，由於自然水文變化，加州的供應年年差別很大。在過去的十年裏，加州經歷了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水量、創紀錄的多雨年和平均年份。2018-2019年冬季是多雨年，到2019年夏季，積雪和降雨量遠高於平均水平，但2020年將是又一個乾旱年份，通過 4月1日，積雪將達到正常水平的53%。聖4.潮濕年份和乾旱年份之間的快速波動對加利福尼亞傳統的供應系統提出了挑戰，並支持對可靠儲存和獲得當地供應品的需求。
16
鑑於該州現有基礎設施所帶來的各種挑戰和限制，南加州供水商和農民目前正在進行儲存、供應和基礎設施方面的投資，以滿足長期需求，並尋求可持續的水和農業資源。我們有可持續農業發展和地下水管理的記錄，以支持我們繼續融入加利福尼亞的水和農業組合。

我們目前的週轉資金需求主要涉及與水項目有關的最後發展活動，以及與水事項目有關的與進一步開發我們的土地和農業資產有關的活動，雖然我們繼續認為，最終實施水事項目將為今後的現金流動提供一個重要來源，但我們也認為，我們的基本農業資產 和我們目前的農業經營和租賃安排有很大的價值。

我們還繼續探索可持續地利用我們的土地和水資源資產，包括銷售我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於水項目區以外的我們的房產上，以及我們的財產的其他長期遺產用途，如土地管理和保護項目。

水資源開發

水項目的目的是捕捉和保護目前因蒸發而流失的可再生原生地下水，這些地下水是我們卡迪茲/芬納財產的含水層系統中蒸發的，併為南加州約40萬人提供了新的可靠供水，在第一階段，第一階段，將被回收並輸送給水項目參與方的地下水總量將不超過50年來每年平均50 000英畝的長期平均每年50 000英畝。第一階段的水項目還使參與第一階段的參與者有能力將其年度供應--每年將其儲存在地下水流域--多達15萬英畝--可作為第一階段的一部分儲存，即 第二期水項目的第二階段，將提供最多100萬英畝的儲水能力，可用於維持向項目地區進口的供水。

第一階段所需的供水項目設施主要包括：

•
設計高產井，以便有效地回收水項目區現有的當地地下水；

•
一條輸水管道，將水從井田輸送給項目參與者；

•
為井田、管道及抽水設施提供電力的能源；及

•
井場的水處理設施，以滿足CRA運營商設定的預期水質要求。

如果該項目的一個進口儲水部分最終在第二階段實施，除其他外，還需要下列額外設施：
17
•
將水從CRA輸送管道輸送到水工程井田和/或通過我們從加利福尼亞州巴斯托到我們的卡迪茲河谷財產的管道的設施；以及

•
擴散盆地，是一種淺層沉澱池，將利用地下蓄水能力有效地將地下水從地面滲濾到地下水位。

第一階段

第一階段已根據“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)得到全面審查和批准，聖貝納迪諾縣也根據管理地下水的當地法令對該項目進行了單獨審查和批准，該項目目前獲準在卡迪茲平均提供50 000英畝的水，以滿足南加州市政和工業(M&I)用水的需要。許可證還授權在地下蓄水池上攜帶150 000英畝(約150 000英尺)的水，使水務機構能夠在今後的乾旱年份在含水層系統中保存保存的水。

建造水項目設施，使之能夠養護、儲存和向公共供水機構輸送地下水，預計將耗資約3.1億美元，並將需要 資本融資，我們預計將通過與項目參與方的明確購買和出售協議以及新的設施資產來確保這些資金的籌措。

在建造之前，水項目必須(1)最後確定與項目參與機構的合同，(2)最後確定安排，並取得必要的許可證和批准，以便通過 水運基礎設施將保存的水運輸到每個參與者的服務區；(3)完成最後設計和許可，下文討論目前為推進這些目標而開展的活動。

(1)與公共供水機構或私人供水公司簽訂的合同

在項目開發期間，我們已與加州的公共水務機構和私人水務公司簽訂了意向書(Lois)、期權協議和購買協議，或合同(統稱為“協議”)。這些參與機構為加州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、橙色、帝國和文圖拉縣的100多萬城市客户提供服務。20%的供水項目的供應已經預留給聖貝納迪諾縣的機構.

聖瑪格麗塔水區(“SMWD”)是橙縣第二大供水商，它是第一個轉換期權協議並通過決議批准5 000英畝水的購水和銷售協議的參與者。SMWD購買協議的結構要求每年調整供水付款，並按比例分攤資本回收費用以及運營和維護費用。資本回收費用是通過攤銷公司30年的總資本投資來計算的。
18
在環境質量保證審查進程開始之前簽訂的備用協議規定，參與者有權每年獲得5 000英畝英尺的水，每英畝775美元(2010年美元，但可作調整)，這與新水的增量成本具有競爭力。這些機構獲得了在水項目中獲得儲存權的選擇，以便能夠管理其水項目的供應，以補充它們自己的水資源。在施工開始之前，可供各機構保留多達15萬英畝的 結轉儲存庫，供各機構保留。選擇通過過載儲存方式在使用項目水方面實現年復一年靈活性的參與者，將在施工前將儲水量保留為每英畝1 500美元。
自CEQA評審過程完成以來，水務項目的儲備量為每英畝960美元(2014年美元，可作調整)。這些LOIS還包括在施工前保留每英畝1，500美元的結轉存儲容量的選項。
在水項目建設之前，我們希望將現有的期權協議和LOIS協議轉換為購買協議。我們將與參與的水務機構合作，以便在整個南加州進行包容性的 參與。

(2)運輸基礎設施及運輸安排

a.
南線

在建設水項目之前，並與上文(1)所述的最終參與合同協調，我們必須獲得政府機構的批准，以便通過科羅拉多河渡槽(“CRA”)從我們在 Cadiz的房產向用水用户輸送水。這些批准包括：

(i)
與美國土地管理局(“BLM”)達成協議，在亞利桑那州和加利福尼亞鐵路公司(“ARZC”)的一部分內建造一條43英里長的輸水管道，與CRA(Southern 管道)交叉；

(2)
與南加州大都會水務區(“大都會”)簽訂的關於在CRA內移動供水的協議，後者擁有並控制CRA；和

(3)
加利福尼亞州土地委員會對根據新制定的“水法”第1815條提出的一項申請進行的審查和認定，即在該法案中輸送水不會對沙漠環境產生不利影響。

i.
南方管道BLM批准

2017年10月，BLM提供了一封信，發現該項目提議使用ARZC從我們的Cadiz山谷財產到加利福尼亞Freda的一部分權利，以建造和運營 水項目的輸水管道和相關的鐵路改善工程，這是在最初的道路補貼範圍內，但不需要額外的許可。埋地管道將與鐵軌平行建造， 用於在我們的Cadiz山谷財產和CRA之間輸送水。這封信於2018年在洛杉磯中央地區聯邦法院受到國家環境組織的質疑，聲稱它違反了法律。在2019年6月的一項程序性裁決中，法院將這封信發回BLM，得出結論認為，該機構需要更明確地解釋為何撤回並推翻以前在2015年就同一問題作出的具體調查結果。然而，法院沒有發現2017年評價的結論是錯誤的。
19
在2020年2月7日，我們收到了BLM的一封信，信中迴應了法院的還押候審(“2020年評估”)。“2020年評估”詳細闡述了為什麼該項目提議將ARZC權利用於南方管道和相關的鐵路改善工程，從而促進了多方面和實質性的鐵路目的，因此，符合BLM 2017年10月的 結論，屬於“通行權”的範圍。“2020年評估報告”引用了廣泛的記錄，並詳細闡述了其結論的準確事實基礎，同時重申了2017年10月“基本法”的結論。

二、
MWD渡槽運輸

該項目保存的供水將在該項目在加利福尼亞州Rice附近的輸水管道結束時進入CRA。環境、質量和質量保證進程考慮了各種進入風險評估的備選辦法，並假定最終加入該報告和評估將由婦女發展部與項目的參與機構協商確定。一旦達成安排，大都會理事會將作為CEQA下的一個負責機構，就水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件採取行動。

目前還沒有向大都會提出有關進入和運輸項目供應品的申請，但我們預計，這種正式申請將由項目的牽頭機構SMWD提交，屆時項目與參與方的合同安排將最終確定。關於水項目使用CRA的條款和條件的任何協議將由大都會和項目參與機構而不是該公司談判和簽訂。

進入CRA的供水項目將符合大都會公佈的工程、設計和水質標準，並將遵守大都會為在其服務領域內輸送水而例行規定的所有適用費用和收費。Cadiz的地下水目前滿足所有州和聯邦的水質要求，無需處理，加的斯水 的總溶解固體或鹽類遠低於CRA中的水，從而提供水質效益。Cadiz水也沒有PFAs，這是加利福尼亞水管理機構最近增加的一個組成部分，提高了其對服務區的 吸引力。一些自然產生的成分低於州和聯邦標準，但可能高於“化學需氧量法”中的水；然而，根據廣泛的試驗測試，它們可以通過處理降低到 環境水平或完全去除。今年，在項目區對處理方案進行了為期一年的試點測試，證實了具有成本效益的處理技術的能力。我們相信，MWD和{Br}水用户在其整個服務地區都能實現多種好處，例如改善水質，只要為CADIZ供水提供合理的空間，並使該區域在潮濕和乾旱的年份都能靈活地依賴水項目。
20
三、
州土地委員會根據“水法”第1815條進行的審查

2019年7月31日，加州州長加文·紐索姆簽署了參議院第307號法案(“SB 307”)，該法案在“加利福尼亞水法”中增加了一些條款，稱為“推水法規”，規定第三方在諸如CRA這樣的設施中輸送水。從2020年1月1日起，運輸法規現在包括“水法”第1815條，該條款要求在莫哈韋沙漠的一節中進行供水工程，我們的卡迪茲河谷財產位於該部分，以便在公共運輸設施中運輸水之前，向加利福尼亞州土地委員會(“SLC”)申請複審。在收到申請後，本審查將確定這些項目是否會“對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響”。SLC必須在提出申請後15個月內進行審查，並可選擇在公眾通知和解釋後再延長9個月。任何向SLC提出的審查CRA從Cadiz/Finner財產輸送水的計劃的申請，都將附有該項目關於環境可持續性的廣泛記錄的證據，以及能夠經得起嚴格審查的數據和報告。

b.
北輸管線


除上述運輸安排外，我們目前擁有一條長96英里、寬30英寸的閒置天然氣管道，從加利福尼亞巴斯托的卡迪茲/芬納地產向西北延伸，並已與另一段124英里的管道達成購買協議，將這條線路從巴斯托至加利福尼亞州惠勒嶺連接起來。這條管道穿過聖貝納迪諾、洛杉磯和克恩縣，包括巴斯托和貝克斯菲爾德地區，這些地區是從加利福尼亞北部和中部向南加州各社區輸送水的樞紐。

初步可行性研究表明，30英寸管道轉換後，每年可在水項目區與加利福尼亞中部和北部水運網絡之間輸送18 000至30 000英畝的水。因此，這條管道可以使水項目和我們更廣泛的水資源開發努力的交付機會多樣化。

如果這條管道能夠投入使用，那麼水項目將把CRA和州水項目系統--南加州的兩個主要供水系統--連接起來，為 供水和儲存提供靈活的機會，北方管道可以直接或通過交換向項目第一階段的現有和潛在客户提供第一階段的供應，對管道的任何使用都將按照水 項目的地下水管理計劃進行，並須接受進一步的CEQA評價和可能的聯邦環境許可。
21
2018年12月，我們與埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)簽訂了一項對我們的期權協議(“期權協議”)的修正(“修正”)，以購買管道124英里的部分。 經修正的期權協議允許我們以200萬美元的初始付款購買124英里長的管道段，隨後支付1 800萬美元(“延遲付款”)。在加入該修正案後，我們行使了該期權 ，併為124英里的管道簽訂了購買協議，向EPNG提供200萬美元的初步考慮。2020年2月3日，我們對修正後的“期權協定”進行了第一次修正，經修正後，“選擇權協定”(I) 將我們必須完成購買該協定所設想的管道段的期限從30天延長到180天，在EPNG滿足某些條件的先例之後，實際時間 取決於滿足這些條件的日期，以及(2)推遲付款的餘額從1 800萬美元增加到1 900萬美元。

我們目前手頭沒有現金資源來支付延期付款。如果我們不完成額外124英里管道的購買，那麼我們的北方管道的機會將被限制在我們擁有的96英里部分。

(3)最終設計和許可

在水利工程設施的最終建設之前，我們還必須完成設施設計，並與州和地方機構取得相關的施工許可證。與SMWD一起，我們已聘請工程 和環境顧問完成一條輸水管道、項目井田、任何必要的水處理設施以及與CRA及其附近的大都會系統連接所需的設施的設計計劃。這項工作正在進行，預期將與合同和運輸安排的談判協調進行。

在設施設計和佈局的協調下，我們可能需要在施工前從州或地方實體獲得額外的許可證和批准。這可能包括，但不限於確認項目區域內項目設施可能跨越的區域的 現有訪問權、地役權和通行權，但必須經過最終的管道配置。

第二階段

在水項目的第二階段(“第二階段”)，我們預計將在項目區含水層系統中提供多達100萬英畝(距第一期850 000英畝)的能力，用於 儲存進口剩餘水，在第二階段，或進口蓄水部分，可將科羅拉多河或國家供水項目的水通過南方管道和北方管道輸送到擴散盆地，這些盆地將在我們的私有財產上建造，以滲濾進入含水層系統並儲存起來。在需要時，以前儲存的水將通過南方管道或北方管道歸還給第二階段參與機構。

第二階段已經是根據環境質量保證中心進行方案環境審查的主題，但仍需要在確定 參與機構之後進行項目一級的環境審查和許可。第二階段還可能需要符合“國家環境政策法”或“國家環境政策法”的聯邦許可證。
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農業發展

農業是加州經濟的主要驅動力。根據加州食品和農業部的數據，超過三分之一的美國蔬菜作物和三分之二的水果和堅果都是在加州種植的。此外，加州是美國最大的現金農場收入州，佔全國農業價值的13%以上。

我們的卡迪茲/芬納地產由大約34 500英畝的沙漠土地劃作農業發展用地。1993年，我們獲得了有條件的使用許可證，在多達9 600英畝的土地上開發農業設施，並從地下含水層系統中提取地下水進行灌溉。自那時以來，我們在開發水項目時一直保持着該地產上的各種作物水平。2013年，我們與一個第三方簽訂了一項租賃協議，在該地區開發多達1 480英畝的檸檬，其中640英畝是迄今為止種植的。

2016年2月，我們與水資產管理有限責任公司(當時是關聯方)的子公司芬納山谷農場有限責任公司(“FVF”)簽訂了一項租賃協議，根據該協議，FVF在卡迪茲/芬納地產租賃了2100英畝土地，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF租賃”)，租期99年。FVF於2016年2月向我們一次性支付了1200萬美元的土地，歷史上一直被耕種的面積， 包括農業基礎設施，租給第三方開發檸檬的面積也包括在租借給FVF的土地中。
在2019年7月，我們與一家合資企業(“合資公司”)建立了一家合資企業，名為SoCal Hemp JV LLC，可持續地在我們卡迪茲山谷的地產上種植有機、陽光生長的工業大麻，佔地面積達9600英畝。根據所有州、聯邦和地方法規的要求，該合資企業目前正在簽訂合同，租賃 242英畝，並已簽訂期權協議，在今後四年內使用最多9 600英畝土地。
作為根據租約安排進行的農業發展的一部分，將通過基礎設施的改進來提高該財產現有井田的地下水生產能力，這些基礎設施是水項目的補充。2020年第一季度，我們的農業基礎設施增加了三口新的生產井，總共有能力每年再生產12 500英畝英尺。所有農業生產都與卡迪茲水項目完全兼容。覆蓋的農業需求將與項目運作和現有的經法院批准的許可相協調。

附加東Mojave特性

除了卡迪茲/芬納財產外，我們還在聖貝納迪諾州東部莫哈韋沙漠的另外兩個地點擁有約11 000英畝土地。

我們在卡迪茲/芬納地區以外的主要土地是皮尤特谷的約9，000英畝土地。這塊土地位於距離內華達州勞夫林度假區約15英里，距離科羅拉多河小鎮加利福尼亞州的Needles約12英里的地方。廣泛的水文研究，包括鑽探和測試一口完整的生產井，已經證明這種土地是被高質量的地下水所覆蓋的。作為這一土地的基礎的 含水層系統自然是在約975平方英里的分水嶺範圍內的降水(雨和雪)補給的，適合用於供水項目，。農業發展或太陽能生產：這些私人財產接近或被聯邦政府指定為國家紀念碑、重要的沙漠龜棲息地和(或)沙漠荒原地區，是保護和養護土地的合適人選(見下文“土地保護銀行”)。
23
此外，我們擁有約2 000英畝土地，位於沃德河谷的丹比干湖附近，距我們的卡迪茲/芬納河谷的房產東南約30英里，丹比干湖地產位於CRA以北約10英里處。初步水文研究表明，該地區有極佳的供水項目潛力。這一地區的某些財產也適用於農業發展和(或)保存和 保護。

土地保護銀行

在皮尤特山谷的卡迪茲/芬納河谷地區外，我們大約有7500英畝的房產位於聯邦政府指定為關鍵的沙漠龜棲息地和/或沙漠荒原地區的地形內，並提供了有限的發展機會。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納谷沙漠龜保護銀行(“芬納銀行”)，這是一個土地保護銀行，可用於緩解在整個南加州沙漠開發過程中對烏龜和其他敏感物種造成的影響。芬納銀行提供各實體可以獲得的信貸，這些實體必須減輕或抵消與計劃發展有關的影響，例如，該銀行可以滿足整個沙漠地區考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業發展項目的緩解需要。芬納銀行出售的信貸將用於永久保護這片土地，以及聖迭戈動物園(San Diego Zoo Global)等外部實體對沙漠龜健康和物種保護的研究。

北輸管線

上文所述的北方管道資產也為獨立於水項目的公司提供了新的機會，使其能夠向沿220英里長的管道路線上的地點提供水運輸，而這些地點目前沒有現有的水基礎設施相互連接，現有的管道穿越加利福尼亞的主要水基礎設施以及城市和農業中心，可以重新利用水，獨立於水項目，在目前在管道沿線缺乏直接互聯的用户之間， 。我們目前正在與可能對這種運輸感興趣的各方進行討論。沿着從Barstow到Wheeler嶺的 管道124英里部分提供服務點的能力取決於我們與EPNG達成的購買協議中某些條件的先例是否完成。如果對124英里部分的收購尚未完成，那麼我們的北方管道 機會將僅限於我們擁有的96英里部分。

對一段5英里長的管道進行了專業水質和結構測試，結果確定測試段 中沒有殘餘石油產品，管道結構良好，可在Cadiz和Barstow之間輸送水。
24
其他機會

在水和農業或相關基礎設施業務的其他機會，以補充我們目前的目標，可以為我們的公司提供新的機會。

從長遠來看，我們相信南加州、內華達州和亞利桑那州的人口將繼續增長，而且，隨着時間的推移，我們的房地產商業和住宅開發的經濟可能會變得具有吸引力。

我們仍然致力於可持續地利用我們的土地、水和基礎設施資產，並將繼續以對環境負責的方式探索可持續發展的所有機會。我們無法估計這些機會中的哪一個將最終實現。

業務結果

截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月

到目前為止，我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入(見上文“農業開發”)。因此，我們歷史上發生了運營上的淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們淨虧損2050萬美元，而截至3月31日的三個月，淨虧損為730萬美元。2019.2020年虧損較高的主要原因是，提前清償債務的損失為1，240萬美元，這是一次性的非現金費用，反映了新發行的優先股的公允價值超過根據轉換和交易所協議收回的相關可轉換債務的歷史賬面價值，如果相關的可轉換債務按公允價值入賬並在債務期限內被標入市場，則新發行的優先股的公允價值超過相關可轉換債務的價值將不會很大。(見注2-“長期債務”)(見下文“當前融資安排”)。

我們的主要費用是與發展水務工程有關的經常性間接費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續支付與我們的管理和董事股權獎勵補償計劃有關的非現金費用。

截至2020年3月31日的三個月，收入總額為11.4萬美元，而截至3月31日的三個月為10.9萬美元。收入主要與我們的農業租賃的租金收入有關(見上文“農業發展”)。

在截至2020年3月31日的三個月內，一般費用和行政費用(不包括股票補償費用)總計270萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為280萬美元。

截至2020年3月31日的3個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為125萬美元，而截至2019年3月31日的3個月為12萬2，000美元。較高的2020年費用主要是基於股票的非現金獎金髮放給員工的。
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截至2020年3月31日的三個月，折舊費總額為7.9萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，折舊費為6.6萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，利息費用淨額為360萬美元，而2019年同期為420萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息費用構成部分(千)：

 
三個月結束
  
 
三月三十一日，
  
 
2020
    
2019
  
           
未償債務利息
  
$
2,658
    
$
3,225
  
認股權證未實現損失，淨額
    
561
      
-
  
債務貼現攤銷
    
277
      
988
  
遞延貸款費用攤銷
    
76
      
21
  
                 
   
$
3,572
    
$
4,234
  

截至2020年3月31日的三個月，所得税税支出為2，000美元，而截至3月31日的3個月為1，000美元( 2019年)。見精簡的綜合財務報表附註4-“所得税”。

流動性與資本資源

目前的籌資安排

由於我們迄今尚未從我們的發展活動中獲得大量收入，因此我們被要求獲得資金，以彌補水資源和其他發展開支產生的時間與收入開始的時間之間的差距，從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本投資來滿足這些需要。

2018年11月，該公司簽訂了一項“市場發行銷售協議”(“2018年11月ATM發行”)，根據該協議，該公司可以發行和出售其普通股的股票，總髮行價從時間上最高可達2 500萬美元，總髮行價為“市面上”發行(“2018年11月自動取款機發行”)，該公司於2020年3月完成了發行，在2018年11月自動取款機發行的普通股中總共發行了2369170股普通股，總收益為2500萬美元，淨收益約為2.42億美元。
26
2017年5月，我們與阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅全球管理公司)下屬的基金簽訂了一份價值6，000萬美元的新的信貸協議(“阿波羅”)，該協議取代和再融資了我們當時價值4 500萬美元的高級抵押貸款債務，並提供了1 500萬美元的新高級債務，用於支付與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。高級擔保債務和將於2020年3月到期的7.00%可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)包含 陳述、擔保和契約，這些都是此類協議的典型內容，包括限制我們承擔額外債務的能力的限制，支付股息或進行限制付款，處置資產，進行投資，並與他人合併或合併。然而，雖然有肯定的契約，但沒有財務維持契約，也沒有限制我們發行額外普通股以滿足未來運作中的資本需求的能力。與高級擔保債務有關的債務契約是由各方談判達成的，目的是考慮到我們在執行協議時的經營和財務狀況。在2020年3月31日，我們遵守了我們的債務契約。在2020年3月，我們遵守了我們的債務契約。所有可轉換的高級債券，要麼按照現有印義針的條款轉換為普通股，要麼交換一種新的優先股。此外，我們與阿波羅簽訂了一項 協議，允許我們將阿波羅債務的到期期限再延長一年，從目前的2021年5月至2022年5月(見綜合財務報表附註2，“長期債務”)。

對我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於我們的資源開發活動至關重要。正如下文“展望”中進一步討論的那樣，我們手頭沒有足夠的資源來完成我們北方管道124英里長的擴建工程，這將需要在我們與 EPNG購買協議規定的某些條件滿足180天內支付1 900萬美元。在需要額外資本的情況下，我們可以通過各種手段，包括通過租賃來增加流動性，包括股本或債務，出售或以其他方式處置資產或降低經營成本。如果需要額外的 資本，則不能保證任何新融資的可得性和條件。

當我們繼續積極推行我們的商業策略時，我們會繼續需要額外的融資。見下面的“展望”。有關債務的協議並不禁止我們使用額外的股本融資，並容許我們保留任何股本融資的100%收益。我們不期望貸款契約會在實質上限制我們資助我們的水發展活動的能力。

截至2020年3月31日，除高級擔保債務外，我們沒有其他未償還的信貸工具。
   
用於經營活動的現金。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，用於經營活動的現金總額分別為440萬美元和400萬美元。現金主要用於支付與我們的水開發工作有關的一般費用和行政費用。

用於投資活動的現金。截至2020年3月31日的3個月，用於投資活動的現金總額為470萬美元，截至2019年3月31日的3個月，用於投資活動的現金總額為16.5萬美元。2020年期間包括增加我們對索卡爾·赫普合資企業有限責任公司的興趣(見上文“農業發展”)、油井開發和專業水質以及5英里管道段的結構測試。

融資活動提供的現金。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金總額為390萬美元，而截至2019年3月31日的三個月提供的現金為790萬美元。
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展望

短期展望：在2020年3月，我們達成了一項協議，允許我們在2020年3月31日將我們高級擔保債務的合同期限延長至2022年5月(見“綜合財務報表”附註2，“長期債務”)。因此，我們目前沒有-短期債務債務到期。然而，為了完成另外124英里的收購-我們的北方管道擴建工程，我們現在沒有根據我們與EPNG的採購協議(見上文“水資源開發”)，在完成某些條件規定的先例後180天內，我們還需要支付1，900萬美元的付款。如果124英里部分的收購未完成，我們北方管道的機會將僅限於我們已經擁有的96英里部分。由於我們需要額外的 週轉資本來資助業務，我們希望繼續我們的歷史做法，即構建我們的融資安排，以滿足我們發展活動的預期需要(見“長期展望”，但是，對於任何新融資的可得性或條件，都不能作出任何保證， 。
長期展望。長遠來説，我們需要籌集更多資本，以應付營運資金的需要、資本開支，以及我們的高級抵押債務到期時應支付的任何款項(見上文“目前的融資安排”)，我們未來的營運資金需要將取決於我們在水資源的權利和開發及其他發展中所採取的具體措施，未來的資本支出將主要取決於水項目的進展情況。
我們正在不斷評估所需現金的數額和籌集這些現金的方式。我們可能通過各種手段滿足未來任何現金需求，包括股權或債務 存款，或通過出售或其他資產處置。股權配售只能在必要的情況下進行，以儘量減少任何此類存款對我們現有股東的稀釋影響。然而，不能作出任何保證。至於任何新融資的可得性或條款，對我們的流動資金和籌集資金能力的限制，可能會對我們造成不利影響。充足的流動資金對我們的資源開發活動至關重要。

最近的會計公告

見精簡的綜合財務報表附註1-“列報基礎”。


項目3.市場風險的定量和定性披露

根據Reg的定義，我們是一家規模較小的報告公司。1934年“證券和交易法”240.12b-2，不要求提供本項下的資料。
28
項目4.管制和程序

披露控制和程序
公司建立了披露控制和程序，以確保與公司包括其合併實體有關的重要信息得到積累，並傳達給高級 管理層，包括首席執行官(“特等執行幹事”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。公司首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，公司的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)是有效的，以確保公司在其根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中必須披露的 信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並告知管理層，酌情包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出必要的披露決定。
財務報告內部控制的變化
關於“外匯法”第13a-15條規則(D)段所要求的評價，公司對財務報告的內部控制沒有發現在上一個財政季度發生的、對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料

項目1.
法律程序

不適用。


項目1A。
危險因素

冠狀病毒會對我們的生意造成不利影響。

據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒--冠狀病毒。從那時起，冠狀病毒已經擴散到多個國家，包括美國。如果 冠狀病毒繼續傳播，我們可能會經歷嚴重影響我們的業務的中斷，包括：由於自願或強制的 隔離，在非必要業務中提供必要的物品或勞動力。

全球爆發的冠狀病毒繼續迅速演變。冠狀病毒在多大程度上可能影響我們的業務，將取決於今後的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測這種疾病的最終地理傳播、暴發的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷以及在美國和其他國家為控制和治療這一疾病而採取的行動的有效性。

除上文所述外，我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中所描述的風險因素沒有發生重大變化。


項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

不適用。


項目3.
高級證券違約

不適用。


項目4.
礦山安全披露

不適用。
30
項目5.
其他資料

不適用。
31

項目6.
展品

下列證物以參考方式存檔或併入，作為本季度報告的一部分，表10-Q。


     ** 4.1
從2020年3月5日起，加的斯公司(Cadiz Inc.)的第1號修正案。和其他當事方


  †* 10.1
蒂莫西·沙欣和卡迪茲公司之間修訂和恢復就業協定的第1號修正案。日期：2020年3月10日


 ** 10.2
特拉華有限責任公司El Paso天然氣公司和特拉華公司Cadiz Inc.於2020年2月3日簽署的購買協議第一修正案


 ** 10.3
轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司之間簽訂。和LC基本建設總基金有限公司。


 ** 10.4
轉換和交換協議，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司之間簽訂。和Elkhorn Partners有限責任公司


 ** 10.5
“登記權利協議”，日期為2020年3月5日，由Cadiz公司和Cadiz公司共同簽署。和其他締約方


 ** 10.6
自2020年3月5日起，卡迪茲公司、卡迪茲房地產有限責任公司、 要求的貸款人和全國協會富國銀行作為行政代理機構對信貸協議的放棄和第1號修正案


 ** 10.7
“農業租賃第一修正案”，截止2020年3月1日，由Cadiz房地產有限公司和 Soal Hemp JV LLC共同經營


31.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條


31.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節


32.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證。根據“美國法典”第18條第1350款，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的

32.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條( 第1350節)
32

 *101.不結盟運動
XBRL實例文檔


*101.SCH
XBRL分類法擴展模式


*101 CAL
XBRL分類法可拓計算


*101.DEF
XBRL擴展定義


*101.lab
XBRL分類法擴展標籤


*101.PRE
XBRL分類法擴展表示

__________________________

†相關合同或補償計劃或協議。
*在此提交。
**以前提交的文件。
33
簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

卡迪茲公司

通過：
/S/Scott S.斯萊特
2020年5月7日
 
斯萊特
日期
 
首席執行官兼總裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
通過：
S/TimothyJ.Shaheen
2020年5月7日
 
蒂莫西·沙欣
日期
 
首席財務官兼祕書
 
  (首席財務主任)
  




34