美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-q

(Mark One)

截至2020年3月31日的季度

或

用於從 到 的過渡時期

委員會文件號：001-38905

NextCure，Inc.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(240) 399-4900

(登記員的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記表明登記人是否：(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這種申報要求。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2020年5月6日，登記人共有普通股27，517，371股，每股面值0.001美元，已發行和發行。

NextCure，Inc.

形式10-q

截至2020年3月31日的季度

目錄

第一部分.財務資料

項目1.財務報表

NEXTCURE，Inc.

壓縮資產負債表

(未經審計，單位：千，除股票和每股金額外)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

NEXTCURE，Inc.

精簡的業務報表和綜合收入(損失)

(未經審計，單位：千，除股票和每股金額外)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

NEXTCURE，Inc.

優先股和股東權益(赤字)精簡報表

(未經審計，單位：千，除共享數據外)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

NEXTCURE，Inc.

現金流量表

(未經審計，單位：千)

所附附註是這些未經審計的精簡財務報表的組成部分。

1.業務性質

組織

NextCure公司(“NextCure”或“公司”)於2015年9月在特拉華州註冊，總部設在馬裏蘭州貝爾茨維爾。本公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過恢復正常的免疫功能來發現和開發新型的、一流的免疫藥物來治療癌症和其他免疫相關疾病。通過其專有的功能、集成、NextCure發現的免疫腫瘤學(“查找-IO”)平臺，公司研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的目標和結構成分及其功能影響，以發展免疫醫學。自成立以來，公司投入了大量的精力和財政資源來組織和配置公司，確定業務發展機會，籌集資金，獲得與公司產品候選產品相關的知識產權，建立和優化公司的製造能力，併為公司的產品候選者、發現程序和查找-IO平臺進行發現、研究和開發活動。

流動性

公司迄今尚未從產品銷售中獲得任何收入，也不期望在可預見的將來從產品銷售中產生任何收入。截至2020年3月，該公司的運營資金主要來自普通股的公開發行、優先股的私人配售以及根據該公司與禮來公司的前協議收取的預付費用(注6)。該公司預計在可預見的將來會有額外的運營虧損和負的經營現金流。

2.重要會計政策摘要

公司在2019年12月31日終了年度的10-K表年度報告中披露的重大會計政策沒有發生重大變化。

表示基

所附未經審計的精簡財務報表包括NextCure公司的賬目。並由公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例為中期財務報表編制。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和腳註披露已予濃縮或省略。因此，這些精簡的財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀公司2019年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)。

未經審計的財務信息

未經審計的精簡財務報表包括NextCure公司的賬目。管理層認為，所提供的信息反映了某些調整，所有這些調整都是正常和經常性的，是公平列報公司截至報告的資產負債表日期的財務狀況和公司報告的中期業績所必需的。公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計數相關的額外證據

或查明需要進一步披露的事項。中期業務的結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。

使用估計值

{Br}按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、截至精簡財務報表之日的資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。雖然實際結果可能與這些估計數不同，但管理層並不認為這種差異將是重大的。

最近發佈的會計公告

該公司符合“快速啟動我們的創業法”(“就業法”)定義的新興成長型公司(“EGC”)的資格。利用根據“就業法”向EGCS提供的豁免，公司選擇推遲遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到它被要求遵守這些標準。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(“ASU 2016-02”)。新指南將要求承租人在資產負債表上記錄大多數租賃，並以類似於現行做法的方式在其損益表中確認相關費用。ASU 2016-02規定，承租人將承認支付租賃付款義務的租賃責任，以及租賃期間使用相關資產的使用權。該標準適用於公司從2020年12月15日開始的財政年度和2021年12月15日以後的財政年度內的中期，前提是該公司仍然是一家新興的成長型公司。公司將繼續決定是否選擇使用指南允許的實際權宜之計，並繼續收集遵守指南所需的數據。根據迄今已完成的工作，該公司正在考慮採用新標準的影響，包括用於估價新的和現有租約的貼現率以及新指南所要求的所有適用的財務報表披露。該公司正在繼續評估收養的效果，並預計這將導致在其資產負債表上確認與現有租約有關的額外資產和相應負債。該公司正在評估對其內部控制、業務流程和會計政策的潛在影響，這些政策涉及新指南的執行和持續遵守情況。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13將要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型報告信用損失，並要求對信貸風險進行更多披露。對於有未實現虧損的可供出售的債務證券，該標準將要求記錄備抵，而不是降低投資的攤銷成本。ASU 2016-13將在2019年12月15日開始的財政年度和這些財政年度的中期內對非新興成長型公司生效，並在2022年12月15日以後的財政年度和2022年12月15日以後的中期內對該公司生效，前提是該公司仍然是一家新興增長公司。允許提前收養。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13可能對其財務報表產生的影響。

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2018-13號，公允價值計量-披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13的修正案根據FASB概念聲明中的概念，修改了ASC 820中關於公允價值計量的披露要求，包括對成本和效益的考慮。ASU 2018-13在2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度的中期內對所有公司有效。允許提前收養。該公司自2020年1月1日起採用這一標準。採用這一標準對公司的財務報表沒有重大影響。

公司考慮的適用性和影響的所有華碩發出的FASB。在提交公司年度報告之後發佈的所有其他華碩公司都被評估和確定為不適用或預計不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

3.限制現金

作為其500萬美元定期貸款(“定期貸款”)的條件，公司必須將現金抵押品存入一個獨立的貨幣市場銀行賬户，該賬户相當於按季度確定的定期貸款的主要部分。銀行可以限制公司或代表公司進行的提款或轉移，否則將違反這一要求。截至2020年3月31日，所需定期貸款準備金總額為470萬美元。這一數額部分作為限制現金列報，部分作為所附資產負債表上的其他資產列報。

下表對現金和現金等價物以及資產負債表上的限制性現金與現金流量表進行了核對：

4.有價證券

有價證券包括以下內容：

截至2020年3月31日，沒有任何有價證券被認為是暫時受損的。公司在計算已實現損益時，採用具體的識別方法。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司實現了約64，000美元的可供出售證券收益。

5.公允價值計量

公司有某些按公允價值記錄的金融資產，按照公允價值計量會計準則的規定，這些資產已被歸類為公允價值等級中的第1級、第2級或第3級。

一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的一級投入以外的投入，如報價市場價格、利率和收益率曲線。

第3級-利用公司提出的假設估計數開發出不可觀測的輸入，反映市場參與者將使用的假設。

如果估值是基於在市場上不那麼明顯或無法觀察的模型或投入，公平價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於被歸類為三級的工具，公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。公允價值等級中的金融工具級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。

下表按公允價值等級列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司金融資產的公允價值：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，該公司沒有按公允價值定期轉移任何資產。

6.與禮來公司和公司的協議

2018年11月2日，該公司與禮來公司(“禮來公司”)簽訂了一項多年研究與開發合作協議(“禮來協議”)，根據該協議，該公司同意使用其專有的查找-IO平臺確定新的腫瘤學目標，以供該公司和禮來進行進一步的協作研究和藥物發現。從2020年3月3日起，禮來公司無故終止了禮來協議。

該公司確認，根據禮來協議，截至2020年3月31日的三個月的收入為2240萬美元，截至2019年3月31日的三個月的收入為140萬美元。自2020年3月3日起，雙方已解除協議規定的所有義務，包括Lilly未來每季度向該公司支付的研究和開發支助付款。

7.基於股票的補償

僱員權益計劃

NextCure公司2015年綜合獎勵計劃(“2015年計劃”)於2015年12月通過，規定向公司僱員、諮詢人和董事授予股票期權、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵和限制性股票單位。

NextCure公司2019年Omnibus獎勵計劃(“2019計劃”)於2019年5月8日生效，即公司在與公司首次公開發行有關的表格S-1上提交的登記聲明(“IPO”)被宣佈生效的日期(“生效日期”)。公司董事會(“董事會”)決定在2019年計劃生效後，不根據2015年計劃作出額外獎勵。2019年計劃規定向公司高級人員、僱員、非僱員董事和其他關鍵人員(包括顧問)授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股單位、無限制股票、股利等值權、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。

根據2019年計劃保留髮行的普通股數量為2，900，000股，再加上與2015年計劃下未付賠償金有關的股票數量，這些股票隨後因到期或沒收、註銷或其他原因而終止，而不發行此類股票。2019年計劃保留髮行的股份數量在2019年計劃期間每年1月1日自動增加4%，相當於公司在上一個歷年12月31日發行的普通股數量的4%，或董事會確定的較少數量的股份。

截至2020年3月31日，根據2019年計劃，預留了2，899，011股用於未來贈款。

根據“2015年計劃”和“2019年計劃”(合併為“計劃”)授予僱員的股票期權一般在四年以上，十年後到期。

計劃下的股票期權活動摘要如下：

在截至2020年3月31日的三個月中，授予僱員股票期權的加權平均授予日公允價值為25.90美元。在截至2020年3月31日的三個月內，股票期權的內在價值總額為60萬美元。截至2020年3月31日，該計劃未確認的補償費用總額為2，860萬美元，將在三年左右的加權平均期限內確認。

在截至2020年3月31日和2019年12月31日的三個月內，股票期權和限制性股票的總授予日公允價值分別約為3 030萬美元和760萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業務報表中，以股票為基礎的賠償費用分類如下：

每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的，使用下表中對所述期間發放的期權的假設：

8.普通股股東每股淨收益(虧損)

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)(“每股收益”)的計算是基於已發行普通股的加權平均數，而不考慮稀釋普通股等價物。稀釋每股收益的計算依據的是流通股和稀釋性潛在普通股的加權平均數量，其中包括按股票期權計劃發行的股票，這是用國庫股票法確定的。

基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下(百萬，除股票和每股數據外)：

在截至2020年3月31日的季度內，購買公司普通股3，000股的期權被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外，因為其效果是反稀釋的。

截至2019年3月31日的季度，所有優先股和購買公司普通股的期權都被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。因此，用於計算普通股股東每股基本虧損和稀釋淨虧損的流通股加權平均數是相同的。公司將下列根據期末未清金額列報的潛在普通股排除在所述期間可歸於普通股股東的稀釋淨虧損計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋效應：

9.所得税

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄所得税準備金或福利。該公司繼續對其遞延税金資產保持全額估價備抵。

公司評估了涉及其變現其遞延税資產能力的積極和消極證據。管理層考慮了公司自成立以來累積淨虧損的歷史，以及該公司缺乏任何可供商業使用的產品。它的結論是，公司更有可能無法實現遞延税資產的利益。管理層在每個報告所述期間重新評價正面和負面證據。

根據IRC第382和383條的規定，公司所有權的某些重大變化可能限制或可能限制可用於減少未來所得税的營業淨虧損和研發信貸結轉額。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)簽署成為法律。“關愛法”包括各種所得税和工資税規定。該公司分析了“關懷法”中的税收條款，確定它們對我國精簡的財務報表沒有重大的財務影響。

10.後續事件

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒疾病2019年爆發大流行。為了減少冠狀病毒的傳播，各國政府對商業活動、旅行和聚會施加了前所未有的限制，造成全球經濟衰退和其他不利的經濟和社會影響。冠狀病毒大流行也使許多醫療機構的運作發生變化，或以其他方式導致改變。

{Br}冠狀病毒大流行對公司業務和財務業績的影響是不確定的，取決於各種因素，包括大流行病的範圍和持續時間、政府的限制和其他行動，包括為應對這一流行病的影響而採取的包括救濟措施在內的其他行動，以及由此對金融市場和整體經濟造成的影響。該公司無法確定大流行病對其業務和未來財務狀況的影響程度。這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，可能對公司的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

{Br}冠狀病毒大流行的影響給該公司使用的臨牀試驗場所帶來了巨大的壓力，引起了人們對監測病人安全的關注，並導致正在進行的公司主要產品候選人NC 318的第1/2期單療法臨牀試驗的第2階段的註冊速度減慢。該公司正在與其臨牀合作伙伴密切合作，並採取必要的步驟，以調整其協議和時間表，因為大流行的影響。2020年4月13日，該公司宣佈，NC 318正在進行的第1/2期臨牀試驗第2階段的初步數據預計將被暫時推遲，該公司已暫時推遲啟動第二階段臨牀試驗，以便結合護理化療標準評估NC 318，並對公司的第二產品候選產品NC 410進行第1/2階段臨牀試驗。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合本季度報告所載未經審計的精簡財務報表及其附註、經審計的財務信息和相關附註以及管理層對財務狀況、業務結果和其他披露情況的討論和分析，一併閲讀，這些內容載於我們2019年12月31日終了的財政年度10-K年度報告或我們的年度報告中。本季度報告中所載的討論和分析或本季度報告其他部分所載的一些陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括關於我們對業務、業務、財務業績和狀況的計劃、目標和期望的陳述。此處所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述。“Will”和其他類似的表達方式，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的負面影響。前瞻性語句包括但不限於關於： 的語句。

這些聲明是基於管理層目前對我們企業和行業的預期、估計、預測和預測，並不能保證我們今後的業績，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和在某些情況下我們無法控制的其他因素，例如冠狀病毒大流行的影響，並可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明的預期大不相同。我們在本報告其他地方討論許多這些風險，包括在第二部分第1A項中的題為“風險因素”的一節，在我們的年度報告的“風險因素”一節中，以及在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的各種文件中。您應該閲讀這些因素和在本季度報告中所作的其他警告聲明，因為它們適用於所有相關的前瞻性報表，無論它們出現在本季度報告中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、績效或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動、績效或成就大不相同。我們告誡讀者不要過分依賴我們所作的任何前瞻性的聲明，這些聲明只在發表之日為止。我們沒有義務公開更新本季度報告日期後的任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。我們所有前瞻性的聲明都是以前面的警告聲明來限定的。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過恢復正常的免疫功能來發現和開發新的、一流的免疫藥物來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，而是關注於瞭解生物途徑、細胞間的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的功能，集成，在免疫腫瘤學，或發現-IO，平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的目標和結構成分及其功能影響，以發展免疫醫學。我們的重點是那些對目前的治療沒有反應的病人，那些儘管治療但癌症仍在發展的患者，以及那些沒有得到有效治療的癌症類型的患者。我們致力於為這些患者發現和發展一流的免疫醫學，這是一種利用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫醫學。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒疾病2019年爆發大流行。為了減少冠狀病毒的傳播，各國政府對商業活動、旅行和聚會施加了前所未有的限制，造成全球經濟衰退和其他不利的經濟和社會影響。冠狀病毒大流行也使許多醫療機構的運作發生變化，或以其他方式導致改變。雖然我們被認為是一項重要的業務，根據適用的規定並繼續運作，但冠狀病毒的影響給我們的臨牀試驗地點帶來了巨大的壓力，引起了人們對監測病人安全的關注，並導致我們正在進行的第1/2階段單藥臨牀試驗NC 318的第2階段的註冊速度放慢。我們正與我們的臨牀合作伙伴密切合作，並採取步驟調整我們的協議和時間表，這是由於冠狀病毒大流行的影響，如下文所述。我們無法預測由冠狀病毒引起的任何進一步幹擾的範圍和嚴重程度，或它們對我們的影響，但如果我們或我們接觸的任何第三方，包括合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗場所、監管機構和其他與我們開展業務有關的第三方，我們按照目前計劃的方式和時間進行業務的能力可能會受到實質性和負面影響。冠狀病毒大流行對我們的業務和財務表現的影響是不確定的，取決於各種因素，包括大流行的範圍和持續時間、政府的限制和其他因素。

為應對這一流行病的影響而採取的行動，包括救濟措施，以及由此產生的對金融市場和整體經濟的影響。我們無法確定這一流行病對我們今後的行動和財政狀況的影響程度。這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，可能對我們的財務狀況和行動的結果產生重大的不利影響。

我們的主要產品候選品NC 318是一種抗新型免疫調節受體西格勒克-15(S15)的一流免疫藥物。2018年10月，我們在晚期或轉移性實體腫瘤患者中啟動了NC 318的1/2期臨牀試驗。我們在2019年8月完成了這項試驗第一階段的註冊，第一階段的初步數據在2019年11月的癌症免疫治療學會年會上公佈。我們希望在2020年中期報告這項試驗的第一階段的初步生物標記數據。我們於2019年10月開始將患者納入試驗的第二階段。在2020年4月，我們宣佈，由於冠狀病毒流行導致入學人數減少，我們預計第1/2期單藥試驗第2階段的初步數據將被暫時推遲。不過，我們會繼續支持為接受試驗的病人而進行的活動，並會與我們的臨牀網站合作，在適當情況下招募新病人。我們打算啟動一個額外的第二階段臨牀試驗，以評估NC 318結合標準的護理化療對晚期或轉移性實體腫瘤患者。由於冠狀病毒大流行，我們暫時推遲了這項聯合試驗。

我們的第二個候選產品NC 410是一種新的免疫藥物，旨在阻止由一種稱為白細胞相關免疫球蛋白樣受體1的免疫調節劑介導的免疫抑制。美國食品和藥物管理局(FDA)在2020年第一季度接受了我們研究的NC 410新藥應用(IND)。我們打算在晚期或轉移性實體腫瘤患者中啟動1/2期臨牀試驗，並準備在2020年3月開始試驗的第1階段。然而，由於冠狀病毒大流行，我們也暫時推遲了這一試驗的開始。

金融概覽

自2015年開始運作以來，我們投入了大量的精力和財政資源為我們的產品候選者、發現程序和查找-IO平臺進行研究和開發活動，組織和配置我們的公司，確定業務發展機會，籌集資金，獲得與我們的產品候選人有關的知識產權，建立和優化我們的製造能力和進行發現。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，也沒有從其他來源獲得有限的收入。因此，除了截至2020年3月31日的三個月外，我們報告了一筆利潤，這是由於我們與禮來公司(Lilly And Company)或禮來公司(Lilly)終止以前的研發合作協議而被確認的遞延收入，自我們的業務開始以來，我們從未盈利，並蒙受了淨虧損。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入為970萬美元，截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損為620萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為7130萬美元，主要是由於研究和開發以及一般和行政開支。除非我們獲得產品候選產品的市場批准和商業化，否則我們不期望產生產品收入，我們也不能向你保證我們將產生可觀的收入或利潤。

到目前為止，我們的業務資金主要來自我們的普通股公開發行、私人配售我們的優先股和根據我們以前與禮來公司的研發合作協議或禮來協議收取的預付費用。從成立到2020年3月31日，我們通過私募優先股獲得了1.644億美元的總收入。

在2018年11月，我們加入了禮來協議，使用我們的查找-IO平臺來確定新的腫瘤學目標，以供我們和禮來進行更多的協作研究和藥物發現。我們在簽訂“禮來協定”時，收到了禮來公司預先支付的2 500萬美元現金和1 500萬美元的股權投資，我們有資格在“禮來協定”的一部分期限內獲得季度研究和開發支助付款。自2020年3月3日起，禮來無故終止“禮來協定”。

2019年5月13日，我們結束了首次公開募股(IPO)，發行了575萬股普通股，發行價為每股15.00美元，總收益為8630萬美元。淨髮行收益

在扣除承保折扣和佣金600萬美元和提供340萬美元的費用後，對我們來説大約是7 700萬美元。

在2019年11月19日，我們完成了一次承銷的公開發行，發行和出售了4077192股普通股，公開發行價格為36.75美元。2019年12月2日，承銷商充分行使選擇權，以36.75美元的公開發行價格購買611，578股普通股，扣除承保折扣和佣金約1，030萬美元，向我們提供的淨收益總額約為1.609億美元，提供費用約為100萬美元。

截至2020年3月31日，我們有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)3.221億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的業務至少在未來12個月提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。

我們期望在可預見的將來花費大量的開支，因為我們通過臨牀開發、監管審批過程以及如果批准的話商業化來推進我們的產品候選產品，並且隨着我們通過與我們的發現-IO平臺和發現項目相關的研究和開發活動來擴展我們的管道。具體來説，在短期內，我們預計會為我們正在進行的NC 318第1/2期臨牀試驗和計劃中的第2階段臨牀試驗、計劃中的NC 410第1/2期臨牀試驗以及其他研究和開發活動支付大量費用。我們預計，由於作為一家上市公司經營，包括重要的法律、會計、投資者關係和其他我們沒有作為一傢俬營公司承擔的費用，我們的成本將繼續大幅增加。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續行動和執行我們的發展戰略。在我們能夠從產品候選者的銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過公共和私人股本發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排，為我們的業務提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或根本無法獲得足夠的資金。如果我們不能在必要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個發展項目。

操作結果的組成部分

收入

在截至2020年3月31日的三個月中，我們根據禮來協議確認了2，240萬美元的收入。禮來公司於2020年3月3日終止了“禮來協議”或“禮來公司終止日期”，公司在精簡的經營報表中確認了截至禮來終止日期的所有遞延收入。到2020年3月31日，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。

有關我們收入確認政策的其他信息，請參閲本季度報告其他地方未審計的精簡財務報表附註2。

經營費用

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的發現工作、研究活動、產品候選人的開發和測試以及臨牀試驗的費用，包括：

我們支出研究和開發費用。我們與臨牀試驗有關的費用是根據實際發生的費用和其他費用的估計數計算的。這些估計費用是基於幾個因素，包括病人註冊和臨牀調查員現場的相關費用、所收到的合同服務、諮詢協議費用以及根據代表我們進行和管理臨牀試驗的研究機構和第三方合同研究組織簽訂的合同所付出的努力。根據協議，我們通常根據應用於病人登記和其他活動水平的合同金額來計算與臨牀試驗有關的估計費用。如果將來的時間表或合同是根據臨牀試驗規程的變化或將要進行的工作範圍而修改的，我們將相應地修改我們對累積費用的估計。從歷史上看，任何此類修改都不是實質性的。

由於我們的程序的早期性質和發現相關的性質，我們的努力，我們不跟蹤一個程序的基礎上的成本。隨着我們目前和未來的產品候選人在臨牀試驗中繼續沿着一條發展的道路前進，我們打算跟蹤每個項目的成本。

研究和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續大幅增加，因為我們將通過開發推動我們的產品候選產品，包括我們正在進行的NC 318第1/2階段臨牀試驗，我們計劃的第2階段臨牀試驗，結合護理化療標準和臨牀前研究，以及NC 410的第1/2階段臨牀試驗，因為我們確定需要為NC 318進行補充診斷，因為我們擴大了我們目前良好的製造實踐，或cGMP製造能力，包括為今後的臨牀試驗提供NC 318的藥品供應。隨着我們通過與查找-IO平臺和發現程序相關的研究和開發活動來擴展我們的管道。

我們無法確定NC 318、NC 410或我們可能開發的任何其他產品的臨牀試驗的持續時間和成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從我們可能獲得營銷批准的任何產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得任何產品的市場許可。臨牀試驗的持續時間、成本和時間以及NC 318、NC 410和我們可能開發的任何其他產品的開發將取決於多種因素，包括：

與產品候選產品的開發有關的任何這些變量的結果的變化都可能導致與開發該產品候選產品相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們在完成產品候選產品臨牀開發所需的範圍之外進行臨牀試驗，或者由於病人登記或其他原因，我們在臨牀試驗中遇到重大延誤，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何這類產品的臨牀開發。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、商業和公司發展及其他行政職能的人員的人事費用，包括薪金和股票報酬，法律、知識產權、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施相關費用、折舊和其他一般業務費用，其他不列為研究和開發費用。一般費用和行政費用還包括與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用，這些費用按所發生的費用計算。

我們預計今後幾年我們的一般和行政開支將大幅度增加，原因是工作人員的擴充和佔用費用的增加，以及與作為一家上市公司有關的費用，包括法律和會計費用、投資者關係費用、保險費和其他與上市公司有關的合規費用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括從美國國債中賺取的利息收入和我們在商業銀行的定期貸款或定期貸款的利息支付。

操作結果

2020年3月31日和2019年3月31日終了三個月的比較

下表總結了我們在指定時期(以千為單位)的操作結果：

研究和發展安排的收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，收入分別為2240萬美元和140萬美元。收入的增加與確認禮來協定規定的截至禮來山終止日期的所有遞延收入有關。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月的研發費用增加了410萬美元，達到1，060萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為650萬美元。這一增長主要是由NC 318、NC 410、其他早期項目和發現活動所需的170萬美元的實驗室用品和服務推動的。研究和開發費用增加的其他重要組成部分包括：人事費用140萬美元，原因是人數增加；臨牀研究費用60萬美元，涉及提高NC 318和NC 410。

一般費用和行政費用

截至2020年3月31日的三個月的一般開支和行政費用增加了190萬美元，達到360萬美元，而截至2019年3月31日的三個月增加了170萬美元。增加的主要原因是，作為一家上市公司經營，法律、財務和審計服務、公共關係、賠償和投資者關係支助方面的專業費用增加50萬美元，保險費用增加40萬美元，人事費用增加40萬美元。

其他收入，淨額

其他收入，截至2020年3月31日的三個月淨收入從截至2019年3月31日的3個月的70萬美元增加到150萬美元，增加了90萬美元。增加的主要原因是現金和有價證券結餘增加而賺取的利息收入增加，但與定期貸款有關的利息支出部分抵消了這一增加。

流動性與資本資源

我們主要通過公開發行我們的普通股、私人配售我們的優先股和根據禮來協定收取的預付費用來資助我們的業務。2019年5月13日，我們結束了IPO。在IPO中，我們以每股15.00美元的公開發行價格出售了575萬股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，淨髮行收益約為7，700萬美元。在2019年11月19日，我們完成了一次承銷的公開發行，我們以每股36.75美元的公開發行價格出售了4077192股普通股。2019年12月2日，承銷商充分行使了購買611578股普通股的選擇權，公開發行價格為36.75美元。扣除承保折扣、佣金和提供費用後，我們的淨髮行收益約為1.609億美元。自成立以來，我們從出售和發行優先股中獲得了總額為1.644億美元的總收入。此外，2018年11月，根據“禮來協定”，我們從禮來公司提前收到2 500萬美元現金付款。我們的現金和現金等價物在貨幣市場基金中持有。

截至2020年3月31日，我們有現金和現金等價物及有價證券(不包括限制性現金)2 890萬美元，可流通證券2.932億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的業務至少在未來12個月提供資金。

2016年4月，我們開始定期貸款，為實驗室設備採購提供資金。在2019年1月，我們修訂了定期貸款，將我們的借款能力從100萬美元提高到500萬美元。經修訂後，貸款期限將於2023年1月到期。根據定期貸款，我們將在2020年1月之前只支付利息，然後再到2023年1月每月支付36筆等額本金加應計利息。截至2020年3月31日，我們在定期貸款項下的未償借款為470萬美元。

在可預見的將來，我們將繼續需要更多的資本來發展我們的產品候選人和基金業務。我們可能尋求通過出售股權、債務融資、戰略聯盟和許可證來籌集資金。

安排。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金，包括由於冠狀病毒大流行的影響。如果我們不能在必要時籌集資金或作出這樣的安排，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止開發我們的產品候選人，或推遲努力擴大我們的產品候選管道。

現金流量

下表列出下列各期現金和現金等價物的主要來源和用途(單位：千)：

用於經營活動的現金

在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1，060萬美元，主要原因是確認了與終止的禮來協定有關的遞延收入2，240萬美元，部分抵消了我們的淨收益970萬美元和基於股票的補償和折舊的非現金費用180萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的淨現金為700萬美元，主要原因是我們淨虧損620萬美元。

用於投資活動的現金

截至2020年3月31日的三個月投資活動提供的現金為540萬美元，主要原因是有價證券淨收益680萬美元，部分由購買財產和設備的140萬美元抵消。2019年3月31日終了的三個月用於投資活動的現金為90萬美元，主要用於購買財產和設備。

籌資活動提供的現金

在截至2020年3月31日的三個月中，用於資助活動的現金為20萬美元，其中主要包括與定期貸款有關的付款。在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為300萬美元，其中主要是定期貸款的淨收益，部分由發行費用、遞延發行費用和現有定期貸款下的付款抵消。

合同義務和承諾

在截至2020年3月31日的三個月期間，我們的合同義務與我們的年度報告所披露的情況相比，沒有發生重大變化。

關鍵會計政策、重大判斷和估計值的使用

我們精簡的財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間發生的支出。財務報表中使用的最重要的假設是收入確認和基於股票的薪酬估值所使用的基本假設，包括我們在首次公開發行(Ipo)前期間普通股的公允價值。我們的估計是基於

我們認為在這種情況下，歷史經驗和其他各種因素是合理的，其結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們不斷地評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們在年度報告中報告的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

表外安排

自成立以來，我們沒有從事證券交易委員會規則和條例規定的任何表外安排。

最近的會計公告

見本季度報告其他地方所載未經審計的精簡財務報表附註2，以討論最近可能影響我們財務狀況和業務結果的會計聲明。

新興成長型公司地位

作為2012年“創業創業法”或“就業法”下的新興增長公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們選擇利用延長的過渡期，採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司為止。

項目3.市場風險的數量和質量披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年3月31日，根據1934年“證券交易法”(經修正)和“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些控制發生在2020年3月31日終了的季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目1.法律程序

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一部分，作為我們的正常業務過程。我們目前不是任何訴訟或法律程序的當事方，我們管理層認為，這些訴訟或法律程序可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面和我們年度報告中的“風險因素”一節中的風險，以及本季度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中所描述的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流或前景都可能受到損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。

冠狀病毒大流行的影響可能繼續對我們的業務產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒疾病2019年爆發大流行。為了減少冠狀病毒的傳播，各國政府對商業活動、旅行和聚會施加了前所未有的限制，造成全球經濟衰退和其他不利的經濟和社會影響。冠狀病毒大流行也使包括臨牀試驗場所在內的許多醫療設施的運作發生變化。雖然我們被認為是一項重要的業務，根據適用的規定並繼續運作，但冠狀病毒的影響給我們的臨牀試驗地點帶來了巨大的壓力，引起了人們對監測病人安全的關注，並導致我們正在進行的第1/2階段單藥臨牀試驗NC 318的第2階段的註冊速度放慢。我們正與我們的臨牀合作伙伴密切合作，並採取步驟調整我們的協議和時間表，因為冠狀病毒大流行的影響。具體來説，我們正在進行的NC 318第1/2期臨牀試驗的第2階段的初步數據預計將被暫時推遲，我們暫時推遲了我們的第二階段臨牀試驗的啟動，以便結合護理化療標準來評估NC 318，以及我們已準備於2020年3月開始的NC 410第1/2期臨牀試驗的第1階段。冠狀病毒大流行的影響也會以其他方式對我們的臨牀試驗和手術產生不利影響。例如，由於病人、臨牀團隊成員或我們的員工感染了冠狀病毒，或由於冠狀病毒、供應鏈中斷或生產、場址關閉，我們無法或不願意參加試驗或酌情來工作，可能會產生挑戰。, 或在滿足協議規定的程序方面的困難，包括遵守協議規定的訪問和測試的困難.冠狀病毒大流行還可能增加我們年度報告“風險因素”一節中討論的其他風險的可能性和嚴重性，包括但不限於與臨牀試驗的進行、進展和結果有關的風險、與依賴第三方有關的風險、與我們的業務有關的風險和對關鍵人員的依賴，以及與我們需要獲得額外資本有關的風險。

我們無法預測由冠狀病毒引起的幹擾的範圍和嚴重程度，也無法預測它們對我們的影響，但我們或與之接觸的第三方，包括合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗場所、監管機構和其他第三方的業務中斷，可能會對我們按照目前計劃的方式和時間進行業務的能力產生實質性和負面的影響。冠狀病毒大流行對我們企業和財務業績的影響是不確定的，取決於各種因素，包括大流行病的範圍和持續時間，以及政府為應對這一流行病的影響而採取的限制、救濟措施和其他行動的程度和效力，以及由此產生的經濟影響。我們無法確定這一流行病對我們今後的行動和財政狀況的影響程度。這些事態發展是高度不確定和不可預測的，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗中登記病人遇到困難，就像我們正在進行的1/2期臨牀試驗的第2階段一樣，我們的臨牀發展活動可能會被推遲或受到不利影響。

根據他們的協議成功和及時地完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在試驗中直到試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到病人登記方面的困難。例如，由於冠狀病毒大流行，我們正在進行的NC 318第1/2期臨牀試驗的第2階段的入學率有所下降。臨牀試驗患者登記困難的延誤可能導致費用增加，或影響試驗的時間、結果或完成，這可能會延誤或阻止我們收到適用的產品候選品的監管批准，或完全放棄試驗。

我們依賴第三方供應商提供我們生產過程中使用的關鍵材料，而這些第三方供應商的損失或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商生產我們的產品候選產品所需的某些材料和部件。我們對這些第三方供應商的依賴以及我們在獲得足夠的材料供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判槓桿是有限的，我們很可能會得到比我們更大的競爭對手更低的優先權。此外，冠狀病毒擾亂了全球供應鏈，包括醫藥和醫療供應鏈。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們所需要或滿足我們預期的規格和質量要求的原材料數量，不管是由於我們的尺寸，冠狀病毒，還是其他原因。任何有限的或唯一來源的原材料的供應中斷都會極大地損害我們製造產品候選產品的能力，直到新的供應來源(如果有的話)被確定併合格為止。我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何業績不佳都可能延誤我們產品候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

項目2.股票證券的未登記銷售和收益的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約。

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料.

無。

項目6.展品.

作為本季度報告的一部分存檔或提供的展品列於下面的“展覽索引”。

展覽索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。