美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至二零二零年三月三十一日止的季度統計數字

或

根據1934年證券交易所條例第13或15(D)條提交的☐過渡報告

在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，轉軌

佣金檔案編號：001-35465

海龜灘公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(888) 496-8001

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這類申報要求的限制。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至二零二零年四月三十日，註冊人普通股的票面價值為0.001元的普通股數目為一萬四千五百七萬二千七百五十六股。

指數

2

第一部分財務資料

項目1.財務報表。

海龜泳灘公司

合併資產負債表

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)

3

海龜泳灘公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)

4

海龜泳灘公司

綜合收入(損失)合併表

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)

5

海龜泳灘公司

現金流動彙總表

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)

6

海龜泳灘公司

股東權益彙總表(赤字)

(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註(未經審計)

7

海龜泳灘公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

説明1.介紹的背景和依據

組織

海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖迭戈，於2010年在內華達州註冊，是一家主要的音頻和遊戲技術公司，擁有在海龜海灘和ROCCAT品牌下一系列可尋址的大型市場開發、商業化和營銷創新產品的專門知識和經驗。龜灘是全球領先的功能豐富的耳機解決方案，可用於多個平臺，包括視頻遊戲和娛樂控制枱，手持遊戲機，個人電腦(“個人電腦”)，平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於電腦外設市場的遊戲鍵盤、鼠標等配件品牌。

VTB控股公司(“VTBH”)是海龜海灘的全資子公司，也是Voyetra Turtle海灘公司的所有者。(“VTB”)，2010年併入特拉華州。VTB是歐洲海龜海灘有限公司(“TB歐洲”)的所有者，1975年在特拉華州註冊成立，其業務主要設在紐約的瓦爾哈拉。

提出依據

所附臨時合併財務報表是根據證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的細則和條例編制的，管理層認為，反映了為公允列報所述期間的財務狀況、業務結果和現金流量所必需的所有調整(包括正常的經常性調整)。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。某些信息和腳註披露通常包括在按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的年度財務報表中，根據這些細則和條例被濃縮或省略。本公司認為所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。中期業務結果不一定表明整個財政年度的業務結果。

2019年12月31日精簡的綜合資產負債表是根據該公司在2020年3月13日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(“年度報告”)中提出的審計財務報表得出的。

這些財務報表應與年度財務報表及其附註一起閲讀，這些報表應包含有助於理解公司業務和財務報表列報的信息。

估計數的使用：按照美國公認會計準則編制所附未經審計的合併財務報表，要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計數和假設影響到本報告所述期間未審計的合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露情況以及報告的收入和支出數額。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能發生變化，並將在發生這種變化的合併財務報表中予以確認。今後的實際結果可能與這些估計數大相徑庭。新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行已經擾亂了全球經濟市場，冠狀病毒對公司業務、經營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定和難以預測的。截至2020年3月31日，我們的流動性和運營並未受到顯著影響。然而，該公司將繼續監測和評估大流行的影響。

附註2.重要會計政策摘要

按照公認的會計原則編制合併年度和季度財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，披露公司合併財務報表之日的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出數額。公司不能保證實際結果不會與這些估計數不同。

我們的年度報告合併財務報表附註1所提供的資料對關鍵會計政策和估計數沒有重大變化。

8

最近的會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號“無形財產-商譽和其他：簡化商譽損害測試”，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。商譽減值將以報告單位的賬面價值超過公允價值的數額來衡量，減值數額不得超過商譽的賬面金額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日以後的財政年度的商譽減值測試，以及這些財政年度內的中期測試，必須在未來基礎上採用。該公司於2020年1月1日前瞻性地採用了ASU，這對合並財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈了第2019-12號ASU，簡化了所得税會計，修正了ASC主題740，刪除了與期間內税收分配方法、過渡時期所得税計算方法以及確認外部税基差異遞延税負債有關的某些例外情況。它還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致商譽税基升級的交易的會計核算。該公告適用於自2020年12月15日以後的財政年度，或在該財政年度內的任何中期，並允許提前通過。該公司於2020年1月1日採用了ASU 2019-12，預計本指南的通過不會對其財務報表產生重大影響。

説明3.購置

ROCCAT

2019年5月31日，該公司完成了對遊戲鍵盤、鼠標和其他配件供應商ROCCAT的業務和資產的收購，收盤價約為1，270萬美元，根據資產購買協議規定的截至2019年12月31日和2020年的收入，潛在盈利高達340萬美元。收盤價是用現金支付的，資金來自公司的現金儲備和信貸工具下的額外借款。此外，與購置有關的商業交易費用共計390萬美元，其中30萬美元被記作2020年3月31日終了三個月“一般和行政”費用的一個組成部分。

截至2019年5月31日的ROCCAT初步購買價格分配情況見下表：

ROCCAT的資產和負債的公允價值是臨時性的，是根據管理層認為合理的初步估計和假設確定的。初步的採購價格分配有待進一步完善，可能需要作出重大調整，才能得出最後的採購價格分配。這些調整主要涉及某些短期資產、無形資產和包括或有考慮在內的某些負債.某些資產和負債的公允價值的最後確定將在獲得必要資料後儘快完成，包括完成有形和無形資產的估值和或有考慮，但不遲於購置日期起計一年。

收購ROCCAT的商譽是完全可以從税收上扣除的，它主要是結合ROCCAT的運營和公司現有業務所期望的協同增效和規模經濟。

9

ROCCAT可識別無形資產的公允價值估計主要是使用“收入法”確定的，該方法要求通過使用多期超額收益法或寬減特許權使用費法來預測所有預期的未來現金流量。無形資產價值的制定所固有的一些更為重要的假設包括：預測未來現金流量的數額和時間、為衡量未來現金流量所固有風險而選擇的貼現率、對無形資產生命週期的評估以及其他因素。下表彙總了與ROCCAT收購有關的無形資產的關鍵信息：

在截至2020年3月31日的三個月裏，與ROCCAT產品相關的收入為430萬美元。公司無法提供可歸因於ROCCAT的業務結果，因為這些業務已基本集成到我們的遺留業務中。

公司沒有提供公司和收購前ROCCAT業務的合併財務信息，因為被收購業務的運營結果被認為是無關緊要的。

就2019年12月31日終了年度的潛在340萬美元收入中160萬美元的公允價值而言，或有考慮的公允價值減少了50萬美元，主要原因是收入未達到資產購買協議中規定的門檻值。

附註4.公允價值計量

該公司遵循三級公允價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的投入。這種層次結構要求實體最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。用於衡量公允價值的三種投入水平如下：

金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務工具和某些認股權證。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司還沒有為任何允許這種選擇的金融資產和負債選擇公允價值選項。以下是截至2020年3月31日及2019年12月31日本港金融工具的賬面價值及估計公允價值的摘要。

現金等價物按攤銷成本列報，這與合併資產負債表日期時的公允價值接近，原因是到期期限較短；應收賬款和應付賬款按其賬面價值列報，由於預期收付時間較短，因此接近公允價值。信用工具的賬面價值等於公允價值，因為規定的利率接近公司目前可以使用的市場利率，而市場利率被認為是二級投入。公司對與業務組合有關的或有考慮進行估值，採用加權概率計算可能的付款情景，貼現的費率反映了與預期未來現金流量有關的風險。

10

附註5.銷售退貨備抵

下表列出了我們的銷售退貨準備金的變動情況，將其歸類為應收賬款的減少額：

附註6.某些財務報表項目的組成

盤存

清單包括以下內容：

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括：

其他流動負債

其他流動負債包括：

11

其他非營業費用(收入)，淨額

其他非營業費用(收入)淨額包括：

附註7.商譽和其他無形資產

購置無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，購置的可識別無形資產和相關的累計攤銷包括：

關於2012年10月對TB歐洲的收購，與客户關係有關的所購無形資產正在攤銷，估計使用年限為13年，攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。

2019年5月，該公司完成了對ROCCAT的業務和資產的收購。獲得的與發達技術、客户關係和商號有關的無形資產須攤銷。有關ROCCAT的可識別無形資產的附加信息，請參閲附註3“收購”。

截至2020年3月31日的3個月確認了與確定生活無形資產有關的攤銷費用20萬美元，截至2019年3月31日的3個月確認攤銷費用為10萬美元。

12

截至2020年3月31日，與未來確定的無形資產有關的年度攤銷費用估計如下：

附註8.循環信貸貸款和長期債務

截至2020年3月31日和2019年3月31日，包括遞延融資成本攤銷在內的長期債務債務利息支出總額為20萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的遞延融資費用攤銷額為47 000美元。

循環信貸貸款

2018年12月17日，海龜海灘及其某些子公司與美國銀行，N.A.簽訂了經修訂和重報的貸款、擔保和擔保協議(“信貸安排”)。(“美國銀行”)，作為代理，唯一的領導Arranger和唯一的Bookrun，它取代了當時的資產為基礎的循環貸款協議。信貸額度將於2024年3月5日到期，該貸款額度最高可達8，000萬美元，其中包括甲魚海灘全資子公司TB歐洲的1，200萬美元的次級貸款限額。此外，信貸機制還提供4 000萬美元的手風琴功能，並提供最高680萬美元的FILO貸款增加借款基礎的能力。

2019年5月31日，該公司修訂了信貸機制，除其他事項外，規定：(I)增加TBC控股公司有限責任公司(TBC Holding Company LLC)，這是VTB的全資子公司，作為債務人；(Ii)有能力投資TB德國有限公司(TB德國GmbH)，這是一家歐洲結核公司的全資子公司，與收購加拿大煙草公司的業務和資產有關，每年可額外投資400萬美元。

信貸機制下貸款和信用證的最高可得性取決於對某些合格資產(主要是合格的貿易應收款和庫存)適用特定百分比所確定的借款基數，並須接受酌定準備金和重估調整。信貸貸款可用於週轉資金、銀行擔保、信用證和其他公司用途。

信貸安排下的未償還款項的利率等於美國銀行公佈的利率或libor利率，在每種情況下都有一個適用的保證金，基準利率為0.50%至1.25%之間，美國Libor貸款和英國貸款為1.25%至2.00%之間，而filo貸款為2.00%至2.75%之間。此外，龜背泳灘須就未使用的循環貸款承擔額繳付承擔費用，其比率由0.25%至0.50%不等，而信用證費用及代理人費用則為0.50%。截至2020年3月31日，基準利率貸款利率為3.75%，libor利率貸款利率為3.00%。

如果某些可用性閾值未達到或某些其他事件發生(如信貸工具中所定義的)，該公司將接受季度財務契約測試。在這種情況下，信貸工具要求公司及其受限制的子公司在每個會計季度的最後一天保持至少1.00至1.00的固定收費覆蓋率。

信貸貸款機制還載有肯定和消極的契約，除某些例外情況外，限制我們採取某些行動的能力，包括公司承擔債務、支付股利和回購股票、進行某些投資和其他付款、進行某些合併和合並、與聯營公司進行銷售租賃交易和交易的能力，以及抵押和處置資產的能力。信貸機制下的債務由擔保權益擔保，並對公司的所有資產進行實質上的留置權。

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截至2020年3月31日，該公司遵守了經修正的信貸安排下的所有金融契約，超額借款約為2 140萬美元。

附註9.所得税

為了確定所得税的季度規定，公司採用了以各管轄區的預期年收入和法定税率為基礎的估計年有效税率(“ETR”)。然而，如果估計的年度有效税率的適用並不代表預計將在該年度記錄的實際税收支出的季度部分，則公司根據實際年度迄今的收入(損失)確定所得税備抵額。某些重要或不尋常的項目在發生期間被單獨確認為離散項目，並可能是季度至季度實際税率變動的一個來源。

下表列出公司的所得税開支和實際所得税税率：

截至2020年3月31日的三個月，所得税優惠為180萬美元，實際税率為33.9%，而截至2019年3月31日的3個月，所得税支出為20萬美元，實際税率為5.1%。截至2020年3月31日的三個月的實際税率主要受到永久性項目的影響，包括全球無形的低税率收入和高管薪酬，以及某些國家的税收支出。

該公司在國內和在不同的外國管轄範圍內都要繳納所得税。在評估不確定的税收狀況和確定所得税準備金時，需要作出重要的判斷。

公司只承認那些符合更有可能超過不確認門檻的税收頭寸，併為不符合這一門檻的不確定税種建立税收儲備。與所得税事項有關的利息和罰款包括在精簡的綜合業務報表中的所得税規定中。截至2020年3月31日，該公司的税額不確定為220萬美元，包括70萬美元的利息和罰款。

該公司將美國、州和外國的所得税申報表提交給具有各種法定時效的司法管轄區。根據訴訟時效規定開放的聯邦税收年度為2017年至2018年，而根據訴訟時效規定開放的州税收年度為2015年至2018年。

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”)於2020年3月頒佈。“關愛法”包括美國的幾項所得税規定，除其他外，這些規定涉及淨營業虧損結轉、可供選擇的最低税收抵免、對淨利息扣除限制的修改以及關於2017年12月31日後服役的合格改良財產的所得税折舊的技術修正。“關愛法”預計不會對公司的財務結果產生實質性影響。

注10.以股票為基礎的賠償

與本公司所有股票獎勵有關的僱員和非僱員的基於股票的賠償費用總額如下：

14

下表列出截至2020年3月31日的庫存活動和可供贈款的股份總數：

股票期權活動

股票期權是以時間為基礎的，大多數可以在授予之日起10年內行使，但只能在授予的範圍內行使。在某些情況下，選擇權一般屬於期權協議中規定的，但須加速。如果參與計劃的人不再受僱或受僱於本公司，則所有的選擇權如在90天內沒有行使，便會被沒收。根據對歷史和預期未來成交量的評估，非執行董事的期權贈與額估計為10%，高管為0%。以股票為基礎的賠償費用記錄在扣除估計的沒收額後，因此，費用只記錄在預期將授予的基於股票的獎勵上。公司定期審查這一假設，如果它不代表未來的沒收數據和僱員類型(執行人員和非執行人員)的趨勢，將對其進行調整。

綜合內在價值表示基本普通股的估計公允價值與未兑現的貨幣內期權的行使價格之間的差額。在截至2020年3月31日的三個月內，行使期權的內在價值總額為11，000美元。

該公司使用Black-Schole期權定價模型來估計在授予日期時授予的期權的公允價值。以下是截至2020年3月31日的三個月內批准的備選方案的假設。

這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要有重要的判斷才能確定。

在截至2020年3月31日的三個月內，授予期權的加權平均日期公允價值為2.69美元。截至2020年3月31日的三個月內，僱員期權的公允價值估計為20萬美元。截至2020年3月31日，發放給僱員的非既得股票期權的未確認補償成本總額為310萬美元，預計將在剩餘的2.6年加權平均歸屬期內予以確認。

15

限制性股票活動

截至2020年3月31日，與非既得限制性股票裁決有關的未確認賠償費用總額為480萬美元，將在2.4年的剩餘加權平均歸屬期內予以確認。

附註11.每股淨收入(虧損)

下表列出了普通股股東每股普通股的基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法：

來自股票期權和限制性股票獎勵的增量股份是使用國庫股票方法計算的。以下所列加權平均股份不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做在提出的期間內是反稀釋的，或者在國庫股票法下被排除在外。國庫股票法計算的稀釋假設行使所有的貨幣期權和歸屬限制性股票，減少了回購股份的收益，從假設的演習和未確認的補償費用的未償賠償金。

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附註12.部分信息

下表是按客户實際所在地計算的淨收入總額：

附註13.承付款和意外開支

訴訟

公司在其正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響。儘管

就這些行動可能產生的責任無法確定，公司認為，任何這類責任都不會對其合併財務狀況、綜合經營結果或流動資金產生重大不利影響。

股東集體訴訟：2013年8月5日，VTBH公司和該公司(f/k/a Parame楚Corporation)宣佈，它們已簽訂合併協議，根據該協議，VTBH將獲得約80%的所有權權益，現有股東將在合併後的公司中保持約20%的所有權。宣佈後，幾名股東在加州和內華達州提起集體訴訟，試圖禁止合併。每宗案件的原告都聲稱，公司董事會成員違反了他們對股東的信託義務，同意了據稱低估了公司價值的合併。VTBH和該公司在這些訴訟中被指定為被告，理由是他們協助和教唆公司董事會據稱違反了他們的信託責任。在這兩起案件中，原告都尋求一項初步禁令，要求終止合併。根據協議，內華達州法院聽取了被邀請參加的加州原告的聽證會。2013年12月26日，內華達州法院駁回了原告的初步禁令動議。在合併結束後，內華達州的原告提出了第二次修改後的申訴，提出了基本相同的指控，要求賠償以及撤銷合併的命令。加州原告在沒有偏見的情況下駁回了他們的訴訟，並試圖幹預內華達州的訴訟，該訴訟獲得了批准。在幹預之後，原告提出了第三次修改後的申訴，提出了與以前的申訴基本相同的指控，並要求賠償。2014年6月20日，VTBH和該公司提出駁回訴訟，但該動議於2014年8月28日被駁回。2017年9月14日, 內華達州最高法院的一個一致的ENBANC小組批准了被告的申請，要求法院駁回訴狀，並命令初審法院駁回申訴，但提供了一個有限的依據，原告可以在此基礎上尋求修改他們的申訴。原告於2017年12月1日修改了他們的申訴，以衍生產品的身份代表公司對VTBH、Stripes集團、LLC、SG VTB Holdings、LLC以及公司董事會前成員提出同樣的申訴。所有被告於2018年1月2日提出駁回這一修改後的申訴，而這些動議於2018年3月13日被駁回。被告於2018年4月18日請求內華達州最高法院推翻這一裁決。2018年6月15日，內華達州最高法院毫無偏見地駁回了被告的令狀請求。地區法院隨後進入預審日程，將審判日期定在2019年11月。2019年1月18日，地區法院對該公司截至2014年1月15日的一批股東進行了認證。2019年10月11日，雙方通知地區法院，他們已達成和解，如果最終得到法院批准，將解決懸而未決的行動。2020年1月13日，地區法院初步批准了原告與所有被告的和解協議。最終批准聽證會定於2020年5月18日舉行。所有待決的法庭日期和最後期限，包括審判日期，都在當事雙方進行和解進程期間暫停。

商業糾紛：2016年7月20日，Bigben InteractiveS.A.(“BigBen”)向德國柏林地區法院提交了一份針對VTB的索賠聲明，該聲明於2017年6月28日正式送達VTB。聲明稱，VTB終止BigBen和VTB之間的分銷協議違反了該協議的條款，是無效的，BigBen有權獲得500萬歐元的損害賠償，加上因這種無效的終止而產生的應計利息和某些額外的損害。VTB於2017年9月21日向法院提交了辯護聲明。2019年1月7日，柏林地區法院發佈了對這一爭端的判決，駁回了BigBen的全部主張。2019年2月7日，BigBen InteractiveS.A.針對柏林地區法院2019年1月7日的判決(“判決”)提出上訴。2019年4月15日，大本鐘提供了對判決提出上訴的理由。2019年6月21日，VTB答覆了上訴的理由。應大本鐘的請求，柏林高等地區法院審查了判決的條款，具體涉及在單獨程序和上訴程序中對判決主要部分的初步可執行性。2019年7月9日，柏林高級地區法院完全駁回了大本鐘關於暫停判決的初步可執行性的申請。在2019年11月19日，一次口頭聽證會

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於2019年1月7日在柏林高級地區法院舉行，審理大本鐘對判決的上訴。下一次柏林地區高等法院的口頭聽證會定於2020年6月5日舉行。

就業訴訟：2017年4月20日，一名前僱員向聖迭戈州高等法院提起訴訟

加利福尼亞。該申訴指控包括不當解僱、報復和“加利福尼亞勞動法”其他各項條款。

該申訴尋求的是未具體説明的經濟和非經濟損失，以及據稱未支付的工資、未償還的商業費用、法定罰款、利息、懲罰性損害賠償和律師費。公司於5月對這名前僱員提出了交叉申訴。

有關他在公司工作的某些活動。發現者案已經結案，案件將於2020年4月6日在聖地亞哥縣高等法院開庭審理。由於冠狀病毒的爆發，2020年4月6日的試驗日期被取消，並將確定一個新的試驗日期。

該公司將繼續在上述事項上積極為自己辯護。然而，訴訟和調查本身是不確定的。因此，公司無法預測這些事件的結果。截至2020年3月31日，該公司沒有記錄與這些事項相關的或有損失的任何應計項目，因為它認為損失雖然可能，但不可能發生。此外，目前無法合理估計任何可能的損失範圍。這些問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。本公司從事的其他法律行動，如上文所述，發生在其正常業務過程中，雖然無法保證，但認為這些其他法律行動的最終結果不會對其業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。

保證

本公司保證其產品針對某些製造和其他缺陷。這些產品保證是根據產品的性質在特定時間內提供的，一般是通過用新產品替換有缺陷的產品來實現的。下表列出產品保修準備金的變動情況，這些變動包括在應計負債中：

經營租賃-使用權資產

該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02號租約.公司決定一項安排在開始時是否是一種轉租。該公司租賃的辦公空間，規定了未來最低租金支付的非可撤銷經營租賃，其剩餘租賃期限為一年至九年，且不包含任何重要的剩餘價值擔保或物質限制性契約。

使用權資產和租賃負債的構成如下：

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認了運營費用中約30萬美元的基本租賃費用和約20萬美元的經營租賃現金流量。

18

截至2020年3月31日，本公司在剩餘的轉租期內資產使用權的未來最低租金

附註14.隨後的活動

2020年5月5日，J llenbeck GmbH和First Wise Media GmbH(ROCCAT業務的兩家分銷商和附屬公司)在德國提交了破產申請。我們不認為這將對我們的財務狀況產生實質性影響，因為我們認為，根據ROCCAT資產購買協議，公司有權根據ROCCAT資產購買協議向賣方收回拖欠該公司應收賬款的款項。我們將繼續監測情況，我們對任何未清餘額的可收性的結論在未來可能會發生變化。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們業務的討論和分析，應與我們未審計的合併財務報表和本季度報告第一部分所載的有關附註一起閲讀，即表10-Q，以及我們已審計的合併財務報表以及我們於2020年3月13日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告(“年度報告”)中所載的相關説明。

這份關於表10-Q的報告包含了根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款所作的前瞻性聲明。本報告中的前瞻性陳述用“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“戰略”等詞語表示，以及類似的表達或否定。應謹慎行事，不要過分依賴任何這類前瞻性陳述，因為它們涉及風險、不確定性和其他可能導致實際結果與此類陳述中所表達或暗示的或合理推斷的結果大相徑庭的因素。前瞻性陳述以公司管理層的信念、假設和現有信息為基礎，並僅在此日期作出。本公司不承擔更新或修改前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。此外，前瞻性聲明還受到某些風險和不確定因素的影響，包括本季度10-Q表報告其他部分描述的風險和不確定性(包括與冠狀病毒(冠狀病毒)大流行有關的影響)，這些風險和不確定性可能導致實際結果與公司的歷史經驗和目前的預期或預測大不相同。

業務概況

海龜海灘公司(“海龜海灘”或“公司”)總部設在加利福尼亞州聖迭戈，於2010年在內華達州註冊，是一家主要的音頻和遊戲技術公司，擁有在海龜海灘和ROCCAT品牌下一系列可尋址的大型市場開發、商業化和營銷創新產品的專門知識和經驗。龜灘是全球領先的功能豐富的耳機解決方案，可用於多個平臺，包括視頻遊戲和娛樂控制枱，手持遊戲機，個人電腦(“個人電腦”)，平板電腦和移動設備。ROCCAT是一家專注於電腦外設市場的遊戲鍵盤、鼠標等配件品牌。

業務趨勢

遊戲耳機市場

遊戲耳機是不斷增長的全球軟件和配件市場的一部分，遊戲市場規模約為1520億美元。全球

遊戲觀眾超過了全球電影和音樂市場，全球活躍玩家超過25億。遊戲外圍設備，如

耳機在全球是一項價值41億美元的業務，公司在美洲和歐洲的市場份額超過65%。

聚焦。遊戲耳機代表超過27億美元的全球市場，或超過60%的遊戲外圍設備市場。

競技體育是一種全球性的現象，職業玩家通過訓練和競爭來贏得獎金，並與專業玩家合作。

品牌，並吸引/贏得忠誠的球迷-類似於傳統的專業運動。大約有4.43億觀眾

據紐動物園的一份報告，到2020年，這一數字預計將激增至4.95億人(同比增長11.7%)。在那495個

預計將有100萬觀眾，2.72億觀眾將被認定為“臨時觀眾”，2.23億觀眾將認為自己是“體育愛好者”。我們相信高質量的遊戲耳機是任何有競爭力的玩家必備的設備.

許多玩家在網上玩遊戲，遊戲耳機(通常包括麥克風，允許玩家實時交流)在遊戲行業最受歡迎的遊戲和專營權中提供了一種更沉浸式的體驗。

Xbox和PlayStation遊戲機仍然是北美和歐洲的主導遊戲平臺，任天堂的開關™

控制枱在其生命週期的三年內繼續運行良好。除了控制枱之外，個人電腦也是一個流行的遊戲平臺。

玩家使用類似的耳機。移動/平板電腦上的遊戲約佔全球遊戲市場的三分之一，同時

耳機可以用於移動遊戲，遊戲機和個人電腦遊戲是迄今為止最大的驅動遊戲耳機使用。

從歷史上看，微軟和索尼都經歷了一個週期，他們各自的控制枱平臺被顯著改變或更新為

新版本。當微軟(Microsoft)和索尼(Sony)分別在2016年和2017年推出其現有控制枱平臺的Pro版本時，情況並非如此。

結果是，遊戲耳機業務的中斷程度與以往的週期相同。海龜海灘認為這是一個很好的跡象

未來任何潛在的控制枱轉換都不會有那麼大的破壞性。在2019年，微軟和索尼證實了他們的下一代的計劃。

控制枱，Xbox系列X和PlayStation 5，分別於2020年末。此外，行業指引顯示，隨着新系統的推出，以及當前遊戲機的繼續銷售，綜合控制枱硬件銷售將推動2021年和2022年的市場增長。

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在2019年，任天堂交換機™完成了第二個整年的市場銷售超過5，200萬台到年底

2019年12月，在此期間，遊戲庫不斷擴大，多人聊天遊戲的數量也在增加。在……裏面

此外，任天堂推出了一個後續產品，任天堂開關™Lite，這是他們流行遊戲控制枱的手持版本。

除了遊戲機銷售，我們相信Xbox、PlayStation、任天堂和個人電腦遊戲市場都是由主要遊戲發佈推動的。

以及鼓勵玩家購買設備和配件的特許經營權。在Xbox和PlayStation上，旗艦遊戲如使命召喚，

“命運”、“星球大戰：前線”、“戰場”、“大盜竊罪汽車”、以及“Fortnite”、“Apex傳奇”和“PlayerUn為人所知”等戰爭皇家遊戲

戰場，是主要特許經營的例子，其顯著特點是鼓勵交流和傾向的在線多人模式。

推動遊戲耳機銷量的增長。其中許多已建立的特許經營公司每年都會推出新的授權書，並以此作為

結果，遊戲耳機業務往往具有很強的季節性，大約36%-43%的零售銷售主要發生在第四季度。

PC配件市場

過去幾年，個人電腦遊戲在美國的人氣有所回升，但它仍是一個主要的遊戲平臺。

在國際上，受aaa大型遊戲發佈、個人電腦特有的體育聯盟、團隊和玩家、內容創建者和影響者、跨平臺遊戲等因素的推動。雖然大多數遊戲可以在多個平臺上使用，但PC上的遊戲提供了一些優勢，包括改進的圖形、鼠標/鍵盤控制的速度和精度等。遊戲鼠標和鍵盤被設計成為玩家提供更高的性能和更好的遊戲體驗，這些好處包括更快的響應時間、更好的材料和構建質量、可編程按鈕和按鍵、用於定製和控制設備和設置的軟件套件等等。

PC遊戲鼠標有各種不同的人體工效學形狀和大小，可在有線和無線模式下使用，為不同的傳感器(光學和激光)和響應能力提供選擇，並且通常採用集成的RGB照明和軟件，以便與其他設備上的照明相結合，使PC遊戲外觀令人視覺愉悦。同樣，PC遊戲鍵盤提供一個競爭優勢，它比其他鍵盤更快地記錄擊鍵，為感覺和聲音不同的機械鍵開關提供選項，並利用可定製的照明。這個價值28億美元的PC遊戲耳機、鼠標和鍵盤市場在2019年增長了6%，預計2020年還將增長7%，達到30億美元。

冠狀病毒展望

全球大流行病的影響和正在採取的應對措施是不確定和難以預測的。由於政府規定的待在家中訂單，該公司2020年3月和4月的收入已超過歷史水平，因為整個遊戲和耳機市場經歷了前所未有的需求激增。然而，全球經濟衰退的風險可能會對我們產品的長期需求和/或定價產生不利影響，限制我們產品的零售銷售，限制我們產品的供應，或者推遲下一代Xbox和PlayStation遊戲機的推出或供應。

關鍵業績指標和非公認會計原則

管理層定期審查主要業績指標，包括收入、營業收入和利潤率以及每股收益等。此外，我們相信其他一些措施可為管理層及投資者提供有用的資料，讓他們瞭解我們的財務狀況及營運結果，原因如下：(I)這些措施是我們的董事局及管理小組用以評估我們的經營表現的措施；(Ii)這些措施是我們的管理小組用以作出日常經營決定的措施；。(Iii)所作的調整，往往被視為非經常性或不反映持續的財務表現，或對營運沒有現金影響；。和(Iv)證券分析師、投資者和其他有關方面使用這些指標作為共同的經營業績衡量標準，通過調整資本結構變化(影響相對利息費用)以及設施和設備的年齡和賬面價值(影響相對摺舊和攤銷費用)所造成的潛在差異，比較本行業各公司的業績。然而，這些衡量標準並不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)下的財務執行情況衡量標準，鑑於這些指標作為分析工具的侷限性，不應被視為替代按照公認會計原則確定的毛利、毛利率、淨收入(虧損)或其他綜合損益表數據。我們認為以下非公認會計原則的衡量標準可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較，是關鍵的業績指標。

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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，調整後的EBITDA(以及對淨收入的調節，最近的GAAP財務計量)如下：

2020年3月31日終了的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較

截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為360萬美元，而前一年期間的淨收益為310萬美元，其中包括160萬美元未實現的金融工具債務收益。

截至2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為270萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為430萬美元，原因是由於新的控制枱發佈導致消費者需求下降，收入下降。這一收入下降被由於州和地方的呆在家裏訂單導致的季度末的加速所部分抵消。

業務結果

下表列出了該公司在所列期間的業務説明：

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淨收入和毛利

下表彙總了所列期間的淨收入和毛利：

(1)不包括非現金費用

2020年3月31日終了的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較

截至2020年3月31日的三個月，淨收入為3，500萬美元，較上年同期的4，480萬美元減少了980萬美元，當時零售商在消費者爭奪戰中補充了庫存，皇家航空公司推動了需求。2020年前兩個月，新的xbox和PlayStation遊戲機的發佈擾亂了遊戲機配件的整體市場，而3月份開始的主要市場因大流行而導致市場加速。

截至2020年3月31日的三個月，毛利佔淨收入的百分比從上年同期的33.0%降至30.8%。利潤率主要受到關税的持續影響和以數量為基礎的固定成本槓桿下降的負面影響，這部分被有利的產品組合所抵消。

營業費用

銷售與營銷

截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷支出總計760萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，這一數字為690萬美元。這一增長主要是由於納入了與ROCCAT相關的人員總數、基於數量的直接銷售相關費用和數字營銷支出，而零售營銷舉措和廣告展示折舊的減少部分抵消了這一增長。

研究與開發

截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的研發費用分別為240萬美元和150萬美元。這種增長主要是由於納入了與ROCCAT相關的產品開發成本和專利相關費用的增加。

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一般和行政

截至2020年3月31日的三個月的一般和行政開支總額為570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為460萬美元。不包括30萬美元的收購整合成本，比去年增長的主要原因是納入了收購的ROCCAT相關費用和較高的非現金股票補償費用。

其他非營業費用(收入)

截至2020年3月31日的三個月，其他非營業虧損總計20萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，其他非營業收入為170萬美元，其中包括與金融工具債務公允價值變化有關的160萬美元未實現收益。

所得税

截至2020年3月31日的三個月，所得税優惠金額為180萬美元，實際税率為33.9%。截至2019年3月31日的三個月，所得税支出為20萬美元，實際税率為5.1%。截至2020年3月31日的三個月的實際税率主要受到永久性項目的影響，其中包括全球無形的低收入所得税和高管薪酬，以及某些國家的税收支出。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是業務現金流和循環信貸機制下的可用資金。最近幾個時期，我們以經營現金流為業務和收購提供資金。

下表概述了我們的現金來源和用途：