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•	我們有能力留住客户，並向新的和現有的客户銷售更多的解決方案；

•	我們吸引和招募新成員的能力；

•	我們的合作伙伴和經銷商關係的成長和成功；

•	我們估計目標市場規模的能力；

•	醫療監管環境的不確定性；

•	我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流；

•	我們實現或保持盈利的能力；

•	對我們的解決方案的需求或對一般慢性病管理的需求；

•	我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•	我們應對快速技術變化的能力；

•	我們對未來增長的期望和管理；

•	我們開發新解決方案或增強現有解決方案的能力，並及時將其推向市場；

•	我們有能力提供高質量的輔導和監控；

•	我們有能力吸引和留住重點人才和高素質人才；

•	我們保護品牌的能力；

•	我們擴大支付關係的能力；

•	我們維護、保護和加強我們的知識產權的能力；

•	隱私和數據保護法的限制和懲罰；

•	我們對自然災害和諸如冠狀病毒等公共衞生流行病對我們的業務、業務結果和財務狀況的影響的期望；

•	我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；

•	與上市公司有關的費用增加；

•	我們預期利用首次公開募股所得的淨收益；及

•	我們普通股未來的交易價格。

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業務性質

Livongo健康公司(“我們”、“我們”、“公司”或“利文戈”)於2008年10月16日在特拉華州註冊，名稱為EosHealth，Inc。2014年9月，我們更名為Livongo健康公司。Livongo使患有慢性病的人能夠過上更好、更健康的生活。我們已經創建了一個統一的平臺，提供智能的、與細胞相連的設備、用品、信息指導、數據科學支持的洞察力，並便利人們在多種慢性疾病中獲得藥物，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供利文戈糖尿病，利文戈治療高血壓，利文戈預防糖尿病和體重管理，利文戈行為健康通過myStrength。我們創造消費者第一體驗，以高的會員滿意度，可衡量的，可持續的健康成果，以及更符合成本效益的護理，我們的成員和我們的客户。這種方法將帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其家人、朋友和醫療專業人員的護理團隊創造了更好的體驗。我們的總部位於加利福尼亞州的山景城，我們為北美各地的客户提供服務。

首次公開發行

在2019年7月，我們完成了首次公開發行(Ipo)，並在其中發行和出售。14,590,050我們普通股的發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據行使的普通股，充分考慮承銷商購買更多股份的選擇權。我們收到了.的淨收益$377.5百萬扣除承保折扣及佣金後，$28.6百萬以及提供的費用$2.4百萬。發行成本被資本化，包括與出售我們在ipo中的普通股有關的費用和費用，包括法律、會計、印刷和其他與ipo相關的費用。在IPO完成後，這些遞延發行成本被重新歸類為股東權益，並根據發行所得入賬。在IPO結束前，所有58,615,488我們當時發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股按其各自的轉換比率，我們重新分類$236.9百萬可贖回的可轉換優先股轉為額外的已繳資本和$0.1百萬我們的合併資產負債表上的普通股。

反向股票分割

在2019年6月，我們的董事會和股東批准了我們的普通股和可贖回的可轉換優先股的1比2的反向股權分割，這是根據我們修改和重新聲明的註冊證書的修正案於2019年6月27日生效的。普通股和可贖回的可轉換優先股的票面價值未因反向股票分割而調整。對可贖回的可轉換優先股、普通股、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股認股權證、每股數據以及所附精簡合併財務報表中的相關信息的所有提法均作了調整，以反映所列所有期間的反向股票分割情況。

流動性與資本資源

我們自成立以來就蒙受了損失。截至2020年3月31日，我們的累積赤字$169.8百萬在三個月內結束2020年3月31日，我們淨虧損了$5.6百萬美元$10.4經營活動現金百萬元。在三個月內結束2019年3月31日，我們淨虧損了$14.4百萬美元$25.2經營活動百萬美元。

如上文所述，我們收到的淨收益為$377.5百萬我們在2019年7月的首次公開募股。在我們的首次公開募股之前，我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股來為我們的業務提供資金。為了繼續執行我們的長期業務計劃，我們可能需要探索融資選擇，例如發行股票或債務工具。雖然我們在歷史上成功地獲得了股權融資，但沒有人能保證在必要時能夠獲得這種額外的融資，如果有這種資金，也不能保證能夠以令人滿意的條件獲得這種融資。

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風險和不確定性

提出依據

精簡的合併財務報表及其附註是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Livongo Health公司的賬户。以及我們的全資子公司。所有公司間結餘和交易都已被取消。

本報告所列截至2019年12月31日的合併資產負債表是從截至該日的審定財務報表中得出的，但不包括包括美國公認會計原則要求的附註在內的所有披露。所附的臨時合併資產負債表2020年3月31日的可贖回的可轉換優先股和股東虧損的臨時合併報表。三個月結束 2020年3月31日和2019的現金流量表三個月結束 2020年3月31日和2019未經審計。這些臨時合併財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有必要的調整，以公平説明我們的財務狀況。2020年3月31日的結果三個月結束 2020年3月31日和2019以及我們的現金流量的結果三個月結束 2020年3月31日和2019。這些臨時合併財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息三月份期間也未經審計。的結果三個月結束 2020年3月31日並不一定表示年終的預期業務成果。2020年12月31日或者未來的任何時期。

按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和條例予以濃縮或省略。因此，這些未經審計的合併財務報表應與我們於2020年3月24日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日會計年度的最新年度報告中的合併財務報表和相關腳註一併閲讀。我們已修訂了我們的業務和現金流量表的精簡綜合報表。三個月結束 2019年3月31日反映採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)，或ASC 606，截至2019年1月1日，在經過修改的追溯基礎上。這一修訂是因為我們在截至2019年3月31日的10-Q表季度報告中提出的財務報表是按照以前的會計準則ASC 605編制的。此外，我們還對2019年第一季度至第三季度的財務業績進行了其他調整，以糾正以下錯誤：(I)a$1.9百萬Livongo用於高血壓和Livongo用於糖尿病前期和體重管理的設備費用資本化和攤銷總額調整數，(2)a$1.2百萬某些銷售佣金資本化和攤銷的銷售和營銷費用共計減少，和(3)a$0.4百萬增加銷售和營銷費用。我們從數量和質量上評估了這些修訂的重要性，並確定這些修訂對我們以前發佈的任何精簡合併財務報表都不重要。

綜合損失

為三結束的幾個月2020年3月31日和2019，有不綜合損失與淨損失之差。

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估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額及相關披露，以及所述期間報告的收入和支出數額。這些估計、判斷和假設包括：收入確認、可疑賬户備抵、遞延佣金期間、遞延設備費用期間、資本化內部使用軟件的估計費用、評估長期資產的使用壽命和可收回性、基於股票的獎勵的公允價值、企業合併中的或有考慮、租賃會計中適用的增量借款利率和所得税。實際結果可能與這些估計不同。雖然冠狀病毒大流行尚未對我們迄今的行動結果產生重大不利影響，但我們對收入確認和可疑賬户備抵的估計，以及我們的其他估計、判斷和假設，可能與我們因冠狀病毒大流行而產生的實際結果大不相同。在這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異的情況下，我們的財務報表將受到影響。

新興成長型公司地位

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年“創業創業法案”(“就業法案”)所定義的那樣。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後頒佈的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。“就業法”規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們已選擇利用這段較長的過渡期，因此，在其他公營公司須採用這些準則的有關日期，我們可能不會採用新的或經修訂的會計準則，直至私營公司的會計準則有所規定為止。

風險集中

可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、存單和應收賬款。我們主要向高信用質量的國內金融機構提供現金，這些機構可能超過聯邦存款保險公司的限額。我們將現金等價物投資於評級很高的貨幣市場基金，短期投資於存單。我們在這樣的帳户中沒有遭受任何損失。我們認為，我們沒有在現金、現金等價物、投資和限制性現金方面面臨任何重大信用風險，並對這些機構的信用狀況進行定期評估。

我們的銷售主要面向北美各地的自保僱主、醫療保健提供者和保險公司.應收賬款按發票金額入賬，並按可變現價值列報，扣除可疑賬户備抵。我們根據過去的交易經驗、應收賬款的期限、合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通，對客户進行持續評估，以評估賬户的可收性。我們沒有因應收帳款而遭受重大信貸損失。

重要的客户和合作夥伴是指在每個合併資產負債表日，在此期間佔我們應收賬款淨額或收入的10%或更多的客户和合作夥伴。沒有客户在我們的收入或應收賬款餘額中佔10%或10%以上。在報告所述期間，每一重要合作伙伴佔我們應收賬款餘額或收入的10%以上，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：

	收入						應收賬款
	截至3月31日止的三個月，						三月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019			2020			2019
合作伙伴A	24	%		25	%		20	%		23	%
合作伙伴B	18	%		23	%		22	%		25	%

我們利用有限數量的製造廠商來製造和組裝我們的產品。我們的設備中包含的硬件組件來自制造商的各種供應商，主要是來自多個供應商的工業標準部件和組件。血糖儀的質量或性能不合格或承包商或

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供應商的財務或業務狀況可能會影響我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020財政年度最新會計公告

租賃：2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU No.OB 2016-02，租約(主題842)以及隨後對初步指南的修正(統稱為“ASC 842”)，該指南修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債以及披露租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。本ASU在2020年12月31日終了的中期和年度內對我們有效。允許提前收養。我們於2020年1月1日採用了ASC 842，採用了修正的回顧性方法，選擇使用可選的過渡方法，使我們能夠在所提出的比較期內繼續適用先前的指南，包括披露要求。

我們選擇在新指南中使用過渡指導下允許的某些實際權宜之計，這使我們能夠在採用時繼續進行與現有租約的確定和分類有關的歷史核算。我們亦選擇在釐定經營租契使用權(ROU)資產的租期及減值時，不採用事後的實際權宜之計，並選擇在我們精簡的綜合資產負債表上，不記錄最初為期12個月或少於12個月的經營租契。我們選擇不分離租賃和非租賃的組成部分，所有類別的基礎資產。

採用新的租賃標準後，登記了ROU資產和業務租賃負債約為$18.1百萬和$18.6百萬分別在2020年1月1日。ROU資產與經營租賃負債之間的差異主要與遞延租金有關。$0.5按照以前的租賃指南記錄的百萬美元。除了業務現金流量的變化外，這一做法對業務現金流量總額沒有影響。

我們決定一項安排在開始時是租賃還是包含租賃。我們的租賃協議不包含任何延長或終止租賃的實質性選擇、任何重要的剩餘價值擔保、任何重大限制或契約或任何重大可變租賃付款。任何可變租賃付款都包括公用區域維護、税收和其他費用，並按發生時支出。我們已按照ASC 842對我們與客户和供應商的其他合同進行了評估，並確定我們的其他合同中沒有任何一項包含租約。

ROU資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，而運營租賃負債則代表了因租賃而產生的租賃付款的義務。ROU資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內租賃付款的現值確認的。在確定租賃付款的現值時，我們根據租賃開始日期的現有信息，包括租賃期限，使用我們的IBR進行經營租賃。增量借款利率是一種假設利率，是基於我們對租賃所在國擔保借款的信用評級的理解。在採用時，ROU資產的價值是按2020年1月1日按租賃獎勵、預付租金和遞延租金調整的經營租賃負債數額計算的。

新標準的採用使我們的租賃會計政策發生了變化，並作出了更多的披露。見注8。

以股票為基礎的賠償：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，非僱員股份支付會計的改進。該標準簡化了向非僱員支付商品和服務的基於股票的付款的會計核算，並使非僱員的此類付款指南與授予僱員的基於股票的付款要求相一致。ASU No.2018-07在過渡時期和從2020年1月1日開始的一年中對我們有效。允許提前收養。我們於2020年1月1日採用了這一新標準，並採用了一種前瞻性方法。採用這一標準對我們精簡的合併財務報表沒有重大影響。

公允價值計量披露：2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--對公允價值計量披露要求的修改，作為FASB披露框架項目的一部分，取消、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新標準適用於2019年12月15日以後的財政年度，允許儘早採用，包括在這些財政年度內的中期報告期。ASU 2018-13在過渡時期和從2020年1月1日開始的一年中對我們有效。我們採用了自2020年1月1日起生效的前瞻性方法的新標準。這一ASU的通過導致了我們精簡的合併財務報表附註6中的額外披露。

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新的會計公告尚未通過

信貸損失：2018年6月，FASB發佈ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。該標準要求按攤銷成本法計量的金融資產按預計收取的淨額列報，並在最近作進一步澄清。對於貿易應收款、貸款和其他金融資產，我們將被要求使用前瞻性的預期損失模型，而不是用於識別反映可能發生的損失的信用損失的損失模型。與可供出售的債務證券有關的信貸損失必須通過信貸損失備抵記錄，而不是通過證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這一新標準對我們在2020年12月31日至12月31日之前的過渡時期是有效的。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響。

雲計算安排實施成本*2018年8月，FASB發佈ASU No.2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，將雲計算安排(即服務合同)中發生的實現成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。本ASU適用於我們截止於2021年12月31日的年度以及截止於2022年12月31日的中期。允許提前收養。這一標準可以追溯適用，也可以前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。我們目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表的影響，並期望使用預期的過渡方法應用這一標準。

所得税*2019年12月，FASB發佈ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的核算，取消了專題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有的指導方針，以改進一致的適用。這一新標準適用於從2022年1月1日開始的過渡時期和年度。允許提前收養。本標準內的大多數修訂都要求在未來的基礎上適用，而某些修正必須追溯或修改的追溯性的基礎上適用。我們目前正在評估採用這一標準對合並財務報表的影響。

3.	收入、遞延收入和遞延費用及其他

遞延收入

遞延收入活動如下(千)：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
期初餘額	$	4,599			$	2,051
已開單但未確認的數額	3,140				1,378
確認收入	(1,640		)		(1,309		)
從企業合併中假定	—				1,407
期末餘額	$	6,099			$	3,527

期末結餘(單位：千)：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
遞延收入，當期	$	5,351			$	3,945
遞延收入，非流動	748				654
遞延收入總額	$	6,099			$	4,599

我們希望認識到$5.4下一年度收入百萬12月份和$0.7此後百萬美元的收入，與未履行或部分清償的未來履約義務有關2020年3月31日.

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應計回扣

應計回扣是指客户合同中須根據各種業績指標進行價格調整的金額，如成員滿意度評分、成本節省擔保和健康結果擔保，如果沒有達到這些標準，通常要求我們退還每個參與者每月支付的部分費用。我們推遲估計的考慮金額，我們期望退還給我們的客户，從每個參與者每月的費用，直到業績指標得到滿足。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應計回扣$1.7百萬和$1.2在我們精簡的綜合資產負債表中，分別有100萬記在應計費用和其他流動負債內。

活動如下(千)：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
期初餘額	$	1,152			$	609
ASC 606採用日期影響調整	—				(222		)
遞延金額	776				193
確認收入	(198		)		(2		)
付款	—				(45		)
期末餘額	$	1,730			$	533

遞延費用和其他

遞延費用和其他活動如下(千)：

	截至2020年3月31日止的三個月
	遞延設備費用				遞延合同費用				遞延執行貸項				共計
期初餘額	$	18,579			$	2,988			$	184			$	21,751
加法	17,144				174				418				17,736
確認收入	—				—				(130		)		(130		)
確認的收入成本	(5,973		)		—				—				(5,973		)
確認的銷售和營銷費用	—				(294		)		—				(294		)
期末餘額	$	29,750			$	2,868			$	472			$	33,090

	截至2019年3月31日止的三個月
	遞延設備費用				遞延合同費用				遞延執行貸項				共計
期初餘額	$	8,469			$	—			$	—			$	8,469
ASC 606採用日期影響調整	—				3,692				771				4,463
加法	8,495				—				112				8,607
確認收入	—				—				(245		)		(245		)
確認的收入成本	(2,598		)		—				—				(2,598		)
確認的銷售和營銷費用	—				(254		)		—				(254		)
期末餘額	$	14,366			$	3,438			$	638			$	18,442

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期末結餘(單位：千)：

	2020年3月31日
	遞延設備費用				遞延合同費用				遞延執行貸項				共計
遞延費用，當期	$	20,961			$	1,162			$	472			$	22,595
遞延費用，非經常費用	8,789				1,706				—				10,495
遞延費用共計	$	29,750			$	2,868			$	472			$	33,090

	2019年12月31日
	遞延設備費用				遞延合同費用				遞延執行貸項				共計
遞延費用，當期	$	14,746			$	1,121			$	184			$	16,051
遞延費用，非經常費用	3,833				1,867				—				5,700
遞延費用共計	$	18,579			$	2,988			$	184			$	21,751

改裝公司

我們收購了Retroeft公司所有已發行和流通股。(“重組”)，一家總部位於伊利諾伊州的私有實體，也是體重管理和疾病預防計劃的領先供應商，2018年4月通過一份股票購買協議(“重組購買協議”)換取現金考慮(“重組收購”)。重組為我們提供了一個基於證據的糖尿病預防計劃，提高了我們的數據科學能力和我們在包括營養、鍛鍊和心態在內的整體體重管理方面的專門知識。

作為重新裝修購置的一部分轉移的總考慮包括在收尾日支付的現金，並按慣例的結賬調整數調整。$12.4百萬。在購房交易結束後，作為購房協議的一部分，我們在代管中考慮了$7.0百萬由第三方代管代理人持有，由重組前股東持有，但須視乎日後符合資格的會員目標而定。2019年12月31日, 2020，和2021(“改建或有代價”)。我們記錄了相應的託管資產$7.0百萬在收購結束時我們的合併資產負債表上。我們估計翻新或有代價的公允價值是$6.2百萬截至收購日期，採用蒙特卡洛模擬模型，再加上現金考慮，得出了以下結果：$18.6百萬。在每個報告日期重新計算調整或有價值，直到從代管中發放付款為止，重計調整在我們精簡的綜合業務報表中報告。為三個月結束 2020年3月31日和2019，重置或有代價的公允價值有所增加，我們記錄的費用為$0.1百萬以下$0.1百萬，分別在公允價值變動或有考慮的情況下，我們精簡的綜合業務報表。在2019年4月，我們發佈了$1.8百萬從託管存款，其中$1.3百萬是付給前重整公司的股東的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，餘下的翻新特遣隊審議事項是$2.9百萬和$2.8分別是百萬。

MyStrength公司

2019年2月，我們收購了myStrength公司所有已發行和流通股。(“myStrength”)，一家總部位於科羅拉多州丹佛市的私營實體，通過一項協議和合並計劃(“myStrength購買協議”)提供數字行為健康解決方案，以換取現金代價(“myStrength收購”)。MyStrength的獲得使我們能夠更充分地解決整個人的健康問題，將包括抑鬱、焦慮、壓力、物質使用障礙、慢性疼痛、阿片成癮和恢復以及失眠等行為健康狀況帶入我們的應用健康信號解決方案。

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收購myStrength的總考慮是$30.1百萬現金，但須作結帳調整$0.1百萬。作為myStrength購買協議的一部分，我們有義務支付最高可達$5.0百萬以滿足2019年12月31日終了年度的未來里程碑為條件(“MyStrength特遣隊審議”)。我們估計的公允價值是$3.3百萬截至收購日期，採用蒙特卡洛模擬模型，再加上現金考慮，得出以下結果：$33.5百萬。MyStrength或有可能的考慮在每個報告日期重新計量，直到付款，重計調整在我們精簡的綜合業務報表中報告。為三個月結束 2019年3月31日，我們提高了市盈率的公允價值，並記錄了$0.6在我們精簡的綜合業務報表中。在2019年12月，我們$2.4百萬對MyStrength前股東的或有考慮。在截至2020年3月31日的三個月內，我們支付了myStrength特遣隊的剩餘公允價值$2.6百萬.

購買考慮$33.5百萬分配如下：

	金額
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	2,643
應收賬款	1,337
其他流動資產	140
財產和設備	114
無形資產	13,900
其他資產	34
所獲資產總額	18,168
應付帳款	173
應計費用和其他負債	1,787
遞延收入	1,407
遞延税款負債淨額	1,396
假定負債總額	4,763
善意	20,092
總購買代價	$	33,497

下表列出了截至購置日可識別無形資產的構成部分及其估計使用壽命：

	成本				有用壽命
	(單位：千)				(年份)
客户關係	$	4,300			7.0
發達技術	9,200				7.0
商號	400				5.0
共計	$	13,900

無形資產的估計公允價值是根據收益法確定的，以衡量商品名稱、客户關係和發達技術的公允價值。這些公允價值計量是基於在市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公允價值層次中的三級計量。

此外，在2019年第一季度，我們總共發生了$0.2百萬與收購相關的成本，由於myStrength的收購。

商譽是指購買價超過估計購置日、所獲有形和無形資產淨額的公允價值和承擔的負債。商譽主要歸功於整合myStrength組裝的員工隊伍和開發技術到我們的產品產品和交叉銷售機會的預期收購後的協同效應。已記錄的商譽在所得税方面不得扣減。MyStrength的經營結果從各自購買之日起已列入我們的合併財務報表。

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未經審計的Pro Forma財務信息

以下未經審計的形式信息顯示了合併的業務結果，彷彿myStrength收購已於2018年1月1日完成，這是上一年度報告所述可比時期的開始。未經審計的初步結果包括主要與以下方面有關的調整：(1)與未獲得的myStrength遺產債務有關的利息費用；(2)所獲得的無形資產的攤銷；(3)遞延收入的公允價值調整；(4)列入所列最早時期與購置有關的費用；(5)收購的連帶税收影響和這些未經審計的形式調整。

	2019年3月31日
	(單位：千)
收入	$	32,666
淨損失	$	(13,031	)

盤存

.的清單$19.2百萬和$29.0百萬，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別由成品組成。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	3月31日				十二月三十一日
	2020				2019
	(單位：千)
預付費用	$	7,170			$	6,691
託管存款、流動的	5,342				2,100
應收利息	606				504
預付租金	263				352
短期存款	484				201
其他流動資產	4				12
共計	$	13,869			$	9,860

財產和設備，淨額

財產和設備包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(單位：千)
計算機、設備和軟件	$	3,442			$	2,218
傢俱和固定裝置	1,463				915
資本化內部使用軟件	12,545				11,229
租賃改良	1,664				1,092
財產和設備	19,114				15,454
減：累計折舊	(6,279		)		(5,100		)
財產和設備，淨額	$	12,835			$	10,354

折舊和攤銷費用$1.2百萬和$0.7到目前為止的三個月2020年3月31日和2019分別。

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無形資產，淨額

無形資產包括2020年3月31日:

	毛價值				累積 攤銷				淨賬簿 價值				加權- 平均 殘存 有用壽命
	(單位：千)												(年份)
客户關係	$	8,190			$	(1,479	)		$	6,711			6.8
發達技術	11,020				(2,268		)		8,752				5.4
商號	448				(138		)		310				3.8
共計	$	19,658			$	(3,885	)		$	15,773

無形資產包括2019年12月31日:

	毛價值				累積 攤銷				淨賬簿 價值				加權- 平均 殘存 有用壽命
	(單位：千)												(年份)
客户關係	$	8,190			$	(1,227	)		$	6,963			7.1
發達技術	11,020				(1,848		)		9,172				5.7
商品名稱	448				(114		)		334				4.0
共計	$	19,658			$	(3,189	)		$	16,469

無形資產攤銷費用三個月結束 2020年3月31日和2019如下：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
	(單位：千)
客户關係	$	252			$	209
發達技術	420				327
商品名稱	24				28
共計	$	696			$	564

與無形資產有關的預期未來攤銷費用2020年3月31日情況如下：

	金額
	(單位：千)
2020年剩餘時間	$	2,073
2021	2,762
2022	2,750
2023	2,494
2024	2,324
此後	3,370
共計	$	15,773

善意

善意$35.8百萬2020年3月31日和2019年12月31日。貫通2020年3月31日，有不不是商譽的任何損害。

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其他非流動資產

其他非流動資產包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(單位：千)
託管存款，非流動的	$	—			$	3,150
其他	215				310
共計	$	215			$	3,460

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

	三月三十一日，				十二月三十一日
	2020				2019
	(單位：千)
應計獎金	$	3,304			$	8,652
供應商應計項目	4,305				3,984
或有考慮，當前	2,915				3,004
應計佣金	3,046				2,611
應計薪金和僱員福利	2,545				2,291
應計銷售税和使用税	194				932
應計回扣	1,730				1,152
僱員對ESPP的貢獻	2,303				1,805
經營租賃負債，流動	2,877				—
其他應計費用	5,849				3,370
共計	$	29,068			$	27,801

下表按公允價值層次列出本港金融資產及負債的公允價值：

	2020年3月31日
	一級				二級				三級				公允價值
	(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	105,566			$	—			$	—			$	105,566
短期投資：
存單	150,000								—				150,000
按公允價值計算的資產總額	$	255,566			$	—			$	—			$	255,566
負債
其他流動負債-或有考慮	$	—			$	—			$	2,915			$	2,915
按公允價值計算的負債總額	$	—			$	—			$	2,915			$	2,915

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	2019年12月31日
	一級				二級				三級				公允價值
	(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金	$	130,640			$	—			$	—			$	130,640
短期投資：
存單	$	150,000			$	—			$	—			$	150,000
按公允價值計算的資產總額	$	280,640			$	—			$	—			$	280,640
負債
其他流動負債-或有考慮	$	—			$	—			$	3,004			$	3,004
其他非流動負債-或有代價	—				—				2,411				2,411
按公允價值計算的負債總額	$	—			$	—			$	5,415			$	5,415

現金、現金等價物和短期投資

我們用來衡量貨幣市場基金公允價值的估值技術是從活躍市場對相同資產或負債的報價中得出的。短期投資由12個月或更短期限的存款單組成，被歸類為二級金融資產，因為它們是使用報價和其他活躍市場上相同證券的可觀測輸入來估值的。

現金、現金等價物和短期投資如下(千)：

	2020年3月31日
	調整攤銷成本				未實現收益毛額				未實現損失毛額				公允價值
	(單位：千)
現金	$	112,662			$	—			$	—			$	112,662
貨幣市場基金	105,566				—				$	—			105,566
現金和現金等價物共計	218,228				—				—				218,228
存單	150,000				—				—				150,000
短期投資總額	150,000				—				—				150,000
現金、現金等價物和短期投資總額	$	368,228			$	—			$	—			$	368,228

	2019年12月31日
	調整攤銷成本				未實現收益毛額				未實現損失毛額				公允價值
	(單位：千)
現金	$	111,098			$	—			$	—			$	111,098
貨幣市場基金	130,640				—				—				130,640
現金和現金等價物共計	241,738				—				—				241,738
存單	150,000								—				150,000
短期投資總額	150,000				—				—				150,000
現金、現金等價物和短期投資總額	$	391,738			$	—			$	—			$	391,738

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或有代價負債

關於2018年4月重新裝修的收購，我們記錄了一項或有代價負債，該負債須視2008年某些目標的實現而支付，2019，和2020。與2019年2月的myStrength收購有關，我們記錄了一項或有負債，該負債的支付取決於2019年某些目標的實現，並於2020年2月支付。這些或有考慮負債的公允價值用蒙特卡羅模擬模型估算，使用三級投入評估我們實現目標的可能性，隨後公允價值的任何變化都記錄在合併後的業務結算表中。截至2020年3月31日，剩餘或有負債公允價值的重要投入包括2020年財政年度的預計合格成員，加權平均收入波動率3.82%，加權平均收入貼現率0.6%的加權平均貼現率0.17%。進一步討論見注4。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，或有考慮負債共計$2.9百萬和$5.4分別是百萬。下表列出了我們在所述期間的3級財務負債的變動情況：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
	(單位：千)
期初餘額	$	5,415			$	5,004
購置時記錄的或有考慮(注4)	—				3,300
或有代價公允價值的變化(注4)	84				674
與MyStrength或有代價有關的付款(注4)	(2,584		)		—
期末餘額	$	2,915			$	8,978

2019年7月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了一項貸款和安全協議(SVB)。該協議提供有擔保的循環貸款安排，總本金最多可達$30.0百萬在2022年7月到期的任何循環貸款。這項安排下的循環貸款以浮動利率支付利息，利率等於(I)5.25%或(Ii)“華爾街日報”刊登的最優惠利率減去0.25%。任何循環貸款的利息應按月支付。

我們根據“貸款和安全協定”承擔的義務是以我們所有資產的擔保權益為擔保的，但不包括我們的知識產權。“貸款和擔保協議”載有一項金融契約，其中包括限制我們處置資產、改變控制、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力，但有某些例外。

8.	經營租賃負債

我們根據經營租賃安排租用辦公設施，餘下的租約條款範圍為3到7好幾年了。我們的租約不包含任何實質性的剩餘價值擔保或限制性契約。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，不可撤銷經營租賃費用的經營租賃費用如下：$1.1百萬。可變租賃費用$0.2百萬截至2020年3月31日的三個月。截至2020年3月31日的三個月的轉租收入並不算可觀。

根據以前的租賃標準ASC 840，在截止的三個月內，經營租賃項下的租金費用總額。2019年3月31日曾.$0.6百萬.

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補充租賃資料摘要如下：

	截至2020年3月31日止的三個月
	(單位：千)
加權平均剩餘租約期限(年份)	4.6
加權平均貼現率	3.8	%

截至2020年3月31日的經營租賃負債期限如下：

	2020年3月31日
	(單位：千)
截至12月31日的年份，
2020年(剩餘9個月)	$	3,391
2021	5,094
2022	5,242
2023	5,213
2024	1,799
2025年及其後	3,071
租賃付款總額	23,810
減：估算利息	(2,149		)
減：租户津貼	(3,308		)
經營租賃負債總額	$	18,353
報告為：
經營租賃負債，流動(1)	$	2,877
經營租賃負債，非流動	15,476
經營租賃負債總額	$	18,353

^{(1)作為“應計費用及其他流動負債”的一部分列入合併資產負債表。} 

未來最低租賃付款，扣除未來分租收入$0.2百萬截至2019年12月31日，根據以前的租賃標準ASC 840規定的經營租賃如下：

	淨最小值 租賃 付款
	(單位：千)
2020	$	3,908
2021	5,055
2022	5,233
2023	5,141
2024	1,756
此後	3,068
未來最低付款總額	$	24,161

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法律事項

我們不時參與在一般業務過程中出現的申索及其他法律事宜。我們對這些索賠進行調查。雖然索賠要求本身是不可預測的，但我們目前不知道任何問題，如果對我們造成不利影響，會對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。

當損失可能和可估計時，我們記錄法律和其他意外事故的負債。

雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但我們沒有記錄這類意外事件的應計款項，因為我們認為，至少沒有合理的可能性，使我們對這類損失的意外損失承擔了重大損失。2020年3月31日，和2019年12月31日.

賠償

我們在一般業務過程中，根據與其他公司的協議，訂立補償條款，包括但不限於客户、商業夥伴、業主、承建商及進行研究及發展的各方。根據這些安排，我們同意賠償，保持無害，並補償被賠償方因我們的活動而遭受或遭受的某些損失。這些賠償協議的條款一般是永久的。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最高金額是不可確定的。我們從來沒有發生過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議有關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值不是實質性的。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償條款下可能承擔的某些責任。

此外，我們還向我們的官員、董事和某些關鍵員工提供補償，使他們能夠以各自的身份真誠地服務。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。

可贖回可轉換優先股

結合我們2019年7月的首次公開募股，所有可贖回的可轉換優先股均已發行，總計58,615,488自動轉換為等量普通股的股份。一-對-1的基礎和它們的賬面價值，總計$237.0百萬，包括可贖回的可轉換優先股，在我們的合併資產負債表上被重新歸類為股東權益。截至目前為止，可贖回的可轉換優先股並沒有發行或發行。2020年3月31日或2019年12月31日.

我們可贖回的可轉換優先股的贖回價格是零和少於10萬美元已結束的三個月2020年3月31日和2019分別。可贖回的可轉換優先股的賬面價值相應增加，因此可贖回的可轉換優先股的賬面價值相應增加。在IPO完成後，我們可贖回的可轉換優先股的增值權被終止。

未指定優先股

在首次公開募股方面，我們提交了一份修改後的註冊證書，授權發行註冊證書。100,000,000非指定優先股股份，變現票面價值$0.001每股，有權利和偏好，包括投票權，不時由我們的董事會指定。

普通股

在2019年12月，我們完成了第二次發行，其中一些股東出售。2,777,327普通股的發行價為$27.00每股。出售股票的股東從此次發行的股票中獲得全部淨收益。我們沒有在這第二次發行中出售任何股份或獲得任何收益。

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在2019年7月，當我們的首次公開募股完成後，我們賣出了14,590,050我們普通股的發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據行使的普通股，充分考慮承銷商購買更多股份的選擇權。我們籌集了淨收益$377.5百萬扣除承保折扣及佣金後，$28.6百萬提供的費用約為$2.4百萬.

在首次公開募股方面，我們提交了一份修改後的註冊證書，授權發行註冊證書。900,000,000面值為等價者的普通股$0.001每股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們在轉換後的基礎上保留普通股，以供日後發行，詳情如下：

	三月三十一日，			十二月三十一日
	2020			2019
	(單位：千)
購買普通股的未清認股權證	695			695
購買普通股的未償期權	12,629			14,020
未償還的限制性股票單位	4,713			5,208
可回購的限制性股票獎勵	614			736
預計未來ESPP購買的股份	1,843			890
可供2019年計劃下的今後印發	11,866			8,160
共計	32,360			29,709

普通股認股權證2020年3月31日和2019年12月31日如下：

夾持器

發行日期

突出 股份

運動 價格

可鍛鍊 股份

過期 日期

(單位：千，除每股數據外)

合夥人

3/1/2015

695

$2.28

695

2/28/2025

695

695

不普通股認股權證在截止的三個月內行使。2020年3月31日.

我們有以下基於股票的補償計劃：EosHealth，Inc.2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，Livongo健康公司。2014年股票獎勵計劃(“2014年計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”，以及2014年計劃和2008年計劃，以及“計劃”)。

我們的2019年計劃在我們首次公開募股生效之前的營業日開始生效。總共8,004,000我們的普通股最初是根據我們的2019年計劃保留髮行的。此外，根據我們的2019年計劃保留髮行的股份包括：(1)在我們2014年計劃終止前根據2014年計劃保留但未發行的股份，以及(2)根據我們的2014年計劃和我們的2008年計劃在2014年計劃終止時或之後到期或終止的股票，以及根據我們的2014年計劃或2008年計劃以前發行的股票，在2014年計劃終止時或之後，我們沒收或回購(條件是，我們從2014年計劃和2008年計劃中可增加的最多股份數目為2019年計劃和2008年計劃中可能增加的最多股份)。21,770,029股份)。根據2019年計劃可發行的普通股數量還將包括從2020年1月1日開始的每個財政年度第一天的年度增加額，至少等於：(I)7,120,000股份；(Ii)4%在緊接上一個財政年度的最後一日，我們的普通股已發行的股份；或。(Iii)本公司董事局最遲於緊接上一個財政年度的最後一天釐定的其他款額。

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股票期權

這些計劃下的股票期權活動如下：

				備選方案-傑出
	股份 可得 為格蘭特			股份 以.為限 備選方案 突出			加權- 平均 運動 價格				加權- 平均 殘存 契約性 壽命(年份)		骨料 內稟 價值
	(單位：千，但每股數據和年份除外)
截至2019年12月31日的結餘	8,160			14,020			$	1.85			6.7		$	325,474
授權股份	3,812			—
行使	—			(1,247	)		$	1.38
沒收/取消	144			(144	)		$	1.88
獲批的受限制股票單位及私人蔘股單位	(726	)		—
被沒收的受限制股票單位及私人單位	101			—
被扣繳所得税的受限制股票單位和PSU	375			—
截至2020年3月31日的餘額	11,866			12,629			$	1.89			6.4		$	336,424
截至2020年3月31日				9,176			$	1.53			6.0		$	247,727

行使股票期權獎勵的總內在價值如下：$31.2百萬和$4.2百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。累計內在價值是指在行使之日，作為普通股基礎的股票的行使價格與公允價值之間的差額。

不選項是在三結束的幾個月2020年3月31日和2019年。截至2020年3月31日，未獲確認的與未歸屬股票期權、績效RSU及受限制股票單位有關的補償費用總額為$49.8百萬，預計將在加權平均期間內確認。3.2好幾年了。

期權及有服務及市場歸屬條件的受限制股票單位

在2019年3月，我們取消了股票期權，將服務和市場為基礎的歸屬條件結合在一起，總共涵蓋了196,4602018年發行的股票。在2019年1月，我們授予了限制性股票單位，包括總共161,250將基於服務和市場的歸屬條件組合在一起的股票給一名高管。

我們確認以股票為基礎的補償費用$0.2百萬和$0.4百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別與這些基於服務和市場的贈款有關。此外，我們確認了基於股票的補償費用$0.2百萬與取消的三個月的市場期權有關2019年3月31日.

未確認的以股票為基礎的補償費用2020年3月31日曾.$1.4百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.5好幾年了。

限制性股票獎勵

	股份			加權- 平均 批地日期 公允價值
	(單位：千，除每股數據外)
2019年12月31日未歸屬餘額	736			$	9.76
既得利益	(122	)		$	9.76
未歸屬餘額，2020年3月31日	614			$	9.76

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在2019年3月，我們頒發了限制性股票獎勵，包括982,301我們的普通股股份給一名執行人員，授予日期公允價值為$9.6百萬.

我們確認限制性股票獎勵相關的股票補償費用$0.5百萬和$0.2百萬最後三個月2020年3月31日和2019分別。截至2020年3月31日，與這些限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的賠償費用是$5.0百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.4好幾年了。

限制性股票單位和業績股票單位

	受限 股票 單位、性能 RSU和PSU			加權- 平均 批地日期 公允價值
	(千人除外) 共享數據)
截至2019年12月31日餘額	4,708			$	11.31
獲批	726			$	24.41
釋放	(620	)		$	8.79
被沒收	(101	)		$	17.95
截至2020年3月31日的餘額	4,713			$	13.52

在我們首次公開募股之前，我們將包含基於服務和業績的歸屬條件的限制性股票部門授予給我們的高管、員工和顧問(“績效RSU”)。基於服務的歸屬條件一般滿足(I)超過四年帶着25%在獎勵的一週年紀念日歸屬，其餘的在下一個月每月歸屬。36個月，或(Ii)超過四年1/48在獎勵的一個月紀念日歸屬，其餘在下一個月每月歸屬47個月，但須以承批人在歸屬日期內繼續與我們服務為條件。以業績為基礎的歸屬條件得到滿足的前提是：(I)控制權的改變，即支付給我們股票證券持有人的代價是現金、公開交易股票或兩者的組合，或(Ii)在我們首次公開募股後的6個月零1天。我們在2019年7月完成首次公開募股(IPO)後，對基於業績的歸屬條件的滿意程度變得很有可能，此時我們使用加速歸因法記錄了累積的基於股票的補償費用。在截至2020年3月31日的三個月內，績效RSU的歸屬條件從每月修改為季度。修改對我們精簡的合併財務報表沒有重大影響。

在我們於2019年7月首次公開募股後，我們為我們的高管、員工和顧問提供限制性股票，這些部門只包含基於服務的歸屬條件(“rsu”)。基於服務的歸屬條件一般滿足四年以季度為基礎，每季度將1/16歸屬於每季度歸屬錨定日期，但須以專營公司通過歸屬日期繼續向我們提供服務為條件。

在2019年1月，我們授予限制性股票單位包括982,301在四年期內只包含以服務為本的歸屬條件及認可的股票補償費用的執行董事股份$0.5百萬和0.4百萬，分別在三結束的幾個月2020年3月31日和2019年。此外，我們還授予了限制性股票單位，包括491,151緊接授予日期並獲認可的股份$3.8百萬我們在截至2019年3月31日的三個月的合併業務報表中以股票為基礎的補償費用。在三個月內結束2020年3月31日和2019年，$6.1百萬和$4.2百萬與績效RSU和RSU相關的基於庫存的補償費用，分別在我們精簡的合併業務報表中得到確認。

此外，在截至二零二零年三月三十一日的三個月內所批出的股份中，我們發行了以業績為基礎的限制性股票單位。23,196包括基於服務和基於性能的條件的股票。基於服務的歸屬條件得到滿足。一年按季度計算，從實現適用的銷售里程碑之日起。以性能為基礎的歸屬條件是在達到某些銷售里程碑後得到滿足的.在2019年4月，我們發行了其他以業績為基礎的限制性股票單位，包括100,000股票包括基於服務和業績的歸屬條件，包括實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股。基於服務的歸屬條件得到滿足。四年從銷售里程碑實現之日起。以業績為基礎的歸屬條件在完成某些銷售里程碑和我們的首次公開募股後都得到了滿足。與這些預期將歸屬的基於業績的限制性股票單位相關的股票補償費用是$0.1百萬在三個月內結束2020年3月31日.

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2019年員工股票購買計劃

2019年7月，我們的董事會通過並批准了我們的員工股票購買計劃(ESPP)。我們的ESPP在我們首次公開募股生效之前的營業日開始生效。總共890,000我們的普通股最初在ESPP下出售。此外，根據ESPP可供出售的股票數量將包括從2020年1月1日開始的每個財政年度第一天的年度增加額，至少等於：(I)2,670,000股份，(Ii)1%在緊接上一個財政年度的最後一日，我們的普通股已發行的股份；或。(Iii)本公司董事局最遲於緊接上一個財政年度的最後一天釐定的其他款額。每宗發行期約為六個月，由每年五月十五日或該日後的第一個交易日開始，至十一月十五日或該日後的第一個交易日及約六個月後的第一個交易日止，但須在首次公開募股日期後的首個交易日開始，並於二零二零年五月十五日屆滿。

所有正式僱員，包括執行主任，受僱於我們或任何指定附屬公司，但持有5%或更多的合計投票權或普通股價值，可參加espp，並可通常通過工資扣減的方式貢獻，最多可達15%在ESPP下購買我們普通股的收益(如ESPP中所定義的)。除非我們的董事會另有決定，股票的購買價格將為85%在每個發行期的第一個交易日或在購買日期，我們的普通股的公平市價較低，但須受(I)項中較低者的限制。500我們普通股的股份，或(Ii)$12,500除以我們的普通股在上市首日的公平市場價值，任何由此產生的部分股票四捨五入至最近的全股。

截至2020年3月31日, 不普通股已根據我們的ESPP購買。

在三個月內結束2020年3月31日，我們認識到$0.4百萬在以庫存為基礎的補償費用，與我們的ESPP在我們精簡的合併經營報表。截至2020年3月31日，未確認的基於股票的補償費用與我們的espp相關的是$0.2百萬，預計將在加權平均期間內確認0.1年。

裁決修改

在2020年3月，我們加快了11,412被解僱員工的RSU，導致增量的基於庫存的補償費用$0.1百萬在截至2020年3月31日的三個月的綜合業務報表中確認。

股票補償費用

精簡的合併業務報表中以庫存為基礎的賠償費用概述如下：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
	(單位：千)
收入成本	$	92			$	6
研發費用	2,216				361
銷售和營銷費用	2,052				219
一般和行政費用	3,703				4,924
股票補償費用總額	$	8,063			$	5,510

在本報告所述三個月內，與資本化內部使用軟件有關的以庫存為基礎的賠償費用2020年3月31日曾.$0.1百萬，而且少於$0.1百萬截至2019年3月31日的三個月。

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我們記錄了一筆微不足道的所得税開支三個月結束 2020年3月31日，主要原因是國家税收和對外國收入徵收的所得税。所得税利益$1.4百萬最後三個月2019年3月31日是由於與myStrength收購有關的遞延税負債所產生的估價津貼的釋放。遞延税負債提供了額外的應税收入來源，以支持已存在的遞延税款資產的可變現性。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關懷法”)頒佈並簽署成為法律。“照管法”包括一些所得税變動，包括但不限於：(一)允許營業淨虧損回籠抵消2021年前應納税年度應納税所得額的100%，(二)加速AMT退税，(三)暫時將可允許的企業利息扣減額從調整後的應税收入的30%提高到50%，以及(四)就合格的改進財產對摺舊進行技術修正。我們已經初步評估了“關愛法”的影響，不希望“關愛法”會產生實質性影響。

下表列出了可歸因於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算方法：

	三個月到3月31日，
	2020				2019
	(單位：千，除每股數據外)
淨損失	$	(5,573	)		$	(14,371	)
可贖回可轉換優先股的增持	—				(41		)
可歸因於普通股股東的淨虧損	$	(5,573	)		$	(14,412	)
加權平均股份，用於計算普通股股東的每股淨虧損(基本和稀釋)	95,543				18,207
可歸因於普通股股東的基本和稀釋的每股淨虧損	$	(0.06	)		$	(0.79	)

正如我們所報告的每一段時間的淨虧損，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的。在計算所述期間普通股股東的攤薄淨虧損時，排除了下列潛在的普通股流通股，因為將其包括在內會起到反稀釋作用：

	三個月到3月31日，
	2020			2019
	(單位：千)
可贖回可轉換優先股	—			58,615
股票期權	12,629			16,757
可回購的限制性股票獎勵	614			982
普通股認股權證	695			785
限制性股票單位	4,713			982
ESPP義務	87			—
總抗稀釋股	18,738			78,121

我們作為一業務部分-因為我們只向我們的首席業務決策者-首席執行官-提供綜合和綜合的財務信息，首席執行官定期綜合審查財務運營結果，以便分配資源和評價財務執行情況。沒有一個部門管理人員對業務、業務成果以及產品或服務的組成部分或類型的計劃負責，這些都低於統一的單位級別。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們所有的長期資產都位於美國，在截止的三個月裏，所有的收入都是在美國賺取的。2020年3月31日和2019.

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在三結束的幾個月2020年3月31日，和2019，我們根據共享服務協議向股東支付了與財務、法律和行政支持相關的非物質共享服務費用。

我們和一位股東的管理合夥人達成了僱傭協議。根據僱傭協議支付的三個月終了工資2019年3月31日並不重要。不這些費用是在三結束的幾個月2020年3月31日.

我們贊助了一項401(K)僱員計劃，該計劃規定我們可酌情為該計劃提供相應或可自由支配的年度供款。我們確認了.的費用$0.8百萬和$0.4百萬為三結束的幾個月2020年3月31日和2019分別與我們的401(K)計劃有關。

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(1)	如下文所述，更新了2019年第一季度的數據，以符合目前的方法。

(2)	以前稱為合同總價值。

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(1)	折舊和攤銷包括財產和設備折舊、債務貼現攤銷和資本化內部使用軟件成本攤銷。

(2)	與鎖存相關的工資税是指與首次公開募股相關的鎖存協議到期時與股票發放有關的工資税的僱主部分。

(3)	與購置有關的費用主要包括與交易和過渡有關的費用和費用，包括法律、會計和其他專業費用。

(4)	其他收入淨額包括利息收入、利息費用和其他收入(費用)。

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(1)	包括以股票為基礎的補償費用如下：

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(2)	包括無形資產攤銷如下：

(3)	包括與購置有關的費用如下：

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*	無意義百分比

*	無意義百分比

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•	應用健康信號未能在慢性病患者、自保僱主、支付人、健康計劃、政府實體和治療社區的主要意見領袖中獲得廣泛接受；

•	缺乏其他證據或同行評審的臨牀證據，以支持我們的解決方案相對於競爭性產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；

•	普遍認為與使用我們的解決方案或類似產品或技術有關的風險；

•	與我們的解決方案相比，採用競爭性解決方案和接受這些解決方案的比率；以及

•	有關慢性疾病解決方案或類似競爭解決方案的臨牀和財務研究結果。

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•	長期成果；

•	使用方便；

•	價格；

•	更大的知名度和品牌認知度；

•	較長的經營歷史；

•	更大的市場滲透；

•	更大和更成熟的客户和渠道合作伙伴關係；

•	更大的銷售力量和更成熟的產品和網絡；

•	更大的營銷預算；

•	獲得更多的財政、人力、技術和其他資源；

•	祭品的廣度、深度和功效；

•	解決方案的質量和可靠性；以及

•	僱主、醫療服務提供者、政府機構和保險公司的接受度。

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•	客户員工自然流失；

•	冠狀病毒大流行對我們客户勞動力的影響；

•	繼續接受員工對現有和新的慢性疾病的解決方案；

•	開發和發佈新解決方案的時間安排；

•	我們或我們的競爭對手引入的低成本替代品的特性和功能；

•	我們所服務的市場內的技術變革和發展；以及

•	慢性疾病類型流行率的變化。

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•	我們有能力吸引新的渠道合作伙伴，經銷商和客户，註冊新成員，並保留現有客户和成員；

•	我們客户的註冊週期和員工福利實踐；

•	我們的銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；

•	新的解決方案介紹和擴展，或與介紹的挑戰；

•	改變我們的定價或收費政策或競爭對手的政策；

•	我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們競爭對手之間的整合；

•	增加我們為擴大業務和保持競爭力而可能招致的運營費用；

•	我們的能力，成功地擴大我們的業務，無論是在國內或國際；

•	侵犯安全或隱私；

•	以股票為基礎的補償費用的變化；

•	與擴大業務有關的經營成本和資本支出的數額和時間；

•	反訴訟判決、和解或其他訴訟相關費用；

•	立法或監管環境的變化，包括隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的強制執行，包括罰款、命令或同意令；

•	正在進行或未來進行的監管調查或檢查或未來訴訟的成本和潛在結果；

•	有效税率的變動；

•	競爭者或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；

•	醫療保健支付系統結構的變化；

•	我們的能力，作出準確的會計估計和適當確認的收入，我們的解決方案，沒有相關的可比產品；

•	會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•	為防止冠狀病毒的爆發而實施的旅行限制、就地收容令和其他社會隔離措施，及其對經濟、工業和市場條件、客户開支預算和我們開展業務的能力的影響；

•	金融市場不穩定；

•	國內和國際的一般經濟狀況；

•	全球金融市場的波動；

•	政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和健康流行病(包括最近爆發的冠狀病毒)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞；

•	商業或宏觀經濟條件的變化。

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•	失去被收購公司的關鍵員工和其他與將新員工融入我們的文化有關的挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；

•	將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上；

•	在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•	在整合和管理被收購公司的聯合業務、技術、技術平臺和產品以及及時實現預期的經濟、運營和其他效益方面遇到困難，這可能導致大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題；

•	整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，並協調產品、工程、銷售和營銷職能；

•	承擔合同義務，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們承擔責任的風險；

•	未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們的業務戰略；

•	我們對不熟悉的子公司和收購企業的合作伙伴的依賴；

•	進入市場的不確定性，在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強的市場地位；

•	與採購有關的意外費用；

•	未能在被收購公司的產品或服務方面取得商業上的成功；

•	難以將獲得的技術轉移到我們現有的平臺上，並維護與我們的其他解決方案相一致的此類技術的安全標準；

•	未能成功入夥客户或維護被收購公司的品牌質量；

•	對收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的負債，以及(但不限於)因未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用的規定而產生的責任；

•	無法維持我們的內部標準，控制，程序和政策；

•	未能及時或根本不產生與收購有關的預期財務結果；

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•	在遵守反托拉斯和其他政府條例方面遇到困難；

•	合併和審計未按照公認會計原則編制財務報表的被收購公司財務報表的挑戰；

•	與收購有關的無形資產的潛在會計費用，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來確定為減值和減記；以及

•	未能準確預測收購交易的影響。

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•	對應用健康信號的認識和一般醫療保健技術的採用；

•	提供與我們競爭的產品和服務；

•	易於採用和使用；

•	功能和平臺經驗；

•	業績；

•	品牌；

•	安全和隱私；

•	定價；及

•	一般經濟狀況，包括可歸因於冠狀病毒爆發的全球經濟狀況。

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•	多重、相互衝突和不斷變化的法律和法規，如税法、隱私和數據保護法律和條例、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；

•	在各國銷售我們的解決方案、設備和服務時，獲得監管許可或許可；

•	在美國境內或這些國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；

•	保護和加強我國的知識產權；

•	與管理多個付款人償還制度、政府付款人有關的複雜性；

•	物流和規章制度與運輸我們的血糖計，連接血壓監測器和袖口，連接重量秤；

•	來自在我們市場上佔有重要市場份額和更好地理解用户偏好的公司的競爭；

•	金融風險，如較長的支付週期、難以收取應收賬款、地方和區域財政壓力對我們產品和服務的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險；

•	自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、疾病爆發(包括最近爆發的冠狀病毒)、抵制、限制貿易和其他市場限制；以及

•	監管和合規風險涉及保持準確的信息和對受美國“外國腐敗行為法”(FCPA)或“反海外腐敗法”(FCPA)管制的活動的控制，以及其他國家類似的法律和條例。

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•	產品設計、開發和製造；

•	實驗室，臨牀前和臨牀測試，標籤，包裝，儲存和分配；

•	營銷前審批；

•	記錄保存；

•	產品行銷、推廣及廣告、銷售及分銷；及

•	售後監督，包括報告死亡，嚴重受傷和產品故障，召回，糾正和清除。

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•	不良宣傳、警告信、罰款、禁制令、同意令和民事處罰；

•	修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品；

•	經營限制，部分停產或全部停產；

•	扣留產品或者拒絕進口的；

•	拒絕我們關於在市場前批准新的解決方案或服務、新的預期用途或對現有解決方案或服務的修改的請求；

•	撤回已獲批出的售前批准；及

•	刑事起訴。

•	“聯邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止任何人故意直接或間接地提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可在聯邦醫療保健方案下支付，如醫療保險和醫療補助服務中心或CMS方案；

•	聯邦民事虛假索賠和民事罰款法律，包括(但不限於)“聯邦虛假索賠法”，該法除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款；

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•	聯邦刑法，禁止實施欺騙任何醫療福利計劃或在醫療事項上作出虛假陳述的計劃；

•	“聯邦醫生支付陽光法”，即根據“病人保護和平價醫療法案”(經“保健和教育負擔能力調節法”或“平價醫療法案”修訂)制定的“開放式付款法”及其實施條例，其中要求藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險方案下提供付款，每年向中央醫療中心報告與支付或以其他方式轉移給有執照的醫生和教學醫院以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資利益有關的信息；

•	經“經濟和臨牀保健健康信息技術法”及其實施條例修正的HIPAA及其實施條例，其中對某些保健提供者、保健計劃和保健信息交換所及其商業夥伴規定了某些有關隱私、安全和受保護健康信息傳輸的要求，這些人代表他們獲取或以其他方式處理可單獨識別的健康信息；HIPAA還規定了刑事責任，包括故意故意捏造或隱瞞重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出重大虛假陳述；

•	根據FDCA制定的醫療器械條例，其中除其他外，要求進行市場前批准、經批准的標籤、醫療器械不良事件報告以及持續的市場後監測和質量保證；

•	各州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務，以及在某些情況下關於健康信息的隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且除了HIPAA的要求外，還使遵守工作複雜化；

•	管理醫藥和其他醫療行業公司執業的州法律和相關的費用分攤法。

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•	轉向訂閲業務模式的公司數量；

•	採用新的靈活方式消費產品和服務的消費者和企業的數量；

•	基於雲的服務的安全性、可靠性和可用性；

•	客户或成員關注委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是與健康有關的、機密的或敏感的數據；

•	我們能夠儘量減少啟動解決方案所需的時間和資源；

•	我們有能力保持高水平的會員滿意度；

•	我們的能力，提供升級和其他改變，我們的解決方案，而不中斷我們的客户或成員；

•	我們提供的定製或配置級別；以及

•	競爭產品和服務的價格、性能和可用性。

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•	該交易涉及目前正在開發的產品和正在開發的產品；或

•	客户端需要重要的修改、配置或複雜的接口來延遲我們的解決方案的交付或接受。

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•	火災、停電、自然災害等不可抗力事件造成的破壞；

•	通信失敗；

•	軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

•	安全漏洞、計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

•	其他潛在的幹擾。

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•	股票市場整體價格和成交量的波動時有發生；

•	科技和醫療公司股票市場價格和交易量的波動；

•	其他技術公司，特別是我們行業的經營業績和股票市場估值的變化；

•	我們或股東出售普通股；

•	證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的證券分析師在財務估計上的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•	我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測中的任何變化，或我們未能實現這些預測；

•	由我們或我們的競爭對手宣佈新產品；

•	公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向SEC提交的文件的反應；

•	改變客户如何看待我們的產品和服務的利益，以及未來的產品供應；

•	醫療保健支付系統結構的變化；

•	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•	業務結果的實際或預期變化或業務結果的波動；

•	我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•	涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

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•	與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•	任何涉及我們的產品、服務或網站的重大數據泄露，或由我們或代表我們存儲的數據；

•	宣佈或完成我們或我們的競爭對手對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；

•	新的法律、法規或者對適用於本企業的現行法律、法規的新解釋；

•	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•	“閃光崩潰”、“凍結閃光”或其他幹擾我們上市的證券交易所交易的小故障；

•	管理上有任何重大改變；及

•	總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長，包括最近爆發的冠狀病毒的影響。

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•	設立分類董事會，其成員任期為三年錯開；

•	授權“空白支票”優先股，該優先股可由本公司董事會未經股東批准發行，可包含表決權、清算權、股利等高於普通股的權利；

•	限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償；

•	規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集；

•	要求在本公司股東會議上提前通知股東的業務建議書，併為我們的董事會選舉候選人提名人選；

•	禁止在董事選舉中進行累積投票；

•	規定我們的董事只能因因由而被免職；

•	規定我們董事局的職位空缺，可由當時的過半數董事填補，即使不足法定人數；及

•	規定須獲得我們的董事局或至少66%的已發行股本股份持有人的批准，以修訂我們經修訂及重述的附例及經修訂及重述的法團證明書的某些條文。

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•	代表我們提起的任何派生訴訟或程序；

•	任何聲稱違反信託義務的行為；

•	任何根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例向我們提出申索的訴訟；及

•	任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行為。

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