celc_10q

通過勾選標記指示是否註冊人是大型加速文件處理程序、加速文件處理程序、非加速文件處理程序、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。

	頁
第一部分：財務信息
項目1.財務報表 (未經審計)	3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的濃縮平衡表	3
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡業務報表	4
截至2020年3月31日的股東權益簡表	5
截至3月31日止的三個月股東權益精簡報表 2019	6
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表	7
未審計的精簡財務報表附註	8
項目2.管理層的財務狀況和經營結果的討論與分析	13
第三項.市場風險的定量和定性披露	19
項目4.控制和程序	19
第二部分.其他資料
項目1.法律程序	20
第1A項.風險因子	20
第2項.未登記的股票證券的銷售和收益的使用	21
項目3.高級證券違約	21
項目4.礦山安全披露	21
項目5.其他信息	21
項目6.展品	22
簽名	23

凱爾庫蒂公司
壓縮平衡表
	3月31日， 2020	12月31日， 2019
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$16,854,359	$18,735,002
礦層	22,009	22,009
遞延交易費用	34,870	28,743
應收税款	190,000	190,000
預付資產	337,251	274,600
變現流動資產總額	17,438,489	19,250,354
資產和設備，淨額	795,676	833,463
經營租賃資產使用權	158,666	196,983
資產總額	$18,392,831	$20,280,800
負債和股東權益：
變現負債：
應付帳款	$68,104	$142,773
租賃負債	5,780	5,769
營業租賃負債	176,600	178,466
應計費用	614,462	584,319
流動負債總額	864,946	911,327
租賃負債	12,660	14,109
營業租賃負債	-	57,793
負債總額	877,606	983,229
股份制股東權益：
優先股，面值0.001美元：2，500，000股獲授權；0股已發行，截至2020年3月31日和12月31日， 2019年	-	-
普通股，面值0.001美元：25，000，000股授權股票；10，253，988股股票，截至2020年3月31日和12月31日， 2019年	10,254	10,254
額外已付資本	36,599,372	36,134,723
累積赤字	(19,094,401)	(16,847,406)
股東權益總額	17,515,225	19,297,571
負債總額和股東權益	$18,392,831	$20,280,800
見所附財務報表附註

凱爾庫蒂公司
簡明的操作語句
(未經審計)

	截至3月31日止的三個月，
	2020	2019

業務費用：

研究與發展	$1,847,414	$1,590,958
將軍和行政	463,399	383,545
業務費用共計	2,310,813	1,974,503
業務損失	(2,310,813)	(1,974,503)

其他收入(費用)
利息費用	(33)	(43)
利息收入	63,851	128,638
其他收入(費用)，淨額	63,818	128,595
所得税前淨虧損	(2,246,995)	(1,845,908)
税收優惠	-	-
淨虧損	$(2,246,995)	$(1,845,908)

每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$(0.22)	$(0.18)

加權平均流通股、基礎普通股和稀釋普通股	10,253,988	10,198,461

見所附財務報表附註

	普通股
	共享	量	額外已付資本	累積赤字	共計
2019年12月31日結餘	10,253,988	$10,254	$36,134,723	$(16,847,406)	$19,297,571
基於股票的補償	-	-	464,649	-	464,649
淨損失	-	-	-	(2,246,995)	(2,246,995)
截至2020年3月31日的餘額(未經審計)	10,253,988	$10,254	$36,599,372	$(19,094,401)	$17,515,225

見所附財務報表附註

	普通股
	股份	量	額外已付資本	累積赤字	共計
2018年12月31日結餘	10,186,382	$10,186	$34,827,467	$(9,488,042)	$25,349,611
基於股票的補償	-	-	184,645	-	184,645
公共股票期權的練習	22,733	23	174,934	-	174,957
淨損失	-	-	-	(1,845,908)	(1,845,908)
截至3月31日的結餘， 2019年(未經審計)	10,209,115	$10,209	$35,187,046	$(11,333,950)	$23,863,305

見所附財務報表附註

凱爾庫蒂公司
現金流的壓縮表
(未經審計)
	截至3月31日止的三個月，
	2020	2019
業務活動產生的現金流量：
淨損失	$(2,246,995)	$(1,845,908)
調整以調節用於業務的淨損失與現金淨額：
再折舊	94,792	76,168
基於股票的補償	464,649	184,645
非現金收入扣除收到的現金後的利息收入	-	7,963
經營資產和負債的變動：
預付資產和存款	(62,651)	(17,825)
應付帳款	(92,197)	13,309
應計費用	30,143	12,278
非現金業務租賃，淨額	(21,342)	(20,661)
用於經營活動的現金淨額	(1,833,601)	(1,590,031)

投資活動產生的現金流量：
出售投資收益	-	245,000
購置財產和設備	(45,604)	(47,641)
(用於)投資活動提供的現金淨額	(45,604)	197,359

資金活動產生的現金流量：
從行使僱員股票期權中獲得收益	-	174,957
二次登記報表費用的支付額	-	(1,300)
為融資租賃支付的款項	(1,438)	(1,428)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	(1,438)	172,229
現金、現金等價物和限制性現金的變動淨額	(1,880,643)	(1,220,443)

現金和現金等價物：
開始期	18,735,002	15,944,609
結束期	$16,854,359	$14,724,166

非現金投資和籌資活動的補充披露：
包括在應付帳款中的財產和設備	$14,101	$101,154
應付帳款中包括的登記費用	6,127	-

特拉華州的一家公司 Celcuity 公司(“公司”)是一家臨牀階段生物技術公司，該公司將新的癌症亞型的發現轉化為癌症患者的先驅診斷和新的治療選擇。該公司的專有CELsignia診斷平臺分析活的腫瘤細胞，以消除導致病人癌症的細胞活動的複雜性。這使我們能夠發現新的癌症亞型分子診斷無法檢測。我們被驅使去改善病人的結果，改變製藥公司如何為他們的目標治療定義病人羣體。該公司於2012年由Brian F. Sullivan和Lance G.Laing博士共同創建，總部設在明尼蘇達州。公司迄今尚未產生任何收入。

{Br}{Br}所附未經審計的財務報表包括公司的賬目，並已根據證券和交易委員會(“SEC”)頒佈的條例S-X第10條編制。因此，按照第10條所允許的，未經審計的財務報表不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有信息。2019年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，不包括美國公認會計原則所要求的全部披露。管理層認為，所有屬於正常循環性質的、為公平列報所必需的調整已反映在財務報表中。這些未經審計的精簡財務報表應與截至2019年12月31日終了年度和截至2019年12月31日終了年度的審定財務報表以及公司2019年12月31日終了年度關於表10-K的相關腳註一併閲讀。2020年3月31日終了的三個月的經營業績不一定表明本年度剩餘期間或任何未來期預期的結果。

管理在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的精簡財務報表時使用估計值和假設。這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露、以及報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同，差異可能是重大的。這些估計和假設下的重要項目包括基於股票的補償和預付費或應計臨牀試驗費用的估值。

公司記錄預付資產或預付費的應計費用或第三方服務提供商進行的臨牀試驗費用估計數，其中包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。這些費用可能是公司研究和開發費用的一個重要組成部分。公司根據已完成工作的估計數和與其第三方服務提供者的服務協議等因素為這些費用累積。公司在確定每個報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。由於實際費用已為人所知，公司調整其預付資產或應計費用。公司在應計費用和實際費用之間沒有任何重大差異。然而，實際服務的狀況和時間、登記的病人人數和病人註冊率可能與公司估計的不同，從而導致今後期間對費用的調整。這些估計中的變化可能導致公司預付資產或累積費用發生重大變化，從而對公司的業務結果產生重大影響。

根據2012年“快速啟動我們的創業法”(“就業法案”)，一家構成“新興增長公司”的公司除其他外，有權依賴某些減少的報告要求。該公司是一家新興的增長公司，但不可撤銷地選擇不利用“就業法”為執行新的或經修訂的會計準則而提供的延長過渡期。因此，公司將遵守新的或經修訂的“ 會計準則”-對於不是新興增長的公司的上市公司需要採用這些準則的有關日期。

自2019年1月1日起，公司採用了更新會計準則 (“ASU”)第2016-02號，租約(主題842)，它要求承租人確認租賃資產和承租人對的租賃負債--根據以前的指導歸類為經營租賃的租約。最初的指南要求在修改後的追溯基礎上提出最早的申請。2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，其中包括一種選擇，不重述過渡時期的比較期，並選擇使用ASC 842的生效日期，即租約，作為公司選擇的過渡初期應用的日期。由於2019年1月1日通過了ASC 842，該公司記錄了經營租賃使用權(ROU)資產356 539美元和租賃負債404 931美元，並取消了遞延租金63 875美元和預付租金15 483美元。ASC 842的採用對該公司2020年3月31日終了的三個月期間的精簡經營報表和現金流量表沒有任何影響。此外，公司還選擇了在過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這一新標準允許我們繼承歷史上的租賃分類。本新標準所要求的補充資料和披露情況載於附註4。

基本和稀釋後的每股淨虧損是通過將普通股持有人的淨損失除以該期間流通的加權平均數普通股來確定的。對於提交的所有期間，期權和認股權證的基礎普通股被排除在計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。因此，用於計算每個普通股的基本損失和稀釋損失的加權平均股票是相同的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月內，在稀釋後的加權平均流通股計算中不包括的潛在稀釋證券分別是購買 630、889和388，965股普通股的期權，認股權證分別購買353，585和353，980股普通股，以及0和2，571股限制普通股，分別購買353，585和353，980股普通股，以及0和2，571股限制性普通股。

公司租賃其在明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司空間。在2017年9月，該公司簽訂了一項不可取消的經營建築空間的協議。新的租約已開始，公司於2018年5月與終止其當時的現有租約一起搬到該設施。租金費用是在租賃期內以直線記錄的 .新的租賃協議有效期至2021年4月，規定每月租金、房地產税和業務費用。

租賃協議包括將期限延長兩期的選項，每次延長一年。延展的選擇由公司自行決定，而且由於尚未確定是否行使延期選項，延長的租賃條款不包括在ROU資產和租賃負債中。公司定期評估更新選項，當合理確定使用時，公司將更新期包括在其租賃期內。

截至2020年3月31日，補充資產負債表信息如下：

操作租賃
使用權資產	$158,666

經營租賃責任	$176,600
減：短期部分	(176,600)
長項部分	$-

金融租賃
傢俱和設備	$28,932
減：累計折舊	(10,608)
財務租賃財產和設備的賬面價值	$18,324

融資租賃負債	$18,440
減：短期部分	(5,780)
長項部分	$12,660

臨牀研究

2017年5月，該公司與一個臨牀研究組織簽訂了一項進行臨牀研究的協議。2019年、2018年和2017年，公司分別支付了50，000美元、200，000美元和350，000美元。隨着某些里程碑的實現和臨牀站點的增加，額外的付款將到期。在協議期間，這些額外付款的最高限額估計為約2 690 000美元。

	2020		2019
	股份	加權平均演習價格	股份	加權平均演習價格
年初未交的選項	585,215	$14.37	478,503	$9.73
再補貼	57,500	10.17	250	22.22
再轉讓	-	-	(22,733)	7.69
空頭沒收	(11,826)	10.60	(67,055)	9.37
3月31日	630,889	$14.06	388,965	$9.91

選項可在3月31日行使：	274,267	$9.65	253,719	$7.09

在期間授予的選項的加權平均授予日期公允值：		$6.59		$15.53

黑-斯科爾斯估值模型的輸入需要管理層的重要假設。在公司首次公開發行之前，普通股的每股價格由公司董事會根據以私人發行方式出售的普通股的最近價格確定。隨後的在首次公開發行中，普通股的每股價格由授予日期的Nasdaq 資本市場的收盤價確定。無風險利率是基於美國國庫券在授予之日的利率，其到期日大約等於授予日的預期壽命。預期壽命是根據證交會工作人員會計公報第107號和第110號簡化的方法計算的。預期波動率是根據對等公司的歷史波動信息估算的，與公司自公開交易以來計算的波動率相結合。

用於計算非員工選項的授予日期公允值的所有假設通常與授予員工的選項所使用的假設一致。如果公司終止任何諮詢協議，與這些協議有關的未歸屬期權也將被取消，未歸屬的非僱員期權被標記為“上市”，直到2018年4月，也就是該公司通過ASU第2018-07號，的日期。改進非僱員基於股票的支付會計。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有頒發任何限制股票獎勵。截至2020年3月31日、2019年3月31日和2019年3月31日，該公司分別發行了0股和2 571股，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別擁有0股和2 571股限制股。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別確認了限制股票的0美元和 12，786美元的基於股票的補償費用。

公司最初保留最多750 000股普通股，以便根據2017年股票獎勵計劃( “2017計劃”)發行。預留用於發行的股份數量在2020年1月1日自動增加102 540股，到2021年1月1日至2027年將自動增加相當於12月31日前公司普通股總髮行量的1.0%的股份。但是，董事會可在任何特定年份減少增加的數額。根據公司的2017年計劃，截至2020年3月31日，可供批准的剩餘股份總額為 433，668。

公司確認，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與其僱員股票購買計劃有關的基於股票的補償費用分別為13，985美元和9，030美元。公司最初根據員工股票購買計劃總共保留了100，000股供發行。在2020年1月1日，為發行保留的股份數目自動增加了51270股，此後每年1月1日將自動增加相當於12月31日之前公司普通股總數的0.5%的股份。不過，董事會可在任何特定年份減少的增加額。截至2020年3月31日，根據“職工股票購買計劃”可發行的剩餘股份總數為124，634股。

you 應閲讀下列關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們未經審計的精簡財務報表和本季度報告第I部分第1項下出現的有關説明(本“季度報告”)。本季度報告所載或在本季度報告其他地方所載的一些資料，包括關於我們的業務計劃和戰略以及預期財務結果的資料，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性報表。您應該回顧我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中討論的“風險因素” ，以及本季度報告的其他部分，以討論可能導致實際結果產生與下面的討論和分析中所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們正在開發配套的診斷測試，旨在通過發現基於分子的方法無法發現新的癌症子類型，來擴大有針對性治療的合格患者羣體。我們專有的CELsignia診斷平臺是我們所知道的唯一一種商業上準備好的技術，它使用病人的活腫瘤細胞來識別導致病人癌症的特定異常細胞過程和最佳治療方法。我們相信我們的CELsignia平臺比傳統的分子診斷提供了兩個重要的改進。首先，分子診斷只能提供患者腫瘤中存在的基因突變的快照，因為它們分析了固定(即死亡)細胞。使用固定細胞阻止分子診斷分析動態細胞活動，稱為細胞信號，調節細胞增殖或存活。當某些細胞信號活動變得異常或失調時，癌症就會發展。由於基因突變(br}通常僅與驅動患者癌症的調控異常信號活動(br})弱相關，分子診斷很容易提供不完整的診斷。CELsignia試驗通過測量病人活體腫瘤細胞中的動態細胞信號活性來克服這個限制。當CELsignia試驗檢測到異常信號活動時，可更準確地診斷患者的癌症驅動因素。第二，分子診斷學只能根據對藥物臨牀試驗結果的統計分析來估計病人潛在藥物反應的概率。而不是對藥物反應的間接估計, CELsignia試驗直接測量患者活體腫瘤細胞靶向治療的療效。這使醫生能夠在開具 it之前，確認患者的腫瘤細胞中的治療匹配患者的癌症驅動程序具有功能，這大大增加了肯定的臨牀結果的可能性。

首先使用我們的CELsignia平臺CELsignia測試(CELsignia HSF Test)對HER 2陰性乳腺癌進行分析驗證和商業準備測試，診斷兩種新的HER 2陰性乳腺癌，這是傳統分子診斷學所無法檢測到的。我們的內部研究表明，大約15%-20%的HER 2陰性乳腺癌患者具有與HER 2+ 乳腺癌細胞中所發現的HER 2信號活性類似的異常HER 2信號活動。因此，這些HER 2陰性患者有未診斷出的HER 2驅動的乳腺癌，並且有可能對相同的抗HER 2靶向治療反應，只有HER 2+ 患者今天才能接受。我們有兩個介入性臨牀試驗正在進行中，以評估HER 2靶向治療的效果，選擇我們的CELsignia HSF 試驗乳腺癌患者。

我們的第二次乳腺癌CELsignia試驗評估了其獨立的c-Met信號活動，並與其家族信號在HER 2陰性乳腺癌細胞中的參與。我們的內部研究表明，大約20%-25%的HER 2陰性乳腺癌患者有異常的c-Met 信號活動，這與她的家族信號異常共同激活。這些研究表明，這種亞組的 HER 2陰性乳腺癌患者可能最好的反應治療結合她的家庭和c-Met抑制劑。

我們在2019年第四季度完成了第三次乳腺癌CELsignia試驗的開發。這項新的測試評估PI3K 信號在HER 2陰性乳腺癌腫瘤細胞中的作用。我們的內部研究表明，與目前測量PI3K突變的基因檢測相比，測量涉及信號的PI3K節點可能提供一種更敏感和更具體的方法來識別最有可能受益於PI3K抑制劑的患者。

在2020年第一季度，我們取得了重大進展，開發了一種新的CELsignia試驗，旨在診斷由調控失調的RAS信號驅動的癌症。我們期望在2020年年底之前完成乳腺癌和卵巢癌患者的測試。RAS信號轉導失調，包括RAF/ERK 和PI3K/AKT通路，約佔所有腫瘤的30%-40%。製藥公司開發了許多針對RAS相關途徑的藥物。然而，RAS調控通路之間的相互作用的數量，使得用分子測試來識別Ras信號傳導異常的患者變得非常困難。診斷由失調的RAS信號網絡驅動的癌的挑戰被放大了，因為通常涉及兩條或更多不同的途徑。最近的研究還發現RAS突變在失調RAS信號中所起的作用比以前認為的要小得多。我們的CELsignia平臺特別適合於解開失調RAS信號腫瘤的複雜性，並確定治療 it的靶向治療組合。

一旦新RAS測試的開發完成，我們打算將它添加到當前的CELsignia多路徑(MP)測試中。下一次的CELsignia MP測試將為每例接受的腫瘤標本提供HER 1、 HER 2、HER 3、c-met、PI3K和RAS相關信號活動的分析。我們目前的CELsignia MP試驗有可能診斷HER 2陰性乳腺癌患者中多達1/3的HER 2陰性乳腺癌患者通過分子試驗無法檢測到的致癌信號活動。如果我們成功地開發RAS動態信號測試，可以從CELsignia MP測試中受益的癌症患者的百分比將顯著增加。

我們將在2020年6月下旬美國癌症研究協會的2020年年會上報告我們的第一次卵巢癌CELsignia試驗的臨牀前研究結果。這一新的試驗將確定一個新的亞組卵巢癌患者的腫瘤具有未診斷的高活性致癌信號活性。每年有近15，000名婦女死於卵巢癌，卵巢癌是一種小於50%的5年生存率的疾病，而且目標治療方案範圍有限。因此，對於卵巢癌患者，有明顯的未滿足的額外治療選擇的需要。作為一個配套的診斷，我們的CELsignia 檢測卵巢癌將旨在幫助製藥公司獲得新的藥物適應症，並擴大治療方案這一挑戰性的腫瘤類型。我們預計將在2020年晚些時候開始與製藥公司討論合作進行臨牀試驗。

除了我們對HER 2陰性乳腺癌，和很快卵巢癌的CELsignia測試之外，我們正在發展CELsignia試驗，以診斷我們在乳腺癌、肺癌、結腸癌、卵巢癌、腎癌和膀胱癌中發現的11個新的潛在癌症亞型。批准的或研究藥物目前可用於治療這些新的潛在癌症亞型。我們期望在未來幾年內在交錯的基礎上啟動這些額外的測試，同時繼續進行我們的研究，以確定新的癌症亞型。我們的總體商業化戰略是開發診斷技術，使識別新的癌症亞型，並尋求與製藥公司的合作，這些公司的範圍可能各不相同。我們有兩個合作正在進行中，依賴CELsignia HSF測試選擇乳腺癌患者的HER 2目標治療。首先，我們將與Genentech和NSABP (事實-1)進行前瞻性臨牀試驗，以評估Genentech‘s HER 2 靶向治療對HER 2信號異常患者的療效。對於第二次合作，我們將與Puma和西癌症中心(事實2)進行一項潛在的臨牀試驗，以評估Puma的藥物Nerlynx和化療在CELsignia HSF試驗中的有效性和安全性。

為了進行第三次合作，我們被NSABP和Puma從評估Puma的抑制劑Nerlynx、Genentech‘s HER 2抗體、 Herceptin和Bristol-Myers Squibb’s EGFR抑制劑 Erbitux的II期研究中挑選出組織樣本，評價Puma‘s Pan-她的抑制劑Nerlynx和Bristol-Myers Squibb的EGFR抑制劑 Erbitux。這項35名病人的研究預計將於2022年年底完成.與NSABP和Genentech的試驗不同，我們的CELsignia試驗將僅用於組織樣本登記後的評估。我們將不會收到我們所做的測試的付款。我們期望我們的CELsignia測試將在試驗完成後提供關於與藥物反應最相關的病人特徵的關鍵洞察力。

在結合CELsignia MP試驗的發展中，我們將尋求與製藥公司合作進行臨牀試驗，以評價她的家族抑制劑和c-Met抑制劑聯合應用於具有異常c-Met和異常HER 1通路活性的乳腺癌患者的有效性。FDA已經批准了兩種c-Met抑制劑和六種His家族抑制劑用於治療癌症.在正在進行的臨牀試驗中，還在評估額外的c-Met和她的家族抑制劑.幾家製藥公司同時擁有c-Met和HIS家族抑制劑.我們還將尋求與製藥公司合作開展臨牀試驗，評估PI3K抑制劑對具有異常PI3K節點的乳腺癌患者的療效。FDA已經批准了幾種PI3K抑制劑用於癌症治療，並在正在進行的臨牀試驗中評估了額外的PI3K抑制劑。

我們到目前為止還沒有從銷售中產生任何收入，我們繼續承擔大量的研究和開發費用以及與我們正在進行的業務有關的其他費用。因此，自我們於2012年成立以來，我們從來沒有而且從來沒有盈利過，並且在每一個時期都遭受了損失。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們報告的淨虧損分別約為220萬美元和180萬美元。截至2020年3月31日，我們在 Celcuity有限責任公司的累計赤字約為1 260萬美元，在Celcuity公司的累計赤字約為1 910萬美元。截至2020年3月31日，我們擁有大約1，690萬美元的現金和現金等價物。

為了幫助保護我們的僱員、供應商和合作者的健康和安全，我們採取了積極、積極的行動，防止疫情爆發的最早跡象。我們在實驗室和行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括實施社會隔離協議，允許那些不需要親自在實驗室工作的僱員在家裏工作，暫停旅行，在我們設施的入口處實施温度檢查，廣泛地進行，並經常消毒我們的工作區，並向必須在場的僱員提供口罩。我們期望繼續執行這些措施，直到遏制冠狀病毒大流行為止，我們可以根據政府當局的要求或建議採取進一步行動，或根據我們確定的符合我們僱員、供應商和合作者最佳利益的決定採取進一步行動。

作為冠狀病毒大流行的結果，政府當局已經並繼續執行許多不斷演變的措施，試圖遏制這種病毒，例如旅行禁令和限制、集會限制、隔離、收容令和商業關閉。隨着我們繼續推進我們的臨牀試驗合作，我們正與我們目前的臨牀贊助者、主要調查人員(如以及潛在的製藥公司和臨牀合作者)密切接觸，以評估冠狀病毒對我們試驗登記時間表和合作討論的影響。鑑於與全球冠狀病毒流行有關的最新事態發展、保健提供者和醫院將重點放在抗擊病毒上，和符合FDA在2020年3月18日發佈的最新行業進行臨牀試驗指南，我們正在經歷在我們正在進行的臨牀試驗中病人登記的延遲。我們現在期望事實-1和事實-2的臨時結果至少推遲到2021年下半年和大約9個月後的最後結果。隨着冠狀病毒對我們行業的影響越來越明顯，我們可能需要重新評估我們預期的臨牀里程碑的時機。與製藥公司和贊助者的潛在臨牀試驗合作也可能被推遲，但對最後確定協議的時間的影響尚不清楚。

雖然我們的設施目前仍在運作，但不斷髮展的控制病毒的措施已經影響並可能進一步影響到我們的工作人員和業務，以及我們的供應商和供應商的工作人員和業務。到目前為止，我們的實驗室仍在運作，但為了應對冠狀病毒大流行，我們實施了保護政策，在任何時候減少在我們實驗室工作的研究人員和開發人員。雖然政府措施可能被修改或擴大，但我們期望我們的研究、開發和臨牀實驗室將繼續運作。然而，鑑於醫療保健提供者和醫院將重點放在抗擊病毒上，許多為我們提供腫瘤組織供研究的臨牀站點停止了這種服務，減少了我們通常期望收到的新的腫瘤組織標本的數量。這些各種限制可能減緩或減少我們的研究和開發活動。此外，與癌症研究有關的行業會議，如美國癌症研究協會(AACR)和美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)，已經推遲了幾個月。我們在這些會議上提交的關於目前研究結果的報告被接受，但結果的發佈將與延遲的會議時間表一起推遲。

雖然與最近爆發的冠狀病毒對我們未來結果的預期影響有關存在不確定性，但我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足我們在今後至少12個月的正常業務過程中出現的現金需求。我們繼續監測迅速發展的情況和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據其建議採取進一步行動。在這種情況下，可能有超出我們控制範圍的事態發展要求我們調整我們的行動計劃。此外，請參閲本季度報告第二部分第1A項，以瞭解與一般和冠狀病毒大流行有關的風險，以及這些風險如何影響我們的業務和業務。

至日期，我們沒有產生任何收入。最初，我們創造收入的能力將主要取決於我們能否與製藥公司取得夥伴關係協議，為這些製藥夥伴現有的或調查的有針對性的療法提供夥伴診斷。我們期望這些夥伴關係能夠從出售測試來確定有資格接受臨牀試驗的病人、從里程碑付款，以及可能從我們的檢測能夠實現的遞增藥品收入的使用費中產生可觀的收入。一旦收到了新的藥物指示，需要使用我們的輔助診斷來確定合格的患者，我們期望從銷售給治療醫生的測試中獲得收入。

將軍和行政費用主要包括與我們的行政、財務和支助職能有關的薪金、福利和基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括審計、税務和法律服務的專業費用，這些費用與作為一家上市公司、董事和官員的保險以及我們的一般和行政人員的旅費有關。

銷售費用和營銷費用主要包括與這些職能有關的專業和諮詢費用。到目前為止，由於我們繼續主要關注CELsignia平臺的開發和相應的CELsignia測試，我們已經承擔了非實質性的銷售和營銷費用。我們預計，由於我們第一次CELsignia測試的商業化，銷售和營銷費用將開始增加。這些增加的費用預計將包括與工資有關的費用，因為我們在商業部門中增加了僱員，與我們的銷售和分銷網絡的啟動和運作有關的費用以及與營銷有關的費用。

	三個月結束
	3月31日，		增加(減少)
	2020	2019	$	百分比變化
操作數據的新語句：	(未經審計)
業務費用：

研究與發展	$1,847,414	$1,590,958	$256,456	16%
將軍和行政	463,399	383,545	79,854	21
業務費用共計	2,310,813	1,974,503	336,310	17
業務損失	(2,310,813)	(1,974,503)	(336,310)	17

其他收入(費用)
利息費用	(33)	(43)	10	.class=‘class 2’>/a
利息收入	63,851	128,638	(64,787)	(50)
其他收入(費用)，淨額	63,818	128,595	(64,777)	(50)
所得税前淨損失	(2,246,995)	(1,845,908)	(401,087)	22
税收優惠	-	-	-	-
淨損失	$(2,246,995)	$(1,845,908)	$(401,087)	22%

截至2020年3月31日的三個月的研究和開發費用約為185萬美元，與2019年同期相比，增加了大約26萬美元，即16%。增加的主要原因是賠償相關費用增加25萬美元，包括大約19萬美元的非現金庫存補償，以支持CELsignia平臺的開發。此外，由於臨牀驗證和實驗室研究，以及業務和商業開發活動，其他研究和開發費用增加了0.01百萬美元。

進行大量的研究和開發是我們業務模式的核心。我們計劃在可預見的將來增加我們的研究和開發費用，因為我們尋求發現新的癌症亞型，並開發和驗證額外的CELsignia 測試來診斷這些子類型。我們還期望在開發額外的 CELsignia測試時，增加用於支持與製藥公司合作的診斷業務開發活動的費用。

自我們成立以來，我們遭受了業務損失和累積的負現金流量。到2020年3月31日，我們已分別通過普通股和無擔保可兑換票據的私人發行籌集了約1 370萬美元和750萬美元的資本。2017年9月22日，我們結束了我們普通股的首次公開發行(Ipo)，產生了大約$ 。在考慮到承保折扣、佣金和提供費用後，增加2 330萬歐元的現金。自成立以來，從這些資本籌集活動中獲得的現金一直是我們業務的主要資金來源。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為1 690萬美元，Celcuity LLC的累計赤字約為1 260萬美元，Celcuity 公司的累計赤字約為1 910萬美元。

我們期望，隨着我們繼續開發我們的CELsignia平臺和其他CELsignia測試，進行與發現新的癌症亞型有關的研究，進行臨牀試驗和其他業務開發活動，我們的研究和開發以及一般和管理費用將會增加。當我們將CELsignia測試商業化時，我們也將開始承擔銷售和營銷費用。我們期望用手頭的現金來資助我們的研究和開發費用、資本支出、營運資本、銷售和營銷費用以及一般的公司開支，以及作為一家上市公司增加的費用。

我們可以尋求籌集更多的資本來擴大我們的業務，進行戰略投資，並利用我們認為符合公司和我們股東最佳利益的融資或其他機會。可通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、進入債務設施或其他第三方融資安排籌集額外資本。出售股票和可轉換債務證券可能導致我們的股東被稀釋，而這些證券可能具有比我們的普通股更高的權利。與這種籌資活動有關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。額外的資本可能無法在合理的條件下獲得，也可能根本無法獲得。

在2020年3月31日終了的三個月中，用於業務活動的淨現金約為183萬美元，主要包括的淨虧損約225萬美元和正在進行的資本變動約14萬美元，由大約56萬美元的非現金支出項目抵銷。週轉資金變動約為14萬美元，主要原因是預付資產增加和應付賬款減少，非現金支出項目約56萬美元，主要包括折舊費用10萬美元和庫存補償費46萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的淨現金約為159萬美元，主要是的淨虧損約185萬美元，由大約26萬美元的非現金支出項目抵銷。非現金費用項目約26萬美元，主要包括80萬美元的折舊費用和大約18萬美元的股票補償費用。

2020年3月31日終了的三個月用於投資活動的現金約為050萬美元，其中包括購買財產和設備。在截至2019年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金約為20萬美元，主要包括出售投資所得的大約25萬美元淨收入，由大約050萬美元的財產和設備採購抵消。

財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構不時發佈新的會計公告，並自規定的生效日期起由我們通過。除非本季度報告第一部分第1項所載的未經審計的財務報表注2另有討論，否則我們認為，最近發佈的但不具有效力的標準的影響不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

管理部門對財務狀況、財務狀況和經營結果的討論和分析是根據我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的精簡財務報表編制的。編制這些財務報表需要 us作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額，以及在財務報表編制之日或有資產和負債的披露，如報告所述期間的和報告的支出。我們對這些項進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計中的重大變化可能在將來發生。我們的估計依據的是歷史經驗和其他各種我們認為在情況下是合理的因素；這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。估計值的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計大不相同。

1995年“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了一個“安全港”。這類前瞻性信息包括在本季度報告和我們向證券交易委員會提交或將提交的其他材料中(作為，以及包括在口頭陳述或其他書面聲明中的信息)。前瞻性語句包括基於未來期望的所有語句。本季度報告載有前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定因素，包括但不限於：(一)我們的臨牀試驗計劃和此類試驗的估計費用；(二)我們對制定、驗證和啟動CELsignia試驗的費用和時間表的預期；(三)我們對CELsignia測試的看法，與傳統的分子或其他診斷測試相比，我們認為CELsignia測試具有優勢；(四)我們對病人登記時間和臨牀試驗結果的預期；(五)我們對與製藥公司和其他第三方結成夥伴關係的預期；(6)我們對CELsignia試驗的銷售收入和里程碑或其他付款來源的收入的期望；(7)我們在可預見的將來的研究和開發計劃及有關費用；(8)我們對商業發展活動的期望，包括與製藥公司的夥伴診斷相關活動，擴大我們的銷售和營銷職能以及與這些活動有關的費用；(9)我們對CELsignia MP測試的預期和這種測試的分析能力；(X)我們對手頭現金是否有能力為我們的研究和開發提供資金的信念、資本支出、營運資本、銷售和銷售費用、一般公司開支，以及作為一家公共公司增加的費用；和(十一)我們對冠狀病毒大流行的影響和有關的經濟影響的期望。

在某些情況下，可以通過下列詞識別前瞻性語句：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“ ”、“正在進行”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“ ”將，“或這些術語或其他可比術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性語句都包含這些詞。前瞻性語句只是預測，不能保證性能。這些聲明是基於我們管理層的信念和假設，而則是基於對現有信息的解釋。

這些語句涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的結果或我們行業的實際結果、活動水平、性能或成就與這些前瞻性語句所表示或暗示的信息大不相同。某些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於我們有限的業務歷史；冠狀病毒大流行對我們業務的未知影響；我們最初的成功在很大程度上取決於我們CELsignia HSF測試的成功；我們無法確定我們的CELsignia測試目前是否具有商業可行性；我們在發展和維持與製藥公司夥伴的關係方面可能面臨的挑戰；發展CELsignia試驗的複雜性和時間表；與臨牀試驗有關的不確定性和費用；醫學界醫生、病人、第三方付款人和其他人接受市場的不確定性，以及我們可獲得的市場機會的大小；與我們競爭的分子和其他診斷性產品和服務的定價；對保險範圍的不確定性和對CELsignia測試的補償；我們在管理增長方面可能會遇到困難，例如僱用和保留合格的銷售人員，吸引和留住關鍵人員；改變政府規定；獲得和維持知識產權保護，以保護我們的技術、時間和費用，保護第三方對我們侵犯知識產權、調查或訴訟或對我們提出的威脅或訴訟。這些和額外的風險、不確定因素和其他因素在我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告和本季度報告的其他部分中都有更全面的描述。與證交會提交的文件副本可通過證交會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)www.sec.gov查閲。

you 應閲讀本季度報告中所作的警告聲明，認為它適用於在本季度報告中出現的所有相關前瞻性語句。我們不能向你保證，本季度報告中的前瞻性陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性語句被證明是不準確的，錯誤可能是重要的。您應該完整地閲讀這個季度報告。除了法律要求的外，我們沒有義務更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況可能在未來發生變化。

我們的首席執行官和首席財務官，統稱為核證人，負責建立和維持我們的披露控制和程序。核證人審查和評估了截至2020年3月31日根據1934年“證券交易所法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中規定的我們的披露控制和程序的有效性。根據這一審查和評價，核證人得出結論認為，截至本季度報告所涵蓋的期結束時，我們的披露控制和程序按設計和實施是有效的，並且提供了合理的保證，即我們根據“交易所法”提交的定期和當前報告中要求我們披露的信息是記錄、處理、彙總、和在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告的。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據此項目提供公開。但是，除了本季度報告中所列的其他資料，包括題為“私人證券訴訟改革法”的一節中的重要信息外，您還應仔細考慮我們關於截至12月31日的表格10-K的年度報告中討論的“風險因素”，2019年對可能導致實際結果產生的重要因素的討論與本季度報告中所述或暗示的結果大不相同。我們目前不知道的額外風險和不確定因素或目前認為不重要的可能對我們的實際業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。還應考慮以下風險因素：

冠狀病毒的爆發和政府採取的應對措施對全球經濟產生了重大影響，醫療保健系統尤其受到影響。針對冠狀病毒的爆發，已在美國、歐洲和亞洲的許多國家，包括在我們辦事處、臨牀試驗場和合作夥伴的地點，實施了“就位庇護”令和其他公共衞生措施。由於“庇護在地方”的命令和其他公共衞生指導措施，我們允許不需要親自在實驗室工作的僱員在家工作。我們對在家工作的僱員的依賴程度增加，可能會對生產力產生負面影響，或中斷、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

冠狀病毒大流行繼續迅速發展。疫情在多大程度上影響我們的業務，將取決於未來的事態發展，這是高度不確定的，不能有信心地預測，例如大流行病的嚴重程度、在美國和其他國家的“住所”的持續時間和其他社會的距離、企業的關閉或商業中斷，以及在美國和其他國家為控制和治療這種疾病而採取的行動的效力。

除了這一流行病的直接影響外，緩解努力還產生了廣泛的經濟影響。目前無法預測的範圍和持續時間-這些經濟影響目前無法預測，儘管它們在不久的將來可能會很重要。冠狀病毒的經濟影響將以各種方式影響我們，包括不受限制地使我們的股票價格更不穩定，使通過發行股票或債務證券籌集額外資本變得更加困難，並減少銀行貸款的可得性。因此，我們可能面臨籌集資金的困難，而籌集資金的努力可能比以前所能得到的條件更不有利。

2017年9月22日，我們完成了我們的首次公開發行，我們的普通股276萬股，以每股9.50美元的價格公開發行。發行中出售的普通股股份總數包括行使我們授予克雷格-Hallum資本集團有限責任公司的超額配售權，該公司是發行的唯一管理承銷商，以購買36萬股普通股。普通股股份根據表格S-1(登記號333-220128 和333-220527)登記出售，並於2017年9月19日(“生效日期”)宣佈生效。註冊普通股的總髮行價約為2 620萬美元。發行於2017年9月20日開始，並沒有在所有登記的普通股出售之前終止。

出售的普通股的總髮行價約為2 620萬美元。在扣除承保折扣和佣金約180萬美元和約110萬美元的提議費用後，我們收到了大約2 330萬美元的淨收益。我們沒有向我們的任何一名軍官、董事或擁有我們共同股票10%或更多股份的人或上述任何一家公司的合夥人或其附屬公司支付上述費用，但在正常業務過程中向我們的軍官支付的薪金和獎金除外。

在我們於2017年9月20日向SEC提交的招股説明書中所描述的收益的計劃使用方面沒有實質性的變化。從生效之日起至2020年3月31日，我們已使用約640萬美元來推進我們對收益的計劃使用，其中包括為發現新的癌症亞型和發展和開發和驗證新的CELsignia試驗提供更多的研究和開發資金；支持臨牀索賠的臨牀試驗；開發業務程序和資本支出；以及週轉資本和其他一般公司的用途。

展覽編號。		描述

3.1		2017年9月15日提交的公司註冊證書，經2018年5月11日提交的“公司證書修正證書”( 提交)修正後，該公司於2018年8月9日向 SEC提交關於10-Q表格的季度報告，該證書由表3.1至合併而成。

3.2		附例，從表3.2中引用公司關於表10-Q的季度報告，於2017年11月13日提交證交會。

4.1		代表 Celcuity公司普通股股份的證書樣本，從表4.1中引用公司在2017年9月12日提交的表格S-1/A上的註冊聲明。

31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節認證主席和首席執行官。

31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節認證主席和首席執行官。

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。

101*		2020年3月31日終了季度公司表10-Q表財務報表中的財務報表： (1)精簡的資產負債表；(2)精簡的業務報表；(3)股東權益變動簡明扼要的報表；(4)現金流量簡明扼要的報表；(5)精簡的財務報表。

特拉華州		第82-2863566號
(公司成立國)		(國税局僱主識別號)

每個類的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	CELC	納斯達克股票市場有限責任公司

大型加速式自動報警器	☐	加速式
非加速濾波器	☐	小型報告公司
		新興成長型公司

	經營租賃	融資租賃
2020	$129,881	$5,441
2021	64,940	7,255
2022	-	7,255
2023	-	3,023
最低租賃付款共計	194,821	22,974
減：現值折扣	(18,221)	(208)
減去表示服務的值	-	(4,326)
最低租金淨額現值	$176,600	$18,440

加權平均	剩餘轉租條款	貼現率
準轉帳機業務租約	1.1年	5.5%
轉租	3.2年	1.0%

凱爾庫蒂公司
股東權益變動簡明扼要的陳述
截至2020年3月31日的三個月

凱爾庫蒂公司
股東權益變動簡明扼要的陳述
截至2019年3月31日止的三個月

	三個月期間

經營租賃費用	$41,063
租賃費用：
無償攤銷	1,447
再收益	33
準變量租賃成本	24,365
	$66,908

	三個月期間
為業務和財務租賃中包括的金額支付的現金：
轉作業務租契的現金流出	$94,589
財政租賃中的現金流出	33
財政租賃中的現金流出	1,438
	$96,060

值得注意的選項				可行使的選項
值得注意的選項	加權平均剩餘合同壽命	加權平均演習價格	集合內稟值	可行使的選項	加權平均演習價格	集合內稟值
630,889	8.07	$14.06	$233,614	274,267	$9.65	$233,614

	2020	2019
無風險利率	1.35% - 1.66%	2.47%
預期波動率	73.3%	80.0%
預期壽命(年份)	.class=‘class 5’>	6.05
預期股息收益率	0%	0%

2020	$910,860
2021	1,008,493
2022	870,596
2023	530,290
2024	91,505
估計賠償費用總額有待確認	$3,411,744

日期：2020年5月7日			塞魯提公司

			/s/Brian F.Sullivan
			布萊恩·蘇利文
			主席兼首席執行官
			(特等執行幹事)

			/s/Vicky Hahne
			維基·哈尼
			首席財務官
			(首席財務和會計幹事)

	三個月結束
	3月31日，
	2020	2019
以股票為基礎的業務費用補償費用：
研究與發展	$293,116	$100,257
一般和行政	171,533	84,388
共計	$464,649	$184,645

	三個月結束
	3月31日，
	2020	2019
	(未經審計)
(使用)提供的現金淨額：
操作活動	$(1,833,601)	$(1,590,031)
投資活動	(45,604)	197,359
資助活動	(1,438)	172,229
現金和現金等價物淨減少額	$(1,880,643)	$(1,220,443)