BRX-20200331
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
☑依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2020年3月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_
委員會檔案編號：001-36160(Brixmor Property Group)
委員會檔案編號：333-201464-01(Brixmor運營夥伴關係LP)

Brixmor房地產集團公司
經營夥伴關係有限公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州(Brixmor Property Group Inc.)
45-2433192
特拉華州(Brixmor運營夥伴關係LP)
80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國税局僱主識別號碼)
列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約10017
(首席行政辦事處地址)(郵編)
212-869-3000
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BRX紐約證券交易所

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
Brixmor房地產集團公司是☑ 不☐ 經營夥伴關係有限公司是☑ 不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
Brixmor房地產集團公司是☑ 不☐經營夥伴關係有限公司是☑ 不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
Brixmor房地產集團公司經營夥伴關係有限公司
大型加速箱
☑
非加速濾波器☐大型加速箱☐非加速濾波器
☑
小型報告公司☐加速過濾器☐小型報告公司☐加速過濾器☐
新興成長型公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞
Brixmor房地產集團公司☐經營夥伴關係有限公司☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
Brixmor房地產集團公司是☐ 不☑經營夥伴關係有限公司是的☐ 不☑

(只適用於公司發行人)
註明註冊人每一類別普通股的流通股數目，截至最新可行日期。
截至2020年4月1日，Brixmor房地產集團公司。有296,449,446普通股流通股。


解釋性説明
本報告結合Brixmor Property Group Inc.截至2020年3月31日的季度報表10-Q。和Brixmor運營合夥有限公司。除非另有説明或上下文另有要求，提及“母公司”或“BPG”是指Brixmor Property Group Inc.。其合併子公司，以及對“經營夥伴關係”的提述，是指Brixmor經營合夥有限公司及其合併子公司。除非上下文另有要求，“公司”、“Brixmor”、“我們”、“我們”和“我們”等術語統稱為母公司和運營夥伴關係。
母公司是一個房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一所有者，經營合夥公司的唯一普通合夥人。截至2020年3月31日，母公司通過其在BPG Sub和普通合夥人的直接和間接利益，100%地擁有經營夥伴關係中的未償合夥企業共同利益單位(“業務單位”)。
公司認為，將母公司10-Q表和運營夥伴關係的季度報告合併到這份報告中：

•提高投資者對母公司和經營夥伴關係的瞭解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待整個業務並經營業務；
•消除重複披露，並提供更精簡和可讀性更強的陳述；以及
•通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告，創造時間和成本效益。
管理層將母公司和經營夥伴關係作為一個整體來經營。由於經營合夥是由母公司管理，而母公司基本上通過經營合夥經營其所有業務，母公司的執行官員是經營合夥公司的執行幹事，儘管作為合夥企業，經營合夥沒有董事會，但我們將母公司的董事會稱為經營合夥的董事會。
我們認為，在母公司和經營夥伴關係作為合併公司運作的背景下，瞭解母公司與運營夥伴之間的少數差異是很重要的。母公司是REIT，其唯一的物質資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司除了不時發行公共股本外，不會自行經營業務。母公司不承擔任何重大負債。運營夥伴關係基本上持有我們所有的資產。除母公司發行公共股本的淨收益外，母公司向運營夥伴關係提供資金，以換取運營單位，經營夥伴關係產生公司業務所需的所有資本。這種資本的來源包括經營合夥公司的業務及其直接或間接負債。
股權、資本和非控股利益是母公司未經審計、精簡的合併財務報表與運營夥伴關係報表之間區別的主要領域。經營合夥公司的資本目前包括母公司通過BPG Sub和普通合夥人擁有的OP單位，過去和將來可能包括第三方擁有的OP單位。第三方擁有的業務單位(如有的話)在經營合夥公司的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中在非控股權益中入賬。
母公司為財務報告目的合併經營合夥公司，母公司除間接投資於經營合夥企業外，沒有其他實質性資產。因此，儘管如上所述，股權、資本和非控制利益可能有所不同，但母公司和經營合夥公司的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。
為了突出母公司與經營夥伴關係之間的差異，本報告中有幾節分別討論母公司和經營夥伴關係，包括單獨的財務報表(但合併腳註)、單獨的控制和程序章節、2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的定期報告的單獨認證和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的單獨認證。在合併披露母公司和經營夥伴關係的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
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目錄

項目編號頁
第一部分-財務資料
1.
財務報表
1
Brixmor房地產集團公司(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
1
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表
2
截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入彙總報表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月股本變動合併簡表
4
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表
5
經營夥伴關係有限公司(未經審計)
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
6
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡綜合業務報表
7
截至2020年3月31日和2019年3月31日的綜合收入彙總報表
8
截至2020年3月31日和2019年3月31日的資本變動簡編綜合報表
9
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表
10
Brixmor房地產集團公司和Brixmor運營合夥有限公司(未經審計)
精簡合併財務報表附註
11
2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
27
3.
市場風險的定量和定性披露
38
4.
管制和程序
38
第二部分-其他資料
1.
法律程序
39
1A.
危險因素
39
2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
40
3.
高級證券違約
40
4.
礦山安全披露
40
5.
其他資料
40
6.
展品
41



二


前瞻性陳述

本報告可能包含1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些報表包括但不限於與我們的業務表現、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史報表有關的報表。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、或這些詞的負面版本或其他類似的詞語來識別這些前瞻性陳述。這類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。因此，有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些説明中所述的結果大不相同。我們認為，這些因素包括但不限於2019年12月31日終了年度我們表格10-K中題為“風險因素”的部分所述的因素，因為這些因素可能會在我們向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的定期文件中不時更新，這些資料可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。

目前，可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的最重要因素之一是，目前流行的新型冠狀病毒或冠狀病毒對公司、其租户、房地產市場、全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績和現金流可能產生不利影響。冠狀病毒大流行在多大程度上影響我們和我們的租户將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。

可能導致實際結果或結果與這些聲明中所述結果大不相同的其他因素包括：(1)由於國際貿易爭端、外債危機、外匯波動等全球性事件以及國內問題，如政府政策和條例、關税、能源價格、市場動態、利率上升和失業率上升或消費收入有限增長等，國家、區域和地方經濟發生了變化；(2)當地市場條件惡化，包括對類似於我們投資組合中的財產的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業及電子商貿的競爭，以及我們的物業組合對租户的吸引力；。(4)零售行業的持續中斷和/或整合、租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金及費用償還的能力；。(5)按租金百分比計算，租户的銷售量；。(6)物業營運開支增加，包括公用地方開支、公用事業、保險及地產税。(7)維修、翻新和重新租賃空間的費用增加；(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和(或)流行病，包括冠狀病毒、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保或保險不足的損失；(9)法律和政府條例的變化，包括有關使用、分區的規定, 環境和税收；和(10)本報告中在“法律事項”標題下討論的訴訟和政府調查的新發展-對我們未經審計的合併財務報表的承付款和意外開支。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中的其他警告聲明一併解讀。此外，我們告誡投資者不要將2019年12月31日終了年度我們表格10-K中的“風險因素”一節中確定的許多風險解釋為由於冠狀病毒大流行而加劇的風險。前瞻性聲明只在本報告之日發表，我們明確拒絕任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務或承諾，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律另有規定。
三、

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Brixmor房地產集團公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位：千，除共享信息外)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
資產
房地產
土地
$1,764,323  $1,767,029  
建築物和改善
8,385,260  8,356,571  
10,149,583  10,123,600  
累計折舊和攤銷
(2,527,011) (2,481,250) 
房地產，淨額
7,622,572  7,642,350  
現金和現金等價物
584,830  19,097  
限制現金
2,261  2,426  
有價證券
17,550  18,054  
應收賬款淨額
232,217  234,246  
遞延費用和預付費用淨額
143,949  143,973  
待售房地產資產
4,649  22,171  
其他資產
54,055  60,179  
總資產$8,662,083  $8,142,496  
負債
債務債務淨額
$5,494,199  $4,861,185  
應付帳款、應計費用和其他負債
498,531  537,454  
負債總額5,992,730  5,398,639  
承付款和意外開支(附註15)—  —  
衡平法
普通股，美元0.01票面價值3,000,000,000股份；305,576,438和305,334,144
發行的股份及296,449,446和297,857,267流通股
2,964  2,979  
額外已付資本
3,205,072  3,230,625  
累計其他綜合損失
(33,242) (9,543) 
超過淨收入的分配
(505,441) (480,204) 
總股本2,669,353  2,743,857  
負債和權益共計$8,662,083  $8,142,496  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。


1

Brixmor房地產集團公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
(未經審計，單位：千，但每股數據除外)
三個月到3月31日，
20202019
收入
租金收入
$280,402  $289,955  
其他收入
1,899  1,184  
總收入282,301  291,139  
營業費用
經營成本
30,356  31,258  
房地產税
42,864  43,326  
折舊和攤銷
83,017  85,395  
不動產資產減值
4,598  3,112  
一般和行政
22,597  25,443  
業務費用共計183,432  188,534  
其他收入(費用)
股息和利息
124  147  
利息費用
(47,354) (46,666) 
出售房地產資產的收益
8,905  7,602  
債務清償損益淨額
(5) 30  
其他
(758) (818) 
其他費用共計(39,088) (39,705) 
淨收益$59,781  $62,900  
每股淨收入：
基本$0.20  $0.21  
稀釋$0.20  $0.21  
加權平均股份：
基本297,841  298,599  
稀釋298,264  299,029  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

2

Brixmor房地產集團公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
20202019
淨收益$59,781  $62,900  
其他綜合收入(損失)
利率掉期未實現損失的變化，淨額(注6)
(23,878) (10,057) 
有價證券未實現收益的變化
179  132  
其他綜合損失共計(23,699) (9,925) 
綜合收入$36,082  $52,975  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。



3

Brixmor房地產集團公司及附屬公司

合併資產變動表

(未經審計，單位：千，但每股數據除外)

普通股
數金額額外已付資本
累積
其他
綜合
收入(損失)
超過淨收入的分配共計
2019年1月1日期初餘額298,489  $2,985  $3,233,329  $15,973  $(416,188) $2,836,099  
ASC 842累計調整數—  —  —  —  (1,974) (1,974) 
普通股股利(美元)0.28按普通股計算)
—  —  —  —  (83,839) (83,839) 
權益補償費用—  —  2,641  —  —  2,641  
其他綜合損失—  —  —  (9,925) —  (9,925) 
發行普通股和業務股158  2  —  —  —  2  
回購普通股(660) (7) (11,579) —  —  (11,586) 
以股份為基礎的獎勵留作税收用途—  —  (1,547) —  —  (1,547) 
淨收益—  —  —  —  62,900  62,900  
2019年3月31日期末結餘297,987  $2,980  $3,222,844  $6,048  $(439,101) $2,792,771  
開始收支平衡，2020年1月1日297,857  $2,979  $3,230,625  $(9,543) $(480,204) $2,743,857  
普通股股利(美元)0.285按普通股計算)
—  —  —  —  (85,018) (85,018) 
權益補償費用—  —  2,842  —  —  2,842  
其他綜合損失—  —  —  (23,699) —  (23,699) 
發行普通股和業務股242  2  —  —  —  2  
回購普通股(1,650) (17) (24,990) —  —  (25,007) 
以股份為基礎的獎勵留作税收用途—  —  (3,405) —  —  (3,405) 
淨收益—  —  —  —  59,781  59,781  
2020年3月31日期末結餘296,449  $2,964  $3,205,072  $(33,242) $(505,441) $2,669,353  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

4

Brixmor房地產集團公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動：
淨收益$59,781  $62,900  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷
83,017  85,395  
(增值)債務溢價和貼現的攤銷，淨額
(79) 468  
遞延融資成本攤銷
1,763  1,787  
以上及以下市場租賃的累積，淨額
(4,229) (4,898) 
租客誘導攤銷及其他897  827  
不動產資產減值
4,598  3,112  
出售房地產資產的收益
(8,905) (7,602) 
股權補償
2,652  2,641  
(收益)債務清償損失，淨額
5  (30) 
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額
(1,407) (816) 
遞延費用和預付費用
(6,995) (6,829) 
其他資產
(200) 82  
應付帳款、應計費用和其他負債
(35,828) (40,199) 
經營活動提供的淨現金95,070  96,838  
投資活動：
不動產資產的改進和投資
(86,696) (77,725) 
購置房地產資產
(2,020) —  
出售房地產資產的收益
41,411  45,160  
購買有價證券
(3,328) (5,246) 
出售有價證券所得收益
4,019  5,977  
用於投資活動的現金淨額(46,614) (31,834) 
籌資活動：
償還有擔保債務
(7,000) —  
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(7,500) (65,000) 
無擔保循環信貸機制下的借款收益
646,000  50,000  
遞延融資和債務清償費用
(404) (133) 
分配給共同股東
(85,572) (84,097) 
回購普通股
(25,007) (11,586) 
結合股權獎勵計劃回購普通股
(3,405) (1,547) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額517,112  (112,363) 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動565,568  (47,359) 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,523  50,765  
期末現金、現金等價物和限制性現金$587,091  $3,406  
對合並資產負債表的調節：
現金和現金等價物$584,830  $349  
限制現金2,261  3,057  
期末現金、現金等價物和限制性現金$587,091  $3,406  
補充披露現金流動信息：
支付利息的現金，扣除資本額$1,063和$626
$47,023  $51,168  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

5

Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位信息除外)
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
資產
房地產
土地
$1,764,323  $1,767,029  
建築物和改善
8,385,260  8,356,571  
10,149,583  10,123,600  
累計折舊和攤銷
(2,527,011) (2,481,250) 
房地產，淨額
7,622,572  7,642,350  
現金和現金等價物
584,815  19,081  
限制現金
2,261  2,426  
有價證券
17,550  18,054  
應收賬款淨額
232,217  234,246  
遞延費用和預付費用淨額
143,949  143,973  
待售房地產資產
4,649  22,171  
其他資產
54,055  60,179  
總資產$8,662,068  $8,142,480  
負債
債務債務淨額
$5,494,199  $4,861,185  
應付帳款、應計費用和其他負債
498,531  537,454  
負債總額5,992,730  5,398,639  
承付款和意外開支(附註15)—  —  
資本
夥伴關係共同單位；305,576,438和305,334,144發放的單位和296,449,446和
   297,857,267未完成單位
2,702,581  2,753,385  
累計其他綜合損失(33,243) (9,544) 
總資本2,669,338  2,743,841  
負債和資本總額$8,662,068  $8,142,480  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

6

Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
精簡的業務合併報表
(未經審計，單位：千，但每股數據除外)
三個月到3月31日，
20202019
收入
租金收入
$280,402  $289,955  
其他收入
1,899  1,184  
總收入282,301  291,139  
營業費用
經營成本
30,356  31,258  
房地產税
42,864  43,326  
折舊和攤銷
83,017  85,395  
不動產資產減值
4,598  3,112  
一般和行政
22,597  25,443  
業務費用共計183,432  188,534  
其他收入(費用)
股息和利息
124  147  
利息費用
(47,354) (46,666) 
出售房地產資產的收益
8,905  7,602  
債務清償損益淨額
(5) 30  
其他
(758) (818) 
其他費用共計(39,088) (39,705) 
淨收益$59,781  $62,900  
每個共同單位淨收入：
基本$0.20  $0.21  
稀釋$0.20  $0.21  
加權平均單位：
基本297,841  298,599  
稀釋298,264  299,029  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

7

Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
20202019
淨收益$59,781  $62,900  
其他綜合收入(損失)
利率掉期未實現損失的變化，淨額(注6)
(23,878) (10,057) 
有價證券未實現收益的變化
179  132  
其他綜合損失共計(23,699) (9,925) 
綜合收入$36,082  $52,975  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

8

Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
資本變動彙總表

(未經審計，單位：千)

夥伴關係共同單位
累積
其他
綜合
收入(損失)
共計
2019年1月1日期初餘額$2,819,770  $15,983  $2,835,753  
ASC 842累計調整數(1,974) —  (1,974) 
分發給合作伙伴(83,964) —  (83,964) 
權益補償費用2,641  —  2,641  
其他綜合損失—  (9,925) (9,925) 
業務行動股的發放2  —  2  
業務行動單位的回購(11,586) —  (11,586) 
以股份為基礎的獎勵留作税收用途(1,547) —  (1,547) 
淨收益62,900  —  62,900  
2019年3月31日期末結餘$2,786,242  $6,058  $2,792,300  
開始收支平衡，2020年1月1日$2,753,385  $(9,544) $2,743,841  
分發給合作伙伴(85,017) —  (85,017) 
權益補償費用2,842  —  2,842  
其他綜合損失—  (23,699) (23,699) 
業務行動股的發放2  —  2  
業務行動單位的回購(25,007) —  (25,007) 
以股份為基礎的獎勵留作税收用途(3,405) —  (3,405) 
淨收益59,781  —  59,781  
2020年3月31日期末結餘$2,702,581  $(33,243) $2,669,338  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

9

Brixmor經營合夥有限公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)
三個月到3月31日，
20202019
業務活動：
淨收益$59,781  $62,900  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷
83,017  85,395  
(增值)債務溢價和貼現的攤銷，淨額
(79) 468  
遞延融資成本攤銷
1,763  1,787  
以上及以下市場租賃的累積，淨額
(4,229) (4,898) 
租客誘導攤銷及其他897  827  
不動產資產減值
4,598  3,112  
出售房地產資產的收益
(8,905) (7,602) 
股權補償
2,652  2,641  
(收益)債務清償損失，淨額
5  (30) 
經營資產和負債的變化：
應收賬款淨額
(1,407) (816) 
遞延費用和預付費用
(6,995) (6,829) 
其他資產
(200) 82  
應付帳款、應計費用和其他負債
(35,828) (40,199) 
經營活動提供的淨現金95,070  96,838  
投資活動：
不動產資產的改進和投資
(86,696) (77,725) 
購置房地產資產
(2,020) —  
出售房地產資產的收益
41,411  45,160  
購買有價證券
(3,328) (5,245) 
出售有價證券所得收益
4,019  5,977  
用於投資活動的現金淨額(46,614) (31,833) 
籌資活動：
償還有擔保債務
(7,000) —  
償還無擔保循環信貸安排下的借款
(7,500) (65,000) 
無擔保循環信貸機制下的借款收益
646,000  50,000  
遞延融資和債務清償費用
(404) (133) 
業務行動單位的夥伴分配和回購
(113,983) (97,355) 
(用於)籌資活動提供的現金淨額517,113  (112,488) 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動565,569  (47,483) 
期初現金、現金等價物和限制性現金21,507  50,639  
期末現金、現金等價物和限制性現金$587,076  $3,156  
對合並資產負債表的調節：
現金和現金等價物$584,815  $99  
限制現金2,261  3,057  
期末現金、現金等價物和限制性現金$587,076  $3,156  
補充披露現金流動信息：
支付利息的現金，扣除資本額$1,063和$626
$47,023  $51,168  
所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

10

Brixmor房地產集團公司和Brixmor經營合夥有限公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報方式
業務説明
Brixmor房地產集團公司子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor運營合夥有限公司及其子公司(統稱“經營夥伴關係”)是母公司實質上經營其所有業務並實質上擁有其所有資產的實體。母公司擁有100佔BPG子公司股份的百分比。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。母公司通過經營合夥從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發，除對經營合夥企業的投資外，沒有其他物質資產或負債。母公司、運營合夥公司及其在合併基礎上控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)認為，它擁有並經營着美國最大的露天零售投資組合之一(“GLA”)，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年3月31日，該公司的投資組合包括400購物中心(“投資組合”)總計約70百萬平方英尺的GLA該公司的高質量國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區的既定貿易區域內，其購物中心主要由非自由裁量和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。
為衡量業績，本公司不區分其主要業務或按地域劃分其業務。因此，根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，該公司有一個可報告的部門，用於披露信息。

提出依據
所附的未經審計的合併合併財務報表是根據公認會計原則編制的中期財務信息和條例S-X第10條關於表10-Q和第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理部門認為，為公允列報所列期間未經審計的精簡綜合財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性權責發生制)均已包括在內。所列期間的業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。這些財務報表應與2019年12月31日終了年度的財務報表以及公司於2020年2月10日向證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表格年度報告中的附註一併閲讀。

鞏固原則
所附的未經審計的精簡合併財務報表包括母公司、經營合夥公司、其全資子公司和所有其他具有控制財務利益的實體的賬目。所有公司間交易都已被取消。

所得税
Brixmor房地產集團公司已根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)選擇符合REIT資格。為了獲得REIT資格，Brixmor房地產集團公司。必須滿足幾項組織和業務要求，包括一項要求，即該公司目前至少將其應納税所得額的90%分配給股東，這一要求不考慮支付的股息扣減額，也不包括資本淨收益。管理層打算滿足這些要求並保持Brixmor Property Group Inc.的REIT地位。

作為REIT，Brixmor房地產集團公司。一般不需繳納美國聯邦所得税，只要分配給其股東的數額至少等於“守則”規定的應納税所得額。Brixmor房地產集團公司實質上，其所有業務都是通過經營夥伴關係進行的，該夥伴關係是作為一個有限合夥企業組織起來的，並作為一個通過實體來處理美國聯邦税收的目的。因此，美國。
11

聯邦所得税不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

如果Brixmor房地產集團公司。如果在任何應税年度不符合REIT的資格，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦税，並可能無法在隨後的四個應税年度中獲得REIT資格。即使Brixmor房地產集團公司。有資格作為REIT、Brixmor Property Group Inc.徵税。對其收入和財產徵收某些州和地方税，並對其未分配的應納税收入以及其他適用的收入項目徵收美國聯邦所得税和消費税。

Brixmor房地產集團公司選擇將其某些子公司視為應税REIT子公司(每個子公司都是“TRS”)，以及Brixmor Property Group Inc.。今後可選擇將新成立的和/或其他現有子公司視為TRSS。TRS可參與與房地產無關的活動和/或為租户提供不習慣的服務，並受“守則”的某些限制。TRS按正常的公司税率徵收美國聯邦和州所得税。與Brixmor Property Group Inc.的TRSS有關的所得税不會對該公司未經審計的合併財務報表產生重大影響。

該公司考慮了公開課税年度的税收狀況，並得出結論認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司未經審計的精簡綜合財務報表不要求為與不確定税收狀況有關的所得税編列備抵。公開課税年一般從2016年到2019年，但可能因管轄權和問題而異。公司將與未確認的税收利益有關的應計罰款和利息確認為所得税支出，這包括在公司未經審計的合併業務報表中。

新會計公告
2020年4月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於冠狀病毒流行期間租賃會計的工作人員問答，重點是在會計準則編纂(“ASC”)842中應用租賃指南，租賃。答問書指出，就冠狀病毒所產生的租金優惠作出政策選擇是可以接受的，因為這不會要求各實體將租金優惠作為修改租約的理由。減租將被確認為在發放租金期間收入的減少。推遲租金將導致推遲期間的“應收款淨額”增加，而對租金收入確認沒有影響。該公司正在評估這一政策選舉的影響，並尚未確定該公司是否將適用選舉。

2016年6月，FASB發佈了2016-13年會計準則更新(“ASU”)，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU 2016-13隨後經ASU 2018-19修正，專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失。ASU 2016-13修訂指南，以反映預期信貸損失的方法取代先前確認金融工具信貸損失的“發生損失”方法，並要求考慮更廣泛的信息。必須評估公司金融工具上的任何未變現損失，以確定未實現損失的任何部分是否可歸因於信貸損失以及由市場利率變化等其他因素造成的部分。“信用損失”是指公司不期望在金融工具的合同期內收取的賬面金額的任何部分。公司考慮當前的市場狀況和對未來市場狀況的合理預測，以估計金融工具壽命期內的預期信用損失。信貸損失造成的未實現損失的任何部分都通過淨收入確認，並作為超過淨收入的分配的一個組成部分在權益中報告。其他因素造成的未實現損失部分繼續通過其他綜合收入確認，並在累積的其他綜合收入中列報。此外，ASU 2018-19明確指出，經營租賃產生的應收款不屬於ASC 326-20的範圍。相反，應按照ASC 842核算因經營租賃而產生的應收款減值。該標準於2020年1月1日對該公司生效。該公司認定，這些變化對公司未經審計的精簡綜合財務報表沒有重大影響。

2018年10月，FASB發佈了2018-16年的ASU，衍生工具和套期保值(主題815)。ASU 2018-16隨後經ASU 2020-04修正，參考費率改革(主題848)。ASU 2018-16修正指南，允許使用基於擔保隔夜融資利率(“Sofr”)的隔夜指數互換利率(“SORR”)作為美國根據ASC 815進行對衝會計的基準利率，衍生工具和套期保值。該標準於2019年1月1日對該公司生效，並要求採用一種可能的過渡方式。
12

該公司認定，ASU 2018-16的採用對公司未經審計的精簡綜合財務報表沒有重大影響。

ASU 2020-04載有參考費率改革相關活動的實際權宜之計，這些活動影響到債務、租賃、衍生品和其他合同。ASU 2020-04中的指南是可選的，隨着參考費率改革活動的開展，可以隨着時間的推移而選出。該公司選擇適用與概率和對未來libor指數化現金流的有效性評估有關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應的衍生品指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生產品的表述與以往的表述保持一致。本公司繼續評估指南的影響，並可在市場發生額外變化時適用其他選舉。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量 (專題820)。ASU 2018-13根據公認會計原則修正了關於投資公允價值等級的某些披露要求，特別是用於在公允價值等級第3級內對投資進行估值的不可觀測的重要投入。該標準於2020年1月1日對該公司生效。該公司認定，這些變化對公司未經審計的精簡綜合財務報表沒有重大影響。

最近發佈的任何其他會計準則或聲明未予披露，都被排除在外，因為它們要麼與公司無關，要麼預期不會對公司未經審計的精簡綜合財務報表產生重大影響。

2. 購置不動產
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司收購了以下資產：
描述(1)
位置月獲GLA
總採購價格(2)
棕櫚湖商店附近的土地佛羅裏達州邁阿密花園2月20日N/A $2,020  
N/A $2,020  
(1)沒有假定與上市收購有關的債務。
(2)購房價總額已分配給土地，包括不到$0.1上百萬的交易成本。

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司沒有收購任何資產。

3. 出售所持有的處置和資產
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司處置了三購物中心和二部分購物中心的淨收益總額為$40.5百萬元，總收益為$7.5百萬美元以下的合計減值0.1百萬此外，在截至2020年3月31日的三個月內，該公司收到的淨收益總額為美元0.9百萬美元0.5來自先前處置資產的百萬應急款項，共計收益$1.4百萬

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司處置了三購物中心的淨收益總額為$44.9百萬元，總收益為$7.3百萬此外，在截至2019年3月31日的三個月內，該公司收到的淨收益總額為$0.3從先前處置的資產中獲得百萬美元，總收益為$0.3百萬









13

截至2020年3月31日，該公司二為出售而持有的財產。截至2019年12月31日，該公司二屬性和二為出售而持有的部分財產。下表列出與待出售財產有關的資產和負債：
資產2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
土地$1,387  $3,356  
建築物和改善6,084  31,650  
累計折舊和攤銷(3,032) (13,044) 
房地產，淨額4,439  21,962  
其他資產210  209  
與待售房地產資產有關的資產$4,649  $22,171  
負債
以下市場租賃$107  $415  
與待售房地產資產有關的負債(1)
$107  $415  
(1)這些金額包括在應付賬款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有停業經營，因為這些處置都不代表該公司業務的戰略轉變，而這一戰略轉變將被視為停業經營。

4. 房地產
房地產公司的組成部分包括以下內容：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
土地$1,764,323  $1,767,029  
建築物和裝修：
樓宇及租客改善工程(1)
7,782,054  7,741,607  
租賃無形資產(2)
603,206  614,964  
10,149,583  10,123,600  
累計折舊和攤銷(3)
(2,527,011) (2,481,250) 
共計$7,622,572  $7,642,350  
(1)截至2020年3月31日及2019年12月31日，建築物及租客改善工程包括應計款額(扣除預期的保險收益)$。33.9百萬美元46.9分別是百萬。
(2)截至2020年3月31日和2019年12月31日，租賃無形資產包括美元。544.4百萬美元554.9分別為百萬本地租約和$58.8百萬美元60.1分別有百萬以上市場的租約。這些無形資產按每項相關租賃的期限攤銷。
(3)截至2020年3月31日和2019年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元。527.8百萬美元533.1與租賃無形資產有關的累計攤銷額分別為百萬。

此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司與低於市場的租賃有關的無形負債為美元365.2百萬美元372.1分別為百萬美元和累積增加額美元265.1百萬美元267.1分別是百萬。這些無形負債包括在應付帳款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。這些無形資產是在每一項相關租賃的期限內增加的。












14

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，扣除高於市場租賃攤銷後的非市場租賃收入，為美元。4.2百萬美元4.9分別是百萬。這些數額包括在公司未經審計的合併業務報表的租金收入中。截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月內，與就地租賃價值有關的攤銷費用為美元。5.5百萬美元6.5分別是百萬。這些數額包括在公司未經審計的合併業務報表的折舊和攤銷中。本公司估計未來五年的非市場租賃收入，扣除高於市場的租賃攤銷費用，以及就地租賃攤銷費用如下：
截至12月31日的年度，
以下市場租賃收益(收入)，扣除高於市場的租賃攤銷額
就地租賃攤銷費用
2020年(剩餘9個月)$(10,090) $12,874  
2021(11,638) 13,266  
2022(9,649) 9,257  
2023(8,290) 6,730  
2024(7,701) 5,041  

5. 損傷
管理層定期評估是否有任何指標，包括財產經營業績、預期持有期的變化和一般市場狀況，認為公司房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的賬面價值可能受到損害。如果管理層確定房地產資產的賬面價值受損，則確認損失以反映估計的公允價值。

在截至二零二零年三月三十一日的三個月內，本公司確認有下列損害：
截至2020年3月31日止的三個月
財產名稱(1)
位置GLA減值費用
彈簧商場格林菲爾德45,920  $4,584  
在湖泊過境點的包裹(2)(3)
密蘇裏州馬斯凱貢4,990  14  
50,910  $4,598  
(1)該公司確認減值費用的基礎上，這些財產的估計持有期的變化和/或出價的第三方買家，主要是與公司的資本回收計劃。
(2)該公司在截至2020年3月31日的三個月內處置了這一財產。
(3)截至2019年12月31日，該房產被列為待售財產。

在截至2019年3月31日的3個月內，公司確認了以下減值：
截至2019年3月31日止的三個月
財產名稱(1)
位置GLA減值費用
布里斯公園雷諾德斯堡，OH158,565  $3,112  
158,565  $3,112  
(1)該公司確認減值費用的基礎上，該財產的估計持有期的變化，並提供與該公司的資本回收計劃的第三方買家。

本公司不能保證其投資組合的重大減值費用不會在未來期間發生。有關與公司處置有關的減值費用的附加信息，請參見附註3。有關已受損的經營財產的公允價值的補充資料，請參閲附註8。

6. 金融工具.衍生工具和套期保值
該公司使用衍生工具的目的是管理其對利率波動的風險敞口，這種工具不用於投機目的。在某些情況下，公司可能會進入
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衍生金融工具，如利率互換和利率上限協議，導致接收和(或)支付未來已知和不確定的現金數額，其價值由利率決定。

現金流動利率風險的邊緣
利率互換被指定為現金流量對衝，是指從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而不交換相關的名義金額。該公司利用利率互換部分對衝與可變libor基礎債務相關的現金流。在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三個月內，該公司不不要簽訂任何新的利率互換協議。

截至2020年3月31日及2019年12月31日，該公司指定為現金流量對衝工具的利率衍生工具詳情如下：
儀器數量名義量
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
利率互換77$800,000  $800,000  

該公司選擇將其利率衍生工具作為利率互換資產和利率互換負債，按毛額在其未經審計的精簡綜合資產負債表上列報。截至2020年3月31日及2019年12月31日，該公司利率衍生工具的公允價值如下：
衍生工具公允價值
利率掉期分類為：2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
衍生資產總額$—  $3,795  
衍生負債毛額(33,532) (13,449) 
淨衍生負債$(33,532) $(9,654) 

衍生資產總額包括在其他資產中，衍生負債總額包括在公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。公司提出的所有未到期利率互換協議都被指定為利率風險的現金流對衝。該公司利率衍生產品的公允價值是使用市場標準估值技術確定的，包括對每個衍生產品的預期現金流進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生產品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。這些輸入被歸類為公允價值層次結構的第二級。被指定為現金流量套期保值的衍生產品公允價值變動的有效部分在其他綜合收益(虧損)中被確認，並在對衝預測交易影響收益的期間被重新歸類為利息費用。

該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的未審計綜合收入綜合報表中確認的利率掉期的有效部分如下：
現金流量套期保值關係中的衍生工具
(利率互換)		三個月到3月31日，
20202019
利率掉期未實現損失的變化$(23,831) $(6,944) 
利率互換對利息費用的累積(47) (3,113) 
利率掉期未實現損失的變化，淨額$(23,878) $(10,057) 

公司估計10.6在未來12個月內，百萬美元將從累積的其他綜合損失中重新歸類為利息費用的增加。不在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與套期保值無效或不包括在公司現金流量套期保值有效性測試之外的數額有關的損益被確認。

非指定利率風險(按市價計價)風險
本公司不使用衍生工具作交易或投機用途。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司沒有任何非指定對衝基金.
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與信用風險有關的或有特點
公司與其衍生對手達成協議，其中載有條款，規定如果公司拖欠其某些債務，且放款人加速了債務，則還可以宣佈該公司未履行其衍生債務。如果公司違反衍生合同的任何合同條款，它將被要求按照協議的終止價值清償其義務，包括應計利息。

7. 債務義務
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司有下列未償債務：
賬面價值
三月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2019
明示
利息
率(1)
排定
成熟期
日期
擔保貸款
擔保貸款
$—  $7,000  ——
未攤銷保險費淨額
—  211  
未攤銷債務發行成本淨額
—  (37) 
有擔保貸款共計，淨額
$—  $7,174  
應付票據
無擔保票據(2)(3)
$4,218,453  $4,218,453  
2.81% – 7.97%
2022 – 2029
未攤銷保險費淨額(折扣)11,003  11,078  
未攤銷債務發行成本淨額(22,428) (23,579) 
應付票據共計，淨額
$4,207,028  $4,205,952  
無擔保信貸貸款和定期貸款
無擔保信貸貸款-循環貸款
$645,500  $7,000  2.05%2023
無擔保的3.5億美元定期貸款(3)
350,000  350,000  2.83%2023
無擔保3億美元定期貸款(4)
300,000  300,000  2.83%2024
未攤銷債務發行成本淨額
(8,329) (8,941) 
無擔保信貸和定期貸款共計
$1,287,171  $648,059  
債務總額，淨額
$5,494,199  $4,861,185  
(1)截至2020年3月31日的聲明利率不包括公司利率互換協議的影響(見下文)。
(2)該公司無擔保債券的加權平均利率為3.80截至2020年3月31日。
(3)自2016年11月1日起，該公司已到位三轉換美元上可變利率的利率互換協議150.0公司百萬美元250.0流動利率高級債券2022年到期，2018年8月31日發行(“2022期債券”)，利率為1.11%(加上105)和公司的美元350.02018年12月12日修訂的百萬定期貸款協議(“3.5億美元定期貸款”)1.11%(加上125)至2021年7月30日。
(4)自2019年1月2日起，該公司已到位四轉換公司美元可變利率的利率互換協議3002018年12月12日修訂的百萬定期貸款協議(“3億美元定期貸款”)2.61%(加上125)至2024年7月26日。

2020年債務交易
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司償還了它的美元7.0百萬有擔保貸款和借入美元638.5百萬美元，扣除償還款後，根據業務夥伴關係的美元1.2510億循環信貸設施(“循環融資機制”)，用於一般公司用途，以增強針對冠狀病毒的流動資金。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，該公司確認的金額低於美元0.1因這些交易而損失的債務淨額。債務清償損失淨額包括$0.2百萬元預付費用，由$部分抵銷0.2百萬加速未攤銷債務溢價，扣除債務發行成本。

根據公司無擔保債務協議的條款，除其他事項外，公司須遵守各種財務契約。截至2020年3月31日，該公司遵守了這些公約。

17

債務到期日
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司應計利息為美元35.5百萬美元36.9分別有百萬未繳。截至2020年3月31日，公司未償債務的預定期限如下：
截至12月31日的年度，
2020年(剩餘9個月)$—  
2021—  
2022750,000  
20231,495,500  
2024800,000  
此後2,468,453  
債務到期總額5,513,953  
未攤銷保險費淨額
11,003  
未攤銷債務發行成本淨額
(30,757) 
債務總額，淨額$5,494,199  

截至財務報表發佈之日，該公司沒有任何未來12個月的預定債務期限。

8. 公允價值披露
公司的所有財務工具均反映在所附的未經審計的精簡綜合資產負債表中，按照管理層的判斷，這些數額合理地近似其公允價值，但以下所列的工具除外：
2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
載運
數額		公平
價值		載運
數額		公平
價值
擔保貸款$—  $—  $7,174  $7,306  
應付票據4,207,028  4,145,412  4,205,952  4,422,513  
無擔保信貸貸款和定期貸款1,287,171  1,294,803  648,059  658,490  
債務總額，淨額$5,494,199  $5,440,215  $4,861,185  $5,088,309  

作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，公認會計原則中包含了公平價值層次，根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(可觀察的投入分類在層次結構的第1和第2級內)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(在層次結構的第3級內分類的不可觀測的投入)，區分了市場參與者的假設。

在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

用於估計公司債務公允價值的估值方法是基於現金流量貼現分析，其中包括信貸息差、利率曲線、估計財產價值、貸款金額和到期日。根據這些投入，公司確定其債務的估值屬於公允價值等級的第3級。這種公允價值估計不一定表明在處置時將實現的數額。

經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生產品按公允價值定期計量和確認。公司有價證券的估值主要以活躍市場的公開交易市場價值為基礎，並按公允價值等級的第1級或第2級分類。有關公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。

18

下表列出按公允價值計量和確認的資產和負債在公允價值等級中的位置，這些資產和負債是按公允價值定期計量和確認的：
截至2020年3月31日的公允價值計量
平衡相同資產活躍市場的報價(一級)重要的其他可觀測輸入
(第2級)		重大不可觀測輸入
(第3級)
資產：
有價證券(1)
$17,550  $1,054  $16,496  $—  
負債：
利率衍生工具$(33,532) $—  $(33,532) $—  
截至2019年12月31日的公允價值計量
平衡相同資產活躍市場的報價(一級)重要的其他可觀測輸入
(第2級)		重大不可觀測輸入
(第3級)
資產：
有價證券(1)
$18,054  $1,459  $16,595  $—  
利率衍生工具$3,795  $—  $3,795  $—  
負債：
利率衍生工具$(13,449) $—  $(13,449) $—  
(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日，有價證券包括美元。0.3百萬美元0.1淨未實現收益分別為百萬元。截至2020年3月31日，該公司有價證券的合同期限將在今後五年內到期。

非經常性公允價值
管理層定期評估是否有任何指標，包括財產經營業績、預期持有期的變化和一般市場狀況，認為公司房地產資產(包括任何相關的無形資產或負債)的賬面價值可能受到損害。公允價值由來自第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或現金流量貼現分析決定。在這種分析中使用的現金流量包括無法觀察的投入，其中包括根據市場情況和未來預期預測的租金收入和支出。在這些分析中使用的資本化率和貼現率是根據公司認為在現行市場利率合理範圍內的不可觀測的費率計算的，根據這些投入，公司已確定這些財產的估價屬於公允價值等級的第三級。

下表列出按公允價值計量並在非經常性基礎上確認的資產和負債在公允價值層次中的位置。該表包括2020年3月31日終了的3個月和2019年12月31日終了年度內因減值測試而被重新計量為公允價值的財產的相關資料，其中不包括2020年3月31日之前和2019年12月31日之前售出的財產：
截至2020年3月31日的公允價值計量
平衡相同資產活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀測輸入
(第2級)		重大不可觀測輸入
(第3級)		房地產資產減值
資產：
特性(1)(2)
$4,889  $—  $—  $4,889  $4,584  
截至2019年12月31日的公允價值計量
平衡相同資產活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀測輸入
(第2級)		重大不可觀測輸入
(第3級)		房地產資產減值
資產：
特性(3)(4)
$23,533  $—  $—  $23,533  $7,983  
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(1)不包括在2020年3月31日前處置的財產。
(2)在截至2020年3月31日的三個月內，根據折現現金流量分析，將資產的賬面價值重計為公允價值，其中包括美元。4.9百萬與春季購物中心有關。資本化率8.0%及貼現率8.0在現金流量貼現分析中使用的%是基於公司認為在當前市場利率合理範圍內的不可觀測的投資比率。
(3)不包括2019年12月31日前處置的財產。
(4)在截至2019年12月31日止的年度內，根據第三者買家的報價，重估物業的賬面價值為公允價值，包括：(I)$9.7與布里斯公園有關的百萬美元；(2)美元9.1百萬元與莫霍克英畝廣場有關；(Iii)$3.4百萬元與林肯廣場有關；及(Iv)$1.3與湖泊過境點的一個包裹有關的百萬美元。

9. 收入確認
本公司從事零售購物中心的擁有、管理、租賃、收購、處置和再開發。收入主要是通過租賃協議產生的，並被歸為公司未經審計的精簡綜合經營報表中的租金收入。這些協議包括零售購物中心單元租賃；地面租賃；附屬租賃或協議，如與租户簽訂的蜂窩塔、自動取款機、短期或季節性零售協議(如萬聖節或聖誕節相關零售)；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，有些協定載有更新選擇。這些更新方案從一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租約一般要求租户按比例支付公共地區費用、公用事業、保險和房地產税等財產運營費用，以及與維護公司財產有關的某些資本支出。

截至二零二零年三月三十一日，根據不可撤銷經營租契條款在未來五年內收取的固定合約租金，包括在下表內，假設不續期及不行使續期選擇權。該表不包括根據某些租約為償還財產、業務費用或租金百分比而可能收到的可變租賃付款。這些可變租賃付款是在發生適用的支出時確認的，或者就租金百分比而言，是在提供銷售數據時確認的。
截至12月31日的年度，經營租賃
2020年(剩餘9個月)$613,602  
2021747,547  
2022645,340  
2023548,777  
2024442,135  
此後1,532,226  

公司確認$1.9百萬美元2.9根據截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租金百分比計算的租金收入為百萬美元。















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10. 租賃
公司定期簽訂由承租人負責的協議，包括其經營的購物中心的土地租賃和行政空間的辦公室租賃。這些協議的期限不超過一年到50或更多年，某些協議包含更新選項，最多可增加一項100好幾年了。在租約執行時，公司確認租賃責任和使用權(“ROU”)資產的基礎上，未來支付的現值在不可取消的租賃期限。截至2020年3月31日，公司在其租賃負債或ROU資產中不包括任何更新或終止期權，因為此類期權的行使並不合理。某些協議要求公司按比例支付財產運營費用的份額，如公用領域費用、水電費、保險和房地產税，以及與財產維護有關的某些資本支出。這些付款不包括在計算租賃負債中，而是作為可變租賃費用列報的。下表提供了與公司經營租賃有關的其他信息：
三個月到3月31日，
業務信息補充説明20202019
業務租賃費用$1,756  $1,711  
短期租賃費用10  10  
可變租賃費用129  142  
租賃費用共計$1,895  $1,863  
三個月到3月31日，
現金流動信息補充報表20202019
經營租賃產生的現金流出$1,769  $1,797  
為換取經營租賃負債而獲得的資產$—  $44,324  
因租賃修改而註銷的ROU資產$(1,748) $—  
經營租賃負債截至
2020年3月31日
未來最低業務租賃付款：
2020年(剩餘9個月)$5,282  
20216,257  
20226,028  
20235,339  
20245,246  
此後25,560  
未來最低業務租金共計53,712  
減：估算利息(12,279) 
經營租賃負債$41,433  
補充資產負債表信息截至
2020年3月31日		截至
(一九二零九年十二月三十一日)
經營租賃負債(1)(2)
$41,433  $44,707  
ROU資產(1)(3)
$36,836  $39,860  
(1)截至2020年3月31日和2019年12月31日，剩餘租賃期限的加權平均數為11.1年數和10.9年，加權平均貼現率為4.31%和4.30分別為%。
(2)這些金額包括在應付賬款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。
(3)這些金額包括在公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他資產中。

截至2020年3月31日，還沒有執行但尚未開始的物質租賃。







21

11. 股權與資本
自動取款機
在2020年1月，該公司建立了一個在市場上提供股票的計劃(Atm)，通過該計劃，該公司可以不時出售總額高達$的股票。400.0它的普通股中有百萬股是通過銷售代理商三-年期。自動提款機還規定，公司可與遠期賣主和遠期購買者簽訂普通股的遠期合同。自動提款機定於2023年1月9日到期，除非公司、銷售代理、遠期賣方和遠期購買者提前終止或延期。截至2020年3月31日，不股票已在自動櫃員機下發行，因此，$400.0仍有百萬股普通股可供發行。

股份回購計劃
在2020年1月，該公司設立了一個新的股票回購計劃(“計劃”)，最高價格為$400.0該計劃將於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了公司先前的股份回購計劃(“優先購買計劃”)，該計劃於2019年12月5日到期。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司進行了回購1.7計劃下的100萬股普通股，平均每股價格為$15.14總共$25.0百萬，不包括佣金。該公司的佣金總額不到美元0.1在截至2020年3月31日的三個月內，與該方案聯合實施的項目有100萬歐元。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司進行了回購0.7優先計劃下的100萬股普通股，平均每股價格為$17.53總共$11.6百萬，不包括佣金。該公司的佣金總額不到美元0.1在截至2019年3月31日的三個月內，與“優先計劃”聯合開展的項目有100萬歐元。截至2020年3月31日，該計劃獲得了美元375.0現有回購能力百萬。
普通股
根據公司的股權補償計劃，受限制的股票單位(“RSU”)的歸屬，公司為履行扣繳税款義務而扣繳股份。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司扣留了0.2百萬美元0.1分別有百萬股。

股息及分配
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司宣佈普通股股息和操作單元分配額為$0.285每股/單位和$0.280每股/單位。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司已宣佈但未支付普通股股利和業務股分配款$86.7百萬美元87.2分別是百萬。這些金額包括在應付賬款、應計費用和公司未經審計的精簡綜合資產負債表上的其他負債中。

12. 股票補償
在2013年12月31日終了的年度內，董事會批准了2013年總括獎勵計劃(“計劃”)。該計劃規定最多可15.0公司普通股的百萬股將發行合格和非合格期權、股票增值權、限制性股票和RSU、操作股、業績獎勵等股票基礎獎勵。

在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三個月期間，公司向某些員工發放了RSU。RSU被分成多個批次，它們都受基於服務的歸屬條件的制約.某些批次也受制於基於性能的或基於市場的標準，其中包含一個閾值、目標、高於目標的以及可以獲得的最大單位數。每一檔實際掙得的單位數目是根據某一特定業績期內的業績來確定的。只有基於服務的組件的批次只能獲得目標數量的單位。假設實現了目標性能水平，所授予的RSU總數為0.7百萬和0.8截至2020年3月31日止的3個月及截至2019年12月31日止的年度分別為100萬元，歸屬期為一到五年。對於基於績效和基於服務的RSU授予，公允價值是基於公司的授予日期股票價格.在截至2020年3月31日和截至2019年12月31日的三個月內，該公司發放了基於市場的RSU，該公司使用蒙特卡羅模擬方法計算了每個單元的授予日期公允價值，其依據是該公司歷史普通股相對於富時NAREIT股票中心指數內其他公司的歷史普通股表現，以及以下顯著的業績障礙。
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假設：(1)20.0%23.0%和20.0%21.0(Ii)加權平均無風險利率1.20%1.30%和2.55(Iii)公司的加權平均普通股股息收益率5.9%6.0%和5.6分別為%。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元2.8百萬美元2.6權益補償費用分別為百萬元，其中$0.2百萬美元0.2百萬美元分別資本化。這些金額包括在公司未經審計的精簡綜合業務報表的一般和行政費用中。截至2020年3月31日，該公司擁有美元23.8與未歸屬股票補償有關的未確認賠償費用總額中的百萬，預計將在加權平均期間內確認2.3好幾年了。
23

13.  每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將公司普通股股東(包括任何參與證券)的淨收益除以當期已發行股票的加權平均數。根據公司股份補償計劃發行的某些限制性股份被視為參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。全稀釋每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈超過淨收益的任何股息，因為這些數額完全分配給公司的普通股。

下表對截至2020年3月31日和2019年3月31日的每股收益計算的分子和分母進行了核對(單位：千美元，但每股數據除外)：
三個月到3月31日，
20202019
每股基本收益的計算：
淨收益$59,781  $62,900  
非歸屬限制股份的不可沒收股息(218) (144) 
公司普通股股東每股基本收益的淨收益$59,563  $62,756  
已發行加權平均股票-基本297,841  298,599  
公司普通股股東每股基本收益：
每股淨收入$0.20  $0.21  
每股稀釋收益的計算：
公司普通股股東每股稀釋收益的淨收益$59,563  $62,756  
加權平均流通股-基本297,841  298,599  
稀釋證券的影響：
股權獎勵423  430  
加權平均股份298,264  299,029  
可歸因於公司普通股股東的每股稀釋收益：
每股淨收入$0.20  $0.21  

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14. 單位收入
每個單位的基本收益除以可歸屬於經營合夥公司的共同單位的淨收入，包括任何參與證券，除以該期間未清償的合夥共同單位的加權平均數。根據公司股份補償計劃發行的某些受限制的單位被視為參與證券，因為這些單位擁有獲得不可沒收的股息的權利。每個單位的全稀釋收益反映瞭如果證券或其他發行共同單位的合同被行使或轉換為共同單位時可能發生的潛在稀釋。未歸屬的RSU不分配淨虧損和(或)宣佈超過淨收入的任何股息，因為這些數額完全分配給業務夥伴關係的共同單位。

下表對截至2020年3月31日和2019年3月31日的單位計算收入的分子和分母進行了核對(千美元，單位數據除外)：
三個月到3月31日，
20202019
計算單位基本收入：
淨收益$59,781  $62,900  
非歸屬受限制單位的不可沒收股息(218) (144) 
按單位基本收入計算的業務夥伴關係共同單位淨收益$59,563  $62,756  
未完成的普通單位加權平均數-基本數297,841  298,599  
每單位可歸因於業務夥伴關係共同單位的基本收入：
單位淨收入$0.20  $0.21  
單位單位稀釋收益的計算：
按單位攤薄收益計算的可歸因於經營夥伴關係共同單位的淨收入$59,563  $62,756  
未完成的加權平均公用單位-基本297,841  298,599  
稀釋證券的影響：
股權獎勵423  430  
加權平均普通單位298,264  299,029  
可歸因於經營夥伴關係共同單位的單位攤薄收益：
單位淨收入$0.20  $0.21  

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15. 承付款和意外開支
法律事項
除下文所述外，本公司目前不參與在正常業務範圍以外發生的任何重大訴訟。然而，公司在正常經營過程中所涉及的日常訴訟中，公司個人或總體認為，考慮到現有準備金，這些訴訟都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

如前所述，2019年8月1日，該公司就2016年2月8日首次披露的事項與SEC達成和解，涉及公司董事會審計委員會對某些會計事項和某些前公司高管的相關行為進行的審查。

本公司相信不會就這些事項向本公司提出額外的政府訴訟。該公司瞭解到，SEC和美國紐約南區檢察官辦公室正在對某些前僱員採取與這些事項有關的行動。公司仍有義務賠償這些前高級職員的律師費和其他專業費用，公司認為總金額很可能超過公司的保險範圍。

環境事項
根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例，公司可能或將對公司財產上或公司財產中釋放或處置的某些危險或有毒物質的清除或補救費用，以及與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用(包括政府罰款和對人員和財產造成的傷害)承擔責任。公司不認為由此產生的任何責任將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

16. 關聯方交易
在經營業務的一般過程中，公司與其附屬公司就其不動產資產的租賃和管理達成協議。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，相關方未收到任何材料應收款或應付款。

17. 後續事件
在編制未經審計的精簡合併財務報表時，公司對2020年3月31日以後發生的事件和交易進行了評估，以供確認和(或)披露之用。根據這一評價，從2020年3月31日至發佈財務報表之日，除下列事項外，沒有發生後續事件：

•2020年4月29日，運營夥伴關係修訂了其高級無擔保信貸設施，將計算淨營業收入的契約計算參考期從報告財務業績的最近六個月改為最近12個月，按年度計算。

•為了應對冠狀病毒大流行帶來的不確定性，公司董事會暫停了季度現金紅利。公司董事會將每季度重新評估股息，同時考慮到各種相關因素，包括REIT應税收入。
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項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應結合未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的精簡綜合財務報表及其附註所述的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應視為未來業務的指示。

執行摘要
我們公司
Brixmor房地產集團公司子公司(統稱為“母公司”或“BPG”)是一個內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor運營合夥有限公司及其子公司(統稱“經營夥伴關係”)是母公司實質上經營其所有業務並實質上擁有其所有資產的實體。BPG擁有BPG子公司100%的普通股。(“BPG Sub”)，後者是Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員，是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們”和“我們”是指BPG和運營夥伴關係。我們相信我們擁有並經營着美國(美國)最大的露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2020年3月31日，我們的投資組合包括400個購物中心(“投資組合”)，總計約7000萬平方英尺的GLA。我們的高質量的國家投資組合主要位於美國前50大城市統計區(“MSA”)的既定貿易區域內，我們的購物中心主要由非自由裁量和以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商提供。截至2020年3月31日，按年化基本租金(ABR)計算，我們的三大租户是TJX公司。(“TJX”)，克羅格公司。(“Kroger”)，和美元樹商店，公司。母公司的組建和運作符合美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求，從我們截至2011年12月31日的應税年度開始，在截至2019年12月31日的應税年度內一直保持這一要求, 並打算在其後的應課税年度內符合該等規定。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，使股東的總收益最大化。我們實現這一目標的關鍵戰略包括積極管理我們的投資組合以推動內部增長，追求增值的再投資機會，謹慎地執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構以促進增長。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們這樣做是以一種對社會負責的方式運作的承諾為指導，使我們能夠實現我們擁有和管理作為我們所服務社區中心的財產的目標。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功地執行我們的關鍵戰略：

•擴大零售商關係--我們相信我們資產基礎的規模和我們在全國範圍內的足跡在支持美國最大和最成功的零售商的增長目標方面具有競爭優勢。我們相信，我們是最大的業主之一，由GLA到TJX和克羅格，以及一個主要房東的大多數主要雜貨店和零售行業的領導者。我們相信，我們與主要零售商的牢固關係，使我們對他們的戰略和優先獲得他們的擴張計劃有獨特的洞察力。

•全集成操作平臺-我們管理一個完全集成的操作平臺，充分利用我們的國家範圍，並表明我們致力於在強大的區域和地方存在下運作。我們通過我們在紐約的國民賬户租賃小組和我們在亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個區域辦事處的網絡，以及我們在全國各地的11個租賃和財產管理衞星辦事處，為我們的租户提供專門的服務。我們認為，這一結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也得益於我們租賃和運營團隊的區域和當地專門知識。

•經驗豐富的管理團隊--我們管理團隊的高級成員是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，通過多年的業務和交易經驗與零售商、經紀人和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面具有重要的資本市場能力和專長。
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影響我們未來結果的因素
我們的租金收入主要來自租客根據我們每一物業的現有租約向我們支付的基本租金和費用償還。報銷費用主要包括租户向我們支付按比例分攤的財產運營費用，包括公用地區費用、水電費、保險和房地產税，以及與維護財產有關的某些資本支出。我們的財產營運費用包括未通過這些費用償還而收回的部分財產運營費用。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們是否有能力維持或提高租金，以相等或較高的租金和/或租賃現有空間續訂到期的租約。我們的物業營運開支，包括修葺及保養、美化環境、除雪、水電費、保安費、地租，以及與我們承租人有關的物業的地租、財產保險、地產税及其他各項費用，如不獲租客償還或因租金收入的增加而抵銷，將會對我們的整體表現造成不利影響。

可能影響我們的租金收入和(或)財產經營費用的因素包括：(1)由於國際貿易爭端、外債危機、外幣波動等全球性事件以及國內問題，如政府政策和條例、關税、能源價格、市場動態、不斷上升的利率和失業率或消費收入有限增長等，國家、區域和地方經濟發生了重大變化；(2)當地市場條件，包括類似於我們投資組合中的房產的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他物業及電子商貿的競爭，以及我們的物業組合對租户的吸引力；。(4)零售行業的持續中斷和/或整合、租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金及費用償還的能力；。(5)按租金百分比計算，租户的銷售量；。(6)物業營運開支增加，包括公用地方開支、公用事業、保險及地產税。(7)修理、翻新和重新租賃空間的費用增加；(8)地震、龍捲風、颶風、氣候變化造成的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和(或)流行病，包括冠狀病毒、內亂、恐怖行為或戰爭行為，可能造成未投保或保險不足的損失；(9)法律和政府條例的變化，包括有關使用、分區、環境和税收的規定。如下文和“第二部分-項目1A”所述。危險因素“包括在本季度報告表10-Q的其他地方，冠狀病毒大流行正在顯著影響這些因素中的許多。

冠狀病毒對企業的影響
一種新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)在全球的爆發以及為應對而採取的公共衞生措施對全球經濟、我們的租户和我們的業務產生了重大的不利影響。冠狀病毒的影響，包括相關的政府限制、邊境關閉、隔離、“就地庇護”命令和“社會距離”，迫使我們的許多房客關閉商店、減少工作時間或大大限制服務，並導致全國失業率急劇上升，這將給我們的房客帶來不利影響，即使在目前的政府限制解除之後。由於我們無法估計冠狀病毒大流行和應對措施將於何時結束，我們無法估計冠狀病毒對我們業務的最終運作和財政影響。我們大約70%的購物中心是以雜貨店為基礎的；這些商店，加上我們被州和地方政府認為“必不可少”的租户，約佔我們ABR的35%。雜貨店和其他基本租户在這段時間內一直營業，在某些情況下，銷售額穩定或增加，我們預計這將部分減輕冠狀病毒對我們業務的不利影響。然而，以下經營趨勢，加上預期的經濟衰退、消費者支出減少和失業率大幅上升等宏觀經濟趨勢，使我們相信，我們2020年第二和第三季度的經營業績將比我們截至2020年3月31日的季度結果受到更大的不利影響。

•商店關閉：截至2020年4月30日，我們大約38%的ABR是由商店或服務租賃--關閉的用途--來代表的。2020年第一季度的門店關閉量很小，僅限於該季度的最後兩週。商店關閉，特別是在較長時間內，會增加業務失敗和租約違約的風險。

•繳交租金的時間：我們已批准並可能會繼續準許某些租户延遲租金。我們預計這些延期租金將大大增加我們的應收賬款，扣除未來幾個月的應收賬款。
28

與我們最近的歷史業績相比，我們下一季度的運營現金流有所下降。

•租賃活動：雖然我們新的和更新的租賃管道的規模與以往時期大體一致，但在2020年4月期間，租賃執行的速度明顯放緩。

我們已採取各種步驟，減輕冠狀病毒對我們流動性的影響，包括推遲大約1.1億美元的資本支出-最初預計在2020年支出-並向我們的循環信貸機制提取5.5億美元，超過本季度最初預計的數額，以增加流動性。截至2020年4月30日，我們有大約5.1億美元的現金，循環信貸機制下的剩餘可用資金約為6.00億美元，直到2022年才到期。此外，我們鼓勵受冠狀病毒影響的租户，根據最近公佈的旨在向受影響企業提供財政支援的政府援助計劃，探討他們是否有資格領取福利；不過，這類援助對租户的最終影響尚不清楚。

人們普遍預期冠狀病毒的影響會引發經濟衰退，如果經濟衰退繼續下去，超出政府對COVD-19的限制以及暫時關閉的租户商店的重新開放，我們的許多租户可能會面臨財務困難。歷史上，本地生產總值增長、消費者信心和就業等經濟指標，都與某些租户的產品和服務的需求有關。這些條件可增加未能履行租約義務的租户數目，並可限制新租户對空間的需求。

我們期望冠狀病毒危機的重要性，包括其對我們金融和業務成果的影響程度以及經濟放緩，除其他外，將取決於大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、大流行病和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為的潛在變化。這些不確定因素使我們很難預測2020年剩餘時間我們投資組合的經營業績。因此，不能保證我們的收入、淨收入或業務資金不會下降，這可能是實質性的。見“第二部分-項目1A”。風險因素“包括在本季度報告的其他地方，表10-Q，以獲得更多信息。

租賃要點
截至2020年3月31日，計費和租賃入住率分別為89.1%和92.2%，而截至2019年3月31日，這一比例分別為87.5%和91.1%。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的執行租賃活動(單位：千美元，但每平方英尺(“PSF”)金額除外)：
截至二零二零年三月三十一日止的三個月
租賃GLA新ABR PSF租户改善及津貼第三方租賃委員會
租差(1)
新租約、續期及期權租賃334  2,347,315  $13.78  $4.46  $1.24  9.3 %
新租約及續期租約277  1,410,630  15.44  7.35  2.06  10.2 %
新租約103  586,654  15.84  16.48  4.83  23.7 %
續期租約174  823,976  15.16  0.85  0.08  5.5 %
期權租賃57  936,685  11.29  0.11  —  7.8 %
截至2019年3月31日止的三個月
租賃GLA新ABR PSF租户改善及津貼第三方租賃委員會
租差(1)
新租約、續期及期權租賃395  3,184,376  $13.48  $4.79  $1.34  9.8 %
新租約及續期租約325  1,722,634  16.33  8.85  2.47  12.3 %
新租約147  694,443  18.79  19.21  6.12  32.7 %
續期租約178  1,028,191  14.67  1.85  0.01  6.8 %
期權租賃70  1,461,742  10.13  —  —  6.7 %
29

(1) 僅以可比租約為基礎，其中包括在前12個月內已被佔用的單位簽訂的新租約，以及在同一地點全部或部分與同一租户簽訂的續簽租約，或包括擴大到前12個月內佔用的空間。
不包括執行期限不到一年的租約。
ABR PSF包括GLA的承租人擁有租賃權的改進。

獲取活動
•在截至2020年3月31日的三個月內，我們以200萬美元收購了一個地塊，其中包括交易成本。

•在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有收購任何房地產資產。

處置活動
•在截至2020年3月31日的三個月內，我們處置了三個購物中心和兩個部分購物中心，淨收益總額為4050萬美元，總收益為750萬美元，總減值不到10萬美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們共收到90萬美元的淨收益，並從先前處置的資產中解決了50萬美元的應急款項，共獲得140萬美元的收益。

•在截至2019年3月31日的三個月內，我們處置了三個購物中心，淨收益總額為4490萬美元，總收益為730萬美元。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們從先前處置的資產中獲得淨收入共計30萬美元，收益為30萬美元。

業務結果
業務討論結果與業務夥伴關係合併，因為這兩個報告實體的業務結果沒有重大差異。

截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較
收入(千)
三個月到3月31日，
20202019$Change
收入
租金收入
$280,402  $289,955  $(9,553) 
其他收入
1,899  1,184  715  
總收入$282,301  $291,139  $(8,838) 

租金收入
與2019年同期相比，2020年3月31日終了三個月的租金收入減少960萬美元，原因是處置活動淨額導致租金收入減少770萬美元，其餘投資組合減少190萬美元。其餘投資組合減少的原因是：(1)直線租賃收入淨額減少720萬美元；(2)被視為無法收回的收入增加330萬美元；(3)租金百分比減少100萬美元；(4)上述市場租賃和租户優惠淨額增加70萬美元；(5)基本租金增加740萬美元；(6)費用償還增加180萬美元；(8)終止租賃費用增加80萬美元；(Viii)附屬租金及其他租金收入增加30萬元。被認為無法收回的收入增長和直線租金收入的減少，淨包括260萬美元被認為無法收回的收入和380萬美元的直線租賃收入(與冠狀病毒相關的淨收入)。其餘組合的基本租金增加740萬元，主要是由於合約租金增加、收費增加，以及在截至2020年3月31日的3個月內，新租約及續期租約及期權的利差為9.3%，截至2019年12月31日止的年度則為10.9%。

其他收入
截至2020年3月31日的三個月，其他收入比2019年同期增加70萬美元，主要原因是增税融資收入增加。

30

業務費用(千)
三個月到3月31日，
20202019$Change
營業費用
經營成本
$30,356  $31,258  $(902) 
房地產税
42,864  43,326  (462) 
折舊和攤銷
83,017  85,395  (2,378) 
不動產資產減值
4,598  3,112  1,486  
一般和行政
22,597  25,443  (2,846) 
業務費用共計$183,432  $188,534  $(5,102) 

經營成本
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的業務費用減少了90萬美元，主要原因是處置活動淨額導致業務費用減少100萬美元，其餘投資組合減少了10萬美元。

房地產税
與2019年同期相比，在截至2020年3月31日的三個月中，房地產税減少了50萬美元，主要原因是淨處置活動導致房地產税減少130萬美元，其餘投資組合增加80萬美元，部分抵消了這一減少，主要原因是税率和幾個管轄區的攤款增加。

折舊和攤銷
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月折舊和攤銷減少了240萬美元，主要原因是淨資產處置活動導致折舊和攤銷減少190萬美元，其餘投資組合減少50萬美元，主要與租户在2019年註銷有關，但因折舊和攤銷增加而部分抵消了這一減少-增加了再投資資本支出。

不動產資產減值
在截至2020年3月31日的三個月內，由於處置活動和一項經營財產，一個部分購物中心的總減值為460萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，一項經營財產共減值310萬美元。確認的減值是由於估計持有期的變化造成的，主要是與我們的資本回收計劃有關。

一般和行政
與2019年同期相比，2020年3月31日終了三個月的一般費用和行政費用減少280萬美元，主要原因是淨補償費用減少。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有350萬美元和330萬美元的建築補償費被資本化，裝修和租賃法律費用分別不到10萬美元和100萬美元，租賃佣金費用分別為140萬美元和120萬美元，計入遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出(千)
三個月到3月31日，
20202019$Change
其他收入(費用)
股息和利息
$124  $147  $(23) 
利息費用
(47,354) (46,666) (688) 
出售房地產資產的收益8,905  7,602  1,303  
債務清償損益淨額
(5) 30  (35) 
其他
(758) (818) 60  
其他費用共計$(39,088) $(39,705) $617  

31

股息和利息
截至2020年3月31日的三個月，股息和利息與2019年同期相比大體保持一致。

利息費用
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月利息支出增加70萬美元，主要原因是債務總額增加。

出售房地產資產的收益
在截至2020年3月31日的三個月內，三個購物中心和一個部分購物中心被處置，總收益為750萬美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們共收到90萬美元的淨收益，並從先前處置的資產中解決了50萬美元的應急款項，共獲得140萬美元的收益。在截至2019年3月31日的三個月內，三個購物中心被處置，總共獲得730萬美元的收益。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們從先前處置的資產中獲得了總計淨收入30萬美元，共計收益30萬美元。

債務清償損益淨額
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月淨收益(虧損)基本保持一致。

其他
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月其他支出基本保持一致。

流動性與資本資源
我們預計，我們從以下來源獲得的現金流量將為今後12個月及以後的所有預期用途提供充足的資金，包括對我們的未償債務的所有定期付款、現有和預期的租户和其他基本建設改進、股東分配以保持我們作為REIT的資格以及與我們的業務有關的其他義務。

我們主要的預期資金來源和用途如下：
來源
•現金和現金等值餘額；
•經營現金流；
•根據我們現有的高級無擔保信貸安排協議(經修正的2018年12月12日(“無擔保信貸設施”)可獲得的借款；
•處置；
•發行長期債券；及
•發行股票證券。

使用
•維持資本支出；
•租賃資本支出；
•償還債務；
•股息/分配付款；
•提高價值的再投資資本支出；
•收購；以及
•回購股票證券。

32

我們相信，我們目前的資本結構為我們提供了財政靈活性和能力，以滿足我們目前的資本需求以及未來的增長機會。我們可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的財產級債務、無擔保的公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和業務目標。我們目前擁有來自所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2020年3月31日，我們的12.5億美元循環信貸貸款(“循環貸款”)和5.848億美元現金及現金等價物的可用流動資金為5.988億美元。我們打算通過進一步延長我們的債務期限，繼續加強我們的財政和業務靈活性。

正如先前在標題“冠狀病毒對企業的影響”中討論的那樣，冠狀病毒大流行已經並將繼續對我們的流動性和資本資源產生不利影響。由於房客違約、推遲租金、或我們的租金或佔用減少而導致的業務現金流量的未來減少，將減少上述資本用途的可用現金，包括支付股息。最近我們股票價格的下跌大大降低了我們在不久的將來使用我們在市場上的股票發行計劃的前景，債務資本市場的波動和由冠狀病毒引起的銀行部門的流動性挑戰增加了與債務融資的定價和可得性相關的風險。此外，我們今後的經營業績大幅度下降可能導致我們不符合適用於我們債務和(或)拖欠債務的財務契約，這可能導致我們無法承擔額外債務，包括我們的循環貸款機制的剩餘能力。

我們已採取各種步驟，減輕冠狀病毒對我們流動性的影響，包括推遲大約1.1億美元的資本支出-最初預計在2020年支出-並向我們的循環信貸機制提取5.5億美元，超過本季度最初預計的數額，以增加流動性。如下文所述，我們的董事會也暫停了季度現金紅利。此外，我們直到2022年才有債務期限。然而，由於我們不知道冠狀病毒流行病的最終嚴重程度和持續時間，因此無法預測它將對我們的租户以及債務和股本資本市場產生何種影響，因此我們無法估計它將對我們的流動性和資本資源產生何種最終影響。

為了繼續獲得聯邦所得税的REIT資格，我們必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣減和不計淨資本利得。我們打算繼續滿足這一要求，並保持REIT地位。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，支付給普通股股東的現金紅利分別為8 560萬美元和8 410萬美元。我們的董事會宣佈，2012年2月每股普通股的季度現金股息為0.285美元，用於2012年第一季度。分紅於2020年4月15日發放給了2020年4月6日創紀錄的股東。為了應對冠狀病毒大流行帶來的不確定性，我們的董事會暫時暫停了季度現金紅利。我們的董事會將每季度重新評估股息，同時考慮到各種相關因素，包括REIT應納税所得額。

我們的現金流量活動摘要如下(千美元)：
Brixmor房地產集團公司.
三個月到3月31日，
20202019
業務活動提供的現金流量$95,070  $96,838  
用於投資活動的現金流量(46,614) (31,834) 
(用於)籌資活動提供的現金流量517,112  (112,363) 

經營夥伴關係有限公司
三個月到3月31日，
20202019
業務活動提供的現金流量$95,070  $96,838  
用於投資活動的現金流量(46,614) (31,833) 
(用於)籌資活動提供的現金流量517,113  (112,488) 

截至2020年3月31日和2019年3月31日，BPG的現金、現金等價物和限制性現金分別為5.871億美元和340萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，業務夥伴關係的現金和現金等價物及限制性現金分別為5.871億美元和320萬美元。
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經營活動
業務活動提供的現金淨額主要包括租户租金和費用償還的現金流入，以及財產業務費用、一般和行政費用以及利息支出的現金流出。

在截至2020年3月31日的三個月中，業務活動提供的淨現金與2019年同期相比減少了180萬美元。減少的主要原因是：(1)處置活動淨額導致淨營業收入減少；(2)週轉資本淨額減少；(3)利息支出現金流出增加；(4)同一財產淨營業收入增加；(5)一般和行政費用現金流出減少；(6)租約終止費增加。

投資活動
用於投資活動的淨現金受到收購和處置活動的性質、時間和規模以及對購物中心的改進和投資的影響，包括與我們的增值再投資努力相關的資本支出。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的淨現金比2019年同期增加了1 480萬美元。增加的主要原因是：(1)不動產資產的改良和投資增加900萬美元；(2)出售房地產資產的淨收入減少370萬美元；(3)購置房地產資產增加200萬美元。

不動產資產的改進和投資
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別花費了8，670萬美元和7，770萬美元用於改善和投資房地產資產。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別收到360萬美元和50萬美元的保險收益，並列入房地產資產的改進和投資。

維修資本支出是指為我們的財產的主要更換和改善提供資金的費用。與租賃有關的資本支出是指租户因租賃空間而產生的具體費用，包括租户改進和租户津貼。此外，我們不斷評估我們的投資組合，以確定提高價值的再投資機會.這些主動行動是租户驅動的，重點是升級我們的中心與強大的，最好的一流零售商，並提高我們的投資組合的整體商品組合和租户的質量。截至2020年3月31日，我們有50個在建的錨定空間重新定位、再開發和外包開發項目，預計總費用為3.6億美元，其中截至2020年3月31日，已支出1.933億美元。

不動產資產的購置和銷售收益
我們繼續評估收購機會的市場，當我們認為存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場和優化我們資產基礎的質量和長期增長率的地方。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以200萬美元收購了一個地塊，其中包括交易成本。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有收購任何房地產資產。

當我們認為價值已經最大化，存在下行風險，或者我們在特定的次級市場中建立臨界質量的能力或慾望有限時，我們也可以處置資產。 在截至2020年3月31日的三個月內，我們處置了三個購物中心和兩個部分購物中心，淨收入總計為4050萬美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們從先前處置的資產中獲得了共計90萬美元的淨收入。在截至2019年3月31日的三個月內，我們處置了三個購物中心，淨收入總計為4，490萬美元。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們從先前處置的資產中獲得了總計30萬美元的淨收入。

籌資活動
(用於)融資活動提供的現金淨額受到發行和回購債務和股本證券的性質、時間和規模的影響，以及與我們的未償債務有關的本金支付以及對我們共同股東的分配。
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在截至2020年3月31日的三個月內，我們通過融資活動提供的淨現金比2019年同期增加了6.295億美元。增加的主要原因是：(1)債務借款增加6.465億美元，扣除償還額，但被(2)回購普通股的增加額1 530萬美元部分抵消。債務借款的增加主要與從我們的循環融資機制提取的數額有關，目的是為了加強對冠狀病毒的流動性。

合同義務
我們的合同義務與我們的債務有關，包括應付無擔保票據和無擔保信貸安排，期限從兩年到九年不等，此外還有與我們的土地租約和行政辦公室租約有關的不可取消的經營租賃。

下表彙總了截至2020年3月31日我們的債務期限(不包括延期選項)、利息支付義務(不包括債務溢價和折扣以及遞延融資成本)和不可取消經營租賃下的債務(不包括延期選項)：
合同義務
(單位：千)
按期付款
20202021202220232024
此後
共計
債務(1)
$—  $—  $750,000  $1,495,500  $800,000  $2,468,453  $5,513,953  
利息支付(2)
143,138  193,723  188,786  157,200  115,282  233,116  1,031,245  
經營租賃5,282  6,257  6,028  5,339  5,246  25,560  53,712  
共計$148,420  $199,980  $944,814  $1,658,039  $920,528  $2,727,129  $6,598,910  
(1)變現債務包括無擔保票據的預定到期日、應付票據和無擔保信貸安排。
(2) 截至2020年3月31日，我們對(1)循環貸款項下未償還的6.455億美元、(2)3.5億美元的定期貸款、(3)3000萬美元的定期貸款和(4)2.5億美元的浮動利率高級債券(2022年到期)產生可變利率利息。我們制定了七項利率互換協議，其名義總值為8.00億美元，有效地將可變利息付款轉化為固定利息付款。見項目7A。我們在截至2019年12月31日的年度報表10-K中“定量和定性披露”，以進一步討論這些因素和其他可能影響利息支付的因素。這些可變利率貸款的利息支付使用截至2020年3月31日的利率(包括利率互換的影響)。

非公認會計原則業績計量
我們提出以下非公認會計原則的績效衡量標準。這些措施不應被視為作為財務執行情況指標的淨收入(根據公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務計量的替代辦法或比淨收入更有意義的措施，也不應作為衡量流動性的一種衡量標準，而不是業務活動現金流量(根據公認會計原則計算)的替代品，也不是比其更有意義的現金流量。非公認會計原則的業績計量有其侷限性，因為它們不包括影響業務的所有收入和費用項目，因此，應始終將其視為根據公認會計原則計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP績效度量的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此，可能無法與此類其他REITs提出的類似名稱的度量進行比較。請投資者注意，這些非GAAP績效度量中排除的項目與理解和解決財務績效有關。

業務資金
NAREIT FFO(以下定義)是一種用於評估房地產公司經營和財務業績的補充性、非GAAP績效度量。全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)將經營資金(“FFO”)定義為按照公認會計原則計算的淨收入(損失)，不包括(1)與房地產有關的折舊和攤銷，(2)出售某些房地產資產的損益，(3)控制權變動所產生的損益，(4)某些房地產資產的減值減記-如果減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的減少，(5)在調整未合併合資企業的調整後，這些調整也反映了FFO。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FO對投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括與我們的經營和財務業績無關或不表明我們的經營和財務業績(如折舊)的淨收入項目。
35

而與房地產有關的攤銷，以及能夠對經營業績和財務業績進行定期和同行分析的項目，如出售某些房地產資產的損益，則更加困難。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們對NAREIT FFO淨收入的調節如下(單位：每股金額除外)：
 三個月到3月31日，
20202019
淨收益$59,781  $62,900  
與房地產有關的折舊和攤銷82,020  84,397  
出售房地產資產的收益(8,905) (7,602) 
不動產資產減值4,598  3,112  
NAREIT FFO$137,494  $142,807  
稀釋後的FFO$0.46  $0.48  
加權平均稀釋股份298,264  299,029  

同一財產淨營業收入
同一物業淨收入(“NOI”)是一種用於評估房地產公司經營業績的補充性、非GAAP績效指標。同一財產NOI計算(使用兩個期間全部擁有的財產，不包括已穩定一年以下的正在開發中的財產和已完成的新開發財產)作為財產總收入(基本租金、報銷費用、被認為無法收回的收入的調整、附屬和其他租金收入、百分比租金和其他收入)減去直接財產業務費用(運營費用、房地產税和可疑賬户準備金)。同一財產不包括(一)公司一級的開支(包括一般和行政費用)，(二)租賃終止費，(三)直線式租金收入，淨額，(四)增加以上和低於市場的租賃和租户優惠，淨額，(五)直線地租費用，和(六)與我們的專屬保險公司有關的收入(費用)。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為，同樣的財產NOI對投資者衡量我們的房地產投資組合的經營業績是有用的，因為該定義排除了淨收入中不涉及或不表明我們財產的經營業績的各種項目，例如折舊和攤銷以及公司一級的開支(包括一般和行政費用)，因為它消除了NOI因在所述期間購置或處置財產或穩定已完成的新開發財產而在NOI方面的差異，因此為比較我們的房地產在不同時期的經營業績提供了一個更加一致的標準。

截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較
三個月到3月31日，
20202019變化
屬性數394  394  —  
收費百分比89.3 %87.8 %1.5 %
租賃百分比92.5 %91.4 %1.1 %
收入
租金收入$272,207  $266,113  $6,094  
其他收入1,899  1,148  751  
274,106  267,261  6,845  
營業費用
經營成本(29,546) (29,356) (190) 
房地產税(41,963) (41,202) (761) 
(71,509) (70,558) (951) 
同性質NOI$202,597  $196,703  $5,894  


36

下表對所述期間同一財產NOI的淨收入進行了核對(以千為單位)：
三個月到3月31日，
20202019
淨收益$59,781  $62,900  
調整：
非同性質(3,897) (9,962) 
租約終止費(1,388) (769) 
直線租金收入淨額2,137  (5,036) 
以上及以下市價租約及租客優惠的累積，淨額(3,371) (4,116) 
直線地租費用35  31  
折舊和攤銷83,017  85,395  
不動產資產減值4,598  3,112  
一般和行政22,597  25,443  
其他費用共計39,088  39,705  
同性質NOI$202,597  $196,703  

通貨膨脹率
在過去的幾年裏，通貨膨脹率一直很低，對我們購物中心的經營績效的影響也很小；但是，通貨膨脹在未來可能會上升。我們大部分的長期租約都有一些條文，旨在減輕通脹的負面影響，包括合約租金的提高，以及租户須按比例繳付物業營運開支的比例，包括公用地方開支、水電費、保險及地產税，以及與物業維修有關的某些資本開支，從而減少因通脹而引致物業成本上升的風險。此外，我們相信，我們現有的租金水平，很多低於現時市場上同類樓宇的租金，而在續期或重租時，這些租金可能會與現時的市價保持一致，或更接近現時的市價。至於我們的未償還債務，我們會定期評估我們面對利率波動的風險，並可能繼續訂立利率保障協議，以減輕但並不消除利率變動對我們的可變利率貸款的影響。

表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排.
37

項目3. 市場風險的定量和定性披露
我們在截至2019年12月31日的年度報告表10-K第二部分第7A項中披露的市場風險的數量和質量未發生重大變化。

項目4.管制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
對披露控制和程序的評估
BPG保持着披露控制和程序(這一術語在“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中得到了界定)，其目的是確保在其根據“交易法”提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。BPG管理層在其首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作效果。根據這一評估，BPG的首席執行官James M.Taylor和首席財務官Angela Aman得出結論，BPG的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，BPG對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對BPG對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

控制和程序(Brixmor操作夥伴關係LP)
對披露控制和程序的評估
經營夥伴關係保持披露控制和程序(這一術語在“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中得到界定)，目的是確保根據“交易所法”在其報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。業務夥伴關係的管理層在其首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，運營夥伴關係的首席執行官James M.Taylor和首席財務官Angela Aman得出結論認為，運營夥伴關係的披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內，運營夥伴關係對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化，這些變化對運營夥伴關係對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。














38

第二部分-其他資料

項目1. 法律程序
本報告附註15-未審計的合併合併財務報表的承付款和意外開支-標題“法律事項”項下所載的信息以提及方式納入本項目1。

項目1A。危險因素
除下文所述外，本公司在截至2019年12月31日的年度表10-K中披露的與該公司有關的風險因素沒有發生重大變化。

目前流行的新型冠狀病毒或冠狀病毒以及未來的公共衞生危機可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。
自2019年12月以來，冠狀病毒已經在全球範圍內傳播，包括在美國的每個州。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行病，隨後，美國宣佈對冠狀病毒實行全國緊急狀態。

冠狀病毒大流行已經對國內和全球經濟及金融市場產生了影響，未來還可能發生另一次大流行或公共衞生危機。冠狀病毒爆發的全球影響迅速演變，許多國家和美國的州和地方政府，包括我們擁有房產的國家和地方政府，作出了反應，實行了政府限制、邊境關閉、隔離、“就地庇護”命令和“社會距離”指導方針，迫使我們的許多租户關閉商店、減少工作時間或大大限制服務，並導致全國失業率急劇上升。

因此，冠狀病毒的流行正直接或間接地對幾乎每一個行業產生負面影響，對我們的許多租户產生特別不利的影響。我們的許多房客，特別是那些被州和地方政府認為“非必需品”的租户，已經宣佈暫時關閉他們的商店，並要求以某種形式推遲租金。許多專家預測，此次疫情將引發或已經引發一段時間的全球經濟放緩或全球衰退。冠狀病毒大流行可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流動產生重大不利影響，原因除其他外包括以下因素：

•由於有關的政府或租客行動，我們的物業繼續或更多地關閉商店；
•由於企業或當地或國家經濟狀況的變化，包括高失業率和消費者可自由支配開支的減少，我們的租户無法履行對我們的租賃義務；
•有利於電子商務的消費者行為加速變化；
•我們或我們的租户在受影響地區經營的能力下降，或向我們或我們的租户提供有效運作所需的產品或服務的供應出現延誤；
•(1)業務現金流量減少，(2)經營業績下降可能對債務協議中的財務契約產生影響，(3)由於金融和/或信貸市場中斷，難以以有吸引力的條件獲得債務和股本；以及
•與遠程工作有關的問題，包括增加網絡安全風險以及其他技術和通信問題；以及
•由於與冠狀病毒有關的健康問題，大量員工，特別是我們管理團隊的高級成員，無法工作。

冠狀病毒大流行在多大程度上影響我們或我們租户的業務將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、大流行病的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。如果我們的租户再關閉商店，我們的租户無法履行租約義務和(或)租户申請破產保護，我們的現金流就會減少，這將影響我們繼續按預期水平或根本不向股東支付股息的能力。由於這一局勢的迅速發展和流動性，無法對冠狀病毒大流行的全部不利影響作出任何預測。然而，冠狀病毒的流行給我們的財務狀況、經營結果和現金流動帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表中提出的許多風險因素應被解釋為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險。


39

項目2. 未登記的股本證券出售和收益的使用
2020年1月9日，該公司設立了一項新的股份回購計劃(“計劃”)，該計劃將以公司普通股的400.0美元為限。該計劃定於2023年1月9日到期，除非董事會暫停或延長。該計劃取代了公司先前的股票回購計劃，該計劃於2019年12月5日到期。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司根據該計劃回購了1，650，115股普通股，每股平均價格為15，14美元，共計2，500萬美元，不包括佣金。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司與該方案一起支付了不到10萬美元的佣金。截至2020年3月31日，該計劃有3.75億美元的可用回購能力。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內根據該計劃回購股票的情況：
期間回購股份總數每股平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而回購的股份總數5月份被回購的股票的大約美元價值(以百萬計)
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日—  $—  —  $400.0  
2020年2月1日至2月29日—  —  —  400.0  
2020年3月1日至3月31日1,650,115  15.14  1,650,115  375.0  
共計1,650,115  $15.14  1,650,115  

項目3. 高級證券違約
沒有。

項目4.重新披露地雷安全
不適用。

項目5.其他資料
沒有。




40

項目6.展覽
下列文件作為本報告的證據提交：
以引用方式合併
陳列品
數		展品描述形式檔案編號。日期
歸檔		陳列品
數		歸檔
隨函
31.1
Brixmor房地產集團公司根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證————x
31.2
Brixmor房地產集團公司根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官————x
31.3
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官合夥經營合夥有限責任公司證書————x
31.4
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官的合夥經營有限責任公司證書————x
32.1
Brixmor房地產集團公司根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證————x
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第1350條頒發的首席執行官和首席財務官的合夥經營合夥有限責任公司證書————x
101.INSXBRL實例文檔————x
101.SCHXBRL分類法擴展模式文檔————x
101.CALXBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔————x
101.DEFXBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔————x
101.LABXBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔————x
101.PREXBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔————x
104封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包括在表101中)x

作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露，而是關於協議或其他文件本身的條款，你不應為此目的依賴它們。特別是，我們在下列文件中所作的任何申述和保證
41

協議或其他文件完全是在有關協議或文件的具體範圍內訂立的，不得描述作出之日或任何其他時間的實際情況。
42

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已適當安排由下列簽署人代表他們簽署本報告。
Brixmor房地產集團公司
日期：2020年5月7日通過：/S/James M.Taylor
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(特等行政主任)
日期：2020年5月7日通過：/s/Angela Aman
安琪拉·阿曼
首席財務官
(首席財務主任)
日期：2020年5月7日通過：/S/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾
首席會計官
(首席會計主任)

經營合夥有限公司
日期：2020年5月7日通過：/S/James M.Taylor
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(特等行政主任)
日期：2020年5月7日通過：/s/Angela Aman
安琪拉·阿曼
首席財務官
(首席財務主任)
日期：2020年5月7日通過：/S/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾
首席會計官
(首席會計主任)

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