美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
|
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始-從商品
委員會檔案編號:
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
|
不適用 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:+
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
美國保存人股份,各代表一股 普通股,面值每股0.10 GB |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。再發
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。再發
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後,提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒ /.☐
截至2020年5月4日,註冊人
目錄
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頁 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
項目1. |
財務報表(未經審計) |
1 |
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合併資產負債表 |
1 |
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精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失) |
2 |
|
現金流動彙總表 |
3 |
|
未審計合併財務報表附註 |
5 |
項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
19 |
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
28 |
項目4. |
管制和程序 |
29 |
第二部分。 |
其他資料 |
30 |
項目1. |
法律程序 |
30 |
項目1A。 |
危險因素 |
30 |
項目2. |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
91 |
項目3. |
高級證券違約 |
91 |
項目4. |
礦山安全披露 |
92 |
項目5. |
其他資料 |
92 |
項目6. |
展品 |
93 |
簽名 |
94 |
i
關於前瞻性聲明的特別説明
本季報以表格10-q載列明示或隱含的前瞻性陳述。經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的含義,涉及重大風險和不確定因素的。在某些情況下,前瞻性陳述可以用“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“正在進行”或這些術語的負面詞來識別,或其他類似的術語,以確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述和意見是基於截至本季度報告10-Q表之日向我們管理層提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的説明:
|
• |
為我們的項目和產品候選人進行臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進展和結果,包括關於試驗或研究及相關籌備工作的開始和完成時間的説明、試驗結果公佈的期間和我們的研究和開發方案; |
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• |
監管提交、申請和批准的時間、範圍或可能性; |
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• |
我們有能力開發和提升產品候選產品,併成功完成臨牀試驗; |
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• |
我們對產品候選產品的市場機會和患者數量的期望,如果批准用於商業用途的話; |
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• |
實施我們的商業模式和我們的業務、商業產品、產品和技術的戰略計劃,包括最近對我們的遠景和增長戰略的修訂; |
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• |
我們的商業化、營銷和製造能力及策略; |
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• |
我們的商業產品和產品的價格和報銷,如果批准的話; |
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• |
我們的製造能力、方法和工藝以及未來發展計劃的充分性、可伸縮性和商業可行性; |
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• |
我們的商業產品和產品的市場接受率和程度以及臨牀用途,特別是基因療法; |
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• |
我們建立或保持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力; |
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• |
冠狀病毒全球流行及相關的美國和全球經濟衰退的影響,以及對我們的業務運作以及我們的第三方製造商和供應商的影響; |
|
• |
我們的競爭地位; |
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• |
我們和/或我們的許可人能夠為我們的商業產品和產品候選者建立和維護知識產權的保護範圍; |
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• |
與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測; |
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• |
我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;法律和法規的影響; |
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• |
我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才; |
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• |
我們籌集資金的能力,特別是考慮到冠狀病毒全球流行的影響和對美國和全球經濟的相關影響; |
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• |
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力,以及他們充分履行合同的能力; |
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• |
我們最近宣佈的對我們戰略構想的改變所產生的預期成本節約; |
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• |
我們預計的財務執行情況和財務狀況,包括我們的現金、現金等價物和投資是否足以為未來期間的業務提供資金,以及未來的流動性、週轉資本和資本需求; |
|
• |
我們的現金跑道進入2022年; |
|
• |
我們的風險和不確定因素,包括“1A項”標題下列出的風險和不確定性。危險因素。“ |
請參閲題為“1A項”的部分。風險因素“的討論的重要因素,可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同。由於這些因素,我們無法確信,本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的,不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性,這些聲明不應被我們或任何其他人視為我們將在任何特定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他原因,除非法律要求。
你應該閲讀這份關於表格10-Q的季度報告,以及我們在10-Q表格季度報告中提到的文件,並將其作為證物提交給10-Q表格的本季度報告,但有一項諒解,即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
二
第一部分-財務資料
項目1.財務報表。
果園治療PLC
合併資產負債表
(單位:千,但每股數額除外)
(未經審計)
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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貿易應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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研究和開發税收抵免,當前 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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經營租賃使用權-資產 |
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財產和設備,淨額 |
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應收研發税收抵免 |
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限制現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務淨額 |
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業務租賃負債,減去當期部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(見附註12) |
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股東權益: |
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普通股 |
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額外已付資本 |
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累計其他綜合收入 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 |
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$ |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
1
果園治療PLC
精簡的業務和綜合損失綜合報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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費用和業務費用: |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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費用和業務費用共計 |
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業務損失 |
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) |
其他收入(費用): |
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利息收入 |
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利息費用 |
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— |
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其他收入(費用),淨額 |
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) |
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) |
其他收入(費用)共計,淨額 |
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) |
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) |
所得税前淨虧損 |
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( |
) |
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) |
所得税(費用)福利 |
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) |
普通股東的淨虧損 |
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其他綜合收入(損失): |
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外幣換算調整 |
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有價證券未變現虧損 |
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其他綜合收入(損失)共計: |
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總綜合損失 |
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) |
普通股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損 |
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) |
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) |
流通股、基礎股和稀釋股的加權平均數 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2
果園治療PLC
現金流動彙總表
(單位:千)
(未經審計)
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三個月結束 |
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3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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業務活動現金流量: |
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普通股東的淨虧損 |
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調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
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折舊 |
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非現金股利補償 |
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Strivelis損失準備金攤銷 |
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其他非現金調整數 |
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經營資產和負債的變化: |
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貿易應收款 |
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應收研發税收抵免 |
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預付費用、其他流動資產和其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債 |
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用於業務活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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出售收益和有價證券到期日 |
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建築定金的支付 |
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購置財產和設備 |
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投資活動(用於)提供的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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行使股票期權所得收益 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和 專用現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金,期末 |
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補充披露非現金投資及融資活動 |
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應付帳款和應計費用中包括的財產和設備 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 |
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補充披露現金流動信息: |
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支付利息的現金 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
果園治療PLC
可轉換優先股與股東(虧損)權益合併簡表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
(未經審計)
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普通股 |
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額外 已付 |
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累積 其他 綜合 |
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累積 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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共計 |
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2018年12月31日結餘 |
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股份補償費用 |
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股票期權的行使 |
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其他綜合收入 |
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普通股東的淨虧損 |
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2019年3月31日結餘 |
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2019年12月31日結餘 |
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股份補償費用 |
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股票期權的行使 |
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其他綜合收入 |
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普通股東的淨虧損 |
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2020年3月31日結餘 |
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所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
4
果園治療PLC
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質
Orchard治療學公司(“公司”)是一家全球基因治療領導者,致力於通過開發創新的、具有潛在療效的基因療法來改變受罕見疾病影響的人的生活。公司的體外自體基因治療方法利用基因修飾的造血幹細胞,試圖在單一的治療中糾正疾病的根本原因。該公司的基因治療產品候選管道跨越多個治療領域,在這些領域,兒童、家庭和照顧者的疾病負擔巨大,目前的治療選擇有限或不存在。
該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。該公司在美國證券交易委員會(SEC)註冊了美國存託憑證(ADSS),並自2018年10月31日起在納斯達克全球精選市場上市。該公司的ADS每個代表公司的一個普通股。
該公司受到生物技術行業發展階段公司共同面臨的風險和不確定因素的影響.我們不能保證公司的研究和開發工作將成功啟動或完成,公司的技術將得到充分的保護,所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准,或任何產品,如果獲得批准,將在商業上可行。該公司的經營環境迅速的科技創新和來自制藥和生物技術公司的實質性競爭。此外,該公司還依賴其僱員、顧問和服務提供者的服務。即使公司的產品開發努力成功地獲得了監管機構的批准,但如果有的話,公司什麼時候才能從產品銷售中獲得可觀的收入,這是不確定的。
該公司面臨與冠狀病毒大流行相關的風險。為了阻止冠狀病毒的爆發,一些國家,包括該公司運營的美國、聯合王國和意大利,對旅行施加了重大限制。對旅行和其他社會距離措施的限制對公司的臨牀前活動和臨牀活動以及管理時間表產生了影響。與該公司批准的ADA-SCID基因治療相關的商業活動Strivelis已被治療站點推遲,預定患者繼續接受酶替代療法,直到可以進行治療為止。任何對公司僱員、供應商、合同製造商、供應商、病人、政府贊助的資助計劃或公司有價證券的長期物質中斷都可能影響經營結果,並可能造成損害;然而,迄今為止沒有任何實質性損害。由於這一大流行病,資本市場經歷了巨大的波動,如果資本市場繼續中斷,公司今後進入資本市場的能力可能會受到影響。
截至2020年3月31日,該公司主要通過出售公司首次公開發行(IPO)中的可轉換優先股和ADS的收益,以及隨後的後續發行,以及某些贈款和償還款,以及以下注6所述的信貸工具,為其業務提供資金。該公司自成立以來一直遭受經常性損失。截至2020年3月31日,該公司累計虧損為美元
該公司將通過私人或公共股本融資、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排,或其中的任何組合,尋求額外的資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資,或根本無法獲得融資,公司也可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東和廣告持有人的持股或權利產生不利影響。該公司未來的生存能力取決於它是否有能力籌集額外資本來為其業務提供資金。如果該公司無法獲得資金,該公司將被迫推遲、減少或取消其部分或全部研發計劃、產品組合擴張或商業化努力,這可能會對其業務前景產生不利影響,或者該公司可能無法繼續運營。雖然管理當局繼續推行這些計劃,但我們並沒有保證該公司能以公司可以接受的條件,成功地取得足夠的資金,以資助持續經營。
5
2.重要會計政策的列報依據和摘要
提出依據
公司精簡的合併中期財務報表未經審計,是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,用於中期財務報告,並符合條例S-X,規則10-01。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本説明中對適用指南的任何提及,都是指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中所載的權威的美國公認會計原則(GAAP)。公司與其子公司之間的所有公司間賬户和交易在合併後已被取消。
所附未經審計的合併合併中期財務報表應與公司於2020年2月27日向證券交易委員會提交的10-K報表(“年度報告”)中所載經審計的合併財務報表和所附附註一併閲讀。截至2019年12月31日的合併資產負債表是根據公司年度報告中的審計合併財務報表編制的,但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已從這些中期財務報表中濃縮或省略。然而,這些中期財務報表包括所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,公司管理層認為,這些調整是公司管理層認為必須公平説明中期業績的必要調整。中期結果不一定是全年預期結果的指示。
在2019年3月31日終了的三個月現金流量表中報告的其他應收賬款的變化以前包括在貿易和其他應收款的變動中,已在預付費用、流動資產和其他資產的變動中列報,以符合本期列報方式。本公司在2019年3月31日終了的三個月現金流量表中應收研究和開發税抵免額的變化以前包括在研究和開發税抵免、預付款項和其他資產的變動中,已作為營業現金流量中的一個單獨細列項目列報,以符合本期列報方式。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡合併財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,在合併合併財務報表編制之日披露或有資產和負債,以及報告報告期內的收入和支出數額。在這些精簡的合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研究和開發費用的應計項目、研究與發展税收抵免、Strivelis損失準備金、股票基礎補償、經營租賃資產和負債以及所得税。冠狀病毒大流行將在多大程度上直接或間接地影響公司的業務、經營結果和財務狀況,包括銷售、費用、儲備和津貼、製造、臨牀試驗、研究和開發成本以及與僱員有關的成本,將取決於今後高度不確定的發展,包括可能出現的關於冠狀病毒的新信息以及為遏制或治療冠狀病毒而採取的行動,以及對地方、區域、國家和國際客户和市場的經濟影響。公司已在公司的財務報表中對冠狀病毒的影響作出了估計,在今後的期間內,這些估計可能會發生變化。截至這些未經審計的合併財務報表發佈之日,公司不知道任何具體事件或情況將要求公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同。
外幣換算
公司的報告貨幣是美元。該公司確定了母公司Orchard治療公司的功能貨幣為美元,因為它主要以美元籌集資金和使用現金。本公司子公司業務的功能貨幣是適用的本地貨幣。外幣交易按交易日有效的外匯匯率折算為子公司的功能貨幣。資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為有關子公司的功能貨幣。與功能貨幣不同的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算為功能貨幣。該公司記錄了已實現和未變現的外幣交易損失美元
6
各附屬公司的業務結果(其功能貨幣不是美元)按這一期間的平均匯率折算其中這一匯率與交易日和資產負債表上的外匯匯率接近。s其中的子公司按資產負債表日的外匯匯率折算。這種對外業務的翻譯所產生的匯兑差額,作為其他綜合損失的一項予以報告。
現金和現金等價物
公司認為,在收購時購買的所有原始期限為90天或更短的高流動性投資都是現金等價物。
有價證券
有價證券包括原始期限超過90天的投資。該公司已將期限超過一年的投資歸類為短期投資,這是根據其高度流動性的性質,因為這種有價證券是指可用於當前業務的現金投資。該公司將其投資組合視為可供出售的投資組合,因此,這些投資按公允價值入賬,而公允價值是根據報價或其他可觀察到的投入計算的。未實現損益作為其他綜合收入(損失)的一個組成部分入賬。已實現損益按具體身份確定,並列入其他收入(損失)。其他收入(損失)中也記錄了折扣和保險費的攤銷和增值。
當公允價值低於資產的攤銷成本時,對預期信用損失進行估計,並以公允價值低於攤銷成本的數額為限。與信用有關的減值金額在淨收益中確認;剩餘減值額和未實現收益作為股東權益累計其他綜合收益(虧損)的一個組成部分列報。通過使用信貸損失備抵確認信貸損失,隨後對預期信貸損失的改進被確認為備抵賬户的反轉。如果公司有意出售證券,或者更有可能要求公司在收回其攤銷成本價之前出售證券,則註銷信貸損失備抵,資產攤銷成本法超過公允價值的餘額記在淨收益中。
聯合王國研究與發展税收抵免
作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司,該公司尋求受益於兩個英國研發税收減免計劃,即中小企業研究和發展税收抵免計劃(“中小企業”)和研究與發展支出計劃(“RDEC”)。符合條件的開支主要包括研究人員的僱用費用、消耗品和公司沒有收入的研究項目的某些內部間接費用。
根據英國税務和海關(“HMRC”)制定的標準,公司管理層預計,在2020年財政年度,與其管道研究、臨牀試驗管理和製造開發活動有關的支出中,一定比例的支出有資格獲得研發税抵免。該公司已在2019年12月31日終了的一年中符合更優惠的中小企業制度的條件,並預期在2020年12月31日終了的一年中符合中小企業制度的資格。
RDEC和中小企業信用額不取決於產生未來應納税收入的公司,也不取決於公司目前的税收狀況或税收狀況。該公司已評估其研究和開發活動和支出,以確定哪些活動和支出可能符合上述研究和發展獎勵計劃。在每個期間結束時,公司根據當時可用的信息估算公司可獲得的償還款。
7
當相關支出發生時,公司確認研發獎勵的信貸,並有合理的保證,將得到補償。這些信貸記作研究和開發費用的減少。
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三個月結束 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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將債權確認為研究和開發費用的抵銷 |
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(收到)信用要求 |
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外幣換算 |
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期末餘額 |
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截至2020年3月31日,該公司應收英國政府的税收獎勵為美元
限制性現金和建築存款
根據某些合同協議的條款,因提款或使用而受到限制的現金和現金等價物作為限制現金記錄在公司精簡的綜合資產負債表上。該公司有一張未付的信用證,金額為$
本公司包括現金及現金等價物的限制現金餘額,並在核對合併現金流量表的期初及期末總款額時作出調整。
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3月31日 |
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(單位:千) |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 現金流量表中顯示的現金 |
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公司也有$按金
研究和開發費用
研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的費用,包括工資、基於股份的補償和福利、設施費用、折舊、第三方許可證費、某些里程碑付款、從事臨牀前和臨牀開發活動及臨牀試驗的外部供應商的外部費用,以及開發製造工藝、進行分析測試和製造臨牀試驗材料的費用。將用於或提供於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還預付款項記為預付費用。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用,或直到不再預期貨物交付或提供服務為止。此外,從研究贈款中獲得的資金被認為是根據研究方案所產生的費用對研究和開發費用的一種抵消。與我們的研究補助金相關的第三方的版税將在可能的情況下累積。
8
研究協議費用和應計項目
公司已簽訂各種研發合同。這些協議是可以取消的,相關費用記作已發生的研究和開發費用。當這些合同下的記帳條件與完成工作的時間不一致時,公司必須向這些第三方作出截至期末未清債務的估計。任何應計估計數都是基於若干因素,包括公司對完成研究和開發活動的進展情況的瞭解、迄今為止根據合同開出的發票、研究機構或其他公司就尚未開具發票的期間發生的任何實際費用進行的通信以及合同中包括的費用。在確定任何報告所述期間結束時的應計餘額時,可作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。公司所作的歷史應計估計數與實際成本並無重大差別。
股份補償
公司根據授予之日的股票和期權的公允價值來衡量授予員工和董事的股份獎勵,並確認在必要的服務期(即相應獎勵的歸屬期)內的賠償費用。沒收是在發生時進行的。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損以及股東權益(赤字)的其他變化,這些變化除與股東之間的交易和經濟事件外,還包括其他交易和經濟事件。
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貨幣 翻譯 |
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未實現 收益(損失) 在……上面 投資 |
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累積 其他 綜合 收入(損失) |
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2019年12月31日結餘 |
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其他綜合(損失)收入,扣除税後 |
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2020年3月31日結餘 |
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租賃
公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產是指在租賃期限內使用相關資產的權利,而經營租賃負債則是一種義務,用於支付租賃所產生的租金。期限超過一年的經營租賃負債及其相應的使用權資產,在租賃開始之日,根據預期租賃期內租賃付款的現值,在資產負債表上予以確認。可能需要對使用權資產進行某些調整,如支付的初始直接費用或收到的獎勵。公司作出會計政策選擇,不記錄一年或一年以下租約的使用權、資產或租賃負債。到目前為止,公司還沒有確定任何短期租約,無論是單獨的還是總計的.
由於該公司的附屬租契並沒有提供隱含利率,因此公司採用了適當的增量借款利率,即在類似的經濟環境下以類似期限以擔保方式借款的利率-相當於租賃付款的數額。公司根據公司目前未償還的信貸設施估算增量借款利率,作為分析的投入,以計算利差,並根據反映租賃預期期限內有擔保借款情況的因素進行調整。
租賃的組成部分應分為三類:租賃部分(如土地、建築等)、非租賃部分(例如公用區域維護、公用事業、製造服務績效、庫存購買等)和非組成部分(例如財產税、保險等)。然後,固定合同的考慮(包括任何與非組成部分有關的)必須根據公允價值分配給租賃部分和非租賃部分。雖然租賃和非租賃組件的分離是必要的,某些實際的權宜之計是可供實體使用的。選擇實際權宜之計的實體不會將租賃和非租賃部分分開。相反,它們將把每個租賃部分和相關的非租賃部分作為一個單獨的組成部分一併考慮。該公司選擇不採用實用的權宜之計,而在合約製造機構租用製造空間的問題上,公司則在合約的租約和非租賃部分之間分配考慮,公司利用現有的財務資料作為主要服務安排的一部分,計算租賃部分的公允價值。其餘的考慮已分配給非租賃部分。
9
Strivelis損失準備金
作為GSK交易的一部分(如注8所定義),該公司必須在歐洲聯盟保持Strivelis的商業可用性,直到有替代基因療法可用為止(見注8)。目前預計Strivelis不會產生足夠的現金流來克服維護產品的成本和某些監管承諾;因此,該公司最初記錄了與損失合同相關的負債$
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三個月到3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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損失準備金攤銷 |
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期末餘額 |
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在上表所列截至2020年3月31日的餘額中,美元
每股淨收入(虧損)
普通股東每股基本淨收益(虧損)除以普通股東的淨收益(虧損)除以當期流通股的加權平均數計算。普通股東的稀釋淨收益(虧損)是通過根據稀釋證券的潛在影響調整普通股東的淨收益(虧損)來計算的。普通股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是,將攤薄後的普通股淨收益(虧損)除以當期流通股的加權平均數,包括潛在稀釋普通股。就這一計算而言,已發行的期權和未獲限制的股份被認為是潛在的稀釋普通股。由於公司在所有期間都處於虧損狀態,因此每股基本淨虧損與稀釋後的每股淨虧損相同,因為將所有可轉換為普通股的已發行股票包括在內都是反稀釋的。
下列有價證券按每段期末未清金額列報,被視為普通股等價物,但未包括在稀釋後每股淨虧損的計算中,因為這樣做會起到抗稀釋作用:
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三個月到3月31日, |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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未獲實績限制的股份單位 |
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10
最近的會計公告
最近通過的會計公告
在2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02租約(主題842)(“ASU 2016-02”),其中規定了承認、衡量、提交和披露合同雙方(即承租人和出租人)租賃的原則。ASU 2016-02取代FASB ASC主題840下的租賃指南租賃,從而創建了FASB ASC主題842,租契(“ASC 842”)。由於我們從2019年12月31日起不再是一家新興的增長公司,ASC 842於2019年1月1日對我們生效。在截至2019年9月30日的9個月中,雖然我們仍是一家新興的增長公司,但我們將ASC 840應用於我們的租約。我們先前報告的截至2019年3月31日的三個月的綜合現金流量表已經重新調整,以反映自2019年1月1日起採用ASC 842。
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和以前一樣 報告 |
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ASC 842 調整 |
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其他 展示 調整 |
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重鑄 |
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業務活動現金流量: |
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普通股東的淨虧損 |
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調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
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折舊 |
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非現金股利補償 |
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Strivelis損失準備金攤銷 |
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其他非現金調整數 |
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經營資產和負債的變化: |
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貿易應收款 |
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應收研發税收抵免 |
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預付費用、流動資產和其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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經營租賃負債 |
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用於業務活動的現金淨額 |
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2016年6月,FASB發佈ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求各實體記錄某些金融工具的預期信貸損失,包括貿易應收款,作為反映實體目前對預計將發生的信貸損失的估計的備抵。對於處於未變現虧損頭寸的可供出售的債務證券,新標準要求記錄備抵,而不是降低投資的攤銷成本。新標準於2020年1月1日對我們生效。這一指導對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。該公司在英國的研究和開發税收抵免應受本指南的指導;然而,
3.公允價值計量和可流通債務證券
下表列出了截至2020年3月31日按公允價值計量的公司金融資產的信息,並説明瞭用於確定公允價值的估值投入等級的公允價值。一般而言,由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中的報價(未經調整),用於相同的資產或負債。由二級投入確定的公允價值利用一級以外的可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的市場報價或其他可觀察到的投入,或在相關資產或負債的整個時期內可由可觀測的市場數據證實的其他投入。由三級投入確定的公允價值是資產或負債不可觀測的數據點,包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。截至二零二零年三月三十一日止的三個月內,
11
下表彙總了截至2020年3月31日公司的現金等價物和可流通債務證券(以千計):
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在2020年3月31日的公允價值計量中使用: |
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一級 |
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2級 |
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共計 |
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現金等價物 |
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現金等價物共計 |
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有價證券 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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可流通證券共計 |
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共計 |
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下表彙總了截至2019年12月31日公司的現金等價物和可流通債務證券(以千計):
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2019年12月31日的公允價值計量: |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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共計 |
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現金等價物 |
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貨幣市場基金 |
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美國政府證券 |
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現金等價物共計 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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可流通證券共計 |
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共計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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反映在研究和開發税收激勵應收賬款、貿易應收款、應付帳款和應計費用的合併資產負債表中的賬面金額,由於其短期期限而近似於公允價值。公司未付票據的賬面價值接近公允價值(二級公允價值計量),反映公司目前可以使用的利率。
有價證券
下表以千元為單位,概述截至二零二零年三月三十一日該公司的可出售債務證券:
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2020年3月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛額 未實現 收益 |
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毛額 未實現 損失 |
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信貸損失 |
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公允價值 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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共計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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下表以千元為單位,概述截至2019年12月31日該公司的有價證券:
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2019年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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毛額 未實現 收益 |
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毛額 未實現 損失 |
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公允價值 |
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美國政府證券 |
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$ |
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公司債券 |
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商業票據 |
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共計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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12
下表按合約期限彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司可供出售的債務證券,單位為千:
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在… 三月三十一日, 2020 |
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在… 十二月三十一日, 2019 |
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一年內到期 |
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$ |
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$ |
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一年至三年後到期 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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4.財產和設備,淨額
財產和設備淨額如下(千):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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財產和設備: |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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租賃改良 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公室和計算機設備 |
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在建 |
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財產和設備 |
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$ |
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減:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用是$
5.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括下列(千)項:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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應計外部研發費用 |
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$ |
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$ |
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應計薪金和有關費用 |
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應計專業費用 |
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應計其他 |
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修整負債.現行部分 |
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應計費用和其他負債共計 |
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$ |
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$ |
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6.應付票據
在……裏面
13
信貸貸款包括肯定和消極契約。“平權公約”除其他外,包括要求公司維持其合法存在和政府批准、提交某些財務報告、維持保險範圍、維護財產、納税、滿足有關帳目的某些要求以及遵守法律和條例等。消極契約除其他外,包括限制公司轉讓擔保品、增加負債、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、修訂物質協議和組織文件、出售資產、改變業務性質和進行控制,但有些例外情況除外。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,應付票據如下(千):
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2020 |
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2019 |
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應付票據,扣除發行費用 |
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與最終付款有關的吸積 |
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應付票據,長期 |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日,預計未來應支付的本金如下(千):
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骨料 最小值 付款 |
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二0二0年四月至十二月 |
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— |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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減去最後付款未攤銷部分 |
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) |
減去未攤銷的債務發行成本 |
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( |
) |
應付票據,長期 |
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$ |
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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該公司確認了美元
14
7.股份補償
該公司維持着三項額外的股權補償計劃:果園治療有限公司員工股票期權計劃和美國次級計劃(“2016年計劃”)、果園治療公司2018年股票期權和激勵計劃(“2018年計劃”)和2018年員工股份購買計劃(“ESPP”)。在公司首次公開募股之後,董事會已決定不再根據2016年計劃做出任何進一步的裁決。截至2020年3月31日,
股票期權活動
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月計劃下的期權活動:
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數目 備選方案 |
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加權 平均 運動 價格 |
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截至2019年12月31日未繳 |
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獲批 |
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行使 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2020年3月31日未繳 |
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$ |
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既得利益和預期歸屬,如 2020年3月31日 |
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$ |
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可運動,2020年3月31日 |
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$ |
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在截至2020年3月31日的3個月內批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值為$
受限制股份單位
該公司已向某些高管和高級管理人員發放了基於業績的限制性股份單位(“RSU”),其歸屬涉及實現三個具體的監管和研究與開發里程碑和一個基於公司ADSS在一定時期內的量加權平均價格(“vwap”)的市場狀況。在實現上述任何一個里程碑後,RSU的三分之一將歸屬,該獎項將在完成四項業績條件中的三項後全部授予。
未完成的基於性能的RSU的最大總公允價值為$
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的獎勵活動:
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股份 |
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加權 平均 授予日期 公允價值 |
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2019年12月31日未歸屬及未繳款項 |
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$ |
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獲批 |
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— |
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既得利益 |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2020年3月31日未獲轉手及未償還款項 |
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$ |
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在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,確認與基於性能的RSU相關的市場狀況的補償成本為$。
15
股份補償費用
按份額計算的補償費用作為研究與開發以及一般和行政費用記錄如下(千):
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3月31日 |
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3月31日 |
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2020 |
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2019 |
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研發 |
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$ |
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一般和行政 |
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股份報酬總額 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年3月31日的三個月內,該公司確認了美元
截至2020年3月31日,未獲確認的未獲確認的股票期權補償費用總額約為$
8.許可證協議
GSK資產購買許可協議
2018年4月,該公司與葛蘭素史克的子公司簽訂了一項資產購買和許可協議(“GSK協議”),以收購一批自體材料。體外基因治療資產和許可證,針對罕見疾病和選擇權
該公司必須利用商業上合理的努力,從美國食品和藥物管理局獲得一份優先審查Voucher(“PRV”),用於MLD、WIS和TDT的每一項方案,GSK保留了第一項計劃的實益所有權。葛蘭素史克還有權根據商定的公式以價格收購該公司此後為MLD、WAS和TDT授予的任何PRV。如果葛蘭素史克不行使這一選擇權購買任何PRV,公司可將PRV出售給第三方,並必須與GSK平等分享超過指定銷售價格的任何收益。作為葛蘭素史克協議的一部分,該公司還必須盡最大努力使斯維維利在歐洲聯盟商業化,直到替代基因療法,例如該公司的OTL-101產品候選產品在意大利和米蘭聖拉斐爾醫院的任何時候都能在商業上獲得,前提是至少有數量的病人繼續在這個地點接受治療。
該公司將支付葛蘭素史克不可退還的版税和里程碑付款有關的基因治療計劃和公司開發的產品候選人,OTL-101。該公司將支付一個統一的中個位數百分比的版權費的合計年淨銷售的ADA-SCID產品,其中包括Strivelis和OTL-101。該公司還將從十幾歲左右起按百分比支付按等級收取的版税。
16
電信-OSR研發合作與許可協議s
與該公司於2018年4月簽訂GSK協議有關,該公司還與Telethon基金會和San Raffaele醫院(合稱Telethon-OSR)獲得並簽訂協議,用於研究、開發和商業化自體體外ADA-SCID、Wis、MLD和TDT的基因治療.
作為許可證的考慮,公司在達到某些產品開發里程碑時,將被要求向Telethon-OSR支付款項,總額不超過歐元。
牛津生物醫藥許可證、開發和供應協議
2016年11月,並在2017年6月、2018年5月、2018年7月、2018年9月、2019年5月和2020年4月修訂後,該公司與牛津生物醫藥公司達成了一項協議,根據該協議,牛津生物醫藥公司向該公司授予專門的知識產權許可,用於合作產品的研究、開發和商業化,並據此牛津生物醫藥公司提供過程開發服務(“牛津生物醫藥開發協議”)。作為根據牛津生物醫藥開發協議授予的權利和許可的一部分,該公司發佈了
9.所得税
遞延税資產和遞延税負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異確定的,並使用已頒佈的税率和預期差額逆轉時生效的法律進行計量。如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現,則估值備抵額將記錄在遞延税資產項下。
該公司不承認對不確定的税收狀況的税收優惠,除非該職位更有可能在税務當局審查後維持,包括根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟程序。為這些職位記錄的税收優惠是以累積福利的最大數額來衡量的,累計福利在最終結算時實現的可能性超過50%。不符合這些確認標準的遞延税資產不被記錄,公司確認可能導致納税的不確定的税收狀況的負債。如果這些未獲承認的税收利益得到實現,而且不受估值津貼的限制,那麼全部數額將影響税收規定。公司
17
為應對冠狀病毒大流行,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”於2020年3月簽署成為法律。“關愛法”取消了2017年減税和就業法案(2017年税法)最初規定的某些扣減限制。“關懷法”規定,企業納税人可承擔2018年至2020年期間產生的淨運營虧損(NOL),最多可達
附屬公司記錄所得税效益$
10.承付款和意外開支
本公司不是任何重大訴訟的當事人,也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。
11.僱員福利計劃
本公司代表其僱員為私人指定供款僱員福利計劃作出供款。本公司提供最多可達
12.關聯方交易
葛蘭素史克
2018年4月,該公司與葛蘭素史克的子公司完成了葛蘭素史克協議,收購了一批自體材料。體外基因治療資產和許可證,針對罕見疾病和選擇權
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司應計研發費用中的庫存購買負債為美元
13.隨後的活動
2020年5月4日,該公司承諾實施一項新的戰略計劃和重組,旨在使該公司能夠在減少整體運營費用的同時推進其公司戰略,包括停止建造和擴建其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的生產設施,關閉其在加利福尼亞州門洛帕克的辦事處,減少大約的員工人數。
該公司估計其總費用約為$
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論,應與本季度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本季度報告其他部分所載的討論和分析中的一些信息,包括關於我們的業務計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該檢查本季度報告第二部分--第1A項中題為“風險因素”的部分,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
業務概況
Orchard治療公司是全球基因治療的領導者,致力於通過開發創新的、潛在的治療基因療法來改變受罕見疾病影響的人的生活。我們的體內外自體基因治療方法利用基因改造的造血幹細胞的力量,並尋求糾正疾病的根本原因在一個單一的管理。我們有一個最深和最先進的基因治療產品的候選管道,在該行業跨越多個治療領域,疾病負擔是巨大的兒童,家庭和照顧者,目前的治療選擇是有限的或不存在。我們最近宣佈了一項新的戰略計劃和結構調整,旨在使我們能夠在減少總體運營費用的同時推進我們的公司戰略,包括減少我們對ADA-SCID的OTL-101和TDT的OTL-300等未來發展的投資。
自我們於2015年成立以來,我們投入了大量的資源對我們的產品候選人進行研究和開發,為我們的產品候選人發放許可證和獲得權利,業務規劃,籌集資金,併為我們的業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們主要通過出售股權證券(包括ADS和可轉換優先股)的收益為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日,我們在首次公開發行(IPO)和後續公開發行(IPO)中獲得了3.351億美元的淨收益,從可轉換優先股的出售中獲得了283.4美元,從我們與MidcapFinancial(愛爾蘭)有限公司(“MidcapFinancial”)達成的高級貸款協議(“信用機制”)中獲得了2,450萬美元的淨收益。
自成立以來,我們遭受了巨大的經營損失。除了我們的商業產品®我們將不會從產品銷售中獲得收入,除非我們成功地完成臨牀開發,併為我們的產品候選人獲得監管批准。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度,我們的淨虧損分別為5,060萬美元和3,070萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們的累計赤字分別為5.042億美元和453.7美元。截至2020年3月31日,我們有現金、現金等價物、有價證券和限制性現金2.681億美元,其中不包括代管存款。我們的損失主要是由於與研究和開發活動有關的費用以及與我們的業務有關的一般和行政費用。在可預見的將來,我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。
因此,我們需要大量額外資金,以支持我們的持續業務和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,如果有的話,我們希望通過股權發行、債務融資、合作、政府合同或其他戰略交易的組合來為我們的業務提供資金。我們可能無法籌集額外的資金,或在必要時以優惠的條件訂立其他協議或安排,或根本無法達成此類協議或安排。
最近的發展
冠狀病毒業務更新
當前的冠狀病毒大流行在世界各地帶來了重大的公共衞生和經濟挑戰,並影響到我們的僱員、病人、社區和商業運作,以及美國和全球經濟和金融市場。這一流行病已經並很可能繼續在社會的許多方面產生廣泛影響,並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成嚴重破壞。
為了制止冠狀病毒的爆發,包括美國、聯合王國和意大利在內的一些國家對旅行施加了重大限制。在美國和英國,自2020年3月初以來,我們的辦公室員工一直在家工作。限制旅行和其他社會距離措施可能會影響我們的臨牀前活動和臨牀活動以及監管時間表。雖然我們的臨牀站點仍在研究OTL-201、OTL-103和OTL-200(用於治療ⅢIA型粘多糖病(MPS-IIIA)、Wiskott-Aldrich綜合徵(WIS)和變色素瘤白質營養不良(MLD)),但這些中心正在為冠狀病毒患者提供大量資源,這可能限制他們在正在進行的臨牀研究中吸收更多患者的能力。雖然我們已經登記並治療了足夠多的患者,以支持美國和歐盟OTL-200的監管申請,但與冠狀病毒相關的影響很可能會將我們OTL-201治療MPS-IIIA的試驗的註冊時間至少推遲三個月。
19
旅遊及家居逗留訂單可能會對我們的合約製造商及第三方日誌造成不利影響。信息服務提供商。到目前為止,我們的第三方合同開發與製造組織(CDMO) 合作伙伴繼續在正常水平或接近正常水平運作。雖然我們目前沒有預料到 如果有任何干擾,冠狀病毒大流行和應對措施可能會對我們和/或我們的第三方供應商和(或)未來的供應商產生影響。CDMO合作伙伴製造我們產品的能力發展。 治療地點斯維維利®, 我們的歐洲藥品管理局-批准的基因治療對.的處理Ada-SCID, 延期調度與處理任何非急症患者然而,希望在2020年6月. 在財務報表發佈之日,我們對我們資產的可收回性和估值進行了審查,沒有發現任何重大的可收回性問題或減損。對我們的員工、供應商的任何長時間的物質幹擾,CDMO、供應商或病人可能會影響我們的手術結果,並可能導致損傷。;不過,有哈vv到目前為止沒有任何物質損傷。由於這一大流行病,資本市場經歷了巨大的波動,如果資本市場繼續中斷,我們進入資本市場的能力就會受到影響。
關於冠狀病毒大流行造成的各種危險的補充資料,請參閲項目1A。危險因素包括在本報告中。
戰略計劃和結構調整
在2020年5月,我們宣佈了一項新的戰略計劃和結構調整。旨在使我們能夠在減少整體運營費用的同時推進我們的公司戰略,其中包括決定:
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• |
減少對ADA-SCID的OTL-101和用於TDT的OTL-300的投資,並將財政資源重新分配給其他項目,儘管我們將繼續推進正在進行的臨牀試驗。以及對這些指標所需的任何監管更新。 |
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• |
以較少見的跡象加快研究和開發項目,包括額顳葉痴呆(FTD)和克羅恩氏病(Crohn‘s disease)基因亞羣的兩個新研究項目。 |
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• |
關閉我們的加州業務,包括我們在加州門羅公園的辦事處,並將我們的研究和開發團隊合併到一個單一的地點。我們相信,這一整合將降低總體成本,並在一個更接近我們現有的CDMO合作伙伴的地方提供更高的開發效率。 |
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• |
停止在加利福尼亞州弗裏蒙特的一個生產設施的建設和建設。我們打算繼續依賴於我們的cdo網絡來滿足我們的製造需求,因為如果我們的產品候選者獲得商業成功的話,我們將審查長期內部製造能力的潛在發展。我們打算稍後將弗裏蒙特公司的設施轉租給第三方。到目前為止,我們已經花費了大約200萬美元來建造弗裏蒙特公司的設施,而且很可能會產生額外的費用,以便為轉租的設施做準備,或者結束建築活動。 |
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• |
在全球範圍內將我們的員工人數減少約25%,以配合我們修訂後的組織優先事項,並取消一些預計在2020年和2021年招聘的未來職位。我們估計,由於裁員,我們將在2020年第二和第三季度承擔總計約210萬美元的費用,其中包括一次性的遣散費和與僱員解僱有關的費用。 |
我們目前預計,我們的新戰略計劃和結構調整的淨效果將在2020年和2021年實現約1.25億美元的成本節約,但無法保證我們將實現所有這些成本節約。
我們運營結果的組成部分
收入
我們不期望在不久的將來從銷售產品中獲得任何可觀的收入,除了Strivelis。我們的產品候選產品OTL-200,用於治療MLD,目前正在與歐洲藥品管理局(EMA)進行審查,我們期待在2020年通過一項關於批准的監管決定。如果OTL-200得到EMA的批准,並且我們能夠識別病人並確保我們的治療費用得到補償,我們將開始從在歐洲銷售OTL-200中獲得收入。如果我們未來可能開發的其他產品候選產品的開發工作是成功的,並導致與第三方的監管批准、合作或許可協議,我們可能會從產品銷售或合作或許可協議的付款組合中獲得收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度裏,我們沒有從Strivelis的銷售中獲得任何收入。Strivelis目前只在意大利米蘭的San Raffaele醫院分發。我們預計Strivelis公司的產品銷售將在季度內波動,特別是在我們繼續推廣產品和增加市場準入的同時。由於全球流行的冠狀病毒,聖拉斐爾醫院推遲了對非緊急病人的調度和治療,這可能會影響到
20
未來Strivelis收入的時機。產品淨銷售額零為了截至2020年3月31日的季度可能不代表我們今後任何一段時間的銷售。
產品銷售成本
銷售成本包括製造成本,包括原材料、分配和管理與銷售相關的第三方的Strivelis和特許權使用費。
營業費用
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動的費用,包括我們的發現工作和產品候選人的開發費用,其中包括:
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• |
根據與第三方的協議發生的費用,包括代表我們進行研究、臨牀前活動和臨牀試驗的合同研究組織,以及製造用於臨牀前和臨牀試驗的慢病毒載體和基於細胞的藥物產品的合同製造組織; |
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• |
獲得用於研究和開發的技術的費用; |
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• |
從事研發工作的人員的工資、福利和其他相關費用,包括份額補償費用; |
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• |
外部顧問的費用,包括他們的費用、基於股份的薪酬和相關的旅費; |
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實驗室用品和獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用; |
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與遵守監管要求有關的費用; |
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與設施有關的費用,包括直接折舊費用和分配的設施租金和維修費及其他運營費用; |
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根據我們的第三方許可協議維持許可證的前期費用、里程碑費和管理費;以及 |
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贈款或其他與我們所得的所得税無關的政府獎勵措施,作為相關研究和開發費用的抵銷。 |
我們承擔研發成本。我們認識到外部發展成本是基於對完成具體任務的進展情況的評估,利用我們的服務提供商向我們提供的信息。這些活動的付款依據的是個別協定的條款,這些條款可能與發生的費用模式不同,並在我們的財務報表中作為預付費用或應計研究與開發費用反映在我們的財務報表中。聯合王國的研究和發展税收抵免記作研究和開發費用的抵銷。Strivelis損失準備金的攤銷也記作研究和開發費用的抵銷(見我們精簡的合併財務報表附註2)。
我們的直接外部研究和開發費用是按項目跟蹤的,包括費用,如支付給諮詢人、承包商和合同製造機構的費用,這些費用與我們的臨牀前和臨牀開發活動有關。產品候選人被指定並與產品候選人直接相關的許可費和其他費用包括在該項目的直接研發費用中。在指定產品候選產品進行開發之前發生的許可費和其他費用包括在未分配的費用中。我們不將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品開發項目,因為這些成本被部署在多個產品開發程序中,因此沒有單獨分類。
21
研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的產品開發成本通常比臨牀開發的早期階段要高,主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加或進行這些臨牀試驗的製造要求。我們期望我們的研發費用在短期內保持一致,因為我們將繼續:(I)加快臨牀開發,併為我們的主要產品候選人尋求市場批准,包括OTL-200用於MLD,OTL-103用於WIS;(Ii)為我們的產品候選啟動額外的臨牀試驗,其中可能包括OTL-102用於X-CGD,OTL-201用於MPS-IIIA,OTL-203用於MPS-I;(Iii)減少我們對ADA-SCID的OTL-101和TDT的OTL-300的投資和開發費用,並將這些財政資源重新分配給其他項目;(Iv)尋求提高我們的外包製造流程和供應鏈的效率和可伸縮性;(V)在短期內建立流程開發和分析能力,並在長期內建立潛在的製造能力;以及(Vi)繼續發現和開發更多的產品候選產品。例如,我們最近宣佈我們打算加快我們的研究和開發的項目,在較少的跡象,包括兩個新的研究項目的基因亞組額顳葉痴呆(FTD)和克羅恩‘s病。我們還期望承擔額外的費用與里程碑,版權費和維持費支付給第三方,我們已經與他們簽訂了許可協議,以獲得權利與我們的產品候選人。
成功開發我們的產品候選人和商業化的Strivelis和我們的產品候選人,如果獲得批准,是高度不確定的。這是由於與產品開發和商業化有關的許多風險和不確定性,其中包括:
|
• |
完成產品候選產品的研究和臨牀前開發,並確定有吸引力的新基因治療產品候選產品; |
|
• |
在產品開發過程中進行並全面註冊臨牀試驗,包括因冠狀病毒大流行而保持或恢復註冊; |
|
• |
尋求並獲得對產品候選人的監管和營銷批准,我們完成了達到其主要終點的註冊臨牀試驗; |
|
• |
通過擴大我們現有的銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施,或與商業化夥伴合作,啟動和商業化產品候選產品,從而獲得監管和營銷批准; |
|
• |
在歐洲聯盟保持對Strivelis的市場授權和相關監管的遵守; |
|
• |
資格,並維持,由政府和私人付款人的充分覆蓋範圍和報銷,以及任何產品的候選人,我們獲得營銷批准; |
|
• |
與第三方建立和保持供應和製造流程及關係,以提供數量和質量都足夠的產品和服務,以支持我們的產品候選產品的臨牀開發和市場需求,以及我們獲得市場認可的任何產品候選產品; |
|
• |
獲得市場接受的Strivelis和我們的產品候選,如果獲得批准,作為可行的治療方案,可接受的安全狀況; |
|
• |
處理任何相互競爭的技術和市場發展; |
|
• |
視需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括健全的質量體系和遵約制度; |
|
• |
在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件,我們可以在這些安排下履行我們的義務; |
|
• |
維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術;以及 |
|
• |
吸引、錄用和留住合格人員。 |
與產品候選產品的開發有關的任何這些變量的結果的變化可能意味着與該產品候選產品的開發相關的成本和時間上的重大變化。例如,如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在完成產品候選產品臨牀開發所需的範圍之外進行臨牀試驗,或者由於病人登記或其他原因而出現重大試驗延誤,我們將需要在完成臨牀開發方面花費大量額外的財政資源和時間,而且我們可能永遠無法為我們的任何產品候選人獲得監管批准。
22
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括高管、財務、商業、企業和商業發展以及行政職能人員的工資和其他相關費用,包括基於股份的薪酬。銷售、一般和行政費用還包括法律、專利、會計、審計、税務和諮詢服務、旅行費用和設施相關費用的專業費用,其中包括直接折舊費用、設施租金和維修費以及其他運營費用。
我們預計,我們的銷售、一般和行政費用今後將增加,因為我們將增加我們的銷售、一般和行政人員數量,以支持我們繼續研究和開發,並支持我們的產品組合的潛在商業化。此外,我們正在將我們的組織擴展到歐洲的多個國家,以支持MLD OTL-200的潛在商業化,目前EMA正在對其進行監管審查。我們還預計,與履行作為一家上市公司的義務有關的費用將增加,包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的費用、董事和官員保險費用以及投資者和公共關係費用。
在2020年第一季度,我們記錄了340萬美元的銷售、一般和行政費用,這與我們前首席執行官的離職有關。在這筆費用中,有70萬美元與現金福利有關,270萬美元與修改股票期權有關。我們期望我們將在2020年第二和第三季度額外支付約210萬美元的費用,這是由於我們預計將在我們的新戰略舉措和相關的結構調整方面進行裁員。
其他收入(費用),淨額
利息收入
利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券中賺取的收入。
利息費用
利息費用包括與我們於2019年5月進入的MidcapFinancial信貸機制有關的利息。信貸貸款機構的利率比libor高出6.0%,另加最後一筆付款,相當於根據信用貸款機制借入的本金的4.5%。在2020財政年度,我們將有整整一年的利息支出,而在2019年為7個月。
其他收入(費用)
其他收入(費用)淨額主要包括已實現和未實現的外幣交易損益。
行動結果
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務結果:
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|
截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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|
2019 |
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變化 |
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|||
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(單位:千) |
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|||||||||
費用和業務費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
24,836 |
|
|
$ |
17,493 |
|
|
$ |
7,343 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
20,145 |
|
|
|
10,790 |
|
|
|
9,355 |
|
費用和業務費用共計 |
|
|
44,981 |
|
|
|
28,283 |
|
|
|
16,698 |
|
業務損失 |
|
|
(44,981 |
) |
|
|
(28,283 |
) |
|
|
(16,698 |
) |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
1,480 |
|
|
|
1,623 |
|
|
|
(143 |
) |
利息費用 |
|
|
(613 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(613 |
) |
其他收入(費用): |
|
|
(6,790 |
) |
|
|
(3,486 |
) |
|
|
(3,304 |
) |
其他收入(費用)共計,淨額 |
|
|
(5,923 |
) |
|
|
(1,863 |
) |
|
|
(4,060 |
) |
所得税準備前的損失 |
|
|
(50,904 |
) |
|
|
(30,146 |
) |
|
|
(20,758 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
335 |
|
|
|
(593 |
) |
|
|
928 |
|
普通股東的淨虧損 |
|
$ |
(50,569 |
) |
|
$ |
(30,739 |
) |
|
$ |
(19,830 |
) |
23
研發費用
下表按治療領域彙總了我們的研究和開發費用:
|
|
三個月,截至3月31日 |
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|||||||||
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2020 |
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|
2019 |
|
|
變化 |
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|||
|
|
(單位:千) |
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|||||||||
直接研究和開發費用 主要治療區: |
|
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|
|
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|
|
神經代謝紊亂 |
|
$ |
4,732 |
|
|
$ |
2,185 |
|
|
$ |
2,547 |
|
原發性免疫缺陷 |
|
|
4,369 |
|
|
|
8,116 |
|
|
|
(3,747 |
) |
血液病 |
|
|
182 |
|
|
|
767 |
|
|
|
(585 |
) |
正在制定的其他研究和臨牀前計劃 |
|
|
569 |
|
|
|
72 |
|
|
|
497 |
|
直接研究和開發費用共計: |
|
|
9,852 |
|
|
|
11,140 |
|
|
|
(1,288 |
) |
研究和發現及未分配費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與人員有關的人員(不包括股份) (附屬法例) |
|
|
10,107 |
|
|
|
6,708 |
|
|
|
3,399 |
|
股份補償 |
|
|
3,110 |
|
|
|
1,317 |
|
|
|
1,793 |
|
修整損失準備金的累加 |
|
|
(1,691 |
) |
|
|
(1,525 |
) |
|
|
(166 |
) |
研發税收抵免 |
|
|
(3,417 |
) |
|
|
(5,237 |
) |
|
|
1,820 |
|
設施和其他 |
|
|
6,875 |
|
|
|
5,090 |
|
|
|
1,785 |
|
間接研究和開發費用共計 |
|
|
14,984 |
|
|
|
6,353 |
|
|
|
8,631 |
|
研究和開發費用共計 |
|
$ |
24,836 |
|
|
$ |
17,493 |
|
|
$ |
7,343 |
|
神經代謝項目的直接研發費用增加了250萬美元。與2019年第一季度相比,與OTL-200相關的直接支出增加了150萬美元。這主要是由於製造成本增加了50萬美元,臨牀試驗費用增加了70萬美元。與2019年第一季度相比,OTL-201的直接開支增加了50萬美元,這主要是由於臨牀費用的增加。與2019年第一季度相比,OTL-202的直接支出略有下降,減少了10萬美元。此外,我們增加了70萬美元的OTL-203的MPS-I,這是我們在2019年5月從Telethon-OSR授權的。
初級免疫缺陷相關項目的直接研發費用減少了380萬美元.與OTL-101相關的直接支出減少了300萬美元。這是由於與第三方合同製造商的製造和工藝開發成本比2019年第一季度減少150萬美元,臨牀試驗和合同研究費用減少100萬美元,與該項目有關的技術諮詢費用減少50萬美元。我們預計,與前一年相比,OTL-101成本將繼續下降,因為我們減少了對該項目的投資和開發。OTL-103的直接開支減少了60萬美元,主要原因是製造成本下降了0.4美元,臨牀成本下降了20萬美元。與2019年第一季度相比,Strivelis的直接開支減少了10萬美元,因為我們繼續收集數據,並對使用Strivelis治療的患者進行隨訪。
在2020年第一季度,血液疾病相關項目的直接研發費用下降了60萬美元,原因是OTL-300的支出比2019年第一季度有所下降。成本下降的原因是製造成本下降了10萬美元,臨牀成本下降了40萬美元。我們預計,與前一年相比,OTL-300成本將繼續下降,因為我們減少了對該項目的投資和開發。與其他研究和臨牀前項目相關的費用的增加,是因為與2019年相比,我們在2020年將有更多的早期項目。我們預計,這些成本將繼續增加,作為我們新的戰略增長計劃的一部分,將重點放在不那麼罕見的跡象上,包括我們在FTD和Crohn‘s病基因亞羣方面的兩個新研究項目。
未分配的研究和開發費用以及對研究與開發費用的抵銷增加了860萬美元,原因是與人員有關的費用增加了340萬美元,基於份額的補償增加了180萬美元。人事和股票薪酬的增加,是由於員工人數逐年增加所致.此外,其他研究和開發費用,如實驗室用品和消耗品、外部製造和工藝開發以及其他未分配的平臺相關費用,與2019年第一季度相比,在2020年第一季度增加了180萬美元。這一增加是由於佔用和信息技術費用增加了40萬美元,以及未分配的製造和臨牀費用增加了130萬美元。上述增加額被340萬美元抵消,原因是英國的研究和發展税收抵免被記作研究和開發費用的抵銷。與2019年第一季度相比,2020年第一季度的税收抵免減少了180萬美元,因為我們已經最大限度地利用了一些項目的税收抵免。。與2019年第一季度相比,作為研究和開發費用抵銷的Strivelis損失準備金的攤銷額在2020年第一季度保持持平,因為我們在這兩個期間都沒有銷售Strivelis,而且這兩個期間的支出保持不變。
24
銷售、一般和行政費用
下表按職能領域彙總了我們的銷售、一般和行政費用:
|
|
三個月到3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
銷售、一般和行政費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人員(不包括股份報酬) |
|
$ |
6,759 |
|
|
$ |
3,845 |
|
|
$ |
2,914 |
|
股份補償 |
|
|
6,383 |
|
|
|
2,504 |
|
|
|
3,879 |
|
諮詢、專業和保險相關 主要成本 |
|
|
2,878 |
|
|
|
1,841 |
|
|
|
1,037 |
|
營銷、促銷和宣傳 |
|
|
2,148 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
838 |
|
設施和與信息技術有關的費用 |
|
|
1,622 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
365 |
|
其他 |
|
|
355 |
|
|
|
33 |
|
|
|
322 |
|
銷售、一般和行政費用共計: |
|
$ |
20,145 |
|
|
$ |
10,790 |
|
|
$ |
9,355 |
|
2020年第一季度的銷售、一般和行政費用為2 010萬美元,而2019年第一季度為1 080萬美元。增加940萬美元的主要原因是,由於我們的銷售、一般和行政職能人員人數增加,與人事有關的費用增加290萬美元,以及與我們的前任首席執行官離職有關的70萬美元費用。與2019年第一季度相比,基於股票的薪酬支出在2020年第一季度增加了390萬美元,原因是領取補助金的僱員人數增加,以及與我們首席執行官於2020年3月離職有關的270萬美元費用。諮詢、專業和保險方面的費用增加了100萬美元,主要是由於董事和官員的保險費用增加,審計、會計和法律費用增加。與Strivelis的營銷和商業化有關的開支,以及與增加宣傳和宣傳活動有關的費用,如果獲得批准,將增加80萬美元,以便為我們的產品候選人今後的潛在商業化做準備。
其他收入(費用),淨額
2020年第一季度和2019年第一季度的其他收入(支出)淨額分別為590萬美元和190萬美元。在2020年第一季度,我們實現和未實現的外幣交易損失為680萬美元,而2019年的實際和未實現損失為350萬美元。這些未實現的損失主要是由公司間以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價的餘額驅動的。此外,我們在2020年第一季度的利息收入為140萬美元,而2019年第一季度為160萬美元。2020年第一季度利息支出增加60萬美元是由於我們於2019年5月進入信貸機制,因此在2019年第一季度沒有到位。
流動性和資本資源
從成立到2020年3月31日,我們從產品銷售中創造了460萬美元,並從我們的業務中產生了重大的運營虧損和負現金流。我們目前只有一種商業產品,Strivelis,我們於2018年4月從GSK收購,我們的產品候選產品正處於臨牀前和臨牀開發的各個階段。OTL-200目前正接受EMA的監管審查,我們預計將在2020年做出決定。我們不期望在2020年從任何產品的銷售中產生可觀的收入,直到我們獲得更多的監管批准,獲得更廣泛的補償,並獲得產品的接受。到目前為止,我們主要通過在首次公開發行和後續發行中出售ADS的收益、出售可轉換優先股的收益、我們與UCLA的研究協議的償還款以及2018年7月從UCLA轉移給我們的ADA-SCID研究項目的贊助、加州再生醫學研究所(CIRM)的一筆贈款以及我們的信貸機制,為我們的業務提供資金。
2020年2月27日,該公司作為代理人與考恩公司和LLC公司簽訂了一項銷售協議,涉及“市場發售”,根據該協議,我們可以發行和出售代表我們普通股的ADS,總髮行價高達1 000萬美元。截至2020年3月31日,我們尚未根據銷售協議出售任何股份。
到2020年3月31日,在我們的首次公開發行和後續發行中,我們獲得了3.352億美元的淨收益,從可轉換優先股的銷售中獲得了283.4美元的淨收益,從我們的信貸機制獲得了2,450萬美元的淨收益,並從我們與CIRM的協議中獲得了790萬美元的償還,該協議以前是與加州大學洛杉磯分校簽訂的分包協議。截至2020年3月31日,我們擁有263.9美元的現金、現金等價物和有價證券,其中不包括限制性現金和託管存款。
25
我們目前沒有持續的實質性融資承諾,例如信貸額度或擔保,除了我們的製造、租賃和債務外,這些承諾預計會在未來五年影響我們的流動性。在我們於2020年2月27日向SEC提交的10-K表格的年度報告中對此進行了描述.
現金流量
下表彙總了所列各期的現金流量:
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三個月到3月31日, |
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2020 |
|
|
2019 |
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||
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(單位:千) |
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|||||
用於業務活動的現金淨額 |
|
$ |
(49,902 |
) |
|
$ |
(43,762 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
56,814 |
|
|
|
(529 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,438 |
|
|
|
5 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(303 |
) |
|
|
3,852 |
|
現金、現金等價物和 專用現金 |
|
$ |
8,047 |
|
|
$ |
(40,434 |
) |
經營活動
在2020年第一季度,業務活動使用了4 990萬美元現金,主要是由於我們淨虧損5 060萬美元。我們的業務資產和負債變動所產生的現金使用為1 410萬美元,主要原因是我們的研究和發展税收抵免增加了340萬美元,應付帳款和應計費用減少了800萬美元。應付帳款和應計費用的減少主要是由於我們在2020年第一季度支付了900萬美元的年度獎金。業務活動的非現金調整額為1 480萬美元,一般是由於950萬美元的非現金份額補償費用,由170萬美元的Strivelis損失準備金攤銷,作為對研究和開發費用的抵銷。此外,由於美元走強,我們的英國子公司在投資和公司間賬户上出現了640萬美元的未實現外幣交易損失。
我們在2019年第一季度使用現金的主要原因是我們的淨虧損,並根據非現金費用和營運資本組成部分的變化進行了調整。我們的經營資產和負債變動所產生的現金使用為1 890萬美元,這主要是由於我們的研究和發展税收抵免增加了520萬美元。應付帳款、應計費用和其他流動負債減少了1 610萬美元,這通常是因為我們支付了560萬美元的年度獎金,以及支付了應付GSK應付賬款。對經營活動的非現金調整590萬美元,一般是由於380萬美元的非現金份額補償費用和320萬美元未實現的外幣損失,被作為研究和開發費用抵銷的斯維維利斯損失準備金攤銷額150萬美元所抵消。
投資活動
在2020年第一季度和2019年第一季度,我們在投資活動中分別創造了5 680萬美元,並使用了50萬美元現金。與2019年第一季度相比,2020年第一季度投資活動產生的現金有所增加,原因是到期和出售了6 810萬美元的可流通債務證券。這筆款項由一筆1 000萬美元存入一個建築代管賬户的款項抵消,該賬户可在一段時間內在符合條件的建築支出中提取。在2019年第一季度,我們沒有到期和出售有價證券。
籌資活動
在2020年第一季度,我們獲得了$1.4 與2019年第一季度的非實質性數額相比,行使股票期權的金額為100萬美元。在2020年和2019年第一季度,我們沒有從股權或債務融資中獲得任何收益。
26
所需經費
我們預計我們的開支和資本支出在近期內將與我們正在進行的活動保持一致,因為我們將推進我們的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗,而且我們:
|
• |
尋求市場批准,我們的產品候選人,成功完成臨牀試驗,如果有的話; |
|
• |
繼續發展銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們在歐洲聯盟的Strivelis商業化,以及我們可以在世界任何地方提交併獲得營銷批准的任何產品候選人; |
|
• |
繼續開發我們的產品候選人,包括繼續我們正在進行的高級註冊試驗和輔助研究,以及任何其他臨牀試驗可能需要為我們的產品候選人獲得市場許可; |
|
• |
對潛在的新產品候選人進行研究和開發活動; |
|
• |
品行研究新藥的應用,或IND,和或臨牀試驗應用,或CTA,-使我們的臨牀前計劃的研究; |
|
• |
為我們的其他候選產品啟動更多的臨牀試驗和臨牀前研究; |
|
• |
尋求確定和開發,獲取或許可其他產品候選人; |
|
• |
開發必要的工藝、控制和製造數據,以獲得產品候選產品的市場認可,支持技術和工藝創新,並支持產品的生產達到商業規模; |
|
• |
制定和實施計劃,建立和運作我們自己的內部製造業務和設施; |
|
• |
僱用和保留額外人員,如非臨牀人員、臨牀人員、藥物警戒人員、質量保證人員、管理事務人員、製造人員、分銷人員、法律人員、合規人員、醫療人員、財務人員、一般和行政人員、商業人員和科學人員; |
|
• |
發展、維持、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
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• |
履行我們作為上市公司的義務。 |
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測增加費用的時間或數額,也無法準確預測何時或如果我們能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠產生產品銷售,我們也可能無法盈利。如果我們不能盈利或無法持續盈利,那麼我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務,並被迫減少或終止我們的業務。
我們相信我們現有的現金,將使我們能夠支付我們的業務開支和資本支出所需到2022年。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,而且我們可以比我們預期的更快地用盡我們現有的資本資源。
關鍵會計政策和估計
我們精簡的合併財務報表是按照聯合國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為,在我們的年度報告“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計”的標題下描述的關鍵會計政策中,下列會計政策涉及的判斷和複雜性最大:
|
• |
聯合王國研究與發展税收抵免 |
|
• |
應計研發費用 |
|
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基於股票的薪酬評估 |
因此,我們認為,上述政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和業務成果至關重要。如果實際結果或事件與我們在適用這些政策時所使用的估計、判斷和假設大相徑庭,我們報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。自2019年12月31日以來,我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
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資產負債表外安排。
在提交的期間,我們沒有,而且我們目前也沒有,任何表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所定義的那樣。
合同義務的表式披露。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們的合同義務和承諾在正常業務流程之外,與我們截至2019年12月31日的年度報告“管理層討論和分析財務狀況和結果-合同義務和承付款”標題下所述的合同義務和承付款沒有實質性變化,除非如下所述:
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2020年4月,我們修訂了與牛津生物醫藥公司的協議。在協議修改後,一個里程碑被認為是在執行經修正的協議時達到的,我們有義務向牛津生物醫藥公司發行75,413股普通股。這些股票於2020年4月發行給牛津生物醫藥公司,與這一里程碑相關的費用將於2020年4月入賬。我們也可能支付較低的一位數百分比的版税,對合作產品的淨銷售根據牛津生物醫藥協議。 |
項目3.市場風險的定量和定性披露。
利率敏感性
截至2020年3月31日,我們有現金、現金等價物、有價證券和現金限制價值268.1美元。我們對利率敏感性的敞口受到英國和美國銀行利率變化的影響。我們的盈餘現金投資於公司債券、商業票據、美國國債和貨幣市場賬户。我們沒有為貿易或投機目的進行投資。由於我們的投資組合的保守性質,是以短期期限的投資保持資本為基礎的,因此我們認為,利率短期內一個百分點的變動不會對我們的投資組合的公平市場價值產生重大影響,因此我們預計市場利率的變化不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
我們已經借了2,500萬美元在我們的信貸工具下。信貸安排下的未償款項以6%的浮動利率加libor支付利息。截至2020年3月31日,信貸安排下的定期貸款賬面價值為2470萬美元。
外幣兑換風險
該公司面臨外匯風險,因為它目前在英國和美國經營。公司的報告貨幣是美元。該公司確定了最終母公司烏節島治療公司的功能貨幣為美元,因為它主要是籌集資金並以美元支付現金,並預計今後將繼續這樣做。以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日通行的匯率折算為有關實體的功能貨幣。以外幣計值的非貨幣性資產及負債,按交易當日的匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的匯兑損益包括在確定各自期間的淨收入(損失)中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,我們的未實現外幣損失分別為680萬美元和350萬美元。這些外幣交易收益主要與以美元以外貨幣計價的公司間餘額的重新估值有關。損失包括在我們的綜合經營報表和綜合損失的其他費用(收入)中。
資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入和支出按報告所述期間的平均匯率折算,股東權益數額按每次交易之日的歷史匯率折算。折算調整不包括在確定淨收益(虧損)中,而是包括在我國外匯調整後的其他綜合虧損中,這是股東權益的一個組成部分。
我們目前不從事貨幣對衝活動,以減少我們的貨幣敞口,但我們可能在今後開始這樣做。可用於對衝未來風險的工具包括外匯遠期和互換合約。這些工具可能被用於有選擇地管理風險,但無法保證我們將得到充分保護,不受重大外匯波動的影響。
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項目4.管制和程序。
我們保持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”或“交易法”規定的規則13a-15(E)或15d-15(E)所規定的那樣),目的是確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在(1)記錄、處理、總結和報告證券交易委員會規則和表格所規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告;(2)積累並通知我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
在這一評估的基礎上,我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。我們的首席執行幹事和首席財務官根據上文所述的評價得出結論,截至2020年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序,包括內部控制和財務報告程序,並可能不時作出改變,以提高其效力,並確保我們的系統按照“外匯法”與我們的業務一起發展。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(D)條所界定的)沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律程序。
有時,我們可能會成為訴訟的一方,或在正常的業務過程中受到索賠的影響。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果,但我們目前相信,這些普通事務的最終結果不會對我們的業務產生重大的不利影響。無論結果如何,訴訟都會對我們產生不利的影響,因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。截至2020年3月31日,我們尚未參與任何實質性法律訴訟。
項目1A。危險因素
我們的業務面臨重大風險。這一節的季度報告突出了一些風險,可能影響我們的未來經營業績。您應該仔細考慮下面描述的風險,以及我們的合併財務報表和本季度報告中其他地方以及我們其他SEC文件中的相關説明。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和(或)前景。這份季度報告還包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定性.我們的結果可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同,這是由於某些因素造成的,包括本季度報告和美國證交會其他文件中所描述的風險。見上文“關於前瞻性聲明的特別説明”。
與我們的財務狀況及需要額外資金有關的風險
自成立以來,我們遭受了淨虧損。我們預計在可預見的未來將遭受淨虧損,而且可能永遠無法實現或保持盈利能力。
自成立以來,我們遭受了淨虧損。歷史上,我們主要通過私募發行可轉換優先股和在首次公開發行和後續發行中出售ADS來為我們的業務提供資金。我們一直致力於研究和開發,包括臨牀和臨牀前開發,安排產品候選產品的製造,建立商業基礎設施,以支持歐洲聯盟Strivelis的商業化,建立一個全球商業基礎設施,以支持我們的產品候選產品的預期商業化,包括貨幣白血病白質營養不良的OTL-200和Wiskott-Aldrich綜合徵的OTL-103,或者,如果這類產品的候選產品獲得批准,以及擴大我們的團隊。到目前為止,Strivelis是我們唯一的商業化產品,如果除了我們目前或未來的產品候選者之外,沒有實現從Strivelis的產品銷售中獲得足夠的收入,我們可能永遠無法實現盈利。在可預見的將來,我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。我們預計,隨着時間的推移,我們的開支將大幅增加,如果我們:
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尋求市場批准,我們的產品候選人成功完成臨牀試驗或滿足主要終點,如果有的話; |
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繼續支持為我們在歐洲聯盟的Strivelis商業化建立銷售、營銷和分銷基礎設施,併為我們在世界任何地方提交併獲得營銷批准的任何產品的商業化(或預期的商業化)發展這類基礎設施; |
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繼續開發我們的產品候選產品,包括繼續我們正在進行的高級註冊試驗,並支持對MLD的OTL-200和Wis的OTL-103的研究,我們正在進行的和計劃中的OTL-102用於X-CGD的臨牀試驗,OTL-203的臨牀試驗。粘多糖病I型,或MPS-I和OTL-201Ⅲ型粘多糖病,或MPS-IIIA,以及任何其他臨牀試驗,可能需要為我們的產品候選人獲得市場許可; |
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繼續我們正在進行的臨牀試驗和任何對腺苷脱氨酶嚴重聯合免疫缺陷(ADA-SCID)和輸血依賴性β-地中海貧血(TDT)的OTL-300所需的調整更新; |
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研究新藥的應用,或IND,或臨牀試驗應用,或CTA,使我們的臨牀前計劃研究; |
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為我們的其他產品候選人或未來的產品候選人啟動更多的臨牀試驗和臨牀前研究,包括額顳葉痴呆(FTD)和克羅恩病(Crohn‘s disease)基因亞羣的新研究項目; |
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尋求確定和開發、獲取或許可其他產品候選人或技術; |
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開發必要的工藝、控制和製造數據,以獲得產品候選產品的市場認可,支持技術和工藝創新,並支持產品的生產達到商業規模; |
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與合同開發和製造組織建立夥伴關係; |
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制定和實施長期建立和運營我們自己的內部製造業務和設施的計劃; |
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聘用和保留額外人員,如非臨牀人員、臨牀人員、藥物警戒人員、質量人員、管理事務人員、過程開發人員等。和控制、製造、供應鏈、法律、合規、醫療、財務、一般和行政、商業和科學人員; |
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在臨牀前測試、註冊或為我們的產品候選人進行臨牀試驗時遇到延誤或挫折,在監管審查時間表方面遇到延誤,例如我們正在接受EMA審查的MAA,或由於冠狀病毒大流行,我們的缺勤率很高; |
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發展、維持、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
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履行我們作為上市公司的義務。 |
Strivelis是我們唯一被批准銷售的產品,到目前為止,它只在歐洲聯盟被批准用於治療ADA-SCID。自從獲得營銷授權以來,只有有限數量的病人接受了Strivelis的治療。. 我們僅靠銷售Strivelis的收入將不足以使我們盈利。根據我們與葛蘭素史克達成的資產購買和許可協議或GSK協議的條款,我們必須盡最大努力在歐洲聯盟使Strivelis在歐洲聯盟上市,直到替代基因療法在歐洲聯盟上市為止,在意大利米蘭的San Raffaele醫院,只要至少有幾個病人繼續在這個地點接受治療,我們就必須在任何時候都能在意大利米蘭的San Raffaele醫院進行商業治療。為了變得和保持盈利,我們必須開發並最終使具有更大市場潛力的產品候選產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,而且我們的費用將大幅增加,因為我們尋求完成必要的臨牀前研究和產品候選產品的臨牀試驗,並製造、銷售和銷售這些或任何未來的產品候選人,如果有的話,我們可以獲得營銷許可,並滿足任何營銷後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們這樣做了,我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或增加盈利的基礎上的季度或年度。我們如果不能成為並保持盈利,就會降低我們公司的價值,並可能損害我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們只從Strivelis的銷售中獲得了收入,而且我們可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功開發和商業化產品的能力。雖然我們從銷售Strivelis中獲得收入,但除非我們完成對更多產品候選產品的開發,並獲得使其商業化所需的監管批准,否則我們不期望實現盈利。例如,在GSK協議方面,我們記錄了Strivelis的負債,該負債代表未來預期成本的公允價值,以保持營銷授權超過預期的未來銷售。我們從產品銷售中創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們和或我們的合作者在以下方面的成功:
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完成產品候選產品的研究和臨牀前開發,並確定有吸引力的新基因治療產品候選產品; |
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在產品開發過程中進行並全面參與臨牀試驗,包括在冠狀病毒大流行期間保持或達到目標註冊水平; |
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尋求並獲得對產品候選人的監管和營銷批准,我們完成了達到其主要終點的註冊臨牀試驗; |
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通過擴大我們現有的銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施,或與商業化夥伴合作,啟動和商業化產品候選產品,從而獲得監管和營銷批准; |
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在歐洲聯盟保持對Strivelis的市場授權和相關監管的遵守; |
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符合資格,並保持,由政府和付款人的充分覆蓋範圍和償還,任何產品的候選人,我們已獲得營銷批准; |
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與第三方建立和保持供應和製造流程及關係,以提供數量和質量都足夠的產品和服務,以支持我們的產品候選產品的臨牀開發和市場需求,以及我們獲得市場認可的任何產品候選產品; |
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獲得市場接受的Strivelis和我們的產品候選,如果獲得批准,作為可行的治療方案,可接受的安全狀況; |
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處理任何相互競爭的技術和市場發展; |
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視需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括健全的質量體系和製造能力; |
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在任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件,我們可以在這些安排下履行我們的義務; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術;以及 |
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吸引、錄用和留住合格人員。 |
我們預計將任何我們獲得營銷許可的產品商業化都會招致重大成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、或其他監管機構要求我們進行臨牀和其他研究,加上我們目前預期的研究,或者如果我們在開發產品候選產品時遇到延誤或臨牀擱置,我們的開支可能會超出預期。即使我們繼續從銷售Strivelis中獲得收入,並且能夠從銷售任何其他經批准的產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
我們將需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條件獲得,也可能根本得不到。當需要時,如果不能獲得必要的資金,可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。
自我們成立以來,我們的業務消耗了大量現金,我們在2019年和2020年前三個月的業務活動中出現了負現金流,主要原因是我們分別淨虧損1.634億美元和5 060萬美元。我們預計,我們的開支將增加與我們正在進行的活動,特別是當我們繼續擴大我們的商業基礎設施,以支持Strivelis和我們預期的商業化的OTL-200用於MLD和OTL-103,如果這類產品候選人獲得批准,繼續研究和開發,啟動進一步的臨牀試驗和尋求市場批准,我們的產品候選人,並繼續加強和優化我們的載體技術和製造工藝。此外,我們期望在產品銷售、售後監管承諾、醫療事務、市場營銷、製造、分銷和質量體系等方面花費大量費用,以支持Strivelis和我們獲得市場營銷批准的任何其他產品。此外,我們將繼續承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用,包括系統和程序評估以及測試我們的內部控制和財務報告,以及我們的獨立審計員關於我們財務報告的內部控制的認證報告,這是“薩班斯-奧克斯利法”第404條所要求的。因此,我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在需要時或在合理的條件下籌集資金,或者根本無法籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的某些研究和開發計劃和/或商業化努力。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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維護所需商業基礎設施和製造能力的成本和能力,包括質量體系、監管事務、合規、產品銷售、醫療事務、商業營銷、製造和分銷,以支持歐洲聯盟的Strivelis和我們獲得營銷批准的任何其他產品; |
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符合條件,並由政府和付款人及時為我們獲得營銷批准的任何其他產品提供足夠的保險和報銷; |
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為成功完成臨牀試驗的任何產品候選人準備和提交營銷批准的費用,以及對我們獲得市場營銷批准的任何產品保持營銷授權和相關法規遵守的費用; |
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藥物發現、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本,包括需要為我們的開發項目或未來的產品候選人進行長達15年的長期隨訪和額外的臨牀試驗,以支持我們的產品候選人的營銷批准; |
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我們能夠及時登記臨牀試驗,並迅速解決可能對我們的發展項目造成的任何延誤或臨牀擱置,包括我們解決因冠狀病毒大流行而導致的試驗登記延遲的能力; |
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與第三方製造商和供應商的生產過程開發和評估相關的成本; |
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對產品候選人進行監管審查的成本、時間和結果; |
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從商業銷售中獲得的收入(如果有的話),包括政府和第三方付款人償還的金額,以及我們可以獲得營銷批准的任何其他產品; |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和維護與知識產權有關的權利主張的費用; |
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我們目前和未來任何許可協議和合作的條款;以及 |
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我們在多大程度上獲得或許可了其他產品的候選產品、技術和知識產權. |
確定潛在的產品候選產品,進行臨牀前測試和臨牀試驗,以及為這些候選產品的潛在商業化做準備,是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年的時間才能完成。我們可能永遠不會產生必要的數據或結果,以獲得營銷批准,並實現產品銷售的任何產品以外的Strivelis。此外,Strivelis或任何其他產品,如果我們獲得了市場營銷的批准,可能無法取得商業上的成功。我們的產品候選產品的任何產品收入,如果有的話,將來自於或基於銷售的產品,這些產品可能在許多年內無法在商業上獲得,如果有的話。因此,我們需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金,或根本無法獲得足夠的額外資金。
籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋,限制我們的經營,或導致我們放棄有價值的權利。
我們可以尋求通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的結合來籌集資金。只要我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券籌集資金,我們所有股東的所有權比例可能會被稀釋,這些條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。我們承擔的任何額外債務都會增加固定付款義務,並可能涉及限制性公約,例如限制我們承受額外債務的能力,限制我們獲取或許可知識產權的能力,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。此外,我們增發的證券,不論是股本或債務,或發行債券的可能性,都可能令我們的按揭證券市場價格下跌,而現有股東可能不同意我們的融資計劃或融資條款。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或我們的產品候選者的寶貴權利,或者以對我們不利的條件授予許可證。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金,或根本無法獲得足夠的資金。公共股票市場的大幅波動以及對美國和全球經濟的破壞由冠狀病毒引起的大流行可能會使我們的ADS在優惠的條件下銷售,或者根本就很難籌集資金。
我們有限的經營歷史可能使我們難以評估迄今業務的成功和評估我們未來的生存能力。
我們於2018年8月成立,成為成立於2015年的果園治療(歐洲)有限公司及其子公司的控股公司。迄今為止,我們的業務僅限於公司組織、招聘關鍵人員、業務規劃、籌集資金、獲取我們的某些產品候選組合和技術權利、確定潛在的產品候選人、開展臨牀前研究以及規劃和支持我們產品候選人的臨牀試驗、建立研究和開發及製造能力、建立質量管理體系、建立商業基礎設施以支持在歐盟的Strivelis商業化,以及建立一個全球商業基礎設施,以支持MLD和OTL-103的OTL-200預期商業化,如果這類產品候選人獲得批准的話。我們還沒有證明我們有能力獲得營銷許可,製造商業規模的產品,或進行成功商業化所必需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更長的經營歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像它們那樣準確。此外,作為一個新的業務,我們可能會遇到意外的費用,困難,複雜,延誤等已知和未知的因素和挫折。
與產品候選產品的發現、開發和審批相關的風險
我們的基因治療產品的候選產品是基於一種新的技術,這使得很難預測的時間和成本的產品候選開發和隨後獲得監管批准。
我們已經將我們的研究和開發工作集中在我們的自體幹細胞上。體外我們未來的成功取決於我們成功開發商業上可行的基因治療產品。我們不能保證在開發新產品時不會遇到問題或延誤,這些問題或拖延不會造成意外的成本,也不能保證任何此類開發問題都能得到解決。儘管我們已經在歐洲聯盟建立了生產Strivelis的商業基礎設施,而且我們正在建立一個全球商業基礎設施,以支持MLD和OTL-103的商業化,如果這類產品的候選產品獲得批准,我們可能會在與商業CDMO合作伙伴建立可持續、可複製和可擴展的製造能力方面遇到延誤,這可能會阻止我們將我們的產品候選產品商業化,我們在及時或有利可圖的基礎上獲得營銷批准。
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此外,FDA、EMA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準可能有很大差異,例如,這些產品的種類、複雜性、新穎性和預期用途以及市場。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他的、知名度更高或研究範圍更廣的產品候選人花費更多的費用和時間。到目前為止,只有數量有限的基因療法獲得了FDA或EMA的市場授權。我們在準備、提交和維持規章提交方面的經驗有限。很難確定我們在美國或歐洲聯盟或其他管轄區的產品候選人需要多長時間或需要多少費用才能獲得監管批准,也很難確定需要多長時間才能將我們獲得營銷批准的任何其他產品候選人商業化。EMA的批准可能並不表示FDA可能需要批准什麼,反之亦然。
基因和細胞治療產品的調控要求已經發展,並可能在未來繼續改變。這些要求可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究,並增加我們的開發成本,或者迫使我們推遲、限制或終止我們的某些項目。
基因和細胞治療產品的調控要求已經發展,並可能在未來繼續改變。FDA在其生物製劑評估和研究中心(簡稱CBER)內設立了組織和高級療法辦公室,以鞏固對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因療法諮詢委員會,以便應要求在其審查中向CBER提供諮詢意見。NIH重新調整了NIH重組DNA諮詢委員會的工作重點,並將其名稱改為了新的和特殊的技術和研究諮詢委員會(NExTRAC)。NExTRAC是向NIH主任提供建議的聯邦諮詢委員會,也是討論與新興生物技術相關的科學、安全和倫理問題的公共論壇,其中包括但不限於圍繞重組或合成核酸研究(如人類基因轉移)的進展的技術。這些監管審查委員會和諮詢小組以及它們頒佈的任何新準則可能會延長監管審查進程,要求我們進行更多的研究,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的改變,推遲或阻止這些產品候選產品的批准和商業化,或導致批准後的重大限制或限制。
FDA和EMA都表示有興趣進一步調控生物技術,包括基因治療和基因測試。例如,epa提倡一種基於風險的方法來開發基因治療產品.美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步管制生物技術工業。這樣做可能會延遲或阻止我們的部分或全部產品的商業化。在其他人進行的基因治療產品臨牀試驗中發生的不良事件可能導致FDA或其他監督機構改變對我們的任何產品候選人的批准要求,這可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持我們的產品候選人的市場批准,或者使我們的產品候選人無法成功地獲得批准。同樣,歐洲聯盟委員會可能會發布關於基因療法的開發和營銷授權的新準則,並要求我們遵守這些新準則,這些準則可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗來支持我們的產品候選人的營銷批准,或者使我們的產品候選人無法成功地獲得批准。
當我們提升我們的產品候選人時,我們必須與這些監管和諮詢小組進行協商,並遵守適用的指導方針。如果我們不這樣做,我們可能被要求推遲或停止開發我們的某些產品候選人。這些額外的程序可能導致審查和批准過程比我們預期的要長。延遲或未能獲得監管批准以將潛在產品推向市場所需的費用,可能會削弱我們產生足夠產品收入的能力,而我們的業務、財務狀況、經營結果及前景亦會受到重大及不利的影響。
FDA EMA最近發佈了一系列最終指導文件和諮詢指南草案,其中包括基因治療產品開發、審查和批准的各個方面,包括與基因治療產品相關的臨牀和製造問題。我們無法確定未來的指導是否會發布,是否與我們的基因治療計劃相關,或對我們的基因治療計劃或任何適用的監管發展和審查過程的持續時間或費用產生影響。
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我們的商業產品和產品候選產品以及管理我們的商業產品和產品候選人的過程可能會造成嚴重或不良的副作用或不良事件,或者具有其他可能推遲或阻止監管批准、限制商業潛力或對我們公司造成重大負面後果的特性。
經過我們的基因治療,病人可能會經歷他們的健康變化,包括疾病,傷害,不適或致命的結果。當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀項目中測試我們的產品候選人時,或者當我們的產品候選人得到監管機構的批准時,他們的使用變得更加廣泛,病人可能會報告以前的臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及以前臨牀試驗中沒有發生或未被發現的情況。基因治療還面臨着潛在的風險,即由於遺傳物質的持續生物活動或用於攜帶遺傳物質的載體的其他組成部分,在基因治療之後,不良事件的發生將被推遲。許多情況下,只有在更大規模地測試研究產品、註冊試驗或在某些情況下在批准後以商業規模向病人提供這些產品之後,才能發現額外的安全風險、禁忌症、藥物相互作用、不良事件和副作用。FDA一般要求對研究對象進行長期跟蹤.儘管基因治療候選者的風險狀況是決定這種長期隨訪是否充分的一個因素,但fda目前建議贊助商在15年內觀察可能與基因治療相關的不良事件的研究對象,包括至少五年的年度檢查,然後對研究對象進行為期十年的年度詢問,包括親自或問卷調查。如果額外的經驗顯示,我們的產品候選產品或其他公司開發的類似產品有副作用,或導致嚴重或危及生命的副作用,則該產品候選產品的開發可能會失敗或延遲,或, 產品經監管部門批准的,可以撤銷或者限制。
過去曾發生過幾次由於基因治療而產生的不良事件和嚴重不良事件,包括在其他臨牀試驗中發現的使用伽馬逆轉錄病毒載體的白血病病例和死亡病例。基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法,可能會出現額外的副作用。使用基因治療產品可能發生的副作用和不良事件包括用藥後早期的免疫反應,這種反應可能大大限制治療的有效性或給患者帶來安全風險。利用病毒載體進行基因治療的另一個傳統安全問題是載體插入突變的可能性,從而導致轉導細胞的惡性轉化。雖然我們的基因治療方法是為了避免使用後的免疫原性,但不能保證患者不會產生可能損害治療的抗體。我們的方法涉及整合載體的使用,這些載體有可能破壞基因組,因此可能幹擾其他具有不良臨牀效應的基因。如果我們的基因治療產品候選產品以不可接受的速度或嚴重程度出現不良副作用或不良事件,我們可能決定或被要求停止或延遲此類產品的臨牀開發。
除了由我們的產品候選人引起的副作用和不良事件外,調整、管理過程或相關的程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常使用細胞毒性藥物從骨髓中取出幹細胞,以在骨髓中創造足夠的空間供改良幹細胞移植併產生新的細胞。這個程序損害了病人的免疫系統。雖然我們的某些產品的候選產品旨在使用温和的調節方案,目的是隻需要有限地去除患者的骨髓細胞,但這些方案可能不成功,也可能導致不良副作用和不良事件。如果今後我們無法證明這些不良事件是由所使用的調理方案或管理過程或相關程序造成的,則FDA、歐洲委員會、EMA或其他監管當局可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們針對任何或所有目標指標的產品候選產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的使用無關,這些事件也可能影響病人的招募、登記病人完成臨牀試驗的能力,或任何獲得規管批准的產品候選人的商業可行性。
此外,FDA可能要求我們通過一項風險評估和緩解戰略(REMS),作為批准的條件,以確保我們的產品候選產品的好處大於其風險,其中可能包括,除其他外,一份藥品指南,概述該產品分發給病人的風險,一份向衞生保健從業人員通報的計劃,以及如何或在何處分發、分發或使用該產品的限制。其他非美國監管機構可以施加其他具體義務,例如通過風險管理計劃(RMP)提交給EMA。此外,如果我們或其他人後來查明我們的商業產品或產品候選人造成的不良副作用,可能會產生一些潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以暫停或者撤銷對該產品或者產品候選產品的批准; |
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監管當局可能要求在產品標籤中附加警告或限制使用; |
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我們可能需要改變產品候選人的分配、分配或管理方式,或者進行更多的臨牀試驗; |
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我們可能會被起訴,並就對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一件都會使我們無法獲得或保持市場對Strivelis和任何其他產品的接受,而這些產品我們都獲得了市場的批准,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
到目前為止,我們的產品候選產品的大多數臨牀試驗都是作為研究者贊助的臨牀試驗,使用的是在學術網站上生產的藥物產品。監管當局可能會仔細檢查從這些試驗收集的數據,並可能要求我們在任何營銷批准之前進行額外的臨牀試驗。
我們有有限的經驗,進行公司贊助的臨牀試驗,到目前為止,我們的大多數產品候選人已經通過調查人員贊助的臨牀試驗,使用在適用的或相關的學術網站生產的藥物產品。我們沒有控制這些由研究人員贊助的試驗的設計或管理,也沒有控制任何IND或國外同等物的提交或批准來進行這些臨牀試驗。與公司贊助的臨牀試驗相比,研究者贊助的臨牀試驗通常是在不那麼嚴格的臨牀和製造標準下進行的。例如,在我們公司贊助的臨牀試驗中使用的藥物產品是由第三方CDMO使用當前良好的生產實踐或cgmp標準制造的。因此,監管當局可能會仔細審查從這些研究者贊助的臨牀試驗中收集的數據,並可能要求我們在批准任何營銷批准之前獲得和提交更多的臨牀數據,這可能會延誤我們的產品候選產品的臨牀開發或營銷批准。我們將被要求證明學術中心使用的製造過程與CDMO使用的製造過程之間的可比性,我們不能保證我們將滿足這種可比性要求。我們可能還需要證明改進的質量和藥品生產的控制狀況,按照cGMP標準。例如,在GOSH進行的同情使用計劃中,一名患者經歷了SAE,葡萄球菌感染,可能是由於在這個學術機構的傳導過程中發現的新鮮藥物樣品中的細菌生長所致。一種類似的SAE,細菌血症, 在UCLA進行的OTL-101的臨牀試驗中觀察到,在學術設施生產的新鮮藥物產品,也可能是由於藥物產品的污染。細菌血症於第3天消退,無後遺症。我們認為,我們的產品候選產品的商業製造工藝,加上冷凍保存的配方,允許在給病人注射藥物之前完成安全/微生物測試,可以減輕可能導致這種感染的產品的污染風險,但不能保證情況會如此。如果我們目前公司贊助的試驗結果與任何調查員贊助的試驗的結果不一致,或與任何研究人員贊助的試驗的結果不同,或引起對我們產品候選人的關切,監管當局可能會質疑某些或所有這些試驗的結果,並可能要求我們在批准任何營銷批准之前,從CDMO生產的藥物產品中獲得和提交更多的臨牀數據,這可能會延誤我們產品候選人的臨牀開發或營銷批准。
中期數據和臨時分析在性質上是初步的,臨牀前研究或早期臨牀試驗中的不合格結果可能並不能表明在以後的試驗中取得的結果。
有時,我們可能會發布臨時數據和/或特別分析,從研究人員贊助或公司贊助的臨牀試驗,我們的產品候選人。這些臨牀試驗的初步數據和特別分析可能會隨着更多的病人數據的提供而改變。一般來説,我們尋求在審判開始前與適用的監管機構進行臨時分析,在審判開始之前,我們會預先與適用的監管機構進行預先指定的分析,屆時我們會鎖定並核對數據庫。我們可以不時選擇不進行隨後的中期分析,以免影響試驗的統計分析計劃。因此,我們的中期分析不包括截止日期之後的數據,在下一次計劃的中期分析之前可能無法獲得。有時,一般由學術調查人員在科學會議或科學出版物上提出初步數據和特別分析。
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至於由我們的學術或其他合作者進行的臨牀試驗,例如倫敦大學學院、加州大學洛杉磯分校、Telethon-OSR和GSK,我們可能無法獲得最新的臨牀數據,否則我們獲得的臨牀數據可能是有限的或不完整的。來自這些臨牀試驗的臨時數據或臨時分析不一定能預測最終結果。中期數據或臨時分析的風險是一個或多個臨牀結果可能會發生重大變化,隨着病人登記的繼續和/或更多的病人數據可供我們使用。臨時、直線、初步數據和特別分析也仍須遵守審計和核查程序,這些程序可能導致最終數據與我們現有或以前公佈的初步數據大不相同。因此,在獲得最後數據之前,應謹慎對待初步和中期數據以及臨時分析。與初步或中期數據或臨時分析相比,最終數據的重大不利變化可能嚴重損害我們的業務前景。
同樣,臨牀前的研究和以前的臨牀試驗的結果 不應將我們正在進行的或未來的臨牀試驗作為成功的證據。臨牀前研究或先前臨牀試驗的試驗設計和結果不一定能預測未來的臨牀試驗結果,也不一定能為我們的產品候選人獲得市場認可。儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果,或者通過初步臨牀試驗或註冊臨牀試驗的初步階段取得了成功,但我們的產品候選人可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性。
例如,儘管迄今為止對MLD和WIS的OTL-200和OTL-103的臨牀試驗中觀察到持續的臨牀活動,但這些臨牀試驗的後續行動仍在進行中,而且無法保證在適用的主要端點測量日期的每一種情況下,在我們的任何產品候選產品的臨牀試驗中看到的結果最終將在臨牀試驗中取得成功,或在不進行進一步臨牀試驗的情況下為營銷批准提供充分的支持。這些數據或其他陽性數據可能不會繼續或發生在這些病人或我們正在進行的或未來的臨牀試驗中的任何未來患者,可能不會重複或觀察到正在進行的或未來的試驗涉及我們的產品候選人。與我們的產品候選產品進行治療後,有關長期安全性和有效性的數據有限.例如,黏液多糖病III-B型或MPS-IIIB的OTL-202尚未在人體中測試,我們最近給我們的第一位病人提供了一項關於MPS-IIIA的OTL-201的概念調查研究的證據。儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果,但這些產品和我們的任何其他產品的候選產品都可能無法充分證明臨牀開發的安全性和有效性。我們的產品候選人可能無法在臨牀發展的後期表現出所期望的安全性和有效性,儘管我們已經成功地通過了初步的臨牀試驗。沒有任何保證,這些試驗將最終成功或支持進一步的臨牀進展或我們的產品候選人的監管批准。此外,我們不能保證在我們的臨牀前研究和其他產品的臨牀試驗中取得同樣或類似的成功。
同情使用項目的有利結果可能無法證明概念,FDA或其他監管機構可能不會接受同情使用數據作為支持我們的監管審批努力的充分的臨牀驗證。
一些病人接受了我們的自體治療。體外通過同情使用程序進行基因治療。同情使用是指在臨牀試驗之外使用調查藥物來治療沒有類似或令人滿意的替代治療方案的嚴重或立即危及生命的疾病或疾病的病人。監管機構通常允許個別患者或有類似治療需求的特定羣體的患者在個案基礎上給予同情性的使用。在審查和解釋同情使用數據時應給予謹慎。雖然以體恤的方法治療病人的結果在某些情況下是令人鼓舞的,但我們不能肯定這些個案所觀察到的結果會在我們正在進行或將來進行的臨牀試驗中觀察到,或我們正在進行的和將來的臨牀試驗最終會成功。
我們計劃提交從同情用例中提供給我們的任何數據,作為適用的產品候選產品的任何法規提交的一部分。然而,由於這些病人沒有被視為臨牀試驗監管框架和相關要求的一部分,監管當局可能不會接受同情使用數據作為支持我們的監管審批努力的足夠有力的臨牀證據,或者他們可能會發現從我們的臨牀試驗中提交的數據不足以支持批准。這些決定可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中登記病人,這可能會推遲或阻止我們對我們的產品候選人進行臨牀試驗。
確定和合格的病人蔘與我們的產品候選的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們臨牀試驗的時間取決於我們是否有能力招募病人蔘與,以及完成所需的隨訪期。患者可能不願意參加我們的基因治療臨牀試驗,因為與生物技術或基因治療領域有關的不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用我們的載體的產品候選產品的臨牀試驗、現有治療的存在或其他原因。此外,最近的全球冠狀病毒大流行已經並可能繼續對我們招募和跟蹤病人的能力產生持續的影響,這要麼是由於對旅行或住所的命令或政策的持續限制或新的限制,要麼是由於在大流行之後病人蔘與試驗或前往研究地點的意願發生了變化。此外,與冠狀病毒有關的研究地點政策可能會導致我們繼續註冊或接受劑量治療的能力受到延誤或挫折。例如,Otl-201的註冊時間至少被推遲了一段時間。
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三個月,這種延遲可能會持續更長的時間。. 此外,我們目前的目標和將來的目標是罕見的疾病,這可能限制了我們正在進行或計劃進行的臨牀試驗的病人人數。招募病人、進行試驗和獲得我們的產品候選人的監管批准的時間表可能會被推遲,這可能會導致成本增加、推遲推進我們的產品候選人、推遲測試我們的產品候選人的有效性或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的病人,或那些具有所需或期望特徵的患者,以便及時完成我們的臨牀試驗。例如,由於我們最初針對的適應症的性質,晚期疾病進展的患者可能不適合與我們的產品候選人進行治療,而且可能沒有資格參加我們的臨牀試驗。因此,對我們的目標疾病患者的早期診斷是我們成功的關鍵。病人登記和試驗完成受到下列因素的影響:
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病人人數和鑑定對象的程序; |
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試驗協議的設計; |
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資格和排除標準; |
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到目前為止,正在研究的產品候選產品的安全狀況; |
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感知被研究產品候選人的風險和利益; |
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基於基因治療的疾病治療方法的風險和益處,包括任何必要的預處理預處理方案; |
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提供相互競爭的療法和臨牀試驗; |
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被調查疾病的嚴重程度; |
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入學時患者疾病進展程度; |
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為潛在患者提供基因檢測; |
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潛在受試者臨牀試驗場所的鄰近性和可用性; |
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冠狀病毒全球大流行或未來大流行或類似事件對患者參與臨牀試驗或研究地點政策的意願和能力的影響; |
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取得並保持主體同意的能力; |
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在冊科目在試驗結束前退出的風險; |
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醫生轉介病人的做法;及 |
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在治療期間和治療後對受試者進行充分監控的能力。 |
我們目前的產品候選產品正在開發以治療罕見的疾病。我們計劃在美國和歐盟尋求初步的營銷批准。如果我們不能吸收足夠數量的合格患者參加FDA或EMA要求的臨牀試驗,我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。我們在任何外國成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都面臨着在外國開展業務所特有的諸多風險,其中包括:
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難以與學術合作伙伴或合同研究機構、CRO和醫生建立或管理關係; |
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進行臨牀試驗的不同標準; |
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一些國家沒有具備足夠的監管專門知識來審查基因治療方案的既定小組; |
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我們無法找到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴;以及 |
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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括藥品和生物技術產品和治療的監管。 |
如果我們難以按計劃招收足夠的病人進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃進行的臨牀試驗,因為任何試驗都會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景產生不利影響。
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我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全和有效,使適用的管理當局滿意。
在獲得市場管理機構批准銷售我們的產品候選產品之前,我們必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明產品候選產品在人體內的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴,耗時長,結果不確定.我們不能保證任何臨牀試驗都會按計劃進行或如期完成。 由於冠狀病毒全球流行,我們的某些臨牀站點已經部分轉移,並繼續將大量資源轉移到冠狀病毒患者身上,這使我們OTL-201臨牀試驗的註冊時間至少延長了三個月,併為所有項目的患者後續訪問提供了挑戰。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀發展的事件包括:
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延遲與管理機構就研究設計達成共識; |
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延遲與預期的CRO和臨牀試驗場所就可接受的條件達成協議; |
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延遲在每個臨牀試驗現場獲得必要的IRB批准; |
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延遲招募合適的病人,並有足夠的數量參加我們的臨牀試驗; |
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由監管機構強制實施臨牀控制; |
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我們的學術夥伴、CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗規程和記錄保存要求; |
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未按照FDA的良好臨牀做法或GCP或其他國家適用的監管指南執行; |
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延遲測試,驗證,製造和交付我們的產品候選人到臨牀現場; |
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延遲病人完全參與研究或返回治療後隨訪; |
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臨牀試驗地點或退出研究的病人; |
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延誤病人登記,因遠距離後續訪問而錯過評估,或因冠狀病毒全球大流行或未來大流行或類似事件的影響而延遲完成參與; |
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與候選產品相關的SAE的發生,被認為超過了其潛在利益;或 |
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需要修改或提交新的臨牀協議的法規要求和指南的變化。 |
任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都會給我們帶來額外的成本,或者削弱我們創造收入的能力。此外,如果我們改變我們的產品候選人,我們可能需要進行更多的研究,以連接我們的修改後的產品候選人與早期版本,這可能會推遲我們的臨牀開發計劃或我們的產品候選人的市場批准。臨牀試驗的延誤也可以縮短我們可能有專有權將我們的產品候選人商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時期,這可能會損害我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和經營結果。
如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者我們的產品候選產品存在安全問題或不良事件,我們可以:
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延遲為我們的產品候選人獲得市場許可,如果有的話; |
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獲得批准的適應症或病人羣體,但不像預期或期望的那樣廣泛; |
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獲得批准,或後來成為標籤或REMS(或類似的要求,從非美國監管機構),包括重大的使用或分銷限制或安全警告,預防措施,禁忌症,藥物相互作用,或不良事件; |
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受產品使用方式的影響; |
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需要進行額外的臨牀試驗以支持可比性或批准,或接受額外的營銷後測試要求; |
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讓監管當局撤回對該產品的批准,或以REMS的形式對其分銷施加限制(或來自非美國監管機構的同等要求); |
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被競爭對手、專利持有人、病人或第三方起訴;或 |
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經歷對我們聲譽的破壞。 |
這些事件中的任何一個都會阻礙我們獲得或保持市場對我們產品候選人的認可,並削弱我們將產品商業化的能力。
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我們可以選擇為我們的產品候選人啟動滾動的BLA,在此情況下,FDA將不會完成對BLA的審查,並且可能會推遲到我們提交所有所需的信息為止。
滾動BLA是一個應用程序,允許我們提交BLA所需的部分信息。FDA不會完成對我們的BLA的審查,並且可能會推遲它的啟動,直到我們提交完整的BLA所需的所有信息。如果我們延誤或不能提供所需的資料,可能會延誤或妨礙我們取得規管批准的能力,以致我們的業務、前景、財務狀況及經營結果可能受到影響。
我們對MLD的OTL-200和WAS的OTL-103的臨牀試驗結果,以及我們的任何其他產品候選人的臨牀試驗結果可能不足以支持為我們的產品候選人提交營銷批准。在我們提交我們的產品候選市場批准之前,FDA和/或EMA可能要求我們進行額外的臨牀試驗,或者對病人進行額外的後續評估。
我們對MLD的OTL-200和WAS的OTL-103的臨牀試驗的結果可能不足以支持我們的產品候選產品的市場批准的提交。FDA或EMA通常需要兩個註冊試驗來批准一種藥物或生物產品,因此FDA或EMA可能要求我們在提交BLA或MAA之前對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗。fda或epa通常不認為單一的註冊臨牀試驗足以作為支持營銷授權的充分證據,除非它是控制良好的,並顯示出對死亡率、不可逆轉的發病率或預防具有潛在嚴重後果的臨牀有意義的影響,並且驗證性研究在實際或道德上是不可能的。此外,雖然FDA認識到自然歷史模型在針對非常罕見疾病的藥物的試驗中增加了安慰劑武器的需求的潛力,但FDA發現,在許多情況下,使用自然史數據作為歷史參照標準並不適合於充分和良好控制的試驗。
FDA通常認為,使用歷史控制的試驗只有在觀察到的影響比疾病過程中的可變性大時才是可信的。由於我們的候選產品被設計用於治療的適應症的性質,並且由於這些疾病的患者數量有限,基於倫理和其他原因,一項安慰劑控制和盲目的研究是不可行的。有可能FDA將繼續不考慮我們與自然歷史數據的比較,如果有歷史移植數據的話,提供臨牀上有意義的結果。此外,儘管MLD的OTL-200和OTL-103在各自正在進行的註冊臨牀試驗中已經達到了主要終點,但FDA和EMA都沒有批准這些試驗的主要終點和數據。
例如,FDA最近提供了關於我們的OTL-200數據的充分性的書面反饋,包括臨牀終點、自然歷史分析和化學、製造和控制,或CMC數據。我們打算利用FDA的指導,進一步分析最新的CMC和臨牀數據,在2020年提交IND申請,並尋求再生醫學高級治療(RMAT)的指定,以努力在提交BLA之前解決懸而未決的問題,儘管不能保證我們將成功地解決這些問題。FDA可能會建議或要求我們對我們的產品候選人進行進一步的研究或分析,或者EMA可能建議或要求我們為我們的產品候選人進行額外的註冊試驗,可能涉及更大的樣本大小或不同的臨牀試驗設計,特別是如果EMA沒有發現前一項試驗的結果具有足夠的説服力來支持MAA的提交。FDA或EMA還可能要求我們在接受BLA或MAA申請之前,對接受產品候選者治療的患者進行更長的隨訪期。
此外,從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋,這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。我們不能保證FDA、EMA或其他外國監管機構會在我們的註冊試驗或我們在未來註冊試驗中提出的任何藥效端點中找到藥效端點,以充分驗證和臨牀上有意義,或者我們的產品候選產品將在當前或未來的註冊試驗中達到預定的終點,達到一定程度的統計意義,並具有可接受的安全性。FDA可進一步將任何未來的BLA申請提交給諮詢委員會,以供審查、評估和建議是否應批准該申請。這一審查可能增加批准的時間,儘管FDA不受諮詢委員會建議的約束,但諮詢委員會表示的反對或關切可能導致FDA延遲或拒絕批准。我們還可能由於許多因素而遭遇監管延誤或拒絕,包括涉及我們的產品候選人的SAE、監管政策的變化或在產品候選開發期間需求的變化。任何這類延誤都會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們期望FDA和EMA在審查任何未來的BLA或MAA提交文件時,將評估來自我們產品候選方的安全性和有效性數據的總體情況。基於這一評估,FDA或EMA可能要求我們在提交或批准BLA或MAA用於我們的目標適應症之前,進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。
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FDA或EMA可能認為我們的臨牀試驗結果不足以批准我們的產品候選人。如果FDA或EMA需要進行更多的試驗,我們將在市場審批過程中承擔更多的費用和延誤,這可能需要我們花費比我們現有的更多的資源。此外,FDA和EMA可能對成功的BLA和MAA所需的要素有不同的意見,這可能導致我們改變我們的發展、監管和/或商業化戰略。
到目前為止,我們產品候選產品的大多數臨牀試驗都是在美國以外的地方進行的,FDA可能不會接受在這些地方進行的試驗數據。
到目前為止,對我們的產品候選人進行的大多數臨牀試驗都是在美國境外進行的。例如,我們還沒有一個IND在美國開放的OTL-200用於MLD,OTL-203用於MPS-I或OTL-300用於TDT。雖然FDA可以接受在美國以外地區進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據必須符合FDA規定的條件,就像上面提到的危險因素中所指出的那樣。例如,臨牀試驗必須由符合道德原則的合格調查人員精心設計和實施。試驗人羣還必須充分代表美國人口,數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外,雖然這些臨牀試驗受到適用的當地法律的制約,但FDA對數據的接受將取決於它是否確定這些試驗也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA由於研究設計或其他原因而不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據,它可能會導致需要額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並將推遲或永久停止我們開發適用的產品候選產品。此外,由於沒有在美國開設IND,我們放棄了與FDA更頻繁的互動和對話,討論我們試驗的設計和進行以及產品的可比性,如果FDA以後不同意我們的試驗或產品比較方法的設計或進行,這可能會推遲或停止我們的產品候選產品的開發。
此外,為了在美國開始臨牀試驗,我們被要求為我們的每個產品候選人尋求FDA接受IND。我們不能確定我們提交給FDA的任何IND,或者我們在其他國家提交的任何類似的CTA,都將被接受。我們也可能被要求進行額外的臨牀前測試,然後再為我們的任何產品候選人提交一個IND,任何這樣的測試的結果可能不是肯定的。因此,我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗,導致BLA提交和批准我們的產品候選。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本,並且可能無法獲得我們開發的產品候選產品的監管批准。未能開始或完成,或延遲,我們計劃的臨牀試驗,可能會阻止我們或延遲我們在商業化我們的產品候選。
我們可能無法證明來自患者動員外周血的造血幹細胞製造的藥物產品與使用患者骨髓來源的造血幹細胞製造的藥物產品之間的可比性和/或冷凍保存的藥物產品與新鮮藥物產品之間的可比性和/或證明學術中心使用的製造工藝與CDMO使用的製造過程之間的可比性。如果不能證明這種可比性,可能會對我們獲得監管批准的能力產生不利影響,或者,如果只批准使用使用骨髓和(或)新鮮藥物產品的HSC,則可能對我們的產品候選人的商業可行性產生不利影響。
到目前為止,大多數在臨牀試驗中接受過我們產品候選者的治療的患者,都在學術中心接受了使用患者骨髓來源的HSCs製造的新鮮藥物產品。我們目前正在評估我們的產品候選產品,並計劃通過使用CDMO生產的藥物產品尋求市場批准,該藥品使用的是從患者骨髓或動員的外周血中提取的HSCs,並使用一種將基因修飾的HSCs冷凍保存的程序,以便將細胞材料保持在適當的狀態,直到它在注入病人之前解凍。
在那些使用在學術研究中心生產的載體和/或藥物產品進行臨牀試驗的情況下,我們需要證明由我們的CDMO生產的載體和藥物產品與在這些學術中心生產的載體和/或藥物產品之間的可比性。同樣,在使用新鮮藥品進行臨牀試驗的情況下,我們需要證明冷凍保存的藥物產品與新鮮藥物產品之間的可比性。在某些情況下,臨牀試驗使用的藥物產品使用骨髓或動員外周血,或兩者兼而有之,作為細胞來源。在某些情況下,我們可能試圖證明使用一種細胞來源和另一種細胞來源製造的藥物產品之間的可比性,在某些情況下,我們可能選擇最初只使用一種細胞來源來獲得我們的產品候選產品的批准,然後尋求對另一種細胞來源的使用的批准。我們不能保證FDA、EMA或其他監管機構將不要求我們在批准使用這些生產方法和工藝的產品候選之前進行額外的分析可比性分析、臨牀前研究和/或臨牀試驗。此外,我們不能確信,我們的分析可比性分析或臨牀試驗將足夠有力,以支持批准或我們的產品候選人使用這些生產方法和工藝。例如,FDA和EMA都告知我們,他們將需要使用冷凍保存的藥物產品的臨牀數據,作為我們計劃提交的OTL-103的BLA和MAA的一部分。
如果FDA、EMA或其他監管機構不接受我們的可比性數據或者,如果對某一產品的候選產品沒有足夠的效力分析,或沒有該監管當局的支持,我們對此類產品候選產品的監管審批(如果有的話)將受到限制或延遲。例如,如果這些監管機構中的一個或多個不接受我們的冷凍保存過程產生的產品候選產品與我們的生藥產品相當,我們的監管審批(如果有的話)將僅限於我們的生鮮產品候選產品,直到我們能夠向監管機構提供令人滿意的可比性數據,其中可能包括數據。
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來自其他臨牀試驗 或者需要額外的測試方法開發。測定每種活性成分的強度(例如酶活性或其他相關功能)的效價測定是許可的生物製品釋放試驗、可比性和穩定性分析所必需的。在某些條件下,如MLD和ADA-SCID,產品的活性可以很容易地通過酶活性來測量;然而,對於細胞內的蛋白質,就像以前一樣,這種檢測方法並不是那麼容易獲得。因此,我們正與FDA和EMA合作,以確定一種相關功能,以便對OTL-103進行治療。如果無法為產品候選產品(如OTL-103)提供足夠的效價分析,或者FDA、EMA或其他監管機構需要額外的測試或建議不同的方法來支持我們的任何產品候選品的效力,任何這類產品的候選產品的監管審批(如果有的話)都會被推遲,而這些監管機構可能會要求額外的臨牀數據來支持可比性分析。. 同樣,如果其中一個或多個監管機構不接受由患者動員的外周血中提取的HSCs製造的藥物產品與用患者骨髓HSCs製造的藥物產品相比較,我們的監管批准(如果有的話)將僅限於由患者骨髓中的HSCs製造的藥物產品,直到我們能夠向監管機構提供令人滿意的可比性數據,其中可能包括來自其他臨牀試驗的數據。在2020年4月,FDA建議我們可能需要生成更多的數據來證明我們的OTL-200藥物產品來自患者動員的外周血和OTL-200藥物產品來自患者骨髓的可比性,以及數據的可比性。迄今提供的資料不足以確定這兩種材料是美國食品和藥物管理局還要求我們提供數據,以證明異類OTL-200產品配方在我們的試驗中使用。 如果不能證明這種可比性,或如果我們被要求在更多地點進行額外的測試或額外的臨牀試驗,則可能會對我們的產品候選者的商業可行性產生不利影響,並可能對我們創收的能力產生不利影響,因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到影響。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,我們也無法預測何時或是否會獲得監管機構的批准,以便將某一產品候選產品商業化,而且批准的範圍可能比我們所尋求的更為狹窄。
在適當的監管機構審查和批准產品候選之前,我們不能將產品商業化。即使我們的產品候選人在臨牀試驗中顯示出安全性和有效性,監管機構也可能無法及時完成其審查過程,或者我們可能無法獲得監管機構的批准。許多製藥和生物技術行業的公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗取得了有希望的結果之後。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延誤。此外,在產品開發、臨牀試驗和審查過程中,我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府監管或監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。
此外,監管機構可能不批准標籤聲明,這是必要的或可取的,成功的商業化,我們的產品候選人。例如,監管機構可能會批准一個產品的候選產品比要求的更少或更有限的跡象,或可能給予批准,但要視營銷後研究的表現而定。監管機構可能會批准針對較小患者羣體(如症狀前MLD患者,而不是對症患者)、藥物製劑(例如使用來自骨髓的HSCs的藥物產品,而不是動員的外周血)或製造工藝(例如新鮮藥物產品,而不是低温保存或使用不同的製造設施)的候選產品。如果我們延遲獲得或無法獲得必要的監管批准,或者比我們預期的更有限的監管批准,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批過程也是昂貴的、耗時的和不確定的,可能會阻止我們獲得部分或全部產品候選產品商業化的批准。如果我們或任何未來的合作者無法獲得所需的監管批准,或在獲得這些許可方面出現延誤,我們或他們將無法將我們的產品候選產品商業化,我們的創收能力將受到重大損害。
我們的產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、進出口,均受美國FDA和其他監管機構以及EMA和其他國家類似監管機構的全面監管。如果不能獲得產品候選產品的市場許可,我們將無法將該產品候選產品商業化。雖然Strivelis已經得到了EMA的批准,但我們還沒有從任何管轄範圍內的監管機構那裏獲得任何我們的產品候選產品的銷售許可。我們只有有限的經驗,在提交和支持所需的申請,以獲得營銷批准,並期望依賴第三方CRO協助我們在這一過程。
要獲得市場批准,就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據,並向各監管機構提供各種治療指示的輔助信息,以確定候選產品的安全性和有效性。獲得監管批准還需要提交關於產品製造過程和控制的廣泛信息,包括由相關監管機構對製造設施進行檢查。我們的產品候選人可能無效,
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可能只是中度有效,或可能有不良或意外的副作用,毒性或其他特性,可能會妨礙我們獲得市場許可,或防止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外,獲得營銷批准的過程都是昂貴的(在美國提交的費用可能超過200萬美元,今後可能會更高),如果需要額外的臨牀試驗,如果獲得批准,可能需要很多年,而且可能因各種因素而有很大差異,包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。在開發期間,市場批准政策的變化,附加法規或條例的修改或頒佈,或對提交的每一項產品申請的監管審查的變化,都可能導致批准或拒絕申請的延誤。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的酌處權,可以拒絕接受任何申請,或者可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對臨牀前和臨牀測試數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止對候選藥物的市場批准。我們或任何未來的合作者最終獲得的我們的產品候選人的任何營銷批准可能是有限的,或受到限制或批准後的承諾,使批准的產品不具有商業可行性。
因此,如果我們或任何未來的合作者在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們或他們未能獲得我們產品候選人的批准,我們的產品候選人的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力將受到重大損害。
雖然我們打算向FDA和類似的其他監管當局尋求指定我們的產品候選人,這些機構的目的是為了提供更快的開發進程或加速的監管途徑等好處,但我們無法保證我們將成功地獲得這類指定。此外,即使我們的一個或多個產品候選人獲得了這樣的指定,我們也可能無法實現這種指定的預期好處。
FDA和類似的其他監管機構為產品候選人提供了特定的名稱,目的是鼓勵研究和開發產品候選產品,這些候選產品旨在解決嚴重的醫療需求未得到滿足的情況。這些指定可能帶來好處,例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。OTL-101的ADA-SCID已經獲得了FDA的突破療法稱號, OTL-103被FDA指定為RMAT,OTL-300獲得EMA指定的優先藥物或PRIME。儘管有這些指定,我們無法保證我們將成功地獲得其他任何產品候選人的這些或其他指定。此外,雖然這種指定可以加快制定或審查進程,但它們一般不會改變批准標準。即使我們為我們的一個或多個產品候選人獲得了這樣的指定,也無法保證我們將實現他們的預期利益。
例如,我們可能會為我們的其他產品候選人尋求突破療法的指定。突破療法被定義為一種單獨或與一種或多種其他療法相結合的療法,目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步的臨牀證據表明,在一個或多個臨牀重要終點上,該療法可能比現有療法有很大的改善,例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的療法,FDA與試驗發起人之間的互動和溝通可以幫助找出最有效的臨牀發展途徑,同時儘量減少處於無效控制方案的病人人數。FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性治療是由FDA酌處。因此,即使我們相信我們的產品候選人之一達到了被指定為突破性治療的標準,FDA可能會不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,接受突破療法指定的產品候選人可能不會導致一個更快的開發過程,審查或批准比根據傳統的FDA程序考慮批准的治療,也不能保證最終批准FDA。此外,即使我們的一個或多個產品候選資格作為突破性療法,FDA以後可能會決定,這類產品的候選不再符合資格的條件。
此外,我們可能會為我們的其他產品候選人尋求rmat指定。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法,包括基因修飾細胞,導致細胞或組織的持久改變,可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效發展和加速審查,RMATs旨在治療、修改、逆轉或治療一種嚴重或危及生命的疾病或疾病,並且初步的臨牀證據表明該藥物有可能解決此類疾病或疾病未得到滿足的醫療需求。RMAT的BLA可能有資格得到優先審查或加速批准。如果RMAT治療一種嚴重的疾病,它可能有資格得到優先審查,如果獲得批准,它將大大提高治療該疾病的安全性或有效性。RMAT可能有資格通過以下途徑獲得加速批准:(1)可能合理地預測長期臨牀效益的替代點或中間終點;(2)依賴於從有意義的站點中獲得的數據。這種指定的好處還包括早期與fda進行互動,討論用於支持加速的任何潛在的代理或中間端點。
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批准。獲得加速批准並須經批准後要求的再生藥物療法,可通過提交臨牀證據、臨牀試驗、病人登記或其他真實世界證據來源,如電子健康記錄;收集更大的驗證性數據集;或在批准前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測,以滿足這些要求。RMAT的指定由FDA自行決定。因此,即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定為RMAT的標準,FDA可能會不同意,而是決定不做出這樣的指定。無論如何,與根據常規FDA程序考慮批准的藥物相比,接收產品候選產品的rmat指定可能不會帶來更快的開發、審查或批准過程,也不能保證最終得到FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個產品候選人符合rmat的指定條件,FDA可能會在以後決定該生物製品不再符合資格條件。
此外,美國食品和藥物管理局已經批准了罕見的兒科疾病的指定給Strivelis,OTL-101用於ADA-SCID,OTL-200用於MLD,OTL-103用於WIS,OTL-201用於MPS-IIIA,我們可能會為我們的其他產品候選人尋求罕見的兒科疾病指定。FDA將一種“罕見的兒科疾病”定義為一種嚴重或危及生命的疾病,這種嚴重的危及生命的症狀主要影響從出生到18歲的人,這種疾病在美國影響不到20萬人,在美國影響到20多萬人,在美國開發和製造這種疾病或疾病的藥物的成本將無法從在美國銷售這種藥物中得到。根據FDA的“罕見兒科疾病優先審查Voucher,即PRV,計劃”,在批准治療一種罕見的兒科疾病的BLA後,這種申請的發起人將有資格申請一種罕見的兒科疾病PRV,該病毒可用於隨後的新藥應用或BLA的優先審查。PRV可以出售或轉讓無限次。國會已將PRV計劃延長至2020年9月30日,有可能批准PRV到2022年。這一計劃一直受到批評,包括FDA,並且有可能,即使我們獲得批准OTL-101的ADA-SCID OTL-200的MLD,OTL-103為MPS-IIIA和OTL-201的MPS-IIIA,該計劃可能不再有效,或任何這類PRV的價值可能會減少,以致我們可能無法實現這種PRV的好處。
此外,我們可能會為我們的一些產品候選人尋求快速通道指定。如果治療的目的是治療嚴重或危及生命的情況,而且該治療顯示有可能解決這種情況下未得到滿足的醫療需求,則治療主辦方可申請快速通道指定。FDA有廣泛的酌處權是否授予這一稱號,因此,即使我們認為某一特定的產品候選人有資格獲得這一稱號,也不能保證FDA將決定授予它。即使我們確實獲得了快車道指定,我們可能不會經歷一個更快的開發過程,審查或批准比傳統的FDA程序,和接受快車道指定不能提供最終FDA批准的保證。此外,FDA可能會撤銷快速通道指定,如果它認為指定不再支持從我們的臨牀發展計劃的數據。
我們可能會為我們的一個或多個產品候選人尋求優先審查指定,但我們可能不會得到這種指定,即使我們這樣做了,這種指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。
如果FDA確定某一產品候選產品為嚴重疾病提供治療,如果獲得批准,該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善,FDA可指定該產品候選人進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月,而不是10個月的標準審查期。我們可能要求優先審查我們的產品候選人。FDA在是否給予某一產品候選人優先審查地位方面擁有廣泛的酌處權,因此,即使我們認為某一特定產品候選人有資格獲得這種指定或地位,特別是如果該產品候選人已獲得突破療法指定或RMAT指定,FDA也可能決定不予批准。此外,優先審查的指定並不能加速發展,也不一定導致快速的監管審查或批准程序,也不一定與傳統的林業發展局程序相比,在批准方面具有任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內或根本不批准。
根據GSK協議的條款,我們需要利用商業上合理的努力,從FDA獲得一種PRV,包括MLD的OTL-200、WIS的OTL-103和TDT的OTL-300,並向GSK轉讓第一種PRV。葛蘭素史克還可以選擇以規定的價格收購任何授予我們的PRV,包括MLD的OTL-200、WIS的OTL-103和TDT的OTL-300。如果葛蘭素史克不對任何PRV行使這一選擇權,我們可以將PRV出售給第三方,並且必須與GSK平分超過指定銷售價格的任何收益。
我們為ADA-SCID的OTL-101、MLD的OTL-200、Wis的OTL-102、MPS-IIIA的OTL-102和EMA的OTL-201以及EMA的OTL-300,我們可能無法獲得其他產品候選品的孤兒藥物指定,即使我們獲得了這種指定,如果獲得批准,我們可能無法實現這種指定的好處,包括我們產品候選人的潛在營銷排他性。
包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管當局可將旨在治療影響相對較小病人人口的病情或疾病的藥物定為孤兒藥物。根據1983年的“孤兒毒品法”,
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如果打算治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以指定一種產品候選品為孤兒藥物,通常定義為在美國病人人數少於20萬人,在美國病人人數超過20萬人,而在美國,開發這種藥物的費用將無法從在美國的銷售中收回。在歐洲聯盟,歐洲醫學協會的孤兒藥品委員會授予孤兒藥品稱號,以促進旨在診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的產品的開發,該產品影響到歐洲聯盟每10 000人中不超過5人。此外,對旨在診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病的產品給予孤兒稱號,如果沒有獎勵措施,歐洲聯盟的藥品銷售不可能足以證明有必要投資開發藥物或生物產品。
我們為ADA-SCID的OTL-101,MLD的OTL-200,IS的OTL-103,X-CGD的OTL-102,MPS-IIIA的OTL-201,FDA和EMA的OTL-300,以及EMA的OTL-300,尋求並收到了孤兒藥物的稱號。如果我們要求為我們的任何其他產品候選人指定孤兒藥物,則不能保證FDA或EMA將授予我們的任何產品候選人這樣的稱號。此外,將我們的任何產品候選人指定為孤兒產品並不意味着任何監管機構將加快對該產品候選人的監管審查,或最終批准該產品候選人,也不限制任何監管機構在我們的產品候選人獲得獨家營銷批准之前,向其他公司的產品候選人授予孤兒藥品名稱的能力。
一般來説,如果被指定為孤兒藥物的產品候選人因其指定的指示而獲得第一次營銷批准,則該產品有權享受一段營銷獨佔期,這使FDA或EMA無法批准構成同一藥品在該營銷獨家期內處理同一指示的產品的另一項營銷申請,但在有限情況下除外。如果另一個贊助商在我們之前得到這樣的批准(不管我們的孤兒藥物名稱如何),我們將無法在適用的獨家期內獲得我們的產品的營銷批准。適用期限在美國為七年,在歐洲聯盟為十年。如果某一產品不再符合指定孤兒藥品的標準,或者該產品利潤充足,市場排他性就不再合理,那麼歐盟的排他性期限可縮短為六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者製造商無法保證足夠數量的產品滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需要,則可撤銷孤兒藥品的排他性。
即使我們獲得了一個產品的候選產品的孤兒藥物排他性,這種排他性可能不能有效地保護產品候選人不受競爭,因為不同的藥物可以在相同的條件下批准。在美國,即使在一種孤兒藥物得到批准之後,如果FDA得出結論後認為後一種藥物不是同一種藥物,或者臨牀上優越,因為它被證明更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻,FDA可能隨後批准另一種藥物用於同樣的情況。在歐洲聯盟,如果:
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第二申請人可以在其申請中確定,其醫藥產品雖然與已批准的孤兒醫藥產品相似,但更安全、更有效或在臨牀上優於其他藥物; |
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原孤兒醫藥產品營銷授權書持有人同意第二次孤兒醫藥產品申請; |
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原孤兒藥材的市場授權持有人不能提供足夠數量的孤兒藥品。 |
即使我們在一個管轄區內獲得並維持對產品候選人的批准,我們在其他地區的產品候選人也可能永遠得不到批准,這將限制我們的市場機會,並對我們的業務產生不利影響。
FDA批准在美國的產品候選人並不能確保EMA或其他國家或管轄區的其他管理當局批准該產品候選人,而由EMA或其他監管機構的批准也不能確保得到其他國家或FDA的管理當局的批准。我們的產品候選人在美國以外的銷售將受到外國監管要求的臨牀試驗和營銷批准。即使FDA批准了產品候選產品的市場推廣,外國的類似監管機構也必須批准這些國家的產品候選產品的製造和營銷。批准程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同、比美國更繁重的要求和行政審查期,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家,產品候選人必須經過批准才能在該國銷售。在某些情況下,我們打算對我們的產品收取的價格,如果獲得批准,也須經批准。我們打算向EMA提交MAA,以供我們在歐洲聯盟的產品候選人批准,但根據EMA的意見獲得歐盟委員會的批准是一個漫長而昂貴的過程。即使產品候選產品獲得批准,FDA或歐盟委員會也可能限制產品銷售的適應症, 需要廣泛的警告產品標籤,或要求昂貴和耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。美國和歐洲聯盟以外的國家的監管機構也有批准產品候選人的要求,我們在這些國家的銷售前必須遵守這些要求。
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獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品候選人在某些國家的引進。
此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不為其他國家的管理當局所接受。此外,我們的任何產品候選產品的監管審批可能會被撤銷。如果我們不遵守規管規定,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮產品候選人市場潛力的能力將會受到損害,而我們的業務、財務狀況、經營結果和前景也會受到損害。
此外,2016年6月23日,英國選民投票贊成脱離歐盟,通常被稱為英國退歐。2017年3月29日,該國正式通知歐盟,它打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。聯合王國退出歐盟的決定於2020年1月31日(“退出日”)生效。英國退歐可能對英國或歐洲聯盟批准我們的產品候選人的監管制度產生重大影響。由於英國退歐或其他原因,任何拖延或無法獲得任何營銷批准都將妨礙我們將我們在聯合王國和(或)歐洲聯盟的產品候選人商業化,並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現任何這些結果,我們可能被迫限制或拖延在聯合王國和(或)歐洲聯盟為我們的產品候選方尋求監管批准的努力,這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
我們可能會在歐洲為我們目前的產品候選人尋求有條件的營銷授權,但我們可能無法獲得或維持這樣的授權。
作為其營銷授權過程的一部分,EMA可根據不太完整的數據,對某些類別的醫藥產品給予營銷授權,但這樣做可能會滿足病人未得到滿足的醫療需要,併為公眾健康服務。在這種情況下,人類使用藥品委員會(CHMP)有可能建議給予營銷授權,但須遵守某些具體義務,每年審查一次,這被稱為有條件的營銷授權。這可能適用於屬於環境醫學管理局管轄範圍內的供人類使用的藥用產品,包括那些旨在治療、預防或診斷嚴重衰弱或危及生命的疾病的藥品,以及那些被指定為孤兒藥品的藥品。
如果衞生和管理政策委員會發現,雖然沒有提供涉及該藥物的安全性和有效性的綜合臨牀數據,則可批准有條件的營銷授權,但符合以下所有要求:
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醫藥產品的風險效益平衡為正; |
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申請人有可能提供全面的臨牀資料; |
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未滿足的醫療需要將得到滿足;以及 |
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在市場上立即獲得有關醫藥產品對公眾健康的好處超過了仍然需要更多數據這一事實所固有的風險。 |
授予有條件的營銷授權僅限於申請的臨牀部分尚未完全完成的情況。不完整的臨牀前或質量數據只有在有正當理由的情況下才能被接受,而且只有在準備用於緊急情況以應對公共衞生威脅的產品的情況下才能被接受。有條件的營銷授權有效期為一年,在可再生的基礎上。持有人將被要求完成正在進行的審判或進行新的審判,以確定利益風險平衡是積極的。此外,在收集藥物警戒數據方面可能會規定具體的義務。
給予有條件的營銷授權使藥物能夠提前到達未滿足醫療需求的患者,並將確保生成、提交、評估和執行關於某一產品的額外數據。雖然我們可能會要求EMA為我們的一名或多名產品候選人申請有條件的市場推廣授權,但CHMP最終可能不同意該等有條件的市場授權的規定已獲得滿足,因而延遲了我們的產品候選產品的商業化。
即使我們獲得了產品候選產品的監管批准,我們的產品仍將受到監管監管的監督。
Strivelis和我們的任何產品候選人,如果我們獲得監管批准,將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、推廣、取樣、記錄保存和提交安全和其他後市場信息方面受到持續的監管要求。我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准也可能受到來自非美國監管機構的REMS或同等要求、對可能銷售該產品的已批准用途的限制或批准條件的限制,或包含對可能昂貴的營銷後測試(包括第4階段臨牀試驗)的要求,以及監測該產品的質量、安全性和有效性的要求。例如,在美國,認可的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和任何不符合BLA規範的產品的故障。FDA指導建議,接受某些類型基因治療的患者在治療後長達15年的長期安全性和有效性隨訪。認可BLA的持有人還必須提交新的或補充文件。
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申請並獲得FDA批准對批准的產品、產品標識或製造過程進行某些更改。廣告和宣傳材料必須符合FDA的規定,並接受FDA的審查,以及其他可能適用的聯邦和州法律。
在歐洲聯盟,我們產品的廣告和推廣受歐洲聯盟關於促進醫藥產品、與醫生互動、誤導和比較廣告以及不公平的商業做法的法律的制約。此外,個別歐洲聯盟成員國通過的其他立法可適用於醫藥產品的廣告和宣傳。這些法律要求醫藥產品的宣傳材料和廣告必須符合經主管當局批准的產品產品特性摘要,即SmPC。SmPC是向醫生提供有關藥物安全和有效使用的信息的文件。它是醫藥產品營銷授權的內在組成部分。促銷不符合SmPC的醫藥產品被認為是標籤外促銷。在歐盟,藥品的標籤外促銷是被禁止的。歐洲聯盟一級和個別歐洲聯盟成員國的適用法律也禁止向消費者直接宣傳處方藥。違反歐洲聯盟醫藥產品推廣規則的行為可通過行政措施、罰款和監禁予以懲處。這些法例可能會進一步限制或限制向公眾宣傳我們的產品,亦可能限制我們與醫護專業人士的推廣活動。
此外,產品製造商及其設施還須支付用户費用,並由FDA和其他管理當局進行持續審查和定期檢查,以確保遵守cGMP要求和遵守在BLA或國外營銷應用程序中作出的承諾。如果我們或管理當局發現產品以前未知的問題,如意外嚴重程度或頻率的不利事件,或產品製造或與該產品的推廣、營銷或標籤不符的設施出現的問題,監管當局可對該產品、製造設施或我們施加限制,包括要求從市場召回或退出該產品或暫停生產。
如果我們在獲得任何產品候選人的批准後未能遵守適用的監管要求,監管當局可以:
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發出警告信,聲稱我們違法; |
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尋求強制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款; |
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暫停或者撤銷監管審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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拒絕批准由我們或我們的戰略合作伙伴提交的待批准的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充); |
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限制產品的銷售或製造; |
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扣押、扣留產品或者以其他方式要求將產品退出市場的; |
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拒絕準許進口或出口產品;或 |
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拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
任何政府對涉嫌違法行為的調查,都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應,並可能引起負面的宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能妨礙我們將產品候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
此外,FDA的政策,以及EMA和其他監管機構的政策,可能會改變,並可能頒佈更多的政府法規,以防止、限制或延遲對我們的產品候選產品的監管批准。無論是在美國還是在國外,我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持遵守規章的規定,我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。
醫藥產品的銷售授權人和製造商在獲得製造和銷售授權之前和之後都要受到歐洲環境狀況評估和個別歐洲聯盟成員國主管當局的全面監管監督。這包括遵守cGMP規則,這些規則規範生產過程的質量控制,並要求文件、政策和程序。我們和我們的第三方製造商將被要求確保我們的所有流程,質量體系,方法和設備符合cgmp。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴,包括供應商、製造商和分銷商不遵守歐洲聯盟法律和歐洲聯盟個別成員國的相關國家法律,在授予營銷授權之前和之後對醫藥產品進行臨牀試驗、製造批准、銷售授權,以及在獲得授權後銷售此類產品,則可能導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延誤或拒絕授權進行臨牀試驗或批准銷售授權、產品撤回和召回、產品扣押、
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暫停或變更銷售授權,完全或部分停止生產、分銷、生產或臨牀試驗、操作限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。
此外,歐洲聯盟關於藥物警戒的立法,或對醫藥產品安全的評估和監測,規定歐洲藥品管理局和歐洲聯盟成員國主管當局有權要求公司在批准後進行額外的臨牀療效和安全研究。該立法還規定了營銷授權人在額外監測、不良事件管理和報告方面的義務。根據藥物警戒法例及其有關規例和指引,我們可能需要收集有關已銷售產品的風險和利益的繁重數據,並可能需要對這些風險和利益進行持續的評估,包括可能需要進行額外的臨牀試驗,這可能會耗費時間和費用,並可能影響我們的盈利能力。不遵守這些義務可能導致營銷授權的變更、暫停或撤銷,或施加財務處罰或其他強制措施。
我們在業界面臨着巨大的競爭,我們的產品候選人,如果獲得批准,將在市場上獲得接受,而不是現有的現有療法。此外,我們的競爭對手可能開發出比我們更先進或更有效的療法,這可能會對我們成功地推銷或使我們的任何產品候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們在生物製藥市場競爭激烈的市場中運作。我們面臨許多不同來源的競爭,包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司,以及學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的產品候選產品,如果成功開發和批准,將與成熟的療法競爭,其中一些正在由大型和國際公司銷售。此外,我們期望與新的治療方法競爭,這些新的治療方法正在開發中,或可能被我們的競爭對手推向臨牀。有各種各樣的產品候選,包括基因療法,為我們的目標,包括新的領域,我們可能作為我們的戰略倡議的一部分。
我們主要依靠技術和商業祕密保護我們的專利技術,我們的商業產品Strivelis和我們的產品候選人。我們沒有任何已頒發的專利涵蓋我們的商業產品Strivelis或我們的產品候選產品,只有一個專利家族在美國和歐洲有專利申請,其專利申請是針對我們的OTL-101產品候選產品並將其用於ADA-SCID的治療。這意味着進入壁壘通常適用於醫藥和生物製藥公司,其專利涉及專利技術、產品和產品候選的各個方面,如物質索賠的構成,一般不適用於我們的商業產品或我們的產品候選產品,這可能會使我們面臨來自其他生物製藥公司的競爭,特別是那些擁有比我們更多的財政資源和更成熟的產品候選產品開發、製造、營銷和分銷資源的公司。雖然我們的產品候選人,如果獲得批准,可能有資格在美國和歐洲等地獲得市場營銷和/或數據排斥,但這些排斥並不會阻止另一家生物製藥公司進行自己的臨牀試驗,以開發和尋求對具有競爭力的產品的監管批准。我們不僅是唯一一家使用基於慢病毒的自體病毒的產品開發和商業化的公司。體外基因治療方法,這些競爭的方法可能是可比的或優於我們的方法。其中一間或數間公司可能會尋求發展與我們的商業產品直接競爭的產品,或我們的一種或多於一種產品的候選產品,其結果可能會對我們的業務造成重大的不良影響。此外,很多大學及私營及公營研究機構亦積極參與我們的目標疾病範疇。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、產品開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀試驗和獲得對其產品的監管批准方面有豐富的經驗,而這些行業內的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數較大的競爭對手手中。老牌製藥公司也可能會投入巨資,以加速新療法的發現和發展,或者是那些可能使我們開發的產品過時的新療法。由於技術在商業上的適用性的進步和投資於這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。如果競爭對手開發和商業化更安全、更有效、副作用更小、更廣泛的市場接受性、更方便或比我們可能開發的任何產品更便宜的產品,我們的業務就會受到實質性和不利的影響。
即使我們獲得產品候選者的監管批准,我們競爭對手產品的可用性和價格也會限制我們對產品候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願將現有的治療方法轉換為我們的產品候選產品,或者如果醫生轉而使用其他新藥或生物產品,或者選擇在有限的情況下保留我們的產品候選產品,我們可能無法執行我們的商業計劃。
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我們的重點是開發我們目前的產品候選人可能不會產生任何商業上可行的產品,我們未能成功地確定和開發更多的產品候選人可能會損害我們的增長能力。
作為我們戰略的一部分,我們打算在我們現有的產品候選人之外,確定、開發和銷售更多的產品候選人。我們可能會花費數年的時間來完成當前或未來任何特定產品的開發,並且在任何階段都可能出現失敗。我們分配資源的產品候選人可能最終不會成功。由於我們的資源有限,我們可能放棄或推遲對某些項目或產品候選人的機會的追求,或為了後來證明具有更大商業潛力的跡象。例如,我們在2020年5月宣佈,我們決定減少對ADA-SCID的OTL-101和TDT的OTL-300的開發投資,並將重點放在我們正在籌備中的其他產品候選產品和較少罕見疾病的新的研究和開發努力上。我們關注的是我們其他產品候選人的晉升最終可能被證明是不成功的,或者不如我們繼續優先考慮ADA-SCID的OTL-101或TDT的OTL-300,而且如果我們選擇在未來重新確定OTL-101或OTL-300的優先順序,我們可能會遇到其他情況下不會發生的延遲,因為組織知識的喪失和成本的上升導致效率低下。 我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品候選產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選人的商業潛力,我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排,放棄該產品候選人的寶貴權利,因為在這種情況下,我們對該產品候選人保留唯一的開發和商業化權利會更有利。如果這些事件中的任何一個發生,我們可能被迫放棄針對特定產品候選人的開發工作,或者無法開發出可能成功的產品候選產品。
由於我們的內部研究能力有限,我們可能依賴生物技術公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品候選人、核準的產品或潛在技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇、發現和獲得有前途的產品和產品的能力。
此外,某些我們目前或未來的產品候選人可能不會在病人身上顯示任何或全部的藥理學好處,我們相信他們可能擁有或比現有的,批准的療法,如骨髓移植或酶替代療法。我們還沒有成功,也可能永遠不會成功地證明我們的產品候選人或任何未來的產品候選人在臨牀試驗中的有效性和安全性,或在此後獲得營銷批准。例如,雖然我們收購了Strivelis,但我們還沒有獲得基於我們的治療方法銷售任何其他產品候選產品的監管批准。因此,我們專注於治療罕見疾病可能不會導致發現和開發商業上可行的產品。
如果我們的發展努力失敗,我們可能無法推進我們的產品候選產品的開發,使除Strivelis以外的其他產品商業化,籌集資金,擴大我們的業務或繼續我們的業務。
與製造和供應有關的風險
基因治療是一種新的、複雜的、難以製造的治療方法。我們的製造經驗有限。我們可能會遇到製造問題,導致我們的商業產品或產品候選產品的開發或商業化延遲,或以其他方式損害我們的業務。
生物製品本身就很難製造,基因治療產品是複雜的生物製品,開發和製造需要大量的專門知識和資本投資。Strivelis和我們的產品候選產品是為每個病人單獨生產使用複雜的過程在專門的設施。我們的生產過程需要多種原材料,其中一些是高度專業化的,包括編碼缺失或缺陷基因功能拷貝以治療特定疾病的病毒載體。其中一些原材料是有限的,在某些情況下也是唯一的供應商。即使我們計劃在可能的情況下有原材料的供應,但如果我們的主要來源無法獲得,我們也不能肯定這些供應是足夠的。在生產過程中缺乏關鍵的原材料或技術問題可能導致臨牀開發或產品候選產品商業化的延誤。此外,意外事件造成的生產困難可能會延誤一種或多種必要原料的供應,或推遲我們產品候選產品的生產,以便用於臨牀試驗或用於商業供應。由於冠狀病毒的全球大流行,我們的一些CDMO已經並很可能繼續因旅行限制、就地庇護政策或限制以及該流行病造成的其他幹擾而在其製造地點遭受延誤和其他直接影響。
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我們已與第三方CDMO簽訂合同,生產我們的病毒載體和藥物產品。我們期望這些cdo能夠提供足夠數量的病毒載體和基因治療產品,以達到預期的規模。的我們的臨牀試驗以及目前和最初的商業需求,如果任何其他產品包括核準。然而,為了滿足我們對新產品候選產品的進一步商業製造和臨牀試驗的預期需求,我們目前與之合作的第三方可能需要增加他們的生產規模和頻率,或者我們需要確保替代供應商或開發內部能力。我們認為,有其他供應來源可以滿足我們的臨牀和商業需要;然而,如果必要的話,與這些來源確定和建立關係可能導致重大延誤或重大額外費用,這可能會延誤或阻礙我們的產品候選產品的開發,並將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
此外,製藥產品製造商必須遵守嚴格執行的cGMP要求,州和聯邦法規,以及適用的外國要求。我們的CDMO如不遵守或記錄對此類監管要求的遵守情況,可能會導致臨牀試驗項目材料的供應出現延誤或中斷。如果我們的製造商不遵守FDA、EMA或其他監管機構的規定,就可能導致對我們實施制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回原材料、產品候選或產品、操作限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們產品的供應產生重大和不利的影響。我們依賴他人來製造我們的基因療法,也可能對我們未來的利潤率和我們在及時和競爭的基礎上獲得監管批准的任何產品的商業化的能力產生不利影響。
在獲得我們或我們的CDMO的製造過程和設備的監管批准方面的延遲或我們製造過程中的中斷可能會延遲或破壞我們的商業化努力。直到最近,在美國還沒有一家cGMP基因治療製造工廠獲得FDA的批准,以生產經批准的基因治療產品。
在我們開始在CDMO設施中商業化製造我們的病毒載體或產品候選產品之前,我們必須獲得FDA對我們的製造過程和進行製造的設施的監管批准。還必須從適當的歐洲聯盟管理當局獲得製造授權。直到最近,美國還沒有一家cGMP基因治療製造工廠獲得FDA批准,以生產經批准的基因治療產品,因此,我們獲得這種批准所需的時間框架是不確定的。此外,我們還必須通過fda和其他相關監管機構對cdo生產設施的預批准檢查,然後我們的基因治療產品候選人才能獲得營銷許可。為了獲得批准,我們需要確保我們的所有流程、質量體系、方法、設備、政策和程序都符合cGMP,並對供應商、合同實驗室、CDMO和供應商進行廣泛的審計。如果發現我們的任何供應商、合同實驗室、CDMO或供應商不遵守cGMP,我們在與這些第三方合作糾正違規行為時,或者在努力確定合適的替代供應商時,我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷。cGMP要求控制製造過程的質量控制和文件、政策和程序。在遵守cGMP時,我們有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保產品符合適用的規格和其他要求。如果我們不遵守這些要求,我們將受到可能的管制行動,並可能被禁止出售任何我們可能開發的產品。
我們生產過程或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴,包括大型製藥公司和學術研究機構的不那麼有吸引力的合作者,這可能限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。
我們沒有管理複雜供應鏈或滿足製造業相關監管要求的經驗。
FDA、EMA和其他外國監管機構可能要求我們在任何時候提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他外國監管機構可能要求我們在相關機構批准發佈之前,不得分發產品批次。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,可能導致病毒載體或基因治療產品發生不可接受的變化,從而導致大量失敗或產品召回。大量失敗或產品召回可能導致我們推遲產品的發佈或臨牀試驗,這可能會對我們造成代價,並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。
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管理自體體外基因治療供應鏈非常複雜,我們必須與治療中心進行識別、接觸和協調,在這些治療中心必須收集、準備、儲存和運輸患者的細胞源材料,並將冷凍藥物產品返回治療中心,使用控制温度的運輸容器將其送到患者體內。
一旦從病人那裏收集到細胞源材料,就必須按照規定的程序準備和儲存。雖然我們打算標準化治療中心的過程,如果過程有偏差,來自病人的細胞源材料可能受到不利影響,並有可能導致製造失敗。病人的細胞材料必須使用運輸容器運輸到製造設施,該集裝箱將材料保持在較冷的温度,通常必須在收集後三天內交付和加工。雖然我們打算使用信譽良好的送貨員和代理人來運輸這類材料,但如果集裝箱打開或損壞,以致無法保持冷卻温度,細胞源材料可能會受到不利影響,而為病人制造藥物產品可能是不可行的。同樣,如果一批貨物因惡劣天氣、誤運、在海關關口被耽擱、冠狀病毒影響或其他事件而延誤,細胞源材料可能無法在允許其用於成功製造藥物產品的時間窗口內交付。
同樣,病人的自體藥物產品必須用一個特殊的運輸容器將其送回臨牀現場,供病人使用,這種容器通常在極低的温度下保存長達十天的時間。雖然我們打算使用信譽良好的送貨員和代理商運送我們的藥品,但如果運輸集裝箱被打開或損壞,以致無法維持極低的温度,藥物產品可能會受到不利影響,給病人服用可能是不可行的,如果給病人服用,可能會對病人造成傷害。同樣,如果一批貨物由於惡劣的天氣、誤點、被滯留在海關點、冠狀病毒影響或其他事件而延誤,並且在維持極低温的時間內沒有送到臨牀現場,則藥物產品可能受到不利影響,無法使用,或者,如果使用,可能會對病人造成傷害。
作為商業啟動戰略的一部分,我們可能會被推遲或無法確定、接觸、成功地與治療中心合作或取得資格,這可能會推遲或阻止患者接受基因治療,如果獲得批准。例如,由於與冠狀病毒相關的旅行限制,對某些潛在治療中心的親自訪問已經被推遲或被要求遠程進行。如果我們的治療中心表現不令人滿意,我們可能會遭受聲譽、運營和商業上的損害。
如果發生上述任何事件,都可能對我們的發展時間表、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的基因療法僅供自體使用。因此,如果給錯誤的病人服用藥物產品,病人可能會受到傷害。
我們的基因治療是自體的,所以必須只給收集細胞來源材料的病人。當我們實施特定的標識、批號和標籤,並對我們的產品和操作進行交叉檢查,從收集細胞來源的材料,通過製造藥物產品,運輸產品到臨牀現場,直至解凍和產品的管理,有可能是一個產品給錯誤的病人。如果對錯誤的病人進行自體基因治療,病人可能會受到傷害,包括出現嚴重的免疫不良反應,如果發生這種情況,可能會對我們的業務、財務狀況、手術結果和前景造成不利影響。
在我們的病毒載體或藥物產品的製造過程中,任何微生物污染,原材料短缺,或我們的任何主要供應商未能交付必要的部件,都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃的延誤。
鑑於生物製劑製造的性質,存在微生物污染的風險。任何微生物污染都可能對我們按計劃生產、釋放或實施基因治療的能力產生不利影響,因此,可能損害我們的操作結果,並造成聲譽損害。此外,儘管我們的基因療法在釋放前被測試是否存在微生物污染,但如果對患者使用了受污染的產品,則可能會對患者造成傷害。
我們生產過程中所需的一些原材料來自生物資源。這些原料很難採購,可能會受到污染或召回。物質短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物質製造我們的載體或藥物產品,可能對商業製造或臨牀材料生產產生不利影響或破壞,這可能對我們的發展時間表和業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。
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病毒載體和/或藥物產品的供應中斷或庫存損失可能會損害我們的經營結果和財務狀況。
我們的病毒載體和藥物產品是在專門設施中使用技術複雜的工藝製造的,有時使用具有高度特定原料和其他生產限制的專門設備。這些過程的複雜性,以及嚴格的政府標準來製造和儲存我們的基因療法,使我們面臨製造風險。雖然釋放供臨牀試驗或商業化使用的病毒載體和藥物產品要經過樣本測試,但有些缺陷只有在它們釋放後才能確定。此外,工藝偏差或批准的工藝改變的意外影響可能導致病毒載體和/或藥物產品不符合穩定性要求或規格。我們的病毒載體和藥物產品必須在一定的温度範圍內儲存和運輸。如果這些環境條件偏離,我們的病毒載體和藥物產品的剩餘保質期可能會受到損害,或者它們的有效性和安全性會受到負面影響,使它們不再適合使用。例如,患者的細胞材料必須在收集後三天內由製造機構接收,而我們的基因治療必須在從製造設施運出後的十天內由臨牀站點接受。製造和分銷困難的發生或可疑發生可能導致庫存損失,在某些情況下還可能導致產品召回,從而造成聲譽損害和產品責任風險。任何已查明的問題的調查和補救可能導致生產延誤、大量費用、銷售損失和新產品推出的延誤。由於運輸或其他延誤而造成的成品供應中斷, 包括冠狀病毒大流行的影響造成的延誤或中斷,或其損失,可能會妨礙我們及時分發產品和滿足客户需求的能力。任何未預見到的病毒載體或藥物產品儲存失敗或供應損失,都可能延誤我們的臨牀試驗,如果獲得批准,將導致我們的商業產品或產品候選產品的市場份額喪失,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們的凍存產品候選人需要在臨牀現場進行特殊的儲存、處理和管理。
我們的凍存產品的候選產品必須保存在非常低的温度,在專門的冰櫃或專門的運輸容器,直到使用前。給藥時,必須小心地將冷凍保存的藥品容器從儲藏室中取出,並在病人牀邊附近的控制温度條件下迅速解凍,並將其注射到病人體內。冷凍保存基因治療產品的處理、解凍和管理必須按照特定的指示進行,通常使用特定的可處理設備,並在特定時間內採取某些步驟。未能正確處理產品,未按照解凍和管理指示,或未在解凍後的特定時間內管理產品,可能會對產品的有效性和安全性產生負面影響。
與我們依賴第三方有關的風險
我們已經在過去,也可能在未來,與第三方合作開發或商業化的產品候選人。如果這些合作不成功,我們的業務就會受到不利影響。
我們已經與第三方簽訂了許可和合作協議,包括GSK協議,根據該協議,GSK向我們轉讓了Strivelis,OTL-200用於MLD,OTL-103用於WIS,OTL-300用於TDT。此外,葛蘭素史克還向我們介紹了他們與Telethon-OSR的研發合作和許可協議,或研發協議。這些協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務,我們預計未來的許可協議也會對我們造成影響。這些協議的終止可能導致我們喪失根據這些協議向我們發放的知識產權的權利,並可能損害我們目前或任何未來產品候選者的開發和商業化努力。
我們將來可能還會有更多的合作。我們有限的控制資源的數量和時間,我們目前和未來的合作者致力於我們的產品候選人的開發或商業化。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們和我們的合作者能否成功地履行在這些安排中分配給我們每個人的職能。此外,我們的合作者負責的任何臨牀試驗的不成功結果都可能損害公眾對我們基因治療平臺的認識和前景。
我們將來可能與第三方進行更多的合作。我們今後進行的任何合作都可能構成若干風險,包括:
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協作者在確定他們將適用於這些合作的努力和資源方面有很大的酌處權; |
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合作者不得按預期履行其義務; |
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在我們的合作下,我們可能不會達到任何里程碑,或收到任何付款,包括我們期望達到或收到的里程碑和/或付款; |
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作為這些合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功; |
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合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者的戰略重點的變化或現有資金或外部因素,如收購,轉移資源或創造相互競爭的優先事項,從事任何獲得監管批准或選擇不繼續或不延長開發或商業化方案的產品候選人的開發和商業化; |
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合作者可以推遲臨牀試驗,提供臨牀試驗經費不足,停止臨牀試驗或者放棄產品候選品,重複或者進行新的臨牀試驗,或者要求新的產品候選製劑進行臨牀試驗; |
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我們可能無法或可能受到限制,無法披露在合作下正在開發或商業化的產品候選人的某些信息,因此,我們向股東通報這類產品候選人的地位的能力可能有限; |
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如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或能夠在經濟上更具吸引力的條件下商業化,合作者可以獨立開發或與第三方一起開發或開發與我們的產品候選人直接或間接競爭的產品; |
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與我們合作開發的產品候選人可能被我們的合作者視為與他們自己的產品候選人或產品競爭,這可能導致合作者停止將資源用於產品候選人的商業化; |
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對我們的一個或多個獲得監管批准的產品候選人擁有營銷和分銷權的合作者,不得為任何此類產品候選人的營銷和分銷提供足夠的資源; |
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與合作者的分歧,包括在所有權、合同解釋或任何產品候選人優先開發過程上的分歧,可能導致此類產品候選人的研究、開發或商業化的拖延或終止,可能導致我們對這類產品候選人承擔更多責任,或可能導致訴訟或仲裁,其中任何一種都將耗費時間和代價; |
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合作者可能不適當地維護或維護我們的知識產權,也可能利用我們的專有信息引起可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
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在根據我們的合作開發的知識產權所有權方面可能出現爭議; |
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合作者可能侵犯第三方的知識產權,使我們面臨訴訟和潛在責任; |
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合作可能被終止,以方便合作者,如果終止,我們可能需要籌集更多的資本,以進一步發展或商業化的適用的產品候選。 |
如果我們的合作不能導致產品的成功開發和商業化,或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議,我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版權費。如果我們得不到這些協議所期望的資金,我們的產品候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的產品候選人。此外,如果我們的合作者之一終止與我們的協議,我們可能會發現更難以吸引新的合作者,我們在商界和金融界的看法可能受到不利影響。本季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險都適用於我們合作者的活動。
我們將來可能決定與其他製藥和生物技術公司合作,為我們的產品候選產品進行開發和潛在的商業化。這些關係,或類似關係,可能要求我們承擔非經常性和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外,在尋找合適的合作者方面,我們可能面臨巨大的競爭,談判過程既費時又複雜。我們能否達成一項明確的合作協議,除其他外,將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們授權產品候選人的權利,我們可能無法實現這些交易的利益,如果我們不能成功地將他們與我們現有的業務和公司文化。
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我們利用並期望繼續利用第三方在可預見的將來進行我們的病媒生產和產品製造的某些或所有方面,而這些第三方的表現可能並不令人滿意。
在可預見的將來,我們不能也不會獨立地為我們計劃中的臨牀項目或商業供應、Strivelis或任何其他我們獲得市場許可的產品製造材料。我們目前依賴於我們的CDMO,在某些情況下,我們的學術夥伴為我們正在進行的註冊和臨牀試驗以及臨牀前研究生產我們的病毒載體和產品候選品。對於未來的臨牀試驗和我們獲得市場許可的產品,我們打算使用CDMO製造的材料。如果我們的學術夥伴或這些CDMO沒有成功地履行他們的合同職責,沒有達到預期的最後期限,或者根據監管要求製造我們的病毒載體和產品候選品,或者如果我們與我們的學術夥伴或這些CDMO之間存在分歧,我們將無法完成或可能延遲完成支持批准我們的產品候選人或FDA、EMA或其他監管機構所需的臨牀前研究和臨牀試驗,我們可能拒絕接受我們的臨牀或臨牀前數據。在這種情況下,我們可能需要建立適當的第三方替代關係,這種關係可能不容易獲得或以可接受的條件獲得,這將在我們的產品候選人批准之前造成額外的延遲或增加費用,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們與CDMO合作,並打算利用由CDMO生產的病毒載體和基因治療產品,用於我們未來的臨牀試驗和我們獲得市場許可的產品。在某些情況下,我們可能需要進行臨牀、分析或其他基於動物或細胞的測試,以證明這些cdo或我們從事的任何其他第三方製造商生產的材料與我們的學術夥伴生產的材料相當,並用於我們對產品候選人的註冊和臨牀試驗。我們不能保證這些cdo或我們未來的任何第三方製造商將成功地生產出我們的任何或所有病毒載體或產品候選產品,如果需要的話,任何此類產品都將通過所需的可比性測試,或者由這些cdo或任何其他第三方製造商生產的任何材料將對我們觀察到的患者產生與我們的學術合作伙伴所生產的材料相同的影響。我們相信,我們的製造網絡將有足夠的能力來滿足我們的臨牀和現有及預期的初步商業需要,但如果供應中斷或導致產量或質量低下,將對我們的業務造成重大損害。此外,如果基因治療行業發展,我們可能會遇到日益激烈的競爭,原材料和消耗品的生產,我們的產品選擇。此外,對cdmo cgmp製造能力的需求可能以比現有製造能力更快的速度增長,這可能會破壞我們尋找和保留第三方製造商的能力,這些製造商能夠為今後的臨牀試驗生產足夠數量的病毒載體或產品候選品,或滿足預期的初步商業需求。
在某些情況下,我們目前的初級商品管理組織有權終止與我們的合同。如果我們需要作出替代安排,這可能會延誤我們的發展活動。在某些製造活動中,我們對CDMO的依賴,將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們確保遵守所有必要規定的責任。
除了我們目前的初級商品管理組織外,我們今後還可能依賴更多的第三方來製造我們的病毒載體和或藥品產品,並進行質量測試,對這些第三方的依賴會帶來風險,如果我們自己製造產品候選產品,我們將不會受到這些風險的影響,包括:
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減少對製造活動某些方面的控制; |
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終止或不延長與第三方的製造和服務協議,其方式或時間對我們來説是昂貴的或有害的;以及 |
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我們的第三方製造商和服務提供商因與我們的業務或業務無關的條件而受到幹擾,包括製造商或服務提供商破產或冠狀病毒全球大流行或類似的未來大流行或中斷。 |
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或無法獲得監管機構的批准,或影響我們成功地將任何產品候選產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA、EMA或其他監管機構採取行動的基礎,包括禁制令、召回、扣押或完全或部分暫停產品製造。
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我們依靠第三方,包括獨立的臨牀研究人員和CRO,來指導和贊助我們的產品候選人的一些臨牀試驗。任何第三方未能履行其對我們產品候選產品的臨牀開發的義務,可能會延遲或削弱我們獲得產品候選產品的監管批准的能力。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO,進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括在某些情況下贊助此類臨牀試驗,並監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。例如,OTL-102用於X-CGD的研究目前正在波士頓兒童醫院、美國NIH和UCLA以及歐洲GOSH進行的學術贊助臨牀試驗中進行。雖然我們將有協議管理我們的學術夥伴和CRO的活動,但我們將只控制他們活動的某些方面,並對他們的實際表現有有限的影響。
不過,我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗,都是按照適用的規程和法律、規管及科學標準進行,而我們對這些第三者的依賴,並不會免除我們的規管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守glp和gcp的要求,這些要求是由fda、歐洲經濟區(Eca)成員國的主管部門以及我們所有臨牀開發產品的類似外國監管機構實施的。監管當局通過對審判發起人、主要調查人員和審判地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們沒有對我們的任何學術合作伙伴或CRO進行充分的監督,或者如果我們或我們的任何學術夥伴或CRO沒有成功地履行他們的合同職責或義務,或者沒有遵守預期的最後期限,或者由於不遵守我們的臨牀協議或監管要求,或者由於任何其他原因,他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害,那麼我們在臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或可比的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證,當我們、我們的學術夥伴、我們的CRO或其他第三方為我們的臨牀試驗提供服務時,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP的規定。此外, 我們的臨牀試驗必須以根據適用的cGMP規定生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。因此,我們的財務業績和我們的產品候選人的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會被推遲。
我們不控制學術贊助試驗的設計或進行,而且有可能fda或ema不會因為任何一個或多個原因而將這些學術贊助的試驗視為為將來的臨牀試驗或市場批准(無論是由我們還是第三方控制)提供足夠的支持,包括設計或執行試驗的要素、安全問題或其他試驗結果。這種安排為我們提供了關於學術贊助試驗的某些信息權利,包括獲取和使用以及引用數據的能力,包括我們自己提交的學術贊助試驗所產生的數據。然而,我們沒有控制來自學術贊助試驗的數據的時間和報告,我們也沒有擁有來自學術贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製學術贊助試驗的結果,或者如果獲得了陰性結果,我們很可能會被進一步推遲或阻止進一步推進OTL-102用於X-CGD、OTL-203用於MPS-I、OTL-201用於MPS-IIIA或任何其他在學術贊助的臨牀試驗中被調查的產品候選人。此外,如果研究人員或機構違反了他們對產品候選人臨牀開發的義務,或者如果數據與我們贊助和進行的學術贊助試驗所獲得的第一手知識相比,證明是不夠的,那麼我們設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
此外,fda或epa可能不同意我們引用這些學術贊助試驗產生的臨牀前、製造或臨牀數據的充分性,或我們對這些學術贊助試驗中的臨牀前、製造或臨牀數據的解釋。如果是這樣,FDA或EMA可能要求我們獲得並提交額外的臨牀前、製造或臨牀數據。
我們和我們的合同製造商在製造我們的病毒載體和藥物產品方面受到重要的監管。我們所依賴的製造設施可能不能繼續滿足監管要求,而且能力有限。
目前,我們與有限數量的供應商建立了合作關係,以生產我們的病毒載體和藥物產品。每個供應商可能需要許可證才能製造這類部件,如果這類過程不屬於供應商或公共領域,而且我們可能無法轉讓或轉授我們可能擁有的與此類活動有關的知識產權。
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所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體,包括我們現有的病毒載體和藥物產品的CDMO,都受到廣泛的監管。批准商業銷售或用於臨牀試驗的成品,包括在製造過程中使用的關鍵原料,其部件必須按照cGMP製造。生產過程控制不善可能導致引入不穩定劑或其他污染物,或無意中導致病毒載體或產品候選物的特性或穩定性發生變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的CDMO必須及時提供支持BLA或MAA的所有必要文件,並必須遵守FDA和EMA的cGMP和其他通過設施檢查程序執行的適用法規。我們的一些CDMO沒有生產商業批准的產品,也從未經過FDA或其他監管機構的檢查。我們的質量體系和部分或全部CDMO的設施和質量體系必須通過預批准檢查,以確保符合適用的法規,以此作為對我們的產品候選者或任何其他潛在產品進行監管批准的條件。此外,監管當局可隨時審計或檢查與製備病毒載體或藥物產品或其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施,以遵守適用於正在進行的活動的條例。
如果任何這類檢查或審計發現沒有遵守適用的規定,或者違反我們的產品規格或適用的條例而獨立於這種檢查或審計之外,我們或有關的管理當局可能需要採取補救措施,這對我們或第三方來説可能是昂貴和/或費時的,而且可能包括暫時或永久中止臨牀試驗或商業銷售,或臨時或永久關閉一個設施。任何此類補救措施強加給我們或與我們簽訂合同的第三方,都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或任何CDMO未能保持監管合規,FDA可以實施監管制裁,除其他外,包括拒絕批准新產品或生物產品的未決申請,或撤銷預先存在的批准。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大損害。
這些因素可能導致臨牀試驗、監管提交、要求我們的產品候選人批准或商業產品或產品候選品商業化的延遲,如果獲得批准,將導致我們承擔更高的成本,並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外,如果我們的供應商未能符合合約規定,而我們又不能取得一個或多個可以相當相等的成本生產的替代供應商,我們的臨牀前研究及臨牀試驗可能會被延遲。
我們依賴有限數量的供應商,在某些情況下是唯一的供應商,我們的一些組件和材料使用在我們的產品候選。
我們目前依賴有限數量的供應商,在某些情況下依賴唯一的供應商,以獲得生產我們的病毒載體和藥物產品所需的一些成分和設備。我們不能肯定這些供應商是否會繼續營業,或不會被我們的競爭對手或另一家不願意繼續為我們的目的生產這些材料的公司購買。我們使用唯一或有限數量的原材料、零部件和製成品供應商,使我們面臨若干風險,包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲和無法滿足客户需求。一般而言,這些部件的替代供應來源相對較少,在某些情況下,沒有替代辦法。這些供應商可能無法或不願意滿足我們對臨牀試驗或商業銷售的未來需求。為這些部件建立額外或替代供應商可能需要大量時間,可能很難建立符合監管要求的替代供應商。由於冠狀病毒大流行,我們可能會遇到一些供應商的供應短缺。任何供應商或製造地點的供應中斷都可能導致供應延誤或中斷,從而損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們需要更換供應商,我們的病毒載體和產品候選產品的生產和交付可能會被中斷很長一段時間,對我們的業務產生不利影響。建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商,那麼替代供應商就需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致進一步的延誤。例如,如果我們依賴新的供應商,FDA或EMA可能需要額外的補充數據、製造數據和可比性數據,甚至包括臨牀試驗數據。儘管我們力求保持產品候選產品所使用的零部件和材料的充足庫存,但零部件或材料供應的任何中斷或延誤,或我們無法以可接受的價格從其他來源獲得零部件或材料,都可能損害我們進行臨牀試驗的能力,如果我們的產品候選人獲得批准,則可能無法滿足客户的需求,並導致他們取消訂單。
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此外,作為FDA批准我們產品候選人的一部分,FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組成部分,其中包括原材料、我們供應商的製造工藝和設施。我們目前的一些供應商還沒有經過這一過程,也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何成分。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況的風險,其中包括:
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由於供應商業務的修改或停止而造成的供應中斷; |
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因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在零部件中的變化而導致的產品發運延遲; |
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缺乏與我們供應商的關鍵部件的長期供應安排; |
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無法及時獲得充足的供應,或無法以商業上合理的條件獲得充足的供應; |
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及時為我們的零部件尋找和合格替代供應商的難度和成本; |
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與替代供應商產品的評估和測試有關的生產延誤,以及相應的管理資格; |
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由於我們的供應商優先考慮其他客户的訂單而導致交貨延誤; |
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供應商生產的有缺陷的零部件對我們的聲譽造成損害; |
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由於我們的供應商生產的部件有缺陷,我們的產品修理或更換而增加了我們的保修計劃的成本; |
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由於持續的冠狀病毒全球大流行或大流行或未來大流行的任何復發,中斷、短缺、交貨延誤和可能中斷供應;以及 |
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由於我們或其其他客户的需求變化,我們的供應商的交貨出現波動。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實,成本可能會大幅增加,我們進行臨牀試驗的能力以及如果我們的產品候選人獲得批准,以滿足對我們產品的需求的能力可能會受到影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們目前依靠第三方來製造我們的載體以及我們的商業產品和產品候選品,而且由於我們與各種組織和學術機構合作推動我們的基因治療方法,我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術,部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂保密協議,並在適用的情況下與我們的合作者、顧問、僱員和顧問簽訂物質轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業機密)的權利。
儘管在與第三方合作時採用了合同規定,但分享商業機密和其他機密信息的需要增加了這種商業祕密被我們的競爭對手瞭解、無意中被納入他人的技術、或被違反這些協議披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
此外,這些協議通常限制我們的合作者、顧問、僱員和顧問發佈可能與我們的商業機密有關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權公佈數據,條件是事先通知我們,並可將公佈時間推遲一段時間,以確保我們因合作而產生的知識產權。在其他情況下,出版權完全由我們控制,儘管在某些情況下,我們可能與其他各方分享這些權利。儘管我們努力保護我們的商業機密,但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密,或者是通過違反這些協議、獨立開發或公佈包括我們的商業機密在內的信息來發現我們的商業祕密,如果我們在公佈時沒有所有權或其他受保護的權利的話。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
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與產品候選產品商業化相關的風險
我們目前的銷售和營銷能力有限。如果我們無法建立有效的銷售和營銷能力,或與第三方達成協議,將我們的產品候選產品推向市場並出售可能獲得批准的產品,我們可能無法在獲得批准的情況下成功地將我們的產品候選產品商業化,而且我們可能無法產生任何產品收入。
如果我們的產品候選人獲準商業化,我們目前打算在美國和歐洲與專門小組直接將它們商業化,因為我們所針對的指標相對稀少。我們目前有一個有限的營銷和銷售團隊,以營銷,銷售和分銷我們的商業產品和我們的產品候選人,如果獲得批准。為了使Strivelis和OTL-200用於MLD和OTL-103進行商業化,如果獲得批准,或任何其他可能獲得批准的產品候選產品,我們必須在逐地基礎上建立營銷、銷售、分銷、管理和其他能力,或與第三方作出安排來提供這些服務,而我們可能無法成功地做到這一點。
建立我們自己的銷售和營銷能力,並與第三方達成協議來執行這些服務,都涉及到風險。例如,招聘和培訓一個商業組織是昂貴和耗時的,並可能推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生,我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,這可能是昂貴的,我們的投資將失去。
可能妨礙我們自己將產品候選人商業化的因素包括:
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無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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銷售人員無法接觸醫生或説服足夠數量的醫生處方我們可能開發的任何未來產品; |
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經批准的治療中心合同管理的變更或者挫折; |
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缺乏由銷售人員提供的補充治療,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢; |
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與創建獨立的銷售和營銷組織有關的意外成本和費用。 |
如果我們與第三方達成協議,提供銷售、營銷和分銷服務,我們的產品收入或這些收入來源給我們的利潤可能會低於我們自己開發的任何產品的市場和銷售。此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,銷售和銷售我們的產品候選人,或者無法按照對我們有利的條件這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和推銷我們的產品。如果我們沒有建立成功的銷售和營銷能力,無論是我們自己或與第三方合作,我們可能無法成功地商業化我們的產品候選人。
如果我們無法擴大我們的市場開發能力,或與第三方達成協議,以銷售和銷售任何我們獲得營銷許可的產品,我們將無法產生任何產品收入。
為了成功地將我們的開發計劃所產生的任何產品商業化,我們需要繼續擴大我們的市場開發能力,無論是我們自己還是與其他人一起。開發我們自己的營銷能力是,並將繼續,昂貴和耗時,並可能推遲任何產品的推出。此外,我們不能確定我們能否成功地發展這一能力。我們可能與其他實體就任何經批准的產品候選人進行合作,以利用其既定的營銷和分銷能力,但我們可能無法以優惠的條件達成此類協議,如果有的話。如果任何未來的合作者不投入足夠的資源使我們的產品候選產品商業化,或者我們自己無法發展必要的能力,我們將無法創造足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與目前擁有廣泛、有經驗和資金充足的銷售、分銷和營銷業務的許多公司競爭,以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。我們也面臨着競爭,在我們尋找第三方,以協助我們的銷售和市場努力,我們的產品候選人,如果獲得批准。沒有一個內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
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如果控件的大小和值。我們的產品候選者的市場機會比我們的估計,我們的產品收入可能受到不利影響,我們的業務也可能受到影響。
我們的研究和產品開發的重點是治療原發性免疫缺陷,遺傳代謝和神經退行性遺傳病和罕見的遺傳性血液疾病。此外,我們計劃將研究和開發項目的重點放在不太罕見的跡象上,包括兩個新的研究項目。我們的市場機會估計基於多種因素,包括我們對這些疾病患者人數的估計、我們批准的產品標籤的潛在範圍、有可能從我們的產品候選方治療中受益的這些疾病患者的子集、各種定價方案,以及我們對特定國家罕見疾病補償政策的理解。這些估計是基於許多假設,可能被證明是不正確的,新的研究可能減少這些疾病的估計發病率或流行率。估計市場機會對於極罕見的跡象尤其具有挑戰性,例如我們目前處理的那些跡象,因為流行病學數據往往比更為普遍的跡象更為有限,而且可能需要額外的假設來評估潛在的病人羣體。例如,當我們將產品候選產品推向商業化,更多地瞭解市場動態,並就潛在的營銷批准與監管機構接觸時,我們對我們產品的初步潛在市場機會的看法將變得更加完善。在某些情況下,批准的標籤最初可能是針對較窄的病人羣體,在提交更多臨牀數據後有機會擴大標籤。例如,對於MLD的OTL-200,我們最初主要關注的是每年的疾病發病率。, 在OTL-103 for WASE的案例中,我們最初主要關注的是疾病的流行情況。在每一種情況下,這意味着這些產品候選產品的初始市場機會可能小於隨着時間的推移可以實現的總體可尋址市場機會。此外,我們最近決定減少對我們兩個產品候選產品的投資,即ADA-SCID的OTL-101和TDT的OTL-300。如果我們無法向具有誘人市場機會的其他產品候選產品進行升級,我們未來的產品收入可能比預期的要小,我們的業務可能會受到影響。病人鑑定工作也會影響到處理病人羣體的能力。如果在病人鑑定方面的努力不成功或影響小於預期,我們可能無法解決我們所尋求的全部機會。因此,美國、歐洲聯盟和其他地方的病人人數可能低於預期,可能無法用我們的產品進行治療,或病人越來越難以辨認和獲得,所有這些都會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生不利影響。
任何當前或未來產品候選人的商業成功將取決於醫生、病人、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
即使我們的產品候選人獲得任何監管批准,我們的產品候選產品的商業成功在一定程度上將取決於醫學界、患者和接受基因治療產品的付費人,特別是我們的產品候選人,作為有效、安全和成本效益高的產品。我們帶來的任何產品在市場上可能不會獲得醫生,病人,付款人和其他醫療團體的市場接受。這些產品的市場接受程度,如果獲準商業銷售,將取決於若干因素,包括:
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與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢; |
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任何副作用的頻率和嚴重程度,包括產品經批准的標籤中所包含的任何限制或警告; |
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任何副作用的頻率和嚴重程度,這些副作用是由於我們的產品候選產品的管理需要而產生的調理方案或後續要求; |
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管理的相對方便和方便; |
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目標病人願意嘗試新療法,醫生願意開這些療法; |
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市場營銷力量和分銷支持力度,以及市場引入競爭產品的時機; |
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宣傳我們的產品或競爭產品及處理方法;及 |
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足夠的第三方保險或報銷。 |
即使候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中顯示出良好的療效和安全性,市場對該產品的接受程度,如果被批准用於商業銷售,將在該產品推出後才能知道。我們的努力教育醫學界和付款人我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源,可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們競爭對手銷售的傳統技術所需要的更多的資源。如果這些產品沒有達到足夠的接受水平,我們可能不會產生大量的產品收入,也可能無法盈利。
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新批准產品的保險範圍和報銷狀況尚不確定.如果不為我們的任何產品候選人獲得或維持足夠的保險和報銷,如果獲得批准,可能會限制我們推銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
我們預計,單一的基因治療產品的管理成本,如我們正在開發的,將是巨大的,何時和如果它們獲得市場批准。在美國和其他國家的市場上,患者通常依靠第三方支付者來償還與治療相關的全部或部分費用。政府和私人支付者的可得性和償還的程度對於大多數患者能夠支付昂貴的治療費用至關重要,例如干細胞移植。我們產品候選人的銷售將在很大程度上取決於我們的產品候選人的費用將在多大程度上由保健、管理護理、藥房福利和類似的保健管理組織支付,或由政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他付款人償還。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償,或者僅限於有限的水平,我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化。即使提供保險,經批准的償還額也可能不足以使我們確定或維持足以實現我們投資的充分回報的價格。我們可能無法提供足夠的數據,以獲得接受的保險和償還。如果無法獲得補償,或者只能在有限的水平上獲得補償,如果獲得批准,我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化。即使提供保險,經批准的償還額也可能不足以使我們確定或維持足以實現我們投資的充分回報的價格。此外,由於冠狀病毒大流行,數以百萬計的人已經或將要失去基於僱主的保險。, 這可能會對我們的產品商業化的能力產生不利影響。
在新批准的產品的保險範圍和報銷方面存在很大的不確定性。在美國,關於新藥的覆蓋範圍和報銷的主要決定通常由美國衞生和公共服務部(Department of Health and Human Services,簡稱HHS)內的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,因為CMS決定是否和在多大程度上將一種新藥納入“醫療保險”(Medicare)之下,並在多大程度上予以補償。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS會對像我們這樣的全新產品的補償做出什麼決定,因為這些新產品沒有既定的慣例和先例。付款人在確定償還費用時所考慮的因素是根據產品是否:
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保健計劃所涵蓋的福利; |
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安全、有效和醫療必要; |
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適合特定病人; |
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成本效益;及 |
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既不是實驗性的也不是調查性的。 |
在美國以外的一些國家,包括歐洲聯盟的一些成員國,確定了藥品或醫藥產品的價格和補償,這是歐洲聯盟中通常提到的,但市場授權人的參與有限。我們不能肯定這種價格和補償將為我們或我們的合作者所接受。如果這些法域的管理當局制定對我們或我們的合作者沒有商業吸引力的價格或補償水平,我們或我們的合作者的銷售收入,以及我們藥物產品在這些國家的潛在盈利能力,將受到不利影響。一些國家也可能要求完成 將某一特定產品的成本效益與目前可用的療法進行比較的臨牀試驗。越來越多的國家正在採取措施,試圖通過將削減成本的努力集中在國家醫療保健系統的藥品上,來減少鉅額預算赤字。這些國際價格管制努力影響了世界所有區域,但在歐洲聯盟中最為激烈。此外,有些國家要求產品的銷售價格得到批准後才能銷售。在許多國家,價格審查期是在市場營銷或產品許可批准之後開始的。因此,我們可能會在某一特定國家獲得產品的營銷批准,但隨後可能會在批准我們的產品的費用方面出現延誤,或者受到價格規定的限制,這些規定可能會推遲我們的產品的商業推出,這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。我們不能保證,任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都將允許對我們的任何產品候選人作出有利的償還和定價安排。從歷史上看,歐盟推出的產品不符合美國的價格結構,而且價格一般都會大幅下降。
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此外,美國和國外的政府和付款人為限制或減少醫療保健費用所作的努力,可能會使這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平,因此,它們可能無法支付或為我們的產品候選人提供足夠的付款。我們預計在銷售我們的任何產品候選產品時都會遇到定價壓力,這是由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及立法上的額外變化。醫療保健費用,特別是處方藥、外科手術和其他治療的下降壓力已經變得非常嚴重。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
由於我們的技術具有新穎的性質,而且我們的產品候選人有可能在單一的管理下提供治療效益,因此我們面臨與這些產品候選產品的定價和補償有關的不確定性。
我們的目標是病人人數相對較少的罕見疾病。此外,與我們的任何產品候選人的待遇只涉及一個單一的管理。因此,我們的產品候選產品的定價和補償,如果獲得批准,必須足以支持商業基礎設施。商業上提供的產品可能作為參考價格,但由於各種原因,價格可能低於我們產品候選人所需的價格。如果我們不能獲得足夠的補償水平,我們成功地推銷和銷售我們的產品候選人的能力將受到不利的影響。為與我們的產品候選人有關的服務(例如,為病人管理我們的產品)提供補償的方式和水平也很重要。對這些服務的報銷不足可能會導致醫生抵制,如果獲得批准,可能會對我們推銷或銷售產品候選人的能力產生不利影響。
醫療保健立法改革措施和對國家預算、社會保障制度的限制可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
無論是國內還是國外,或者政府還是私營部門,付費人都在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法,而且這些方法並不總是被專門用於新技術,比如基因治療和治療罕見疾病的方法,比如我們正在開發的那些。在美國和某些外國司法管轄區,對醫療保健制度進行了一些立法和監管方面的修改,可能會影響我們銷售產品的能力。特別是,2010年頒佈了“反補貼法”,其中除其他外,使生物產品受到成本較低的生物相似劑的潛在競爭;涉及一種新的方法,即對吸入、注入、注入、植入或注射的藥物計算製造商根據“醫療補助藥品退税方案”所欠的退款;增加大多數製造商根據“醫療補助藥品回扣方案”所欠的最低醫療補助回扣;將“醫療補助藥品回扣計劃”擴大到使用註冊在醫療補助管理下的個人的處方;使製造商對某些處方藥徵收新的年費和税款;創建了一個新的醫療保險部分D覆蓋缺口折扣方案,其中製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案,從2019年1月1日起生效),在保險間隔期內,製造商必須同意提供50%(根據2018年兩黨預算法案提高70%)向符合條件的受益人提供可適用品牌藥物的協商價格折扣,作為製造商門診藥品在醫療保險D部分下覆蓋的一個條件;並向提高聯邦政府相對有效性研究的項目提供獎勵。
“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行,而某些條款則受到司法和國會的挑戰。雖然國會尚未通過全面廢除法案,但有兩項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收,已簽署成為法律。2017年的減税和就業法案(簡稱“税法”)包括一項規定,將ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人(通常被稱為“個人授權”)的納税分擔責任,從2019年1月1日起降至0美元。2018年12月14日,德克薩斯州的一家聯邦地區法院裁定,個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵,因此,由於它作為税法的一部分被廢除,因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定,個人的授權是違憲的,並將案件發回下級法院,以重新考慮其早先宣佈的全面反腐敗法無效。2020年3月2日,美國最高法院批准了要求調遣令複審此案的請求,並撥出一小時時間進行口頭辯論,預計將在秋季進行。在審查之前,ACA仍然有效,但目前尚不清楚最新的裁決將對ACA的地位產生什麼影響。
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此外,自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令,旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款,或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。一項行政命令指示根據“反腐敗法”擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、批准或推遲執行“反腐敗法”的任何規定,這些規定將給各州帶來財政負擔,或對個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商造成費用、費用、税收、罰款或監管負擔。第二 行政命令終止了在ACA下補償保險公司的費用分攤補貼。特朗普政府的結論是,美國國家保險管理局要求向保險公司支付的費用分攤削減款項尚未從國會獲得必要的撥款,並宣佈,在這些撥款到位之前,它將立即停止支付這些款項。幾個州檢察長提起訴訟,阻止政府終止補貼,但他們提出的限制令申請於2017年10月25日被加州一名聯邦法官駁回。社會責任付款的損失預計會增加合格保健計劃簽發的某些保單的保險費。此外,2018年6月14日,美國聯邦巡迴上訴法院裁定,聯邦政府不必支付超過120億美元的aca風險走廊付款給第三方付款人誰認為是他們欠他們的。這被上訴到美國最高法院,最高法院在2019年12月10日聽取了辯論。我們無法預測美國最高法院將如何裁決。補償缺口對第三方支付方、ACA市場的生存能力、供應商以及潛在的我們業務的影響尚不清楚。2018年12月,CMS公佈了一項最後規則,允許在ACA風險調整方案下向某些ACA合格健康計劃和健康保險發放機構收取和支付更多款項,以迴應聯邦地方法院關於CMS確定這種風險調整方法的訴訟結果。此外,CMS發佈了最後一條規則,讓各州在為個人和小團體市場中的保險公司設定基準時具有更大的靈活性。, 這樣做的效果可能是放寬ACA規定的在這些市場出售的計劃所需的基本健康福利。國會可考慮通過其他立法來取代“反腐敗法”的內容。
此外,2018年1月,特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度批款的持續決議,該決議推遲了某些ACA規定的費用的實施,包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税,對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收年費,根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費,以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備操作税。然而,在2019年12月20日,特朗普總統簽署了“進一步綜合撥款法案”(H.R.1865),該法案廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供商税和醫療器械消費税。目前還無法確定未來是否可以徵收類似的税收。此外,BBA,除其他外,修正了ACA,從2019年1月1日起生效,從50%提高到70%,這是參加醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣,並縮小大多數醫療保險藥物計劃(通常被稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋率差距。國會還可以考慮隨後的立法,以取代被廢除的“反腐敗法”的內容。因此,諮詢委員會的全面影響、任何取代它的條文的法例,以及有關廢除或取代法例對我們的業務的政治上的不明朗情況,仍是不清楚的。此外,自“非加太法”頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,除其他外,2011年“預算控制法”制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.5萬億美元赤字,但未能實現所要求的目標, 從而觸發立法自動減少到幾個政府項目。這包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險付款總額減少2%,2013年4月生效,直到2030年,除非國會採取進一步行動,否則將繼續有效;根據“關愛法”,這些削減由於冠狀病毒大流行,將於2020年5月1日至12月31日暫停。2013年1月,簽署了2012年“美國納税人救濟法”,成為法律,除其他外,進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險付款,並將政府收回對提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。
此外,美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説,美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商病人計劃之間的關係,以及改革政府的藥品報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥物價格控制措施,這些措施可以在預算過程中或未來的其他立法中實施,例如,允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下談判某些藥物的價格,允許一些州在醫療補助下談判藥品價格,以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”(Blueprint),旨在降低藥品價格,降低藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格以及降低消費者支付的藥品外銷成本的建議。衞生和保健處已開始徵求對其中一些措施的反饋意見,同時在其現有權力下立即執行其他措施。例如,在2019年5月,CMS發佈了一項最終規則,允許醫療保險優勢計劃在2020年1月1日開始對B部分藥物使用一種預先授權的步驟療法。這最後一條規則編纂了CMS的政策變化,從1月1日起生效。, 2019.一些擬議措施需要批准
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國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施,以控制藥品成本,從而使更多的立法和(或)行政措施生效。例如,在2019年9月25日,參議院財政委員會推出了2019年的處方藥減價行動,該法案旨在降低醫療保險和醫療補助處方藥的價格。擬議的立法將調整D部分的福利,修改某些藥品的支付方法,並對藥品價格上漲規定通貨膨脹上限。一項更嚴格的法案,即2019年的“降低藥品成本法案”,於2019年9月19日在眾議院提出,並將要求HHS與製造商直接談判藥品價格。2019年的“降低藥品成本法案”已經在眾議院通過,並於2019年12月16日提交參議院。然而,目前尚不清楚這兩項法案是否會通過兩院簽署成為法律,如果這兩項法案都獲得通過,將對我們的業務產生什麼樣的影響。美國各州也越來越多地通過立法,實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或病人報銷限制、折扣、某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口藥品和大宗採購。
在外國、聯邦和州各級,已經並有可能繼續提出立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。我們無法預測今後可能採取的主動行動。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務付款人繼續努力控制或降低保健費用和(或)實行價格管制,可能會對下列方面產生不利影響:
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如果我們獲得監管部門的批准,我們對產品候選人的需求; |
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我們的能力,確定一個價格,我們認為是公平的,我們的產品; |
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我們創造收入和實現或保持盈利的能力; |
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我們須繳付的税額;及 |
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資本的可得性。 |
任何拒絕醫療保險或其他政府項目報銷的情況都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款,這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
與我們的業務運作有關的風險
我們的基因治療方法利用從病毒中提取的載體,這些載體可能被認為是不安全的,或者可能導致不可預見的不良事件。負面輿論以及對基因治療和基因研究加強監管審查,可能會損害公眾對我們產品候選人的看法,或影響我們開展業務的能力或為我們的產品候選人獲得監管批准的能力。
基因治療仍然是一項新的技術,迄今只批准了數量有限的基因治療產品。公眾的看法可能受到基因治療不安全的説法的影響,基因治療可能得不到公眾或醫學界的接受。特別是,我們的成功將取決於那些專門治療那些疾病的醫生,這些疾病是我們的產品候選者針對的處方,這些治療涉及使用我們的產品候選藥物,以取代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並且可以獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府規管或負面的民意會對我們的業務或財政狀況產生負面影響,並可能會延誤或削弱我們產品候選人的發展和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。例如,早期的基因治療試驗導致了一些廣為人知的不良事件,包括在其他使用其他載體的試驗中所見的白血病和死亡病例。在我們的臨牀試驗中的不良事件,即使不是最終可歸因於我們的產品候選人(例如許多不良事件,通常發生在調節過程中),或在其他慢病毒基因治療試驗中產生的不良事件,以及由此產生的宣傳可能導致政府監管的增加,不利的公眾觀念,在我們的潛在產品候選品的測試或批准中潛在的監管延遲,對那些獲得批准的產品候選產品更嚴格的標籤要求,以及對任何這類產品候選產品的需求減少。
對同情地使用我們未經批准的療法的需求增加可能導致損失。
我們正在開發我們的自體幹細胞體外治療罕見疾病的基因療法,目前對這些疾病的治療方案有限或沒有可用的治療方案。媒體對個別病人擴大治療請求的關注導致地方和國家兩級頒佈和(或)通過了稱為“審判權”的法律,旨在幫助病人獲得未經批准的治療。此類立法包括特里克特·温德勒(Trickett Wendler)、弗蘭克·蒙傑洛(Frank Mongiello)、喬丹·麥克林(Jordan McLinn)和馬修·貝利納(Matthew Bellina)2017年的“審判權法”(新的和正在出現的關於擴大使用未經批准的藥物治療危及生命的疾病的立法可能會對我們未來的業務產生負面影響。
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這一領域的積極行動和立法的一個可能後果是,我們需要啟動一個意想不到的擴展訪問計劃,或使我們的產品候選人比預期更廣泛地獲得。我們的資源有限,意想不到的試驗或訪問計劃可能導致資源從我們的主要目標轉移。
此外,通過同情使用或擴大獲得治療方案獲得未經批准的藥物的患者有危及生命的疾病,並已用盡所有其他可用的治療方法。在這個病人羣體中,SAE的風險很高,這可能會對我們的產品候選產品的安全狀況產生負面影響,這可能會造成重大的延遲或無法成功地將我們的產品候選產品商業化,這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工、顧問和顧問,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們執行團隊的主要成員和關鍵員工,包括我們的首席執行官和總裁兼首席運營官,他們的服務缺失可能會對我們目標的實現產生不利影響。雖然我們已與每名行政人員訂立僱傭協議,但他們中的任何一人均可隨時離職。我們不為這些人或任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。失去一名或多名現任僱員的服務,可能會妨礙我們的研究、發展和商業化目標的實現。
在……裏面此外,高層管理人員的變動可能會對我們的業務造成幹擾。2020年3月,Mark Rothera辭去總裁兼首席執行官一職。博士鮑比·加斯帕(BobbyGaspar)被任命為首席執行官,弗蘭克·託馬斯(FrankThomas)被任命為總裁兼首席運營官。如果我們不能在這種情況下管理一個有序的過渡,或其他關鍵人員在未來,我們的業務可能受到不利的影響。
為我們的業務招聘和留住其他合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。目前,我們這個行業缺乏熟練的管理人員,這種情況可能會持續下去。因此,包括基因治療研究和病媒製造在內的技術人員的競爭十分激烈,更替率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員,因為許多製藥和生物技術公司都在競爭具有類似技能的個人。此外,未能在臨牀前或臨牀試驗中取得成功,可能會使徵聘和留住合格人員更具挑戰性。沒有能力招聘或失去任何高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務,可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節餘,可能會導致成本和支出總額超出預期,並可能擾亂我們的業務,我們在管理當前和未來的重組時可能會遇到困難。
在2020年5月,我們進行了一次組織結構調整,使我們的員工人數減少了大約25%,包括關閉了我們在加州的門羅公園辦事處。我們還決定停止在加州弗裏蒙特建立我們的製造工廠,儘管我們已經為這個項目投入了成本和資源,這些成本和資源可能無法收回,儘管會導致與放棄建設相關的成本逐漸降低。如果我們不能轉租該設施,總計2 500萬美元的資產可能會受損。 任何重組都會給管理層、我們的員工以及我們的運營、財政和其他資源帶來巨大壓力。此外,重組需要時間來充分實施,並涉及某些額外費用,包括向被解僱僱員支付的遣散費,我們還可能因提前終止或轉讓合同、可能的訴訟或此類重組的其他影響而承擔責任。這一重組,以及在這一裁減後可能發生的自然減員,可能導致機構知識和專門知識的喪失,以及整個公司某些角色和責任的重新分配和組合,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們重組計劃的這種影響可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的重組計劃會成功實施。We由於無法預見的困難、延誤或意外費用,我們的重組工作可能沒有全部或部分實現預期的效益、節省和改進我們的成本結構。如果我們不能實現預期的業務效率和結構調整所節省的成本,我們的經營成果和財務狀況將受到不利影響。此外,我們可能會因我們以前未曾考慮過的重組計劃而招致意外費用或支付現金,而這些措施可能會對我們的業務或經營結果造成不良影響。我們的重組計劃也可能對我們的業務造成幹擾。例如,我們的裁員可能會產生意想不到的後果,例如在執行我們的業務戰略方面增加困難,包括留住我們的剩餘員工。
今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任,包括需要確定、徵聘、維持和整合更多的僱員。由於我們的資源有限,我們可能無法有效地管理我們的業務或招聘和留住合格的人員,這可能導致我們的基礎設施和業務存在缺陷,這是我們面臨的風險。
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可能無法遵守法律和法規要求,失去僱員和降低剩餘僱員的生產力。 例如,勞動力減少可能會對我們的臨牀工作產生負面影響。, 監管性,技術操作和商業功能,這將對我們成功開發的能力產生負面影響,並最終使我們的產品候選產品商業化。我們未來的財務表現和開發產品候選人或額外資產的能力,部分取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長或重組(視情況而定)。
如果我們不能有效地管理我們擴大的業務,因為我們收購了Strivelis、MLD的OTL-200、WIS的OTL-103、MPS-I的OTL-203和TDT的OTL-300,或者未來的收購或戰略交易,我們的未來業績將受到影響。
根據GSK協議,我們在2018年4月獲得了全球範圍內對Strivelis的權利、MLD的OTL-200、WIS的OTL-103和TDT的OTL-300;根據與Telethon-OSR的獨家許可協議,我們於2019年5月獲得了OTL-203的全球權利。葛蘭素史克協議顯著改變了我們的業務構成、市場和產品候選組合,我們正在繼續調整我們的組織以支持這些收購。例如,在2020年5月,我們我們宣佈減少對OTL-101和OTL-300項目的投資和範圍,並且根據資金的重新分配,我們決定優先考慮其他項目,包括研究和開發項目。我們今後的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續處理這些變化,並在必要時吸引和留住具有這些變化所要求的必要技能的新人員。
我們未能充分解決我們收購Strivelis、MLD的OTL-200、WIS的OTL-103、TDT的MPS-203和OTL-300的財務、運營或法律風險,或與我們目前或未來產品候選人有關的任何未來收購、許可證安排或其他戰略交易,都可能損害我們的業務。這些未來交易中可能改變我們財務狀況或經營結果的財務方面包括:
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現金資源的使用; |
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購置費用和費用高於預期; |
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可能稀釋股票的發行; |
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債務或有負債、減值損失、重組費用的產生; |
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大量核銷和難以評估可立即核銷的過程中研究和開發費用相對於資產在適當期限內必須攤銷的數額的相對百分比;以及 |
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與其他無形資產有關的攤銷費用。 |
可能損害我們現有業務或阻止從這些交易中實現預期收益的業務風險包括:
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與管理日益多樣化的業務有關的挑戰; |
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中斷我們正在進行的業務; |
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吸收被收購公司的業務、產品、技術、信息系統或人員的困難和費用; |
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進入我們很少或根本沒有經驗的地理或商業市場; |
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無法維持統一的標準、控制、程序和政策; |
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承擔被收購企業或資產的已知和未知負債,包括知識產權債權;以及 |
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隨後關鍵人員的損失。 |
我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴張機會的能力。以有效和及時的方式將新業務整合到我們現有的業務中,成功地監測我們的業務、成本、監管合規和客户關係,以及保持其他必要的內部控制,對我們構成了巨大的挑戰。因此,我們不能保證我們的擴張或收購機會將是成功的,或者我們將實現我們預期的經營效率、成本節約、收入增加、協同增效或其他好處。
我們的僱員、主要調查人員、顧問和商業夥伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、主要調查人員、顧問和商業夥伴、CRO和CDMO的欺詐或其他不當行為的風險。我們並不總是能夠查明和阻止僱員和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失,也不可能有效地保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響,而這些行動或訴訟是由於不遵守這些法律或
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條例。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA或其他外國監管機構的條例,向FDA、EMA和其他外國監管當局提供準確的信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規,以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。這種不當行為還可能涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們通過了一項適用於所有僱員的行為守則,但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為,我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失,或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利,這些行動可能對我們的業務產生重大影響,包括處以鉅額罰款或其他制裁,如刑事和行政處罰、損害賠償、監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外。, 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決關於不遵守這些法律、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少以及對我們業務的限制的指控,則需要額外的報告要求和監督。
我們要遵守2010年英國賄賂法、1977年美國“反海外腐敗法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他有關我們業務的法律。
我們的業務受到反腐敗法的約束,包括“反賄賂法”、“反海外腐敗法”、載於“美國法典”第18編第201節的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法。“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和這些其他法律一般禁止我們和我們的僱員和中間人授權、許諾、提供或直接或間接地向政府官員或其他人提供不當或禁止的付款或任何其他有價值的付款,以取得或保留業務或獲得某些其他商業利益。根據“賄賂法”,我們也可能因未能防止與我們有關聯的人犯下賄賂罪而承擔責任。我們和我們的商業夥伴在許多司法管轄區開展業務,這些司法管轄區有可能發生賄賂法或違反“反海外腐敗法”的行為,我們還參與了與其腐敗或非法活動可能使我們根據“賄賂法”、“反海外腐敗法”或地方反腐敗法承擔責任的第三方的合作和關係,即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外,我們無法預測未來國際業務可能需要遵守的監管要求的性質、範圍或效果,也無法預測現行法律的執行或解釋方式。
我們還須遵守有關我們國際業務的其他法律和條例,包括由聯合王國和美國政府以及歐洲聯盟當局執行的條例,包括適用的出口管制條例、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關規定以及貨幣兑換條例(統稱為“貿易管制法”)。
我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括“賄賂法”、“反海外腐敗法”或其他法律要求,包括貿易管制法。如果我們不遵守“賄賂法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法或“貿易管制法”,我們可能會受到刑事和民事處罰,並受到其他制裁和補救措施,以及法律開支,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性產生不利影響。同樣,英國、美國或其他當局對任何可能違反“賄賂法”、“反腐敗法”、其他反腐敗法或貿易管制法的調查,也會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法、健康信息隱私權和安全法以及其他衞生保健法律和條例的制約。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們將面臨重大的懲罰。
如果我們獲得FDA批准的任何產品候選人,並開始在美國商業化這些產品,我們的業務將直接或間接通過我們的處方者,客户和購買者,受各種聯邦和州欺詐和濫用法律和條例,包括但不限於,聯邦衞生保健計劃反Kickback法規,聯邦民事和刑事虛假索賠法案和醫生付款陽光法案和條例。這些法律將影響,除其他外,我們建議的銷售,營銷和教育計劃。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私權法律的約束。影響我們運作的法律包括但不限於:
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“聯邦反回扣法”,其中除其他外,禁止個人或實體故意直接或間接地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣), |
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以公開或祕密的方式,以現金或實物的形式,誘使或換取購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品、設施、項目或服務,這些商品、設施、項目或服務可全部或部分根據聯邦醫療保健計劃,如醫療保險和醫療補助計劃支付。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。違法行為將被處以民事和刑事罰款,並對每項違法行為處以最高三倍的罰款、監禁和被排除在政府醫療保健項目之外的報酬。此外,政府可聲稱,因違反“聯邦反Kickback法規”而提出的索賠,包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務,構成“聯邦虛假索賠法”或聯邦民事罰款的虛假或欺詐性索賠; |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,如“聯邦虛假索賠法”,對個人或實體實施刑事和民事處罰,並授權民事舉報人或訴訟,除其他外:故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求;故意對虛假或欺詐性索賠作出、使用或導致製作或使用虛假記錄材料的陳述,或向聯邦政府支付或轉讓金錢或財產的義務,或故意隱瞞或不正當地逃避或減少向聯邦政府支付款項的義務。根據“聯邦虛假索賠法”,製造商可以承擔責任,即使他們不直接向政府付款人提出索賠,如果他們被認為是“導致”提交虛假或欺詐性索賠的話。“聯邦虛假索賠法”還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反“聯邦虛假索賠法”,並分享任何貨幣追回; |
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反誘致法,其中除其他外,禁止提供或提供報酬,其中包括(但不限於)免費或低於公平市場價值的任何項目或服務的轉讓(除有限的例外情況外),該人知道或應當知道的醫療保險或醫療補助受益人可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府方案償還的項目或服務的特定供應商; |
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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)制定了新的聯邦刑事法規,禁止任何人明知和故意執行或試圖執行一項計劃,以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,欺騙任何醫療福利計劃,或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲取任何醫療福利項目所擁有、保管或控制的任何金錢或財產,而不論支付人(例如,公共或私人)是否知情和故意完全偽造、隱瞞或利用任何手段隱瞞或掩蓋與交付有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述,或支付與保健事務有關的醫療福利、項目或服務;類似於“聯邦反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為; |
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經2009年“經濟和臨牀衞生法”或HITECH及其各自的實施條例修訂的HIPAA,包括2013年1月公佈的最後總括規則,其中對某些覆蓋範圍的保健提供者、保健計劃、醫療信息交換所及其各自的業務夥伴規定了要求, 為其提供服務的被覆蓋實體的獨立承包商或代理人,這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露與個人可識別的健康信息有關的可單獨識別的健康信息、安全和傳輸個人可識別的健康信息。HITECH還制定了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外,在某些情況下,可能會有更多的聯邦、州和非美國法律管轄健康和其他個人信息的隱私和安全,其中許多法律之間存在着重大的不同,可能沒有同樣的效果,從而使合規工作複雜化; |
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美國聯邦政府根據ACA規定的透明度要求,包括通常被稱為“醫生支付陽光法”的規定,及其實施條例,其中要求適用的藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商,根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”,每年向CMS報告有關支付或其他價值轉移的信息(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院,以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括轉讓給某些非醫生提供者,如醫生助理和護士從業人員。; |
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聯邦政府價格報告法,要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標; |
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聯邦消費者保護和不公平競爭法,這些法律廣泛地管制可能損害消費者的市場活動和活動;以及 |
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許多州的法律規定在特定情況下個人信息的隱私。例如,在加利福尼亞,於2020年1月1日生效的“加利福尼亞消費者保護法”(“CCPA”)為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架,具體做法是擴大個人信息的定義,為加利福尼亞州的消費者確立新的數據隱私權,對收集未成年人的消費者數據規定特別規則,併為違反“刑法典”和未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的和可能嚴重的法定損害框架。截至2020年3月,加利福尼亞州總檢察長提出了不同版本的配套條例草案,但尚未定稿。儘管遲遲沒有通過相關規定,加州總檢察長仍將於2020年7月1日開始對違反者採取執法行動。而由HIPAA管理的臨牀試驗數據和信息是 |
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目前不受現行版本的CCPA,其他個人信息可能適用,並可能改變對CCPA可能擴大其範圍。 |
此外,除其他外,我們還須遵守上述每一項醫療保健法律和條例的國家和外國同等法律和條例,其中一些法律和條例的範圍可能更廣,無論付款人如何,都可以適用。許多美國州已經通過了類似於聯邦反Kickback法規和虛假索賠法案的法律,並可能適用於我們的商業慣例,包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排,以及涉及由非政府支付人(包括私人保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠。此外,一些州已通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月“藥品製造商和/或美國藥物研究和製造商與保健專業人員互動守則”監察主任方案指南。一些州還實施其他營銷限制,或要求製藥公司向國家公佈營銷或價格信息,並要求藥品銷售代表進行登記。例如,2018年5月生效的“歐洲聯盟一般數據保護條例”等州和外國法律也在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多法律在重大方面存在差異,而且往往沒有被HIPAA所搶先,從而使遵守工作複雜化。在遵守這些國家要求方面存在着不明確之處,如果我們不遵守一項適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。最後,有關於健康信息的隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在重大方面彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先,從而使遵守工作複雜化。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中登記受試者,我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、儲存、披露、轉移或以其他方式處理有關歐洲經濟區內個人的個人資料,包括個人健康資料,須受歐盟一般資料保護規例(GDPR)規管,該規例於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據的要求、獲得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和保密性、提供數據泄露的通知以及在僱用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉讓個人數據規定了嚴格的規則,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以重刑,包括最高可處以2 000萬歐元的罰款,或佔全球年收入4%的罰款,以數額較大者為準。GDPR還賦予對數據主體和消費者協會採取行動的私人權利,以便向監督當局提出申訴,尋求司法補救,並就違反“GDPR”所造成的損害獲得賠償。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在處理須受GDPR處理的個人資料方面的責任和責任,而我們可能需要設立額外的機制,以確保遵守GDPR。, 包括由個別國家實施的。遵守全球地質雷達將是一個嚴格和時間密集型的過程,可能會增加我們做生意的成本或要求我們改變我們的商業慣例,儘管作出了這些努力,我們可能會受到罰款和處罰,訴訟和名譽損害與我們的歐洲活動。此外,聯合王國投票贊成退出歐盟(通常被稱為英國退歐),給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,由於聯合王國已離開歐盟,目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據轉讓。
由於這些法例的廣度,以及現有的法定例外情況和安全港的狹窄性,我們的一些商業活動可能會受到質疑,而在其中一項或多項法例、規例和指引下,亦可能不獲遵守。執法當局越來越注重執行欺詐和濫用法律,而且根據這些法律,我們的一些做法可能會受到挑戰。努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排,以及我們的業務,將符合適用的醫療保健法律和法規,將涉及大量費用。如果我們的業務,包括我們與醫生和其他醫療服務提供者的安排,其中一些人因所提供的服務獲得股票期權,被發現違反了適用於我們的任何這類法律或任何其他政府條例,我們可能會受到處罰,包括(但不限於)行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、扣押、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、削減或重組我們的業務、不參加聯邦和州保健方案(如醫療保險和醫療補助)和監禁,以及附加的報告義務和監督,如果我們成為一個公司誠信協議或其他協議,以解決指控不遵守這些法律,其中任何可能對我們的經營能力和我們的財務結果不利。
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我們面臨潛在的產品責任,如果向我們提出成功的索賠,我們可能會承擔大量的責任和費用。如果使用Strivelis或我們的產品候選產品傷害患者,或被認為損害患者,即使這種損害與我們的產品候選人無關,我們的監管許可可能會被撤銷或受到其他負面影響,我們可能會受到昂貴和有害的產品責任索賠。
在臨牀試驗中使用我們的產品候選產品和銷售Strivelis或任何我們獲得營銷許可的產品,都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品責任索賠可能由消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人提出。我們的產品候選者有可能引發不良事件。如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護,我們可能會承擔大量的責任和費用。此外,無論是否有價值或最終結果,產品責任索賠都可能導致:
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損害我們的商業聲譽; |
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撤回臨牀試驗參與者; |
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相關訴訟費用; |
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使管理層的注意力分散在我們的主要業務上; |
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給予病人或其他索賠人的大量金錢賠償; |
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無法將我們的產品候選產品商業化;以及 |
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如果獲準進行商業銷售,對我們產品候選產品的需求減少。 |
我們相信,根據我們目前的商業和臨牀項目,我們的產品責任保險範圍是足夠的;然而,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受責任造成的損失。我們打算在每一次將額外的產品商業化時擴大我們的保險範圍;但是,我們可能無法按商業上合理的條件或以足夠的數額獲得產品責任保險。有時,在基於藥物或醫療治療的集體訴訟中作出了重大判決,而這些藥物或治療產生了意想不到的不良影響。成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的經營和業務結果產生不利影響。
我們的某些候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期的疾病階段,並具有已知和未知的重大預先存在和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中,患者可能會因為可能與我們的產品候選人有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。這種事件可能使我們面臨昂貴的訴訟,要求我們向受傷的病人支付大量的錢,拖延、消極影響或終止我們獲得或維持管制批准以銷售我們的產品的機會,或要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不利事件與我們的產品有關的情況下,對這種情況的調查也可能是費時或無結論的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力,推遲我們在其他國家的監管審批過程,或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維持的監管批准的類型。由於這些因素,即使成功地為產品責任索賠辯護,也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果我們或我們的CDMO和CRO不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例,我們可能會受到罰款或處罰,或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們和第三方,例如我們的初級商品管理組織和CRO,都要遵守許多環境、健康和安全的法律和條例,包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們將對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。此外,環境法律和條例很複雜,變化頻繁,而且趨於更加嚴格。我們無法預測這種變化的影響,也無法確定我們今後的遵守情況。此外,為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例,我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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雖然我們設有工人補償保險,以支付因使用危險物料或其他與工作有關的受傷而引致僱員受傷的費用及開支,但本保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保障。此外,為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例,我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果不遵守這些法律和條例,還可能導致鉅額罰款、罰款或其他制裁或責任,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
作為一家總部設在美國以外的公司,我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家部分設在英國的公司,我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係位於美國境外。因此,我們未來的結果可能會受到各種因素的影響,包括:
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經濟疲軟,包括通貨膨脹,或聯合王國和其他非美國經濟體和市場的政治不穩定,包括由於冠狀病毒全球大流行的影響已經發生並可能持續的嚴重經濟混亂; |
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對產品審批的不同和不斷變化的監管要求; |
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不同的法域可以提出不同的問題,以確保、維持或獲得在這些法域內運作的自由; |
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可能減少對知識產權的保護; |
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多個法域不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院制度的遵守困難,以及遵守各種外國法律、條約和條例的困難; |
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非美國法規和關税、關税和貿易壁壘的變化; |
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英鎊、美元、歐元和貨幣管制的非美國貨幣匯率的變化; |
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某一國家或區域的政治或經濟環境的變化,包括聯合王國合格選民最近決定退出歐洲聯盟的影響; |
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貿易保護措施、進出口許可證要求或政府採取的其他限制性行動; |
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某些非美國市場的不同償還制度和價格控制; |
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税法改革的負面後果; |
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在海外居住或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法,例如,在不同管轄範圍內對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權實行可變税收待遇; |
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在勞工動亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
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由現任或前任僱員或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟,包括對不當解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他指稱行為的索賠; |
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與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞動關係; |
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任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺;以及 |
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商業中斷由地緣政治行動,包括戰爭和恐怖主義,或自然災害,包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生流行病和流行病,包括當前的冠狀病毒全球大流行。 |
70
聯合王國退出歐洲聯盟可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響,這可能降低我們的ADSS的價格。
2016年6月,英國大多數合格選民在一次全民公投(通常稱為英國退歐)中投票決定退出歐盟。聯合王國退出歐盟的決定於2020年1月31日(“退出日”)生效。英國退歐後過渡期從退出日開始,預計將於2020年12月31日到期。如果聯合王國和歐盟同意在2020年6月底之前延長這些安排,這些安排可能會延長到2020年以後。由於目前全球流行的冠狀病毒,英國和歐盟定於3月舉行的談判沒有舉行,更有可能需要將過渡期延長到2020年12月31日以後(儘管英國政府的立場仍然是不延長過渡期)。在過渡時期,歐洲聯盟的大多數法律繼續適用於聯合王國,而聯合王國和歐洲聯盟之間的未來關係是根據聯合王國和歐洲聯盟談判者關於未來關係框架的政治宣言中規定的條件正式談判的。如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判,聯合王國與其他歐洲成員國之間或歐洲經濟區或歐洲經濟區之間的無障礙准入總體上可能會減少或取消。
英國退歐後,英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源之一,造成貨幣大幅波動,或在退歐後對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他安排)產生不利影響。
這些事態發展,或任何一種可能發生的事態發展,已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,並可能大大減少全球市場的流動性,並限制主要市場參與者在某些金融市場上運作的能力。特別是,它還可能導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管進程出現相當大的不確定性。由於這種不確定性,全球金融市場可能經歷巨大的波動,這可能對我們的ADSS的市場價格產生不利影響。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動加劇的影響。英國未來的法律和條例不明確,因為聯合王國決定在退出時應取代或複製哪些歐盟規則和條例,包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、供應鏈物流、環境、衞生和安全法律和條例、移民法和就業法,可能會減少在聯合王國的外國直接投資、增加成本、抑制經濟活動和限制我們獲得資本。
如果聯合王國和歐洲聯盟無法就可接受的退出條件進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間的任何協議(或缺乏協議),尤其是英國在過渡時期或更永久地保留進入歐盟市場的任何安排。
這種退出歐洲聯盟的做法是前所未有的,尚不清楚聯合王國進入歐洲聯盟內的商品、資本、服務和勞工單一市場或單一市場以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們的聯合王國業務。還有顧客。我們的聯合王國業務可能因英國退歐而中斷,特別是如果聯合王國與單一市場的關係發生變化的話。
我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,可能對我們的業務產生不利影響。根據聯合王國退出歐洲聯盟的條件,聯合王國可能失去歐洲聯盟代表其成員談判達成的全球貿易協定的好處,這可能導致貿易壁壘增加,使我們在歐洲聯盟和歐洲經濟區的業務更加困難。此外,英國可能會改變市場審批的方式,以及EMA在審批過程中可能發揮的任何作用,這可能會增加我們的產品候選人在英國和整個歐洲經濟區將來獲得和維持監管批准的時間和費用。甚至在聯合王國與歐洲聯盟的關係發生任何變化之前,英國退歐的宣佈就造成了圍繞英國退歐條款及其後果的經濟不確定性,這可能對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果產生不利影響,並可能對我國反傾銷協議的市場價格產生不利影響。
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我們可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
地震、火災或其他自然災害,包括健康流行病和大流行病,可能嚴重幹擾我們的行動,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、火災、停電或其他事件,使我們無法使用我們總部或其他設施的全部或大部分,破壞關鍵基礎設施,如我們第三方合同製造商的製造設施,或以其他方式中斷運作,我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限,在發生嚴重災害或類似事件時不太可能充分。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會招致大量費用,特別是如果再加上我們缺乏地震保險,則可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行或類似的公共衞生危機造成的商業中斷已經並可能繼續對我們的產品候選產品的開發造成幹擾,並對我們的業務產生不利影響。
公共衞生危機,如流行病或類似的暴發,可能對我們的業務產生不利影響。冠狀病毒全球大流行正在不斷演變,迄今對美國和全球經濟造成了嚴重的破壞,造成了金融市場的巨大波動和負面壓力,並導致了各種應對措施的實施,包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施,這些措施已經影響到我們業務和業務的各個方面,並可能繼續影響我們的業務。冠狀病毒全球大流行對我們或我們的第三方夥伴的影響程度,將取決於未來的事態發展,這是高度不確定的,也無法充滿信心地預測。這些事態發展包括大流行的持續時間和因“就地安置”命令或類似的強制性或自願性限制而造成的相關幹擾、今後再次爆發、可能出現的關於大流行嚴重程度的新信息以及其他控制冠狀病毒或治療其影響的其他行動。
為了應對這一流行病,我們實施了一項家庭政策,我們的行政人員繼續在我們的辦公室之外工作,而且我們只限制現場工作人員從事某些實驗室、製造和相關的支持活動。繼續遠程工作可能對我們的業務產生各種影響,包括增加我們的網絡安全風險,造成對數據獲取的關切,並使我們更容易受到通信中斷的影響,其中任何一種都可能對我們的業務運作產生不利影響,或延誤與監管機構、製造場所和臨牀試驗場的必要互動。我們也可能在招聘和入職新員工方面遇到困難。此外,由於持續的就地庇護令或政策或其他強制規定的旅行限制,我們進行研究和開發、臨牀前研究和製造活動的現場工作人員可能無法進入我們的實驗室或製造空間,這些核心活動可能會受到很大的限制或限制,可能會持續很長一段時間。
我們正在美國和歐洲為我們的產品候選人進行臨牀試驗,這些國家目前正受到冠狀病毒大流行的影響,很可能將繼續受到影響。雖然我們的臨牀站點目前仍在為OTL-201、OTL-103和OTL-200(分別用於MPS-IIIA、Was和MLD)的試驗中治療患者,但這些中心還將大量資源用於冠狀病毒患者,這可能限制他們在正在進行的臨牀試驗中吸收更多患者的能力。因此,我們預計與冠狀病毒相關的影響將使我們OTL-201臨牀試驗的註冊時間至少提前三個月。來自冠狀病毒大流行的一些因素已經推遲,並可能繼續拖延或以其他方式對我們的部分或全部產品候選人的臨牀試驗或臨牀試驗的進展產生不利影響,以及我們的一般業務,包括:
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將保健資源從臨牀試驗轉移到大流行問題上的可能性,包括作為臨牀試驗調查員的醫生、作為臨牀試驗地點的醫院或學術中心的注意以及支持我們進行臨牀試驗的工作人員的注意; |
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限制可能中斷治療中心資格的旅行、關鍵的試驗活動,例如臨牀試驗場的啟動和監測、僱員、承包商或病人前往臨牀試驗場所的國內和國際旅行,包括政府實施的任何旅行限制或隔離,這些限制或隔離可能影響患者、僱員或承包商前往臨牀試驗場所的能力或意願,或獲得簽證或入境許可,其中任何可能延誤或不利地影響我們臨牀試驗的進行或進展; |
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影響臨牀試驗材料運輸的全球運輸中斷,例如病人樣本、調查藥品產品和調理藥品以及我們臨牀試驗中使用的其他用品; |
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由於潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作的僱員的更多依賴、對正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延誤、中斷或延遲轉租任何不再需要的租賃設施而造成的業務中斷、人員短缺、旅行限制或 |
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公共交通中斷,其中任何一種都可能對我們的業務活動產生不利影響,或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動; |
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業務中斷涉及我們所依賴的第三方,包括CRO和其他合作者進行臨牀試驗,或我們的第三方供應商或CDMO,這可能影響他們充分執行或破壞我們的供應鏈的能力;以及 |
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醫院或研究機構政策或政府法規的改變,可能會延誤或不利地影響我們進行臨牀試驗的能力。 |
由於上述因素或其他與大流行有關的原因,試驗程序(特別是任何可能被認為非必要的程序)、病人劑量、我們的產品候選品的裝運、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析可能會暫停或延遲。此外,如果冠狀病毒繼續傳播,或在將來再次出現,一些病人和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗規程,或者我們可能會看到,在登記後,病人退出任何計劃的臨牀試驗的比率增加,包括由於感染冠狀病毒、隔離或其他旅行限制(無論是自願的還是必需的),這些都可能阻礙病人的行動,影響到進入試驗地點的機會,或中斷醫療保健服務。此外,由於冠狀病毒傳播和其他試驗地點的限制,在大多數情況下,我們正在使用替代的數據收集方法進行與我們的積極臨牀試驗相關的後續訪問。儘管我們正在遵循FDA和EMA關於冠狀病毒大流行期間臨牀試驗管理的指導方針,但我們也可能使用其他可能不如傳統方法有效的替代方法,而監管機構,如FDA和EMA,可能不批准此類數據收集技術,並可能認為在冠狀病毒大流行期間收集的數據不足以支持相關的監管文件。此外,我們預計,冠狀病毒大流行可能導致監管方面的拖延,包括在接受監管諮詢、審查申請或執行審批所需的檢查方面出現延誤。這一流行病還可能導致更大的監管不確定性。例如,fda和epa發佈了指南,為生物製藥製造商在某些監管領域提供更大的靈活性。, 包括協議偏差和不良事件報告在內,這種靈活性可能會使此類衞生當局對本指南的期望產生更大的不確定性。任何干擾或延遲我們完成臨牀前和臨牀前產品開發的能力,我們的候選產品損害我們的能力,以成功地獲得監管批准,並最終商業化我們的產品候選人,並可能損害我們的業務和結果的運作。
這種破壞的程度和影響目前是不可預測的。任何延長或取消我們的臨牀試驗的優先次序,或由於這些幹擾而導致的監管審查的延遲,都會對我們的產品候選產品的開發、研究和監管提交產生重大影響。雖然我們仍在準備在2020年由EMA批准OTL-200用於加速評估MLD的治療,但由於我們、EMA、我們的臨牀站點、我們的製造夥伴以及在此期間參與審查進程的其他關鍵利益攸關方之間所需的協調,時間可能會延長。例如,如果對CDMO夥伴的GMP檢查進一步推遲或導致關鍵的觀察,我們的加速評估狀態可能會受到損害。冠狀病毒全球大流行也可能導致FDA和EMA及其他監管機構的運作中斷或延遲,這可能進一步推遲我們預期的產品候選產品的監管提交。
此外,冠狀病毒的流行影響了我們創造收入的能力。從出售剪枝. Ospedale San Raffaele意大利米蘭,治療網站斯維維利斯,推遲調度和治療非緊急病人的治療,雖然目前預計將在2020年6月恢復這種治療。雖然我們從Strivelis的銷售中獲得有限的收入,但長期推遲治療將大大減少我們唯一的產品收入來源。
冠狀病毒大流行會在多大程度上影響我們的業務,我們的臨牀發展和監管努力將取決於未來的發展,這些發展非常不確定,而且無法有信心地預測,例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、政府行動(如美國和其他國家的旅行限制、隔離和社會隔離要求)、企業關閉或業務中斷以及在美國和其他國家為控制和治療這一疾病而採取的行動的有效性。因此,我們還不知道對我們的業務、臨牀和監管活動、我們的研究項目、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響,這反過來也會增加本“風險因素”一節其他部分所述的許多其他風險和不確定因素。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們業務的國際範圍,匯率的波動,特別是英鎊與美元之間的匯率波動,可能會對我們產生不利影響。這些不利影響可能因冠狀病毒全球流行病造成的持續經濟混亂而加劇。雖然我們的總部設在英國,但我們從美國和歐洲聯盟獲得研發、製造、諮詢和其他服務。此外,未來的潛在收入可能來自國外,特別是美國。因此,我們的業務和ADS的價格可能會受到外匯匯率波動的影響,不僅是英鎊和美元之間的波動,而且也是歐元的波動,這可能會對我們的經營結果和各時期的現金流動產生重大影響。目前,我們沒有任何匯率對衝安排。
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我們有還本付息的義務,將來可能會有額外的負債,這可能會對我們的財務狀況和經營結果,以及我們對業務變化作出反應的能力產生不利影響。
我們目前有2,500萬美元的本金債務,根據我們的高級期限貸款協議,截止到2019年5月24日,經修訂的2020年4月7日,我們之間的借款人,中凱金融(愛爾蘭)有限公司,作為貸款人,或信貸貸款。我們有能力在滿足某些條件的情況下,在今後根據信貸貸款機制再借款5 000萬美元。我們現有的負債,以及我們可能招致的任何額外負債,都可能要求我們將已確定用於其他目的的資金轉用於償債,並損害我們的流動性狀況。
我們可能需要一部分現金、現金等價物和有價證券來支付我們的債務,這可能會產生重要的後果,包括:
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使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件或利率上升的影響; |
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為其他目的減少現金、現金等價物和有價證券的供應; |
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限制我們對業務和經營市場的變化進行規劃或作出反應的靈活性,這將使我們相對於債務可能較少的競爭對手處於競爭劣勢; |
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限制我們借入額外資金用於週轉資本、資本支出和其他投資的能力;以及 |
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不遵守債務協議中的契約,可能導致我們所有的債務立即到期和應付。 |
如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量,或者如果我們無法在我們的信貸安排下獲得未來的借款,或者有足夠的資金來滿足我們的流動資金需求,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。我們未來無法按期償還債務,這就要求我們在債務到期或到期前為全部或部分債務再融資,出售資產或尋求額外的股本投資。我們可能無法及時、以我們滿意的條件或根本不能夠採取任何這類行動。
我們的信貸安排載有與我們的業務運作有關的通常和慣例的限制性契約,包括對我們的能力的限制:
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承擔或擔保額外負債; |
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產生或允許存在某些留置權; |
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改變控制; |
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修改材料協議和組織文件; |
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進行某些合併、合併、資產出售和收購;以及 |
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支付股息,贖回或回購,股本,與關聯公司進行交易,或實質性地改變我們的業務。 |
預期在未來逐步取消較高利率的LIBOR可能會對任何未償還債務工具的價值產生不利影響。
國家和國際監管機構和執法機構對一些稱為“參考匯率”的比率或指數進行了調查。這類監管機構和執法機構的行動可能導致某些參考費率的確定方式、終止或確定替代參考費率的方式發生變化。特別是2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fca)的首席執行官宣佈,金融監管局將不再説服或迫使銀行提交2021年後計算libor的利率。這一公告表明,在目前的基礎上繼續維持libor不能也不會在2021年以後得到保證。因此,倫敦銀行同業拆借利率極有可能在2021年前停止或調整。
目前,不可能預測這些事態發展、對libor的任何中止、修改或其他改革或任何其他參考利率,或確定替代參考利率可能對libor、其他基準或基於libor的債務工具產生何種影響。這種潛在的中止、修改、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性可能對與這些基準掛鈎的證券的交易市場產生重大的不利影響。此外,使用替代參考利率或其他改革可能會使基於libor的債務工具計算的利率與預期大不相同。
我們的內部計算機系統,或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統,可能會失敗或遭受安全漏洞,這可能會對我們的產品開發程序造成實質性的破壞。
儘管我們採取了安全措施,但我們的內部計算機系統,以及我們目前和今後任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統,都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。持續的冠狀病毒流行以及對我們的業務和合作者、承包商和顧問業務的相關幹擾可能增加網絡攻擊的風險。如果未來發生任何網絡攻擊或數據泄露,並對我們或我們的合作者、承包商或顧問的業務造成中斷,則可能會對我們的開發項目和業務業務造成實質性的破壞,無論是由於我們的商業機密丟失還是其他原因。
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專有信息或其他類似的幹擾。例如,從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們就可能承擔責任,我們的競爭地位可能受到損害,我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能被推遲。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會受到侵犯某些第三方專利的指控,例如與慢病毒載體有關的專利或其他第三方知識產權,其中任何一項都可能妨礙或拖延我們的發展和商業化努力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、盜用和以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權及所有權。在美國境內外有大量涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權的訴訟,包括專利侵權訴訟,以及諸如干涉、干涉等行政訴訟。黨際在美國專利和商標局(USPTO)或美國專利局(USPTO)進行的複審和授予後的複審程序,以及外國專利局的反對程序。包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的許多美國和國外已頒發的專利和待決專利申請,都存在於我們追求產品和產品候選的領域。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放,我們的產品和產品候選方可能受到第三方專利權侵犯的風險增加。
第三方可能聲稱我們或我們的許可人未經授權正在使用他們的專有技術。可能有第三方專利或專利申請,要求與我們的產品和產品候選人有關的材料、配方、製造方法或處理方法,而且由於專利申請可能需要許多年才能發出,因此目前可能會有第三方專利申請待決,這可能會導致頒發專利,在每一種情況下,我們的產品和產品候選者,其製造或使用都可能侵犯或被指控侵犯。
對我們提出專利侵權要求的各方可以獲得禁令或其他公平的救濟,這會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種產品或產品的能力。為這些主張辯護,包括證明有關專利的不侵權、無效或不可強制執行,不論其優點如何,都是耗時的,涉及大量的訴訟費用,而且將是僱員資源從我們的業務中大量轉移。例如,為了在聯邦法院成功地質疑美國專利的有效性,我們需要克服有效性的推定。這是一個沉重的負擔,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確和令人信服的證據,我們也不能保證有管轄權的法院將使任何此類美國專利的權利主張無效。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。
如果任何這類專利的持有人試圖對我們的一個或多個產品或產品的候選者強制執行其專利權,而我們對侵犯這些專利權的抗辯不成功,我們可能被禁止將這些產品和產品的候選品商業化,即使獲得批准,除非首先獲得部分或所有這些專利的許可,而這些專利可能無法以商業上合理的條件或根本不具備。此外,我們可能需要支付大量費用和版税,以獲得適用專利的許可。這樣的許可只能是非排他性的,在這種情況下,我們阻止他人使用或商業化與我們類似或相同的技術和產品的能力可能是有限的。此外,我們可以對這些專利的持有者承擔損害賠償責任,如果我們被發現故意侵犯這些專利,這可能是重大的,而且可能包括三倍的損害。如果對這些專利的質疑不成功,或我們將受到訴訟,或無法以商業上合理的條件獲得有關這些專利的許可,這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
我們知道第三方在美國頒發了與製造或使用我們的候選產品中使用的慢病毒載體有關的專利。如果這些專利權是針對我們的,我們相信我們對任何這樣的行動都有抗辯,包括這些專利不會被我們的產品候選者侵犯和/或這些專利是無效的。然而,如果這些專利是針對我們的,而對這種執行的抗辯是不成功的,除非我們獲得這些專利的許可,而這些專利可能無法以商業上合理的條件獲得,否則我們可能要承擔損害責任,不能將最終被認為侵犯這些專利的任何產品和產品的候選品商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。
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即使在沒有發現侵權的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可才能推進我們的研究,或者允許我們的產品和產品候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可中的任何一個,或者根本沒有。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們的產品和產品的候選人。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密,可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們高度依賴從第三方獲得許可的知識產權和數據來開發和商業化我們的產品和產品候選人,我們的開發和商業化能力在一定程度上取決於這些第三方授予我們的許可證的條款和條件。
我們高度依賴第三方授權給我們的知識產權和數據,這些知識產權和數據對於開發我們的技術和產品以及候選產品,包括與生產和使用我們的產品和產品候選產品有關的技術非常重要或必要。特別是,我們不擁有任何專利或專利申請,也沒有在授權的任何已頒發的專利相關的斯齊維利或任何我們的領先產品候選人。我們擁有一份美國專利申請和一份相應的歐洲專利申請,以及來自UCLA和UCLB的有關ADA-SCID OTL-101的技術和數據。此外,我們還擁有來自GSK和Telethon-OSR的某些技術和數據,涉及Strivelis,OTL-103用於Wis,OTL-200用於MLD,OTL-300用於TDT,某些技術和數據來自Telethon-OSR,涉及OTL-203,用於MPS-I。這些許可權利的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害或阻止我們將產品和產品候選品商業化的能力。
雖然我們來自加州大學、倫敦大學學院、GSK和Telethon-OSR的執照權利是獨家的,但它們僅限於特定領域,如ADA-SCID、MLD、WAST或TDT,並受某些保留權利的限制。如果沒有修正案或附加協議,我們可能沒有權利使用在許可的知識產權,數據,或知識-我們的一個程序在另一個程序。此外,我們已擁有或將來可能訂立的許可證(包括分許可證)可能不提供在所有有關的使用領域和在我們可能希望開發或商業化我們的技術、產品和產品的所有領土上使用這種知識產權和技術的權利。因此,在我們感興趣的領域或地區,我們可能無法自由地將我們的某些產品或產品的候選產品商業化。此外,如果許可證不是我們感興趣的領域內的獨家,我們可能無法阻止競爭對手在我們的許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。我們開發項目可能需要的附加第三方技術的許可(包括子許可證)將來可能無法獲得,或者可能無法以商業上合理的條件獲得,或者根本得不到,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或保留專利,包括我們從第三方獲得許可的技術。因此,我們不能肯定這些專利和申請會否以符合我們業務的最佳利益的方式被檢控、維持和執行。如果我們的許可人不保留這些專利,或喪失對這些專利或專利申請的權利,我們已經獲得許可的權利可能會被減少或取消,我們開發和商業化我們的任何產品和產品的權利可能會受到不利的影響。
我們目前的許可協議規定了各種義務,包括勤勉和某些支付義務,我們期待着未來的許可協議,我們可能會加入這些協議。如果我們不履行我們的義務,許可人可能有權終止協議。我們與任何許可人之間可能會就受此類協議和其他問題制約的知識產權發生爭議。我們在知識產權或許可證協議條款方面的爭議,可能會妨礙或削弱我們在可接受的條件下維持現行安排的能力,或可能會損害該安排對我們的價值。任何這樣的爭端都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能保持必要的許可協議,或者如果協議被終止,我們可能無法成功地開發和商業化受影響的產品和產品候選人。終止我們的許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,可能導致我們不得不談判一項新的或恢復的協議,這可能使我們無法以同樣優惠的條件獲得,或根本就意味着我們無法開發或使受影響的產品或產品的候選產品商業化,或使我們失去根據該協議所享有的權利。上述任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不能為我們的產品和產品候選人獲得和維持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的專利和其他知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手就可以開發和商業化與我們類似或相同的產品,而我們成功地將我們的產品和產品候選產品商業化的能力可能會受到不利的影響。
我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力保持我們的技術和製造過程的專有性質。我們依靠製造和其他技術,專利,商業祕密,許可協議和合同條款來建立我們的知識產權,保護我們的產品和產品的候選人。然而,這些法律手段只提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利。我們目前不擁有任何專利或專利申請,也沒有在授權的任何已頒發的專利與Strivelis,OTL-200或OTL-103。我們的許多產品和產品候選人都是從第三方獲得許可的.因此,在某些情況下,潛在專利保護的可得性和範圍受到限制。
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關於我們的許可人或發明人先前的決定,如何時提交專利申請或是否提出專利申請的決定。我們或我們的許可人由於任何原因未能獲得、維持、執行或捍衞這種知識產權,可使第三方,特別是其他已建立開發、製造和分銷能力的成熟和資金更好的基因療法公司,使競爭產品或影響我們在商業上可行的基礎上開發、製造和銷售我們的產品和產品的能力,即使獲得批准,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
特別是,我們主要依靠商業祕密、技術訣竅和其他難以保護的未專利技術。雖然我們在一定程度上通過與供應商、僱員、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議來尋求這種保護,但我們不能肯定這些協議不會被違反,任何違規行為都能得到充分的補救,否則我們的商業祕密、技術訣竅和其他未經專利的專有技術就不會為我們的競爭對手所知或獨立開發。如果我們不能保護我們的知識產權,我們的產品的銷售可能會受到影響,我們的創收能力可能會受到嚴重影響。
我們目前不擁有任何與Strivelis或我們的領先產品候選人相關的專利。與Strivelis相關的某些知識產權和我們所有的產品候選人都是從第三方獲得許可的,但我們沒有授權任何與Strivelis或我們的產品候選人相關的已頒發的專利,但OTL-101除外,我們已經為OTL-101頒發了一項美國專利,以及來自加州大學和倫敦大學學院管理學院的相應的歐洲專利。在某些情況下,在認為適當的情況下,我們和我們的許可人已經尋求保護我們的專利地位,我們打算繼續尋求保護我們的專利地位,在美國提出專利申請,至少在某些情況下,在美國以外的一個或多個國家,涉及對我們的業務很重要的當前和未來產品和產品候選人。不過,我們無法預測現時所推行的專利申請會否作為專利發出,所產生的專利申請會否為我們提供競爭優勢,或阻止競爭對手圍繞我們所聲稱的以非侵犯性的方式發展競爭技術,或我們是否能夠在將來成功地就我們現時或未來的產品及產品候選人進行專利申請。此外,專利申請和批准程序費用昂貴,耗時較長.我們可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法確定在開發和商業化活動過程中所作發明的可專利方面,否則獲得專利保護為時已晚。因此,我們可能會錯失尋求額外專利保護的潛在機會。
在準備或提交專利申請方面可能存在或將來可能出現形式上的缺陷,例如在適當的優先權要求、發明權、求償範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權,這些權利可能會減少或取消。如果在我們的專利或專利申請的形式、準備、起訴或強制執行方面存在重大缺陷,這些專利可能無效和/或無法執行,而且這些申請永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力,這可能對我們的業務產生不利影響。
另一些締約方,其中許多擁有更多的資源,並在競爭技術方面進行了大量投資,開發或可能開發了與我們的方法可能相關或具有競爭力的技術,並可能已經或可能提出專利申請,並可能已經或可能獲得與我們專利申請重疊或衝突的專利,方法是主張相同的成分、配方或方法,或聲稱可能主導我們的專利地位的主題事項。此外,外國的法律對我們的權利的保護程度可能與美國的法律不同。因此,我們將來可能獲得的任何專利,都不可能為我們提供足夠和持續的專利保護,不足以排除其他人將類似我們的產品和產品的候選產品商業化。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
全世界所有國家對產品和產品候選產品提出、起訴、維持、辯護和強制執行專利的費用都會高得令人望而卻步,而且在美國以外的一些國家,我們的知識產權可能不如美國那麼廣泛。那裏 我們不能保證在未來的任何許可協議下,我們將在美國境內或國外獲得或維護專利權。此外,一些外國的法律並不像美國聯邦和州的法律那樣保護知識產權,甚至在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此,我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,即使在我們和許可人尋求專利保護的國家,也不能阻止第三方在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有追求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,而且還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品和產品候選人競爭,我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的知識產權保護,這可能使我們很難制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,普遍侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權的程序,即使取得,也會造成相當大的成本,使我們的努力和注意力轉移至我們業務的其他方面,使我們的專利有可能被狹義地作廢或解釋,而我們的專利申請亦有可能不發出專利,並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
如果在法庭或行政訴訟中提出質疑,可能會發現涉及我們產品和產品候選的已頒發的專利無效或無法強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。
如果我們的許可夥伴之一或我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行一項涉及我們的產品或產品候選人的專利,如果出現這樣的專利問題,被告可以反訴我們產品或產品候選的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯性、書面描述或不允許。不可執行性斷言的理由可以是一項指控,即與起訴專利有關的人在起訴期間扣留了可從USPTO獲得專利的信息材料,或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複核、補助費審查、補助費審查等。黨際外國法域的複審和類似程序。在上述任何一項程序中作出不利的決定,都可能導致撤銷、取消或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品或產品候選人。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們無法確定是否存在專利審查人員和我們或我們的許可夥伴在起訴期間不知道的現有技術。如果被告或第三方以無效或不可強制執行的法律主張為依據,我們可能至少會失去對我們的一個或多個產品和產品的專利保護的一部分,甚至全部。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這是不可專利的,或者我們選擇不申請專利,專利難以執行的程序,以及我們產品候選發現和開發過程中涉及專利知識的任何其他要素-專利不包括在內的技術、信息或技術。然而,商業祕密很難保護,美國國內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術和程序,在一定程度上,通過與我們的僱員,顧問,科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸到我們的商業祕密或專有技術和程序的每一方簽訂了這種協議。我們亦致力維護我們的數據和商業機密的完整性和保密性,方法是維持樓宇的實體安全,以及資訊科技系統的實物和電子保安。雖然我們對這些個人、組織和制度有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反行為。
此外,我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。競爭對手和其他第三方可以購買我們的產品和產品候選人,並試圖複製我們從發展努力中獲得的部分或全部競爭優勢,故意侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們的知識產權,圍繞我們受保護的技術進行設計,或開發不屬於我們知識產權範圍的競爭技術。如果我們的任何商業機密是由競爭對手或其他第三方合法獲得或獨立開發的,我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業機密得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢,我們的競爭地位就會受到不利影響,我們的業務也會受到不利影響。此外,如果我們維護商業祕密的措施被認為是不適當的,我們可能對第三方挪用我們的商業機密沒有足夠的追索權。
我們可能會受到指控,聲稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了其現任或前任僱主的所謂商業祕密,或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們的某些僱員、顧問或顧問目前或以前受僱於大學、其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或訣竅,但我們可能會受到這樣的指控,即這些人或我們曾使用或披露任何此類個人的現有或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層的注意力。我們的許可人可能面臨類似的風險,這可能對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。
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我們可能會受到對我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的質疑。
我們或我們的許可人可能會被要求前僱員、合作者或其他第三方對我們擁有或許可的專利和知識產權擁有所有權,或者我們將來可能擁有或許可。雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員和承建商執行將該等知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能未能執行與每一方的協議,而每一方事實上都發展我們認為屬於我們自己的知識產權,或該等轉讓可能並非自動執行或可能被違反。我們的許可人可能面臨類似的障礙。我們可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於僱員、顧問或參與開發我們的產品或產品候選人的其他人的義務相互衝突。對於任何質疑發明權或所有權的主張,訴訟都是必要的。如果我們或許可人不能為任何這類索賠辯護,我們可能必須支付金錢損害,並可能失去寶貴的知識產權,如知識產權的專屬所有權或使用權,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們擁有許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的,因此可能受到聯邦法規的約束,如“進軍”權利、某些報告要求以及對美國產業的偏愛。遵守這些規定可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經授權的一些知識產權,包括加州大學洛杉磯分校授予我們的與我們的OTL-101產品候選產品ADA-SCID有關的權利, 可能是利用美國政府和加州的資金產生的,因此可能受到某些聯邦和州法律法規的約束。因此,根據1980年的“貝赫-多爾法案”,美國政府可能在我們目前或未來的產品和產品候選產品中有一定的知識產權權利。這些美國政府在政府資助的項目下開發的某些發明的權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的世界範圍內將發明用於任何政府目的的許可。此外,美國政府有權要求我們向第三方授予其中任何一項發明的排他性、部分排他性或非排他性許可,條件是:(一)尚未採取充分步驟將該項發明商業化;(二)政府行動是滿足公共衞生或安全需要所必需的;或(三)為滿足聯邦條例規定的公共用途要求(也稱為“權利中的三月”),政府必須採取行動。如果我們或適用的許可人不向政府披露發明,也沒有在規定時限內提出知識產權登記申請,美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的制約,遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外, 美國政府要求,體現主體發明的產品或通過使用主體發明而生產的產品必須在美國大量生產。如果知識產權所有人能夠證明作出了合理但不成功的努力,以類似的條件向可能在美國大量生產的許可人授予許可證,或在這種情況下,國內製造在商業上不可行,則可免除製造優惠的要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。關於州的資金,特別是通過加州再生醫學研究所(CIRM)提供的資金,受贈方有一定的義務,州或CIRM有一定的權利。例如,受贈方有義務分享由CIRM資助的研究產生的知識產權,包括研究成果,供加州的研究使用。
我們可能會捲入訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯、濫用或以其他方式侵犯我們擁有或持有許可的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對付侵權、挪用或其他未經授權的使用,我們可能需要提出索賠,這可能是昂貴和耗時的,並轉移了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認為違反者提出的任何索賠,都可能促使這些當事方對我們提出反訴,指控我們侵犯、濫用或以其他方式侵犯他們的知識產權,此外還聲稱我們的專利無效或不可執行,或兩者兼而有之。在任何專利侵權程序中,法院有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行,我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到維持,法院也會狹義地解釋該專利的主張,或裁定我們無權以我們的專利主張不包括該項發明為由,阻止另一方使用有關發明。涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能限制我們向這些當事方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方生產和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。
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即使我們確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,法院也可能決定不對違法者發出強制令,而只判給金錢損害賠償,這可能是一種適當的補救辦法,也可能不是一種適當的補救辦法。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能因在訴訟期間披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,這可能會對我們的ADS股票價格產生重大的不利影響。此外,不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和進行這類索賠,而這些索賠通常在結束之前持續數年。即使我們最終在這類訴訟中佔上風,這種訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移,也可能超過我們從訴訟中獲得的任何利益。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
美國和其他司法管轄區對專利法的修改可能會削弱專利的一般價值,從而損害我們保護產品和產品候選者的能力。
無論是對專利法的修改,還是對美國或其他法域專利法的解釋,都可能增加圍繞起訴專利申請和執行或辯護已頒發專利的不確定性和成本。2011年9月,“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律在實施時,Leahy-Smith法案包括了對美國專利法的幾項重大修改,這些修改影響了如何起訴、執行和維護專利權。特別是,“萊希-史密斯法案”還包括一些條款,將美國從“先發明”制度轉變為“先發明”制度,允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前的技術,並規定了其他程序,以攻擊USPTO管理的授予後程序對專利的有效性。在第一文件系統下,假設其他可專利性要求得到滿足,第一位提交專利申請的發明人通常將有權獲得某項發明的專利,而不論另一發明人是否早些時候發明了該項發明。USPTO制定了管理“Leahy-Smith法案”的新條例和程序,與“Leahy-Smith法案”相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,直到2013年3月才生效。目前還不清楚,如果有什麼影響,萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而,“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務產生重大的不利影響。
從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。涉及診斷方法索賠和“基因專利”的兩個案件已由美國最高法院或最高法院作出裁決。最高法院在Mayo合作服務訴Prometheus實驗室,Inc.或Prometheus一案中發佈了一項裁決,該案件涉及對病人的代謝產品進行測量以優化患者的藥物劑量的過程。根據最高法院的説法,增加諸如“管理”或“確定”等被充分理解的、常規或常規的活動,不足以將本來不符合專利資格的自然現象轉變為符合專利資格的主題。此後,USPTO向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,其中指出,針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或相關的過程索賠不包括將自然原則納入所稱發明的其他要素或步驟,從而使自然原則得到實際應用,索賠額遠遠超過自然原則本身,因為這一要求是針對不符合專利資格的主題事項而提出的。隨後,最高法院在“分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.”案或Myriad案中作出裁決,該案件涉及Myriad Genetics公司持有的專利主張。與乳腺癌易感基因BRCA 1和BRCA 2有關。費爾德認為,自然存在的DNA的一個分離片段,如構成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA,並不是符合專利的主題物質,但互補DNA是一種可能由基因的RNA轉錄本產生的人工構建物,可能符合專利條件。此後, USPTO發佈了一份指導備忘錄,指示USPTO檢驗人員瞭解Prometheus和Myriad裁決的影響,並將Myriad裁決適用於自然產品和原則,包括所有自然發生的核酸。
我們在特許專利申請中提出的某些要求,以及我們可能獲得的任何未來專利,都可能包含與特定的重組dna序列有關的索賠,這些要求至少部分地發生,因此,可能成為第三方今後提出的挑戰的主題。
我們不能保證我們為我們的一個或多個產品和候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他情況下的裁決或USPTO發佈的指南或程序的改變的負面影響。我們無法完全預測最高法院在普羅米修斯和米利亞德案中的裁決可能對生命科學公司未來獲得或執行與其產品有關的專利的能力產生何種影響。這些決定、USPTO發佈的指南以及其他情況下的裁決或USPTO指南或程序的改變,都可能對我們現有的專利權以及我們今後保護和執行我們的知識產權的能力產生重大的不利影響。
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此外,儘管最高法院在myriad案中認為,自然存在的DNA的分離部分不符合專利資格,但某些第三方可能會指控,我們可能從事的活動侵犯了其他與基因相關的專利主張,我們可能認為有必要通過主張非侵權和/或無效地位或為獲得這些權利的許可而為自己辯護。在上述任何一種情況下,或在涉及第三方知識產權的其他情況下,如果我們不成功地為專利侵權主張辯護,我們可能被迫支付損害賠償或受到禁制令,以阻止我們使用專利標的,其結果可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不為我們的產品和產品候選人獲得專利展期和數據排他性,我們的業務可能會受到重大損害。
專利的壽命有限。在美國,如果所有的維持費都及時支付,專利的自然有效期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。可以獲得各種擴展,但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使我們的產品和產品候選人獲得了專利,一旦產品或產品候選產品的專利壽命到期,我們也可以接受來自競爭性產品的競爭。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有的和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將類似或相同的產品和產品候選品商業化。
今後,如果我們獲得一項涉及我們目前或未來產品候選人之一的已頒發專利,則取決於FDA對此類產品候選人的任何營銷批准的時間、期限和具體情況,根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或Hatch-Waxman修正案,該專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延期五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起延長14年以上,只能延長一項專利,只有涉及批准藥品、使用方法或者製造方法的專利申請可以延期。一項專利只能根據一項批准的產品延長一次,而且只能延長一次。然而,我們可能不能獲得延期,例如,在批准產品候選人之前未獲得已授予的專利,在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查,未能在適用的最後期限內提出申請,未能在相關專利到期前提出申請,或在其他情況下未能滿足適用的要求。此外,專利保護的適用期限或範圍可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期,或者任何此類展期的期限小於我們的要求,我們的競爭對手可以在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的收入可能會減少,可能是實質性的。此外,我們並不控制我們的許可人為獲得專利期限延長所作的努力,也不能保證他們會尋求或獲得我們可能向他們許可的專利的延長。
知識產權和監管排他性權利不一定解決所有潛在威脅。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持我們的競爭優勢。例如:
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其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響; |
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其他人,包括我們的一個或多個競爭對手,可以反向工程或獨立開發我們所依賴的技術或數據,包括臨牀數據,以獲得競爭優勢; |
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其他人可能能夠製造出與我們的產品或產品候選產品類似的基因治療產品,但這些產品不屬於我們今後獲得或可能擁有或許可的專利或其他知識產權所涵蓋的範圍; |
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我們,我們的許可夥伴或目前或未來的合作者,可能不是第一個作出我們批准的或將來可能擁有或許可的已頒發的專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們,我們的許可夥伴或目前或未來的合作者,可能不是第一個提出專利申請的人,涉及我們或他們的某些發明; |
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其他人可自主開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術,而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們擁有的或許可的知識產權; |
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有可能我們尚未批准的專利申請或我們將來可能擁有或許可的專利申請不會導致已頒發的專利; |
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我們擁有或可能持有未來權利的已頒發的專利可能被認為無效或不可執行,包括由於我們的競爭對手提出的法律質疑; |
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我們的一個或多個產品或產品候選人可能永遠不會受到專利保護; |
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我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息,開發具有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能不會開發額外的專利技術; |
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我們或我們的許可人或合作者可選擇不就某些商業祕密或技術提出專利申請,第三方隨後可提出專利申請或獲得涉及此類知識產權的專利。 |
如果這些事件發生,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
與我們證券所有權有關的風險
我們的ADSS的市場價格可能很不穩定,並且可能由於我們無法控制的因素而波動。
ADSS的交易價格已經波動,而且可能會繼續大幅波動,我們的ADSS的市場價格取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。除了本“第1.A項-風險因素”和本季度報告其他部分所討論的因素外,這些因素還包括:
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臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延誤; |
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報告其他基因治療產品的不良事件或此類產品的臨牀試驗; |
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無法獲得額外資金; |
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我們未能成功地開發和商業化我們的產品候選人; |
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我們未能成功地實現我們正在進行的Strivelis商業化; |
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如獲批准,我們未能為我們的產品候選人獲得廣泛的保險和補償; |
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我們未能維持現有的戰略協作或進行新的合作; |
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我們或我們的許可人和戰略夥伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權; |
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對未來產品適用的法律或法規的變化; |
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無法為我們的產品候選人獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; |
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不利的監管決定; |
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競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
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我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財政或其他預測; |
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我們未能達到或超過投資界的財務或其他預測; |
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公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法; |
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宣佈我們、我們的戰略夥伴或競爭對手的重大收購、戰略夥伴、合資企業或資本承諾; |
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與專利權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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增加或離開關鍵的科學或管理人員; |
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重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
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類似公司的市場估值變化; |
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一般經濟和市場狀況,包括對美國和全球經濟的重大破壞,以及冠狀病毒全球大流行對金融市場造成的重大波動和負面壓力; |
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將來由我們或我們的股東出售我們的ADS;以及 |
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我們ADSS的交易量。 |
此外,在股票市場上交易的公司,特別是納斯達克全球選擇市場,經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和成交量的極端波動。廣泛的市場和行業因素可能會對ADSS的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。
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我們可能會受到證券集團訴訟。
在過去,證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後對一家公司提起的。這種風險對我們來説尤其重要,因為近年來製藥公司經歷了嚴重的證券價格波動。如果我們面對這類訴訟,可能會導致龐大的成本和轉移管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不繼續發表研究,或發表不準確或不利的研究,我們的廣告價格和交易量可能下降。
ADSS的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位分析師下調我們的ADSS評級或改變他們對ADSS的看法,我們的廣告價格可能會下降。此外,如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場上失去知名度,這可能導致我們的廣告價格或交易量下降。
我們的普通股(包括以ADSS形式的普通股)的所有權集中在我們現有的執行官員、董事和主要股東之間,可能會使新投資者無法影響重大的公司決策。
根據我們截至2020年3月31日已發行的普通股,我們的執行人員、董事、超過5%的股東及其附屬公司受益地擁有我們大約55%的普通股和ADS。根據股東大會的出席程度,這些股東無論是單獨或集體投票,都可能決定或顯著影響在任何此類會議上作出的決定的結果。在股東大會上控制超過50%股本的任何股東或股東集團,可控制任何須獲簡單多數通過的股東決議,包括委任董事局成員、就我們的資本結構作出某些決定、批准某些重要的公司交易,以及修訂我們的公司章程。除其他後果外,所有權的這種集中可能會阻止或阻止我們的股東可能認為符合其股東最佳利益的非邀約收購提議。這些人或實體中的一些人或實體的利益可能不同於我們其他股東的利益。舉例來説,由於其中很多股東購買普通股的價格,遠低於首次公開招股時的售價,所以他們持有普通股的時間較長,所以他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者,或希望我們採取偏離其他股東利益的策略。
將來出售或將來出售大量證券可能會對股票價格產生不利影響,並稀釋股東的利益。
額外銷售我們的ADSS,或認為這些銷售可能發生,可能導致我們的ADSS的市場價格下降。如果我們的任何大股東或我們的管理團隊成員在公開市場上出售相當數量的ADS,或市場認為可能會發生這種銷售,我們的ADS的市場價格和我們將來通過發行股票證券籌集資金的能力就會受到不利影響。 此外,我們還向證券交易委員會提交了一份登記聲明,並可能在一筆或多筆承銷交易中、在“市面上”發行證券或不時在其他交易中發行證券。如果我們在公開市場上發行這些證券,我們的ADS的交易價格可能會下降。見“
ADSS的持有人不被視為我們普通股的持有人。
我們公開交易證券的持有人是持有根據英國法律註冊的公司的普通股的ADSS持有人。股東不得視為我們普通股的持有人,除非他們根據存款協議和適用的法律法規撤回其普通股。保管人是ADSS基礎普通股的持有人。因此,ADSS的持有人除了根據存款協議享有的權利外,沒有任何持有我們普通股的權利。
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持有ADSS的人在轉讓其ADSS和撤回相關普通股時可能受到限制。
ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是,保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。當我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時,保存人一般可拒絕交付、轉讓或登記ADSS轉讓,或在任何時候,如果我們或保存人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定,或出於任何其他原因,我們或保存人認為這樣做是可取的,但須受ADS持有人取消其ADS並撤回其基本普通股的權利的限制。可能會出現暫時延遲取消持有人的ADS和撤回有關普通股的情況,因為保存人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓帳簿,普通股的轉讓被阻止,以便允許在股東會上投票,或我們正在支付普通股股利。此外,廣告持有人在欠債支付費用、税款和類似費用時,以及為遵守適用於ADS或撤回普通股或其他已交存證券的任何法律或政府條例而有必要禁止提款時,不得取消其ADS,並撤回其基礎普通股。
我們有權修改押金協議,更改ADS持有人在該協議條款下的權利,或在未經ADS持有人事先同意的情況下終止押金協議。
我們有權修改押金協議,並在未經ADS持有人事先同意的情況下,根據該協議的條款更改ADS持有人的權利。我們和保存人可以同意以我們認為對我們或對保存人有利的任何方式修改存款協議。除其他外,修正案可反映ADS方案的業務變化、影響ADSS的法律發展或我們與保存人的業務關係條款的變化。如修訂條款對廣告持有人有實質上的不利,廣告持有人只會提前30天收到有關修訂的通知,而按金協議亦無須事先徵得廣告持有人的同意。此外,我們可以決定指示保存人以任何理由在任何時候終止ADS設施。例如,當我們決定在非美國證券交易所上市,並決定不再繼續贊助一個廣告設施,或者當我們成為收購或私有化交易的對象時,我們可能會終止。如果廣告設施終止,廣告持有人將收到至少30天的事先通知,但不需要事先徵得他們的同意。在我們決定修改存款協議對ADS持有人不利或終止押金協議的情況下,ADS持有人可以選擇出售ADS或交出ADS,成為標的普通股的直接持有人,但無權獲得任何賠償。
ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判,這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
代表我們普通股的存款協議規定,ADSS的持有人和實益所有人在法律允許的範圍內,不可撤銷地放棄他們可能對我們或保存人提出的、因ADS或存款協議引起的或與之有關的任何索賠的陪審團審判的權利。
如果適用法律不允許本陪審團審判放棄條款,則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而,我們認為,爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,由紐約市的聯邦或州法院強制執行,該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信,就存款協議和存款協議而言,情況就是如此。
如果ADSS的任何持有人或實益所有人就存款協議或ADSS引起的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或保管人提出索賠,則該持有人或受益所有人不得就此類債權進行陪審團審判,這可能會限制和阻止對我們和(或)保管人提起的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,結果可能與陪審團的審判結果不同,包括在任何這類訴訟中可能不利於原告的結果,除其他外,取決於索賠的性質、法官或公正審理這類索賠的地點以及聽訊的地點。
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存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定,均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。
我們的股東與普通股持有人沒有相同的表決權,可能無法及時收到投票材料,以行使股東的投票權。
除本季度報告和存款協議所述外,ADSS的持有人將不能行使附加於ADSS所代表的普通股的表決權。根據存款協議的條款,存款證持有人可指示存託人投票表決其存款證的普通股。否則,股東將無法行使投票權,除非他們根據適用的法律、法規和我們的公司章程,撤回其ADS的普通股,親自或通過代理投票。即使如此,廣告持有者可能還不知道提前足夠多的時間來收回這些普通股。如果我們要求ADSS持有人的指示,保存人將及時通知ADSS持有人即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給他們。應我們的要求,保存人將向股東大會發出一份通知,其中除其他外,將載有關於表決指示的方式的説明。我們不能保證廣告持有人將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示保存人投票表決其ADSS的普通股。股東只有權參加股東會,並有權在股東大會上投票,但須在該次會議的紀錄日期持有我們的普通股,並以其他方式符合我們的公司章程。此外,保存人因未執行表決指示或執行表決指示的方式而對廣告持有人的賠償責任受到交存協議的限制。結果, ADSS的持有人可能無法行使他們作出表決指示或親自或通過代理人投票的權利,如果他們的普通股沒有按他們的要求被投票,或者他們的股份不能被投票,他們就不能對保存人或我們有任何追索權。
如果向ADSS持有人提供ADSS是非法的或不切實際的,則ADSS的持有者不得接受ADSS所代表的普通股的分配或對他們的任何價值。
ADSS的保管人已同意向持有ADSS的人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存證券上收取的現金、股息或其他分配,並扣除其費用和費用。我們ADSS的持有者將根據這些股東所代表的普通股數量得到這些分配。然而,根據存款協議規定的限制,向存款協議持有人提供分配可能是非法的或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着,我們的ADSS持有者可能不會收到我們的普通股的分配,或從他們的任何價值,如果是非法的或不切實際的提供。這些限制可能會對我們的ADSS的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來,我們不會為資產增值計劃支付任何現金股息,因此,資本增值(如有的話)將是持有資產增值債券持有人的唯一收益來源,而這些持有人的投資可能永遠得不到回報。
根據英國現行法律,公司累計已實現利潤必須超過累計已實現虧損(在非合併的基礎上),才能申報和支付股息。因此,在宣佈和支付股息之前,我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為普通股支付股息。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務,並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此,在可預見的將來,資本增值(如果有的話)將是持有ADSS的人唯一的收益來源,如果他們不能以或高於購買ADSS的價格出售ADS,他們的投資可能會遭受損失。
銷售大量ADSS在公開市場上由我們現有的股東可能導致我們的ADSS市場價格大幅下降。
大量ADS在公開市場上的銷售可能在任何時候發生,或者市場上持有大量ADS的人打算出售的看法,可能會降低我們ADS的市場價格。截至2020年3月31日,我們已發行普通股97,564,565股。持有我國普通股最多24,699,842股的人有權根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”登記其普通股。根據“證券法”進行這些普通股的登記將使代表這些普通股的ADS不受限制地自由交易,但附屬公司購買的ADS除外。此外,我們的董事、執行主任及其他聯營公司可根據“外匯法”第10b5-1條訂立計劃銷售計劃,而某些執行主任、董事及聯營公司亦已根據“外匯條例”第10b5-1條訂立了計劃出售計劃,以達到銷售本公司的目的。一般來説,根據這些計劃,我們的執行官員和董事的銷售需要公開備案。這些股東出售任何證券,或認為根據這些按計劃進行的出售計劃,可能會對本港股票的交易價格造成重大的不良影響。此外,根據我們目前的股權激勵計劃,截至2020年3月31日,在行使現有期權時保留供發行的15,050,207股普通股,今後將有資格在公開市場出售,但須受某些法律和合同限制。
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美國民事責任的主張可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律成立的。我們董事會的某些成員和高級管理人員是美國的非居民,我們的大部分資產和這些人的資產都在美國境外。因此,在美國可能無法向這些人或我們送達訴訟程序,也不可能根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院對他們或我們作出的判決。因此,投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務,或執行美國法院對他們或我們作出的判決,包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。
美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商業事務中的判決(仲裁裁決除外)。因此,美國法院就付款作出的最後判決,無論是否僅以美國證券法為依據,在聯合王國都不會自動得到承認或強制執行。此外,英國法院是否會以美國或美國任何州的證券法為依據,受理在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,這方面存在不確定性。對於在美國法院取得的一筆確定金額的最終和決定性的貨幣判決,聯合王國法院將其本身視為訴訟理由,並在普通法中將其作為一種債項起訴,以便在滿足某些要求的情況下,不需要重新審理這些問題。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求,包括根據這些法律給予金錢損害賠償是否構成懲罰,是法院作出這一決定的一個問題。如果英國法院對根據美國判決應支付的款項作出判決,英國的判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法一般容許英國法院酌情決定強制執行的方式。
因此,美國投資者可能無法對我們或我們的高級管理人員、董事會或此處點名為聯合王國或美國以外的其他國家的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
由於我們失去了外國私人發行機構的地位,我們現在必須遵守“外匯法”的國內報告制度,這將使我們承擔大量的法律、會計和其他費用。
截至2019年6月28日,我們確定我們不再有資格成為“外國私人發行者”,因為“證券法”第405條對這一術語作了界定,這意味着我們必須遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和報告要求。截至2020年1月1日,我們已被要求遵守“外匯法”的報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。我們將被要求根據證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。由於遵守這些規定,我們預計根據美國證券法,我們的監管和合規成本將高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本,因此,我們預計,外國私人發行者地位的喪失將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動耗費大量時間和成本。我們還預計,遵守適用於美國國內發行人的規則和條例將使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴,而且我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。此外,我們的高級人員和董事不再不受“交易法”第16條以及有關他們購買和出售我們證券的相關規則的報告和“短期波動”利潤回收規定的限制。
由於我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”,我們必須增加開支,並將更多的管理時間用於遵守適用於非新興成長型公司的額外披露。
從我們的首次公開發行(IPO)到2019年12月31日,我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)所定義的那樣。雖然我們是一家新興的成長型公司,但我們被允許利用通常適用於上市公司的減少的監管和報告要求。這些措施包括,但不限於不要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師證明要求,減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除舉行關於高管薪酬和金降落傘付款的無約束力諮詢投票的要求。由於從2019年12月31日起,我們不再是一家新興成長型公司,因此我們預計將承擔額外費用,並將增加管理時間,以確保符合那些適用於非新興成長型公司的要求。
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特別是,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的規定,提交一份年度認證報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性。見“-我們將繼續承擔更高的成本,因為它是一家ADS在美國公開交易的公司,我們的管理層需要投入大量時間在新的合規計劃上。”
我們將繼續承擔更高的成本,因為我們是一家在美國公開交易ADSS的公司,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家在美國上市的上市公司,我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬人公司並沒有承擔這些費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”和隨後由證券交易委員會和納斯達克執行的規則對上市公司實施了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理人員和其他人員必須將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外,這些規則和條例已經增加,並將繼續增加我們的法律和財政合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。
根據第404條的規定,我們必須由管理層提供一份報告,説明我們對財務報告的內部控制。作為一個大的加速備案者,我們還要求我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告的內部控制認證報告。為了實現和維持對404節的遵守,我們記錄和評估了我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們繼續投入內部資源,聘用外部諮詢人,並通過了一項詳細的工作計劃,以不斷評估和記錄財務報告的內部控制是否充分,採取步驟酌情改進控制程序,通過測試控制是否按文件規定運作,並對財務報告的內部控制實施了持續的報告和改進程序。儘管我們作出了努力,但在任何一年中,我們都有可能無法在規定的時限內得出結論,即我們對財務報告的內部控制按照404節的要求是有效的。這可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。 此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的會計準則的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到證券交易委員會或其他監管機構的調查或股東訴訟,這可能會對市場價格或我們的ADS產生不利影響,並使我們承擔額外費用。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和ADS的交易價格。
我們必須對財務報告進行有效的內部控制,才能提供可靠的財務報告,並加上適當的披露控制和程序,以防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外,我們要求就第404款進行的測試,以及我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的測試,可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改,或查明需要進一步注意或改進的其他領域。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的ADS的交易價格產生負面影響。
我們以前指出了我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。我們可以找出今後在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點,或者如果我們不能建立和維持有效的內部控制,我們可能無法及時和準確地編制財務報表,我們可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的,這可能會對我們的投資者的信心和廣告價格產生不利影響。
我們的管理層先前發現了一些缺陷,這些缺陷是我們在財務報告方面的內部控制中的一個重大弱點,我們沒有設計或實施熟悉美國公認會計準則的人員所執行的充分控制和其他審查程序,以評估與研究和開發有關的費用和償還費用的確認和應計性。重大弱點被定義為對財務報告的內部控制方面的缺陷,或各種缺陷的組合,因此有合理的可能性,即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現和糾正。
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針對這一重大弱點,我們加強了對與研發有關的費用和償還的確認和應計的控制,包括:
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僱用一家第三方專業會計諮詢公司,協助制定和執行適當的財務報告政策、程序和控制,以確認和應計研究與開發有關的費用和償還; |
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記錄所需的逐步過程和控制,以確保按照美國公認會計原則確認和應計研發相關費用和償還費用; |
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加強文件和控制,以支持與研究和開發有關的支出和償還的確認和應計;以及 |
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加強對研發相關費用的監督和審查,並由熟悉美國公認會計原則的人員報銷。 |
圍繞我們監督和審查應計研發相關支出和償還費用的這些控制措施已經運作了足夠的時間,管理層對這些控制措施的評價表明,這種控制措施是有效的。雖然我們已確定,截至2019年12月31日,先前查明的重大弱點已得到糾正,但我們不能向你保證,我們不會查明其他可能對我們今後業務結果產生不利影響的重大弱點或缺陷。
更廣泛地説,如果我們不能滿足作為上市公司對我們提出的要求,包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求,我們可能無法在今後的時間內準確地報告我們的財務結果,或在法律或證券交易所條例所要求的時限內報告這些結果。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act),在適用的情況下,我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的任何困難,都可能導致更多的重大弱點或重大缺陷,使我們無法履行報告義務,或在財務報表中造成重大錯報。此外,如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營結果就會受到損害,投資者可能對我們報告的財務信息失去信心。我們也可能受到納斯達克、證交會或其他監管機構的調查。
我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守“外匯法”的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為,任何披露管制和程序,或內部控制和程序,無論構思和運作如何良好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制制度的目標得到實現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或未經授權的控制可以規避控制。因此,由於我們的控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報或披露不足的情況,而不會被發現。
全面的税制改革法例可能會對本港的營商及財政狀況造成不良影響。
2017年12月,特朗普總統簽署了2017年減税和就業法案(TCJA),該法案對經修訂的1986年“國税法”或“守則”進行了重大修改。TCJA,除其他外,包含了公司税收的重大變化和其他可能影響我們的業務的變化,特別是我們在美國全資擁有的子公司Orchard治療公司北美的業務。
為應對冠狀病毒大流行,於2020年3月18日頒佈了“家庭第一次冠狀病毒反應法”(FFCR Act),並於2020年3月27日頒佈了“關愛法”(CARE Act)。“關愛法”取消了TCJA最初規定的某些扣減限制。企業納税人可能會揹回2018年至2020年期間的淨營業虧損(NOLs),最長可持續五年,以收回前幾年繳納的税款。“關愛法”還取消了80%的應税收入限制,允許企業實體在2018年、2019年或2020年充分利用北環線結轉抵消應納税收入。納税人一般可以扣除2019年1月1日至2020年1月1日起的課税年度的利息,數額不超過調整後應納税收入的50%加上企業利息收入(根據TCJA的規定上限為30%)。“關愛法”允許具有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全額抵免,而不是按照TCJA最初頒佈的辦法,通過退款在若干年內收回抵免。此外,“關愛法”將公司慈善扣除限額提高到應納税收入的25%,並使合格的改善財產一般有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。
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根據“TCJA”、“FFCR法”和“關愛法”提供的監管指導正在並將繼續提供,這種指導可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。國會可能會頒佈更多有關冠狀病毒大流行的立法,其中一些可能會對我們公司產生影響。此外,不確定各州是否和在多大程度上符合“TCJA”、“FFCR”或“關愛法”。
税務當局可能會質疑我們的歷史和未來税收狀況,或我們在子公司之間分配應納税收入,而我們所受的税法可能會以一種不利於我們的方式改變。
我們通過在世界各地許多國家的各種子公司開展業務。因此,在我們經營的國家,我們受税法、條約和條例的約束,這些法律和條約需要解釋。根據我們對這些税法的解釋,我們已經並將繼續採取税收立場。我們的轉讓定價安排一般對適用的税務當局沒有約束力。對產品、服務或特許權使用費以及為知識產權支付的其他數額收取的價格可能會受到各種税務當局的質疑,從而造成額外的税務責任、利息和/或處罰。我們不能保證一個徵税當局不會對適用的法律有不同的解釋,並以額外的税收來評估我們。如果我們被加税評估,這可能會對我們的經營結果和(或)財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們是一家受控制的外國公司,可能會對某些美國持有者產生不利的美國聯邦所得税後果。
為美國聯邦所得税目的被歸類為“受控外國公司”或CFC的非美國公司的“10%股東”(以下定義)一般需要在美國聯邦税收收入中包括10%的股東按比例分配的CFC“次級F收入”和美國房地產投資,即使CFC沒有向其股東分配。次級收益一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、全球無形低税率收入、出售證券所得和與關聯方的某些交易所得。此外,如果10%的股東從出售或交換CFC股份中獲得收益,則可能需要將這類收益的一部分歸類為股息收益,而不是資本收益。就美國聯邦所得税而言,非美國公司一般被歸類為CFC,如果10%的股東直接或間接擁有該公司所有類別股票的總投票權的50%以上或該公司股票總價值的50%以上。“10%股東”是指擁有或被認為擁有該公司所有類別股票的10%或10%以上總投票權的美國個人(根據“守則”的定義)。CFC地位的確定是複雜的,包括歸屬規則,其適用並不完全確定。
我們相信我們不是2019年應税年度的CFC,然而,我們可能在下一個應税年度成為CFC。如果我們同時被歸類為CFC和被動的外國投資公司,或者PFIC(如下面所討論的),對於那些在我們是CFC期間符合10%股東定義的美國股東,我們通常不會被視為PFIC。
如果我們是PFIC,可能會對美國的持有者造成不利的聯邦所得税後果。
根據該守則,在任何應課税年度,如(1)75%或以上的毛收入為被動收入,或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或以上,由產生或持有以產生或用於生產被動收入的資產組成,我們將成為PFIC。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或間接持有另一公司股份價值至少25%的非美國公司,將被視為持有和直接收取其資產和收益的比例份額。如果我們是美國股東持有我們股份的任何應税年度的PFIC,美國持有者可能會受到不利的税收後果的影響,無論我們是否繼續符合PFIC的資格,包括對資本收益或實際或被視為股息的任何優惠税率、被視為遞延的某些税種的利息收費以及額外的報告要求。
我們不認為我們是一個PFIC在2019年應税年度。確定我們是否是一個PFIC是一個事實密集型的決定,在每年的基礎上應用原則和方法,在某些情況下是不清楚的,並受到不同的解釋。如上文所述,如果我們被視為一名CFC,我們的資產價值也將以不同的方式確定。因此,我們目前是否被視為PFIC,或將來是否被視為PFIC,都是沒有把握的。此外,就我們目前及未來的應課税年度而言,我們用作PFIC測試用途的資產總值,部分可參照我們的普通股或ADS的市場價格而釐定,而市價可能不時會有相當大的波動。根據收入測試,我們作為PFIC的地位取決於我們收入的構成,這將取決於我們今後進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們在任何發行活動中籌集的現金支出的影響。
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在某些情況下,持有PFIC股份的美國股東可以通過“合格選擇基金”或QEF、選舉或市場標記選舉(如果我們的普通股或ADS根據“守則”構成“可出售”的證券)來減輕上述一些不利的税收後果,而每種證券都要求按比例在當前的基礎上納入我們的收入份額。然而,只有在我們同意每年向美國股東提供所需信息的情況下,美國持有者才能就我們的普通股或ADSS進行QEF選擇,而我們尚未決定是否準備或提供使美國持有人能夠進行QEF選舉的信息。然而,只要我們的普通股或ADSS構成“守則”所規定的有價證券,美國持有人就可以對我們的普通股或ADSS進行市場選擇。
我們可能無法利用英國的淨營業虧損和税收抵免結轉和某些內置損失來減少未來的税收支付或受益於有利的英國税收立法。
作為英國註冊為法團及税務的居民實體,我們須就經税務調整的交易利潤向英國公司徵税。由於我們的業務性質,我們自成立以來就蒙受了損失,因此沒有支付任何英國公司税。截至2019年12月31日,累計結轉税額為2.668億美元。我們期望這些公司符合多種使用準則和限制(包括限制可因結轉損失而減少的利潤百分比的標準和限制),以及在公司一半以上普通股的所有權發生變化以及交易性質、行為或規模發生重大變化的情況下,可限制使用結轉虧損的標準和限制),我們預計這些標準和限制符合結轉和利用未來營業利潤的條件。與2017年4月1日或之後英國利潤相關的虧損結轉的使用將被限制在每年500萬GB的範圍內,加上英國應納税利潤的50%的增量。此外,如果我們的貿易行為的性質發生重大變化,可能會限制或消除遠期損失。
作為一家開展廣泛研究和開發活動的公司,我們尋求受益於兩個英國研發税收減免項目,即中小企業研發税收抵免計劃,以及研發支出信貸計劃(RDEC)。在可行的情況下,我們可以交出因符合資格的研究及發展活動而引致的交易虧損,以換取現金或結轉款項,以抵銷日後的利潤(但須受有關限制)。我們的大部分流水線研究、臨牀試驗、管理和製造開發活動都有資格被納入這些税收抵免現金退税要求。我們申請應付款的研發税抵免的資格可能受到限制或取消,因為我們可能不再符合中小型公司的資格。將來,我們可能會從英國的“專利箱”制度中獲益,該制度容許按10%的有效税率,就專利產品(及其他合資格入息)的收入所賺取的某些利潤徵税。我們是數項專利申請的專用特許持有人或擁有人,如獲發專利申請,將涵蓋我們的產品候選人,因此,將來的前期費用、里程碑費用、產品收入及專利使用費,可按此税率課税。如果再加上我們的研究和開發開支可得到更大的減免,我們預計長期較低的公司税税率將適用於我們。然而,如果英國的研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意外的不利變化,或者由於任何原因,我們無法獲得這種有利的税收立法,或者我們無法使用淨營業虧損和税收抵免結轉和某些固有的損失來減少未來的税收支付,那麼我們的業務就是如此。, 業務結果和財務狀況可能受到不利影響。
我們使用美國税收屬性的能力可能有限。
根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和第383條,如果一家公司經歷“所有權變動”,一般定義為在三年內股權所有權的變化大於50%(按價值計算),公司利用其變化前的税收屬性(例如研究税收抵免)抵消其變化後的税負的能力可能受到限制。自成立以來,我們已經完成了幾次融資,我們認為,這導致了IRC第382節所界定的控制權的改變。我們還可能在未來經歷所有權的變化,這是由於我們的股份所有權發生了隨後的變化。因此,如果我們承擔美國聯邦税收責任,我們利用税前税種結轉抵消美國聯邦税收責任的能力可能會受到限制,這可能會增加我們未來的税收負擔。
對現有會計聲明或税收規則或慣例的任何改變都可能導致我們報告的業務結果出現不利的波動,或影響我們的業務運作方式。
會計聲明或税收規則或慣例的改變可能對我們報告的結果產生重大影響,並可能影響我們在變更生效前完成的交易報告。新的會計公告、税收規則以及對會計公告或税收規則的不同解釋過去已經發生,將來也可能發生。對現行規則的改變、未來的變化(如果有的話),或者我們需要修改當前的税收或會計狀況,可能會對我們報告的財務結果或我們的經營方式產生不利影響。
90
股東保護和限制在“城市收購和合並法規”中的規定不適用於我們。
在2020年2月,英國收購小組確認,我們不受“收購和合並城市守則”或“收購守則”的約束,因此,我們的股東無權享受“收購守則”規定的某些收購要約保護,“接管守則”提供了一個框架,在此框架內管制和進行公司收購,並可能禁止在美國被視為慣例的某些安排和行為。我們的章程中沒有重複“接管守則”條款的條款。
我們認為,這一立場在不久的將來不太可能改變,但根據良好做法,我們將定期審查這一情況,並與英國接管小組合作和協商,如果我們的情況在英國接管小組可能認為與確定對我們的管轄權有關的事項上有任何實質性變化的話。
我們的股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律成立的。普通股持有人的權利,以及ADS持有人的某些權利,受英國法律管轄,包括2006年“英國公司法”或“公司法”的規定,以及我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於典型的美國公司的股東權利。
主要的區別包括:
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根據英國法律和我們的公司章程,出席會議的每一位股東只有一票,除非要求在投票中投票,在這種情況下,每名股東擁有一票。根據美國法律,每個股東通常有權在所有會議上每股投一票。 |
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根據英國法律,只有在一項民意測驗中,股票的數量才能決定持有人可能投的票數。ADSS的表決權也受與我們的開户銀行的存款協議的規定所管轄。 |
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根據英國法律,在某些例外和不適用的情況下,每個股東一般都有按比例按比例認購普通股的權利,或認購普通股或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律,股東通常不享有優先購買權,除非在公司註冊證書或其他文件中具體授予。 |
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根據英國法律和我們的公司章程,某些事項須獲得75%的股東的批准,這些股東就有關的決議(或對代表普通股份表決的75%的股東進行的投票)(親自投票或代理投票)投票,包括修改公司章程。這可能使我們更難完成我們董事會認為可取的公司交易。根據美國法律,通常只有多數股東批准才能修改註冊證書或批准其他重大交易。 |
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在英國,收購的結構可以是收購要約,也可以是安排計劃。根據英國法律,通過收購要約收購我們的投標人將需要對我們所有已發行的普通股/ADS提出報價。如果90%或90%以上的普通股/ADS沒有收到報價,根據英國法律,投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此,接受我們90%的已發行普通股/ADS很可能是任何收購要約收購我們的條件,而不是更常見於根據特拉華州法律組織的公司的投標要約中的50%。相比之下,一項安排計劃,若成功完成,投標人便可獲得我們100%的控制權。該計劃須獲得在大會上投票表決的股東過半數的批准,並代表75%的普通股投票批准。 |
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根據英國法律和我們的公司章程,我們知道或有合理理由相信對我們的股份有利害關係的股東和其他人,可應我們的要求,披露有關其在我們股份中的權益的資料,而如不提供所需的資料,則會導致該等股份所附帶的權利喪失或受到限制,包括禁止股份的某些轉讓、扣繳股息及喪失投票權。美國法律一般不存在類似的規定。 |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
未註冊證券的出售
在截至2020年3月31日的季度內,我們沒有出售任何未註冊證券。
第三項高級證券違約。
不適用。
91
項目4.地雷行動計劃安全披露。
不適用。
項目5.其他資料。
在2020年5月4日,我們承諾實施一項新的戰略計劃和重組,旨在使我們能夠推進我們的公司戰略,同時減少總體運營費用,包括停止建造和建造我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠,關閉我們在加利福尼亞州門羅公園的辦事處,在整個公司內減少大約25%的員工,取消了預計在2020年和2021年招聘的一些未來職位,減少我們對ADA-101 for ADA-SCID和OTL-300未來開發的投資,以及其他節省成本的措施(統稱為“重組”)。勞動力減少將主要發生在2020年第二和第三季度。
我們估計,由於重組,我們將在2020年第二和第三季度承擔總計約210萬美元的費用,其中包括一次性現金支出,用於遣散費和與僱員解僱有關的費用。我們將加快加州門羅公園(MenloPark,California)辦公室某些財產和設備的折舊,這些資產和設備的租約將於2020年年底到期,以反映其預期的剩餘使用壽命。我們打算在未來轉租加州弗裏蒙特工廠。我們預計,在2020年和2021年財政年度合併後,重組將節省約1.25億美元的費用。這些對公司預期發生的費用和可能節省的費用的估計,以及節約的時間,取決於許多假設。實際結果可能大相徑庭,目前未預期的額外費用可能與重組有關或因重組而產生。
92
項目6.e抑制。
陳列品 數 |
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描述 |
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10.1*# |
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2019年短期激勵計劃。 |
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10.2*† |
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登記人和牛津生物醫藥(聯合王國)有限公司之間關於許可證和發展協定的第5和第6號修正案,日期為2016年11月28日。 |
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10.3* |
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註冊人和MidcapFinancial(愛爾蘭)有限公司作為代理人對高級期限設施協議的修正日期為2020年4月7日。 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104 |
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頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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隨函提交。 |
# |
指示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
† |
本展覽的部分內容被略去,因為它們都是(一)非實質性的,而且(二)如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害。 |
93
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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果園治療PLC |
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日期:2020年5月7日 |
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通過: |
/S/鮑比·加斯帕爾 |
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博比·加斯帕 |
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首席執行官 (特等行政主任) |
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日期:2020年5月7日 |
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通過: |
/S/Frank E. |
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弗蘭克·託馬斯 |
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總裁兼首席運營官 (首席財務主任及首席會計主任) |
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