10-Q
10388443210假的Q1ZIOPHARM腫瘤公司0001107421--12-3100011074212020-03-3100011074212019-12-3100011074212020-01-012020-03-3100011074212019-01-012019-03-3100011074212015-08-172015-08-1700011074212019-03-3100011074212019-03-1200011074212019-03-012019-03-1200011074212019-01-012019-01-0600011074212020-04-2400011074212019-09-122019-09-1200011074212018-12-310001107421美國-公認會計原則：公平價值測量2020-03-310001107421美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2020-03-310001107421ZIOP：不受限制的股票會員2020-03-310001107421ZIOP：非V脂dStockMember2020-03-310001107421ZIOP：IntrexonCorporation2020-03-310001107421ZIOP：MdAndersonWarrantMenger2020-03-310001107421美國-公認會計原則：私隱程序2020-03-310001107421ZIOP：CRADA協議2020-03-310001107421ZIOP：成員2020-03-310001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2020-03-310001107421ZIOP：EdenBioCellMembers2020-03-310001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMemberus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-03-310001107421美國-公認會計原則：公平價值測量2019-12-310001107421美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001107421ZIOP：MdAndersonLicenseMengerus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001107421ZIOP：成員2019-12-310001107421ZIOP：ATTheTheMarketOfferingMembers2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：上市公司2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：研究和發展2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：總行政支出2020-01-012020-03-310001107421美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：WarrantMembers2020-01-012020-03-310001107421美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersZIOP：2000人-12人-備選計劃成員2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：ATTheTheMarketOfferingMembers2020-01-012020-03-310001107421SRT：MinimumMenger2020-01-012020-03-310001107421SRT：最大值2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：不受限制的股票會員2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：非V脂dStockMember2020-01-012020-03-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2020-01-012020-03-310001107421ziop:MDAndersonLicenseAndTheResearchAndDevelopmentAgreementMemberMember2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：MdAndersonWarrantMenger2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：私隱程序2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：成員2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：證券-購買協議-成員2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：私隱程序ZIOP：新約2020-01-012020-03-310001107421ZIOP：IntrexonCorporation2020-01-012020-03-310001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2020-01-012020-03-310001107421美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-03-310001107421美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：2000人-12人-備選計劃成員美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001107421美國-公認會計原則：WarrantMembers2019-01-012019-03-310001107421美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-03-310001107421美國-公認會計原則：縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：ATTheTheMarketOfferingMembers2019-01-012019-03-310001107421SRT：MinimumMenger2019-01-012019-03-310001107421SRT：最大值2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2019-01-012019-03-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：IntrexonCorporation2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：CRADA協議2019-01-012019-03-310001107421ZIOP：IntrexonCorporation2018-10-050001107421ZIOP：IntrexonCorporationZIOP：TcellReceptorMembers2018-10-050001107421ZIOP：CARProductsMembers2018-10-050001107421ZIOP：GorillaIL12產品美國-公認會計原則：父母成員2018-10-012018-10-050001107421ZIOP：GorillaIL12產品ZIOP：IntrexonCorporation2018-10-012018-10-050001107421SRT：最大值ziop:MDAndersonLicenseAndTheResearchAndDevelopmentAgreementMemberMember2015-01-012015-01-130001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2019-05-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2019-05-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMemberZIOP：OneTimeBenchmarkPaymentMember2019-05-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMemberZIOP：PerformanceBasedPaymentMemberMembers2019-05-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMemberZIOP：郵政市場ZIOP：PerformanceBasedPaymentMemberMembers2019-05-280001107421SRT：ScenarioForecastMembersziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2020-11-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2019-05-282019-05-280001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMemberZIOP：授權產品ZIOP：OneTimeBenchmarkPaymentMember2019-05-282019-05-280001107421ZIOP：IntrexonCorporation2015-07-012015-07-310001107421ziop:TheUniversityOfTexasMDAndersonCancerCenterAndTheTexasAAndMUniversitySystemMember2004-08-240001107421ZIOP：德克薩斯州胡斯頓2018-01-300001107421ZIOP：德克薩斯州胡斯頓2020-07-012020-09-300001107421美國-公認會計原則：私隱程序2019-09-122019-09-120001107421美國-公認會計原則：私隱程序2019-09-120001107421美國-公認會計原則：私隱程序ZIOP：新約2019-09-120001107421ZIOP：ShareSubscript協議成員ZIOP：EdenBioCellMembersZIOP：Ziop減成員2019-01-030001107421ZIOP：ShareSubscript協議成員ZIOP：EdenBioCellMembersZIOP：TriArmMenger2019-01-030001107421ZIOP：TriArmMenger美國-公認會計原則：許可協議ZIOP：EdenBioCellMembers2019-07-052019-07-050001107421ZIOP：Ziop減成員ZIOP：EdenBioCellMembers2019-07-050001107421ZIOP：TriArmMengerZIOP：EdenBioCellMembers2019-07-050001107421ZIOP：EdenBioCellMembers美國-公認會計原則：許可協議ZIOP：TriArmMenger2019-07-050001107421ZIOP：承保協議--成員2020-02-052020-02-050001107421ZIOP：承保協議--成員SRT：最大值2020-02-052020-02-050001107421ZIOP：承保協議--成員2020-02-050001107421ZIOP：承保協議--成員SRT：最大值2020-02-050001107421ZIOP：承保協議--成員美國-公認會計原則：StockOptionMembers2020-03-102020-03-100001107421ZIOP：德克薩斯州胡斯頓2019-10-150001107421ziop:MDAndersonLicenseAndTheResearchAndDevelopmentAgreementMemberMember2019-10-220001107421ZIOP：CRADA協議2019-10-220001107421ziop:MDAndersonLicenseAndTheResearchAndDevelopmentAgreementMemberMember2021-01-010001107421ZIOP：CRADA協議2019-02-190001107421ZIOP：IntrexonCorporation2019-03-310001107421ziop:LicenseAgreementWithTheNationalCancerInstituteMember2019-04-012019-06-300001107421ZIOP：不受限制的股票會員2019-12-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2019-12-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2020-03-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2020-03-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2020-03-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2018-12-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001107421一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001107421ZIOP：AdtionalPaidInCapitalCommonStockMenger2019-03-310001107421美國-公認會計原則：減少收入2019-03-31iso 4217：美元Xbrli：純Xbrli：股票UTR：平方英尺iso 4217：美元Xbrli：股票
目錄
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區。
20549
 
形式
 10-Q
 
(第一標記)
 
☑
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
 
 
 
 
終了季度三月三十一日，2020
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
 
 
委員會檔案編號
001-33038
 
ZIOPHARM腫瘤學公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
     
特拉華州
  
84-1475642
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
  
(I.R.S.僱主)
(識別號)
 
 
 
 
第一大道一號, 帕里斯大廈34, 海軍廣場
波士頓, 馬薩諸塞州02129
(617)
259-1970
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
登記人主要執行辦公室的區號)
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
         
每一班的職稱
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
共同
  
ZIOP
  
這個納斯達克股票市場有限責任公司
 
 
 
 
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是:  
☑
再税
☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據“條例”第405條要求提交的所有交互數據文件
S-T
在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是:  
☑
再税
☐
通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
             
大型加速機
  
☒
  
加速機
  
☐
             
非加速
亞細亞
  
☐
  
小型報告公司
  
☐
             
 
 
新興成長型公司
  
☐
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義的)
12b-2
交換法)。
☐
再税
☑
註冊人普通股的數量，票面價值為0.001美元，截至4月份已發行
24
，2020年214,286,337股票。
 
 
目錄
關於前瞻性聲明的注意事項
本季報
 10-Q
包含前瞻性的陳述，是基於我們目前的信念和期望。這些前瞻性陳述可能伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標”、“意志”等具有類似含義的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信，我們對本季度報告所載的每一份前瞻性聲明都有合理的依據，但我們提醒大家，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的期望，我們無法確定這些事實和因素。
本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
 
•
我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃中的近期業務提供資金；
 
•
估計我們的開支、現金的使用、未來現金需求的時間和預計的資本需求；
 
•
開發我們的產品候選人，包括關於我們的臨牀前研究、臨牀試驗、研究和開發計劃的開始、時間、進展和結果的陳述；
 
•
我們的能力，通過不同的發展階段，特別是通過關鍵的安全和功效試驗，我們的產品候選人；
 
•
最終試驗數據可能無法支持對產品候選人可行性的臨時分析的風險；
 
•
我們對產品候選產品的安全性和有效性的期望；
 
•
由美國食品藥品監督管理局或同等外國監管機構為我們的產品候選人申請和批准的時間、範圍或可能性，以及其中的跡象；
 
•
我們能夠從第三方獲得額外的知識產權許可，並遵守我們現有的許可協議；
 
•
我們締結夥伴關係或戰略合作協定的能力、我們取得預期成果的能力以及從與合作者的關係中獲得的潛在利益；
 
•
我們的能力，以保持和建立合作和許可證；
 
•
與其他製藥和生物技術公司或本行業競爭有關的發展和預測；
 
•
我們對產品候選人潛在的市場機會的估計；
 
•
商業範圍和潛力的預期比率和程度，以及如果批准的話，我們的產品候選產品的市場接受程度；
 
•
合同責任(原遞延收入)的預期數額、時間安排和核算、許可證、合作或購置協議下的里程碑和其他付款、研究和開發費用及其他費用；
 
•
我們的知識產權地位，包括我們的知識產權的力量和可執行性；
 
•
我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；
 
•
美國和外國政府法律法規的影響；
 
•
我們對持續不斷的2019年冠狀病毒疾病或冠狀病毒大流行的影響的期望，包括預計中斷的持續時間以及對我們的業務和業務的直接和長期影響和影響；
 
•
由於持續的冠狀病毒大流行，將保健資源轉用於臨牀試驗，包括轉移作為我們臨牀試驗場所的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；
 
•
主要臨牀試驗活動的中斷，例如臨牀試驗現場監測，原因是聯邦或州政府、僱主和其他與進行中的試驗有關的旅行、隔離或社會距離協議受到限制或建議
COVID-19
大流行；和
 
•
其他風險及不確定因素，包括第I部第1A項“風險因素”所列的風險及不確定因素。
本季報中任何前瞻性陳述
 10-Q
反映我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，第二部分第1A項所列因素。危險因素及本季報其他地方
 10-Q.
考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.除法律規定外，我們不承擔任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。
關於公司參考資料的説明
本季報全文
10-Q,
“齊帕姆”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ZIOPHARM腫瘤學公司。以及它的子公司。
關於商標的説明
本季報所載的所有商標、商標及服務標記
10-Q
是他們各自所有者的財產。
2
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
目錄
             
 
 
頁
 
第一部分-財務資料
  
 
 
             
第1項
  
財務報表
    
 
             
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表
    
4
  
             
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的業務報表(未經審計)
    
5
  
             
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的股東權益表(未經審計)
    
6
  
             
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金流量表(未經審計)
    
7
  
             
 
財務報表附註(未經審計)
    
8
  
             
第2項
  
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
    
24
  
             
第3項
  
市場風險的定量和定性披露
    
33
  
             
第4項
  
管制和程序
    
33
  
         
第二部分-其他資料
  
 
 
             
第1項
  
法律程序
    
35
  
             
第1A項.
  
危險因素
    
35
  
             
第2項
  
未經註冊的股權出售證券及收益的使用
    
73
  
             
第3項
  
高級證券違約
    
73
  
             
第4項
  
礦山安全披露
    
73
  
             
第5項
  
其他資料
    
73
  
             
第6項
  
展品
    
74
  
3
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
ZIOPHARM腫瘤學公司
資產負債表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
  
3月31日
2020
 
  
十二月三十一日
2019
 
資產
  
 
 
  
 
 
流動資產：
    
     
 
現金和現金等價物
   $
171,002
     $
79,741
  
應收款項
    
782
      
3,330
  
預付費用和其他流動資產
    
19,836
      
22,421
  
                 
流動資產總額
    
191,620
      
105,492
  
財產和設備，淨額
    
3,784
      
1,110
  
使用權資產
    
2,079
      
2,272
  
存款
    
130
      
130
  
其他
非電流
資產
    
666
      
110
  
                 
總資產
   $
198,279
     $
109,114
  
                 
負債和股東權益
  
 
 
  
 
 
流動負債：
    
     
 
應付帳款
   $
396
     $
906
  
應計費用
    
15,355
      
10,846
  
租賃負債-當期部分
    
828
      
774
  
                 
流動負債總額
    
16,579
      
12,526
  
租賃責任
 
-
非電流部分
    
1,363
      
1,578
  
                 
負債總額
    
17,942
      
14,104
  
                 
承付款和意外開支(注)
6
)
   
     
 
股東權益：
    
     
 
普通股，美元0.001票面價值；250,000,000授權的股份；214,286,337和181,803,320在2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
    
214
      
182
  
額外
已付
資本
    
882,541
      
778,953
  
累積赤字
    
(702,418
 )     
(684,125
 ) 
                 
股東權益總額
    
180,337
      
95,010
  
                 
負債和股東權益共計
   $
198,279
     $
109,114
  
                 
所附附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。
4
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
業務報表
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
  
在3月31日結束的第三個月裏，
  
  
2020
 
  
2019
 
業務費用：
    
     
 
研發
  
$
12,706
    
$
9,476
  
一般和行政
    
5,954
      
4,145
  
                 
業務費用共計
    
18,660
      
13,621
  
                 
業務損失
    
(18,660
 )    
(13,621
 )
其他收入淨額
    
367
      
187
  
                 
淨損失
   $
(18,293
 )   $
(13,434
 )
每股基本和稀釋淨虧損
   $
(0.09
 )    $
(0.08
)
已發行加權平均普通股，用於計算每股基本淨虧損和稀釋淨虧損
    
199,814,768
      
160,640,859
  
                 
所附附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。
5
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
股東權益變動表
截至2019年3月31日和2020年3月31日止的三個月
(未經審計)
(除股票和每股數據外，以千計)
                                         
截至2019年3月31日止的三個月
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
普通股
    
額外支付
在首都
 
  
累積
赤字
 
  
股東總數
衡平法
 
 
股份
 
  
金額
 
2018年12月31日餘額
    
161,066,136
     $
161
     $
651,732
     $
(566,329
 )   $
85,564
  
                                         
股票補償
    
—  
      
—  
      
1,456
      
—  
      
1,456
  
發行受限制普通股
    
1,393,536
      
1
      
999
      
—  
      
1,000
  
取消限制普通股
    
(7,333
 )    
—  
      
—  
      
—  
      
—  
  
回購限制性普通股
    
(165,178
 )    
—  
      
(370
 )    
—  
      
(370
 )
淨損失
    
     
     
—  
      
(13,434
 )    
(13,434
 )
                                         
2019年3月31日結餘
    
162,287,161
     $
162
     $
653,817
     $
(579,763
 )   $
74,216
  
                                         
                                         
截至2020年3月31日止的三個月
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
普通股
    
額外支付
資本資本
普通股
 
  
累積
赤字
 
  
股東總數
衡平法
 
 
股份
 
  
金額
 
2019年12月31日結餘
    
181,803,320
     $
182
     $
778,953
     $
(684,125
 )   $
95,010
  
                                         
股票補償
    
—  
      
—  
      
1,940
      
—  
      
1,940
  
行使僱員股票期權
    
2,333
      
—
      
4
      
—  
      
4
  
發行受限制普通股
    
555,900
      
1
      
(1
 )    
—  
      
—  
  
發行與公開發行有關的普通股，扣除佣金及開支$5.9百萬美元
    
29,110,111
      
29
      
88,632
      
—
      
88,661
  
發行與市面發行股票有關的普通股，扣除佣金和費用$0.4百萬美元
    
2,814,673
      
2
      
13,013
      
—  
      
13,015
  
淨損失
    
—  
      
—  
      
—  
      
(18,293
 )    
(18,293
 )
                                         
2020年3月31日結餘
    
214,286,337
     $
214
     $
882,541
     $
(702,418
 )   $
180,337
  
                                         
 
 
 
 
 
所附附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。
6
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
  
在這三個月裏結束了.
3月31日
  
  
2020
 
  
2019
 
業務活動現金流量：
    
     
 
淨損失
   $
(18,293
 )   $
(13,434
 )
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
    
     
 
折舊
    
142
      
140
  
股票補償
    
1,940
      
1,456
  
普通股紅利，淨額
    
—  
      
630
  
經營資產和負債的變化
    
     
 
(增加)減少：
    
     
 
應收款項
    
2,548
      
1,009
  
預付費用和其他流動資產
    
2,585
      
(1,058
 )
使用權資產
 
 
193
 
 
 
(1,589
)
存款
    
—  
      
(2
 )
其他非流動資產
    
(556
 )    
2,817
  
增加(減少)：
    
     
 
應付帳款
    
(510
 )    
152
  
應計費用
    
2,206
      
(1,929
 )
遞延租金
    
—  
      
17
  
租賃
負債
    
(161
 )     
1,559
  
                 
用於業務活動的現金淨額
    
(9,906
 )    
(10,232
 )
                 
投資活動的現金流量：
    
     
 
購置財產和設備
    
(513
 )    
(10
 )
                 
用於投資活動的現金淨額
    
(513
 )    
(10
 )
                 
來自籌資活動的現金流量：
    
     
 
行使股票期權的收益
    
4
      
—  
  
發行與公開發行有關的普通股，淨額
    
88,661
      
—  
  
發行與上市有關的普通股，淨額
    
13,015
      
—  
  
                 
籌資活動提供的現金淨額
    
101,680
      
—  
  
                 
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額
    
91,261
      
(10,242
 )
現金和現金等價物及限制性現金，期初
    
79,741
      
61,729
  
                 
期末現金和現金等價物及限制性現金
   $
171,002
     $
51,487
  
                 
現金流動信息的補充披露：
  
 
 
  
 
 
以限制性股票支付的補償，毛額
   $
—  
     $
1,000
  
                 
應計費用中包括的財產和設備
   $
2,303
     $
—  
  
                 
所附附註是未經審計的臨時財務報表的組成部分。
7
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註
(未經審計)
1.業務
概述
ZIOPHARM腫瘤學公司，在這裏被稱為“ZIOPHARM”或“公司”，是一家生物製藥公司，尋求自行或與合作伙伴共同開發、獲取和商業化各種免疫腫瘤學療法。
該公司迄今的業務主要包括進行研究和開發，並籌集資金為這些努力提供資金。該公司的財政年度將於12月31日結束。
該公司自2003年成立以來一直處於虧損狀態，沒有經常性的運營收入。該公司預計，在可預見的未來，虧損將繼續存在。截至2020年3月31日，該公司約有美元171.0百萬美元現金和現金等價物，公司累計赤字約為美元702.4鑑於公司目前的發展計劃，該公司預計現金資源將足以為該公司的業務提供資金。
2022年中期。
公司在現有現金資源用盡後能否繼續經營，取決於它能否獲得額外的資金或實現盈利的業務，而對此不能作出任何保證。現金需求可能與現在計劃的現金需求大不相同，原因是公司的研究和開發項目的重點和方向發生了變化，競爭和技術進步，專利開發，監管變化或其他發展。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者公司未能為進一步開發其產品而簽訂夥伴關係協議，管理層可能需要減少其發展努力和計劃中的業務，以節省現金。
提出依據
所附未經審計的中期財務報表是按照格式説明編制的。
10-Q
根據證券交易委員會(SEC)的規章制度。美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以濃縮或省略。
管理層認為，所附未經審計的中期財務報表反映了為公允列報中期結果所必需的所有調整(正常和經常性調整)。未經審計的中期財務報表應與2019年12月31日終了年度的審定財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應列入公司的年度報告。
10-K
截至2019年12月31日的財政年度，將於2020年3月2日提交給證券交易委員會。
年度報告
.
這個
年底
資產負債表數據來自已審計財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
在截至2020年3月31日的三個月的業務報表中披露的結果不一定表明整個財政年度的預期結果。
8
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
1.業務(續)
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。雖然該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化記錄在已知期間。
公司編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷是：
 
•
臨牀試驗費用；
 
•
合作協定；
 
•
以股票為基礎的補償的公允價值計量；以及
 
•
所得税
冠狀病毒大流行的影響
隨着持續不斷的冠狀病毒大流行在2020年第一季度在全球蔓延，該公司實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕冠狀病毒大流行對其業務的影響。冠狀病毒大流行在多大程度上影響公司的業務、臨牀發展和監管努力以及其普通股的價值，將取決於今後的發展，這些發展高度不確定，目前無法自信地預測，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和業務關閉要求，以及為控制和治療該疾病而在全球採取的行動的有效性。全球經濟放緩、全球醫療保健系統的全面中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定性可能對該公司的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
此外，該公司還面臨着與其業務有關的其他挑戰和風險及其執行業務計劃和戰略的能力，以及具有開發和商業業務的生物製藥業公司共有的風險和不確定因素，包括(但不限於)與以下方面有關的風險和不確定性：獲得產品候選產品的監管批准；獲得臨牀供應方面的延誤或問題、單一來源供應商的損失或不遵守制造法規；識別、獲取額外產品或產品候選人的許可證；生物製藥產品開發和臨牀成功的固有不確定性；以及遵守適用的監管要求所面臨的挑戰。此外，如果持續的冠狀病毒大流行對其業務和業務結果產生不利影響，也可能會增加上文討論的許多其他風險和不確定因素。
後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至提交本文件之日發生的所有事件和交易。在此期間，公司沒有任何影響其財務報表或披露的重大後續事件。
9
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
2.融資
2020年2月公開發行
2020年2月5日，該公司與Jefferies公司簽訂了一項承銷協議，該協議是該協議中指定的幾家承銷商的代表，涉及發行和出售27,826,086普通股。公開募股的價格是$3.25根據承銷協議，承銷商同意按照承銷協議以$購買的價格從公司購買股份3.055每股。根據承銷協議的條款，該公司還給予承銷商一項選擇權，可行使30天，最多可購買一筆額外的4,173,912普通股股份，收購價為$3.055每股。
該項要約是根據公司在表格上的有效註冊聲明作出的
S-3ASR
(檔案編號。
 333-232283)
以前曾向證券交易委員會提交過一份招股説明書，並在其下作了補充。承銷商購買了27,826,0862020年2月5日的股票。發行的淨收益約為$。84.8扣除承保折扣和提供公司支付的費用後的百萬美元。
在2020年3月10日，承銷商行使他們的選擇權購買額外的。1,284,025股票。淨收入約為$3.9扣除承保折扣和提供公司支付的費用後的百萬美元。
在市場
供品
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司出售了2,814,673普通股。該項要約是根據公司在表格上的有效註冊聲明作出的
S-3ASR
(登記聲明編號
 333-232283)
以前曾向證券交易委員會提交過一份招股説明書，並在其下作了補充。發行的淨收益約為$。13.0扣除承保折扣和公司應支付的估計提供費用後的百萬美元。有不在截至2019年3月31日的三個月內，類似的銷售情況。
3.重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司年度報告中得到了確認。除下文所述外，自提交年度報告以來，這些政策沒有發生重大變化。
新會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.
 2018-13,
公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化
，或ASU
2018-03.
本ASU指南修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。在新的指導下，修改了資產類別之間的轉移和與第三級資產有關的估值。新標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括每個年度報告期內的中期報告期。這種做法對公司的財務報表沒有重大影響。
10
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
4.公允價值計量
該公司使用公允價值計量來核算其金融資產和負債。權威會計準則界定公允價值，建立根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強公允價值計量的披露。公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在計量日發生有序交易時，資產或負債在主市場或最有利市場上轉移負債(出口價格)的交易價格。用於衡量公允價值的評估技術必須最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少對不可觀測投入的使用。公允價值層次結構基於三個層次的投入，其中前兩項被認為是可觀測的，最後一項是不可觀測的，可用於計量公允價值如下：
  • 一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
  • 第2級-直接或間接可觀察到的一級以外的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是整個資產或負債期間的市場數據。
  • 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值定期計量的資產和負債如下：
(千美元)
  
   
公允價值計量
  
描述
  
餘額
2020年3月31日
    
報價
活躍的市場
完全相同
資產/負債
(一級)
    
重大其他
可觀測輸入
(二級)
    
顯着
不可觀測的準輸入
(第3級)
  
資產：
    
     
     
     
 
現金等價物
   $
74,343
     $
74,343
     $
 —  
     $
 —  
  
                                 
(千美元)
  
   
在報告日期使用的公允價值計量
  
描述
  
截至.的餘額
2019年12月31日
    
報價
活躍的市場
完全相同
資產/負債
(一級)
    
重大其他
可觀測輸入
(第2級)
    
顯着
不可觀測的準輸入
(第3級)
  
資產：
    
     
     
     
 
現金等價物
   $
68,031
     $
68,031
     $
 —  
     $
 —  
  
                                 
11
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
4.公允價值計量(續)
現金等價物是指短期美國國庫貨幣市場共同基金的存款，在活躍的市場中報價，並被歸類為一級資產。
5.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數。該公司可能稀釋的股份，包括已發行的普通股期權、未歸屬的限制性股票和優先股，在計算稀釋後的每股淨虧損時，未包括在內，因為這樣做的結果是反稀釋的。這種在2020年3月31日和2019年3月31日可能稀釋的普通股包括：
  
3月31日
  
  
2020
 
 
2019
 
股票期權
    
6,676,879
      
5,416,085
  
誘導股票期權
    
1,030,000
      
500,000
  
無限制股票
    
1,495,536
      
1,621,845
  
認股權證
    
22,272,727
      
18,939,394
  
                 
  
31,475,142
    
26,477,324
  
                 
6.承付款和意外開支
許可證協議
與PGEN治療公司的獨家許可協議
2018年10月5日，該公司與PGEN治療公司簽訂了許可證協議，PGEN是Precigen公司或Precigen公司的全資子公司，前身為Intrexon公司。在該公司與PGEN之間，許可證協議的條款取代並取代了以下條款：(A)2011年1月6日公司與Precigen簽訂的、經2011年9月13日生效的“獨家渠道夥伴協議第一修正案”修正的、自2015年3月27日起生效的“獨家渠道夥伴協定”第二修正案和2016年6月29日生效的“獨家渠道夥伴協定”第三修正案(隨後由Precigen指定給PGEN)；(B)根據Precigen公司、Precigen公司和ARES交易交易公司S.A.之間2015年3月27日生效的某些許可和合作協議，或Precigen公司轉讓給PGEN的默克KGaA或默克公司子公司Ares Trading，或“戰神貿易協定”規定的某些權利和義務；(C)公司、Precigen公司和MD Anderson公司之間的某些許可證協議，生效日期為2015年1月13日，或MD Anderson許可證，隨後由Precigen轉讓，自2018年1月1日起由PGEN公司承擔；以及(D)公司、Precigen公司和MD Anderson公司之間的某些研究和發展協議，自2015年8月17日起生效，或“研究與發展協定”，以及對該協定的任何修正或工作説明。
12
目錄
ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
6.承付款和意外開支(續)
根據許可證協議的條款，PGEN授予該公司研究、開發和商業化(一)利用PGEN的流變開關的產品的全球獨家權利
®
基因開關或RTS
®
，用於治療癌症，稱為
伊-12
產品，(2)直接用於治療癌症(A)CD 19(稱為CD 19產品)的Car產品，以及(B)用於治療癌症的第二個目標，但須符合Ares貿易公司根據“戰神貿易協定”追求這一目標的權利，和(Iii)
[醫]T細胞
用於治療癌症的腫瘤抗原的受體或TCR產品。PGEN還授予該公司獨家的、世界範圍的、具有版税的權利，
分許可
與
睡美人
研究、開發和商業化用於治療癌症的新抗原和共有抗原的TCR產品的技術，稱為TCR產品。
本公司完全負責癌症治療專用產品的研究、開發和商業化的所有方面。公司必須以商業上合理的努力來發展和商業化
伊-12
產品及CD 19產品及後
兩年
期間，TCR產品。
PGEN還授予該公司獨家的、世界範圍的、具有版税的權利，
分許可
使用表達rts的附加結構研究、開發和商業化產品的許可證
伊-12
用於治療癌症，被稱為大猩猩
伊-12
產品。
考慮到PGEN授予的許可證和其他權利，公司將向PGEN支付年費
 
$0.1 
百萬公司支付
 $0.1 
在截至2020年3月31日的三個月內，百萬美元。公司
不t
為截至2019年3月31日的三個月支付任何年度許可證。
該公司還將支付總計高達
額外$52.5百萬美元
對於每個完全許可的項目，在啟動後期的臨牀試驗和批准在不同的司法管轄區獨家許可的產品。此外，該公司將支付PGEN級別的版税，從
低單
從任何核準的銷售所得的淨銷售額上的數字到高個位數。
伊-12
產品和汽車產品。該公司還將支付PGEN的版税，從
低單
數字到
中單
任何經批准的TCR產品的銷售所得的淨銷售額的數字，以最高版税為限
$100.0總計百萬美元。該公司還將支付PGEN20公司所收到的與領有牌照的產品有關的任何分牌收入的百分比。
本公司負責與除大猩猩以外的每一批特許產品相關的所有開發成本
伊-12
產品。該公司和PGEN將分擔大猩猩的開發成本和經營利潤。
伊-12
產品，由本公司負責80開發費用和收入的百分比80佔營業利潤的百分比，其餘部分由PGEN負責20開發費用和收入的百分比20佔營業利潤的百分比。
PGEN將向該公司支付從
低單
數字到
中單
來自PGEN汽車產品銷售的淨銷售額的數字，最高為$50.0百萬美元。
為
截至2020年3月31日止的三個月內，PGEN所提供的服務沒有負債和費用。截至2019年3月31日，該公司記錄了美元0.9應付PGEN數額的流動負債百萬歐元。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司支出了美元1.2百萬美元用於PGEN提供的服務。
13
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ZIOPHARM腫瘤學公司
財務報表附註(未經審計)
6.承付款和意外開支(續)
許可協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心
2015年1月13日，該公司與Precigen一起，與MD Anderson簽訂了MD Anderson許可證(Precigen隨後被分配給PGEN)。根據MD Anderson許可證，該公司與Precigen一起，擁有MD Anderson擁有和許可的某些技術的全球獨家許可證，包括與新車有關的技術
T細胞
治療，
非病毒
基因轉移系統、免疫細胞的基因修飾和/或繁殖以及其他細胞治療方法、自然殺傷細胞、NK細胞和TCRs，產生於勞倫斯·庫珀博士實驗室。2015年5月他以前是安德森醫學博士的兒科終身教授，現在是該機構政策下的訪問科學家。
MD Anderson許可證的期限在最後一次發生時屆滿：(A)根據該許可證獲得許可的所有專利到期，或(B)MD Anderson許可證簽發之日20週年；但是，在MD Anderson許可證期滿後，公司與PGEN一起，將擁有一份全額支付的、免費的、永久的、不可撤銷的、可次許可的許可使用其許可的知識產權。十年後，從MD安德森許可證的日期，並受90天的治療期，MD安德森將有權將MD安德森許可證轉換為非排他性許可，如果ZIOPHARM和PGEN沒有使用商業上合理的努力商業化許可的知識產權的個案基礎上。從獲得MD Anderson許可證之日起五年後，在180天的治療期內，MD Anderson將有權終止由政府資助的特定技術(IE)的MD Anderson許可證，如果公司和PGEN不符合此類融資協議或合同中的盡職要求，則該公司和PGEN將受到第三方合同的約束。如果公司和PGEN的重大違約行為在接到通知後60天內仍未得到糾正，MD Anderson也可以以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在公司和PGEN發生某些破產事件時終止，並可通過本公司、PGEN和MD Anderson的相互書面協議終止。
2015年8月17日，該公司、Precigen公司和MD Anderson公司簽訂了“研究與開發協議”，即2015年協議，正式確定MD Anderson根據MD Anderson許可證條款轉讓某些現有研究方案和相關技術權利的範圍和程序，以及今後合作研究和開發新的和正在進行的研究項目的條款和條件。
根據2015年協議，該公司、Precigen和MD Anderson成立了一個聯合指導委員會，以監督和管理新的和正在進行的研究項目。根據與PGEN簽訂的許可證協議，該公司和PGEN同意在許可證協議簽訂之日後，PGEN不再參加聯合指導委員會的工作。根據MD Anderson許可證的規定，該公司為研究和開發活動提供資金，以支持“研究與發展協定”規定的研究項目，為期三年，數額不少於$15.0百萬元20.0每年百萬美元。
2019年10月22日，該公司對“研究與發展協議”進行了修訂，將其期限延長至2026年12月31日。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司沒有向MD Anderson支付任何款項。MD Anderson公司手頭現金資源的淨餘額可用於抵消費用和未來費用。18.0在2020年3月31日，公司資產負債表中包括預付費費用和其他流動資產。
2019年10月22日，該公司與德克薩斯大學安德森癌症中心(MD Anderson Center)簽訂了2019年研發協議(即2019年協議)，雙方同意就該公司的研究和發展協議開展合作。
睡美人
免疫治療程序，它使用
非病毒
基因轉移在T細胞中穩定表達和臨牀評價新抗原特異性TCRs。根據2019年協議，雙方除其他外，將合作開展項目，擴大公司的TCR庫，並進行臨牀試驗。
本公司將擁有根據2019年協議開發的所有知識產權，並將保留使用該協議生產的腫瘤學產品的所有知識產權。
非病毒
協議下的基因轉移技術，包括公司的
睡美人
技術。該公司已授予MD Anderson在腫瘤學領域以外的此類知識產權的獨家許可，並將利用病毒基因轉移技術製造的自體tcr產品開發和商業化，以及
非排他性
使用病毒技術製造異基因TCR產品的許可證。
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6.承付款和意外開支(續)
該公司已同意，從2021年1月1日起，向MD Anderson償還總計$20.02019年協定規定的發展費用百萬歐元。此外，該公司將支付MD安德森版税，其TCR產品的淨銷售以較低的個位數費率。在成功完成與其TCR產品相關的臨牀和監管基準之後，該公司必須支付基於業績的付款。潛在基準付款總額為$36.5百萬美元，其中只有$3.0公司的TCR產品將在第一次市場銷售批准前到期。在發生某些事件時，可能會降低欠MD Anderson的特許權使用費和基準付款。該公司還同意，將以優惠價格將公司的TCR產品出售給MD Anderson公司，並在該公司的TCR產品首次商業銷售之後的有限時間內，將其在德克薩斯州的TCR產品獨家出售給MD Anderson公司。
與2019年協議的執行有關，該公司向MD Anderson簽發了購買令3,333,333普通股請參閲附註9-
認股權證
更多細節。
與國家癌症研究所簽訂的許可證協議
2019年5月28日，該公司與國家癌症研究所或NCI簽訂了專利許可協議或專利許可證。根據專利許可，本公司擁有全球獨有的某些知識產權的許可，用於開發和商業化患者衍生(自體)外周血。
T細胞
轉座子介導的基因轉移工程治療產品表達TCRs對突變的KRAS，TP 53和EGFR反應。此外，根據專利許可，該公司擁有全球專有的某些知識產權的許可，用於開發和商業化自體外周血的製造技術
T細胞
治療產品
非病毒
表達TCRs的基因轉移，以及
非排他性，
世界範圍內對某些附加製造技術的許可。
根據專利許可條款，公司須向NCI支付總額為$的現金1.5百萬美元0.5六十天內分期付款一百萬次，
六個月，
以及專利許可協議生效之日十二個月.
美元1.52019年第二季度支出百萬美元0.5流動負債餘額百萬
第31章，2020年。
該公司還償還了NCI過去的專利費用，總額約為$46千千萬萬。
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6.承付款和意外開支(續)
專利許可條款還要求公司支付NCI最低年度版税$0.3百萬美元，哪些數額將減少為$0.1公司每年支付的最低版税總額等於$1.5百萬美元。第一次最低年度版權費應於專利許可之日後18個月支付。截至2020年3月31日，該公司包括預付款項$0.3作為公司資產負債表上的預付費用和其他流動資產，與專利許可有關的百萬美元。
本公司亦須在成功完成與持牌產品有關的臨牀及規管基準後，作出以表現為基礎的付款。潛在基準付款總額為$4.3百萬美元，其中付款總額為$3.0只有在美國或歐洲、日本、澳大利亞、中國或印度獲得市場批准後，才會有100萬美元到期。第一筆10萬美元的基準付款將在該公司啟動第一階段贊助的第一階段臨牀試驗時支付，該階段將對經許可的產品或根據專利許可獲得許可的使用領域的許可程序進行臨牀試驗。
此外，公司必須支付NCI
一次
領有牌照產品在某些淨銷售額上的淨銷售總額至$後的基準付款1.0十億美元。這些基準付款的潛在總額為$12.0百萬美元。本公司還必須支付專利許可證所涵蓋產品的淨銷售的NCI版税，費率為
中單
數字取決於許可產品中包含的技術。如公司就一項已獲許可的產品訂立分牌協議，公司須向NCI支付從分持牌人收到的所有代價的百分比，而該百分比則會根據獲發許可證的產品在分牌時的發展階段而降低。
被許可專利權中的最後一項專利期滿，除非提前終止，否則專利許可期滿。NCI可在重大違約的情況下終止或修改專利許可，包括公司在某些日期之前未能達到某些里程碑，或在某些破產事件發生後90天仍未治癒的情況下，即在書面通知違約或破產事件發生後90天內終止或修改專利許可。公司可隨時自行決定終止專利許可或其任何部分60給NCI的書面通知。此外，NCI有權：(一)要求公司在某些條件下將專利許可證所涵蓋的產品候選人的權利轉授給該公司，包括如果公司沒有合理地滿足健康和安全需要；(二)終止或修改專利許可證，包括該公司不符合聯邦條例規定的公眾使用要求。
2020年1月8日，該公司對專利許可協議進行了修訂，擴大了TCR庫，以包括額外的TCR對突變的KRAS和TP 53的反應性。根據修正案，公司支付了$0.6在截至2020年3月31日的三個月內，百萬美元。
與國家癌症研究所的合作研究與發展協議(CRADA)
2017年1月10日，該公司宣佈與NCI簽署一項CRADA協議，用於開發以ACT為基礎的免疫療法。
睡美人
轉座子/轉座酶系統表達TCRs治療實體腫瘤。CRADA的主要目標是用自體外周血淋巴細胞(PBL)開發和評估晚期癌症患者的ACT。
非病毒
睡美人
表達識別腫瘤抗原的TCR系統。在CRADA系統下進行的研究將由NCI外科科科長Steven A.Rosenberg博士指導，與該公司的研究人員和PGEN研究人員合作。在2019年2月，該公司將CRADA與NCI的期限延長了兩年，承諾額外撥款5.0投入這個計劃。
 
截至2020年3月31日，該公司記錄的負債為美元0.6以百萬計的應計費用。公司支付了$0.6在截至2019年3月31日的三個月內達到百萬美元。
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6.承付款和意外開支(續)
ARES交易許可證與合作協議
2015年3月27日，該公司與PGEN公司簽署了“Ares貿易協定”，與德國Darmstadt Merck KGaA公司的生物製藥子公司Ares Trading S.A.簽署了協議，通過該協議，雙方建立了合作關係，研究和開發某些用於預防、治療、緩解或診斷人類癌症的產品並將其商業化。
PGEN有權獲得$5.0Ares貿易公司每兩年為每一個已確定的產品候選人支付相等的季度分期付款，這筆款項將用於資助發現工作。該公司負責超過季度分期付款和所有其他費用的臨牀前研究和開發。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，該公司沒有根據“戰神貿易協定”支付任何費用。
Ares貿易公司支付了
不可退還
預付費用$115.0作為加入Ares貿易協議的考慮，向PGEN支付百萬美元。根據“獨家頻道合作伙伴協議”第三修正案或2016年“ECP修正案”，該公司有權獲得50預付費用的%，即$57.52015年7月從國家環境基金收到的百萬美元。
專利和技術許可協議-德克薩斯大學MD安德森癌症中心和得克薩斯州A&M大學系統
2004年8月24日，該公司與MD Anderson和德州A&M大學系統簽訂了專利和技術許可協議，該公司統稱為許可人。根據這項協議，該公司獲得了全球專有的權利許可(包括美國和外國專利和專利申請及相關改進的權利)。
(訣竅)
用於製造和商業化兩類有機砷類化合物(水和脂類)，供人類和動物使用。以水為基礎的有機砷類包括達那帕林。
根據協議條款，公司可能需要在達到某些不同數額的其他里程碑後向許可人支付額外款項，累計金額最多可達$4.5百萬美元。此外，持牌人有權從持牌產品的銷售中獲得一位數百分比的特許權使用費，並有權在某些情況下從可能的分許可證中收取公司可能收取的部分費用。
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6.承付款和意外開支(續)
與Solasia製藥公司的合作協議。
2011年3月7日，該公司與Solasia製藥公司簽訂了許可證和合作協議。
,
2014年7月31日對此進行了修正，納入了全球獨家許可證。根據許可證和合作協議，該公司授予Solasia獨家許可證，在所有人類使用的適應症中，開發和商業化靜脈注射和口服形式的達林肝素和相關的有機砷分子。
作為對許可證的考慮，該公司有資格從基於Solasia開發和銷售的里程碑中獲得版税，獲得達林帕辛淨銷售(一旦商業化)的版税，以及從Solasia產生的任何次級許可證收入中獲得一定比例的收入。索拉西亞將負責所有與達林帕林的開發、製造和商業化有關的費用。該協議中定義的公司許可人將根據與許可人的許可協議條款，從Solasia向公司支付的所有里程碑和特許權使用費中獲得一部分。
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7.租賃
 
2012年6月，該公司為公司簽訂了主租賃合同
辦公室
在波士頓的總部，最初將於2016年8月，但是更新了2021年8月31日。截至2020年3月31日及2019年12月31日止，總保證金為$0.1百萬美元包括在公司資產負債表上的存款中。
一月間
30
,
2018
，該公司簽訂了一項租賃協議，在休斯敦MD安德森辦公空間。根據休斯敦租賃協議的條款，該公司大約租賃210平方英尺並須按每月平均約$$的費率繳付租金。
1
千人通
2021年4月
。在休斯敦發生的所有未來租金費用，將從公司在MD Anderson的預付款項中扣除。
2019年3月12日，該公司簽訂了休斯敦辦公空間租賃協議。根據休斯敦租賃協議的條款，該公司大約租賃1，038平方英尺並須按每月平均約$$的費率繳付租金。2.0千元到2021年4月。2019年10月15日，該公司簽訂了一項在休斯頓增加辦公空間的租賃協議。根據第二次休斯敦租約的條款，該公司大約租賃8，443平方英尺最初需要支付大約$17.02000至2027年2月，每年基礎租金增加約3.0整個任期內的百分比
.
租賃費用的組成部分如下：
 
 
3月31日結束的三個月
 
(單位：千)
  
2020
   
2019
 
經營租賃成本
   $
236
     $
178
  
                 
租賃費用總額
   $
236
     $
178
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均剩餘租約期限(年數)
    
4.39
      
2.40
  
加權平均貼現率
    
8.00
 %    
8.00
 %
截至2020年3月31日，該公司截至12月31日為止的經營租賃負債期限如下(千)：
租賃負債到期日
  
營運租契
  
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月)
  
$
720
  
2021
   
701
  
2022
   
213
  
2023
   
220
  
2024
   
226
  
此後
    
514
  
         
租賃付款總額
    
2,594
  
減：估算利息和調整數
    
(403
 )
         
租賃付款現值
   $
2,191
  
         
19
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8
。股票補償
本公司確認所有員工以股票為基礎的薪酬費用，以及
非僱員
獎勵如下：
                 
 
在3月31日結束的第三個月裏，
  
(單位：千)
  
2020
    
2019
  
研發
   $
530
     $
433
  
一般和行政
    
1,410
      
1,023
  
                 
股票補償費用
   $
1,940
     $
1,456
  
                 
 
 
 
 
該公司授予的總額為896,000在截至2020年3月31日的三個月內，股票期權的加權平均授予日公允價值為$。2.64每股。該公司授予的總額為1,496,3332019年3月31日終了的三個月內股票期權，加權平均授予日公允價值為$1.62每股。
2019年1月6日，該公司發放了應計年度業績獎金446,428普通股
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權估值模型估算的，其假設如下：
                 
 
為了這三個月的再轉帳而結束的.
3月31日
,
 
 
2020
 
  
2019
 
無風險利率
    
0.50
 -
 1.68%
      
2.28
 -
 2.53%
  
預期壽命(以年份計)
    
6 - 6.25
      
6 - 6.25
  
預期波動率
    
71.11
 -
 73.01%
      
78.87
 -
 85.00%
  
預期股利收益率
    
0%
     
0%
 
 
 
 
 
2
0
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8.基於庫存的賠償(續)
截至2020年3月31日，根據公司股票期權計劃進行的股票期權活動如下：
                                 
(除股票和每股數據外，以千計)
  
電話號碼
股份
 
  
加權-
平均
演習價格
 
  
加權-
平均
契約性
任期(年份)
 
  
骨料
內在價值
 
未決，2019年12月31日
    
5,842,879
     $
3.21
      
     
 
獲批
    
896,000
      
4.17
      
     
 
行使
    
(2,333
 )    
1.87
      
     
 
取消
    
(59,667
 )    
4.67
      
     
 
                                 
待定，2020年3月31日
    
6,676,879
     $
3.95
      
8.15
     $
864
  
                                 
可行使的期權，2020年3月31日
    
3,024,728
     $
4.05
      
6.83
     $
509
  
                                 
可行使的期權，2019年12月31日
    
2,765,357
     $
     4.39
      
6.70
     $
     3,603
  
                                 
今後可供選擇的贈款
    
1,066,275
      
     
     
 
                                 
 
 
 
 
截至2020年3月31日，未獲確認的股票期權未獲確認的補償費用總額為$10.1百萬美元。預計費用將在加權平均期間內確認。1.78好幾年了。
委員會未獲限制的股份的狀況摘要
三
截至2020年3月31日止的主要月份如下：
                 
 
股份轉讓數量
 
  
加權平均

授與日期-公平價值
 
非既得利益，
12月31日，201
9
    
939,636
     $
2.93
  
獲批
    
555,900
      
4.21
  
既得利益
    
—  
      
—  
  
取消
    
—  
      
—  
  
                 
非既得利益，
2020年3月31日
    
1,495,536
     $
     3.41
  
                 
 
 
 
 
截至2020年3月31日，未獲確認的未獲確認的未獲限制股票發行的補償費用總額為$4.5百萬美元。預計費用將在加權平均期間內確認。1.59好幾年了。
2
1
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9
。認股權證
與該公司2018年11月提供的淨收入約$47.1百萬元，本公司發出認股權證購買總額為18,939,394在私募結束後六個月可行使的普通股股份。認股權證的行使價格為$3.01每股，任期五年。認股權證的相對公允價值估計為$18.4使用具有以下假設的Black-Schole模型的預期波動率71%，無風險利率2.99%，預期壽命五年和不紅利。
公司評估認股權證是否需要作為衍生工具進行會計核算。公司認定，認股權證是(1)按公司自身股票編制索引，(2)按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815對股東權益進行分類，
衍生工具和套期保值
因此，公司得出的結論是，認股權證滿足了確定票據是否需要作為衍生工具進行會計核算的範圍例外，並應歸為股東權益。
2019年7月26日和2019年9月12日，該公司與現有投資者簽訂協議，行使先前發行的認股權證，以私募方式購買普通股。根據協議條款，投資者行使2018年認股權證的總金額為17,803,031普通股股份，行使價格為$3.01每股。所行使的認股權證最初是由本公司於
2018年11月
私人安置。在扣除安置費及其他相關開支後，認股權證的收益1.1百萬美元52.5百萬美元。本公司向參與投資的投資者發出新的認股權證，最多可購買17,803,031增持普通股是權證持有人提前行使2018年認股權證的誘因。2019年認股權證將於首次發行日期五週年到期，行使價格為美元。7.00。2019年認股權證的估值採用了Black-Soles估值模型，得到了1美元。60.8百萬美元
非現金
負責公司2019年的業務報表。
2019年10月22日，該公司與MD Anderson簽訂了2019年協議。與2019年協議的執行有關，該公司向MD Anderson簽發了購買令3,333,333普通股認股權證的初始行使價格為$0.001每股及批出日期公允價值$14.5百萬美元。搜查令於2026年12月31日以及某些臨牀里程碑的發生。公司將按認股權證的方式確認費用，就像公司為提供服務支付現金一樣。
在截至2020年3月31日的三個月內，與臨牀里程碑有關的工作尚未開始，因此公司不承認與搜查令有關的任何費用。
2
2
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1
0
。合資企業
2018年12月18日，該公司與TriArm治療有限公司或TriArm簽訂了一項框架協議，根據該協議，雙方同意推出Eden Biocell有限公司或Eden Biocell，以領導某些睡美人生產的汽車-T療法的臨牀開發和商業化，如另一項許可證協議所規定的那樣。
2019年1月3日，Eden Biocell公司作為一傢俬人公司在香港註冊成立。Eden Biocell公司和TriArm公司於2019年1月23日簽署了一項股份認購協議，該公司和TriArm同意將某些知識產權、服務和現金(僅涉及TriArm)捐給Eden Biocell，以認購Eden Biocell股份中新發行的一定數量普通股。在收盤日，在上述考慮的股票發行和認購時，10,000,000普通股已發行予本公司及10,000,000普通股被髮行給TriArm。
交易於2019年7月5日結束。“框架協定”和“股份認購協定”分別作了修正，自該日起生效。在合資企業完成後，Eden biocell和公司也簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司為第三代授予伊甸園生物電池的權利。
睡美人
-生成
車-T
針對中國領土(包括澳門和香港)、臺灣和韓國的CD 19抗原的治療。Eden生物公司將負責支付與公司與MD Anderson和PGEN簽訂的許可協議有關的某些里程碑和特許權使用費(注：
6
)。TriArm與Eden Biocell簽訂了一份主服務協議，並提供了$10.0截止日期的百萬現金。TriArm還承諾提供額外的美元25.0通過實現特定的里程碑，使百萬美元的伊甸園生物細胞在一段時間內得以實現。TriArm和公司都收到了50股份在合資企業的股份，以換取他們對伊甸園生物公司的貢獻。
截至2019年7月5日，由於Eden Biocell的設計和用途，該公司確定Eden Biocell被認為是一個可變的利益實體，或VIE，並得出結論認為，它不是VIE的主要受益者，因為它沒有權力指導VIE的活動，而VIE的活動對其性能影響最大。相反，該公司根據權益會計方法核算伊甸園生物資本的權益，因為它有能力對伊甸園生物資本的運作產生重大影響。
該公司認定，Eden Biocell不是客户，因此，將這筆交易作為非金融資產的轉移入賬，在繳款日按公允價值確認。知識產權的公允價值對Eden生物細胞的貢獻具有極小的價值，因為該技術的早期階段和臨牀成功的可能性。
由於貢獻的知識產權的公允價值極低，該公司沒有記錄這筆交易的收益或損失，並予以確認不其權益法投資的價值。
2
3
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
以下資料應與我們未經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表載於本季度報告表10-Q以及我們於2020年3月2日向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的關於表10-K的年度報告或年度報告中所載的經審計財務信息及其附註。
除此處所載的歷史資料外，本季度10-Q表報告中討論的事項可視為涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款，做出了這樣的前瞻性聲明。在這份關於表格10-Q的季度報告中，諸如“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表達(以及其他提及未來事件、條件或情況的詞語或表達)等詞都旨在識別前瞻性的陳述。
我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與討論的結果、預測的結果、預期的結果或在任何前瞻性聲明中表示的結果大不相同。我們警告您，前瞻性報表並不能保證未來的業績，而且我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告所載的前瞻性報表大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金，以及我們經營的行業的發展與本季度報告所載的前瞻性陳述相一致，它們也可能無法預測未來的業績或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述都應參照本季度報告表10-Q中其他討論的因素進行審議，包括在第二部分第1A項下確定的風險。危險因素
我們告誡讀者不要過分依賴我們所作的任何前瞻性的聲明，因為這些聲明只在發表之日為止。我們否認任何義務，除非法律和美國證交會規則明確要求，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性報表中所列結果不同的可能性。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現、獲取、開發和商業化下一代免疫腫瘤學平臺，利用基於細胞和基因的療法來治療癌症患者。我們正在開發兩種免疫腫瘤學平臺技術，通過使用創新的細胞工程和新的、受控的基因表達技術來利用免疫系統，這些技術旨在提供安全、有效和可伸縮的非病毒細胞和基於病毒的基因療法來治療多種類型的癌症。我們的第一個平臺被稱為
睡美人
這是基於基因工程的免疫細胞使用非病毒轉座子/轉座酶系統，旨在穩定地重新編程T細胞外的身體，以便隨後注入。我們的第二個平臺被稱為受控的IL-12，旨在刺激白細胞介素12(IL-12)的表達，IL-12是免疫系統的主要調節因子，以一種受控和安全的方式集中於病人的免疫系統，以更有效地攻擊癌細胞。我們打算利用我們的兩個平臺成為一家領先的免疫腫瘤學公司，致力於開發創新的、具有成本效益的療法，主要針對實體腫瘤的大量未滿足的需求。
利用我們
睡美人
平臺，我們正在開發T細胞受體，或TCR，T細胞治療針對實體腫瘤。我們的項目設計和製造T細胞，旨在針對腫瘤特異性抗原，從而提供個性化的治療，可以攻擊患者的惡性腫瘤。這些基因改變被稱為新抗原，因為它們僅由腫瘤表達，降低了針對正常細胞的毒性。根據我們的合作研發協議，國家癌症研究所(NCI)正在進行一項第二階段的臨牀試驗，以評估經基因修飾的自體外周血淋巴細胞。
睡美人
表達自體(個性化)TCRs的系統。美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了NCI提交的這項臨牀試驗申請。該試驗於2019年10月開始，目前正在為使NCI登記病人進行準備工作。我們預計該試驗將在未來幾年內為廣泛的實體腫瘤患者登記。此外，我們目前正計劃與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，簡稱MD Anderson)合作，研究我們的TCR方法。在這個項目下，我們希望臨牀評估我們的個性化TCR方法和我們的圖書館TCR方法。
我們的控制的IL-12平臺使用病毒療法的基礎上，工程複製-不合格的腺病毒，被稱為Ad-RTS-Hil-12，加上veledimex作為基因傳遞系統，有條件地產生IL-12，一種強大的，自然發生的抗癌蛋白，治療實體腫瘤患者的具體目標是未知的。我們控制的IL-12平臺
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目錄
允許我們以可調的劑量傳遞IL-12，因為細胞因子在流變開關治療系統的轉錄控制下。
®
(RTS)
®
)。我們目前正在對複發性多形性膠質母細胞瘤(RGBM)患者進行第一階段臨牀試驗，將我們的控制的IL-12平臺作為一種單一治療手段進行研究。我們的這項臨牀試驗的子項研究已完全納入36名患者，旨在鼓勵使用小劑量類固醇和20毫克維立得美司，以進一步瞭解可控制的IL-12作為單一療法的潛力。我們也正在開發我們的控制的IL-12平臺，結合免疫檢查點抑制劑.我們已經完成了ad-rts-hil-12與pd-1抗體opdivo聯合使用的第1階段劑量提升臨牀試驗。
®
(Nivolumab)在rGBM患者中。目前正在進行第二階段臨牀試驗，以評估ad-rts-hil-12與pd-1抗體libtayo的聯合使用。
®
(cemiplimab-rwlc)治療成人複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。
我們正在開發嵌合抗原受體，或CAR，T細胞，或CAR+T，針對惡性B細胞CD 19的治療方法
睡美人
平臺與MD安德森合作。在第一階段的試驗中，我們計劃在異基因骨髓移植(Bmt)後注入供體來源的T細胞，用於那些復發CD 19+白血病和淋巴瘤的患者，我們的CD 19特異性CAR+T療法使用我們的快速個性化製造技術(Rpm)製造。rpm使T細胞能夠在基因轉移的第二天就被注入，這是通過對靜止的T細胞進行基因修飾使其表達Car和膜結合IL-15，即mbIL 15成為可能的。我們也正與伊登生物科技有限公司或伊登生物科技有限公司共同在大中華區推廣RPM技術，我們與Triarm治療有限公司的合資公司Eden biocell將領導我們的臨牀開發和商業化。
睡美人
-產生CD 19-特異性RPM CAR+T療法，利用患者來源的(自體)T細胞治療復發或難治性CD 19+白血病和淋巴瘤患者。
自成立以來，我們每年都沒有產生可觀的收入，每年都發生了重大的淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1 830萬美元，截至2020年3月31日，自2003年成立以來，我們已累計虧損約7.024億美元。我們預計將繼續發生重大的業務支出和淨虧損。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：
  • 繼續為產品候選人進行臨牀試驗；
  • 為產品候選人尋求監管批准；
  • 與監管機構合作，識別和處理與項目相關的問題；
  • 實施更多的內部系統和基礎設施；
  • 聘用額外的臨牀、科學和管理人員；以及
  • 擴大我們產品候選產品的配方和製造。
我們繼續尋求額外的財政資源，以資助我們的產品候選人的進一步發展。如果我們無法獲得足夠的額外資本，這些項目中的一項或多項可能會被推遲，我們可能無法在計劃的水平上繼續我們的業務，並被迫減少我們的業務。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加開支的時間或數額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。
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目錄
最近的發展
冠狀病毒業務更新
電流
COVID-19
大流行病在世界各地提出了重大的健康和經濟挑戰，並影響到我們的僱員、合作伙伴和商業運作。的全部程度
COVID-19
大流行將直接或間接地影響我們的業務，運營結果和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法準確預測。
為了應對全球冠狀病毒大流行的蔓延，我們實施了業務連續性計劃，旨在應對和減輕冠狀病毒大流行對我們的僱員、我們的業務，包括我們的臨牀試驗和我們的合作伙伴的影響。我們已為大部份僱員實施家居工作政策，以迴應
COVID-19
大流行。我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，拖延我們的臨牀項目和時間表，其規模將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及其他限制我們在正常過程中經營業務的能力。這些以及類似的、甚至更嚴重的業務中斷可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。我們繼續與我們的合作伙伴合作，包括NCI和MD Anderson，以減輕
COVID-19
流行病正在影響我們的事業。
臨牀及規管發展
根據我們的合作研發協議(Crada)，NCI正在進行第二階段臨牀試驗，測試用基因改造的自體外周血淋巴細胞。
睡美人
表達腫瘤抗原的TCRs系統，該系統能識別各種實體腫瘤患者所表達的腫瘤抗原。迴應
COVID-19
大流行，NCI實施了工作限制，推遲了這項臨牀試驗的活動。因此，我們假設最終的產品工程運行將使NCI能夠在取消這些限制後更快地開始註冊病人。
我們最近收到FDA給我們的反饋
前IND
滿足TCR臨牀試驗的要求，我們正計劃與MDAnderson合作。我們預計這項試驗將評估使用(I)間接TCR的治療方法。
+
表達受體衍生(自體)TCRs的T細胞，我們稱之為我們的個性化TCR方法，和(Ii)TCR
+
T細胞表達來自一個圖書館的第三方(異基因)TCRs，我們稱之為我們的圖書館TCR方法。來自FDA的反饋將為臨牀試驗設計和IND提交這一臨牀試驗提供信息。我們正密切關注
COVID-19
可能對我們和我們的合作伙伴都有能力為這個臨牀試驗做準備。
我們控制的每一個臨牀試驗
伊-12
計劃繼續進行。正如先前所宣佈的，在我們對成人患者進行rGBM評估的第一階段臨牀試驗中，病人登記工作已經完成。
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加上每日服用維迪美司與Opdivo的結合，以及我們對rGBM患者進行的第一階段臨牀試驗。
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作為一種單一療法。我們希望在美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)2020年會上提供每一項臨牀試驗的最新情況，包括一組接受單一劑量治療的單發性疾病患者。
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每日服用20毫克天鵝絨甲和小劑量類固醇。
我們還繼續招募患者參加我們的第二階段臨牀試驗，評估對照。
伊-12
結合在一起
Pd-1
利布他約抗體
®
(cemiplimab-rwlc)治療成人rGBM。儘管一些中心的病人註冊速度有所下降，但是
COVID-19
大流行爆發後，我們將繼續期待在2020年上半年完成我們預計的入學人數。我們也開始評估
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的一項臨牀試驗
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用於治療腦橋區的膠質瘤，稱為瀰漫性固有腦橋膠質瘤(DIPG)。
伊甸園生物細胞繼續取得重大進展，為臨牀試驗做準備。
睡美人
-生成CD 19-專用RPM CAR
+
應用自體T細胞治療復發或難治性CD 19的T療法
+
白血病和淋巴瘤。我們期望伊甸園生物製藥公司在2020年為這項臨牀試驗在臺灣提交一份IND，我們已選擇將我們的資源優先用於這項臨牀試驗，以支持我們的自體項目，同時保留在美國進行自體臨牀試驗的能力。
我們已經為我們的美國第一階段臨牀試驗做好了準備，在異基因bmt後為復發CD 19的患者注入供體來源的T細胞。
+
白血病和淋巴瘤的CD 19特異性CAR
+
使用我們的RPM技術製造的T療法。這項臨牀試驗是與MD Anderson合作進行的，MDAnderson告訴我們，作為對
COVID-19
大流行，它有有限的操作，並正在推遲的地點啟動所需的開始登記病人在這一臨牀試驗。
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目錄
財務更新
2020年2月5日，我們完成了發行和出售27，826，086股普通股的承銷公開發行，每股價格為3.25美元。在2020年3月10日，承銷商行使他們的選擇權購買1，284，025股。在扣除承銷折扣和我們支付的提供費用後，包括行使超額配售期權在內，此次發行的淨收入為8，870萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們在市面上發行了2814673股普通股。在扣除承銷折扣和我們應支付的發行費用後，發行的淨收入約為1，300萬美元。
憑藉我們強勁的現金餘額，包括我們最近的2020年2月公開發行的收益和我們atm設施的銷售收入，我們預計今年將有足夠的流動性對我們的業務進行有計劃的投資，以支持我們的長期增長戰略。我們相信，截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券將為我們目前的運營計劃提供資金，直到2022年中期。然而，我們的運營計劃可能會因為目前我們所不知道的許多因素而改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合。冠狀病毒大流行繼續迅速發展，已經嚴重擾亂了全球金融市場。如果中斷持續並加深，我們可能無法獲得更多的資本，這可能在未來對我們的業務產生不利影響。
財務概覽
業務成果概覽
截至2020年3月31日的3個月，而截至2019年3月31日的3個月
研發費用。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，研究和開發費用如下：
                                 
 
三個月結束
3月31日
    
 
  
 
(千美元)
  
2020
 
  
2019
 
  
變化
  
研發
   $
 12,706
     $
9,476
    $
 3,230
      
34
 %
截至2020年3月31日的三個月的研發費用比截至2019年3月31日的三個月增加了320萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們與基因治療項目相關的研究和開發成本增加了160萬美元，這與試驗相關的費用增加了160萬美元，而我們的細胞治療費用增加了60萬美元，這是因為我們從NCI獲得知識產權的相關費用，發展製造費用，以及我們與員工相關的費用因員工人數的增加而增加了100萬美元。
我們的研究和開發費用主要包括人員的工資和相關費用、合同製造服務的費用、設施和設備的費用、與我們的臨牀試驗一起支付給專業服務提供者的費用、與臨牀前動物研究一起向合同研究機構支付的費用、用於研究和開發的材料的費用、諮詢費用、許可證和里程碑費以及向第三方支付的贊助研究費用。
我們並沒有累積和追蹤我們的內部歷史研究和開發成本或我們的人員和人員相關的成本。
逐程序
基礎。我們的員工和基礎設施資源被分配到多個項目中，我們的許多成本被用於廣泛適用的研究工作。因此，我們無法在
逐程序
基礎。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的臨牀階段項目包括第一階段的臨牀試驗。
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在進展性膠質母細胞瘤中加絲狀體；
調查員領導
第一階段臨牀試驗注入我們的第二代CD 19特異性CAR。
+
晚期淋巴樣惡性腫瘤患者的T細胞；及1期臨牀試驗
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用於治療小兒腦腫瘤。我們為我們的第一階段臨牀試驗向第三方支付的費用
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另外，在截至2020年3月31日的三個月中，進展性膠質母細胞瘤的維利狄美克斯為100萬美元，從該項目2015年6月開始至2020年3月31日為1，230萬美元。我們向第三方支付的費用
調查員領導
第一階段臨牀試驗注入我們的第二代CD 19特異性CAR。
+
在截至2020年3月31日的三個月內，晚期淋巴樣惡性腫瘤患者的T細胞為20萬美元。
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目錄
該項目從2015年12月開始至2020年3月31日止，耗資630萬美元。我們向第三方支付的費用
調查員領導
第一階段臨牀試驗
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在截至2020年3月31日的三個月裏，用於治療小兒腦腫瘤的維迪美克斯公司的資金為30萬美元，從2017年10月項目啟動到2020年3月31日的230萬美元。我們支付給第三方的費用
調查員領導
第二階段臨牀試驗
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與cemiplimab-rwlc聯合使用的進展性膠質母細胞瘤在截至2020年3月31日的三個月內為170萬美元，從2019年6月項目開始至2020年3月31日止為340萬美元。
我們未來用於支持我們目前和未來項目的研究和開發費用將在完成時間和成本方面受到許多不確定因素的影響。我們在許多臨牀前研究中測試潛在產品的安全性、毒理學和有效性。我們可以對每種產品進行多次臨牀試驗。當我們從試驗中獲得結果時，我們可以選擇停止或推遲對某些產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有希望的產品或適應症上。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長的時間，而且時間的長短通常因產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異。每一種這類產品的臨牀前和臨牀開發都需要大量的資源，這是很正常的。
我們估計，獲得新藥批准所需的這類臨牀試驗通常在下列時限內完成：
         
臨牀階段
  
預計完工期
  
第一階段
    
1年-2年
  
第二階段
    
2年-3年
  
第三階段
    
2年-4年
  
臨牀試驗的持續時間和費用在一個項目的生命週期內可能因臨牀發展過程中出現的差異而有很大差異，其中包括：
  • 包括在試驗中的臨牀地點的數目；
  • 申請適當專利所需的時間；
  • 最終參與試驗的病人人數；
  • 病人持續時間
跟蹤
確保不會出現與產品有關的長期不良事件；及
  • 產品的功效和安全性。
由於上述不確定因素，我們無法確定項目的持續時間和完成成本，也無法確定何時以及在何種程度上將從產品的商業化和銷售中獲得現金流入。我們無法及時完成我們的項目，或者我們未能達成適當的合作協議，可能會大大增加我們的資本要求，並可能對我們的流動性產生不利影響。這些不確定因素可能迫使我們尋求額外的外部資金來源。
時時刻刻
為了繼續我們的產品開發戰略。如果我們不能籌集更多的資金，或者不能以我們合理接受的條件來籌集更多的資金，將危及我們業務的未來成功。
一般和行政費用。
截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的一般費用和行政費用如下：
                                 
 
三個月
3月31日
    
 
  
 
(千美元)
  
2020
 
  
2019
 
  
變化
  
一般和行政
   $
5,954
    $
4,145
    $
1,809
     
44
 %
28
目錄
截至2020年3月31日的三個月的一般開支和行政開支比截至2019年3月31日的三個月增加了180萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，增加的主要原因是工資和僱員相關費用增加了110萬美元，包括股票補償，同時增加了60萬美元的法律費用，這些費用是為了擴大我們的專利組合而產生的，而設施方面的增加額則被業務發展減少20萬美元所抵消。
其他收入(淨額)。
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的其他收入淨額如下：
                                 
 
三個月
3月31日
    
 
  
 
(千美元)
  
2020
 
  
2019
 
  
變化
  
其他收入淨額
   $
367
    $
187
    $
180
     
96
 %
截至2020年3月31日的三個月內，由於投資資金增加，其他收入比截至2019年3月31日的三個月增加了20萬美元。
29
目錄
流動性與資本資源
流動性來源
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們的業務產生了淨虧損和負現金流。
截至2020年3月31日，我們擁有約171.0美元的現金和現金等價物。在截至2012年3月31日的三個月裏，我們完成了29，110，111股普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商部分行使其超額配股選擇權，即1284，025股，價格為3.25美元，減去承銷折扣。在扣除承銷折扣和590萬美元的發行費用後，我們出售股票的淨收益為8，870萬美元。
市場發售計劃
在2019年6月，我們與jefferies有限責任公司(Jefferies Llc)簽訂了一份“市面上”(Atm)公開市場銷售協議，作為銷售代理，總髮行價高達100.0美元，這使我們能夠通過納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)的設施出售我們的普通股。根據公開市場銷售協議的條款，我們可以自行決定在這個ATM設施下出售股票的時間和數量。根據公開市場銷售協議，對Jefferies出售普通股的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。在截至2020年3月31日的三個月內，我們在ATM設施下出售了2，814，673股普通股，淨現金收益為1，300萬美元，扣除了40萬美元的佣金後，我們出售了2，814，673股普通股。
所需經費
鑑於我們目前的發展計劃，我們預計現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供到2022年中期的資金。我們目前沒有任何已承諾的額外資本來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出數額可能會因若干因素而發生重大和不利的變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的開支可能比我們目前預期的要高得多。管理層不知道，如果需要的話，額外的融資是否會對我們有利或可接受。如果在需要時沒有足夠的額外資金，或者如果我們未能為進一步開發我們的產品達成夥伴關係協議，管理層可能需要減少發展努力。冠狀病毒大流行繼續迅速發展，已經嚴重擾亂了全球金融市場。如果中斷持續並加深，我們可能無法在必要時獲得更多資金。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研發計劃、擴大產品組合或商業化的努力，這將對我們的商業前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
除這些因素外，我們的實際現金需求可能與我們目前的預期大不相同，原因可能包括但不限於以下一些其他因素：我們的發展方案的重點和方向的變化、競爭和技術進步、與我們產品候選人的開發有關的成本、我們確保合作安排的能力以及提交、起訴、捍衞和執行我們的知識產權的費用。如果我們以比預期更快的速度耗盡我們的資本儲備，無論是出於什麼原因，而且我們無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，我們將無法在預期的時限內着手開發我們的部分或所有產品候選產品，我們將被迫把它們列為優先事項。
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目錄
現金流量
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月現金、現金等價物和限制性現金淨減少情況：
                 
 
3月31日結束的三個月
  
(千美元)
  
2020
 
  
2019
 
(使用)提供的現金淨額：
    
     
 
經營活動
   $
(9,906
 )   $
(10,232
 )
投資活動
    
(513
 )    
(10
 )
籌資活動
    
101,680
     
—  
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額
   $
91,261
    $
(10,242
 )
                 
經營活動的現金流量是指與我們的所有活動有關的現金收入和付款，但投資和籌資活動除外。經營現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：
  •
非現金
經營項目，如折舊及存貨補償等；及
  • 經營資產和負債的變化，反映與交易有關的現金的收付和支付之間以及在業務結果中確認現金的時間差異。
截至2020年3月31日的三個月用於業務活動的淨現金為990萬美元，而截至2019年3月31日的三個月用於業務活動的現金淨額為1020萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，業務活動使用的現金淨額主要是由於我們淨虧損1 830萬美元，其他非流動資產變化60萬美元，應付賬款變化50萬美元，被變現應收款260萬美元抵消，預付資產和其他資產變化260萬美元，主要與我們在MD Anderson的資金使用有關，230萬美元應計費用的變化，以及
非現金
股票賠償190萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額主要是由於我們的淨虧損1 340萬美元，以及應計費用和其他負債的變動180萬美元，由220萬美元的非現金支出和280萬美元的應收、預付和其他流動資產的變化所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元，而截至2019年3月31日的3個月，這一數字為1萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，現金用於為我們在休斯頓的辦公室購買設備。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為101.7美元。淨現金來自我們公開發行的普通股8 870萬美元，淨1300萬美元來自我們在市場上發行的普通股。
31
目錄
經營資本和資本支出所需經費
我們預計，在可預見的將來，損失將繼續存在。到2020年3月31日，我們的累計赤字約為702.4美元。由於若干因素，我們的實際現金需求將取決於並可能大幅增加，其中包括：
  • 範圍，數量，啟動，進度，時間，成本，設計，持續時間，任何潛在的延遲，以及臨牀試驗和非臨牀研究的結果，為我們目前或未來的產品候選人；
  • 我們發展計劃的重點、方向和步伐的變化；
  • 競爭和技術進步以及市場發展的影響；
  • 與產品開發相關的成本；
  • 我們在有利條件下建立和維持夥伴關係、合作或類似安排的能力，以及我們是否以及在多大程度上保留任何新的許可、合作或類似安排下的開發或商業化責任；
  • 由於正在進行的臨牀試驗，保健資源被轉用於臨牀試驗
COVID-19
大流行，包括轉移作為臨牀試驗場所的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；
  • 主要臨牀試驗活動的中斷，例如臨牀試驗現場監測，原因是聯邦或州政府、僱主和其他與進行中的試驗有關的旅行、隔離或社會距離協議受到限制或建議
COVID-19
大流行病；
  • 我們需要和有能力僱用更多的管理人員和科學及醫療人員；
  • 獲得、許可或投資於企業、產品候選人和技術的成本；
  • 提出、起訴、辯護和執行任何專利主張和任何其他知識產權或其他發展的費用；以及
  • 第II部、第1A項下指明的其他事項。“危險因素”
截至2020年3月31日，營運資本為175.0美元，其中流動資產191.6美元，流動負債1660萬美元。截至2019年12月31日，營運資本為9 300萬美元，其中流動資產105.5美元，流動負債1 250萬美元。
合同義務
下表彙總了截至2020年3月31日的未清債務以及預計這些債務對今後各期的流動性和現金流動的影響：
                                         
(千美元)
  
共計
 
  
低於
1年
 
  
2年-3年
 
  
4年-5年
 
  
比
5年
 
經營租賃
   $
2,594
     $
962
    $
727
    $
450
    $
 455
  
CRADA
    
5,000
     
3,125
     
1,875
     
—  
      
—  
  
特許權使用費和許可費
    
3,900
     
850
     
700
     
700
     
1,650
 
                                         
共計
   $
11,494
     $
4,937
    $
3,302
    $
1,150
    $
 2,105
  
                                         
我們對經營租賃的承諾涉及我們位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部的租賃，以及位於德克薩斯州休斯頓的辦公室和實驗室空間的租賃。2015年12月21日和2016年4月15日，我們將馬薩諸塞州波士頓公司總部的轉租期限延長至2021年8月31日。2018年1月30日，我們在德克薩斯州休斯敦的MD Anderson簽訂了一份辦公室租賃協議，租期至2021年4月。2019年3月12日，我們簽訂了一份租約，在休斯敦增加辦公空間，直到2021年4月。2019年10月15日，我們簽訂了另一份租賃協議，在休斯敦增加辦公和實驗室空間，直至2027年2月。
2017年1月10日，我們宣佈與NCI簽署CRADA協議，以開發
以行動為基礎
基因修飾的免疫療法
睡美人
轉座子/轉座酶系統治療實體腫瘤在2019年2月，我們將CRADA與NCI的期限延長到2022年1月9日。
2019年5月28日，我們與NCI簽訂了專利許可協議，即專利許可協議。專利許可條款要求我們支付NCI最低年度版税30萬美元，一旦我們支付的最低年度版税總額等於150萬美元，該金額將減少到10萬美元。第一次最低年度版權費應於專利許可之日後18個月支付。
2018年10月5日，我們與PGEN簽訂了許可證協議。根據許可證協議，我們有義務向PGEN支付每年10萬美元的許可證費用，預計將通過協議的期限支付。
32
目錄
失衡
單張安排
在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有，任何表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義的那樣。
關鍵會計政策和估計
在我們的年度報告中，我們最重要的會計政策和我們的財務狀況所依賴的估計被確定為與臨牀試驗費用、合作協議、股票補償的公允價值計量以及所得税有關的會計政策和估計。我們審查了我們的政策，並確定在截至2020年3月31日的三個月中，這些政策仍然是我們最關鍵的會計政策。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的敞口僅限於我們的現金。我國投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的信託控制。我們還力求在不承擔重大風險的情況下，最大限度地增加我們的投資收入。為了實現我們的目標，我們在全球銀行、美國國庫券和其他政府支持的投資項目中持有計息銀行賬户中的現金，這些都受到最低利率風險的影響。
匯率效應與匯率風險管理
我們目前在美國以外沒有任何研究。因此，任何貨幣波動都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流量產生重大影響。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，因為這一術語是根據規則來定義的。
13A-15(E)
或
15D-15(E)
根據“外匯法”頒佈，截至2020年3月31日。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制在下文“管理部門關於財務報告的內部控制報告”中指出了重大缺陷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責為我們建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制(按細則的定義)
13A-15(F)
根據美國普遍接受的會計原則，為對外目的的財務報告的可靠性提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括：保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理保證，將交易記錄為編制財務報表所必需的；合理保證公司資產的收支是根據管理層授權進行的；並提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的購置、使用或處置。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。
33
目錄
截至2019年12月31日，管理層根據
內部控制-綜合框架
2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
如先前在“項目9A”下披露的那樣。“管制及程序”-“我們的週年報告”
10-K
在截至2019年12月31日的財政年度中，我們發現了截至2019年12月31日仍存在的以下缺陷，這些缺陷在2020年3月31日繼續存在。這一缺陷是我國財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期合併財務報表的重大誤報無法防止或發現的可能性極高。
截至2019年12月31日和2020年3月31日，管理層發現我們財務報告內部控制的設計和有效性存在重大缺陷。我們沒有設計和維持對第三方臨牀試驗費用的監測和監督的有效控制。具體來説，我們的內部控制並沒有有效地為準確和及時地評估要記錄的第三方成本提供合理的保證。
根據這一評價，管理層得出結論認為，由於上述重大弱點，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日和2020年3月31日均未生效。
儘管存在上述重大缺陷，但我們截至2019年12月31日和2020年3月31日的財務報表在所有重大方面均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報。
修復
我們已經並將繼續採取措施，通過改變我們對財務報告的內部控制來彌補構成上述重大弱點的控制缺陷。我們正在設計、執行和測試措施，以糾正造成重大弱點的控制缺陷的根本原因。此外，我們提供
內部
會計人員的培訓，以確保他們有相關的專門知識，以監測和監督第三方臨牀試驗費用。我們會繼續監察這些管制措施的成效，並會作出任何進一步的改變，由管理層決定是否適當。
財務報告內部控制的變化
除上文討論的重大缺陷和相關補救工作外，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化(如“細則”所界定的那樣)。
13A-15(F)
在截至2020年3月31日的財政季度發生，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。
34
目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會週期性地受到與持續經營活動有關的法律訴訟和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，不利的解決是可能的，並可能對我們的經營結果，現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利影響，原因包括辯護費用、管理人員注意力和資源的轉移等因素。
截至2020年3月31日，根據現有資料，管理層認為不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動造成重大不利影響。
第1A項.危險因素
以下重要因素可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層不時在本季度報告中關於表10-Q或其他方面的前瞻性報表中所載的內容大相徑庭。本季度報告中的風險因素已被修訂，以納入我們在截至2019年12月31日的財政年度10-K年度報告中對我們的風險因素的變化。下面以星號(*)在標題旁邊列出的風險因素是新的風險因素或包含變化的風險因素，這些變化可能是重大的，這些因素來自我們在2019年12月31日終了的財政年度的年度報告第1A項中披露的風險因素，即截至2019年12月31日的會計年度。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個實際發生，導致你損失全部或部分投資，我們普通股的市場價格可能會下跌。冠狀病毒的影響也可能加劇本文件中討論的其他風險，其中任何一種都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會產生更多的影響。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務。下面的某些陳述是前瞻性陳述.請參閲本報告中的“前瞻性聲明指南”。
與我們的業務和財務狀況有關的風險
*我們的業務、運作及臨牀發展計劃及時間表，可能會因傳染病的影響而受到不利影響，包括
COVID-19
大流行是指我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的合同製造商、臨牀研究組織或CRO、託運人和其他人)所從事的製造、臨牀開發和其他商業活動。
我們的業務可能會受到健康流行病的不利影響，只要我們有臨牀試驗場所或其他業務活動。此外，健康流行病可能會對我們賴以生存的第三方製造商、CRO和其他第三方的運作造成重大幹擾。例如，我們的某些合作者，如MD Anderson和國家癌症研究所，或NCI已經採取了預防措施，以應對
COVID-19
我們認為，大流行將推遲我們計劃在這些機構進行的臨牀試驗的開始。
我們已經為我們的大多數員工實施了在家工作的政策.我們的在家工作政策和旅行限制的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，推遲我們的臨牀項目和時間表，其規模將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及其他限制我們在正常過程中經營業務的能力。這些以及類似的、甚至更嚴重的業務中斷可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
我們依靠全球供應鏈來製造產品和臨牀供應，用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗。隔離，
就地住所
類似的政府命令，或預期這類命令、關閉或其他限制可能發生，不論是與
冠狀病毒
或其他傳染病，可能會影響美國和其他國家第三方製造設施的人員，或材料的供應或成本，或物資運輸的便利，這可能會擾亂我們的供應鏈。
如果我們與供應商或其他供應商的關係因
冠狀病毒
大流行或其他健康流行病，我們可能無法與替代供應商或供應商作出安排，或以商業上合理的條件或及時作出安排。更換或增加額外的供應商或供應商需要大量的成本，並需要管理時間和重點。此外，新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡時期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們的能力產生不利影響，以滿足我們期望的臨牀發展時間表，以及任何未來的商業化時間表。雖然我們認真管理與供應商和供應商的關係，並討論業務連續性計劃，但無法保證我們今後不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
35
目錄
此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗已經並可能繼續受到
冠狀病毒
流感大流行。臨牀站點啟動、病人註冊和需要訪問臨牀站點(包括數據監視)的活動已經並可能繼續推遲，原因是醫院資源優先於
冠狀病毒
流感大流行或病人對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂。如果隔離措施妨礙患者的活動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗協議的某些方面。同樣，如果我們不能成功地招募和留住病人、首席調查人員和現場工作人員，而這些人作為醫療保健提供者，可能面臨更多的風險。
冠狀病毒
他們的機構、城市或州可能會對我們的臨牀試驗產生不利影響。
傳播
COVID-19，
它在全球造成了廣泛的影響，也可能在經濟上對我們產生實質性的影響。而潛在的經濟影響和持續時間，
冠狀病毒
可能難以評估或預測，大流行病可能導致全球金融市場嚴重混亂，削弱我們獲取資本的能力，這可能在未來對我們的流動資金產生不利影響。此外，由於經濟衰退或市場調整而導致的經濟衰退或市場調整。
冠狀病毒
可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。
全球大流行
冠狀病毒
繼續迅速發展。的最終影響
冠狀病毒
大流行或類似的健康流行病是高度不確定的，並可能發生變化。這個
COVID-19
大流行病可能對我們的行動產生重大影響，我們繼續密切監測局勢。
*我們將需要大量額外的財政資源，以繼續不斷髮展我們的產品候選產品，並追求我們的業務目標；如果我們無法在需要時獲得這些額外資源，我們可能被迫推遲或停止計劃中的業務，包括對我們的產品候選人進行臨牀測試。
自成立以來，我們每年都沒有產生可觀的收入，每年都發生了重大的淨虧損。在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1，830萬美元，截至2020年3月31日，自2003年成立以來，累計赤字約為702.4美元。我們預計將繼續發生重大的業務支出和淨虧損。進一步開發我們的產品候選人可能需要大量增加我們的開支，因為我們：
  • 繼續為產品候選人進行臨牀試驗；
 
  •
規模化
我們產品候選產品的制定和製造；
 
  • 為產品候選人尋求監管批准；
 
  • 與監管機構合作，識別和處理與項目相關的問題；
 
  • 實施更多的內部系統和基礎設施；
 
  • 僱用更多人員。
 
截至2020年3月31日，我們擁有約101.7美元現金和現金等價物。
鑑於我們目前的發展計劃，我們預計我們的現金資源將足以為我們的業務提供資金
2022年中期
我們目前沒有承諾的額外資金來源。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出數額可能會因若干因素而發生重大和不利的變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的開支可能比我們目前預期的要高得多。管理層不知道，如果需要的話，額外的融資是否會對我們有利或可接受。
36
目錄
我們的實際現金需求可能與我們目前對其他一些因素的期望有很大的不同，這些因素可能包括但不限於我們發展方案的重點和方向的變化，我們的研究和開發努力的進展速度慢於預期，政府規章的變化，競爭和技術進步，與我們產品候選人的開發有關的成本，我們確保合作安排的能力，以及提交、起訴、捍衞和執行我們的知識產權的費用。
冠狀病毒大流行繼續迅速發展，已經嚴重擾亂了全球金融市場。如果中斷持續並加深，我們可能無法獲得更多的資本，這可能在未來對我們的業務產生不利影響。如果我們以比預期更快的速度耗盡我們的資本儲備，無論是出於什麼原因，而且我們無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，我們將無法在預期的時限內着手開發我們的部分或所有產品候選產品，我們將被迫把它們列為優先事項。
*我們需要籌集額外資金，為我們的業務提供資金。我們籌集額外資金的方式可能會影響您對我們普通股的投資價值。
在此之前，如果有的話，由於我們能夠創造可觀的收入，我們希望通過股票發行、債務融資以及許可證和合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。資本市場的不可預測性可能嚴重妨礙我們在所需時間內或在我們認為可以接受的條件下籌集資金的能力。此外，最近爆發的新型冠狀病毒“冠狀病毒”嚴重擾亂了全球金融市場，對美國市場狀況產生了負面影響，並可能減少我們尋求額外資金的機會。特別是，我們普通股的市場價格下跌，可能會使我們今後更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或與股票有關的證券。如果中斷持續並加深，我們可能無法獲得更多的資本，這可能在未來對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們不能將一個或多個目前的產品候選產品提前到後期臨牀試驗，成功地將一個或多個產品候選產品商業化，或者獲得新的產品候選產品以供開發，我們可能很難吸引投資者，否則可能成為額外資金的來源。
只要我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資(如果有的話)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息。我們所進行的任何債務融資都可能涉及限制我們運作的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對我們資產的使用的具體限制，以及禁止我們創造留置權、支付股息、贖回我們的股票或進行投資的能力。此外，冠狀病毒對全球金融市場的影響可能使現有融資條款對我們現有股東的吸引力降低，稀釋程度更高。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予我們開發和推銷我們本來希望開發和推銷的產品的權利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。
37
目錄
我們開發和商業化的計劃
非病毒
和基於工程細胞因子和CAR的病毒過繼細胞療法
T細胞
TCR療法也可以被認為是治療癌症的新方法，成功的發展將面臨巨大的挑戰。
我們打算採用技術，例如根據上述MD Anderson許可證從MD Anderson獲得許可的技術，以及根據許可證協議從PGEN獲得許可的技術，以實現以下目標的開發和商業化：
非病毒
以及基於細胞因子的病毒過繼細胞療法，
T細胞，
汽車和TCR，可能在RTS的控制之下
®
和其他針對血液和實體腫瘤惡性腫瘤的轉換技術。由於這是癌症免疫治療和癌症治療的一種新方法，開發和商業化產品候選人將使我們面臨許多挑戰，包括：
  • 獲得FDA和其他在轉基因和(或)未經修飾的商業開發方面經驗非常有限的監管機構的批准
T細胞
癌症治療；
 
  • 從病人和第三方那裏確定和製造可供病人使用的適當的TCRs；
 
  • 開發和部署一致和可靠的流程，用於設計病人和/或供者的程序
T細胞
體外
並注入
T細胞
回到病人體內；
 
  • 可能對病人進行化療，同時提供每一種潛在產品，這可能會增加潛在產品產生不良副作用的風險；
 
  • 教育醫務人員瞭解每種潛在產品的潛在副作用簡介，例如與細胞因子釋放有關的潛在副作用；
 
  • 處理任何相互競爭的技術和市場發展；
 
  • 開發這些潛在產品的安全管理流程，包括長期管理
跟蹤
所有接受潛在產品的病人；
 
  • 為用於製造和加工潛在產品的材料採購額外的臨牀用品和商業用品；
 
  • 建立一個生產工藝和分銷網絡，其商品成本允許有吸引力的投資回報；
 
  • 在獲得監管部門批准以獲得市場認可後，建立銷售和營銷能力；
 
  • 為現有潛在產品所涉及的癌症類型開發治療方法；
 
  • 維護和維護與我們開發的任何產品有關的知識產權；
 
  • 也不侵犯第三方的知識產權，特別是專利權，包括髮展中國家等競爭對手的知識產權。
T細胞
治療。
 
我們不能向你們保證，我們將能夠成功地應對這些挑戰，這可能會阻礙我們實現我們的研究、開發和商業化目標。
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目錄
我們目前的產品候選產品是基於新技術，並得到有限的臨牀數據的支持，我們不能向您保證，我們目前和計劃中的臨牀試驗將產生支持對其中一個或多個候選產品進行監管批准的數據。
根據我們與pGEN的許可協議，我們獲得了免疫腫瘤學效應器平臺的權利，它代表了人類腫瘤學生物治療學領域的早期技術。
廣告-RTS-IL-12
另外，已經完成了黑色素瘤、乳腺癌和rGBM的試驗。同樣，我們的基因改造和/或
非改性
T細胞
候選人得到有限的臨牀數據的支持，所有這些都是通過MD Anderson和NCI進行的試驗產生的，而不是由我們進行的。我們計劃控制整個臨牀和法規的發展
T細胞
產品候選人，以及任何未能獲得或延遲獲得新的IND的贊助，或在我們為這些或任何其他我們決定提前的產品候選人提交IND文件方面，都可能對我們未來潛在的臨牀試驗的時機產生負面影響。這種對時間安排的影響可能會增加研發成本，並可能延誤或阻止我們的產品候選產品獲得監管批准，這兩種產品都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們沒有控制以前審判的設計或進行。FDA可能不會因為一個或多個原因中的任何一個或多個原因而接受先前的這些試驗為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制，包括產品候選的安全性、純度和效力、產品特性的程度、設計或執行前幾項試驗的要素或安全問題，或其他試驗結果。我們還可能承擔責任，因為任何治療相關的傷害或不良影響登記的病人在這些先前的試驗。因此，我們可能會受到不可預見的第三方索賠和我們潛在的未來臨牀試驗的延誤。我們還可能被要求重複以前由MD Anderson或其他實體進行的全部或部分臨牀試驗，這將是昂貴的，並延遲對我們的任何產品候選人的提交和許可或其他監管批准。
此外，迄今開展的有限臨牀試驗的結果可能無法在今後的臨牀試驗中複製。我們的
廣告-RTS-IL-12
加上維迪美絲和基因改造
非改性
T細胞
產品候選人，以及其他產品候選人，可能無法在臨牀開發中顯示出所期望的安全性和有效性，我們不能向您保證，今後任何試驗的結果都將證明我們的產品候選產品的價值和有效性。此外，在我們能夠繼續在美國進行CAR+T、TCRs或其他細胞治療產品的臨牀試驗之前，我們必須滿足一些監管要求。滿足這些要求將需要大量的時間、努力和財政資源。我們花費在我們身上的任何時間，努力和財政資源
廣告-RTS-IL-12
加上維迪美絲和基因改造
非改性
T細胞
產品候選者和其他早期產品候選開發項目可能會對我們的免疫腫瘤學候選產品繼續開發和商業化的能力產生不利影響。
我們報告我們的某些臨牀試驗的中期數據，我們不能向你保證，中期數據將預測未來的中期結果或最終的研究結果。
作為我們業務的一部分，我們提供與產品候選開發相關的更新，其中可能包括與臨時臨牀試驗數據相關的更新。到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的病人較少，而且由於樣本數量較少，這些臨牀試驗的中期結果可能會有很大的差異，而且可能不能反映未來的中期結果或最終結果。此外，臨牀試驗的設計，如終點、納入和排除標準、統計分析計劃、數據訪問協議和試驗規模，可以確定其結果是否會支持對產品的批准，在臨牀試驗取得很好進展之前，臨牀試驗設計中的缺陷可能是不明顯的。
39
目錄
*我們面臨來自其他生物製藥公司的巨大競爭，這可能導致其他公司在我們之前發現、開發或商業化產品，或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
治療癌症的新產品的開發和商業化，包括我們正在追求的適應症，具有很強的競爭力，各大製藥、生物技術和特種癌症公司之間存在着相當大的競爭。其中許多公司在臨牀前和臨牀開發、製造、監管和全球商業化方面有更多的經驗。我們還在與在癌症領域開展研究的學術機構、政府機構和私人組織進行競爭。
我們的基因工程
T細胞
項目面臨來自多家公司及其合作者在汽車和TCR技術領域的重大競爭。兩家這樣的公司，諾華國際公司(Kymriah)
®
)和Kite pharma Inc./Gilead Sciences，Inc.(葉斯卡塔
®
)，現在已經將針對CD 19的自體CAR+T細胞商業化。開發自體CAR+T目標的其他公司包括Bristol-Myers Squibb公司、Precigen公司、藍鳥生物公司，與Celgene公司、南京傳奇生物技術公司和Janssen生物技術公司合作，強生公司、Bellicum製藥公司、Autolus治療公司、Mustang Bio公司、Crispr治療公司、精密生物科學公司、Protheragen公司。和馬克治療公司有幾家公司正在開發異基因CAR+T療法，包括異基因治療公司。(與輝瑞公司合作)，Atara生物治療學公司。和Cellectis SA(與Servier合作)，這可能與我們的產品候選人競爭。
我們的TCR項目面臨着來自多家公司的競爭，其中包括與葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)合作的Adaptimmune治療公司(Adaptimmune Proceutics Plc)、亞瑟納Bio公司、Lyell公司、藍知更鳥生物學公司、Kite製藥公司/Gilead Sciences公司、阿基里斯治療有限公司、艾凡斯生物療法公司(Iovance BioTreeutics，Inc.)、ImmaticBioTechnologies GmbH公司、Tmunity治療公司、Medigene AG、Tactiva治療公司、LLC、Takara Bio公司、TC Biop傷害有限公司、TCR 2治療公司、Zelluna免疫療法公司、製藥公司。還有其他人。包括Advaxis公司/Amgen公司、BioNTech AG公司和Gritstone腫瘤學公司在內的幾家公司正在尋求針對實體腫瘤的腫瘤抗原疫苗平臺。其他公司正在開發
非病毒
基因療法，包括波塞達治療公司。以及幾家開發CRISPR技術的公司。我們還面臨着來自諸如Takeda製藥公司、Incysus治療公司和TC生物藥廠有限公司等使用T細胞以外的治療方法的公司的競爭。我們還面臨着來自開發具有細胞因子的T細胞的公司的競爭，如儲備免疫藥物和黑石治療公司。我們也面臨着來自
非細胞-
由安進公司、阿斯利康公司、布裏斯托爾-邁爾斯公司、英特公司、默克公司和羅氏控股公司等其他公司提供的基礎治療。
我們正在開發我們的控制
伊-12
rGBM治療平臺。銷售rGBM藥品的公司是Genentech公司。羅氏持有AG與血管內皮生長因子導向抗體Avastin(貝伐單抗)治療成人rGBM。阿伯製藥公司新診斷的高級別惡性膠質瘤患者作為手術和放療的輔助物，也可作為外科手術的輔助手段，也可用於複發性多形性膠質母細胞瘤患者。此外，Novocure還開發了用於新診斷和復發的膠質母細胞瘤的OpTunn(腫瘤治療領域)。有幾家公司在治療膠質母細胞瘤的第三階段開發中有產品候選產品，包括但不限於VvascularBiogenics Ltd.和DelMar製藥公司。一些公司和機構目前正在進行第二階段的臨牀試驗，包括但不限於Abbvie Inc.、DNAtrix治療學、Istari腫瘤學、Karyophim和MedImmune LLC/AstraZeneca plc，其他公司正在積極開發用於治療腦癌的其他產品，包括Mustang Bio公司。和西北生物治療公司。目前正在進行第二階段臨牀試驗的其他競爭對手包括AbbVie公司。
德普塔斯-M
(ABT-414)
和
DNA-2401，
在WHOⅣ級惡性膠質瘤復發患者中，一種有條件複製的腺病毒單獨或聯合應用於腫瘤性脊髓灰質炎/鼻病毒重組(PVSRIPO)的臨牀試驗中。此外，Medimmune、LLC/AstraZenecaplc‘s durvalumab在第2期臨牀試驗中對rGBM患者進行了評估。
即使我們獲得潛在產品的監管批准，我們也可能不是第一個進入市場的，這可能會影響到我們潛在產品的價格或需求。現有或未來的競爭產品可能提供更大的治療方便或臨牀或其他方面的好處，為特定的適應症比我們的產品，或提供類似的性能，以較低的成本。
40
目錄
此外，我們競爭對手產品的可用性和價格會限制我們對潛在產品的需求和價格。如果我們的潛在產品的接受受到價格競爭的抑制，或者醫生不願意從現有的治療方法轉向我們的潛在產品，或者如果醫生轉向其他新藥或生物產品，或者選擇保留我們的潛在產品，我們可能無法執行我們的商業計劃。此外，競爭對手可以從FDA獲得與該競爭對手的產品有關的孤兒產品專賣權。如果這種競爭者的產品被確定為與我們的潛在產品之一相同的產品，除非在有限的情況下，否則我們將無法在七年內獲得FDA對此類潛在產品的批准。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法取得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們與完全一體化的製藥公司和與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構合作的小型公司進行競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中的許多單獨或與其合作伙伴一起開展更大的研究和開發方案，或擁有比我們更多的財政資源，並在以下方面擁有更多的經驗：
  • 開發藥物和生物製藥；
  • 進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗；
  • 取得FDA和其他藥品和生物製藥的監管許可；
  • 制定和製造藥品和生物製藥；
  • 藥品和生物製藥的推出、營銷和銷售。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用非專利產品。
*任何終止我們與PGEN、MD Anderson或國家癌症研究所的許可證，或我們與MD Anderson的研究和開發協議的終止，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發和商業化產品候選人的能力。
我們依賴專利，
技術訣竅，
以及獲得他人許可的專有技術，特別是MD Anderson、Precigen和國家癌症研究所，或NCI，以及MD Anderson根據我們的研究和開發協議所作的貢獻。這些許可或研發協議的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將產品商業化的能力。
41
目錄
 
 
 
 
候選人。我們與這些許可人之間也可能就須有許可協議的知識產權發生爭議，包括與以下方面有關的爭端：
  • 適用許可協議賦予的權利範圍及其他與解釋有關的問題；
  • 我們的技術和工藝以及PGEN、MD Anderson、NCI和我們的其他許可人的技術和工藝是否和在多大程度上侵犯了不受適用許可協議約束的許可人的知識產權；
  • 根據我們與許可人和合作夥伴的關係，我們將專利和其他權利轉授給第三方的權利；
  • 我們是否遵守我們在MD Anderson許可證、與PGEN簽訂的許可協議和與NCI的專利許可協議下，在開發和商業化我們的潛在產品方面使用許可技術方面的盡職義務；以及
  • 我們的合作伙伴是否履行了所有義務，根據許可證和研發協議支持我們的項目；以及
  • 發明所有權的分配
技術訣竅
由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權的結果。
此外，根據我們的許可證協議，PGEN有義務提供某些過渡服務和轉移
技術訣竅
對我們來説。例如，PGEN以前負責生產用於我們臨牀項目的產品，現在負責轉移相關產品。
技術訣竅
這樣我們就可以開始生產臨牀試驗中使用的產品。我們不能保證PGEN將以我們滿意的方式開展這些活動。如果PGEN不能執行這些活動，我們進行臨牀項目的能力可能會受到不利影響。
如果我們就知識產權而發生的糾紛妨礙或損害了我們維持現有許可安排的能力，特別是與MD Anderson、PGEN和NCI之間以可接受的條件維持許可安排的能力，我們可能無法成功地開發和商業化受影響的潛在產品。在保護知識產權方面，我們通常也面臨着與我們擁有的知識產權相同的風險。如果我們或許可人未能充分保護這一知識產權，我們在適用許可下將潛在產品商業化的能力可能會受到損害。有大量的訴訟涉及生物技術和製藥業的專利和其他知識產權，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括向美國專利和商標局(USPTO)或美國專利和商標局(USPTO)提出的干涉、衍生和複審程序，或外國法域的反對和其他類似程序。最近，由於美國專利改革法律的變化，包括當事人間審查和授予後審查在內的新程序得以實施，這增加了未來挑戰我國或我國許可人專利的可能性。
此外，上述某些風險和不確定因素可能會由於以下因素的影響而擴大。
COVID-19。
在多大程度上
COVID-19
可能會影響我們與pGEn、md安德森、美國國家癌症研究所或任何其他第三方合作伙伴的協議，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法預測，包括可能出現的有關嚴重程度的新信息。
COVID-19
以及要遏制的行動
COVID-19
或者處理它的影響等等。例如，為了應對冠狀病毒大流行，MD Anderson已經實施了工作限制，這可能會推遲在異基因bmt後注入供體T細胞的第一階段試驗的註冊，這些試驗的對象是那些復發過CD 19+白血病和淋巴瘤的患者，而我們的CD 19特異性CAR+T療法是用我們的rpm技術製造的。
*我們部分依賴國家癌症研究所對某些產品的研發和早期臨牀測試。
我們的一部分研究和開發是由NCI在2017年1月簽署並於2019年2月修訂的CRADA框架下進行的。根據CRADA，NCI由StevenA.Rosenberg博士擔任首席研究員，負責使用
睡美人
用於治療實體腫瘤的TCRs表達系統。我們對NCI臨牀試驗的性質或時間控制有限，對他們日常活動的能見度也有限，包括他們如何提供和管理T細胞治療。例如，我們資助的研究只佔NCI整體研究的一小部分。此外，羅森博格博士正在進行的其他研究有時可能比我們項目的研究得到更高的優先級。此外，為了應對冠狀病毒大流行，NCI已採取預防措施，可能會推遲TCR-T臨牀試驗的註冊。
睡美人
用於治療實體腫瘤的TCRs表達系統。
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目錄
CRADA於2022年1月9日終止，除非雙方以書面形式延長，而且任何一方均可通過向另一方提供至少60天的書面通知而終止CRADA。如果NCI單方面終止CRADA或CRADA失效而沒有任何擴展，則部分或全部研究和開發
睡美人
在NCI進行的系統將被暫停，我們的TCR計劃的研究和發展將受到影響。
*臨牀試驗費用昂貴，費時，難以設計、啟動和實施。
人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計、啟動和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗
啟動
過程本身也很費時，結果本身也是不確定的。我們估計，我們的產品候選人的臨牀試驗至少需要幾年才能完成。此外，失敗可能發生在任何階段的試驗，我們可能會遇到問題，使我們推遲開始，放棄或重複臨牀試驗。臨牀試驗的開始和完成可能因以下幾個因素而推遲：
  • 監管機構提出的額外非臨牀數據請求；
  • 意外安全問題；
  • 確定劑量問題；
  • 臨牀試驗缺乏有效性；
  • 病人招募和註冊率低於預期；
  • 治療期間或治療後無法對病人進行充分監測；
  • 醫療調查人員或病人不能或不願意遵守我們的臨牀協議或參加後續訪問，包括最近發生的冠狀病毒大流行；以及
  • 由於與病人安全無關的其他原因而決定暫時或永久停止註冊。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功。此外，我們或FDA可能在任何時候暫停我們的臨牀試驗，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果FDA發現我們提交的IND報告或在進行這些試驗中存在缺陷。2018年6月，我們宣佈fda將我們的第一階段試驗放在臨牀擱置上，以評估cd 19特異性。
車-T
使用我們的快速個性化製造技術和患者來源的T細胞製造治療，以治療復發或難治性CD 19+白血病和淋巴瘤患者。林業發展局要求提供更多資料，以支持IND提交的試驗報告。如果我們或我們的合作伙伴不能充分處理FDA對這一試驗的要求，我們的業務可能會受到重大損害。
另見“與我們產品候選產品的臨牀測試、監管審批和製造有關的風險”
我們的產品候選產品正處於臨牀試驗的各個階段，這是非常昂貴和耗時的。我們不能確定什麼時候我們能夠向FDA提交一份BLA，任何在完成我們產品候選產品臨牀試驗方面的失敗或延誤都會損害我們的業務。“
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目錄
我們可能無法商業化任何產品，產生重大收入，或獲得盈利。
到目前為止，我們的產品還沒有被批准在任何國家進行商業銷售。開發、獲得監管機構批准並將潛在產品候選產品商業化的過程是漫長、複雜和昂貴的。除非和直到我們得到FDA和/或其他外國監管機構批准，我們的產品候選人，我們不能出售我們的產品，將不會有產品收入。即使我們的一個或多個候選產品獲得監管機構的批准，如果我們無法成功地將我們的產品商業化，我們也可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利，或者在不籌集大量額外資本的情況下繼續我們的業務，而這些資本可能是無法獲得的。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
對合成生物工程產品的倫理、法律和社會關注可能會限制或阻止我們產品候選產品的使用。
我們的產品候選人使用免疫腫瘤學平臺。公眾對轉基因產品的安全和環境危害的認識，以及對這些產品的倫理關注，可能會影響公眾對我們產品候選產品的接受程度。如果我們和我們的合作者不能克服與生物工程有關的倫理、法律和社會問題，我們的產品候選人可能就不會被接受。這些擔心可能導致增加開支、監管審查、延誤或其他阻礙我們的產品候選產品獲得公眾接受和商業化的障礙。我們開發和商業化產品的能力可能受到公眾態度和政府管制的限制。
轉基因生物這個話題受到了負面的宣傳，引起了公眾的爭論。這種不利的宣傳可能導致對轉基因產品的開發和商業化實行更嚴格的管制和貿易限制。此外，我們的產品候選人有可能對健康造成不利影響或其他不良影響，這也可能導致負面宣傳。
我們使用的生物平臺可能比在自然存在的生物體、酶或微生物中發現的生物平臺具有更強的特性。雖然我們認為，我們生產的生物技術只用於受控的實驗室和工業環境，但將這些生物技術釋放到不受控制的環境可能會產生意想不到的後果。這種放行所產生的任何不利影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，我們可能對由此產生的任何損害承擔賠償責任。
我們可能無法保留由MD Anderson授權給我們和PGEN的與汽車有關的技術的權利，
T細胞
療法和其他相關技術。
根據MD Anderson許可證，我們與PGEN一起，獲得了MD Anderson擁有和許可的某些技術的獨家全球許可證，其中包括來自勞倫斯·庫珀博士實驗室的與新型CAR+T細胞和TCR細胞療法有關的技術，以及當時在MD Anderson工作的博士。
共排
或
非排他性
某些相關技術的許可。結合PGEN的技術套件和Ziophim的臨牀測試RTS
®
白細胞介素12模塊，由此產生的專有方法和技術，可能有助於實現基因改造的CAR+T細胞和TCR療法的承諾，通過控制細胞在體內的擴張和激活，使其最小化。
離目標
和不想要的
按目標
效果和毒性最大化的治療效果。MD Anderson許可證的期限在最後一次發生時屆滿：(A)根據該許可證獲得許可的所有專利的到期，或(B)MD Anderson許可證簽發之日的20週年；但在該期限屆滿後，我們和PGEN應擁有一份全額支付的、免費的、永久的、不可撤銷的、可轉領許可的許可，以便根據該許可使用許可的知識產權。
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目錄
從MD Anderson許可證頒發之日起10年後
90天
治療期間，MD Anderson將有權將MD Anderson許可證轉換為
非排他性
如果我們和PGEN沒有利用商業上合理的努力將許可的知識產權商業化
逐案
基礎。從MD Anderson許可證頒發之日起五年後
180天
治癒期，MD安德森將有權終止MD安德森許可證，就特定的技術(IE)由政府資助，或受第三方合同，如果我們和PGEN不符合這種融資協議或合同的勤奮要求，視情況而定。如果我們或PGEN的重大違約行為在接到通知後60天內仍未治癒，MD Anderson也可以以書面通知終止協議。此外，MD Anderson許可證將在我們或PGEN發生某些破產事件時終止，並可通過我們、PGEN和MD Anderson的相互書面協議終止。
沒有任何保證，我們將能夠成功地執行MD安德森許可，如果MD安德森許可證被終止，它可能會阻止我們實現我們的業務目標。
我們的經營歷史有限，可據以作出投資決定。
我們還沒有證明有能力履行任何產品候選產品成功商業化所必需的功能。任何產品候選產品的成功商業化將要求我們履行各種職能，包括：
  • 繼續進行臨牀前發展和臨牀試驗；
  • 參與監管審批程序；
  • 制訂及製造產品；及
  • 開展銷售和市場活動。
我們的業務僅限於組織和配置我們的公司，獲得、開發和保護我們的專利產品候選人，並對我們的產品候選人進行臨牀前和臨牀試驗。這些業務為您提供了有限的基礎，以評估我們將產品候選產品商業化的能力，以及投資我們的證券的可取性。
我們可能無法成功地建立開發和商業化合作，失敗可能會對我們開發產品候選人的能力產生不利影響，並有可能妨礙我們的能力。
開發生物製藥產品和補充技術、進行臨牀試驗、獲得營銷批准、建立製造能力和銷售經批准的產品是昂貴的，因此，我們期待與擁有替代技術、更多資源和更多經驗的第三方開展合作。在我們為一種產品候選或補充技術訂立開發和商業合作安排的情況下，我們還可以尋求在第一次合作安排所涉及的區域以外的地區為這種產品候選或技術建立更多的開發和商業化合作。潛在合作伙伴數量有限，我們期望在尋找合適的合作伙伴方面面臨競爭。如果我們不能以合理和可接受的條件進行任何開發和商業合作和(或)銷售和營銷安排，如果有，我們可能無法成功地為我們的產品候選人開發和尋求監管批准，並/或有效地在美國以外的一些或所有可能有價值的地區銷售和銷售未來核準的產品(如果有的話)。
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目錄
*由於我們目前的內部研究能力有限，我們依賴製藥和生物技術公司以及學術和其他研究人員向我們出售或許可他們的產品候選人和技術。
提議、談判和實施經濟上可行的產品獲取或許可是一個漫長而複雜的過程。我們與製藥、生物製藥和生物技術公司競爭合作安排和許可證協議，其中許多公司比我們有更多的經驗和更多的財政資源。我們的競爭對手可能與包括學術研究機構在內的某些第三方建立更牢固的關係，我們有興趣與這些機構合作，因此在與這些第三方達成夥伴關係安排方面可能具有競爭優勢。我們可能無法在我們認為可以接受的條件下獲得更多的產品候選或補充技術的權利，或者根本無法獲得這些權利。
我們預計，我們獲得權利的任何產品候選人在商業銷售前將需要大量的額外開發和其他努力，包括廣泛的臨牀測試和FDA和適用的外國監管機構的批准。所有產品候選人都面臨生物製藥產品開發中固有的失敗風險，包括該產品候選產品不足以安全或有效地獲得監管當局批准的可能性。即使我們的產品候選人獲得批准，他們也可能沒有經濟上的生產或生產，或成功商業化。
我們積極評估獲得或許可的補充技術。這種補充技術可能會大大增加我們的資本需求，並對我們現有人員的時間造成進一步的壓力，這可能會延誤或以其他方式對我們現有產品候選人的開發產生不利影響。我們必須有效地管理我們的發展努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合額外的管理、行政、研究和開發人員。我們可能無法完成這些任務，而我們未能完成其中任何一項任務都會阻礙我們的成功發展。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
將來，如果我們能夠將我們的產品候選人提升到臨牀試驗的程度，然後通過臨牀試驗，我們將需要擴大我們的開發、管理、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同來提供這些能力。此外，為了推進我們的tcr計劃，我們預計將大大擴大我們的內部研究能力，包括僱傭更多的員工。
臨牀前
研究。這一增長將對我們的管理和行政、業務和財政資源造成重大壓力。因此，我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。為了管理這一增長，我們必須擴大我們的設施，擴大我們的業務、財務和管理系統，並僱用和培訓更多的合格人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務將使我們面臨與使用危險材料和化學品有關的賠償責任要求的風險。
我們的合同研究和開發活動可能涉及對危險材料和化學品的控制使用。雖然我們認為我們使用、儲存、處理和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方的法律和法規，但我們不能完全消除這些材料意外傷害或污染的風險。如果發生這樣的事故，我們可以對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，關於危險或放射性材料和廢物的使用、製造、儲存、處理和處置的聯邦、州和地方法律和條例可能要求我們的承包商承擔大量合規費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
46
目錄
我們依賴重要的執行官員和科學及醫療顧問，他們對我們的業務和技術專長的瞭解將難以取代。
由於生物技術、製藥和其他行業對人才的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的管理人員和商業、科學和臨牀人員。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到嚴重阻礙實現我們的發展目標、我們籌集更多資本的能力和我們執行業務戰略的能力的制約因素。
我們高度依賴我們的首席執行官Laurence J.N.Cooper博士，我們的總裁David Mauney博士，以及我們的主要科學、監管和醫療顧問。庫珀博士或莫尼博士在任何時候都可以終止他們在我們公司的工作，但前提是
競業
和
非邀約
契約。失去庫珀博士或莫尼博士或我們任何其他關鍵人員的技術知識、管理和行業專門知識，可能導致產品開發的延誤、關鍵人員或夥伴關係的喪失以及管理資源的轉移，這可能對我們的經營業績產生不利影響。我們不攜帶“關鍵人物”人壽保險的任何我們的官員或關鍵僱員。
如果我們不能僱用更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們將需要招聘更多具有臨牀前和臨牀研究和測試、政府監管、配方和製造以及最終銷售和營銷方面專門知識的合格人員。特別是，我們希望通過僱傭更多的研究和開發人員，大大擴大我們在休斯頓，德克薩斯州設施的內部細胞治療能力。我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構競爭合格的個人。對這些人的競爭十分激烈，我們無法確定我們對這些人員的搜尋是否會成功。吸引和留住合格的人才將是我們成功的關鍵。如果我們不能僱用更多的合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們可能承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品商品化，以迴應產品責任訴訟。
醫療產品的測試和銷售具有產品責任的固有風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制我們產品的商業化，如果批准的話。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
  • 對產品候選人的需求減少；
  • 損害我們的名譽；
  • 撤回臨牀試驗參與者；
  • 撤銷先前的政府批准；
  • 相關訴訟費用；
  • 對病人的大量金錢獎勵；
  • 產品召回；
  • 收入損失；及
  • 無法將我們的產品候選產品商業化。
 
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目錄
目前我們提供臨牀試驗保險和產品責任保險。然而，如果不能以可接受的成本更新我們的政策或獲得足夠的保險，就會阻止或抑制我們單獨或與合作者共同開發的藥品的商業化。
如果發生系統故障，我們的業務和業務就會受到影響。
儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們目前和未來的承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。雖然我們至今還不知道任何此類物質系統故障、事故或安全漏洞，但如果這種事件發生並在我們的業務中造成中斷，則可能會對我們的開發計劃和業務運作造成實質性的破壞。例如，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造我們的產品候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果任何干擾或違反安全的行為導致我們的數據或應用程序損失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
與臨牀測試、監管審批和產品生產有關的風險
如果我們無法獲得必要的美國或全球監管機構的批准，使任何產品的候選產品商業化，我們的業務將受到影響。
我們可能無法獲得必要的批准，以商業化我們的產品候選人，或任何產品候選人，我們可能獲得或發展，在未來的商業銷售。我們將需要FDA的批准才能使我們的產品候選人在美國商業化，並需要得到外國監管機構相當於FDA的批准，才能使我們的產品候選人在這些地區商業化。為了獲得FDA批准的任何產品候選，我們必須向FDA提交一份生物製劑許可證申請，或BLA，證明該產品的候選產品是安全的，並對其預期用途有效。這一示範需要大量的研究和動物試驗，這被稱為臨牀前研究，以及人體試驗，稱為臨牀試驗。要滿足FDA的監管要求通常需要很多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量的研究、開發和測試資源。我們無法預測我們的研究、開發和臨牀方法是否會產生FDA認為對人類安全和預期用途有效的產品。FDA在批准過程中有很大的酌處權，並可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試，或者進行市場營銷後的研究。審批過程也可能因政府法規、未來立法、或在我們的監管審查之前或期間發生的行政行為或FDA政策的變化而延遲。在獲得監管批准方面的拖延可：
  • 推遲產品的商業化，以及我們從候選產品中獲得產品收入的能力；
  • 將昂貴的程序強加給我們；以及
  • 削弱我們在其他方面可能享有的競爭優勢。
 
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即使我們遵守FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個BLAS。我們不能確定我們的任何產品候選人都會獲得監管機構的批准。如果不能獲得FDA批准，我們的產品候選人將嚴重損害我們的業務，使我們沒有一個可銷售的產品，因此沒有任何潛在的收入來源，直到另一個產品候選人可以開發。不能保證我們將永遠能夠開發或獲得另一種產品的候選產品，或我們將獲得FDA的批准，如果我們能夠這樣做。
在外國管轄範圍內，我們同樣必須獲得適用的監管當局的批准，才能將我們的產品候選產品商業化。外國監管審批程序一般包括與上述FDA審批程序相關的所有風險。
*我們的產品候選產品正處於臨牀試驗的各個階段，費用昂貴且耗時。我們不能確定什麼時候我們能夠向FDA提交一份BLA，任何在完成我們產品候選產品的臨牀試驗方面的失敗或延遲都會損害我們的業務。
我們的產品候選產品正處於不同的開發階段，需要進行廣泛的臨牀測試。儘管我們目前的臨牀試驗計劃對我們的每一個現有的產品候選人，我們可能無法開始更多的試驗或看到這些試驗的結果在我們預期的時間表內。隨着產品進入後期開發階段，我們的產品候選產品通常會受到更嚴格的監管要求，包括FDA對進入第三階段臨牀試驗的產品候選產品的化學、製造和控制的要求。不能保證FDA將允許我們對早期臨牀試驗中研究的產品候選人開始第三階段的臨牀試驗。例如，我們目前正在評估
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結合pd-1抗體
®
(cemiplimab-rwlc)在第2期臨牀試驗中治療複發性或進行性多形性膠質母細胞瘤。如果我們選擇前進
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加上維利狄美克斯進入第三階段臨牀試驗，我們將需要滿足FDA對這一臨牀試驗的所有要求。我們之前宣佈我們暫停了一個關鍵的隨機對照試驗
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加上用於治療rGBM和解決先前披露的與化學，製造和控制有關的技術要求，然後才開始第三階段的臨牀試驗。這些努力仍在繼續，我們無法保證能夠滿足FDA第三階段臨牀試驗的要求，也不能保證
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此外，為了滿足這些需要，維迪美克斯不會被推遲。
如果FDA不允許我們的產品候選人進入後期臨牀試驗，或者在開始第三階段臨牀試驗之前要求對我們的產品候選產品的配方或製造進行更改，我們進一步開發或為這些產品候選產品尋求批准的能力可能會受到重大影響。因此，我們無法確切地預測我們是否或何時可以提交一份BLA，以供我們的產品候選方的監管批准，或者這樣的BLA是否會被接受。由於我們預計不會產生收入，除非和直到我們提交一個或多個BLAS，並在此之後獲得必要的FDA批准，因此我們提交BLA的時間和FDA對其批准的決定將直接影響我們是否和何時能夠產生收入。
FDA和任何類似機構的中斷也可能會減慢新藥需要經過必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，最近幾年，包括2018年和2019年，美國政府幾次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。單獨地，作為對
COVID-19
美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，它打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內生產設施的常規監測檢查，並就臨牀試驗的進行提供指導。美國境外的監管機構可以採取類似的限制措施或其他政策措施來應對
COVID-19
大流行。如果政府長期停擺，或者全球衞生問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的產品候選產品可能會造成不良的副作用，或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管審批，限制已批准的標籤的商業形象，或在任何潛在的營銷批准之後造成嚴重的負面後果。
與許多藥物和生物製品一樣，與我們的產品候選物治療可能會產生不良副作用或不良反應或事件，包括與細胞因子釋放有關的潛在副作用。如果我們的產品候選產品或類似產品或第三方正在開發的產品候選產品顯示出不可接受的aes，我們可能被要求停止或延遲我們的產品的進一步臨牀開發。
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候選人。FDA或其他外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的產品候選人的任何或所有有針對性的指示。例如,
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在注射過程中，維迪美克斯可能會引起局部反應，包括嚴重的腫脹和出血。如果在我們的任何臨牀試驗中發生嚴重的不良事件，包括在我們的臨牀試驗中
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再加上治療DIPG的維迪美克斯，美國食品及藥物管理局可能會擱置這一適應症的臨牀試驗，並有可能擱置我們對DIPG的臨牀試驗。
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在其他適應症中加上維迪美克斯。
與產品相關的副作用可能會影響患者的招募或登記病人完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，這些副作用可能沒有得到治療人員的適當或及時的承認或管理，特別是在與我們合作的機構之外，因為我們的新技術造成的毒性通常不會在普通病人和醫務人員中遇到。我們希望培訓使用我們的產品候選人的醫務人員，以瞭解他們的副作用簡介，無論是我們計劃的臨牀試驗還是任何產品候選產品的商業化。在認識或管理我們產品候選產品的潛在副作用方面培訓不足可能導致對病人的不良影響，包括死亡。
此外，如果我們的一個或多個產品候選人獲得了營銷許可，我們或其他人稍後會發現這些產品所造成的不良副作用，包括在任何情況下。
長期
跟蹤
對使用我們的產品接受治療的患者建議或要求觀察期，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
  • 監管當局可撤銷對此類產品的批准；
  • 管理當局可要求在標籤上附加警告；
  • 我們可能需要制定一項風險評估和緩解戰略計劃，其中可以包括一份藥物指南，概述這種副作用的風險，分發給病人，一份保健提供者的宣傳計劃，和/或其他確保安全使用的要素；
  • 我們可能會被起訴，並就對病人造成的傷害承擔責任；以及
  • 我們的名聲可能會受損。
如果獲得批准，上述任何一項都會阻止我們獲得或保持市場對特定產品候選產品的認可。此外，任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
*我們基於細胞和基因治療的免疫腫瘤學產品依賴於試劑、專用設備以及其他特殊材料和基礎設施的供應，而這些材料和基礎設施可能無法以可接受的條件或根本不為我們所接受。對於某些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴於單一來源的供應商或數量有限的供應商，這可能會損害我們製造和供應產品的能力。
生產我們的產品候選產品將需要許多試劑，這些試劑是我們製造過程中用於進行化學或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製劑的生產。目前，我們依賴有限數量的供應商，以某些材料和設備用於製造我們的產品候選。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據目前良好的生產實踐生產的商業產品。
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目錄
或以其他方式
裝備差
來滿足我們的需要。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，也可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。因此，我們可能會遇到延誤，在接收關鍵的材料和設備，以支持臨牀或商業製造。此外，我們的第三方供應商已經受到影響，並可能繼續受到
COVID-19
大流行。隔離、就地安置和類似的政府命令，或預期此類命令、關閉或其他限制可能發生，無論是與
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或其他傳染病，可能影響我們的第三方供應商和材料的供應或成本，這可能擾亂我們的供應鏈。
對於其中的一些試劑、設備、基礎設施和材料，我們依賴而且將來可能依賴於唯一的源供應商或數量有限的供應商。無法繼續從任何這些供應商獲得產品，這可能是由於影響供應商的管制行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足產品候選人需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們使用的一些試劑和產品，包括我們的臨牀試驗，可能儲存在一個供應商中。如果某一供應商的材料丟失，或該供應商未能按照我們的規格生產臨牀產品，將影響我們進行正在進行或計劃進行的臨牀試驗和繼續開發我們產品的能力。此外，製造替代材料可能是昂貴的，需要大量的時間，這可能會進一步影響我們的臨牀計劃。
如果我們與製造商、供應商或其他供應商的關係因
COVID-19
大流行或其他健康流行病，我們可能無法與替代供應商或供應商作出安排，或以商業上合理的條件或及時這樣做。此外，如果
COVID-19
大流行持續了很長一段時間，並開始影響聯邦快遞和郵政配送等基本的分銷系統，我們的供應鏈和運作可能會受到幹擾，產品候選產品的製造和供應也會出現延誤。更換或增加額外的供應商或供應商需要大量的成本，並需要管理時間和重點。此外，新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡時期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足我們期望的臨牀發展和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。雖然我們仔細管理我們與供應商和供應商的關係，但我們無法保證今後不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們期望我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，作為該過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條件獲得對這些材料的權利，或者根本無法以商業上可行的方式改變我們的程序，以避免使用這些材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程，以便使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經在臨牀試驗中的候選產品發生了這種變化，這種變化可能需要我們進行體內外可比性研究，並在進行更先進的臨牀試驗之前從患者那裏收集更多的數據。
我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的產品候選人的説法。
即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能肯定他們的結果將支持我們的產品候選人的批准。FDA通常期望有兩個隨機、控制良好的第三階段關鍵試驗來支持BLA的批准。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功，我們也不能肯定以後臨牀試驗的結果是否會重複先前臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的產品候選產品對人類是安全的，對於指定的用途是有效的。這種失敗將導致我們放棄一個產品候選人，並可能推遲其他產品候選人的開發。我們的臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交我們的BLAS，並最終推遲我們將產品候選產品商業化併產生產品收入的能力。此外，我們的臨牀試驗涉及較小的病人羣體。由於樣本數量較少，這些臨牀試驗的結果可能並不代表未來的結果。
我們的免疫腫瘤學候選產品是基於一種新的技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，並隨後獲得監管機構的批准。目前，美國和歐洲幾乎沒有基因治療和細胞治療產品獲得批准。
我們目前的重點是開發免疫腫瘤學的產品，利用新的基因表達、控制和細胞技術，為治療癌症提供安全、有效和可伸縮的細胞和病毒療法。由於這項醫學技術的新穎性，我們無法保證我們未來所經歷的任何與免疫腫瘤學平臺相關的發展問題不會造成重大的延誤或意外。
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成本，或者説這樣的發展問題是可以解決的。我們也可能會遇到意想不到的問題或延遲擴大我們的製造能力或將我們的製造過程轉移到商業夥伴，這可能會妨礙我們完成我們的臨牀試驗或商業化我們的免疫腫瘤學產品候選產品的及時或有利可圖的基礎上，如果有的話。
此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求以及這些監管機構用於確定產品候選產品的安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他、知名度更高或研究範圍更廣的藥品或其他產品候選人花費更多的費用和時間。這些因素使我們很難確定我們在美國或歐洲的產品候選人需要多長時間或需要多少費用才能獲得監管機構的批准。EMA的批准可能並不表示FDA可能需要批准什麼。
調控基因和細胞治療產品的調控要求已經頻繁變化，並可能在未來繼續改變。例如，FDA在其生物製劑評估和研究中心(簡稱CBER)內設立了組織和高級療法辦公室，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並設立細胞、組織和基因療法諮詢委員會，就其審查向CBER提供諮詢意見。此外，在某一機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其機構生物安全委員會必須審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利進展可能導致FDA或其他監管機構改變對我們的任何產品候選人的批准要求。
這些監管審查委員會和諮詢小組以及它們頒佈的新準則可能會延長監管審查進程，要求我們進行更多的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的改變，推遲或阻止這些治療候選人的批准和商業化，或導致批准後的重大限制或限制。當我們提出我們的免疫腫瘤學產品候選，我們將被要求諮詢這些監管和諮詢小組，並遵守適用的指導方針。如果我們不能做到這一點，我們可能需要推遲或停止開發我們的產品候選人。這些額外的過程可能會導致審查和批准過程，這比我們對腫瘤學產品候選人的預期要長。延遲或未能獲得監管批准以使潛在產品進入市場所需的成本或意外成本可能會降低我們創造足夠的產品收入以維持業務的能力。
*由於我們依賴臨牀研究機構及其他承辦商進行臨牀測試及研究及發展活動，因此，我們的臨牀試驗及有關研究活動的結果，在某種程度上是我們無法控制的。
我們在很大程度上依靠獨立的調查人員和合作者，如大學和醫療機構，根據與我們的協議進行臨牀前和臨牀試驗。這些合作者不是我們的員工，我們不能控制他們用於我們項目的資源的數量或時間。這些調查人員可能不會像我們自己從事這樣的項目那樣，對我們的項目給予很大的重視，也不會像我們那樣努力地追求它們。如果外部合作者沒有為我們的產品開發計劃投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不合格，我們的FDA申請的批准(如果有的話)和我們推出的新產品(如果有的話)將被推遲。這些機構也可能在今後制定或實施政策和程序，這些政策和程序限制了它們推進我們項目的能力。例如，為應對冠狀病毒大流行，MD Anderson採取了預防措施，將推遲在異基因bmt後向復發CD 19+白血病和淋巴瘤的患者輸入供體來源T細胞的第一階段試驗的登記，而我們的CD 19特異性CAR+T療法是利用我們的rpm技術製造的。這些合作者也可能與其他商業實體有關係，其中一些人可能與我們競爭。如果我們的合作者幫助我們的競爭對手而損害我們的利益，我們的競爭地位就會受到損害。
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*我們依賴第三方來制定和製造我們的產品候選產品，使我們面臨許多風險，這些風險可能會延誤我們產品的開發、監管批准和商業化，或導致產品成本上升。
我們在生物製藥製造方面的經驗有限。我們目前缺乏內部資源和專業知識來制定或製造我們自己的產品候選人，因此，我們的產品候選人與第三方承包生產。我們打算與一家或多家制造商簽訂合同，為我們的臨牀試驗生產、供應、儲存和分發供應品。如果我們在未來開發或收購的產品候選人獲得fda批准，我們可能依賴一個或多個第三方承包商來生產我們的產品。我們預計未來對有限數量的第三方製造商的依賴會使我們面臨以下風險：
  • 我們可能無法在可接受的條件下確定製造商，或者根本無法確定，因為潛在製造商的數量有限，FDA必須批准任何替代承包商。這一批准將需要新的測試和合規檢查。此外，一個新的製造商將必須接受教育，或為生產我們的產品開發相當的工藝，如果得到FDA的批准，如果有的話。
  • 我們的第三方製造商可能無法制定和製造我們的產品的數量和質量，以滿足我們的臨牀需要和商業需要，如果有的話。
  • 我們未來的合同製造商可能不履行協議，也可能不會在提供臨牀試驗或成功生產、儲存和銷售我們的產品所需的時間內繼續從事合同製造業務。
  • 生物製藥製造商須接受美國食品藥品管理局(FDA)、美國藥品監督管理局(FDA)及相應的國家和外國機構的定期檢查，以確保嚴格遵守現行的良好生產慣例(CGMP)以及其他政府法規和相應的外國標準。我們沒有控制第三方製造商遵守這些法規和標準的情況。
  • 如果任何第三方製造商在我們的產品的製造過程中做出改進，我們可能不會擁有或必須分享對創新的知識產權。
  • 第三方製造商在實現批量生產、質量控制和質量保證方面也可能遇到困難，也可能在合格的人員和為我們的產品候選人獲取材料方面遇到短缺，包括由於最近的冠狀病毒流行造成的生產設施供應或能力有限而造成的延誤或短缺。
  • 我們的第三方製造商可能無法在美國以外遵守cgmp法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一種都會對我們的產品供應產生重大和不利的影響。
這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗，如果有的話，由FDA批准我們的產品候選產品，或者使我們的產品候選產品商業化，或者導致更高的成本，或者剝奪我們潛在的產品收入。
我們獲得營銷許可的任何產品候選人都可能受到營銷後的限制或退出市場，如果我們不遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰，如果我們的產品被批准的話。
我們獲得市場認可的任何產品，以及生產過程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和此類產品的推廣活動，都將受到FDA和其他監管機構的不斷要求和審查。除其他外，這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市。
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與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的要求，關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求。即使批准了一種產品候選產品的營銷批准，該批准也可能受到可能銷售該產品的指定用途的限制，或受批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，或REMS，其中可能包括對受限制的分銷系統的要求。如果我們的任何產品候選人獲得市場認可，附帶的標籤可能限制批准的用途，這可能限制產品的銷售。
FDA還可能對昂貴的營銷後研究或臨牀試驗和監督實施要求，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA對產品的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管，以確保它們只為經批准的適應症而銷售，並符合經批准的標籤的規定。然而，公司可能分享真實和不誤導的信息，否則符合標籤。美國食品和藥物管理局對製造商的通訊實施了嚴格的限制。
非標籤
使用，如果我們的產品銷售超出其批准的指示，我們可能會受到執法行動
非標籤
市場營銷。違反與推廣處方藥有關的“聯邦食品、藥品和化粧品法”，可能導致對違反聯邦和州保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造過程中以前未知的AES或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
  • 涉及患者拿走我們產品的訴訟；
 
 
 
 
  • 對這類產品、製造商或製造過程的限制；
 
 
 
 
  • 限制產品的標識或銷售；
 
 
 
 
  • 限制產品分配或使用；
 
 
 
 
  • 進行營銷後研究或臨牀試驗的要求；
 
 
 
 
  • 警告信；
 
 
 
 
  • 產品退出市場；
 
 
 
 
  • 拒絕批准我們提交的待批准的申請或對已批准的申請的補充；
 
 
 
 
  • 召回產品；
 
 
 
 
  • 罰款、歸還或支配利潤或收入；
 
 
 
 
  • 暫停或撤銷銷售許可；
 
 
 
 
  • 損害與現有和潛在合作者的關係；
 
 
 
 
  • 不利的新聞報道和損害我們的聲譽；
 
 
 
 
  • 拒絕允許我們產品的進出口；
 
 
 
 
  • 扣押產品；或
 
 
 
 
  • 禁止或判處民事或刑事處罰。
 
 
 
 
不遵守有關安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒童開發產品和保護個人健康信息的法規要求，也可能導致重大的懲罰和制裁。
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與我們將產品候選產品商業化的能力相關的風險
如果我們既不能創造銷售、營銷和分銷能力，也不能與第三方簽訂協議來履行這些職能，我們將無法成功地將我們的產品候選產品商業化。
我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。如果我們能夠合理地確定我們能夠將我們目前或未來的產品候選品商業化，我們預計將把資源分配給在北美和某些其他國家銷售、銷售和銷售我們建議的產品；然而，我們不能保證我們能夠成功地銷售、銷售和分發我們的產品。我們未來的成功也可能在一定程度上取決於我們是否有能力為這種能力建立和保持協作關係，並鼓勵合作者對正在開發的產品具有戰略興趣，以及這種合作者成功地推銷和銷售任何此類產品的能力。雖然我們打算就某些產品的銷售和銷售作出某些合作安排，但沒有保證我們能夠建立或維持合作安排，如果我們能夠這樣做，我們是否能夠進行我們自己的銷售努力。我們也無法保證能夠與第三方合作者建立或保持關係或發展。
內部
銷售和分銷能力。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的情況下，我們所獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，也無法保證這些努力將取得成功。此外，我們也無法保證能夠在美國或海外推銷和銷售我們的產品候選人。
如果我們不能與第三方合作，在招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施方面不成功，我們將很難將我們的產品候選人商業化，這將損害我們的業務。如果我們依賴具有既定分銷系統的製藥或生物科技公司來推銷我們的產品，我們將需要建立和維持夥伴關係安排，我們可能無法以可接受的條件或根本無法達成這些安排。在我們進入的範圍內
共同推廣
或其他安排，我們所獲得的任何收入將取決於第三方的努力，這些努力可能不會成功，而且只會部分由我們控制。
如果我們不能成功地與其他生物製藥公司競爭市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
我們的產品市場競爭激烈，技術進步迅速。如果一個產品候選人獲得FDA的批准，它將與許多現有和未來的產品和療法競爭，這些產品和療法是由其他公司開發、製造和銷售的。現有或未來的競爭產品可能提供更大的治療方便或臨牀或其他方面的好處，為特定的適應症比我們的產品，或提供類似的性能，以較低的成本。如果我們的產品不能佔領和保持市場份額，我們可能無法取得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
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我們將與與大型製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構合作的完全整合的製藥公司和規模較小的公司展開競爭。其中許多競爭對手的產品已經獲得批准或正在開發中。此外，這些競爭對手中的許多單獨或與其合作伙伴一起開展更大的研究和開發方案，或擁有比我們更多的財政資源，並在以下方面擁有更多的經驗：
  • 開發藥物和生物製藥；
 
 
 
 
  • 進行臨牀前試驗和人體臨牀試驗；
 
 
 
 
  • 取得FDA和其他藥品和生物製藥的監管許可；
 
 
 
 
  • 制定和製造藥品和生物製藥；
 
 
 
 
  • 藥品和生物製藥的推出、營銷和銷售。
 
 
 
 
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用非專利產品。
如果醫生和病人不接受和使用我們的產品候選人，我們從我們產品的銷售中獲得收入的能力將受到實質性的損害。
即使FDA和/或國外同等機構批准了我們的產品候選產品，醫生和病人也不能接受和使用它們。接受和使用我們的產品將取決於若干因素，包括：
  • 醫療保健界的成員，包括醫生，對我們產品的安全性和有效性的看法；
 
 
 
 
  • 相對於競爭產品，我們產品的藥理學效益和成本效益；
 
 
 
 
  • 可從政府或其他第三方付款方獲得我們產品的保險和足夠的補償；
 
 
 
 
  • 我們及持牌人及分銷商(如有的話)所作的營銷及分銷工作的成效；及
 
 
 
 
  • 我們出售產品的價格。
 
 
 
 
由於我們預期現有產品的銷售，如果獲得批准，將在可預見的將來產生我們所有的產品收入，如果一個產品未能獲得市場的接受，將損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外的資金，以資助未來產品候選人的發展。
如果我們的產品不能從付款人那裏獲得保險和足夠的補償，我們產生產品收入的能力就會減弱。
我們能否將產品候選產品商業化，如果獲得批准，單獨或與合作者合作，將在一定程度上取決於第三方支付者(包括政府和衞生行政部門、私人醫療維護組織、健康保險公司和其他支付方)的承保範圍和補償。
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作為治療其病情的處方藥的病人通常依靠第三方付款人償還與其處方藥有關的全部或部分費用。對新產品的接受來説，足夠的保險和第三方支付方的足夠補償是至關重要的.覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更多的既定或更低成本的治療替代方案已經可用或隨後變得可用時，這些標準不利於新的藥物產品。很難預測第三方支付人對像我們這樣的新型基因和細胞治療產品的覆蓋範圍和補償決定。即使我們為我們的產品候選人獲得了保險，由此產生的償還率也可能是不夠的，或者可能需要。
共同支付
病人發現高得令人無法接受。患者不太可能使用我們的產品候選人，除非提供保險和報銷足以支付我們的產品候選人的很大一部分成本。
此外，我們可能獲得監管批准的產品候選產品的市場，將在很大程度上取決於第三方支付人的藥品處方或第三方支付方提供的藥品報銷清單，而這些藥品可能並不包括所有的藥品。
FDA-批准
用於特定適應症的藥物。列入這些規定的行業競爭往往會給製藥公司帶來向下定價的壓力。此外，第三方支付者可能拒絕將某一特定品牌藥物列入其處方，或在價格較低的仿製藥或其他替代藥物可用時，以其他方式限制患者獲得一種品牌藥物。
第三方支付者，無論是國外的還是國內的，還是政府的或商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。此外，在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，藥物產品的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此，覆蓋範圍確定過程通常是一個耗時和昂貴的過程，要求我們為我們的產品單獨使用提供科學和臨牀支持，但不能保證將獲得批准。如果我們無法從第三方付費者那裏獲得我們的產品候選人的保險和足夠的付款水平，醫生可能會限制他們開多少藥或在什麼情況下管理我們的產品，而病人可能會拒絕購買這些產品。這反過來會影響我們成功地將我們的產品商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和未來的成功。
此外，在許多外國，特別是歐盟國家，處方藥的定價受政府管制。在一些
非美國
在管轄範圍內，藥品的擬議定價必須經過批准後才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們可能面臨競爭，我們的產品候選人，從價格較低的產品在外國，對藥品實行價格控制。此外，進口的外國產品可能與我們自己的產品競爭，這可能對我們的盈利能力產生負面影響。
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目錄
我們的產品候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或已經失敗的先前治療的患者，而且可能是很小的。
癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常會批准新的治療方法，最初只用於第三行。當早期發現癌症時，一線治療有時足以治癒癌症或在沒有治癒的情況下延長壽命。無論何時一線治療，通常是化療，激素治療，手術，或兩者的結合，證明是不成功的，第二線治療可能會被執行。二線療法通常包括更多的化療，輻射，抗體藥物，腫瘤靶向小分子，或這些組合。第三種療法可以包括骨髓移植、抗體和小分子靶向治療、更多的侵入性手術形式和新技術。我們希望最初尋求批准我們的產品候選人作為第三行治療誰已經失敗的其他批准的治療。
因此，對於那些證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們期望作為第二線療法和潛在的第一線療法獲得批准，但不能保證我們的產品候選人，即使獲得批准，也會被批准進行第二線或一線療法。此外，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，才能獲得第二線或一線治療的批准。
我們對我們所針對的癌症患者的數量，以及那些能夠接受治療的癌症患者的子集，以及那些有可能從我們的產品候選者的治療中受益的人的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外，我們的產品候選者的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者不適合與我們的產品候選人進行治療。
我們的市場機會也可能受到可能進入市場的競爭對手治療的限制。另見“與我們將產品候選產品商業化的能力有關的風險-
如果我們不能成功地與其他生物製藥公司競爭市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務將受到影響。
.”
*保健立法改革措施可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，近年來有許多立法和監管法規改變了醫療體系，從而影響了我們今後銷售產品候選人的能力。
此外，在聯邦和州一級，已經並繼續有一些旨在降低醫療費用的舉措。最重要的是，2010年3月，奧巴馬總統簽署了經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，其中包括一些措施，這些措施極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。“反腐敗法”中對製藥業具有重要意義的規定如下：
  • 為任何生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的實體制定年度、不可扣減的費用，並根據這些實體在某些政府保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；
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  • 將製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”必須支付的法定最低折扣分別提高到大多數品牌和非專利藥品平均製造商價格的23.1%和13%；
 
 
  • 創建了一個新的醫療保險計劃D部分覆蓋差距折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意提供70%
銷售點
在適用的品牌藥品覆蓋期內向合格受益人折扣，作為醫療保險D部分涵蓋製造商門診藥品的條件；
 
 
  • 擴大製造商的醫療補助退税責任，向註冊在醫療補助管理下的護理組織的個人發放包括藥品在內的藥品；
 
 
  • 建立新的方法，根據醫療補助藥品退税計劃計算製造商對吸入、注入、注入、植入或注射的藥物和延長線的藥物所欠的回扣；
 
 
  • 擴大醫療補助方案的資格標準，除其他外，允許各州向收入達到或低於聯邦貧困水平133%的其他個人提供醫療補助保險，從而有可能增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任；
 
 
  • 擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格獲得折扣的實體；
 
 
  • 制定了一項新的要求，每年向醫生報告某些製造商和授權分銷商提供的藥品樣本；
 
 
  • 擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法規”、新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰；
 
 
  • 創建了一個合法的框架
跟進
生物產品；
 
 
  • 根據“聯邦醫生付款陽光法”制定了新的要求，要求某些藥品製造商每年報告與此類法律所界定的支付和其他價值轉移有關的信息，以及教授醫院以及醫生及其直系親屬擁有的所有權或投資權益；
 
 
  • 建立一個以病人為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項和開展比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金；
 
 
  • 在醫療保險和醫療補助服務中心設立了一個醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
 
 
“非加太協定”的某些方面仍然面臨法律和政治挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了多項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆ACA規定的某些要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有幾項法案影響到“反腐敗法”下某些税收的執行，但已簽署成為法律。2017年12月，國會廢除了2019年1月1日對個人未能維持的税收處罰。
ACA-授權
健康保險是2017年減税和就業法案(即税法)的一部分。此外，自2020年1月1日起，將永久取消2020年聯邦支出一攬子計劃，規定對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，並於1月1日起生效，
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目錄
2021年還取消了醫療保險税。2018年兩黨預算法案，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起，將從50%提高到70%
銷售點
參與醫療保險D部分的製藥製造商所欠的折扣，並在大多數醫療保險藥品計劃中縮小覆蓋面差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最後規則，允許在ACA風險調整計劃下向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行者收取和支付進一步的款項。2018年12月14日，德克薩斯州地區法院的一名法官裁定，ACA完全違反憲法，因為“個人授權”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決，並將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。任何醫療改革措施對美國醫療行業的最終內容、時機或效果尚不清楚。
此外，自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了2011年“預算控制法”，其中除其他外，設立了減少赤字聯合特設委員會，向國會建議削減開支的提案。2013年至2021年，削減赤字聯合特別委員會沒有實現至少1.2萬億美元的赤字削減目標，導致該立法自動削減了幾個政府項目。這些削減包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，自2013年4月1日起生效，由於隨後的立法修正案，包括“聯邦醫療管理局”，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2029年。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”，該法除其他外，進一步減少了對幾個提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。
此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。結果，美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2021財政年度的預算提案包括1350億美元的補貼，以支持旨在降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案
自掏腰包
患者的藥物成本，以及增加病人獲得更低成本的仿製和生物相似藥物的機會。此外，特朗普政府此前發佈了一份“藍圖”(Blueprint)，即計劃降低藥品價格，降低藥品的自掏腰包成本，其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和公共服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並在其現有權力下實施了其他措施。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許醫療保險優勢計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用分步治療。這最後一條規則編纂了一個CMS政策變化，從2019年1月1日起生效。]雖然有些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法、行政和/或行政措施，以控制藥品成本。美國各州也越來越多地通過立法和實施管制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
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目錄
此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。這項法律，除其他外，為某些病人提供了一個聯邦框架，使他們能夠接觸某些已完成第一階段臨牀試驗並正在接受FDA批准的調查的新藥產品。在某些情況下，符合條件的病人可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需獲得FDA擴大准入計劃的批准。由於“試驗權法”，製造商沒有義務向符合條件的病人提供其產品。
我們預計，ACA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋範圍標準，並對我們可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得盈利，或者如果我們獲得監管機構的批准，我們的產品就無法商業化。
此外，還可能採取更多的政府行動來對付冠狀病毒大流行。例如，在2020年4月18日，CMS宣佈，ACA下的合格衞生計劃頒發機構可能暫停與收集和報告質量數據有關的活動，這些活動本應在2020年5月至6月期間報告，因為醫療保健提供者面臨應對冠狀病毒大流行的挑戰。
如果我們不遵守聯邦和州的醫療保健法律，包括欺詐和濫用以及衞生信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。
作為一家制藥公司，即使我們不控制醫療服務的轉診，也不會直接向醫療保險、醫療補助或其他第三方支付費用，但有關欺詐、濫用和病人權利的某些聯邦和州醫療法律和法規現在和將來都適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐、濫用和病人隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：
  • “聯邦反Kickback法規”，其中規定了我們的商業活動，包括我們的營銷做法、教育方案、定價政策和與保健提供者或其他實體的關係，除其他外，禁止直接或間接地招攬、收取、提供或支付報酬，以誘使或作為交換條件，使個人轉介，或購買或推薦可在聯邦醫療保健方案下償還的項目或服務，如醫療保險和醫療補助方案；
  • 聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括允許以“舉報人”身份行事的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反“虛假索賠法”的“虛假索賠法”，以及禁止個人或實體知情地提出或導致提出從醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出的虛假或欺詐性的付款要求的民事罰款法律；
  • 1996年的“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPAA)制定了新的聯邦民事和刑事法規，其中除其他外，禁止實施欺騙任何保健福利方案的計劃或就醫療事項作出虛假陳述；
  • 經2009年“經濟和臨牀健康衞生保健信息技術法”(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例，其中對受法律約束的實體和個人，包括某些醫療保健提供者、保健計劃和保健信息交換所(稱為覆蓋實體)以及為其提供服務的個人和實體(稱為業務關聯人)的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸規定了某些要求；
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  • 根據“醫生付款陽光法”的要求，每年向合作醫療委員會報告這類法律所界定的某些財務安排，以及ACA及其實施條例中規定的教學醫院，包括向教學醫院、處方方和其他醫療提供者報告任何“價值轉移”，並報告醫生及其直系親屬和適用的團體採購組織在上一個歷年持有的任何所有權和投資權益；以及
 
 
 
  • 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於任何第三方付款人償還的項目或服務，包括商業保險公司；要求製藥公司遵守行業自願遵守準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南的州法律，以其他方式限制可能向保健提供者和實體支付的某些款項；要求藥品製造商向醫生和其他醫療提供者和實體報告與付款和其他價值轉移有關的信息的州法律；要求報告與藥品定價有關的信息的州法律；要求藥品銷售代表登記的州和地方法律；以及在某些情況下關於健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往不被HIPAA所搶奪，從而使遵守工作複雜化。
 
 
 
由於這些法律涉及面廣，法定例外情況和安全港有限，因此，我們的一些商業活動，包括我們與醫生的諮詢協議，其中一些人獲得股票或股票期權作為對其服務的補償，可能會受到一項或多項這類法律的質疑。此外，最近的保健改革立法進一步加強了這些法律。例如，ACA，除其他外，修正了聯邦反Kickback法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解本規約或違反該法的具體意圖。此外，“反腐敗法”規定，政府可以聲稱，因違反聯邦反Kickback法規而提出的包括物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠。
如果我們的任何產品候選人最終在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束。
努力確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行或未來的法規、條例或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和條例。如果對我們採取了任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，我們可能會受到嚴重的懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國聯邦或州的醫療保健項目之外，例如醫療保險和醫療補助、沒收、監禁、誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務-其中任何一種都可能對我們經營業務和財務結果的能力產生重大不利影響。雖然合規方案可以減輕調查和起訴違反這些法律的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。此外，實現並保持遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的代價可能會很高。
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我們的免疫腫瘤學產品候選人在未來可能面臨來自生物相似物的競爭。
2009年“生物產品價格競爭和創新法案”(簡稱BPCIA)為批准
跟進
生物製品。根據BPCIA，生物相似產品的申請要到最初的品牌產品在BLA下獲得批准12年後才能得到FDA的批准。然而，美國國會有可能修改BPCIA，以大大縮短這一排他期，有可能比預期更早地為非專利競爭創造機會。此外，這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與原始品牌產品非常相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只確保另一家公司不能依靠創新者應用程序中的數據來支持生物相似產品的批准。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可人不能充分保護或強制執行我們的知識產權或保證他人的專利權利，我們的知識產權的價值就會降低，我們成功地使我們的產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功、競爭地位和未來的收入將在一定程度上取決於我們的能力和我們的許可人是否有能力為我們的產品、方法、工藝和其他技術獲得和保持專利保護，保護包括商業機密在內的機密信息，防止第三方侵犯我們的所有權，以及在不侵犯第三方所有權的情況下運作。
到目前為止，我們在癌症治療領域擁有某些美國和外國知識產權在PGEN技術方面的專有權利，包括
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加上天鵝絨甲，關於CAR+T，NK和TCR細胞療法，產生於勞倫斯庫珀的實驗室，醫學博士，誰當時在MD安德森。根據我們與PGEN的許可協議，PGEN有權，但不是義務，準備、提交、起訴和維護授權給我們的專利和專利申請，並應承擔因這些行動而引起的任何相關費用。PGEN必須與我們協商，並使我們能夠合理地瞭解授權給我們的專利和專利申請的狀況，並在提交任何相關的文件和信函之前與我們協商並納入我們的意見。儘管根據該協議，PGEN同意真誠地考慮並就我們可能就這些專利和專利申請提出的任何意見與我們進行協商，但我們不能保證我們的意見將被徵求或遵循。根據MD Anderson許可證，未來的文件和申請需要MD Anderson、PGEN和我們每個人的同意，並且MD Anderson有權控制額外專利申請的準備和提交，除非雙方同意我們或PGEN可以直接起訴該申請。雖然根據該協議，MD Anderson已同意審查和納入任何合理的意見，我們或PGEN可能就這些專利和專利申請，我們不能保證我們的意見將徵求或遵循。根據與NCI的專利許可協議，NCI負責準備、提交、起訴和維護向我們授權的專利申請或專利。雖然根據該協議，NCI在準備、提交、起訴和維護所有授權給我們的專利申請或專利時，必須與我們協商，但我們不能保證我們的意見會被徵求或遵循。不直接控制
持牌
專利和專利申請，我們依賴PGEN，MD安德森或NCI，在適用的情況下，隨時通知我們起訴，特別是在外國司法管轄區的起訴信息可能無法公開。我們預計，我們，PGEN，MD安德森和NCI將在美國和其他國家提出更多的專利申請。然而，我們不能預測或保證：
  • 任何專利對我們對抗競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會設法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利；
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  • 專利是否將在何時頒發；
  • 其他人是否會取得與我們產品候選人有關或相關的專利；或
  • 我們是否需要提起訴訟或行政訴訟，這可能是昂貴的，無論我們是贏還是輸。
專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本、及時的方式或在所有司法管轄區提出和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能需要我們的許可人的合作，以執行許可的專利權，這種合作可能不會被提供。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。
生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會象美國的法律那樣保護我們的權利，我們可能無法在所有主要市場尋求或獲得專利保護。例如，歐洲專利法對人體處理方法的專利性的限制比美國法律多。科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。
美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我國知識產權的價值，或縮小我國專利保護的範圍。2011年9月，“萊希-史密斯美國發明法”或“萊希-史密斯法案”簽署成為法律，對美國專利法進行了一些重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有人的權利。這些事件的結合造成了專利價值的不確定性，即一旦獲得專利，以及我們今後獲得專利的能力方面的不確定性。隨着美國專利貿易組織繼續實施“萊希-史密斯法案”，以及聯邦法院有機會解釋“萊希-史密斯法案”，有關專利的法律和條例以及有關專利採購的規則可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。
在我們的研究和開發項目中使用的某些技術已經進入了公共領域。此外，我們的一些競爭對手已經就與我們的業務有關的技術、組合物和使用方法開發了技術、專利申請或獲得專利申請或獲得專利，並可能涉及或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選者發生衝突。這種衝突可能限制我們可能獲得的專利的範圍，或可能導致我們專利申請中的索賠被拒絕。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現出版物往往落後於實際發現，我們和我們的許可人都無法確定其他人沒有為我們所使用的技術或我們的待決專利所涵蓋的技術提出或保持專利申請。
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在我們不知道這些應用程序的情況下。因此，我們不能肯定地知道，我們是第一個在我們擁有的專利或正在申請的專利申請中提出這些發明，還是我們是第一個對這些發明提出專利保護的，我們也不知道我們的專利是第一個提出申請的，還是第一個提出申請的。因此，我國專利權的簽發、範圍、效力、可執行性和商業價值等方面都存在很大的不確定性。我們的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的全部或部分技術或產品，或有效地阻止其他人將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家對專利法或專利法解釋的改變可能會削弱我國專利的價值，或縮小我國專利保護的範圍。此外，我們自己較早提交的專利和申請，或PGEN MD Anderson或NCI的專利，可能限制我們以後獲得的專利的範圍，或可能導致在我們後來提交的專利申請中拒絕索賠。如果第三方就與我們的業務有關的技術、成分和使用方法提出專利申請或獲得專利，並且涉及或與我們擁有或許可的專利申請、技術或產品候選人發生衝突，我們可能被要求質疑這種保護，終止或修改受這種保護影響的我們的程序，或者從這些第三方那裏獲得許可，這些許可可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。
即使我們的專利申請是以專利的形式發出，也未必能為我們提供有意義的保障，防止競爭對手與我們競爭，或為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手可以通過開發類似的或替代的技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利。
非侵權
態度。
就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發不是決定性的，我們擁有的和許可的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。這種挑戰可能導致喪失獨佔性或經營自由，或使專利主張縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，使其他人無法將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們不能保護我們的機密信息的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們的成功還取決於我們的科技人員、顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。來保護我們的財產
技術訣竅
我們的發明專利可能無法獲得或難以獲得，為了保持我們的競爭地位，我們依靠商業祕密保護和保密協議。為此目的，我們的一般政策是要求我們的僱員、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配對我們的業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議可能不能為我們的商業機密提供足夠的保護，
技術訣竅，
在未經授權使用或披露或他人合法發展此類信息的情況下，機密信息或其他專有信息。此外，對於違反這些協議的情況，我們可能無法取得足夠的補救。我們的行業
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目錄
第三方也可以通過其他方式獲取機密或其他機密信息，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密或其他機密信息的主張是困難的、昂貴的和耗時的，其結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業機密。如果我們的任何商業機密或其他機密信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們就沒有權利阻止他們或他們與他們交流的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密，
技術訣竅
或其他專有信息被披露，我們商業祕密的價值，
技術訣竅
其他所有權將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到損害。
知識產權侵權的第三方索賠將要求我們花費大量的時間和金錢，並可能阻止我們開發或商業化我們的產品。
為了保護或執行專利權，我們可以對第三方提起專利侵權訴訟。同樣，我們也可能因專利侵權而被其他人起訴。我們還可能受到在美國專利和商標局進行的訴訟，包括干涉程序，以確定發明的優先權或派生，或授予後審查，雙方之間的審查，或複審程序審查我們的專利主張的可專利性。此外，在擁有此類程序的外國法域，授予的任何外國專利都可能受到反對、無效或撤銷程序的制約。必要時，對知識產權行為的辯護和起訴代價高昂，使技術和管理人員偏離正常職責。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們的合作者的能力，開發，製造，市場和銷售我們的產品候選人，而不侵犯第三方的專有權利。生物技術和製藥業中有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有對我們提起訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的產品或使用我們的產品不侵犯第三方專利。我們也有可能找不到相關的第三方專利或申請.例如，在2000年11月29日之前提出的申請和在該日期之後提出的某些在美國境外提出的申請，在專利簽發之前都是保密的。在美國和其他地方的專利申請在最早的提交後大約18個月公佈，也就是優先權日期。因此，涉及我們的產品或技術的專利申請可能是由其他人在我們不知情的情況下提出的。此外，已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下，隨後加以修改，以便涵蓋我們的產品或使用我們的產品。
我們的研究、開發和商業化活動，以及這些活動產生的任何產品候選人或產品，都可能侵犯或聲稱侵犯了我們沒有許可證或其他權利的專利或專利申請。專利並不能保護其所有者免受侵犯另一所有者專利的指控。因此，我們的專利地位不能也沒有提供任何保證，證明我們沒有侵犯他人的專利權。
免疫腫瘤學領域的專利前景特別複雜。我們知道許多美國和外國專利以及第三方的專利申請，這些專利涉及免疫腫瘤學產品的成分、使用方法和製造方法。此外，我們可能不知道有專利和專利申請。我們從PGEN，MD Anderson和
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NCI是一種早期技術，我們正在利用這一技術設計和開發產品。雖然我們將設法避免開發可能侵犯任何我們認為有效和可執行的專利要求的產品，但我們可能沒有這樣做。此外，鑑於免疫腫瘤學領域的專利和待決專利申請的範圍和數量，以及與之相關的複雜性和不確定性，第三方可能會指控我們侵犯了專利權利，即使我們不相信這些要求是有效和可執行的。
如果有人提出侵犯專利的申索，我們便不能保證有關的解決辦法會容許我們繼續以商業上合理的條件銷售有關的產品，如果是這樣的話。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。如果我們不能成功地為我們成為一方或無法侵犯被宣佈無效或不可執行的專利的任何侵權行為辯護，我們可能需要支付大量的金錢損害，如果侵權被認為是故意的，或被要求停止或大大推遲受影響產品的商業化和開發，我們可能需要支付三倍的賠償金。
對我們或我們的合作者提出任何法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止與受影響產品有關的開發或銷售活動，除了使我們承擔潛在的損害賠償責任外，還要求我們或我們的合作者取得許可證，繼續開發、製造或銷售受影響的產品。這樣的許可可能無法以商業上合理的條件提供給我們，如果有的話。
在涉及我們擁有或獲得許可的知識產權的程序中，不利的決定可能允許我們的產品進入代用品，包括生物相似或通用替代品。
獲得和維護我們的專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。
任何已頒發專利的定期維護費用應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應，
拒付
費用和未將正式文件適當合法化和提交的情況。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。
如果我們違反了任何一項協議，根據該協議，我們授權他人的產品或技術，我們
可能會失去對我們的業務很重要的許可權，或者受到許可人的要求。
我們授權對我們的業務很重要的產品和技術的權利，我們期望在未來獲得更多的許可。例如，根據我們與PGEN的許可協議，以及MD Anderson許可以及我們與NCI的專利許可協議，我們都擁有特許專利和專利申請。根據這些協議，我們受到一系列商業化和發展、轉授許可、特許權使用費、專利起訴和維護、保險和其他義務的約束。
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如果我們不履行任何這些義務或我們違反許可協議的任何其他行為，許可人就有權完全終止許可，終止許可的專屬性質，或向我們提出損害賠償要求。任何此類終止或索賠都可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或業務產生重大不利影響。即使我們對任何此類終止或索賠提出異議，並最終取得成功，此類爭端也可能導致潛在產品開發或商業化方面的拖延，並導致耗時和昂貴的訴訟或仲裁。在終止時，我們可能被要求許可許可人任何相關的知識產權，我們開發。
此外，在某些情況下，我們獲得許可的權利是第三方的權利許可給我們的許可人。在這種情況下，如果我們的許可人不履行他們在這些許可項下的義務，我們根據與許可方達成的許可協議所享有的權利可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們的許多僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們試圖確保我們的員工不使用專有信息或
技術訣竅
在他們為我們工作的其他人中，我們可能會被指控這些僱員或我們曾使用或披露任何這類僱員的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與發展知識產權的僱員和承建商執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這項協議，而事實上，每一方都發展我們認為屬於我們自己的知識產權。我們和他們的轉讓協議可能不是自動生效的，也可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。
如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地檢控或辯護這類申索，訴訟也可能導致大量費用，令管理層分心。
與本公司有關的其他風險
*我們的股價一直並可能繼續波動。
我們的普通股的市場價格波動不定，可能會因若干因素而大幅波動，其中大部分是我們無法控制的，包括：
  • 股票市場整體價格和成交量的波動；
 
  • 一般情況下，其他生物製藥公司，特別是那些開發和商業化癌症藥物的公司的經營結果、業績和股票市場估值的變化；
 
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  • 我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；
  • 臨牀前或臨牀試驗結果；
  • 公眾對我們或其他人研製的藥物的安全性的關注；
  • 我們可能向公眾提供的財務或業務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測；
  • 證券分析師的意見，或任何證券分析師對我們普通股的財務估計或評級發生變化，我們未能達到這些估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；
  • 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向證券交易委員會提交的文件，以及我們或我們的競爭對手公佈的我們產品的開發狀況、技術創新或新的治療產品的公告、關於合作協議的公告以及與影響我們或我們業務的產品開發、訴訟和知識產權有關的其他公告；
  • 政府管制；
  • FDA關於批准產品候選產品BLA提交的決定；
  • 我們普通股活躍交易市場的可持續性；
  • 未來由我們，我們的執行官員，董事和重要的股東出售我們的普通股；
  • 兼併或收購交易公告；
  • 將我們從某些股票指數中納入或刪除；
  • 專利或其他專有權利的發展；
  • 償還政策的變化；
  • 公佈競爭對手的醫療創新或新產品；
  • 宣佈我們高級管理人員的變動；
  • 總體經濟、工業、政治和市場狀況，包括大流行、流行病或疾病爆發造成的情況，如持續的冠狀病毒大流行，或地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應；
  • 會計原則的變化；以及
  • 證券交易委員會文件中詳細説明的其他風險。
此外，股票市場，特別是納斯達克全球選擇市場和生物製藥公司，經常經歷與這些公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動，包括最近發生的冠狀病毒大流行，這導致許多公司的股價下降，儘管它們的基本業務模式或前景沒有發生根本變化。廣泛的市場和工業因素，包括可能惡化的經濟狀況以及其他與持續流行的冠狀病毒有關的不利影響或事態發展，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括在“風險因素”一節中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的負面影響。
許多生物製藥公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會付出很大的成本和資源，而管理層的注意力可能會從我們的業務中轉移。
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我們的租船文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這對我們的股東可能是有利的。
我們修訂和重述的公司註冊證書和細則的規定，以及特拉華州法律的規定，可能使第三方更難獲得我們，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量，阻礙收購企圖，並限制誰可以召開股東特別會議。此外，“特拉華普通公司法”第203條一般禁止公開持有的特拉華州公司與擁有至少15%普通股的一方進行商業合併，除非該企業合併在該人獲得15%的所有權之前或隨後由其董事會批准。
三分之二
它的股東。第203條可能產生拖延、推遲或防止我們的股東認為最符合其最佳利益的控制權變更的效果。
因為我們不期望分紅，除非你以盈利出售你的股票，否則你將不會從我們普通股的投資中獲得任何收入。
我們從未就我們的普通股支付過股息，我們也不期望在可預見的將來支付任何紅利。因此，對我們投資的任何回報，如果有的話，只有在你出售我們普通股的時候才能實現。
我們使用淨營業虧損結轉和研究税收抵免以減少未來納税的能力可能受到限制或限制。
自成立以來，由於我們遭受虧損和開展研究活動，我們產生了重大的淨營業虧損結轉(NOL)和研發税收抵免(R&D抵免)。我們通常能夠承擔NOL和R&D抵免，以減少未來幾年的税收負擔。然而，我們利用NOL和R&D信貸的能力分別受1986年“國內收入法”第382和383條的規則的約束，而這兩條規則分別經修訂，或“守則”。這些部分通常在“所有權變更”之後限制NOL和R&D信貸的使用。如果股東(或特定的股東集團)直接或間接擁有或間接擁有公司普通股的5%或5%以上，或根據“守則”第382條和據此頒佈的美國財政部條例，被視為5%的股東，則所有權發生變化。在適用的測試期間，他們對該公司股票的總擁有率比這些股東擁有的股票的最低百分比高出50個百分點以上。在所有權發生變化的情況下，第382節對公司可能與NOL結轉抵消的應納税所得額規定了年度限制，第383節對公司可用商業信貸(包括研發信貸)結轉抵銷的税額規定了年度限制。
我們可能在過去經歷過第382節意義上的“所有權變化”，我們無法保證今後不會發生額外的所有權變化。因此，我們的NOL和商業信貸(包括研發信貸)可能受到限制，我們可能被要求更早和更多地納税，如果我們的NOL或R&D信貸是可以自由使用的話。
70
目錄
如果證券和(或)行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們對我們的業務建議作了不利的修改，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。
*我們的主要股東、執行主任和董事對公司有很大的控制權，這可能妨礙你和其他股東影響重大的公司決定，並可能損害我們普通股的市場價格。
截至2020年4月24日，我們的高級管理人員、董事和持有5%或5%以上已獲實益的未償普通股的股東，總計佔我們已發行普通股的37.6%。這些股東可能與我們的其他股東有衝突的利益，如果共同行動，有能力影響提交我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和免職，以及我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售。因此，所有權的這種集中可能會損害我們普通股的市場價格，原因是：
  • 推遲、推遲或者阻止控制變更的；
  • 妨礙與我們有關的合併、合併、收購或其他業務合併；或
  • 不鼓勵潛在的收購者出價或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
*我們發現在截至2019年12月31日止的年度，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，以致財務報表出現重大錯報，或對我們的業務及證券交易價格造成重大不良影響。
我們受1934年“證券交易法”(經修正的)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)規定的報告要求的約束。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的規定，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所就我們對年度財務報告的內部控制的有效性發表意見。
在對截至2019年12月31日的合併財務報表和截至2019年12月31日年度的合併財務報表進行審計時，我們發現了截至2020年3月31日仍未糾正的財務報告內部控制方面的一個重大缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們合併財務報表的重大錯報。這一重大弱點與設計和維持與監測和監督第三方臨牀試驗費用有關的有效控制措施有關。具體來説，我們的內部控制措施並沒有有效地為準確和及時地評估要記錄的第三方費用數額提供合理的保證。
71
目錄
我們正在設計和執行措施，以糾正造成重大弱點的控制缺陷的根本原因。此外，我們提供
內部
會計人員的培訓，以確保他們有相關的專門知識，以監測和監督第三方臨牀試驗費用。我們會繼續監察這些管制措施的成效，並會作出任何進一步的改變，由管理層決定是否適當。
我們不能向你保證，我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以彌補導致我們對財務報告的內部控制嚴重薄弱的控制缺陷，或避免今後可能存在的重大弱點。如果我們無法成功地糾正我們在財務報告方面的內部控制中現有或今後的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響。如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，包括“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們可能無法在今後的時間內準確報告我們的財務結果，或者在SEC、納斯達克或薩班斯-奧克斯利法案所要求的時限內報告它們。如果不遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，在適用的情況下，我們也有可能受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的任何困難，都可能導致查明更多的重大弱點或重大缺陷，使我們無法履行報告義務，或在財務報表中造成重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能受到損害，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心。
*我們利用經營虧損淨額抵銷未來應課税收入的能力，可能會受到某些限制。
我們的淨營業虧損，或NOL，結轉可能到期未用，無法抵消未來的税收負債，因為他們的期限有限，或由於美國税法的限制，如上文所述。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只允許結轉20年。根據經“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”或“關愛法”修訂的税法，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可能會無限期地繼續下去，但聯邦NOL的可扣減性可能有限，特別是在2020年12月31日以後的課税年度。目前還不確定各州是否和在多大程度上將遵守“税法”和“關愛法”。“關愛法”和以前的税收立法的影響是不確定的，可能會對我們的業務產生不利影響。
72
目錄
項目2.未經註冊的股本證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
73
目錄
項目6.展品
         
陳列品
數
 
  
描述
         
 
    3.1
   
2006年4月26日向特拉華州國務卿提交的經修訂和恢復的註冊證書(參照2006年4月26日提交的註冊官目前關於表格8-K的報告，證交會文件編號2006年4月26日提交)。
         
 
    3.2
   
經修訂的“註冊官細則”(參照2005年9月19日提交的“註冊官目前關於表格8-K的報告”第8-K號文件第2005年9月19日提交的附件3.3)。
         
 
    3.3
   
2016年7月1日向特拉華州國務卿提交的“第1系列優先股的指定證書、優先權和權利證書”(參照登記人目前關於表格8-K/A，SEC檔案編號001-33038，2016年7月1日提交的報告的表3.1)。
         
 
  10.1
   
對專利許可協議的修正，截止日期為2020年1月8日，由註冊機構和國家癌症研究所簽署(參考“註冊人年度報告表10-K，SEC文件號2000-33038，2002年3月2日提交)”(見表10.22)。
         
 
  31.1+
   
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條或第15d-14條規定的首席執行幹事認證。
         
 
  31.2+
   
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14條或第15d-14條規則認證首席財務官
         
 
  32.1++
   
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的美國18家公司的首席執行幹事和首席財務官的證書。
         
 
101.INS+
    
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
         
 
101.SCH+
    
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
         
 
101.CAL+
    
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
         
 
101.DEF+
    
內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔
         
 
101.lab+
    
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
         
 
101.PRE+
    
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
         
 
104+
   
封面交互數據文件-封面交互數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在表101附件中
 
74
目錄
         
         
 
+
   
隨函提交。
         
 
++
   
為施行經修訂的1934年“證券交易法”第18節，或以其他方式不受該條的責任所限，本證明不得視為沒有提交，也不得被視為以參考方式納入根據1933年經修正的“證券法”或1934年“證券交易法”(不論是在此日期之前或之後修訂的)提交的任何文件，而不論該文件中的任何一般註冊語言如何。
75
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
     
ZIOPHARM腫瘤學公司
 
通過：
 
/S/Laurence J.N.Cooper
勞倫斯·J·庫珀博士，博士。
首席執行官
(特等行政主任)
日期：2020年5月7日
 
通過：
 
/S/Satyavrat Shukla
薩蒂亞夫拉特·舒克拉
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務主任)
日期：2020年5月7日
 
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