美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-q
(Mark One)
[X] |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告 |
|
截至2020年3月28日的季度 |
|
或 |
[] |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
|
從_ |
|
委員會檔案編號1-5039 |
威斯市場公司
(憲章中規定的註冊人的確切姓名)
賓夕法尼亞州 |
24-0755415 |
|
1000 S.第二街 |
|
登記員的電話號碼,包括區號:(570)286-4571 |
登記人的網址:www.weisbusinessts.com |
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如自上次報告以來更改)
用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]不[]
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內,登記人必須提交此類文件)。是[X]不[]
通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機[] |
加速費勒[X] |
|
非加速式費勒[] |
較小的報告公司[] |
|
|
新興成長公司[] |
如果一家新興的成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。[]
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]不[X]
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個類的 標題 |
交易符號 |
註冊的交易所名稱 |
普通股,沒有票面價值 |
WMK |
紐約證券交易所 |
截至2020年5月7日,已發行和發行登記人普通股26,898,443股。
Weis市場公司
目錄
|
|
形式10-q |
頁 |
{Br}第一部分:財務信息 |
|
項目1.財務報表 |
|
綜合資產負債表 |
1 |
{Br}合併損益表 |
2 |
綜合收入綜合報表 |
3 |
股東權益綜合報表 |
4 |
{Br}現金流動綜合報表 |
5 |
{Br}合併財務報表的説明 |
6 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
11 |
項目3.市場風險的定量和定性披露 |
18 |
項目4.控制和程序 |
18 |
{Br}第二部分.其他信息 |
|
項目1a。危險因素 |
19 |
項目6.展品 |
20 |
簽名 |
21 |
表31.1規則13a-14(A)認證-首席執行官 |
|
表31.2規則13a-14(A)認證-首席財務官 |
|
根據“美國法典”第18章第1350節展示了32份證書 |
目錄
Weis市場公司
第一部分-財務信息
項目I-財務報表
合併資產負債表
(未經審計)
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(千美元) |
2020年3月28日 |
|
2019年12月28日 |
||
資產 |
|
|
|
|
|
當前: |
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
158,279 |
|
$ |
66,871 |
有價證券 |
|
62,049 |
|
|
63,538 |
SERP投資 |
|
16,350 |
|
|
18,935 |
應收賬款淨額 |
|
56,952 |
|
|
55,764 |
{br]庫存 |
|
233,421 |
|
|
279,806 |
預付費用和其他流動資產 |
|
24,683 |
|
|
23,378 |
流動資產總額 |
|
551,734 |
|
|
508,292 |
財產和設備,淨額 |
|
886,856 |
|
|
886,928 |
經營租賃使用權 |
|
207,735 |
|
|
210,196 |
古德威爾 |
|
52,330 |
|
|
52,330 |
無形資產和其他資產淨額 |
|
17,709 |
|
|
17,816 |
資產總額 |
$ |
1,716,364 |
|
$ |
1,675,562 |
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
當前: |
|
|
|
|
|
應付賬款 |
$ |
208,027 |
|
$ |
180,718 |
應計費用 |
|
35,382 |
|
|
39,528 |
經營租賃 |
|
38,741 |
|
|
39,114 |
累積自保 |
|
15,797 |
|
|
15,719 |
遞延收入淨額 |
|
6,337 |
|
|
8,662 |
應付所得税 |
|
17,525 |
|
|
8,197 |
流動負債總額 |
|
321,809 |
|
|
291,938 |
退休後福利義務 |
|
18,721 |
|
|
22,143 |
累積自保 |
|
17,621 |
|
|
17,625 |
經營租賃 |
|
177,371 |
|
|
179,654 |
遞延所得税 |
|
97,056 |
|
|
97,041 |
其他 |
|
6,601 |
|
|
8,416 |
負債總額 |
|
639,179 |
|
|
616,817 |
股東權益 |
|
|
|
|
|
普通股,沒有票面價值,100,800,000股授權,33,047,807股發行, |
|
|
|
|
|
{Br}26,898,443股已發行 |
|
9,949 |
|
|
9,949 |
留存收益 |
|
1,216,524 |
|
|
1,198,173 |
累計其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
(扣除2020年629美元和2019年593美元遞延税的淨額) |
|
1,569 |
|
|
1,480 |
|
|
1,228,042 |
|
|
1,209,602 |
按成本計算的庫房股票,6,149,364股 |
|
(150,857) |
|
|
(150,857) |
股東權益總額 |
|
1,077,185 |
|
|
1,058,745 |
負債總額和股東權益 |
$ |
1,716,364 |
|
$ |
1,675,562 |
見所附合並財務報表附註。
1
目錄
Weis市場公司
合併收入報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
[br]13周結束 |
|||||
(單位:千美元,股票和每股數額除外) |
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
||||
淨銷售額 |
$ |
985,820 |
|
$ |
876,718 |
|
銷售成本,包括廣告、倉儲和分銷費用 |
|
721,673 |
|
|
647,166 |
|
銷售毛利 |
|
264,147 |
|
|
229,552 |
|
業務、一般和行政費用 |
|
226,719 |
|
|
211,732 |
|
業務收入 |
|
37,428 |
|
|
17,820 |
|
投資收入(損失)和利息費用 |
|
(4,019) |
|
|
2,895 |
|
其他收入(費用) |
|
2,676 |
|
|
(1,841) |
|
預撥所得税前的收入 |
|
36,085 |
|
|
18,874 |
|
所得税準備金 |
|
9,396 |
|
|
4,570 |
|
淨收益 |
$ |
26,689 |
|
$ |
14,304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股、基礎股和稀釋股 |
|
26,898,443 |
|
|
26,898,443 |
|
每股現金紅利 |
$ |
0.31 |
|
$ |
0.31 |
|
每股基本和稀釋收益 |
$ |
0.99 |
|
$ |
0.53 |
|
見所附合並財務報表附註。
2
目錄
Weis市場公司
綜合收入綜合報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]13周結束 |
|||||
(千美元) |
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
||||
淨收益 |
$ |
26,689 |
|
$ |
14,304 |
|
按構成部分分列的其他綜合收入(損失),扣除税後: |
|
|
|
|
|
|
可供出售的有價證券 |
|
|
|
|
|
|
期間未實現的持有收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
(扣除截至十三週的遞延税38美元和243美元) |
|
95 |
|
|
621 |
|
收入淨額中(收益)損失的重新分類調整數 |
|
|
|
|
|
|
(扣除截至十三週的遞延税2美元和0美元) |
|
(6) |
|
|
- |
|
其他綜合收益(損失),扣除税後 |
|
89 |
|
|
621 |
|
綜合收入,扣除税收 |
$ |
26,778 |
|
$ |
14,925 |
|
見所附合並財務報表附註。
3
目錄
Weis市場公司
股東權益合併報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
(單位:千美元,股票除外) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
共計 |
||
十三週結束 |
普通股 |
保留 |
綜合 |
財政部股票 |
股東們 |
||||||||
2020年3月28日和2019年3月30日 |
股份 |
量 |
收益 |
收入(損失) |
股份 |
量 |
公平 |
||||||
2019年12月28日結餘 |
33,047,807 |
$ |
9,949 |
$ |
1,198,173 |
$ |
1,480 |
|
6,149,364 |
$ |
(150,857) |
$ |
1,058,745 |
淨收益 |
— |
|
— |
|
26,689 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
26,689 |
其他綜合損失,扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新分類調整和税收 |
— |
|
— |
|
— |
|
89 |
|
— |
|
— |
|
89 |
支付的股息 |
— |
|
— |
|
(8,339) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,339) |
2020年3月28日的收支平衡 |
33,047,807 |
$ |
9,949 |
$ |
1,216,524 |
$ |
1,569 |
|
6,149,364 |
$ |
(150,857) |
$ |
1,077,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月29日結餘 |
33,047,807 |
$ |
9,949 |
$ |
1,163,545 |
$ |
262 |
|
6,149,364 |
$ |
(150,857) |
$ |
1,022,899 |
淨收益 |
— |
|
— |
|
14,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,304 |
其他綜合收入,扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新分類調整和税收 |
— |
|
— |
|
— |
|
621 |
|
— |
|
— |
|
621 |
支付的股息 |
— |
|
— |
|
(8,339) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,339) |
2019年3月30日結餘 |
33,047,807 |
$ |
9,949 |
$ |
1,169,510 |
$ |
883 |
|
6,149,364 |
$ |
(150,857) |
$ |
1,029,485 |
見所附合並財務報表附註。
4
目錄
Weis市場公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
[br]13周結束 |
|||||
(千美元) |
|
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
|||
業務活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
26,689 |
|
$ |
14,304 |
|
調整以調節淨收入 |
|
|
|
|
|
|
業務活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
23,886 |
|
|
23,125 |
|
固定資產處置損失 |
|
1,425 |
|
|
608 |
|
出售有價證券的收益 |
|
(8) |
|
|
- |
|
未變現(收益)權益證券價值損失 |
|
1,922 |
|
|
(625) |
|
遞延所得税 |
|
(21) |
|
|
(1,014) |
|
SERP中未實現的(增益)損失 |
|
2,676 |
|
|
(1,008) |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
{br]庫存 |
|
46,385 |
|
|
138 |
|
應收賬款和預付費用 |
|
(2,492) |
|
|
9,894 |
|
應付賬款和其他負債 |
|
14,919 |
|
|
(18,912) |
|
所得税 |
|
9,329 |
|
|
5,553 |
|
其他 |
|
53 |
|
|
588 |
|
業務活動提供的現金淨額 |
|
124,763 |
|
|
32,651 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
(24,848) |
|
|
(24,444) |
|
出售財產和設備所得收益 |
|
161 |
|
|
84 |
|
購買有價證券 |
|
(2,079) |
|
|
(3,960) |
|
有價證券到期日收益 |
|
1,800 |
|
|
235 |
|
購置無形資產 |
|
41 |
|
|
(540) |
|
SERP投資的變化 |
|
(91) |
|
|
(1,708) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(25,016) |
|
|
(30,333) |
|
資金活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
支付的股息 |
|
(8,339) |
|
|
(8,339) |
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
(8,339) |
|
|
(8,339) |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
91,408 |
|
|
(6,021) |
|
年初現金和現金等價物 |
|
66,871 |
|
|
37,808 |
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
158,279 |
|
$ |
31,787 |
|
見所附合並財務報表附註。在2020年的前13周,繳納所得税的現金為89,000美元,而同期為51,000美元。2020年前13周和2019年前13周,長期債務利息支付的現金分別為1萬美元和3.6萬美元。
5
目錄
Weis市場公司
合併財務報表説明
(未經審計)
(1)重大會計政策
列報基礎:所附未經審計的綜合財務報表是根據美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則和條例S-X表格10-Q和第10條的指示編制的。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的定期延期和權責發生制)都已包括在內。所列期間的業務結果不一定表明全年的預期結果。公司在發佈所附的未經審計的合併中期財務報表之日之前,對隨後需要披露的事項進行了評估,並且沒有需要進一步披露的重大後續事件。欲瞭解更多信息,請參閲公司最新年度報告(表格10-K)中的合併財務報表及其腳註。
(2)現行相關會計準則
公司定期監測最近發佈的會計準則,並評估其適用性和影響。公司認為,沒有任何會計準則更新會對公司的會計政策產生重大或重大影響。
[br}(3)有價證券
在公司的綜合資產負債表中,公司的有價證券都被歸類為可供出售的“流動資產”。FASB建立了用於衡量公允價值的三個級別的投入:
一級可觀測的輸入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價;
二級可觀測輸入,活躍市場中的一級投入除外,可直接或間接觀察到;和
第3級無法觀測的輸入,而市場數據很少或根本沒有,這就要求報告實體制定自己的假設。
{Br}公司的有價證券使用一級投入價值,包括流動性高的股票,可獲得市場報價。公司的市政債券投資組合使用二級投入進行估值。該公司的市政債券採用對類似證券的定價、最近執行的交易、具有收益率曲線的現金流模型和其他使用可觀測輸入的定價模型進行估值,這些都被認為是二級投入。
對於二級投資評估,該公司採用其投資諮詢公司的標準定價程序,其中包括各種第三方定價服務。這些程序還需要具體的價格監測做法以及價格審查報告、估價監督和定價質疑程序,以保持投資公平市場價值的最準確代表性。
公司在持有的每一種債券的整個生命週期內對其債券組合產生利息。股票證券的股息確認為已收到的股利。權益證券的利息、股息和未變現損益在公司綜合收益表中的“投資收入和利息費用”中予以確認。該公司確認,2020年第一季度的投資損失為400萬美元,其中包括未變現的股票損失190萬美元。在截至2019年3月30日的13周內,該公司確認了290萬美元的投資收入,其中包括股票證券的未實現收益62.5萬美元。
6
目錄
Weis市場公司
合併財務報表説明
(未經審計)
(3)有價證券(續)
截至2020年3月28日和2019年12月28日的有價證券包括:
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|
格羅斯 |
格羅斯 |
|
|
||
(千美元) |
攤銷 |
未實現 |
未實現 |
公平 |
||||
2020年3月28日 |
成本 |
持有收益 |
持有損失 |
值 |
||||
可供出售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
1級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,278 |
2級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
$ |
52,572 |
$ |
2,272 |
$ |
(73) |
|
54,771 |
|
$ |
52,572 |
$ |
2,272 |
$ |
(73) |
$ |
62,049 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格羅斯 |
格羅斯 |
|
|
||
(千美元) |
攤銷 |
未實現 |
未實現 |
公平 |
||||
2019年12月28日 |
成本 |
持有收益 |
持有損失 |
值 |
||||
可供出售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
1級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
$ |
9,201 |
2級 |
|
|
|
|
|
|
|
|
市政債券 |
$ |
52,264 |
$ |
2,091 |
$ |
(18) |
|
54,337 |
|
$ |
52,264 |
$ |
2,091 |
$ |
(18) |
$ |
63,538 |
截至2020年3月28日,分類為可供出售的有價證券的到期日如下:
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|
|
|
|
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攤銷 |
|
公平 |
(千美元) |
|
成本 |
|
值 |
可供出售: |
|
|
|
|
應在一年內到期 |
$ |
5,437 |
$ |
5,457 |
一年至五年後到期 |
|
28,190 |
|
28,996 |
五年至十年後到期 |
|
18,945 |
|
20,318 |
|
$ |
52,572 |
$ |
54,771 |
SERP投資
公司還為其某些合夥人維持一項無保留的補充行政人員退休計劃,允許他們將收入推遲到以後的期間。這些計劃的參與者根據共同基金投資獲得延期投資的回報。本公司選擇投資於相關的共同基金投資,以抵消與無保留延期補償計劃相關的負債。這類投資在公司綜合資產負債表上報告為“SERP投資”,被歸類為交易證券,並以公允價值計量,採用一級投入,損益包括在公司綜合損益表中的“投資收入和利息支出”。對合夥人的基本負債的變化記在“其他收入(費用)”中。
7
目錄
Weis市場公司
合併財務報表説明
(未經審計)
(4)累積其他綜合收入
累積的其他綜合收入中的所有餘額都與可供出售的有價證券有關.下表列出公司累計其他綜合收入的餘額,扣除税後。
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|
|
|
|
|
|
|
未實現收益 |
|
|
可供銷售 |
(千美元) |
|
有價證券 |
截至2019年12月28日累計其他綜合收入餘額 |
$ |
1,480 |
|
|
|
改敍前其他綜合收入 |
|
95 |
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額 |
|
(6) |
其他綜合收入當期淨變化 |
|
89 |
截至2020年3月28日累計其他綜合收入餘額 |
$ |
1,569 |
下表列出了從2020年3月28日至2019年3月30日終了的累計其他綜合收入中重新分類的數額對淨收入的影響。
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|
重新分類的金額 |
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|
|
累積的其他綜合收入 |
|||
|
|
合併收入報表 |
|||
|
|
[br]13周結束 |
|||
(千美元) |
位置 |
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
||
可供銷售的有價證券未實現收益(損失) |
|
|
|
|
|
|
投資收入(損失)和利息費用 |
$ |
(8) |
$ |
- |
|
所得税準備金 |
|
2 |
|
- |
重新分類的總額,扣除税後 |
$ |
(6) |
$ |
- |
長期債務
2016年9月1日,Weis Markets與富國銀行全國協會(“信貸協議”)簽訂了循環信貸協議,該協議於2019年8月21日修訂,2022年9月1日到期。“信貸協定”規定設立一個無擔保循環信貸機制,本金總額不超過3 000萬美元,另外可自由支配的數額為7 000萬美元。截至2020年3月28日,循環信貸協議提供的金額為2 400萬美元,扣除600萬美元的信用證。信用證的維持主要是為了支持公司的履行、付款、存款或擔保義務。
在截至2020年3月28日和2019年3月30日的13周內,與長期債務相關的利息支出分別為9000美元和1.8萬美元。
8
目錄
Weis市場公司
合併財務報表説明
(未經審計)
(6)收入確認
首席運營官,該公司的首席經營決策者,按地理區域分析存儲業務收入,但每個地區向客户提供類似的產品,具有相似的分配方法,並得到集中管理流程的支持。該公司的業務報告為一個可報告的部門。
下表按產品類型表示截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週期間的淨銷售額:
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
[br]13周結束 |
||||||||||
(千美元) |
|
2020年3月28日 |
|
2019年3月30日 |
||||||||
格羅西 |
|
$ |
863,747 |
|
87.6 |
% |
|
$ |
766,901 |
|
87.5 |
% |
藥房 |
|
|
89,333 |
|
9.1 |
|
|
|
81,781 |
|
9.3 |
|
燃料 |
|
|
29,967 |
|
3.0 |
|
|
|
26,465 |
|
3.0 |
|
製造 |
|
|
2,773 |
|
0.3 |
|
|
|
1,571 |
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額總額 |
|
$ |
985,820 |
|
100.0 |
% |
|
$ |
876,718 |
|
100.0 |
% |
(7)租約
截至2020年3月28日,該公司根據營業租約租賃了大約51%的開放式商店設施,租期至2035年,其餘的商店設施均為所有者。這些租約一般規定固定的年度租金;然而,有些租約規定了最低年度租金加上與房地產税和保險有關的可變租賃費用,以及按年銷售百分比計算的或有租金,或按通貨膨脹定期增加。這些可變租賃費用不包括在計算經營租賃使用權資產或租賃負債中,而是記入“經營、一般和行政費用”所列的相關費用類別。大部分租約都包含多種續約選項,根據這些選擇,公司可以將租賃期限從5年延長到20年。此外,該公司對某些運輸和其他設備有經營租賃。
公司將或分租空間租給擁有、空出和開放的商店設施中的租户。租金收入記作“業務、一般和行政費用”的組成部分。
以下是截至2020年3月28日和2019年3月30日的十三週內“業務、一般和行政費用”所列租賃費用的時間表。
|
|
|
|
|
(千美元) |
2020 |
2019 |
||
經營租賃成本 |
$ |
11,504 |
$ |
11,641 |
可變租賃成本 |
|
2,667 |
|
2,643 |
租賃或轉租收入 |
|
(2,037) |
|
(1,874) |
淨租賃費用 |
$ |
12,134 |
$ |
12,410 |
9
目錄
Weis市場公司
合併財務報表説明
(未經審計)
(8)前年重新分類
截至2019年12月28日,公司將補充行政退休計劃(SERP)福利義務的非服務部分與服務成本部分分開重新分類。截至2019年3月30日,這些總計180萬美元的非服務部門被重新歸類為“其他收入(費用)”。公司在“經營、一般和行政費用”中確認服務費用組成部分。
下表彙總了2019年3月30日終了的財政季度以前報告的綜合財務報表的改敍所產生的影響。
|
|
|
|
|
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|
|
|
2019年3月30日 |
|||||||
合併收入報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
報告 |
|
重新鑑定 |
|
調整後的 |
|||
業務、一般和行政費用 |
|
$ |
213,573 |
|
$ |
(1,841) |
|
$ |
211,732 |
業務收入 |
|
|
15,979 |
|
|
1,841 |
|
|
17,820 |
其他收入(費用) |
|
|
- |
|
|
(1,841) |
|
|
(1,841) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年3月30日 |
|||||||
現金流動綜合報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
報告 |
|
重新鑑定 |
|
調整後的 |
|||
SERP中未實現的(增益)損失 |
|
$ |
- |
|
$ |
(1,008) |
|
$ |
(1,008) |
業務活動提供的現金淨額 |
|
|
33,659 |
|
|
(1,008) |
|
|
32,651 |
SERP投資的變化 |
|
|
(2,716) |
|
|
1,008 |
|
|
(1,708) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(31,341) |
|
|
1,008 |
|
|
(30,333) |
冠狀病毒 (9)
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈,新型冠狀病毒(冠狀病毒)已成為一種大流行,3月13日,美國總統宣佈針對這一疾病的國家緊急情況。此外,在2020年3月,公司地理作業區的州政府開始採取預防性關閉措施,以對抗新的冠狀病毒大流行。冠狀病毒和為減少病毒傳播而採取的行動已經並預計將繼續對該公司經營的地理區域的經濟和金融市場產生不利影響。2020年3月27日,頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”,除其他規定外,向受新型冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助。
公司的業務被認為是必不可少的,這導致了增量財務業績的增加,這可能並不代表未來的財務業績,而且在其僱員、客户、供應鏈和政府監管方面仍然存在不確定性和增加的風險(見前瞻性報表)。
10
目錄
Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
以下關於Weis Markets公司(“公司”)財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本季度報告第1項所列未經審計的綜合財務報表和有關説明一併閲讀,這些報表包括10-Q表、公司已審計的綜合財務報表和公司2019年12月28日終了年度年度報告中所載的有關説明,這些報表提交給美國證券交易委員會,並在分析後立即註明為“前瞻性報表”。
公司摘要
Weis Markets是一家傳統的連鎖超市,經營197家零售商店,在賓夕法尼亞州和六個周邊州:特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、弗吉尼亞和西弗吉尼亞州擁有超過23500名員工。其產品包括食品雜貨、乳製品、冷凍食品、肉類、海鮮、新鮮農產品、花卉、製藥服務、熟食產品、準備食品、烘焙食品、啤酒和葡萄酒、燃料和一般商品,如保健和美容以及家庭用品。商店的產品選擇包括國家、地方和私人品牌,本公司利用日常低價、低價擔保、低價、低價和忠誠度計劃進行促銷。忠誠度計劃包括燃料獎勵,可以在公司的加油站或其第三方加油站合作伙伴中贖回。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈,新型冠狀病毒(冠狀病毒)已成為一種大流行,3月13日,美國總統宣佈針對這一疾病的國家緊急情況。此外,在2020年3月,公司地理作業區的州政府開始採取預防性關閉措施,以對抗新的冠狀病毒大流行。該公司的業務被認為是必不可少的,因此在這段時間內,它的商店仍然營業,銷售、成本和利潤都有所增加。雖然該公司看到類似的銷售和利潤結果延伸至下一季度開始,但公司無法推測,在政府新的冠狀病毒大流行措施結束後,隨之而來的經濟或未知的未來相關費用將如何影響它。其他食品來源的關閉和政府對受影響個人的刺激付款增加了我們的銷售;然而,該公司在僱員、政府監管和供應鏈方面也面臨新的和更大的風險(見下文前瞻性聲明)。
該公司通過電臺廣告、電子郵件、以及通過其網站、社交媒體和移動應用程序在線宣傳其產品和品牌。印刷通告已廣泛用於每週一次的特色商品廣告。本公司採用每天低價、低價保證、低價低價促銷,並採用忠誠營銷計劃“Weis Club首選購物者”,使顧客能夠獲得折扣、促銷、店內和燃料獎勵。在當前新的冠狀病毒大流行期間,該公司已停止使用每週報紙通告,從而節省了成本。目前,該公司尚未確定是否在大流行結束後繼續使用印刷通知。
{BR}利用其自己的中心位置的配送中心和運輸車隊,Weis Markets自行銷售大約67%的產品,其餘產品由直營店供應商提供。此外,本公司有三個生產設施,主要為本公司的商店加工牛奶、冰淇淋和鮮肉產品,但也為其他公司提供服務。公司辦事處位於賓夕法尼亞州桑伯裏,1912年成立。該公司實施了現行的疾控中心指導方針,試圖確保其配送中心和車隊的連續性。
該公司繼續創新,並與行業趨勢保持相關性,並通過展示 為客户提供便利。
類似於“Weis 2 Go Online”的節目,通過路邊收件和家庭送貨訂購。在2020年第一季度,該公司在其153個地點提供了Weis 2 Go在線路邊皮卡。2018年第三季度,該公司開始向Shipt提供送貨上門服務,目前為173家不同地點的客户提供這種便利。由於新型冠狀病毒大流行所創造的數量激增,該公司於2020年3月14日暫時停用Weis 2,但通過Shipt維持了家庭送貨服務。截至2020年4月5日,所有商店都恢復了路邊收貨。在大流行期間,通過Weis 2 Go Online的每週銷售額增長了200%至400%。
為了應對新的冠狀病毒大流行,該公司實施了一項冠狀病毒預防計劃,重點是提供安全的工作和購物環境。這些措施包括但不限於:調整商店時間、易受傷害者和急救人員的特殊儲存時間、在客户接口位置安裝噴嚏警衞、大力清潔和消毒、社會距離標誌、僱員體温檢查站、以及教育僱員和顧客遵守疾病控制中心的疾病預防指南的重要性。
公司在https://www.weismarkets.com/statement-weis-markets-chairman-and-chief-executive-officer. 有一個預防冠狀病毒的網站
11
目錄
Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
(續)
操作結果
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合併損益表分析 |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|||
|
[br]13周結束 |
2020年對2019年 |
|
||||||||
(單位:千美元,但每股數額除外) |
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
[br]13周結束 |
|
|||||||
淨銷售額 |
$ |
985,820 |
|
$ |
876,718 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
銷售成本,包括廣告、倉儲和分銷費用 |
|
721,673 |
|
|
647,166 |
|
|
|
11.5 |
|
|
銷售毛利 |
|
264,147 |
|
|
229,552 |
|
|
|
15.1 |
|
|
毛利 |
|
26.8 |
% |
|
26.2 |
% |
|
|
|
|
|
業務、一般和行政費用 |
|
226,719 |
|
|
211,732 |
|
|
|
7.1 |
|
|
O,G&A,佔淨銷售額的百分比 |
|
23.0 |
% |
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
|
業務收入 |
|
37,428 |
|
|
17,820 |
|
|
|
110.0 |
|
|
經營裕度 |
|
3.8 |
% |
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
投資收入和利息支出 |
|
(4,019) |
|
|
2,895 |
|
|
|
(238.8) |
|
|
投資收入和利息支出佔淨銷售額的百分比 |
|
(0.4) |
% |
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
2,676 |
|
|
(1,841) |
|
|
|
245.4 |
|
|
其他收入(費用),佔淨銷售額的百分比 |
|
0.3 |
% |
|
(0.2) |
% |
|
|
|
|
|
預撥所得税前的收入 |
|
36,085 |
|
|
18,874 |
|
|
|
91.2 |
|
|
扣除所得税前的收入,佔淨銷售額的百分比 |
|
3.7 |
% |
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
所得税準備金 |
|
9,396 |
|
|
4,570 |
|
|
|
105.6 |
|
|
有效所得税税率 |
|
26.0 |
% |
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
26,689 |
|
$ |
14,304 |
|
|
|
86.6 |
% |
|
淨收益佔淨銷售額的百分比 |
|
2.7 |
% |
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
每股基本和稀釋收益 |
$ |
0.99 |
|
$ |
0.53 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
淨銷售額
銷售分析
|
|
|
|
|
百分比變化 |
||
|
2020年對2019年 |
||
2020年3月28日 |
[br]13周結束 |
||
淨銷售額 |
|
12.4 |
% |
淨銷售額,不包括燃料銷售 |
|
12.4 |
|
可比商店銷售額 |
|
12.8 |
|
可比商店銷售額,不包括燃料銷售 |
|
12.9 |
|
按新型冠狀病毒大流行調整的可比商店銷售額 |
|
1.5 |
|
可比較商店銷售額,按新型冠狀病毒流行病調整,不包括燃料銷售 |
|
1.2 |
% |
在計算可比較商店銷售額的百分比變化時,公司將一個新商店定義為可比較的,該商店已運營了整整五個季度。搬遷後的商店和麪積擴大的商店包括在類似的商店銷售,因為這些單位位於現有的市場,並在建築期間開放。計劃存儲配置不包括在計算中。該公司只包括計算中的零售食品商店。
該公司的第一季度銷售得益於政府的規定,由新的冠狀病毒大流行。管理層估計,用於比較目的的增量銷售影響約為9 790萬美元,不包括在2020年的可比商店銷售總額中。
12
目錄
Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
(續)
操作結果(續)
淨銷售額(續)
銷售分析(續)
根據美國勞工統計局的最新報告,經季節調整的家庭食品消費物價指數同比增長1.1%,而去年同期的增幅為0.9%。儘管美國勞工統計局的指數比率可能反映了一種趨勢,但並不一定能反映該公司的實際業績。根據美國能源部的數據,與2019年同期相比,2020年第一季度,大西洋中部各州13周的汽油平均價格上漲了1.8%,即每加侖0.05美元。
根據新型冠狀病毒流行的影響調整後,2020年第一季度的可比商店銷售額與一年前同期相比是正的,燃料和燃料分別增加了1.5%和1.2%。由於與新型冠狀病毒流行有關的銷售需求的增加以及市場份額的增加,該公司第一季度的銷售受到了良好的影響。在2020年第一季度的頭兩個月裏,冬季風暴的缺乏使銷售額比2019年同期下降。
{Br}雖然該公司在所述期間經歷了各種商品的零售通貨膨脹和通貨緊縮,但最近新出現的冠狀病毒大流行對未來的經濟狀況造成了不確定性,並可能改變未來的產品結構。由於不同時期商品銷售類型的變化、顧客購買模式的變化以及競爭因素的波動,管理層無法準確衡量通貨膨脹或通貨緊縮對零售價格的全面影響。管理層仍有信心在競爭激烈的環境中創造銷售增長,但也明白一些競爭對手擁有更多的財政資源,可以利用這些資源採取可能對公司競爭地位產生不利影響的措施。
銷售成本和毛利
銷售成本包括直接產品成本(扣除折扣和補貼)、淨廣告成本、配送中心和運輸成本以及生產設施運營費用。銷售量的增加導致了銷售成本的增加。當銷售量增加時,直接產品成本和分銷成本都會增加。
與2019年同期相比,2020年第一季度的銷售毛利為正,增長了0.6%。毛利率的增加歸因於銷售組合的變化,以及新部門銷售的增加,從而減少了產品的損失。
在2020年前十三週,非現金庫存估值調整為150萬美元,而2019年為20萬美元。儘管該公司在報告所述期間經歷了各種商品的成本膨脹和通貨緊縮,但最近新出現的冠狀病毒大流行給未來的經濟狀況帶來了不確定性。由於這種不確定性,管理層估計,由於年底預期的產品成本通貨膨脹,LIFO費用的年度增長幅度高於往年。
13
目錄
Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
(續)
操作結果(續)
業務、一般和行政費用
大部分的經營費用、一般費用和管理費都是由銷售量驅動的。
與僱員有關的費用,如工資、僱主繳税、醫療福利和退休計劃,約佔“經營、一般和行政開支”總額的62%。作為銷售的百分之一,與2019年同期相比,直接商店勞動力在2020年第一季度下降了0.8%。由於新的冠狀病毒流行,該公司的僱用率增加了約300%,以迴應需求的增加,以及分銷需求。該公司還為商店和分銷部門的基本僱員發放了臨時加薪;每小時商店員工可獲得每小時2美元的額外工資。
計入“營業、一般和行政費用”的折舊和攤銷費用為2170萬美元,佔2020年第一季度淨銷售額的2.2%,而2019年第一季度為2100萬美元,佔淨銷售額的2.4%。有關公司資本擴張計劃的進一步信息,請參閲流動性和資本資源部分。
|
|
|
|
|
按“經營、一般和行政費用”銷售的百分比計算,材料增加(減少)的細目如下: |
||||
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|
|
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[br]13周結束 |
|
||
(千美元) |
增加 |
增加(減少) |
|
|
2020年3月28日 |
(減少) |
佔銷售額的百分比 |
|
|
直接存儲勞力 |
|
3,458 | (0.8) |
% |
固定費用 |
|
1,130 | (0.4) |
|
固定費用包括佔用費用、折舊和攤銷以及保險費用。從成本角度看,通過固定費用保持穩定,銷售額的增加導致了銷售額百分比的下降。
作為2020年第一季度銷售額的百分比,經營、一般和行政費用的大部分受益於2019年的銷售額,這是由於新的冠狀病毒流行造成的銷售增長,以及在較小程度上,本季度初關閉了不盈利的商店。由於固定費用的性質,當分析為銷售額的百分比時,管理人員期望相對於大部分的經營、一般和行政費用而言,變化較小。
14
目錄
Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
所得税規定
2020年第一季度的實際所得税税率為26.0%,2019年第一季度的實際所得税税率為24.2%。從歷史上看,實際所得税税率不同於聯邦法定税率,主要是由於州税的影響,扣除了永久性差異。
流動性與資本資源
現金的主要來源是業務活動產生的現金流量。此外,該公司還可以獲得2016年9月1日簽訂的循環信貸協議,並於2019年8月21日與富國銀行(WellsFargo Bank,NA)簽訂了一項循環信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協議”將於2022年9月1日到期,並規定了一種無擔保的循環信貸安排,其總本金不得超過3 000萬美元,另外可自由支配的金額為7 000萬美元。截至2020年3月28日,循環信貸協議規定的可用金額為2 400萬美元,未清信用證額為600萬美元。信用證的維持主要是為了支持公司的履行、付款、存款或擔保義務。
公司的投資組合包括一至十年的高級別債券和三種長期持有的高收益、大資本上市公司股票證券。截至2020年3月28日,該投資組合總計6200萬美元。管理層期望維持投資組合,但有能力在需要時進行清算。新的冠狀病毒大流行造成了資本市場的動盪,對公司的投資組合產生了負面影響。
該公司的資本擴張計劃包括建造新的超級商店、擴建和改造現有的單位、購置今後擴建的場地、購買新技術以及繼續更新公司的分銷設施和運輸車隊。管理層目前計劃在2020年向其資本擴張計劃投資約8,600萬美元。然而,管理層能否完成其目前的計劃,將取決於該公司在其中運作的政府管轄範圍,以及這些管轄區對新型冠狀病毒大流行的預防性關閉任務。
公司預計,根據“信用協議”的業務和現金產生的現金將為其週轉資金需求、債務需求、資本擴張計劃、收購和股息提供資金。截至2020年3月28日,該公司沒有其他資本資源承諾,只有在2035年之前不同日期到期的經營租約下對其儲存設施和運輸設備的租賃承諾除外。
董事會2004年授權回購公司普通股最多100萬股的決議剩餘752,468股。該公司最近與富國證券(WellsFargo Securities,LLC)簽訂了一項經紀協議,以促進可能的股票回購。
季度現金紅利
在4月份舉行的常會上,董事會一致通過了每股0.31美元的季度股息,並於2020年5月26日支付給創記錄的股東。該公司預計將繼續按季度定期支付現金紅利。然而,董事會每季度重新考慮股息申報。公司根據董事會的決定支付這些股息,並繼續支付這些股息,股利的數額取決於公司的經營結果、公司的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。
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Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
(續)
流動性與資本資源(續)
現金流量信息
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[br]13周結束 |
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(千美元) |
2020年3月28日 |
2019年3月30日 |
2020年對2019年 |
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(使用)提供的現金淨額: |
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業務活動 |
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124,763 |
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$ |
32,651 |
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$ |
92,112 |
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投資活動 |
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(25,016) |
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(30,333) |
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5,317 |
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籌資活動 |
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(8,339) |
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(8,339) |
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操作
與2019年前13周相比,2020年前13周的業務活動現金流量增加了9 210萬美元。管理層將這一增長歸因於新型冠狀病毒大流行導致銷售量的增加。與去年同期相比,銷售和利潤大幅增長,而庫存數量在配送中心以及商店也已售罄。
投資
2020年前13周的財產和設備採購總額為2 480萬美元,而2019年頭13周為2 440萬美元。在銷售中,資本支出在2020年前13周為2.5%,2019年前13周為2.8%。2020年,該公司計劃維持或增加其有價證券組合。
資金籌措
該公司在2020年的前13周支付了830萬美元的股息,在2019年的前13周支付了830萬美元的股息。自2018年第二季度以來,該公司對信貸協議沒有任何義務。
會計政策和估計
公司選擇了它認為適合準確、公正地報告其經營結果和財務狀況的會計政策,公司以一致的方式適用這些會計政策。重大會計政策摘要載於2019年表格10-K年度報告中的合併財務報表附註1。自該公司提交2019年12月28日終了的會計年度表10-K年度報告以來,重大會計政策沒有任何變化。
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Weis市場公司
項目2.管理層的討論和分析
財務狀況和業務結果的
前瞻性語句
除歷史資料外,本表格10-Q報告可載有前瞻性陳述,這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定列入的。這裏包含的任何前瞻性陳述都會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的結果大不相同。例如,風險和不確定因素可能隨着以下方面的變化而產生:一般經濟狀況,包括它們對資本支出的影響;零售業的商業條件;監管環境;迅速變化的技術和競爭因素,包括與區域和國家零售商的競爭加劇;以及價格壓力。讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的報表,因為這些報表只反映了管理層的分析。本公司沒有義務公開修改或更新這些前瞻性陳述,以反映在本合同日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細檢查公司其他文件中所描述的風險因素,定期向證券交易委員會提交。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈,新型冠狀病毒(冠狀病毒)已成為一種大流行,3月13日,美國總統宣佈針對這一疾病的國家緊急情況。此外,在2020年3月,公司地理作業區的州政府開始採取預防性關閉措施,以對抗新的冠狀病毒大流行。管理層目前無法評估對該公司的最終經濟影響,這將取決於這種情況持續的時間長短,公司也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況的反應所產生的影響。下面是管理層正在監控的風險列表:
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僱員-由於疾病、隔離或政府授權而暫時無法工作,勞動力減少。 |
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供應鏈-公司供應鏈的中斷,原因是必須暫停位於其中心位置的配送中心的業務,或者供應商由於自己的停業而無法向公司供貨。 |
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法律訴訟-未來的訴訟產生的問題有關的新冠狀病毒。 |
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未來政府監管-未來的法律、法規、解釋、行政命令或應用程序可能會對公司的運營和成本產生不利影響。 |
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客户趨勢-客户採購公司產品的方法的變化。 |
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網絡安全-由於“在家工作”的要求而增加的網絡攻擊。 |
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Weis市場公司
項目3.市場風險的數量和質量披露
量化披露-在截至2020年3月28日的財政季度內,公司的市場風險沒有發生重大變化。量化信息載於公司第10-K號表格年度報告第7a項,標題為“市場風險的定量和定性披露”,該報告是為2019年12月28日終了的財政年度提交的,現以參考方式納入本報告。
定性披露-這一信息載於公司關於表10-K的年度報告,標題為“流動性和資本資源”,“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,該報告是為2019年12月28日終了的財政年度提交的,現以參考方式納入本報告。
項目4.控制和程序
首席執行官和首席財務官,連同公司的披露委員會,評估了截至2020年3月28日的財政季度公司的披露控制和程序。根據這一評價,首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時生效,以確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,幷包括旨在確保公司在此類報告中披露的信息得到積累和通報的控制和程序,包括首席執行官和首席財務官,酌情允許就所需披露作出及時決定。
關於上述評估,公司在截至2020年3月28日的會計季度對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目1a危險因素
除了所有企業共同的正常業務過程中的風險和不確定性外,下面列出了本公司2019年12月28日終了年度年度報告第一部分1a中披露的風險因素的重要最新情況,這些因素可能對公司未來的業績產生重大影響。下面的風險因素和我們關於表10-K的年度報告中的風險因素可能對理解本表格10-Q中的報表很重要,並應與本表格第一部分第1項“財務報表”和第一部分第2項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的未審計合併財務報表和相關附註一起閲讀。
我們的業務和業務,以及我們供應商的業務,過去和將來都可能受到流行病或流行病,如新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的不利影響。
我們可能面臨與健康流行病和大流行病或其他傳染病爆發有關的風險。冠狀病毒在全球的傳播造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。在新的冠狀病毒流行期間,公司的業務被認為是必不可少的,公司致力於維持安全的工作和購物環境。管理層目前無法評估對該公司的最終經濟影響,這將取決於這種情況持續的時間長短,公司也無法預測政府和公眾對不斷變化的情況的反應所產生的影響。圍繞冠狀病毒大流行的風險和不確定性是廣泛的,但下面是一份風險管理正在監測的清單,這些風險可能對公司的業務產生重大影響:
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僱員-由於疾病、隔離或政府授權而暫時無法工作,勞動力減少。 |
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供應鏈-公司供應鏈的中斷,原因是必須暫停位於其中心位置的配送中心的業務,或者供應商由於自己的停業而無法向公司供貨。 |
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法律訴訟-未來的訴訟產生的問題有關的新冠狀病毒。 |
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未來政府監管-未來的法律、法規、解釋、行政命令或應用程序可能會對公司的運營和成本產生不利影響。 |
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客户趨勢-客户採購公司產品的方法的變化。 |
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網絡安全-由於“在家工作”的要求而增加的網絡攻擊。 |
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項目6.展品
展品
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表31.1規則a-14(A)認證-首席執行官 |
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證據31.2規則13a-14(A)認證-首席財務官 |
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根據“美國法典”第18章第1350條提交的32份證書 |
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目錄
Weis市場公司
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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威斯市場公司 |
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(註冊人) |
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日期: |
5/7/2020 |
/S/Jonathan H.Weis |
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喬納森·H·魏斯 |
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主席, |
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總裁兼首席執行官 |
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(特等執行幹事) |
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日期: |
5/7/2020 |
/S/Scott F.Frost |
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斯科特·弗羅斯特 |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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和財務主任 |
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(特等財務幹事) |
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